附录 10.1
商业票据交易商协议
4 (a) (2) 计划；有保障
其中：
MICROCHIP TECHNOLOGY INCORPORATED 作为发行人，不时为本协议的其他担保人
和
[]，作为经销商
关于根据截至2023年9月13日的发行和付款代理协议发行的票据，发行人、不时担保人以及该协议的担保人以及 []，作为发卡和付款代理人
日期截至 2023 年 9 月 13 日
商业票据交易商协议
4 (a) (2) 计划；有保障
本协议（“协议”）阐述了发行人、本协议不时担保人（各为 “担保人”，统称为 “担保人”）和交易商（均在本协议封面上点名）之间就发行人通过交易商发行和出售其短期本票（“票据”）达成的谅解。
担保人已无条件和不可撤销地同意，根据本文附录D的形式提供的担保（“担保”），共同担保发行人所有此类票据的本金和利息（如果有）的全额付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中与任何担保人或其担保有关的所有条款均应停止适用，该担保人在本协议下的权利和义务将在担保解除之日起终止。
本协议中使用的某些术语在本协议第 6 节中定义。
特此将本协议的附录以及本协议或此类附录中描述的任何附件或附录纳入本协议，并成为本协议的全部组成部分。
1.票据的报价、销售和转售。
1.1 虽然 (i) 发行人有而且也没有义务向交易商出售票据或允许交易商安排将票据出售到发行人的账户，以及 (ii) 交易商有而且没有义务从发行人那里购买票据或安排将票据出售给发行人的账户，但本协议各方同意，无论交易商从发行人那里购买票据或作出安排发行人出售票据，此类票据将由交易商根据陈述购买或出售，发行人和担保人的担保、契约和协议，或根据此处提供的条款和条件以及方式做出的担保、契约和协议。
1.2 只要本协议仍然有效，除了本协议第1.7节中包含的限制外，未经交易商同意，发行人或任何担保人均不得提出、征求或接受购买或出售任何票据的要约，但 (a) 与一个或多个交易商的交易除外，这些交易商可能在本协议之日之后不时通过与发行人和担保人签订协议成为票据的交易商一份或多份协议中包含的条款与《协议》第 1 节中所载条款基本相同本协议，发行人和担保人特此承诺立即向交易商发出通知，或 (b) 与本协议附录中列出的其他交易商进行交易，这些交易商正在执行与发行人和担保人签订的协议，其中包含与本协议第1节基本相同的条款，或者在本协议签订之日之前与发行人和担保人签订了包含此类条款的协议（对于条款（a) 和 (b)，各为 “其他交易商”，统称为 “其他”经销商”）。只要本协议继续有效，除了本协议第1.7节中包含的限制外，在任何情况下，发行人或任何担保人均不得在与本第1.2节特别允许的其他交易商以外的人进行交易时直接以自己的名义要约、征求或接受购买或出售任何票据的要约。
1.3 票据的最低面值应为25万美元，可以按超过该票据1,000美元的整数倍发行，如果有利息，则将收取该利率，或
将按交易商和发行人商定的面值折扣出售，到期日自发行之日起不超过397天，其条款可能如本协议附录C、私募备忘录或定价补充文件中规定的条款，或者适用的买方和发行人以书面形式另行商定的条款。票据不得包含任何延期、续订或自动 “展期” 条款。
1.4 票据的认证、发行和付款应根据《发行和付款代理协议》进行，票据应是个人的实物证书或账面记账票据，由以存款信托公司（“DTC”）或其被提名人的名义注册的一张或多张主票据（均为 “主票据”）证明，格式为发行和付款代理协议。
1.5 如果发行人和交易商同意交易商购买任何票据或交易商安排出售任何票据的条款（包括但不限于关于发行日期、购买价格、本金、到期日和利率或利率指数和保证金（对于计息票据）或其折扣（如果是以折扣方式发行的票据）的协议，以及对票据的适当补偿根据本协议，交易商的服务（以下简称），发行人应促成发行此类票据并根据《发行和付款代理人协议》的条款交付，该票据的购买者应直接或通过交易商向发行和付款代理人支付，记入发行人的账户。除非另有约定，否则如果交易商充当代理人，而买方未能在规定的结算日期接受票据的交付或付款，则交易商应立即通知发行人（无论如何，应在纽约的一个工作日内通知发行人未能接受交割或付款，视情况而定），如果交易商此前已向发行人支付了票据的款项，在以下情况下，发行人将在向发行人退还票据时立即将此类资金退还给交易商经认证的票据，如果是账面记账单，则在收到此类失败通知后。如果此类失败是由于交易商违约以外的任何原因发生的，则发行人和担保人共同和单独同意，在公平的基础上向交易商偿还交易商在将此类资金存入发行人账户期间因使用此类资金而遭受的损失。
1.6 交易商、发行人和担保人特此制定并同意在票据的要约、销售和后续转售或其他转让方面遵守以下程序：
(a) 交易商或通过交易商对票据的要约和销售只能向：(i) 交易商合理认为是合格机构买家或机构认可投资者的投资者，以及 (ii) 将为一个或多个账户购买票据的非银行受托人或代理人，交易商合理地认为每个账户都是机构认可投资者。
(b) 票据持有人只能根据下文 (e) 款所述的图例中的限制进行票据的转售和其他转让。
(c) 不得在发行票据时使用一般招标或一般广告。在不限制上述内容的一般性的前提下，未经交易商事先书面批准（不得不合理地扣留或拖延此类批准），发行人和任何担保人均不得发布任何新闻稿，也不得向任何提及票据的媒体成员发表任何其他声明，
要约或出售票据、担保或本协议，或者以影响公司根据联邦证券法私募发行票据能力的方式投放或发布与票据或其要约或出售或担保有关的任何 “墓碑” 或其他广告，前提是公司将任何新闻稿、“墓碑” 或广告通知交易商。在适用的证券法允许的范围内，发行人和每位担保人应 (i) 在发行人或任何担保人提及票据、票据的要约或出售、担保的发行或本协议的任何公开文件中省略交易商的姓名，(ii) 除非本协议要求有某种形式，否则不得在任何此类文件或其附录中包含本协议的副本根据 8-K 表格或 10-Q 表格提交，以及 (iii) 删除交易商的姓名和任何联系人或其他信息可以从任何协议中识别交易商的信息或此类文件中包含的其他信息。为避免疑问，未经交易商和其他交易商的同意，发行人或任何担保人均不得在网站上发布私募备忘录。
(d) 向任何一位买家出售票据的票据不得低于25万美元的面值，也不得发行面值较低的票据。如果买方是代表他人行事的非银行受托人，则该买方为其行事的每个人都必须购买至少25万美元的面值票据。
(e) 票据的发行和销售应受本协议附录A中图例中所述的限制的约束。与该附录A大致相同的图例应作为与本协议下票据的要约和销售有关的私募备忘录的一部分，以及代表票据的每份单独证书和代表根据本协议发行和出售的账面记账票据的每张主票据上。
(f) 交易商应提供或提供或应向其担任交易商的票据的每位购买者提供或提供当时有效的私募备忘录的副本，除非该购买者此前已向其提供或已经向其提供了当时有效的私募备忘录的副本。私募备忘录应明确规定，任何获得票据的人都有机会向发行人、担保人和交易商提问并从中获得信息，并应提供可以从中获取发行人和担保人信息的人的姓名、地址和电话号码。
(g) 发行人和担保人为了票据的交易商、每位持有人和潜在购买者的利益，共同和分别同意，如果发行人或任何担保人在任何时候不受交易法第13或15（d）条的约束，则发行人和担保人将应书面要求并自费向交易商、潜在持有人和潜在持有人提供经费根据《证券法》第144A (d) (d) (d) 条，根据《证券法》第144A (d) (d) 条，购买票据信息的购买者。
(h) 如果交易商发行或将要发行的任何票据根据第144A条没有资格转售，则发行人应立即（通过电话，书面确认）将这一事实通知交易商，并应立即准备并向交易商提交私募备忘录的修正案或补编，描述不符合资格的票据、不合格的原因以及与之相关的任何其他相关信息。
(i) 发行人和担保人表示，发行人和任何担保人目前都没有依赖《证券法》第3 (a) (3) 条规定的豁免在美国市场发行商业票据。发行人和担保人同意，如果发行人或任何担保人依据此类豁免在本协议发布日期之后发行商业票据 (a) 出售票据的收益将与出售任何此类商业票据的收益分开存入单独的账户；(b) 发行人和担保人将制定适当的公司程序，以确保发行人或发行人发行的票据的要约和出售根据第 3 (a) (3) 条，担保人（视情况而定）不与发行和销售本协议规定的票据；以及 (c) 发行人和担保人在美国出售商业票据或其他短期债务证券时将遵守《证券法》第3 (a) (3) 条的每项要求。
1.7 每位发行人和每位担保人特此就票据的要约、销售和转售向交易商作出如下陈述和保证：
(a) 发行人和担保人特此向交易商确认，（除非第1.6 (i) 节允许）在过去的六个月中，发行人、任何担保人、除交易商或代表发行人行事的其他交易商或任何担保人以外的任何人均未发行或出售发行人或任何担保人的任何票据或任何本质相似的证券（包括但不限于中期证券）发行人（或任何担保人）向任何人发行的票据，或向任何人征求购买任何此类证券的要约经销商或其他交易商除外。发行人和担保人还同意（除非第1.6 (i) 节允许），只要交易商和其他交易商按照本协议的设想出售票据，并且在本协议下票据的发行终止后至少六个月内，发行人、任何担保人以及交易商或其他交易商以外的任何人（除非本协议第1.2节设想）都不会出售发行人的票据或任何本质上相似的证券，出售给任何证券或向其征求购买任何此类证券的要约交易商或其他交易商以外的其他人，据了解，达成此类协议的目的是将票据的要约和出售置于《证券法》第4 (a) (2) 条规定的豁免范围内，并且应在本协议终止后继续有效。每位发行人和每位担保人特此 (i) 陈述并保证其没有采取或遗漏采取任何行动，以及 (ii) 承诺在每种情况下都不会采取或不采取任何行动，哪些行动（或在遗漏的情况下不采取行动）将导致本协议下票据的发行和出售与任何其他证券发行相结合，无论此类发行是由在可能导致发行人发行票据失败的情况下，发行人或任何担保人或其他一方或多方根据《证券法》第4 (a) (2) 条获得豁免。
(b) 发行人陈述并同意，目前不考虑将出售票据的收益用于购买、持有或交易T条例以及联邦储备系统理事会对该条例的解释所指的证券。如果发行人决定将此类收益用于购买、持有或交易证券，无论是与收购另一家公司有关还是其他方面，则发行人应至少提前三个工作日就此向交易商发出书面通知。发行人还应立即通知交易商其开始用票据收益购买证券的实际日期。此后，在
如果交易商以委托人身份购买票据并且在购买当天没有转售此类票据，则在遵守T法规及其解释的必要范围内，交易商将 (i) 仅向其合理认为是合格机构买家的要约人出售此类票据，或者出售给其合理认为代表其他合格机构买家行事的合格机构买家，在每种情况下均根据第144A条或 (ii) 以以下方式出售此类票据不会导致违反 T 法规和解释的行为据此。
1.8 发行人不得发行票据或要求交易商发行和出售票据，前提是此类发行及其收益的使用生效后，该计划下未偿还票据的总面额将超过最高金额。发行人可能会不时通过以下方式增加最高金额：
(a) 以信件形式向交易商以及发行和付款代理人发出至少十 (10) 天的书面通知，其形式与附录E（“提高最高金额的通知信”）相同。
(b) 交付 (i) 发行人正式授权的官员和每位担保人出具的证书，确认自发行人或任何担保人的组织文件最近交付给交易商之日起，没有对发行人或任何担保人的组织文件进行任何更改，或者，如果有任何此类变更，则提供当前有效的相关组织文件的核证副本；(ii) 证明必须通过内部授权和批准的所有文件的经核证副本由发行人和每位担保人为此类增加提供资金最高金额；(iii) 有权代表发行人和每位担保人签署与最高金额增加有关的所有通知和其他文件的人员的姓名、头衔和签名样本清单，前提是这些人在最高金额提高后发生变化；(iv) 反映计划最高金额增加的最新或补充私募备忘录；(v) 一份反映该计划最高金额增加的更新的或补充的私募备忘录；(v) 合法的交易商对于 (A) 到期付款的形式和实质内容均令人满意根据发行和付款代理协议发行的票据的授权、有效性和可执行性，以及 (B) 交易商在每种情况下在提高最高金额后可能合理要求的其他事项；(vi) 每个国家认可的统计评级机构提供的对票据进行评级的证据，要么是 (A) 该评级在提高最高金额后已得到确认，或 (B) 列出评级的任何变化该票据的增幅生效后最高金额；以及 (vii) 交易商应合理要求的其他证书、意见、信函和文件。
2。发行人和担保人的陈述和担保。
每位发行人和每位担保人均对自己陈述并保证：
2.1 发行人是一家根据其注册所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有执行、交付和履行票据、本协议以及发行和付款代理协议规定的义务的所有必要的公司权力和权力。
2.2 每个担保人都是根据其组织管辖范围的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司、有限责任公司或有限合伙企业，拥有执行、交付和履行担保、本协议以及发行和付款代理协议规定的义务的所有必要权力和权限。
2.3 本协议和发行人和付款代理人协议已由发行人和每位担保人正式授权、执行和交付，构成发行人和每位担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人和每位担保人强制执行，在每种情况下，均受适用的破产、破产、重组、欺诈性转让和其他与债权人权利以及可执行性有关的一般公平原则的普遍适用法律的约束，包括的原则商业合理性、诚信和公平交易（无论是在衡平程序还是法律程序中寻求强制执行）（“可执行性例外情况”）。
2.4 票据已获得正式授权，按照《发行和付款代理协议》的规定发行后，将正式有效发行，并将构成发行人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但可执行性例外情况除外
2.5 担保已由担保人正式授权、执行和交付，构成担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但须遵守普遍影响债权人权利的适用破产、破产或类似法律，并在可执行性方面受一般公平原则的约束（无论是在衡平程序还是法律程序中寻求强制执行）。
2.6 按本文所设想的方式发行和出售票据以及担保所证明的担保，不需要根据《证券法》对票据或担保进行登记，也无需根据经修订的1939年《信托契约法》对票据或担保的契约进行资格审查。
2.7 票据和担保将至少与发行人和每位担保人的所有其他无抵押和非次级债务同等排名。
2.8 除非各州的证券或蓝天法律可能要求发行和出售票据，否则本协议、票据、担保或发行和付款代理协议的执行、交付或履行无需征得任何政府或公共监管机构或机构（包括美国证券交易委员会）的同意、行动、申报或登记，也无需以其他方式进行与票据的发售有关的授权、交付或履行。
2.9 无论是本协议、担保协议以及发行和付款代理协议的执行和交付，还是根据发行和付款代理协议发行票据，以及发行人或任何担保人履行或遵守本协议或其中的条款和规定，都不会 (i) 导致对任何财产或资产设定或施加任何性质的抵押权、留置权、抵押权或抵押权发行人或任何担保人，或 (ii) 违反或导致违规或违约 (a) 发行人或任何担保人的章程或章程或其他组成文件或组织文件的任何条款，(b) 发行人或任何担保人为一方或其财产受其约束的任何合同或文书，或 (c) 任何法律或法规，或任何法院或政府机构的任何命令、令状、禁令或法令发行人或任何担保人受其或其财产的约束，或受其约束，哪些违反、违反或违约 (b) 或 (c) 条款可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都将对发行人或任何担保人的财务状况或运营造成重大不利影响
发行人或任何担保人履行本协议、票据、担保或发行和付款代理协议规定的义务的能力。
2.10 除非公司信息中披露，否则发行人或任何担保人所知，没有针对发行人或任何担保人或其各自子公司受到威胁、或影响发行人或任何担保人各自子公司的诉讼或政府诉讼悬而未决，有理由预计这些诉讼或政府程序会导致发行人或任何担保人的财务状况或运营或发行人或任何担保人履行本协议、票据、担保项下义务的能力发生重大不利变化或发卡和付款代理人协议。
2.11 发行人和任何担保人都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司”。
2.12 私募备忘录和公司信息均不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有根据其发表情况在备忘录中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；前提是发行人对交易商信息不作任何陈述或保证。
2.13 发行人、任何担保人或其各自的任何子公司、任何董事或高级管理人员，据发行人或任何担保人所知，任何员工、代理人、关联公司或其他与发行人有关或代表发行人、担保人或其各自的子公司行事的人，均未使用任何公司资金 (i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 作出或采取行动促进任何直接或间接的要约、承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的官员或雇员，或任何以官方身份代表上述人员行事的人，或任何政党、党派官员或政治职位候选人，非法支付或非法利益；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》（“FCPA”）或任何适用的条款实施经合组织《反贿赂公约》的法律或法规外国公职人员参与国际商业交易，或犯下英国《2010年贿赂法》（“贿赂法”）规定的罪行，或者在每种情况下均为任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提议、同意、请求或采取行动，包括但不限于任何回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法或不当付款或者受益。发行人、担保人及其各自的子公司已经制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保在所有重要方面遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
2.14 发行人、担保人及其各自子公司的业务在所有重大方面都遵守了适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、发行人、任何担保人及其各自子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规章和条例以及发布的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，由任何政府机构（统称为 “洗钱法”）管理或执行，不得由任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员提起诉讼、诉讼或程序，涉及发行人、任何担保人或其各自的任何子公司
《洗钱法》尚待遵守，或者据发行人和每位担保人所知，还受到威胁。
2.15 发行人、任何担保人或其各自的任何子公司、任何董事或高级管理人员、发行人或任何担保人、发行人的任何代理人、雇员、代表或关联公司、任何担保人或其各自的子公司 (i) 目前都不是美国管理或实施的任何制裁的对象或目标（包括美国财政部外国资产管制办公室管理或执行的任何制裁）的对象或目标、美国国务院或美国工业和安全局美国商务部）、联合国安全理事会、欧盟、英国（包括国王陛下财政部管理或执行的制裁）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁” 和此类人员，“受制裁人员”）或（ii）将直接或间接使用票据的收益，或将此类收益借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人 (x) 资助或促进任何人的任何活动或业务 (1)提供此类资金或便利的时间是制裁的对象或目标，或 (2) 或在提供此类资助或便利时，或在任何国家或领土，或在其政府是制裁对象或目标的国家或领土（统称为 “受制裁国家”，每个国家或地区都是 “受制裁国家”），或 (y) 以任何方式导致违反任何制裁或可能导致对以下国家实施制裁：任何人（包括任何参与票据发行的个人，无论是交易商、顾问、投资者还是其他人）。
2.16 发行人、任何担保人、其各自的任何子公司、任何董事或高级管理人员，以及发行人或任何担保人、发行人的任何代理人、员工、代表或关联公司、担保人或其各自的任何子公司，都不是由以下人员拥有或以其他方式控制的人：(i) 受到任何制裁的对象；或 (ii) 所在地，或者，组织或居住在受制裁国家或地区（包括但不限于乌克兰的克里米亚地区），所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚）。
2.17 除非以书面形式向交易商披露，否则在过去的5年中，发行人、任何担保人或其各自的任何子公司均未故意与受制裁人或为受制裁人的利益进行任何交易或交易，或与受制裁国家进行任何交易或交易，发行人、任何担保人或其各自的任何子公司也没有任何计划增加其交易或交易，或开始与之进行交易或交易或受制裁人员的利益，或与受制裁国家合作或在受制裁国家内受益。
2.18 每次 (a) 发行人根据本协议发行的票据以及 (b) 私募备忘录的修正或补充，均应被视为发行人和每位担保人自发行之日起对交易商的陈述和保证，即在该发行生效之前和之后以及此类修正或补充生效之后，(i) 发行人和担保人在本文件中规定的陈述和保证第 2 节自该日起保持真实和正确，就像该日期一样，(ii) 在本案中在票据的发行中，在该日期发行的票据已正式有效发行，构成发行人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据发行人的条款对发行人强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并根据担保提供担保；（iii）对于票据的发行，自最近一次发行之日起
私募备忘录，发行人或任何担保人的财务状况或运营，或发行人或任何担保人履行本协议、票据、担保或发行和付款代理协议规定的义务的能力没有发生重大不利变化，但尚未以书面形式向交易商披露；(iv) 发行人和任何担保人均未违约其在本协议或担保票据下的任何义务或《签发和付款代理协议》。
2.19 发行人、担保人及其各自的子公司已采取商业上合理的行动来保护 (a) 由发行人、担保人及其各自的子公司收集、存储、使用、共享、处理或处置的所有个人信息（“个人数据”），以及 (b) 发行人、担保人及其各自子公司在其中使用的所有计算机、软件、网站、应用程序、数据库、网络和其他信息技术资产的完整性、操作和安全各自的业务（统称为 “信息技术资产”），以及个人数据或任何其他数据此类信息技术资产中的机密信息，除非未能采取此类商业上合理的行动单独或总体上不会给发行人或担保人的财务状况或运营带来重大不利变化。据发行人和担保人所知，除任何未导致发行人、担保人及其各自子公司承担重大责任的违规行为或未经授权使用或访问任何信息技术资产或个人数据外。
2.20 担保人将从发行人发行票据和担保人发行票据担保中获得经济利益。
3。发行人和担保人的契约和协议。
每位发行人和每位担保人均对自己作出以下承诺并同意：
3.1 发行人和担保人将就票据、担保或发行和付款代理协议的任何修订、修改或豁免，包括任何此类修订、修改或豁免的完整副本，立即向交易商发出通知（但无论如何都是在随后发行本票据之前）。
3.2 每当发行人或任何担保人的财务状况或运营发生任何变化，或者与发行人或任何担保人有关的事态发展或发生任何对票据持有人或票据潜在持有人具有重要意义的事态发展或事件（包括任何降级或收到任何打算或可能降级的通知，或者对发行人或任何担保人的任何证券给予的评级可能发生变化的审查）由任何国家认可的统计评级机构提供发行人聘请对票据进行评级并已公布票据评级的公司），无论如何，在随后发行本协议下的票据之前，应立即将此类变化、发展或发生通知交易商（通过电话、书面确认，可能是通过电子邮件）。为避免疑问，如果此类通知涉及披露重要的非公开信息，则仅要求此类通知披露任何此类变化、发展或事件的存在，无需披露与任何此类变化、发展或发生有关的细节或任何其他信息。
3.3 发行人和担保人应不时向交易商提供交易商可能合理要求的信息，包括但不限于发行人或任何担保人向任何国家证券交易所或评级机构提供的任何新闻稿或材料，涉及 (i) 发行人或任何担保人的运营和财务状况，(ii) 票据和担保的适当授权和执行，
(iii) 发行人在票据到期时支付票据的能力，以及 (iv) 每位担保人履行担保义务的能力。为避免疑问，(y) 如果发行人和担保人已确定（通过电话、书面确认，可能是通过电子邮件）向美国证券交易委员会提交的包含此类所需信息的相关公开报告，则发行人和担保人应被视为提供了任何此类所要求的信息。
3.4 发行人和担保人将采取交易商可能合理要求的所有行动，以确保票据的每项要约和每笔销售都符合任何适用的州蓝天法律；但是，前提是，发行人和任何担保人均无义务在其没有资格或因开展业务而需缴税的任何司法管辖区提交任何普遍同意书或有资格成为外国公司在其本来不属于此种管辖范围的任何司法管辖区内。
3.5 在任何票据未偿还的任何时候，发行人和任何担保人都不会违约其在本协议下或票据、担保或发行和付款代理协议下的任何义务。
3.6 在交易商收到 (a) 发行人和担保人律师向交易商提出的意见之前，发行人不得发行本协议下的票据，该意见在形式和实质内容上令交易商满意，(b) 当时有效的已签署的发行和付款代理协议的副本，(c) 已执行的担保的副本，(d) 发行人董事会通过的决议的副本（或任何其授权委员会）以及各自的成员、经理、普通合伙人、董事会或其他管理机构通过的决议担保人，交易商在形式和实质上都令人满意，并由发行人秘书或助理秘书或类似官员和每位担保人（视情况而定）认证，授权发行人和本协议、发行和付款代理协议、担保和票据的每位担保人执行和交付，并由发行人和担保人完成本协议所设想的交易，(e) 证书发行人的秘书、助理秘书或其他指定官员以及每人担保人证明 (i) 发行人和每位担保人的组织文件，并附上其真实、正确和完整的副本，(ii) 每位发行人和每位担保人的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，以及 (iii) 发行人官员和每位受权执行和交付本协议、《发行和付款代理协议》的担保人的任职情况，担保和票据，并代表发行人和每位担保人采取与之相关的其他行动此处所设想的交易，(f) 在发行任何以DTC或其被提名人名义注册的主票据为代表的账面记账票据之前，发行人、担保人、发行和付款代理人以及DTC之间已执行的陈述书的副本，以及已执行的主票据的副本，(g) 在以实物形式发行任何票据之前，该表格的副本（除非附在本票据上）协议或发行和付款代理协议），（h）确认全国各地对票据分配的当前评级然后，认可的统计评级机构对票据进行评级，(i) 发行人和每位担保人的美国国税局W-8或W-9表格（如适用），（j）31 C.F.R. §1010.230 所要求的有关实益所有权的所有信息，包括证券业和金融市场协会为促进遵守金融犯罪执法网络要求而颁布的填写表格，以及（k）其他证书、意见、信函和文件正如交易商合理要求的那样。
3.7 发行人和担保人应共同和单独向交易商偿还交易商以书面形式记录的与本协议有关的所有合理自付费用，包括与本协议的准备和谈判以及本协议所设想的交易（包括但不限于私募备忘录的印刷和分发）有关的合理费用和自付费用（如果适用），以及该协议的合理费用和自付费用（如果适用）经销商的律师是以书面形式记录。
3.8 发行人和任何担保人均不得在任何时候就票据的发行或出售提交表格D（如《证券法》第503条所述）。
3.9 在不限制发行人或任何担保人根据本协议向交易商提供信用和财务信息的任何义务的前提下，发行人和每位担保人特此承认并同意，交易商可以与交易商的关联公司共享公司信息以及与发行人、任何担保人或本协议所设想的交易有关的任何其他信息或事项，这些关联公司也可以与交易商共享与发行人、任何担保人或此类交易有关的信息。
3.10 如果当时不是担保人的任何实体是或成为信贷协议下任何债务的债务的债务人，或者发行人发行或正在发行的债务证券的债务人，则在该实体成为信贷协议或此类证券的债务人的同一天，发行人应促使该实体签署并向交易商交付交易商合理接受的本协议加入协议，根据该协议该实体将成为本协议下的担保人，并使该实体成为担保的一方，并向交易商提供已执行的担保合并的副本（基本上是作为附录的形式或交易商、发行和付款代理人合理满意的其他形式），并保证发行人对票据本金和利息的义务。与此相关的是，发行人应促使担保人向交易商交付信贷协议规定的债务或发行人发行的证券的债务的承付人，其形式和实质内容令交易商合理满意：(a) 组成文件、章程和章程（如果适用）、决议、证书、在职证明和良好信誉证明或其信誉证书的真实完整副本等同于该公司的注册或组织管辖权附加担保人，前提是相关司法管辖区存在此类信誉证明，每份担保人的形式均为交易商合理接受（如适用）；(b) 新担保人律师以交易商可以合理接受的形式就惯常事项向交易商提出的法律意见；(c) 反映该担保人增加的经修订的主票据的副本，以及 (d) 其他证明、意见、信函和文件经销商应有合理的要求。关于上述内容，发行人应事先向交易商发出书面通知，说明其打算根据本协议增加子公司作为担保人，并应尽可能在该子公司成为本协议下的担保人的拟议生效日期前至少提前十（10）天发出通知。
3.11 担保人根据本协议和担保承担的义务将在担保解除之日自动无条件地解除该担保人对担保人的义务。在任何担保人的担保解除日期后，发行人应向交易商交付经修订的主票据的副本，该副本反映了该担保人被免职的情况，并以剩余票据为限
担保人，经修订和重述的担保，反映交易商应合理要求的与之相关的免责声明以及其他证书、意见和文件。尽管本协议中有任何相反的规定，但发行人不得在担保发行日期之后发行、出售或发行任何票据，除非发行人准备并向交易商分发反映该担保人获释的私募备忘录的修正案、补充或修订版。发行人或适用的担保人应将拟议解除该担保人的事先通知交易商，并应尽可能在拟议解除该担保人之前至少十（10）天发出通知。
4.披露。
4.1 私募备忘录及其内容（交易商信息除外）应由发行人和担保人全权负责。私募备忘录应包含一份声明，明确为每位潜在购买者提供向发行人和担保人提问和接收有关票据发行的信息的机会，并应提供可以从中获得发行人和担保人信息的人的姓名、地址和电话号码。
4.2 发行人和每位担保人同意立即向交易商提供公司信息，前提是，在通过EDGAR访问此类公司信息后，向美国证券交易委员会公开提交的任何公司信息均应被视为已交付给交易商。
4.3 (a) 发行人和每位担保人进一步同意，如果发生任何与发行人或任何担保人有关或影响发行人或任何担保人的事件，这些事件会导致当时存在的公司信息包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述其中包含的陈述所必需的重大事实，或省略陈述其中包含的陈述所必需的重大事实，则发行人和每位担保人进一步同意，立即通知交易商，或立即更新公司信息并立即向交易商提供其副本它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的。
(b) 如果发行人或任何担保人根据第 4.3 (a) 和 (i) 条向交易商发出通知，则发行人正在根据第 1 节出售票据；(ii) 交易商通知发行人其当时有库存票据；或 (iii) 任何票据以其他方式未偿还，则发行人和担保人同意立即补充或修改私募备忘录，以便私募备忘录经修正或补充，不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得省略陈述重要事实根据其中的陈述是在何种情况下作出陈述所必需的，并且发行人和担保人应向交易商提供此类补充或修改。
(c) 如果 (i) 发行人或任何担保人根据第 4.3 (a)、(ii) (A) 条向交易商发出通知，则发行人没有根据第 1 节出售票据，(B) 交易商不会通知发行人其当时持有库存票据，(C) 没有其他未偿还票据，(iii) 发行人或任何担保人选择不立即修改或补充按照上文 (b) 条所述的方式进行私募备忘录，则所有票据的招标和销售均应暂停，直到发行人和担保人对私募备忘录进行了如此的修改或补充，并将此类修正或补充提供给交易商。
(d) 在不限制第4.3 (a) 条的一般性的前提下，如果私募备忘录规定了发行人或任何担保人的财务信息（“公司信息” 定义第 (i) 条所述的报告中包含的财务信息除外，(i) 以提及方式纳入私募备忘录或 (ii) 私募备忘录明确规定
向票据的持有人和潜在购买者提供（但未另有规定），发行人和每位担保人应定期审查、修改和补充私募备忘录，但每年至少一次，以纳入发行人和担保人的当前财务信息，以确保私募备忘录中提供的信息不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述这是使之成为必要的重要事实根据其发表的情况，其中的陈述不得误导。
5.赔偿和缴款。
5.1 发行人和担保人将共同和单独赔偿交易商、控制交易商的每个个人、公司、合伙企业、信托、协会或其他实体、交易商的任何关联公司或任何此类控股实体及其各自的董事、高级职员、员工、合伙人、股东、受托人和代理人（以下简称 “受偿人”）免受任何和所有责任、罚款、诉讼、损失、损害、索赔、成本和开支（包括但不限于合理的费用和因或基于 (i) 任何指控私募备忘录、公司信息或发行人或任何担保人向交易商提供的任何信息包含（截至任何相关时间），或者包括对重大事实的不真实陈述或遗漏的任何指控（截至任何相关时间），或包括对重大事实的不真实陈述或遗漏的任何指控（截至任何相关时间），向受偿人提出、引起或主张的任何裁决（均为 “索赔”））或根据具体情况，没有说明在其中作出陈述所必需的任何重要事实它们是根据该协议作出的，没有误导性或 (ii) 发行人或任何担保人违反了在本协议中或根据本协议达成的任何协议、契约或陈述。如果索赔源于或基于 (A) 经销商信息，或 (B) 前一句第 (ii) 条中包含的赔偿、具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定的交易商的重大过失或故意不当行为，则本赔偿不适用。
5.2 与根据本第 5 节提出的赔偿索赔有关的条款载于本协议附录 B。
5.3 为了在认为本第 5 节规定的赔偿无法获得或不足以使受偿人免受损害的情况下提供公正和公平的分担，尽管根据本第 5 节的条款适用，发行人和担保人应共同和单独地按交易商和任何其他受偿人各自经济利益的比例分摊交易商和任何其他受偿人因任何索赔而产生的总成本一方面是发行人和担保人，另一方面是交易商，另一方面；但是，前提是发行人和担保人的此类出资金额应使交易商和其他受偿人产生的总成本不超过交易商在本协议下就该索赔所涉票据的发行所赚取的佣金和费用的总和。各自的经济利益应参照根据本协议发行的票据发行人的总收益以及交易商根据本协议赚取的总佣金和费用来计算。
6.定义。
6.1 “BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。
6.2 “贿赂法” 应具有第 2.13 节中规定的含义。
6.3 “索赔” 应具有第 5.1 节中规定的含义。
6.4 任何给定时间的 “公司信息” 是指私募备忘录以及（在适用范围内）（i）发行人向美国证券交易委员会提交的10-K表格的最新报告以及发行人自最近的10-K表格以来向美国证券交易委员会提交的每份10-Q或8-K表报告，（ii）发行人最新的年度经审计的财务报表以及随后编制的每份中期财务报表或报告（如果未包含在第（i）项中) 在公开传播的范围内，(iii) 发行人、每位担保人及其关联公司的最近根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供的其他公开报告，包括但不限于向其各自股东提供的任何公开文件或报告，（iv）根据本协议第4.3条准备的任何其他信息或披露，以及（v）发行人或任何担保人以书面形式准备或批准的用于向票据投资者或潜在投资者传播的任何信息。
6.5 “受保实体” 是指以下任一实体：
(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；
(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或
(iii) “受保金融服务机构”，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。
6.6 “信贷协议” 是指 (a) 发行人、担保人、其贷款方、作为此类贷款机构管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行及其不时签订的其他方（包括任何定期贷款和循环贷款、任何担保和担保文件以及与之相关的其他协议和文件）之间签订的截至2021年12月16日的经修订和重述的信贷协议，如进一步修订、延长、续订、重述、替换、补充或以其他方式修改（全部或不时部分地，不限金额、条款、条件、契约和其他条款），以及 (b) 任何管理债务的协议（和相关文件），这些协议或相关文件涉及为当时未偿还或根据该信贷协议或后续信贷协议允许未偿还的借款和承付款进行再融资而产生的全部或部分债务，无论是同一贷款人还是任何其他贷款人或贷款人集团。“当前发行和付款代理人” 应具有第 7.9 (i) 节中规定的含义。
6.7 “交易商信息” 是指交易商以书面形式提供的与交易商有关的材料（包括但不限于标题为 “交易商” 的私募备忘录中包含的信息），以明确包含在私募备忘录中。
6.8 “违约权” 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。
6.9 “交易法” 是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。
6.10 “面值” 是指 (i) 就任何计息票据而言，该票据的本金，以及 (ii) 对于任何以折扣出售的票据，指该票据到期时应支付的金额。
6.11 “FCPA” 应具有第 2.13 节中规定的含义。
6.12 就担保人而言，“担保解除日期” 是指以下日期中较晚的日期：(i) 该担保人 (a) 不是、被解除或解除为信贷协议下的债务人，或不再是（或同时将停止）信贷协议下的债务人，或与之相关的任何担保（如适用）；以及（b）不是、被解除或解除的时间，因为，或不再是（或同时将停止）根据与任何债务证券发行有关的契约或其他类似协议发行或将要发行的证券的债务人发行人（“担保人解除活动”），以及（ii）发行人或该担保人向交易商发出此类担保人解除事件的书面通知的日期；前提是，如果在担保人解除担保人解除日期之后的任何时候，该担保人应成为信贷协议或与发行人发行证券有关的担保人，则该担保人根据本协议和根据本协议承担的义务担保和其他相关文件应自该担保人成为之日起自动恢复信贷协议下的担保人或与此类证券发行有关的担保人。
6.13 “受保人” 应具有第 5.1 节中规定的含义。
6.14 “机构认可投资者” 是指《证券法》第501条所指的合格投资者，并且在金融和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估和承担票据投资的经济风险的机构投资者，包括但不限于《证券法》第3 (a) (2) 条所定义的银行、储蓄和贷款协会或其他机构，如定义见《证券法》第3 (a) (5) (A) 条，无论是在《证券法》中行事个人或信托能力。
6.15 “签发和付款代理协议” 是指本协议封面上描述的签发和付款代理协议，或其任何替代协议，因为此类协议可能会不时进行修改或补充。
6.16 “签发和付款代理人” 是指本协议封面上指定为发行和付款代理人的一方，或其任何继任者或其替代者，根据签发和付款代理协议。
6.17 “最大金额” 是指该计划允许在任何时候未偿还的发行人票据总面额的最大值（无论是通过交易商还是任何其他交易商出售），该最高总面额为27.5亿美元，除非根据本协议第1.8节增加该金额。
6.18 “洗钱法” 应具有第2.14节中规定的含义。
6.19 “非银行受托人或代理人” 是指 (a)《证券法》第3 (a) (2) 条所定义的银行，或 (b)《证券法》第3 (a) (5) (A) 条所定义的储蓄和贷款协会以外的受托人或代理人。
6.20 “其他交易商” 和 “其他交易商” 应具有第 1.2 节中规定的含义。
6.21 “未偿还票据” 应具有第 7.9 (ii) 节中规定的含义。
6.22 “私募备忘录” 是指向票据的购买者和潜在购买者提供的根据第4节准备的发行材料（包括其中提及的或以提及方式纳入的材料，如果有的话），并应包括根据本协议可能不时编写的修正案和补充（已被后来的修正案或补充文件完全取代的任何修正案或补充文件除外）。
6.23 “计划” 是指本协议、担保以及发行和付款代理协议所设想的发行人的商业票据计划。
6.24 “合格机构买家” 的含义应与《证券法》第144A条中该术语的含义相同。
6.25 “替换” 应具有第 7.9 (i) 节中规定的含义。
6.26 “替换签发和付款代理人” 应具有第 7.9 (i) 节中规定的含义。
6.27 “替换签发和付款代理协议” 应具有第 7.9 (i) 节中规定的含义。
6.28 “第144A条” 是指《证券法》下的第144A条。
6.29 “受制裁国家” 和 “受制裁国家” 应具有第2.15节中规定的含义。
6.30 “受制裁人员” 应具有第 2.15 节中规定的含义。
6.31 “制裁” 应具有第 2.13 节中规定的含义。
6.32 “SEC” 是指美国证券交易委员会。
6.33 “证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》。
6.34 “美国特别清算制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的条例，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
7。普通的
7.1 除非本协议另有明确规定，否则根据本协议向本协议各方发出的所有通知均应以书面形式发出，并应在本协议附录中规定的相应一方的邮寄地址或电子邮件地址收到时生效。
7.2 本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突条款。
7.3 (a) 发行人和每位担保人均同意，发行人或任何担保人就本协议、担保或票据或票据的要约和出售对交易商提起的任何诉讼、诉讼或程序只能在位于曼哈顿自治市的美国联邦法院或位于曼哈顿自治市的纽约州法院提起。交易商、发行人和每位担保人均放弃在与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼、诉讼或程序中接受陪审团审判的权利。
(b) 就与本协议、担保或票据或票据的要约和出售有关或由此产生的任何诉讼、诉讼或程序，发行人和每位担保人特此不可撤销地接受上述每个法院的非排他性管辖，并普遍无条件地为自己及其财产、资产和收入接受上述每个法院的非专属管辖。
7.4 发行人可在提前一个工作日向交易商发出终止通知后，随时终止本协议，或交易商在前一个工作日终止本协议
向发行人发出大意如此的通知。但是，任何此类终止均不影响发行人或任何担保人根据本协议第1.2节（第一句）、3.7、5和7.3节承担的义务，也不影响双方在本协议终止之前作出或产生的各自陈述、担保、协议、契约、权利或责任。
7.5 未经其他方的书面同意，本协议的任何一方均不得转让本协议；但是，交易商可以将其在本协议下的权利和义务转让给交易商的任何关联公司。
7.6 本协议可以由任意数量的对应方签署，每份对应方均为正本，其效力与本协议和本协议的签名在同一份文书上相同。本协议各方同意，其他各方可以通过以下方式执行本协议的对应内容：(i) 在适用法律允许的最大范围内，包括《联邦全球和全国商业电子签名法》、《纽约电子签名和记录法》或任何基于《统一电子交易法》的类似州法律，(ii) 电子传输（包括便携式文件格式的电子邮件 (pdf.) 形式)，或其他电子手段复制手动签名的对应文件的图像，或 (iii) 通过 DocuSign、Adobe Sign 或任何其他安全门户传输的数字签名，用于对符合 2000 年美国联邦《电子签名法》的文档进行数字化签名。任何此类对应物的有效程度应与本协议中手动执行的对应物的交付相同，并且就本协议的所有目的而言，都应被视为原始手工执行的对应物。
7.7 除第 5 节中关于非方受偿人的规定外，本协议仅为本协议各方及其各自允许的继承人和受让人受益，不得被视为向任何其他人提供任何法律或衡平权利、补救或索赔；但是，特此特别承认第 7.3 (b) 条不时也符合持有人的利益注意，作为第三方受益人。
7.8 发行人和每位担保人承认并同意，(i) 根据本协议购买、出售或配售票据，包括确定票据和交易商补偿的任何价格，是发行人与担保人与交易商之间的独立商业交易，(ii) 与之相关的交易以及导致此类交易的过程，交易商仅作为委托人行事，而不是代理人（除非在本文明确规定的范围内）或受托人在发行人、任何担保人或其各自的任何关联公司中，(iii) 交易商没有就本文设想的发行或发行人的程序（无论交易商是否已经或目前正在就其他事项向发行人、任何担保人或其各自的关联公司提供建议）或对发行人的任何其他义务承担有利于发行人、任何担保人或其各自关联公司的咨询或信托责任，任何担保人或其各自的任何关联公司，但义务除外本协议中明确规定，(iv) 发行人和每位担保人能够评估和理解本协议所设想的交易的条款、风险和条件，并且各自理解并接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；(v) 交易商及其关联公司可能参与涉及与发行人和/或担保人的利益不同的各种交易，交易商没有义务通过任何咨询披露任何这些权益或信托关系，(vi) 交易商未提供任何信息法律、会计、监管或税务
就特此考虑的交易提供建议，以及 (vii) 发行人和每位担保人已在他们认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。发行人和每位担保人同意，他们不会声称交易商提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会就此类交易或导致此类交易的过程向发行人或任何担保人负有信托或类似的责任。交易商对发行人或任何担保人的任何审查、此处考虑的交易或其他与此类交易有关的事项均应仅为交易商的利益而进行，不得代表发行人或任何担保人进行。本协议取代发行人、担保人和交易商先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。发行人和每位担保人特此在法律允许的最大范围内放弃并免除发行人或任何担保人可能就票据的发行和出售或涉嫌违反信托义务或与本协议或担保有关的任何义务而向交易商提出的任何索赔。
7.9 (i) 本协议双方同意，根据本第7.9节的条款，发行人可以不时地将当时担任发行和付款代理的一方（“当前的发行和付款代理人”）替换为另一方（该另一方，“替代发行和付款代理人”），并与替代发行和付款代理人签订协议，涵盖提供与发行和付款代理有关的发行和付款机构职能补发和付款代理人的附注（“补发和付款代理协议”）)（任何此类替换，“替换”）。
(ii) 自任何替代票据生效之日起及之后，(A) 如果发行和付款代理人协议规定当前的发行和付款代理人将继续处理截至该替代票据生效之日未偿还的票据（“未偿票据”），则 (i) 票据的 “发行和付款代理人” 应被视为未偿票据的当前发行和付款代理人，以及替换票据发行和付款代理人，对于在该票据生效之日或之后发行的票据替换，(ii) 本协议下所有提及 “发行和付款代理人” 的内容均应被视为指未偿票据的当前发行和付款代理人，对于在替代票据生效之日或之后发行的票据，均应视为指替代发行和付款代理人，以及 (iii) 此处提及 “发行和付款代理协议” 的所有内容均应视为指与未偿票据有关的现有发行和付款代理协议，以及《替代签发和付款代理协议》，涉及在该替代票据生效之日当天或之后发行的票据；以及 (B) 如果《发行和付款代理协议》未规定当前的发行和付款代理人将继续就未偿票据行事，则 (i) 票据的 “发行和付款代理人” 应被视为替代发行和付款代理人，(ii) 此处提及的 “发行和付款代理人” 均应视为指代发票和付款代理人替代发卡和付款代理人，以及 (iii) 所有提及 “签发和付款代理协议” 的内容以下应视为指替换发行和付款代理协议。
(iii) 自任何替代品生效之日起及之后，发行人不得发行本协议下的任何票据，除非交易商收到：(a) 已签署的替代发行和付款代理协议的副本，(b) 发行人、担保人、替代发行和付款代理人以及DTC之间已签署的陈述书的副本，(c) 经认证的已执行主票据的副本
替代发行和付款代理人并以DTC或其被提名人的名义注册，(d) 私募备忘录的修正或补充，将替代发行和付款代理人描述为票据的发行和付款代理人，并反映根据替代品进行的任何其他必要更改，以使经修订或补充的私募备忘录满足本协议的要求，以及 (e) 发行人和担保人律师的法律意见以形式和实质内容写给交易商的 OR在 (x) 根据替换发行和付款代理协议发行的票据的适当授权、交付、有效性和可执行性以及 (y) 交易商可能合理要求的其他事项方面，交易商合理满意。
7.10 尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议双方同意：
(a) 如果作为受保实体的交易商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则交易商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别清算制度下的有效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖。
(b) 如果交易商作为受保实体或交易商的BHC法案关联公司在美国特别清算制度下受到诉讼的约束，则本协议下可能对交易商行使的违约权利的行使范围不得超过在本协议受美国或美国某州法律管辖的情况下根据美国特别清算制度行使的违约权。
为此，本协议各方促使本协议自上述第一年起生效，以昭信守。
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微芯科技股份有限公司作为发行人 | []，作为经销商 |
来自： | 来自： |
姓名： | 姓名： |
标题： | 标题： |
爱特梅尔公司，作为担保人
作者：______________________________
姓名：
标题：
微芯片持有
公司，作为担保人
作者：______________________________
姓名：
标题：
MICROCHIP TECHING LLC，作为担保人
作者：______________________________
姓名：
标题：
硅存储
TECNOLOGY, INC.，作为担保人
作者：______________________________
姓名：
标题：
日期：
Microsemi Corporation，作为担保人
作者：______________________________
姓名：
标题：
微半导体存储
SOLUTIONS, INC.，作为担保人
作者：______________________________
姓名：
标题：
补遗
以下附加条款应适用于本协议，并被视为协议的一部分。
1。协议第1.2节 (b) 款中提及的其他交易商是 [_______________________________________________________].
2.就第 7.1 节下的通知而言，各方的地址如下：
对于发行人和担保人：
地址：亚利桑那州钱德勒市钱德勒大道 2355 号 85224
注意： []
电话号码： []
电子邮件：[]
对于经销商：
地址：[]
注意：[]
电话号码：[]
电子邮件:
附录 A
私募备忘录和票据的注释表格
票据及其担保均未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或任何其他适用的证券法进行登记，只有在该法和任何适用的州证券法注册要求的适用豁免的情况下才能进行要约和出售。通过接受票据，买方将被视为表示 (I) 它已有机会调查与微芯科技公司（“发行人”）、担保人、票据和担保有关的事项，（II）其收购此类票据不是为了进行任何分配，以及（III）它要么是（A）（i）机构投资者是指的认可投资者根据该法第501 (a) 条（“机构认可投资者”）和（2）（i）为自己的账户购买票据，（ii）银行（AS定义见该法第3 (a) (2) 条）或以个人或信托身份行事的储蓄和贷款协会或其他机构（定义见该法第3 (a) (5) (A) 条）或 (iii) 受托人或代理人（美国银行、储蓄和贷款协会或其他此类机构除外）为一个或多个账户购买票据，每个账户都是这样的机构账户合格投资者；或 (B) 该法第144A条所指的合格机构买家（“QIB”），正在为自己的账户或为一个或多个账户购买票据账户，每个账户都是 QIB；买方承认，它知道卖方可以依靠第 144A 条规定的该法第 5 条注册条款的豁免。通过接受票据，该票据的购买者也应被视为同意，该票据的任何转售或其他转让仅限于 (A) 在根据该法免于注册的交易中，(1) 向发行人或发行人指定为票据配售代理人的配售代理人（统称为 “配售代理人”）进行任何转售或其他转让，（2）通过配售代理人收购该票据，（2）通过配售代理人进行机构认可的投资者或 QIB，或 (3) 符合规则144A要求的交易中的QIB，以及(B) 最低金额为25万美元。
附录 B
与赔偿有关的其他条款
(a) 发行人和担保人共同和单独同意，在书面要求后，立即向每位受保人提供合理的支持文件，以支付其在调查或辩护根据协议第5条可能寻求赔偿的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼时产生的所有合理费用（包括合理的费用和外部律师的支出）（无论其是否为协议的当事方）此类诉讼）。
(b) 在受保人收到索赔存在的通知后，如果要向发行人或任何担保人提出索赔，则该受偿人应立即以书面形式将索赔的存在通知发行人或该担保人；前提是 (i) 不这样通知发行人或担保人（如适用）不会免除其根据本协议可能承担的任何责任，除非和除非这种不履行导致其没收实质性权利和抗辩权，以及 (ii) 不这样通知除本赔偿协议外，发行人或任何担保人不得免除其可能对受偿人承担的责任。如果针对任何受偿人提出任何此类索赔，并向发行人或适用的担保人通报索赔的存在，则发行人和担保人将有权参与其中，并在他们可能选择向受偿人发出书面通知的范围内，由该受偿人合理满意的律师进行辩护；前提是如果任何此类索赔中的被告既包括受偿人，也包括发行人或任何担保人，或两者兼而有之，受保人应根据建议作出合理的结论外部律师认为，其可用的法律辩护可能与发行人或任何担保人可用的法律辩护有所不同或补充，发行人或任何担保人均无权代表该受偿人就此类索赔进行辩护，受保人应有权单独选择律师代表该受偿人主张此类法律辩护。在收到发行人或任何担保人向该受偿人发出的关于发行人和担保人选择为此类索赔进行辩护的通知以及受保人律师的批准（不会被不合理地拒绝）后，发行人和担保人将不对受偿人此后因辩护而产生的费用（合理的调查费用除外）承担责任，除非（i) 受保人应就法律主张聘请单独的律师根据前一句的附带条件进行辩护（但有一项谅解，即发行人不承担由此类受偿人选出的代表该索赔一方的受偿人的多名独立律师（除提起任何索赔的司法管辖区的任何当地律师外）的费用；前提是，如果任何此类索赔中的被告包括多名受偿人，则所有此类受偿人只能选择一名律师作为所有受偿人的单独律师,除非此类受偿人在其合理的商业判断中得出结论，认为受保人可能有不同于或补充任何其他受保人可用的法律辩护，在这种情况下，任何具有不同或额外法律辩护的受保人均有权从任何其他受偿人中单独选择律师代表该受偿人主张此类法律辩护），(ii) 发行人和担保人受保人不得聘请令受偿人合理满意的律师来代表受保人在收到索赔存在通知后的合理时间内，或 (iii) 发行人或任何相关担保人已以书面形式授权受保人聘请律师。发行人和担保人根据本协议承担的赔偿、报销和缴款义务应是发行人或任何担保人可能对受偿人承担的任何其他责任的补充，并应对任何受偿人具有约束力并对其进行保险
发行人、担保人和任何受偿人的继承人、受让人、继承人和个人代表。发行人和每位担保人均同意，未经交易商事先书面同意，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件解除每项赔偿，否则发行人和每位担保人不会就根据协议的赔偿条款寻求赔偿的任何索赔作出和解、妥协或同意作出任何判决（无论交易商或任何其他受偿人是否是此类索赔的实际或潜在当事方）由该索赔引起的所有责任的受益人，以及 (ii) 不包括以下声明由或代表任何受偿人承认或承认过失、有罪或未能采取行动。发行人对未经其同意而进行的任何诉讼的任何和解（这种同意不得被不合理地拒绝、延迟或附带条件）不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则发行人同意赔偿受保人因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。
附录 C
利息条款声明 — 附有微芯科技公司的商业票据
在特定交易适用的范围内对下述条款进行了限定 [定价][私募备忘录]交易时向每位购买者发送的补充文件（“补充文件”）（如果有）。
1.将军。(a) 本条款适用的发行人的义务（均为 “票据”）由以存托信托公司（“DTC”）（或被提名人）的名义发行的一张或多张主票据（均为 “主票据”）表示，这些主票据包括本条款声明中规定的发行人计息商业票据的条款和条款，因为本条款声明构成主注释中定义和提及的基础记录不可分割的一部分。
(b) “工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、行政命令或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子，除非补充文件中另有规定。
2.利息。(a) 每张票据将按固定利率（“固定利率票据”）或浮动利率（“浮动利率票据”）计息。
(b) 发送给每位此类票据持有人的补充文件将描述以下条款：(i) 此类票据是固定利率票据还是浮动利率票据，以及此类票据是否为原始发行折扣票据（定义见下文）；（ii）此类票据的发行日期（“发行日期”）；（iii）规定的到期日（定义见下文）；（iv）如果此类票据是固定利率票据，此类票据的年利率（如果有）以及利息支付日期；（v）如果此类票据是浮动利率票据，则为基准利率、指数到期日、利息重置日期、利息支付日期、点差和/或点差乘数（如果有）（全部定义见下文），以及与计算此类票据利率的特定方法相关的任何其他条款；以及（vi）任何其他专门适用于此类票据的条款。“原始发行折扣票据” 是指在规定到期日的规定赎回价格比其发行价格高出指定的最低金额的票据，补充文件表明该票据将是 “原始发行折扣票据”。
(c) 每张固定利率票据将从发行之日起按补充文件中规定的年利率支付利息，直到其本金支付或可供支付。每张固定利率票据的利息将在补充文件中规定的日期（固定利率票据的 “利息支付日”）和到期日（定义见下文）支付。固定利率票据的利息将根据360天的一年和实际过去的天数计算。
如果任何利息支付日或固定利率票据的到期日不是工作日，则所需的本金、溢价（如果有）和/或利息的支付将在下一个工作日支付，并且在下一个工作日支付的款项不会产生额外利息。
(d) 每个利率重置期（定义见下文）的每张浮动利率票据的利率将参照利率基准（“基准利率”）加上或减去多个基点（一个基点等于百分之一百分点）（“点差”）（如果有）和/或乘以一定百分比（“点差乘数”）（如果有）来确定，直到支付其本金或可供付款。该补充文件将指定以下哪种基本利率适用于相关的浮动利率票据：（i）商业票据利率（“商业票据利率票据”），（ii）联邦基金利率（“联邦基金利率票据”），（iii）
最优惠利率（“最优惠利率票据”），（iv）美国国债利率（“美国国债利率票据”）或（v）该补充文件中可能规定的其他基准利率。
每张浮动利率票据的利率将每天、每周、每月、每季度或每半年重置一次（“利息重置期”）。除非补充文件中另有规定，否则重置利息的日期（每个日期都是 “利率重置日期”），对于每天重置的浮动利率票据，则为每个工作日；对于每周重置的浮动利率票据（美国国债利率票据除外），则为每周的星期三；对于每周重置的美国国债利率票据，则为每周的星期二；对于每月重置的浮动利率票据，每月的第三个星期三；如果是按季度重置的浮动利率票据，则为第三个星期三3月、6月、9月和12月；对于每半年重置一次的浮动利率票据，则为补充文件中规定的两个月中的第三个星期三。如果任何浮动利率票据的任何利息重置日期不是工作日，则该利息重置日期将推迟到下一个工作日，即工作日，除非补充文件中另有规定，否则如果该工作日位于下一个下一个日历月，则该利息重置日期应为紧接的前一个工作日。每张浮动利率票据的利息将按月、每季度或每半年支付一次（“利息支付期”），并在到期日支付。除非补充文件中另有规定，除非下文另有规定，否则对于按月支付利息的浮动利率票据，支付利息的日期（浮动利率票据的 “利息支付日”）将为每月的第三个星期三；对于按季度支付利息的浮动利率票据，则为3月、6月、9月和12月的第三个星期三；对于浮动利率票据，则为3月、6月、9月和12月的第三个星期三；对于浮动利率票据利率票据的利率为半年一次，在两者中的第三个星期三补编中规定的月份。此外，到期日也将是利息支付日。
如果任何浮动利率票据的任何利息支付日期（到期日的利息支付日除外）本来不是工作日，则该利息支付日期应推迟到下一个工作日，除非补充文件中另有规定，否则如果该工作日落在下一个下一个日历月，则该利息支付日应为前一个工作日。如果浮动利率票据的到期日不是工作日，则本金和利息将在下一个工作日支付，自该到期日起和之后的期间内，此类付款不产生利息。
浮动利率票据的每个利息支付日的利息支付将包括从发行日起的应计利息，或者从该利息支付日起并包括支付利息的最后日期（视情况而定）到但不包括该利息支付日的应计利息。在到期日，浮动利率票据的应付利息将包括到期日的应计利息，但不包括到期日。应计利息将通过将浮动利率票据的本金乘以应计利息系数来计算。该应计利息系数的计算方法是将计算应计利息的期间内每天计算的利息系数相加。在基准利率为商业票据利率、联邦基金利率或最优惠利率的情况下，将通过将适用于该日的利率除以360来计算每一天的利率（以十进制表示），如果基准利率为美国国债利率，则除以一年中的实际天数。每天的有效利率为 (i) 如果该日是利息重置日，则为与该利息重置日相关的利息确定日（定义见下文）的利率，或 (ii) 如果该日不是利息重置日，则为与下一个利息重置日相关的利息确定日的利率，无论哪种情况都要通过点差和/或点差乘数进行任何调整。
基准利率为商业票据利率的 “利息确定日” 将是利息重置日期之前的第二个工作日。基准利率是联邦基金利率或最优惠利率的利息确定日将是利息重置日期之前的下一个工作日。以基准利率为美国国债利率的利息确定日将是通常拍卖国库券时该利息重置日期所在的那一天。国库券通常在每周的星期一在拍卖会上出售，除非该日是法定假日，在这种情况下，拍卖将在下一个星期二或前一个星期五举行。如果拍卖在前一个星期五举行，则该星期五将是与下周的利息重置日期相关的利息确定日。如果基准利率是本段规定的特定利率以外的利率，则利息确定日期将与补充文件中的规定相同。
“指数到期日” 是指计算适用基准利率的工具或债务的到期周期。
“计算日期”（如适用）应为 (i) 适用的利息确定日之后的第十个日历日或 (ii) 适用的利息支付日或到期日之前的工作日，以较早者为准。
除非另有说明，否则此处提及的所有时间均为纽约市时间。
发行人应以书面形式向发行和付款代理人具体说明哪一方将是浮动利率票据的计算代理人（“计算代理”）。一旦确定了该浮动利率票据的利率，计算代理人将在确定该浮动利率票据的利率后，并在该利率发生任何变化后尽快向发行和付款代理提供当时有效的利率，如果确定，则将在下一个利率重置日生效的利率。
浮动利率票据的任何计算得出的所有百分比都将四舍五入至最接近的十万分之一百分点，百分点的百万分之五向上四舍五入。例如，9.876545％（或.09876545）将四舍五入至9.87655％（或.0987655）。对于美元，浮动利率票据中使用或计算产生的所有美元金额将四舍五入至最接近的美分，如果是外币，则四舍五入至最接近的单位（半美分或单位向上四舍五入）。
商业票据利率票据
“商业票据利率” 是指联邦储备系统理事会（“FRB”）在《商业票据利率和未偿还摘要》或联邦储备银行的任何后续出版物（“商业票据利率和未偿还摘要”）中公布的具有指数到期日的商业票据在任何利息确定日的利率的货币市场收益率（如下所述），网址为 https://www.federal reserve.v/gov releases/cp/default.htm，或任何后续网站、出版物或其他公认的网站来源，用于在 “AA 非财务费率” 标题下显示适用汇率。
如果上述利率在计算日纽约时间下午 3:00 之前没有在《商业票据利率和未偿还摘要》中公布，则商业票据利率将是该指数到期日商业票据的货币市场收益率，该指数到期日的商业票据在联邦储备银行 “统计公报 H.15，精选利率” 或联邦储备银行的任何后续出版物（“H.15”）的每日更新中公布，该指数到期日的商业票据利率的货币市场收益率联邦调查局的网站 http://www.federalreserve.gov/releases/h15/，或任何后续网站或用于在 “商业票据-非金融” 标题下显示适用费率（“H.15 每日更新”）的出版物或其他公认的电子来源。
如果在该计算日下午3点之前，该利率未在商业票据利率和未偿还摘要或H.15每日更新中公布，则计算代理人将确定商业票据利率为截至该利率的算术平均值的货币市场收益率，该交易商由纽约市三家领先的美元商业票据交易商选出的指数到期日上午11点的货币市场收益率，该交易商由工业发行人的商业票据计算机构为其配售的指数到期日为止的商业票据的计算代理人选出债券评级为 “AA” 或同等资格，来自国家认可的统计评级组织。
如果计算代理人选择的交易商没有如上所述报价，则该利息确定日的商业票据利率将保持在该利息确定日生效的商业票据利率。
“货币市场收益率” 将是根据以下公式计算的收益率：
| | | | | | | | |
货币市场收益率 = | D x 360
| x 100 |
360-（深 x 米） |
其中 “D” 是指在银行贴现基础上报价的商业票据的适用年利率，以十进制表示，“M” 是指利息期内计算利息的实际天数。
联邦基金利率票据
“联邦基金利率” 是指联邦基金在任何利息确定日的利率，该利率在H.15中在 “联邦基金（生效）” 标题下公布，并显示在路透社页面（定义见下文）FEDFUNDS1（或任何其他可能取代该服务指定页面的页面）（“路透社页面 FEDFUNDS1”）上，标题为 EFFECT。
如果上述利率没有出现在路透社第 FEDFUNDS1 页上，或者在计算日下午 3:00 之前没有这样公布，则联邦基金利率将是 H.15 每日更新中在 “联邦基金/（生效）” 标题下公布的该利息确定日的利率。
如果在计算日下午3点之前未按上述方式公布该利率，则计算代理人将确定联邦基金利率为计算代理在该利息确定日上午9点之前选择的纽约市联邦基金交易的三家领先经纪商安排的隔夜美元联邦基金最后一笔交易利率的算术平均值。
如果计算代理选择的经纪人没有如上所述报价，则联邦基金利率将保持在该利息确定日生效的联邦基金利率。
“路透社专页” 是指汤森路透Eikon或任何后续服务在本条款声明或补充文件中指定的一个或多个页面上显示的内容，或该服务的任何替代页面。
最优惠利率票据
“最优惠利率” 是指H.15中在 “银行优惠贷款” 标题下公布的任何利息确定日的利率。
如果上述利率未在计算日下午 3:00 之前在H.15中公布，则最优惠利率将是H.15 Daily Update中在 “银行优惠贷款” 标题对面公布的利率确定利率。
如果利率未在计算日下午 3:00 之前在 H.15 或 H.15 每日更新中公布，则计算代理将确定最优惠利率为每家银行在路透社屏幕美国 PRIME1 页面（定义见下文）上公开宣布的利率的算术平均值，即该银行截至该利息确定日上午 11:00 的最优惠利率或基准贷款利率。
如果在计算日下午3点之前公布的上述利率少于四个，则计算代理人将根据计算代理人选择的纽约市三家主要银行在当年实际天数除以截至该利息确定日营业结束时的360，将最优惠利率确定为最优惠利率或基本贷款利率的算术平均值。
如果所选银行没有如上所述报价，则最优惠利率将保持在该利息确定日的有效最优惠利率。
“Reuters Screen US PRIME1 页面” 是指路透社监控货币利率服务（或可能取代该服务上美国 PRIME1 页面的其他页面，目的是显示美国主要银行的最优惠利率或基本贷款利率）上指定为 “美国 PRIME1” 页面的显示屏。
美国国债利率票据
“国债利率” 是指：
(1) 在利息确定日（“拍卖”）举行的美国直接债务（“拍卖”）拍卖的利率，路透社页面（或该服务上可能取代该页面的任何其他页面）或路透社专页（或可能取代该服务上该页面的任何其他页面）（或可能取代该服务上该页面的任何其他页面）的补充文件中注明了指数到期日，标题为 “投资利率”，或 USAUCTION10 USAUCTION11
(2) 如果第 (1) 款所述利率在相关计算日下午 3:00 之前尚未公布，则在 H.15 Daily Updaily Update 中公布的适用国库券利率的债券等值收益率（定义见下文），标题为 “美国政府证券/国债/拍卖高价”，或
(3) 如果第 (2) 款所述的利率在相关计算日下午 3:00 之前尚未公布，则为美国财政部宣布的适用国库券拍卖利率的债券等值收益率，或
(4) 如果美国财政部没有宣布第 (3) 款所述的利率，或者如果拍卖没有举行，则在H.15中公布的标题为 “美国政府证券/国债/二级市场” 的适用国库券特定利息确定日的债券等值收益率，或
(5) 如果第 (4) 条所述利率尚未在相关计算日下午 3:00 之前公布，则在 H.15 Daily Update 中公布的适用国库券特定利息确定日的利率，标题为 “美国政府证券/国债/二级市场”，或
(6) 如果第 (5) 款所述利率未在相关计算日下午 3:00 之前公布，则计算代理人计算的特定利息确定日的利率，即截至该利息确定日下午 3:30 左右，计算代理人为发行剩余到期日最接近的美国国库券而选择的三家主要美国政府证券交易商的二级市场出价利率的算术平均值补充文件中规定的指数到期日，或
(7) 如果计算代理人选择的交易商没有按第 (6) 条所述报价，则为特定利息确定日有效的国债利率。
“债券等值收益率” 是指根据以下公式计算的收益率（以百分比表示）：
| | | | | | | | |
债券等值收益率 = | 深 x N
| x 100 |
360-（深 x 米） |
其中 “D” 是指在银行折扣基础上报价并以十进制表示的国库券的适用年利率，“N” 指365或366（视情况而定），“M” 指适用的利息重置期内的实际天数。
3.最终到期。任何票据的规定到期日将是补充文件中规定的日期，自发行之日起不迟于397天。在规定的到期日，或特定票据宣布加速到期并应付的规定到期日之前的任何日期，每个此类票据都被称为到期日，该票据的本金及其应计和未付利息将立即到期和支付。
4。违约事件。发生以下任何情况均构成票据的 “违约事件”：(i) 违约支付该票据的本金或利息（包括赎回）；（ii）发行人或任何担保人通常与债权人做出任何折衷安排，包括与债权人签订任何形式的暂停协议；（iii）具有管辖权的法院应就发行人或任何债权人下达任何形式的救济法令或命令在任何适用的破产、破产或破产情况下的非自愿案件中的担保人或现在或以后生效的其他类似法律，或者应就发行人或任何担保人的全部或基本全部资产指定接管人、管理人、清算人、托管人、受托人或扣押人（或类似官员），并且任何此类法令、命令或任命在此后的60天内均未被删除、解除或撤回；或者（iv）发行人或任何担保人应根据任何法律提起自愿案件适用的破产、破产或其他现在或以后生效的类似法律，或同意签署命令根据任何此类法律在非自愿案件中提供救济，或者同意接管人、管理人、清算人、受让人、托管人、受托人或扣押人（或类似官员）指定或占有发行人或该担保人的全部或大部分资产，或者为债权人的利益进行任何一般性转让。违约事件发生后，该票据的本金（连同其应计和未付的利息）应立即到期支付，恕不另行通知或要求。
5。绝对义务。发行票据所依据的《发行和付款代理协议》中的任何条款均不得改变或损害发行人按本协议规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付每张票据的本金和利息的绝对和无条件的义务。
6.补充。补充文件中包含的任何术语均应取代此处包含的任何相互冲突的术语。
附录 D
担保形式
保证
本协议附表1所列每个实体的担保，日期为2023年9月13日（经不时修订和补充，“担保人”）。
答：为了不时持有下述票据的持有人，并为了下述票据的利益，每位担保人特此共同和单独达成以下协议 []，作为签发和付款代理人（“代理人”），直到根据下文B段的规定向该担保人发放本担保：
1。每位担保人不可撤销地共同担保特拉华州的一家公司Microchip Technology Incorporated（“发行人”）根据截至本协议签发之日起的发行和付款代理协议，不时全额支付期票（“票据”）的本金和利息（如果有的话）的本金和利息（可能被修改、补充或发行人与代理人之间不时修改的 “发行和付款代理协议”）。
2。根据《发行和付款代理协议》第14条和第15条的规定，每位担保人不可撤销地共同担保发行人对代理人的每一项付款义务，在到期和应付的款项到期和应付时全额付款。
3。无论发行和付款代理协议或票据的任何条款的有效性或可执行性如何，每位担保人在本担保下的义务均应是无条件的。
4。本担保是发行人按照《发行和付款代理协议》到期按时支付（而不仅仅是收款）以及发行人票据的本金和利息（如果有的话）的担保，在所有此类本金和利息均得到有效、最终和不可撤销的全额支付之前，本金和利息应保持完全有效和有效，并且不受任何情况或条件的影响无论如何，包括但不限于：(a) 没有采取任何行动从发行人那里获得此类款项，(b)) 发行人根据发行和付款代理协议或票据承担的任何或全部义务或任何抵押证券的任何或全部义务的任何变更、延期、豁免、妥协或解除或 (c) 发行人的存在或结构、破产或破产或破产的任何变化，或任何其他可能构成担保人或担保人的合法或公平解除或辩护的情况（完全的、不可撤销的付款除外）。在适用法律允许的最大范围内，每位担保人免除与发行和付款代理协议及票据有关的任何形式的尽职调查、出示、付款要求、抗议和任何形式的通知的所有要求。
5。如果发行人拖欠发行人和付款代理人协议规定的义务或任何票据的本金或利息，则代理人或此类票据的持有人（如适用）可以直接对一个或多个担保人提起法律诉讼，要求在不事先对发行人提起诉讼的情况下强制执行本担保。
6。如果发行人根据发行人和付款代理人协议支付的任何债务或票据的本金或利息（如果有的话）在发行人破产、破产或重组时被撤销，或者代理人或持有人（视情况而定）在发行人破产、破产或重组或其他情况下必须以其他方式退还，则本担保将保持完全的效力和效力，或者应恢复（视情况而定）这笔款项尚未支付。
7。如果担保人或其任何财产、资产或收入可能拥有或今后可能有权享有或已经赋予担保人任何豁免权，免受与本担保有关或由本担保引起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼的豁免、抵消或反诉、任何法院的管辖、诉讼送达、扣押在判决时或之前，因协助执行判决而扣押或判决的执行，或其他法律程序或
为提供任何救济或执行任何判决而提起诉讼的司法管辖区，该担保人特此不可撤销和无条件地放弃并为了交易商和任何票据持有人不时提出抗辩或主张任何此类豁免，并同意不为交易商和任何票据持有人辩护或主张任何此类豁免，并同意这种救济和强制执行.
B. 本担保将自动无条件地解除与担保人的签证和付款代理协议以及票据（任何担保人的解除日期，该担保人的 “担保解除日期”），日期为以下两者中较晚的日期：(i) 该担保人 (a) 未获解除或解除或解除或停止（或同时停止）) 成为《信贷协议》或与之相关的任何担保（如适用）下的债务人；以及（b）没有、已解除或根据与发行人发行任何债务证券有关的契约或其他类似协议（“担保人发行活动”）发行或将要发行的证券的债务人，或不再是（或同时将停止）的债务人，以及（ii）发行人或该担保人向交易商发出此类担保人解除事件的书面通知的日期；前提是如果在事件发生后的任何时候就担保人而言，在担保人解除日期之前，该担保人应成为信贷协议下的担保人，或者在与发行人发行证券有关，此类担保人在本协议以及交易商协议和其他相关文件下的义务应自动恢复，自该担保人根据信贷协议或此类证券发行成为担保人之日起自动恢复。
C. 如果根据商业票据交易商协议要求任何实体成为本担保的当事方，则发行人、担保人及其每个交易商（每个交易商均为 “交易商”，统称为 “交易商协议”，合称为 “交易商协议”，合称为 “交易商协议”，合称为 “交易商协议”，合称为 “交易商”，合称为 “交易商”，合称为 “交易商”）和/或发行和付款代理人协议，该实体应签署并向每位交易商和代理商交付一份合并协议，其形式大致为本文所附附的附录A以及从该等执行和交付开始和交付之后，该实体（在交易商协议和/或发行和付款代理协议要求的时间内，视情况而定）应被视为本协议下的担保人，就像本协议中最初命名的一方一样；前提是在任何要约、出售或发行票据之前，交易商协议中规定的任何义务或要求以及交易商协议合理要求或要求的任何其他义务或要求代理商或任何交易商都应感到满意，包括：但不限于任何此类实体在美国境外拥有注册或组建管辖权的范围内，代理人或任何交易商可能合理要求的对本担保、交易商协议以及发行和付款代理协议的修订。
D. 各担保人特此同意如下：
1。本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
2。每位担保人特此不可撤销地接受并服从位于曼哈顿自治市的美国联邦法院和位于曼哈顿自治市的纽约州法院的非专属管辖权。
3。本担保可以在多个对应方中执行（以及由本协议的不同当事方对不同的对应方执行），每个对应方均构成一份原件，但所有这些合在一起应构成一份合同。在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，本保证中任何在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的条款均无效；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。“执行”、“已签署”、“签名” 等字样，以及与本保证书和本协议所设想的交易（包括但不限于修正或其他）有关的任何待签署文件中或与之相关的文字
修改、弃权和同意）应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在包括《联邦全球和全国商业电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》在内的任何适用法律规定的范围内，视情况而定，每种签名都应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或任何其他基于统一的州法律《电子交易法》。
E. 定义：
“信贷协议” 是指 (a) 发行人、担保人、其贷款方、作为此类贷款机构管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行及其不时签署的其他各方（包括任何定期贷款和循环贷款、任何担保和担保文件以及与之相关的其他协议和文件）之间签订的截至2021年12月16日的经修订和重述的信贷协议修正、延长、续订、重述、替换、补充或以其他方式修改（全部或在不时部分且不限于金额、条款、条件、契约和其他条款），以及 (b) 任何管理债务的协议（和相关文件），该协议或相关文件，这些协议或相关文件是针对当时未偿还或根据该信贷协议或继承信贷协议允许未偿还的借款和承诺进行再融资而产生的全部或部分债务，无论是同一贷款人还是任何其他贷款人或贷款人集团。
为此，下列签署人的担保人已促使本保证书自上述第一年起正式执行。
爱特梅尔公司
作者：______________________
姓名:
标题:
微芯控股公司
作者：______________________
姓名:
标题:
微芯片技术有限责任公司
作者：______________________
姓名:
标题:
硅存储技术有限公司
作者：______________________
姓名:
标题:
微半导体公司
作者：______________________
姓名:
标题:
微半导体存储解决方案公司
作者：______________________
姓名:
标题:
附表 I 以作担保
担保人名单
爱特梅尔公司，特拉华州的一家公司
Microchip 控股公司，特拉华州的一家公司
微芯科技有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司
硅存储技术公司，一家加州公司
美国特拉华州微半导体公司
Microsemi 存储解决方案公司，特拉华州的一家公司
附录 A
合并协议的形式
合并审理协议（以下简称 “合并审理”），日期为 [__________], 20 [__]，由 [__________], a [__________]（“附加担保人”），担保人根据该担保人为根据截至2023年9月13日的《发行和付款代理协议》发行的票据持有人提供的截至2023年9月13日的担保（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “担保”），该协议不时修订、补充或修改， [其中]特拉华州的一家公司微芯科技公司（“发行人”）， [其担保方]和 []（以及其允许的继承人和以这种身份的受让人，即 “代理人”），并根据交易商协议，并得到发行人及其担保方的承认和同意。此处使用但未定义的大写术语应具有担保中赋予此类术语的含义。
1。担保。根据担保，附加担保人通过在下方签名并满足担保书或与之相关的任何交易商协议中规定的所有其他要求和义务即成为担保下的担保人，其效力和效力与担保人相同，附加担保人特此 (a) 同意担保中作为担保人适用于其的所有条款和规定，(b) 声明并保证这些陈述和它作为担保人根据以下规定做出的担保自本协议发布之日起，本保证是真实和正确的（或者，如果此类陈述和保证与较早的日期有关，则从该较早的日期开始）。担保中提及的 “担保人” 均应视为包括附加担保人。此处以引用方式纳入本保证。为避免疑问，担保中适用于担保人的条款应适用于附加担保人，就好像最初在担保中被称为 “担保人” 一样。
2。适用法律。本合并审理应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
3。杂项。本合并案可以在多个对应方中执行（以及由本协议的不同当事方对不同的对应方执行），每个对应方应构成一份原件，但所有这些合并在一起应构成一份合同。就该司法管辖区而言，本合并审理中任何被认定无效、非法或不可执行的条款，在不影响本法域其余条款的有效性、合法性和可执行性的前提下，均无效；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。“执行”、“签名”、“签名” 等词语以及与本合并案和本案所设想的交易（包括但不限于修正或其他修改以及豁免和同意）有关的任何文件中或与之相关的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每种文件都应与手动签名或使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性纸质记录保存系统（视情况而定）如任何适用法律所规定的那样，包括《联邦全球和全国商业电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。
为此，下列签署人促使本合并案在上述第一份书面日期正式执行和交付，以昭信守。
[额外担保人]
作者：_______________________
姓名：
标题：
附录 E
关于提高最高金额的通知信
[_____________], 20[__]
至：[__]，作为经销商
cc。[]，作为发卡和付款代理人
回复：的商业票据计划 [发行人]
女士们、先生们，
我们指的是Microchip Technology Incorporated、不时担保人以及作为交易商的您（作为交易商）之间签订的商业票据交易商协议（经修订、补充和不时修改，即 “交易商协议”），该协议涉及最高金额为美元的商业票据计划[_________]截至本文发布之日。
本信函中使用的大写术语应具有《交易商协议》中此类术语的含义。
根据经销商协议第1.8节，我们特此通知您，最高金额将从 [_________]到 [_________]，生效于 [_____________], 20[__]，但须向您和签发和付款代理人交付以下文件：
(i) 发行人正式授权的官员和每位担保人出具的证明，确认自交易商协议签订之日起，发行人或任何担保人的组织文件没有发生任何更改，或者，如果有任何更改，则提供目前有效的相关组织文件的核证副本；
(ii) 所有文件的核证副本，证明发行人和每位担保人为增加最高金额而必须给予的内部授权和批准；
(iii) 一份更新或补充的私募备忘录，该备忘录反映了该计划最高金额的增加；
(iv) 发行人和每位担保人的律师意见，内容涉及 (A) 根据发行和付款代理协议和担保发行的票据的适当授权、有效性和可执行性，以及 (B) 交易商在每种情况下在提高最高金额后可能合理要求的其他事项；以及
(v) 来自每个国家认可的统计评级机构的证据，这些评级要么对票据进行评级，要么是 (A) 该评级是在提高最高金额后得到确认的，要么 (B) 列出在提高最高金额后票据评级的任何变化。
通过执行本协议，发行人和每位担保人均应被视为陈述和保证，其在交易商协议和担保（如适用）中的陈述和保证（如适用）在本协议发布之日是真实和正确的，就好像在本协议发布之日作出的一样，并且在提高最高金额后应是真实和正确的。
[签名页面如下]
为此，发行人和担保人各自促使本信自上述第一年和第一年起执行，以昭信守。
采用了微芯片技术，
作为发行人
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姓名：
标题：
[要添加每位担保人的签名块]