美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 截至2023年3月31日的季度期
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 __________ 到 __________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-40796
WINVEST 收购公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(617) 658-3094
（注册人的 电话号码，包括区号）
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 |
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速文件管理器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 申报公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则：☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年5月22日 ，注册人有4,768,113股普通股流通，每股面值0.0001美元。
WINVEST 收购公司
对于 截至2023年3月31日的季度期
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 商品 1. | 财务报表 | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的未经审计的简明资产负债表 | 3 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明经营报表 |
4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的股东权益（赤字）变动简明报表 | 5 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表 |
6 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 7 | |
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 商品 1. | 法律诉讼 | 31 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 31 |
| 商品 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 33 |
| 商品 3. | 优先证券违约 | 33 |
| 商品 4. | 矿山安全披露 | 33 |
| 商品 5. | 其他信息 | 33 |
| 商品 6. | 展品 | 33 |
| 签名 | 34 | |
| 2 |
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
WINVEST 收购公司
简化 资产负债表
（未经审计）
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用，短期部分 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债和股东（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 延期说明，关联方 | ||||||||
| 期票，关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承保佣金 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注5） | ||||||||
| 普通股可能被赎回； 和 赎回价值为 $ 的已发行股票 和 $分别为截至2023年3月31日和2022年12月31日的每股。 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，面值 $, 授权股份， 已发行的和未决的 | ||||||||
| 普通股，面值 $, 授权股份； 已发行和未付清（不包括 股票（可能被赎回） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
WINVEST 收购公司
简明的 操作语句
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的三个月中 | |||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 运营费用： | $ | $ | ||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股、基本股和摊薄后可赎回股票有待赎回 | ||||||||
| 每股基本和摊薄后的净亏损，可赎回的股票有待赎回 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已发行、基本和摊薄后不可赎回的加权平均普通股 | ||||||||
| 每股基本和摊薄后的净亏损，不可赎回的股份 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
WINVEST 收购公司
简明的 截至2023年3月31日的三个月和截至2022年3月31日的三个月的股东权益（赤字）变动表
（未经审计）
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
WINVEST 收购公司
简明现金流量表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的三个月中 | |||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用的变化 | ||||||||
| 应付账款和应计费用的变化 | ( | ) | ||||||
| 应付税款的变化 | ||||||||
| 关联方应付账款的变化 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 投资信托账户 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户提取利息以纳税 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 期票的收益-关联方 | ||||||||
| 延期通知所得款项——关联方 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
WINVEST 收购公司
简明财务报表附注
（未经审计）
注 1 — 业务性质
WinVest 收购公司（“WinVest” 或 “公司”）于2021年3月1日在特拉华州注册成立。 公司成立的目的是与一家或多家企业或实体进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或 类似的业务合并（“初始业务合并”）。该公司 已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
在本报告中 中，“我们的”、“我们”、“我们” 和 “公司” 这两个术语是指 winVest 收购 Corp.
截至2023年3月31日 ，该公司尚未开始核心业务。从2021年3月1日（成立）到2023年3月31日 期间的所有活动都与公司的成立和通过首次公开募股（“首次公开募股 发行”）筹集资金有关，如下所述。最早要等到初始 业务合并完成之后，公司才会产生任何营业收入。公司从首次公开募股中获得的收益 以利息收入的形式产生营业外收入。
公司注册其在首次公开募股中发行的证券所依据的 注册声明已于 2021 年 9 月 14 日宣布生效 。2021年9月17日，该公司完成了1,000万套（“单位”）的首次公开募股。 每个单位由公司一股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）、一份可赎回的 认股权证（“公共认股权证”）组成，每份公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股 股普通股的二分之一，但须进行调整，还有一项权利（“权利”）)， ，每项权利的持有人都有权在 公司完成初始业务合并后获得一股普通股的十五分之一（1/15）。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的总收益为 1亿美元（扣除承保折扣和佣金以及发行费用）。
在完成首次公开募股以及发行和出售单位的同时，公司以每份私募认股权证0.50美元的价格完成了向我们的发起人 wInvest SPAC LLC（“保荐人”）的私募出售 10,000,000份认股权证（“私募权证”），总收益为500万美元（此类出售，“私募配售”）。
每份 私募认股权证都使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半， 可能会进行调整。私募认股权证与公募认股权证相同。
2021年9月23日，承销商完全行使了超额配股权，又购买了150万个单位（“超额配股 单位”），于2021年9月27日产生了1500万美元的总收益。因此，在行使全额超额配股后，任何创始人的股票都不会被没收 。在出售超额配股的同时，公司 以每份私募认股权证0.50美元的收购价格向发起人 完成了另外90万份私募认股权证（“额外私募认股权证”）的私募出售，总收益为45万美元。截至2021年9月27日，首次公开募股以及出售私募认股权证和额外 私募认股权证的净收益中，共有 存入了为公司公众 股东开设的信托账户（定义见下文）。
在 2021年9月17日首次公开募股结束以及承销商于2021年9月23日全额行使超额配股权 之后，首次公开募股和私募认股权证出售总额为116,150,000美元的资金存入了由大陆证券转让和信托公司作为受托人管理的美国信托账户 （“信托账户”）”)。信托账户中持有的资金只能投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券” ， 到期日为185天或更短，或者投资于符合《投资 公司法》颁布的第2a-7条适用条件且仅投资于美国国库的货币市场基金，因此，根据《投资公司法》，我们不会被视为投资公司 。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能发放给我们以支付我们的收入或其他 纳税义务外，如果我们没有在 要求的时间段内完成初始业务合并，则在完成初始业务 合并或赎回100％的已发行公众股之前，所得款项不会从信托账户中发放。任何未作为对价支付给目标业务卖方的金额都可用于为目标业务的运营融资 。
| 7 |
自2021年9月17日首次公开募股结束以来，我们 最初有15个月的时间来完成我们的初始业务合并。 2022 年 11 月 30 日，我们举行了一次特别股东大会，股东在会上批准了对公司 经修订和重述的公司注册证书（“2022 年 11 月延期修正案”）的修正案，将公司必须完成初始业务合并的日期（“终止 日期”）从 2022 年 12 月 17 日（“最初的终止 日期”）延长至 2023 年 1 月 17 日，并允许公司在没有其他股东投票的情况下选择每月将终止日期 延长最多五次2023 年 1 月 17 日之后，根据公司 董事会的决议，如果我们的发起人提出要求，并在适用的终止日期前五天提前通知后，每次再延长一个月，直到 2023 年 6 月 17 日，或者在最初终止日期之后最多六个月，除非初始业务合并 的完成是在初始业务合并 之前完成的，但须由我们的发起人支付押金或其关联公司或指定人，在适用的截止日期（12.5万美元）或之前提前 提前五天发出通知每次延期一个月，均以适用截止日期为准。 任何此类付款都将以无息贷款的形式支付，如果有的话，将从我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还 。
在 关于批准2022年11月延期修正案的投票中，作为首次公开募股中出售的单位的 部分发行的9,606,887股普通股的持有人正确行使了以每股约10.20美元的赎回价格赎回股份（但没有撤回 赎回）兑换现金的权利，总赎回金额约为9,800万美元。在此类赎回之后，信托账户中还剩下约1,960万美元，1,893,113股仍未偿还。
因此，由于公司股东批准了2022年11月的延期修正案，公司于2022年12月5日向保荐人发行了本金为75万美元的 无抵押本票（“延期票据”），根据该期票， 发起人同意向公司提供与延长终止日期相关的75万美元贷款。根据延期 附注的条款，此类票据下的可用资金不限于用于延期付款。延期票据不计息， 在 (a) 初始业务合并结束和 (b) 公司清算中以较早者为准。如果 公司没有完成初始业务合并，则只能从信托账户 之外的剩余金额（如果有）中偿还延期票据。完成初始业务合并后，发起人可以选择将延期票据下的任何部分 或全部未偿还金额转换为私人认股权证，以每份私人认股权证0.50美元的转换价格购买公司普通股 的股份。此类私募认股权证将与首次公开募股时向保荐人发行的私募认股权证相同。
截至2023年3月31日
，该公司已存入50万美元根据将终止日期延长至 2023 年 4 月 17 日
，根据延期通知进行四次提款，存入
信托账户。2023年4月17日，该公司进行了第五次提款，金额为美元
如果 我们无法在终止日期之前完成初始业务合并，我们将尽快但不超过 十个工作日后，将100％的已发行公开股赎回信托账户中持有的资金的按比例部分， 包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息中按比例分配的部分（减去应付税款和最高 100,000 美元的 利息支付我们的解散费用），然后寻求解散和清算。但是，由于债权人的债权可能优先于公众股东的债权，我们可能无法分配此类款项 。如果我们解散 并进行清算，供股、公募和私募认股权证将到期，将一文不值。
| 8 |
在完成初始 业务合并之前，或为实现初始 业务合并而提供的任何服务（无论交易类型如何），都不会向我们的任何现有高管、董事、 股东或其任何关联公司支付任何形式的 报酬（包括发明人费、咨询费或其他类似费用）。但是，这些个人将获得与代表我们的活动有关的任何 自付费用报销，例如确定潜在的目标企业， 对合适的目标企业和业务合并进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标企业的办公室、 工厂或类似地点以检查其运营情况。由于现任管理层在 我们的初始业务合并后的角色尚不确定，因此我们无法确定在初始业务合并后将向这些人支付哪些报酬（如果有）。
管理层 打算将信托账户之外的任何可用资金用于杂项支出，例如向顾问支付费用以协助 我们寻找目标业务以及支付董事和高级管理人员责任保险费，余额将存入储备金 ，以防尽职调查、法律、会计和其他费用超过我们的预期， 以及用于报销产生的任何自付费用由我们的内部人士、高级管理人员和董事撰写代表我们进行的活动 如下所述。
在信托账户之外分配给我们的净收益，以及我们可用来支付收入和其他纳税义务的 信托账户中持有的资金所赚取的利息，代表了我们对这些 资金预期用途的最佳估计。如果我们的假设被证明不准确，我们可能会在上述类别中重新分配部分此类收益。 如果我们对进行尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额 ，或者信托账户中可供我们使用的利息金额不足，则我们可能需要筹集额外的 资本，其金额、可用性和成本目前尚无法确定。在这种情况下，我们可以通过向赞助商或第三方提供贷款或额外投资来寻求额外的资金 ，我们的赞助商和/或创始股东可以但没有 义务根据需要向我们贷款。此类贷款将以期票为证，期票要么在我们完成初始业务合并时支付，要么由该贷款人自行决定。但是，我们的赞助商和/或创始股东 没有义务向我们贷款任何资金或投资我们。如果我们无法获得必要的资金，我们可能会被迫停止搜索 寻找目标业务，并在不完成初始业务合并的情况下进行清算。
我们 很可能会将首次公开发行、私募和出售额外 私募认股权证的所有净收益，包括信托账户中持有的资金，用于我们的初始业务合并，并用于 支付与之相关的费用，包括延期承保折扣和应付给承销商的佣金，金额等于发行中筹集的总收益的3.5％ 完成我们最初的业务合并。如果我们的资本存量全部或部分用作实现初始业务合并的对价，则 信托账户中未用于完成初始业务合并的收益将支付给合并后的公司， 将与任何其他未支出的净收益一起用作营运资金，为目标业务的运营融资。此类有效的 资本资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的运营，用于战略性收购 。
如果我们无法完成初始业务合并，我们将从信托账户之外的剩余资产 中支付清算费用。如果此类资金不足，我们的发起人已同意支付完成此类清算所需的资金 ，并同意不寻求偿还此类费用。
风险、不确定性和持续经营
管理层 继续评估俄乌战争、COVID-19 疫情和其他地缘政治因素对经济和 资本市场的影响，并得出的结论是，尽管此类事件有可能对寻找目标公司和通过业务合并筹集资金的能力产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定 。财务报表不包括这些不确定性的结果 可能导致的任何调整。
| 9 |
截至2023年3月31日 ，该公司的运营银行账户中有57,048美元，营运资金赤字为1,401,576美元。在首次公开募股完成之前，我们的流动性需求 已通过关联方、我们的 发起人的预付款和普通股发行的收益来满足。首次公开募股完成后，流动性通过完成首次公开募股的净收益和保荐人购买我们信托账户之外的私募认股权证的收益来满足 。截至2023年3月31日的期间，我们的净亏损为404,527美元，经营活动支出 为569,578美元，这主要是由于与专业服务相关的成本，包括法律、财务报告、 会计和审计合规费用。除了在期票下可能借入的额外资金 外，我们还打算使用信托账户之外持有的资金，主要用于支付公司申报和合规费用，识别和评估目标企业， 对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议， 结构，协商并填写初始文件业务合并。根据延期通知的条款，此类附注 下的可用资金不限于用于延期付款。我们认为，为了完成初始业务合并，我们将需要获得额外的 流动性。
所附财务报表的编制基础是，我们将继续作为一家持续经营企业，假设在正常业务过程中变现 资产和偿还负债。截至2023年3月31日，我们尚未开始任何运营。 从2021年3月1日（成立）到2023年3月31日期间的所有活动都与我们的成立和首次公开募股有关。 截至2023年3月31日的财年的所有活动都与确定业务合并的目标公司有关。在初始业务合并完成之前， 最早不会产生任何营业收入。我们将从首次公开募股所得收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外 收入。我们 开始运营的能力，取决于业务合并的完成。我们的管理层在首次公开募股净收益的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。尽管管理层迄今为止成功筹集了必要的 资金，但无法保证未来任何所需的融资都能成功完成。此外，我们在合同期限内完成 初始业务合并的能力尚不确定。我们必须在2023年6月17日之前完成我们的初始 业务合并。我们将无法在2023年6月17日之前完成业务合并。基于这些情况，管理层 确定，由于流动性要求的不确定性 和一年内的强制清算日期的不确定性，我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。
管理层 解决2023年6月17日清算问题的计划是寻求股东批准并提交对公司修订后的 和重述的公司注册证书的修正案，包括延长公司当前终止日期等。根据2023年5月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终的 委托书，公司提议修改 其经修订和重述的公司注册证书，以 (i) 取消以下限制，即除非公司在完成初始业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额 和 (ii) 向信托存款 后的终止日期为2023年6月17日至2023年7月17日（“章程延期日期”）65,000美元的账户，由发起人或其一个或多个关联公司、成员或第三方 指定人借给公司，并允许公司在没有其他股东投票的情况下选择每月将终止日期延长五次 最多五次，每次在章程延期日期之后再延长一个月（每次，“额外延期”）， 通过公司决议董事会，如果公司发起人提出要求，并在适用的终止日期前五天提出 通知，直到2023年12月17日，或2023年6月17日之后的总共六个月，除非 初始业务合并的完成应在此之前完成，但保荐人或其关联公司、成员或第三方指定人每向信托账户额外存入65,000美元。
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注 2-重要会计政策和新会计准则摘要
演示文稿的基础
所附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的 规章制度编制和列报的。管理层认为，这些未经审计的简明财务报表包括公允报告公司财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整 ，并且调整是 属于正常和经常性的。
未经审计 中期财务报表
公司认为，未经审计的财务报表包含所有调整，仅包括正常的经常性调整， 是公允陈述其截至2023年3月31日的财务状况以及截至2023年3月31日的三个月的经营业绩所必需的 。
随附的未经审计的简明财务 报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读，该报告包含经审计的财务报表及其附注。2022年12月31日 的财务信息来自公司 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中公布的经审计的财务报表。截至2023年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未来中期的 业绩。
新兴 成长型公司
根据《证券法》第2 (a) 条的定义， 公司是一家 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些报告要求的豁免，包括但不限于不要求 遵守审计师的规定 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的证明要求减少了高管的披露义务 定期报告和委托书中的薪酬，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的 咨询投票和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。此外，《就业法》第 102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则 ，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册 类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计准则。 《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的 过渡期，这意味着当发布或修订标准并且上市或私营 公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用 新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能 ，因为使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期 。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层做出 估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。
做出 估算需要管理层做出重要的判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。
现金 和现金等价物
公司将所有购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司分别没有任何现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
在 2021年9月17日首次公开募股结束以及承销商于2021年9月23日全额行使超额配股权 之后，首次公开募股和私募认股权证出售总额为116,150,000美元的资金存入了由大陆证券转让和信托公司开设的美国信托账户，只能投资于美国政府证券 到期日不超过 185 天或符合规则 2a-7 某些条件的货币市场基金根据《投资公司法》，该法仅投资于美国政府的直接国库债务。信托账户 旨在作为资金的持有地，直到最早发生以下情况：(i) 初始业务合并完成；(ii) 赎回 与股东投票修改公司经修订和重述的公司注册证书 (A) 以修改公司赎回 100% 公众股的义务的实质内容或时间 未在首次公开募股结束后的12个月内完成首次业务合并或 (B)) 关于 与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款；或 (iii) 如果在首次公开募股结束后的12个月内未进行初始 业务合并，则将信托账户 中持有的资金作为赎回公众股票的一部分返还给公众股东。
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普通的 股票可能被赎回
公司根据会计准则编纂 （“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导对其可能赎回的普通股进行核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具 ，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回 权的普通股，该权利要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在 公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益 。公司的普通股具有某些赎回权，这些权利被认为不在公司 的控制范围内，未来可能发生不确定的事件。因此，在公司资产负债表的股东权益部分之外，可能赎回的普通股以 的赎回价值作为临时权益列报。
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回股票的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值 。可赎回股票账面金额的增加或减少受额外实收资本和累积赤字的费用影响 。
公开认股权证和私募认股权证
根据对认股权证 具体条款的评估以及ASC 480《区分负债与股权》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指导方针，我们 将我们的公募权证和私募认股权证视为股票分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具 ，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的 股票分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及其他 股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证 发行时以及认股权证未偿还的随后的每个季度期末日进行。在这方面，私募认股权证以及公司向保荐人、高级职员、董事、初始股东 或其关联公司发行的用于支付向公司提供的营运资金贷款的任何其他单位的认股权证与首次公开募股中发行的单位 所依据的认股权证相同。
权利
公司根据对权利具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的 权威指导方针，将其权利作为股票分类工具进行核算。该评估考虑了权利是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及权利是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求 ，包括权利是否与公司自己的普通股挂钩，以及股票 分类的其他条件。该评估需要使用专业判断力，是在发行版权时进行的。
每个 权利可以单独交易。如果公司无法在规定的时间段内完成初始业务合并 ，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金， 权利将一文不值。公司尚未考虑在 首次公开募股中出售的权利和私募购买普通股的影响，因为权利的行使 取决于未来事件的发生。
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所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 规定的资产和负债会计方法来核算所得税。递延税 资产和负债根据财务报表 账面现有资产和负债的账面金额与各自的税基之间的差异所产生的估计未来税收后果进行确认。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的 ，这些税率预计适用于这些临时差额预计将收回或结算的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括 颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额 。
ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况 的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持 。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 认列为所得税支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计账款或与其状况发生重大偏差 。公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
特许经营税
公司必须遵守特拉华州的特许经营税申报要求 。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过25万美元的联邦存托保险承保范围。截至2023年3月31日，公司尚未在该账户上经历 亏损，管理层认为公司在此类账户上没有面临重大风险。
金融工具的公平 价值
根据ASC 820 “公允价值计量 和披露”，符合金融工具资格的公司资产和负债的 公允价值接近随附资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期 性质。
公平 价值测量
公平 价值定义为在衡量日期市场参与者之间的有序交易 中出售资产或因转移负债而获得的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的输入 进行优先排序。该等级对活跃市场中相同资产 或负债（1 级衡量标准）的未经调整的报价给予最高优先级，为不可观察的输入（3 级衡量标准）提供最低优先级。这些等级包括：
| ● | 水平 1，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | Level 2，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或相似工具的报价； 和 |
| ● | 等级 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设， 例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
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下表列出了截至2023年3月31日、 和 2022 年 12 月 31 日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用于确定此类公允价值 价值的估值输入的公允价值层次结构：
定期基本公允价值计量时间表
| 使用以下方法衡量报告日的公允价值： | ||||||||||||||||
| 描述 | 公允价值 | 报价为 活跃 市场 换成相同的 负债 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 不可观察 输入 （第 3 级） | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在 某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在 这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入 ，将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
每股净亏损 的计算方法是将净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。 摊薄后每股收益的计算方式与每股基本收益相同，唯一的不同是已发行普通股的加权平均数 增加到包括假设行使股票期权所产生的额外股份（如果是稀释性的）。
公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。运营报表 包括按照两类 每股收益方法列报每股可赎回股份的收益（亏损）和每股不可赎回股份的收益（亏损）。为了确定可赎回股份和 不可赎回股份的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给这两套股票的总收益（亏损）。这是 使用净收益（亏损）总额减去已支付的任何股息计算得出的。为了计算每股净收益（亏损），对可能赎回的普通股的任何重新计量都被视为支付给公众股东的股息。在 计算可分配给两套股票的总收益（亏损）之后，公司在截至2023年3月31日的三个月中，使用可赎回的公众股为0％，不可赎回股份为100％的比率 来分摊待分配的金额，这反映了各自的参与权， 。
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对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
每股收益表
| 可赎回的普通股 | 不可赎回的普通股 | |||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净损失的分配 | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | $ | ( | ) | ||||
对于 截至2022年3月31日的三个月
| 可赎回的普通股 | 不可赎回的普通股 | |||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净损失的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在计算摊薄后每股亏损时， 公司没有考虑在首次公开募股中出售的认股权证和权利以及私募购买 11,9666,667股普通股的影响，因为认股权证和权利的行使取决于未来事件的发生 。因此，摊薄后的每股普通股净亏损与报告期内 每股普通股的基本净亏损相同。
最近的 会计公告
2022年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2022-03年会计准则更新（“亚利桑那州立大学”）， 公允价值计量（主题820）（“ASU 2022-03”）。亚利桑那州立大学2022-03年的修正案澄清说，对出售股权证券的合同限制 不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在衡量公允价值时不被视为 。修正案还澄清，实体不能作为单独的记账单位识别和衡量合同中的 销售限制。本更新中的修正案还要求对受合同出售 限制的股票证券进行额外披露。本更新中的规定对公共企业实体在2023年12月15日之后开始的财政年度生效。 允许提前采用。该公司预计不会提前采用这个 ASU。公司目前正在评估采用 该指导方针对资产负债表、经营业绩和现金流的影响。
公司认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告（如果目前获得通过）不会对公司的财务报表产生重大影响。
注 3-首次公开募股
根据2021年9月17日的首次公开募股，公司以每单位10.00美元的价格出售了1,000万套单位，总额为1亿美元，在 2021年9月23日全额行使超额配股权时，该股增至11,50万套，总额为1.15亿美元。每个单位由一股普通股、一份权利股和一份公共认股权证组成。每项权利都赋予其持有者 在完成初始业务合并后获得一股普通股的十五分之一（1/15）。每份可赎回的 公共认股权证都使持有人有权以每整股11.50美元的价格购买一股普通股的半（1/2）股， 需进行调整（见附注7）。
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在 的首次公开募股中，该公司承担了2,923,969美元的发行成本，其中包括240万美元的承保 佣金和费用以及与首次公开募股相关的523,969美元。此外，公司记录了4,025,000美元的延期承保 佣金，只有在完成初始业务合并后才支付。
注 4 — 关联方交易
赞助商 股票
2021年3月16日，我们的保荐人以 的总价格为25,000美元购买了公司287.5万股普通股（“创始人股”）。
在我们与首次公开募股有关的注册声明生效之日之前，公司与董事就其董事会服务以及顾问委员会的某些成员签订了协议 ，要求其保荐人将其总共277,576股创始人股份转让给公司董事以无现金对价 ，并将总共6万股创始人股份转让给某些成员 该公司的顾问委员会没有现金对价， 表示总计337,576股股票，近似该日股票的公允价值，合34美元。这些股票随后在公司的注册声明生效之前被转让 。创始人股票没有赎回权，除非公司完成其初始业务合并，否则 将一文不值。
私人 配售认股权证
我们的 发起人向我们购买了总计10,900,000份私募认股权证，每份认股权证的收购价格为0.50美元，合计5,45万美元，这是一次与首次公开募股结束同时结束的私募配售。我们从此次收购中获得的相当于3,45万美元的 收益的一部分存入了信托账户，因此在首次公开募股中向公众出售的每股收益中至少有10.10美元以信托形式持有。
正如
此前披露的那样，公司于2022年12月5日发行了一张本金为75万美元的无抵押期票（“延期通知”）发给保荐人，
根据该通知，发起人同意向公司提供不超过$的贷款
在 2023 年期间，该公司实现了 62.5 万美元的提款根据延期通知书，并导致将终止日期从2023年1月17日延长至2023年6月17日 2023年6月17日将此类款项存入信托账户。此类金额将分配给：(i) 公司清算时作为首次公开募股出售单位的一部分而发行的所有普通股持有人，或 (ii) 选择赎回与 完成初始业务合并相关的股票的公众股持有人。
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在 2023 年期间，该公司进行了12.3万美元的提款在 期票下，列出了营运资金需求。截至2023年3月31日，这些款项仍未偿还。
相关的 派对进度
截至2023年3月31日和2022年12月31日的 ，没有 “关联方预付款”。
Promissory 注释 — 关联方
2021年3月16日，公司向保荐人发行了无抵押本票（经2022年3月修正案延期至完成初始业务合并
）（“期票”），根据该期票，公司最多可以借入30万美元的本金总额
，
其中 $按2022年12月31日和2021年12月31日的
期票未偿还。2023年，该公司进行了12.3万美元的提款根据期票。本票
不计息，应在公司完成初始业务合并之日支付。保荐人可以选择
将本期票下未偿还的金额的任何部分或全部转换为私募认股权证，以便以$的转换价格购买公司普通股
公司分析了ASC 815、衍生品和套期保值、ASC 450、意外开支、ASC 480、区分负债与股权和亚利桑那州立大学 2020-06、债务——带转换的债务 和其他期权（副标题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40），本票转换为私人认股权证的特征。在任何业务合并之前，期票下的未偿金额都作为负债记录在资产负债表上。任何此类未偿金额的 转换功能要求在资产负债表上进行负债处理，并应按公允价值 记录公允价值，并通过损益表记录公允价值的变化。转换后，与公共认股权证相同 的私人认股权证将被归类为股权待遇。但是，鉴于截至第四次提款日和报告日，即2023年3月31日，此类转换功能的公允价值并不重要 ，管理层尚未记录对公司财务报表的任何此类调整 。
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扩展 注 — 关联方
2022 年 12 月 5 日，我们向赞助商发布了延期通知，根据该通知，发起人同意向我们提供高达 750,000 美元的贷款在
中，与终止日期的延期有关。延期票据不计息，在 (a)
业务合并结束和 (b) 我们的清算中以较早者为准。如果我们没有完成业务合并，
延期票据只能从信托账户之外的剩余金额（如果有）中偿还。企业
合并完成后，发起人可以选择将延期票据下未偿还的任何部分或全部金额转换为私人
认股权证，以便以$的转换价格购买我们的普通股
公司根据ASC 815、衍生品和套期保值、ASC 450、意外开支、ASC 480、区分负债与股权和亚利桑那州立大学2020-06年、债务——带转换的债务 和其他期权（副标题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）分析了延期票据转换为私人认股权证的特征。在任何业务合并之前，延期票据下的未偿金额都作为负债记录在资产负债表上。任何此类未偿金额的转换 功能都需要在资产负债表上进行负债处理，并应按公允价值记录，并通过损益表记录公允价值的变化。转换后，与公共 认股权证相同的私人认股权证将被归类为股权待遇。但是，鉴于这种转换功能的公允价值并不重要，因为第四次提款日和报告日即2023年3月31日的 ，管理层尚未记录对公司 财务报表的任何此类调整。
管理 支持协议
公司签订了一项协议，每月向我们的保荐人支付10,000美元的费用，用于支付从2021年9月开始向公司提供的办公空间、秘书和行政支持 服务，一直持续到初始 业务合并完成或公司清算时以较早者为准。截至2023年3月31日，根据本协议，对赞助商的欠款为13.5万美元。
注 5 — 承诺和意外开支
注册 权利
根据首次公开募股生效 日签署的注册权协议，创始人股份的 持有人有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出最多三项要求 公司注册此类证券。大多数创始人股份的持有人可以选择在 行使这些注册权，时间为创始人股票从托管中释放之日前三个月开始。此外，对于在我们完成初始业务合并 之后提交的注册声明，持有人 拥有某些 “搭便车” 注册权。
承保 协议
公司授予承销商自招股说明书发布之日起45天的期权，以首次公开募股价格减去承保折扣和佣金，再购买多达150万个单位，以弥补 的超额配股（如果有）。2021年9月23日， 承销商全额行使了超额配股权，又购买了150万个单位（“超额配股单位”）， 于2021年9月27日创造了1500万美元的总收益。
承销商获得了 0.20 美元的现金承保折扣每单位，或 $
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Finder 的 费用协议
2022 年 7 月 12 日，公司与第三方发现者（“Finder”）签订了发现者费用协议，该协议仅在发现者成功完成对合并目标公司的识别后支付 ，只有在合并 目标公司由发现者确定并介绍并由公司在保留期内 以书面形式确认，保留期为一年， ，保留期为一年在这段时间之后，除非提前终止，并且前提是初始 业务合并是与在此期间内确定的合并目标公司一起完成。就协议而言，发现者的 费用应按与初始 业务合并相关实际交付和支付的任何现金和非现金对价总和的1％计算。
代理 协议
2022年7月19日，公司与FINRA注册的经纪交易商（“代理人”）签订了代理协议，根据该协议，公司 聘请代理人作为其非独家代理人，以商业上合理的努力将公司推荐给潜在的目标公司 进行初始业务合并。如果公司在推荐后的 18个月内与代理人推荐的任何此类目标公司完成交易，则应根据交易价值向代理人支付成功费，该费用应与初始业务合并同时到期支付 。
Chardan Capital Markets, LLC并购/资本市场咨询协议
2022年7月23日，公司与Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）签订了并购/资本市场咨询协议（“并购协议”），根据该协议，Chardan将协助和建议公司完成初始业务合并。 如果在本协议期限内完成了初始业务合并，则公司应在初始业务合并结束时 向Chardan支付并购费。如果并购协议规定并购费用将基于 初始业务合并的 “总价值”，则该术语不重复地指等于已发行的任何证券、公司向目标公司交付的与 初始业务合并相关的期票以及任何其他现金和非现金对价的总价值 的总价值（使用此类初始业务中规定的价值）的总和 br} 合并的最终协议）已交付并付款，与初始业务有关合并，以及目标公司在收盘前夕所有 债务和类似债务的工具的金额（a）由公司承担或收购，或（b）因此类业务合并而退休 或被抵消，减去作为融资费基础的任何融资金额。即使 在并购协议到期或终止之前没有完成初始业务合并，对于在并购协议到期或终止后的18个月内 或任何未被Chardan视为介绍方的并购协议到期或终止后的12个月内完成的任何涉及被介绍方的交易，Chardan仍有权获得全额并购费 。
如果完成的初始业务合并涉及Chardan介绍方以外的一方，则公司将 向Chardan支付一笔并购费，金额为80万美元或初始业务合并总价值的1％，在初始业务合并结束时支付 。如果以被介绍方 作为业务合并目标完成初始业务合并，则公司应根据以下时间表根据初始 业务合并的总价值向Chardan支付总并购费用：
| ● | 前 $ 的 3%
| |
| ● | 大于 $ 的合计值的 2%
| |
| ● | 大于 $ 的合计值的 1%
|
根据双方的协议， 并购费将以信托账户资金流中的现金支付，也可以通过公司的注册和自由交易证券 支付。
公司将支付相当于向介绍方融资中出售的证券总销售价格的5％的现金费用。现金 费用等于在融资交易中向投资者出售的公共或私人证券总销售价格的1％，不是 被介绍方。如果此类证券出售是通过多次平仓进行的，则应在 每次收盘时按比例支付该费用。融资费用将从融资资金流中以现金支付。
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公司将向Chardan支付总额高达15万美元的可报销自付费用。
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，该公司记录的延期承保佣金为4,025,000美元，仅在完成初始业务合并后支付给Chardan 。
注 6 — 普通股可能被赎回
公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是公司无法控制的， 可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外按赎回 价值列为临时权益。
普通股赎回时间表
| 普通股可能被赎回 | ||||
| 首次公开募股的总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给普通股的发行成本视可能的赎回而定 | ( | ) | ||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 通过私募向信托账户存款 | ||||
| 普通股的增持视可能赎回而定 | ||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | ||||
| 普通股的增加，可能被赎回 | ||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 向信托账户存款 | ||||
| 普通股的增加，可能被赎回 | ||||
| 从信托账户提取的税款 | ( | ) | ||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ||||
注 7 — 股东赤字
普通股票
公司经修订和重述的公司注册证书授权发行100,000,000股普通股，面值0.0001美元 ，以及面值0.0001美元的100万股未指定优先股，面值0.0001美元。
2021年3月，公司以每股约0.01美元的价格发行了287.5万股创始人普通股，总现金为2.5万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有已发行优先股。
权利
公司注册其在首次公开募股中发行的证券所依据的 注册声明已于 2021 年 9 月 14 日宣布生效 。2021年9月17日，该公司完成了1,000万套的首次公开募股。每个单位由 公司一股普通股、每股面值0.0001美元、一份可赎回认股权证组成，每份公募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的二分之一（1/2），但须经调整 和一项权利，每项权利的持有人有权获得一份普通股的十五分之一（1/15） 公司完成初始业务合并后的普通股份额。每项权利均可单独交易。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则 权利持有者将无法获得任何此类资金以换取其权利，权利将过期一文不值。
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公开 认股权证
每份 可赎回认股权证都使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股中的一半， 需进行调整，如下文所述，从初始业务合并完成之日起， 自首次公开募股结束之日起， 自首次公开募股结束之日起， 12个月后随时收购。除非公司有有效的 和当前的注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的普通股，以及与此类普通股相关的当前招股说明书 ，否则任何认股权证都不能以现金形式行使。尽管如此，如果涵盖行使认股权证时可发行的普通股 的注册声明在我们完成初始业务合并后的90天内无效，则权证 持有人可以在无现金基础上行使认股权证，直到注册声明生效，也可以在我们未能维持 有效的注册声明的任何时期内，在无现金的基础上行使认股权证。认股权证将在最初的业务合并完成 后五年到期。
公司可以全部和非部分赎回未偿还的认股权证（不包括私募认股权证和可能在营运资金贷款转换时发行的单位所依据的认股权证 ），价格为每份认股权证0.01美元：
| ● | 在认股权证可行使期间的任何时候 ； |
| ● | 在不少于 提前 30 天向每位认股权证持有人发出赎回的书面通知； |
| ● | 如果， 且仅当，普通股报告的上次销售价格等于或超过美元每股（根据股票 分割、股票分红、重组和资本重组进行调整），在截至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个工作日 的30天交易期内的任何20个交易日（“强制看涨条款”），以及 |
| ● | 如果， 且仅当赎回时 存在有关此类认股权证 所依据的普通股的有效注册声明，该声明在上述整个 30 天交易期内有效，此后每天持续到赎回日期 。 |
除非在赎回通知中规定的日期之前行使认股权证，否则 的行使权将被没收。在赎回之日及之后 ，认股权证的记录持有人除了在交出该认股权证后获得该持有人的 认股权证的赎回价格外，没有其他权利。
我们认股权证的 赎回标准的制定价格旨在为认股权证持有人提供比初始行使价合理的溢价 ，并在当时的股价和认股权证行使 价格之间提供足够的差额，这样，如果我们的赎回电话导致股价下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证行使价以下 。
如果 公司如上所述要求赎回认股权证，则公司管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人 在 “无现金基础上” 行使认股权证。
此外，如果 (x) 公司以每股普通股 股票的发行价或有效发行价格低于每股9.50美元的普通股 （此类发行价格或有效发行价格由公司董事会本着诚意确定）发行与初始业务合并收盘相关的额外普通股或股票挂钩证券，(y) the 此类发行的总收益占可供融资的股权收益总额及其利息的60％以上 初始业务合并（扣除赎回额）和 (z) 从公司完成初始业务合并之日前一个交易日开始的20个交易日内普通股 （该价格，“市值”）低于每股9.50美元，则应将认股权证价格（至最接近的美分）调整为 等于115％ 的市值，以及触发公司根据下文第 6.1 节赎回 认股权证的权利的普通股的最后销售价格应调整（至最接近的美分），使其等于市场价值的165％。
| 21 |
私募认股权证，以及公司向保荐人、高级职员、董事、 初始股东或其关联公司发行的用于支付向公司提供的营运资金贷款的任何其他单位的认股权证，将与首次公开募股中发行的单位所依据的认股权证相同。
注意 8 — 所得税
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月， 公司的有效税率分别为（12.2％）和0％。公司的 有效税率与21％的法定所得税税率不同，这主要是因为 递延所得税资产记录了全额估值补贴。
公司已经评估了其所得税状况，并确定其没有任何不确定的税收状况。公司 将通过其所得税支出确认与任何不确定的税收状况相关的利息和罚款。
公司在美国、特拉华州和马萨诸塞州的司法管辖区提交所得税申报表，自成立以来一直要接受各税务机构的审查 。
2022年8月16日，拜登总统签署了2022年《降低通货膨胀法》，该法案包括对三个应纳税年度平均年度调整后财务报表收入超过 10亿美元的公司的调整后财务报表收入征收15％的最低税，对美国上市公司的净股票回购征收1％的消费税，以及促进清洁 能源的几项税收优惠措施。替代性最低税和消费税在2022年12月31日之后的应纳税年度内生效。尽管这些 税法变化不会立即产生影响，预计也不会对我们未来的经营业绩产生重大不利影响，但是 随着进一步信息的获得，我们将继续评估其影响。
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注意 9 — 后续事件
管理层 评估了资产负债表日期之后发生的后续事件和交易，直到财务报表发布之日 。根据这次审查，除下文所述情况外，管理层没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
扩展 备注提款
2023年4月17日，该公司进行了第五次提款，金额为12.5万美元根据延期通知书
，并导致将终止日期
从2023年4月17日延长至2023年5月17日有关的款项存入信托账户。2023年5月16日，该公司进行了第六次提款，金额为美元
特别的 股东大会
2023 年 5 月 19 日，公司向美国证券交易委员会提交了一份最终委托书，修改其经修订和重述的 公司注册证书，以 (i) 取消以下限制，即除非公司在完成初始业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则公司不得完成初始业务合并；(ii) 将终止日期从2023年6月17日延长至章程 {} 延期日期（2023年7月17日），存入信托账户65,000美元， 将由公司借给公司保荐人或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人，并允许 公司在没有其他股东投票的情况下，通过公司董事会 决议，在适用的终止日期之前提前五天 通知后，选择将终止日期延长至最多五次额外延期，直至2023年12月17日，或总共提前 通知在 2023 年 6 月 17 日之后最长六个月内，除非 初始业务合并的完成应在此之前完成，前提是赞助商或其关联公司、成员或第三方指定人每次额外延期向信托账户额外存入65,000美元。如果延长终止日期的提案 获得批准并生效，则公司股东可以选择赎回其 普通股。当选的股东将有权获得以现金支付的每股价格，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括利息（扣除应纳税款），再除以当时作为首次公开募股中出售的单位一部分而发行的 普通股的已发行股数。该赎回权将适用于每位公众 股东，无论该持有人是否以及如何对提案进行投票。从信托账户中删除此类金额 将减少信托账户中的剩余金额，并增加发起人持有的公司利息百分比。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 与我们的经审计的财务报表和相关附注一起阅读，后者包含在我们的 10-K 表年度报告 中标题为 “第 8 项” 的部分。财务报表和补充数据。”就联邦证券法而言，本季度报告 10-Q 中包含的某些陈述，包括但不限于以下讨论和分析中的陈述，可能构成 “前瞻性 陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外， 任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本的 假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、 “潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、 “会” 以及变体和类似的词语和表达方式可以识别前瞻性陈述，但是缺少这些 字并不意味着陈述不具有前瞻性。本季度报告 10-Q 中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 无法保证影响我们的未来发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及 个风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异，包括但不限于我们 10-K表年度报告中 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “风险因素” 标题下列出的因素 。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确， 的实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法可能要求 ，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
在本讨论和分析中提及 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 的 是指 winVest Acquisition Corp.
概述
我们 是一家以特拉华州公司形式注册成立的空白支票公司，其成立目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交易所、 资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用来自首次公开募股（“首次公开募股”）收益的现金、 我们的资本存量、债务或现金、股票和债务的组合来实现 我们的初始业务合并。
截至2023年3月31日和本申报之日 ，我们尚未开始核心业务。从2021年3月1日（成立之初） 到2023年3月31日期间的所有活动都与我们的组建和通过首次公开募股筹集资金以及为业务合并确定目标公司 有关。在最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入， 最早。我们从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
证券交易所上市规则规定，初始业务合并必须与一家或多家目标企业进行，这些企业的公允市场价值至少等于我们签署协议时由大陆证券转让和信托公司作为受托人（“信托账户”）（不包括延期承保 佣金和应付税款）在美国开设的信托账户中持有的资产价值的80％ 与初始业务 合并有关的最终协议。只有在初始业务合并后的公司拥有或收购目标公司 50％或以上的未偿还有表决权的证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司时，我们才会完成初始业务合并。 无法保证我们能够成功实现初始业务合并。
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我们 经修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在2022年12月17日之前完成业务合并；但是， 规定，如果我们预计我们可能无法在2022年12月17日之前完成业务合并，则如果我们的发起人wInvest SPAC LLC（“保荐人”）提出要求，我们可以根据董事会 的决议延长 期限完成最多两次的业务合并，每次再延长三个月（直到 2023 年 6 月 17 日）， 需要存入额外资金由我们的赞助商或其关联公司或指定人存入信托账户。 2022 年 11 月 30 日，我们举行了一次特别股东大会，除其他外，批准了经修订和重述的 公司注册证书的延期修正案，将我们必须完成初始业务合并的日期（“终止 日期”）从 2022 年 12 月 17 日延长至 2023 年 1 月 17 日，并允许我们在不进行其他股东投票的情况下选择延长 终止日期根据董事会的决议，在 2023 年 1 月 17 日之后，每月最多五次，每次再延长一个月 ，如果发起人提出要求，并在适用的终止日期前五天 提前通知，直至2023年6月17日，或者在最初的 终止日期（2022 年 12 月 17 日）之后总共六个月，除非我们的初始业务合并应在此之前完成（ “2022 年 11 月延期修正案”）。我们的赞助商同意，如果2022年11月的延期修正提案在特别会议上获得批准，则其或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人将向我们贷款 750,000美元，存入信托账户。
股东在特别会议上批准了2022年11月的延期修正提案。因此，我们 于2022年12月5日向我们的保荐人发行了本金为75万美元的无抵押期票（“延期票据”），根据该期票，我们的保荐人同意向我们贷款75万美元，用于延长终止日期。延期 票据不计息，在 (a) 业务合并结束和 (b) 我们的清算中以较早者为准。 如果我们没有完成业务合并，则只能从 信托账户 之外的剩余金额（如果有）中偿还延期单。业务合并完成后，我们的保荐人可以选择将延期票据下未偿还的金额的任何部分或全部 转换为私人认股权证，以每份私人认股权证0.50美元的转换价 购买我们的普通股。此类私募认股权证将与首次公开募股 时向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。
在 关于批准2022年11月延期修正案提案的投票中，作为我们首次公开募股中出售的单位的一部分发行的9,606,887股普通股的持有人正确行使了以每股约10.20美元的赎回价格赎回股份（但没有撤回 赎回）兑换现金的权利，总赎回金额约为9,800万美元。在此类赎回之后，作为我们首次公开募股 中出售的单位一部分发行的1,893,113股普通股仍处于未偿还状态，截至2023年3月31日，信托账户中仍有约2,000万美元。
2022年12月5日，我们根据延期票据首次提取了12.5万美元，并促使我们的发起人将这笔款项存入 信托账户，用于将终止日期从2022年12月17日延长至2023年1月17日。2023年，我们在延期票据下提取了62.5万美元， 将终止日期从2023年1月17日延长至2023年6月17日导致将此类款项存入信托账户。此类金额将分配给：(i) 我们清算时作为首次公开募股中出售的单位的一部分发行的普通股 的所有持有人，或 (ii) 作为首次公开募股中出售的单位的一部分发行的普通股 持有人，他们选择赎回与完成业务合并相关的股份 。
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如果 我们无法在这段时间内完成初始业务合并，我们将尽快但不超过 十个工作日后，将100％的已发行公开股赎回信托账户中持有的资金的按比例部分， 包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息的按比例部分（减去应付税款和最高 100,000 美元的 利息支付我们的解散费用），然后寻求解散和清算。但是，由于债权人的债权可能优先于公众股东的债权，我们可能无法分配此类款项 。如果我们解散 并进行清算，供股、公募和私募认股权证将到期，将一文不值。
运营结果 和已知趋势或未来事件
截至2023年3月31日，所有 活动都与我们的组织活动、首次公开募股的准备工作有关，以及 在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入 。在2021年9月17日首次公开募股之后，我们以现金和现金等价物以及在 信托账户中持有的有价证券的利息和股息收入的形式产生 营业外收入。自我们经审计的财务报表发布之日起，我们的财务或交易状况没有发生重大变化，也没有发生任何重大不利变化 。作为一家上市公司，我们持续承担法律、财务 报告、会计和审计合规费用以及尽职调查费用。
在截至2023年3月31日的 期间，我们的净亏损为404,527美元，经营活动支出为569,578美元，这主要是由于与专业服务相关的成本 ，包括法律、财务报告、会计和审计合规费用。我们打算 将我们在信托账户之外持有的运营现金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查 ，往返潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，组织架构，谈判 并完成初始业务合并。
流动性、 资本资源和持续经营
截至2023年3月31日 ，我们的运营银行账户中有57,048美元，营运资金赤字为1,401,576美元。在首次公开募股完成之前，我们的流动性需求是通过关联方、我们的保荐人 的预付款和普通股发行的收益来满足的。首次公开募股完成后，流动性是通过 完成首次公开募股的净收益以及我们的保荐人购买信托账户之外持有的私人 配售权证的收益以及保荐人贷款的收益来满足流动性。
2021年3月16日，我们向保荐人发行了无抵押本票，该票据于2022年3月27日进行了修订（“本票 票据”），根据该票据，截至2023年3月31日，我们最多可以借入30万美元的本金，其中12.3万美元在 期票下未偿还。本票不计息，在我们完成初始业务合并之日支付 。保荐人可以选择将期票 下未偿还的金额的任何部分或全部转换为认股权证，以每份认股权证0.50美元的转换价格购买我们的普通股，每份认股权证的持有人 有权从我们最初的 业务合并之日起，以每股11.50美元的行使价收购半股普通股。尚未进行此类转换。2023年，我们在 期票下提取了12.3万美元。每次提款的目的是支付与运营相关的费用以及启动业务合并所需的费用 。
2021年9月17日，我们完成了1,000万个单位（“单位”）的首次公开募股。每个单位由一股 股普通股、一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）组成，每份公共认股权证 的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的二分之一（1/2），有待调整，还有一份 权利（“权利”），每份权利的持有人有权获得十五分之一（1/15）在我们完成初始业务合并后，持有一股普通股 股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为1亿美元（扣除承保折扣和佣金以及发行费用）。
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在完成首次公开募股以及发行和出售单位的同时，我们以每份私募认股权证0.50美元的价格向保荐人完成了1000万份认股权证（“私募权证”）的私募出售， 总收益为500万美元（此类出售，“私募配售”）。每份私募认股权证都允许持有人 以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半股份，但可能会进行调整。私募认股权证 与公募认股权证相同。
2021年9月23日，我们的承销商完全行使了超额配股权，又购买了150万个单位（“超额配股 单位”），于2021年9月27日产生了1500万美元的总收益。在出售超额配股的同时， 我们以每份私募认股权证0.50美元的收购价格向保荐人完成了另外90万份私募认股权证（“额外私募认股权证”）的私募出售，总收益为45万美元。
我们 共支付了240万美元的承保折扣、费用和佣金（不包括只有在业务合并完成后才支付的4,025,000美元的递延承保佣金），为与首次公开募股相关的其他成本和支出支付了523,969美元， 使首次公开募股和超额配股的总净收益为112,076,031美元。
截至2021年9月27日 ，首次公开募股、出售私募认股权证和额外私募认股权证的净收益中共有11615万美元存入了为我们的公众 股东的利益而设立的信托账户，在支付了与首次公开募股相关的费用后，我们在信托账户之外持有63.8万美元的现金。
2022 年 12 月 5 日，我们向保荐人发布了延期通知，根据该通知，发起人同意向我们贷款 750,000 美元 ，用于延长终止日期。延期票据不计息，在 (a) 业务合并结束和 (b) 我们的清算中以较早者为准。如果我们没有完成业务合并， 延期票据只能从信托账户之外的剩余金额（如果有）中偿还。企业 合并完成后，发起人可以选择将延期票据下未偿还的任何部分或全部金额转换为私人 认股权证，以每份私人认股权证0.50美元的转换价格购买我们的普通股。此类私募认股权证将与我们首次公开募股时向保荐人发行的私募认股权证相同。2022年12月5日， 我们在延期票据下进行了12.5万美元的首次提款，并促使发起人将这笔款项存入信托 账户，用于将终止日期从2022年12月17日延长至2023年1月17日。在2023年期间，我们 根据延期票据提取了62.5万美元，并将终止日期从2023年1月17日延长至2023年6月17日 ，将这些款项存入信托账户 。
在 关于批准2022年11月延期修正案提案的投票中，我们9,606,887股普通股 的持有人正确行使了以约每股 10.20美元的赎回价格将其股票赎回（但没有撤回赎回）兑换现金的权利，总赎回金额约为9,800万美元。
截至2023年3月31日 ，我们在信托账户中持有的有价证券约为2,000万美元。我们打算大量 使用信托账户中持有的所有剩余资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额（其中 利息应扣除应付税款）来完成我们的初始业务合并。我们可以从信托账户 中提取利息以缴纳税款，并支付最高100,000美元的解散费用（如果有）。如果我们的股本或债务全部或部分 被用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运 资本，为目标业务的运营融资，进行其他收购并推行我们的增长战略。
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截至2023年3月31日 ，我们在信托账户之外持有57,048美元。除了 之外，我们还打算将信托账户之外持有的资金用于我们可能根据期票借入的额外资金，主要用于支付公司申报和合规费用，识别和 评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或 类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 ，结构，谈判并完成一项业务组合。我们认为，为了完成最初的业务合并，我们需要获得 额外的流动性。
所附财务报表的编制基础是，我们将继续作为一家持续经营企业，假设在正常业务过程中变现 资产和偿还负债。截至2023年3月31日，我们尚未开始任何运营。 从2021年3月1日（成立）到2021年12月31日期间的所有活动都与我们的成立和首次公开募股有关 。截至2022年12月31日的财年和截至2023年3月31日的三个月的所有活动都与确定业务合并的 目标公司有关。最早要等到其最初的业务 合并完成之后，我们才会产生任何营业收入。我们从首次公开募股的收益 中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们能否开始运营取决于初步业务合并的完成。 我们必须在2023年6月17日之前完成我们的业务合并，距离首次公开募股结束还有21个月的时间。 我们将无法在 2023 年 6 月 17 日之前完成最初的业务合并。
管理层 解决2023年6月17日清算问题的计划是寻求股东批准并提交我们修订和重述的 公司注册证书的修正案。根据2023年5月19日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的最终委托书，我们提议修改经修订和重述的公司注册证书，以 (i) 取消以下限制： 除非公司在完成此类初始业务合并时拥有至少5,000,001美元的有形资产净额（“赎回限制修正案”），以及 (ii) 将终止日期 从最初的终止日期 2023 年 6 月 17 日延长至 2023 年 7 月 17 日 17 (“章程延期日期”），存入信托账户65,000美元，由我们的赞助商 或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人借给我们，并允许我们在不另行股东投票的情况下选择每月将 终止日期延长最多五次，每次在章程延期日期之后再延长一个月（每个， 和 “额外延期”），如果我们的赞助商提出要求，则由董事会通过决议，并在适用的期限前五天提前 发出通知终止日期，直至2023年12月17日，或2023年6月17日之后的总共六个月， ，除非初始业务合并在此之前完成，但我们的发起人或其关联公司、成员或第三方指定人每次额外延期将额外存入信托账户65,000美元（“章程 延期修正案”）。如果《章程延期修正案》获得批准并生效，我们的公众股东可以选择赎回 作为首次公开募股中出售的单位一部分发行的普通股（“公开股票”）。当选的 股东将有权获得以现金支付的每股价格，该价格等于当时存入信托 账户的总金额，包括利息（扣除应纳税款），再除以当时已发行的公共股票数量。这种赎回权 将适用于每位公共股票持有人，无论该持有人是否以及如何对提案进行投票。从 信托账户中删除此类金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加我们的发起人持有的公司 的利息百分比。由于上述原因，我们认为，如果将最初的业务合并延长至2023年12月17日，我们可能没有足够的流动性。
在 我们无法完成业务合并的情况下，我们将需要从信托账户之外当前 的可用资金以及本票下仍可用的约17.7万美元中支付清算费用。 如果此类资金不足，我们的发起人已同意支付完成此类清算所需的资金，并同意不寻求偿还此类费用。基于这些情况，管理层确定，由于流动性要求的不确定性以及一年内的强制清算日期，我们 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
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因此， 所附财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该会计准则考虑继续将公司 作为持续经营企业并在正常业务过程中变现资产和清偿负债。财务 报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
截至2023年3月31日，我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债， 除了同意向我们的保荐人支付10,000美元的月费，用于向公司提供的办公空间、秘书和行政支持服务 。我们于 2021 年 9 月 14 日开始收取这些费用，并将继续按月收取这些费用，直到 完成业务合并或公司清算之前。
延期 承保折扣和佣金，金额等于首次公开募股筹集的总收益的3.5％，即4,025,000美元， 将在我们完成初始业务合并后支付给承销商，并将存放在信托账户中，直到 此类初始业务合并完成。
非平衡表 表单安排
截至2023年3月31日的 ，我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排。我们不参与 与未合并的实体或金融合伙企业（通常称为可变利息 实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保， 也没有购买任何非金融资产。
关键 会计估算
按照美国公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层做出影响报告的资产和负债金额、财务 报表之日的或有资产和负债披露以及报告期内的收入和支出的估算和假设 。实际结果可能与这些估计存在重大差异。有关我们关键会计政策的更多信息，请参阅我们的财务报表附注 2。
最近的 会计公告
2022年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2022-03年会计准则更新（“亚利桑那州立大学”）， 公允价值计量（主题820）（“ASU 2022-03”）。亚利桑那州立大学2022-03年的修正案澄清说，对出售股权证券的合同限制 不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在衡量公允价值时不被视为 。修正案还澄清，实体不能作为单独的记账单位识别和衡量合同中的 销售限制。本更新中的修正案还要求对受合同出售 限制的股票证券进行额外披露。本更新中的规定对公共企业实体在2023年12月15日之后开始的财政年度生效。 允许提前采用。我们预计不会提前采用这个 ASU。我们目前正在评估采用该指导方针 对资产负债表、经营业绩和现金流的影响。
我们 认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，不会对我们的财务报表产生重大 影响。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供此 项下的信息。
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商品 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
披露 控制措施旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中规定的期限 内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本10-K表年度报告）中要求披露的信息。披露控制的目的还在于确保积累此类信息 ，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官 ，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在现任首席执行官 官兼首席财务官（我们的 “认证人员”）的参与下，对截至2023年3月31日的披露控制和程序 的有效性进行了评估。根据该评估，我们的认证人员得出结论 ，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序已生效。
我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。
管理层的 关于财务报告内部控制的报告
我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条 和第15d-15 (f) 条）。在包括首席执行官 和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据 Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013年）中规定的标准，对财务报告的内部控制有效性进行了评估。根据我们在内部控制——综合框架下的评估，管理层得出结论， 我们对财务报告的内部控制自2023年3月31日起生效。
由于 的固有局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外， 对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足， 或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
由于美国证券交易委员会的规定为 “新兴成长型公司” 规定了豁免，因此这份 10-Q表季度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告的内部 控制的认证报告。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中， 对财务报告的内部控制（该术语的定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）， 没有变化，这些变化对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在 确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将 传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
在我们于2023年3月31日提交的10-K表年度报告中确定的风险因素没有重大变化，但下文 中规定的情况除外：
无法保证《章程延期修正案》将使我们能够完成业务合并。
批准 《章程延期修正案》涉及许多风险。即使《章程延期修正案》获得批准，我们也无法保证 业务合并将在章程延期日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们必须向股东提供赎回与 相关的股票的机会，以投票批准《章程延期修正案》，并且在股东投票批准企业合并时，我们将被要求再次向股东提供与 相关的赎回权。即使《章程延期修正案》或业务合并获得了股东的批准 ，但赎回也可能使我们没有足够的现金来按照商业 可接受的条件完成业务合并，或者根本无法完成业务合并。在章程延期修正案 投票和企业合并投票中，我们将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了赎回要约或清算外， 除非通过在公开市场上出售普通股，否则我们的股东可能无法收回投资。 我们普通股的价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格或根本无法保证股东能够以优惠的价格出售其普通股 。
SEC 已发布监管特殊目的收购公司的拟议规则。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定就此类提案采取的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间 ，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。
2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“SPAC 规则提案”），内容除其他外，涉及 SEC 文件中有关我们等 SPAC 与私营运营公司之间业务合并交易的披露；适用于涉及空壳公司的交易的财务 报表要求；在美国证券交易委员会文件中使用与 拟议业务合并交易相关的预测；某些参与者的潜在责任在拟议的企业合并交易中； 以及程度哪些特殊目的收购公司可能受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议规则，如果SPAC满足某些限制SPAC期限、 资产构成、业务目的和活动的条件，则 将为其提供避风港，使其免受投资公司的待遇。SPAC规则提案尚未获得通过，可能以拟议的 形式通过，也可能以其他形式通过，这可能会对SPAC施加额外的监管要求。我们、潜在的 业务合并目标或其他人可能决定在SPAC规则提案中采取的某些程序，或者根据美国证券交易委员会在SPAC规则提案中表达的 观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本以及 完成交易所需的时间，并可能限制我们可以完成初始业务 合并的情况。无论SPAC的规则提案如何，即使在与首次公开募股相关的注册 声明生效之日起24个月之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，即使在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起24个月 周年之前， 我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算。公司持有证券的时间越长，被视为 受《投资公司法》约束的风险就会增加，如果信托 账户中的资金不是以现金持有，也会增加。
如果 根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们将需要制定繁琐的合规要求 ，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动 ，使我们不会被视为投资公司，否则我们预计会放弃完成初始业务合并 的努力，转而清算公司。
正如 上文进一步描述的那样，SPAC规则提案除其他事项外，涉及诸如公司 之类的SPAC可能受到《投资公司法》及其相关法规的约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义，为此类公司提供一个安全的 避风港，前提是SPAC符合某些标准，包括宣布和完成去SPAC交易的有限期限。 具体而言，为了遵守安全港规定，SPAC规则提案将要求一家公司在8-K表格上提交一份报告，宣布 在首次公开募股注册声明（“IPO注册声明”）生效之日起 的18个月内，已与目标公司签订了业务合并协议。然后，该公司 必须在首次公开募股注册声明生效之日起24个月内完成其初始业务合并。 此外，即使在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起24个月之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金存放在短期美国政府证券 或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，即使在与首次公开募股有关的 注册声明生效之日起24个月之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算。公司 持有证券的时间越长，被视为受《投资公司法》约束的风险就会增加，如果信托账户中的资金不是以现金持有，也会增加。
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如果 根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，那么我们的活动将受到严格限制。此外， 我们将受到繁琐的合规要求的约束。尽管我们认为我们的主要活动不会使我们作为《投资公司法》规定的投资公司受到 的监管，但如果我们被视为一家投资公司并受《投资公司法》的合规和监管，我们将承受额外的监管负担和费用，而我们 尚未为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则 我们将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们清算， 我们的公众股东只能获得信托账户中剩余金额的按比例回报，而我们的公共认股权证 和权利将一文不值到期。这也将导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会 。
为降低 根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险， 可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为以现金 持有信托账户中的资金，直到我们的初始业务合并或清算完成以较早者为准。因此，在清算 信托账户中的证券之后，我们可能从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有的话），这将 减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。
自我们首次公开募股以来，信托账户中的 基金仅持有到期日为185天或更短的美国政府国库债务，或者仅投资于美国政府国库债务并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件 的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司 （包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验）并因此受《投资 公司法》监管的风险，我们可以在任何时候，在我们的首次公开募股注册声明生效之日起24个月周年之际或之前，就此向受托人 Continental 发出指示存入信托账户，清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金 ，然后持有信托账户中的所有资金均为现金，直到我们完成初始 业务合并或公司清算之日止，以较早者为准。在此类清算之后，对于信托账户中持有的资金 ，我们可能会获得最低限度的利息（如果有的话）。但是，以前从信托账户中持有的资金中赚取的利息仍可发放给我们 ，用于支付我们的税款（如果有的话）和允许的某些其他费用。因此，任何清算 信托账户中持有的证券然后以现金持有信托账户中所有资金的决定都可能减少我们的公众股东 在公司赎回或清算时将获得的美元金额。
此外，即使在我们的 IPO 注册声明生效之日起24个月之前，我们也可能被视为一家投资 公司。信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，即使在与 IPO相关的注册声明生效日期24个月之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算。 公司持有证券的时间越长，被视为受《投资公司法》约束的风险就会增加，如果信托账户中的资金不是以现金持有，也会增加 。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的 证券，甚至在我们首次公开募股注册声明发布24个月之前，取而代之的是 将信托账户中的所有资金以现金持有，这将进一步减少我们的公众股东在 对公司进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。
2022年《通货膨胀削减法》中包含的 消费税可能会在我们最初的业务合并后降低我们证券的价值， ，并阻碍我们完成初始业务合并的能力。
2022年8月16日，拜登总统签署了2022年《降低通货膨胀法》，该法案除其他外，对从2023年开始 “受保公司” 回购的股票的公允市场价值征收1％的消费税 ，但某些例外情况除外（ “消费税”）。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票 的股东征收的。由于我们是特拉华州的一家公司，并且我们的证券在纳斯达克交易，因此我们认为我们是用于此目的的 “受保 公司”。消费税金额通常为回购时回购股票的公允市场价值的1％ 。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新发行的股票的 公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。 此外，某些例外情况适用于消费税。
美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或 避消费税。2022年12月27日，它发布了2023-2号通知，提供了纳税人可以依赖的临时指导方针 。根据临时规则，国内上市公司的清算分配免征消费税。 此外，在清算完成的同一个应纳税年度发生的任何赎回也将免征此类税。， 但是，尽管此类通知澄清了消费税的某些方面，但消费税 其他方面的解释和运作尚不清楚，此类临时运营规则可能会发生变化。
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如果 终止日期延长，我们的公众股东将有权要求我们赎回他们的普通股。由于 由于章程延期修正案而发生的任何赎回都将在2022年12月31日之后进行，因此，如果我们在2023年12月31日之前没有清算，我们进行的任何赎回或其他 回购都可能需要缴纳消费税。我们是否需要缴纳消费税以及在多大程度上需要缴纳消费税，将取决于多种因素，包括 (i) 与我们初始业务合并相关的赎回 和回购的公允市场价值，(ii) 企业合并的结构，(iii) 与企业合并（或以其他方式无关的发行）相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和 金额 具有企业合并但在企业合并的同一应纳税年度内发行）和 (iv) 法规的内容以及 美国财政部提供的其他指导。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回的 持有人支付，因此尚未确定任何必需缴纳的消费税的机制。上述情况可能会导致完成业务合并的可用现金减少，并可能对我们完成业务合并的能力产生 不利影响。
纳斯达克 可能会在股东赎回与章程 延期修正案批准有关的赎回后，将我们的证券从其交易所下市，该修正案可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易 限制。
我们的 普通股、单位和公共认股权证在纳斯达克上市。特别会议结束后，我们可能需要证明我们遵守了纳斯达克的持续上市要求，以维持我们的证券在纳斯达克的上市。我们普通股的持续上市 要求除其他外，包括要求维持至少300名公众持有人、至少50万股公开发行股票和100万美元的公开持有股票的市值。根据我们修订和重述的公司注册证书 的条款，与《章程延期修正案》有关，股东可以选择赎回其普通股， ，因此，我们可能不符合纳斯达克的持续上市要求。
如果 我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所下市。 如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所上市，而我们无法在另一家经批准的 国家证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们 可能会面临重大的不利后果，包括：(i) 我们证券的市场报价有限， (ii) 我们证券的流动性减少，(iii) 确定我们的公开股是 “便士股”，这将要求交易我们公开股票的 经纪人遵守更严格的规定，包括遵守规则 419 的存管要求《证券法》，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少， (iv) 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低，以及 (v) 与业务合并相关的目标企业的收购工具吸引力较小 。1996年《国家证券市场改善法》（ 是一项联邦法规）禁止或阻止各州监管某些证券的出售，这些证券被称为 “保险 证券”。根据该法规，我们的普通股、单位和公共认股权证符合受保证券。如果我们不再在纳斯达克上市 ，那么根据该法规，我们的证券将不符合受保证券的资格，我们将受我们发行证券的每个州 的监管。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
有关 对首次公开募股所得收益用途的描述，请参阅本表格10-Q的第一部分第2项。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
没有。
项目 5.其他信息
2023年5月16日，公司根据延期票据进行了第六次提款12.5万美元，并将这笔款项存入了 信托账户，用于将终止日期从2023年5月17日延长至2023年6月17日。此类金额将分配给：(i) 公司清算后的所有公共股票持有人，或 (ii) 选择在完成初始业务合并时赎回 股票的公共股票持有人。
项目 6.展品。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2021年9月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入） | |
| 3.2 | 经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于2022年12月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录3.1纳入） | |
| 3.3 | 章程（参照公司于2021年8月19日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的附录3.3纳入） | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条， 对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
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签名
在 中，根据《交易法》的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| WINVEST 收购公司 | ||
| 来自： | /s/ Manish Jhunjhunwala | |
| Manish Jhunjhunwala | ||
| 主任 执行官兼首席财务官（首席执行官、首席财务官兼首席会计 官） | ||
日期： 2023 年 5 月 22 日
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