附件10.2

抵押品代理协议
日期为2023年9月12日

在

HIGHPEAK能源公司
作为公司，

其他授权人不时在此聚会，

德克萨斯资本银行，
作为担保人，

摩科瑞能源交易公司，

作为第一批出局的代表，

和

钱伯斯能源管理公司，
作为术语代表

目录

陈列品

附件A[表格]额外的先出债务指定 附件B[表格]抵押品代理加入--额外的优先债务
附件C[表格]抵押品代理加盟-额外设保人

本抵押品代理协议(已根据本协议第7.1节不时修改、补充、修订、重述或以其他方式修改)日期为2023年9月12日，由HIGHPEAK Energy，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)、其他不时授予人、德克萨斯资本银行(“德州资本”)以抵押品代理(定义见下文)的身份为自身和其他担保方、摩科瑞能源交易公司、作为先出代表(定义如下)和每个签署的高级对冲当事人(定义如下)、钱伯斯能源管理有限责任公司(“商会能源”)，以其术语代表(定义如下)的身份，以及任何其他先出债务持有人或其他代表，不时通过签署和交付抵押品机构加入书而成为本协议的当事方。

独奏会

本公司、德州资本作为本协议项下的行政代理、钱伯斯能源公司作为其抵押品代理以及贷款方签订了定期贷款协议(定义如下)，该协议构成本协议的定期义务(定义如下)和第一留置权义务(定义如下)。

本公司及高级对冲交易方(定义见下文)为该等高级对冲协议(定义见下文)的订约方，就本协议而言，该等协议构成优先债务(定义见下文)。

本公司及其他授予人已担保(或拟担保)其于定期贷款协议及高级对冲协议下的责任及任何其他第一留置权责任，包括为任何高级信贷安排、额外合资格对冲协议及合资格现金管理交易对手而享有的第一留置权，以及对所有现有及未来抵押品的留置权，惟有关留置权已在适用的证券文件中作出规定。

本协议规定了各担保方(抵押品代理人除外)已指定抵押品代理人担任第一留置权义务的现有和未来持有人的抵押品代理人的条款，以接收、持有、维护、管理和分发在任何时候交付给抵押品代理人或担保文件标的的抵押品，并强制执行担保文件以及抵押品代理人就其或其项下的所有权益、权利、权力和补救措施及其收益。

本协定中使用的大写术语具有上文或下文第一条中赋予它们的含义。

协议书

考虑到本协议所述的前提和相互协议，本协议的各方特此同意如下：

第一条定义.构造原则

第1.1节定义了术语。以下术语将具有以下含义：

“额外的先出债务指定”是指实质上采用附件A形式的通知。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“协议”的含义如前言所述。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，即现在和今后生效的，或任何后续法规。

“破产法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“现金管理安排”是指与金库、存管、信用卡、借记卡、储值卡、购置卡或采购卡及现金管理服务或票据交换所自动转账或任何类似服务有关的任何协议。

“现金管理债务”是指对任何人而言，该人因现金管理安排而产生的债务(不论或有债务)。

“抵押品”指担保协议中定义的“抵押品”，以及本公司或任何其他设保人的所有资产和财产，无论其位于何处，也不论其现在拥有或在本协议日期后的任何时间由本公司或任何其他设保人根据任何担保文件向抵押品代理人授予或声称授予留置权，以担保(或据称是担保)任何或所有第一留置权义务。

“抵押品代理加盟”系指(1)就本协议中有关任何高级信贷安排或先出套期保值交易对手的规定而言，实质上是以附件B的形式订立的协议；(2)就本协议中有关增加设保人的规定而言，基本上是以附件C的形式订立的协议。

“抵押品代理”是指德州资本及其继承人和受让人，仅以其作为抵押品代理的身份行事。

“抵押品财产”具有第2.1节规定的含义。

“商业贷款机构”是指在正常过程中从事以石油和天然气储备为基础的贷款的商业银行(包括第五第三银行、北卡罗来纳州和德克萨斯资本银行)，包括上述任何一项的任何受让人，否则不是商业贷款机构，前提是受让人是转让商业贷款机构的关联公司、由转让商业贷款机构或其关联公司管理或管理的基金，或由管理或管理转让商业贷款机构的个人或其关联公司管理的基金。

“商品套期保值协议”指就任何商品(不论实物或金融)订立的任何掉期、上限、领口、看跌期权、看涨期权、下限、期货、期权、现货、远期、排放信用买卖协议、净额结算协议或类似协议作出规定的任何协议(包括根据任何主协议订立的每项确认)，以及就上述各项提供信贷支持的任何协议(包括任何担保、信用袖套或类似安排)。

“公司”的含义如前言所述。

“控制代表”是指(A)在(I)转移控制日期和(Ii)履行定期债务之前的任何时间，定期代表，以及(B)在(I)转移控制日期和(Ii)定期债务解除日期两者中较早者的任何时间或之后的任何时间，为所需的先出债务持有人指定的先出代表(并由其不时选定)。

“信贷协议”统称为高级信贷安排和定期贷款协议。

“DIP融资”是指，在公司或其任何子公司面临破产或清算程序的情况下，根据破产法第364条或任何其他适用破产法的任何类似规定，由一个或多个贷款人提供的任何融资。

“DIP融资留置权”具有第2.4(A)节规定的含义。

“DIP贷款人”的含义如第2.4(A)节所述。

“超额先出债务的解除”是指发生下列所有情况：

(A)终止或终止所有将构成超额先出债务的信贷发放承诺；

(B)全额现金支付所有超额先出债务的本金、利息和保费(如有)(包括在任何破产或清算程序开始后按先出文件所列利率计算的所有利息、费用和支出，包括任何适用的违约后利率，即使这些利息、费用或费用不能强制执行、不允许或不允许作为诉讼中的一项索赔)；

(C)以(I)未支取总额的103%及(Ii)根据任何高级信贷安排的条款所需解除留置权所需的未支取总额的百分率，就所有构成超额先出责任的未偿还信用证中较低者，解除或以现金作抵押；及

(D)全额现金支付在上述(A)、(B)和(C)款所述的每一事件发生时尚未清偿和未支付的所有其他超额先出债务(在上述时间或之前没有就其提出任何索赔或付款要求的任何税收、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务的债务)。

根据第7.16节的规定，“先出义务的解除”是指发生下列所有情况：

(A)终止或终止构成先出债务(超额先出债务除外)的所有信贷承诺；

(B)全额现金支付所有先出债务(超额先出债务除外)的本金、利息和保费(如有的话)及所有费用(包括在任何破产或清盘程序开始后按先出文件所指明的利率计算的所有利息、费用和开支，包括任何适用的违约后比率，即使这些利息、费用或开支不能强制执行、不允许或不允许作为该等法律程序中的一项申索)；

(C)(I)未支取总额的103%的解除或现金抵押；及(Ii)根据高级信贷安排的条款解除留置权所需的未支取总额在构成先出债务(超额先出债务除外)的所有未偿还信用证中所占的百分比；

(D)(1)以全额现金支付所有先出套期保值义务并终止与此有关的所有先出套期保值协议；(2)向适用的先出套期保值交易对手方全额支付为实现所有先出套期保值义务的更新(以及对所有此类义务的更新)所需的所有款项；或(3)就适用的先出套期保值交易对手可能接受的此类先出套期保值义务(并通知抵押品代理人)建立其他安排；以及

(E)全额现金支付在上述(A)、(B)、(C)和(D)款所述的每一事件发生时未清偿和未支付的所有其他先出债务(超额先出债务和在该时间或之前没有就其提出索赔或付款要求的任何税款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务的债务除外)；

但如在发生先出债务清偿后的任何时间，本公司或任何其他设保人订立任何证明先出债务的先出文件，而该文件并不是适用的先留文件所禁止的，则就本协议的所有目的而言，该先出债务的清偿应自动被视为并未就该等新的先出债务而发生(先前因该先出债务的发生而采取的任何行动除外)，并且自公司将该债务指定为先出债务之日起及之后，该先出单据项下的债务应自动且无需采取任何进一步行动就本文件的所有目的而言被视为先出债务，包括就本文件所述抵押品的留置权优先权和权利而言，任何定期债务应被视为在任何时候都是定期债务，且在任何时候都不应被视为先出债务。

根据第7.16节的规定，“先留义务的解除”是指先出债务的解除、定期债务的解除和超额先出债务的解除。

除第7.16节所述外，“定期债务的解除”是指发生下列所有情况：

(A)终止或终止将构成定期债务的所有提供信贷的承诺；

(B)以现金全数支付所有定期债务的本金及利息及保费(如有的话)(包括所有利息、费用、保费(包括定期贷款协议所界定的全数款额及保费)，以及在任何破产或清盘程序开始后应累算或应付的开支，按定期贷款文件所指明的利率，包括任何适用的违约后利率计算，即使该等利息、费用、保费或开支不能强制执行、容许或准许作为该等法律程序中的申索)；及

(C)全额现金支付在上述(A)和(B)款所述的每一事件发生时尚未清偿和未支付的所有其他定期债务(在上述时间或之前没有就其提出索赔或要求付款的任何税收、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务的债务)；

但如在发生定期债务清偿后的任何时间，本公司或任何其他设保人订立任何定期贷款文件，证明产生的定期债务不为适用的第一留置权文件所禁止，则就本协议的所有目的而言，该等定期债务的清偿应自动视为尚未发生(除先前因该等首次清偿债务而采取的任何行动外)，自本公司根据本条例将该等债务指定为定期债务之日起及之后，此类定期贷款文件项下的债务应自动视为定期债务，而无需采取任何进一步行动，包括就本协议所述抵押品的留置权优先权和权利而言。

“强制执行行动”系指(A)采取任何行动以强制执行抵押品的任何留置权，包括提起任何止赎程序，根据《破产法》通知任何公开或私人出售或其他处置，或试图撤销或获得限制本定义所述任何其他行动的暂缓执行或其他强制令的救济，(B)行使因第一留置权文件下的留置权而向有担保债权人提供的任何权利或补救(包括，在任何一种情况下，交付任何通知以寻求直接从公司的任何账户债务人或任何其他设保人处获得付款，或就抵押品或抵押品收益的抵销或补偿、收回抵押品或抵押品收益或就抵押品或抵押品收益采取任何行动或行使任何权利或补救，根据适用法律，在衡平法、破产或清盘程序或其他方面，包括以全部或部分留置权接受抵押品；(C)因留置权而以有担保债权人的身份出售、转让、转让、租赁、特许或作为有担保债权人的其他处置，通过私下或公开出售(司法或非司法)或任何其他手段，(D)以有担保债权人的身份根据留置权征求第三方对全部或部分抵押品进行清算的出价，(E)行使与抵押品有关的任何其他强制执行权(包括行使与构成抵押品一部分的任何股本有关的任何投票权和行使任何存款账户控制协议下的权利)，不论是根据第一留置权文件、根据任何司法管辖区的适用法律、在衡平法上、在破产或清算程序中，或在其他方面，或(F)指定接管人，所有或任何部分抵押品的管理人或临时接管人，或启动或与任何债权人共同启动针对本公司或任何其他设保人或本公司或任何其他设保人的任何资产的破产或清算程序；提供先出套期保值交易对手就其先出套期保值协议或先出现金管理交易对手就其先出现金管理协议行使的任何净额结算或抵消权、加速、终止、清算、更新、违约或终止事件，在每一种情况下都不应是强制执行行动。

“超额先出债务”指(A)在高级信贷安排下任何时间所有未偿还债务的本金总额(未偿还信用证被视为本金金额相等于其所述数额，且不包括先出对冲债务和先出现金管理债务)超出先出本金上限的债务，若非本金总额超过先出本金上限，则构成先出债务；及(B)(A)款所述款额的所有应付利息、手续费或保费。

“第一留置权”是指任何设保人根据担保文件在任何时间对公司或该设保人的任何财产授予的优先留置权(仅优先于允许的优先留置权)，以确保第一留置权义务。

“第一留置权债务”，统称为先出债务(包括超额先出债务)和定期债务。

“第一留置权债务违约”是指在任何第一留置权文件或任何类似事件或条件下的任何“违约事件”(不论是否发出通知，不论是否已发出通知)，在任何情况下，根据任何第一留置权文件的条款，在任何适用的宽限期生效后，导致(或允许第一留置权债务的持有者导致)根据第一留置权文件未偿还的第一留置权债务立即到期并支付，或在第一留置权担保的任何对冲义务的情况下，允许其对手方终止或终止此类对冲义务。

“首次留置权文件”，统称为定期贷款文件和先出文件。

“先留置义务”，统称为定期义务和先出义务。

“先出现金管理安排”是指与先出现金管理交易对手订立先出现金管理义务的现金管理安排。

“先出现金管理交易对手”的含义与“先出现金管理义务”的定义相同。

“先出现金管理债务”指公司或任何受限制子公司欠抵押品代理人或任何合格现金管理交易对手(每个此等人士为“先出现金管理交易对手”)的所有现金管理债务；但在每种情况下，此类现金管理债务均允许(或不禁止)由第一留置权产生和担保，并根据每个第一留置权文件的条款构成先出担保方。

“先出债务”系指(A)高级对冲债务，(B)任何高级信贷安排项下的债务(包括当时可供提取的未提取信用证金额)，包括其担保，(C)先出现金管理债务和(D)其他先出对冲义务；条件是，就任何高级信贷安排或先出对冲债务而言(不包括构成先出债务的任何高级信贷安排下作为担保债务的高级对冲债务或对冲债务)：

(I)根据第3.8(B)节的规定，公司根据额外的优先债务指定将此类债务指定为“优先债务”；

(2)该债务的先出持有人(或代表该等先出持有人的代理人或代表)代表其本身及(如为先出持有人的代理人或代表)就该项债务签立并向抵押品代理人交付抵押品代理联名书；

(3)本协议中关于担保代理人的留置权的确认、授予或完善的所有要求均已得到满足；以及

(Iv)该等债项是平价通行证相互之间的偿还权第一留置权债务系列(应理解，可能存在不同期限和摊销情况的不同的先出债务系列，但所有此类系列下的债务本金必须是平价通行证在抵押品收益的运用方面，此类债务不具有任何优先于或低于任何其他先出债务系列的权利，但本文规定除外。

“先出文件”统称为就优先对冲责任签立及交付的每份文件、与任何高级信贷安排有关的任何文件、每项额外的先出对冲协议、每项先出现金管理安排，以及根据其条款交付或作出并与之相关的每份其他文件、协议、担保或票据。

“先出套期保值协议”是指先出套期保值交易对手产生任何先出套期保值义务的套期保值协议，包括高级套期保值协议。

“先出套期保值交易对手”是指任何符合条件的套期保值交易对手。

“先出套期保值义务”指(A)所有优先套期保值义务及(B)作为高级信贷安排下的担保债务或本公司欠任何先出套期保值交易对手的其他所有其他套期保值义务；条件是(B)款中的此类对冲义务允许(或不被禁止)由第一留置权产生和担保，并根据每个第一留置权文件的条款构成先出义务。与(I)于本协议日期生效的先出套期保值交易对手订立的任何套期保值协议项下产生或存在的所有套期保值义务，应构成先出套期保值义务和(Ii)高级套期保值交易方，应构成先出套期保值义务。

“先出持有人”是指每个先出贷款人和每个先出套期保值交易对手。

“先出贷款人”是指高级信贷安排中定义的每个“贷款人”(或同等术语)。

“先出债务”是指先出债务和适用的先出文件中定义的所有其他“债务”(或同等术语)。

“先出本金上限”指截至任何日期的1亿美元。

“先出代表”指截至(A)截止日期，摩科瑞能源交易公司及(B)本公司签立高级信贷安排后，高级信贷安排代理人将成为先出代表，而不需要所需的先出债券持有人采取任何行动(前提是该高级信贷安排代理人根据本协议为该系列先出债务签立并交付抵押品代理加盟书)；但尽管有上述规定，在任何时候，先出代表应为规定的先出债务持有人所指定的人。

“先出担保方”是指每个先出义务的持有人，包括先出代表和高级信贷机构代理人。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他实体，它们行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能，或与政府有关。

“设保人”是指每一个人，“设保人”是指(A)在本合同签署之日作为“设保人”签署的每一个人，以及(B)在任何时间为任何第一留置权义务提供抵押品担保的任何其他人(如有)(包括根据第7.14节签立和交付抵押品机构联名的人)。

“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率互换交易、基差互换、信用衍生交易、远期利率交易、股票或股票指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、商品对冲协议，或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，及(B)任何种类的任何交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受此等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任(在每种情况下，在信贷协议所容许的范围内)。

“套期保值义务”对任何人来说，是指该人在正常业务过程中根据套期保值协议承担的义务，而不是出于投机目的。

“负债”具有在信贷协议中赋予该术语的含义，或在任何适用的第一留置权文件中赋予该术语或其他类似术语的含义，视上下文而定。

“破产或清算程序”系指：

(A)根据《破产法》或任何其他破产法，由本公司或任何其他授予人展开或针对本公司或任何其他授予人展开的任何案件或法律程序，为本公司或任何其他授予人的资产或负债进行重组、资本重组或调整或编组的任何其他案件或程序，为与本公司或任何其他授予人有关的债权人的利益而进行的任何接管或转让，或与本公司或任何其他授予人或其债权人(不论是否自愿)有关的任何类似案件或程序；

(B)公司或任何其他授予人的清盘、解散、资产或负债的编组或其他清盘，或与公司或任何其他授予人有关的清盘或其他清盘，不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债；或

(C)任何类型或性质的任何其他个案或法律程序，其中本公司或任何其他设保人的债权人的几乎所有债权已获裁定，而任何付款或分派是或可能因该等债权而作出的。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例、命令、法令、禁令或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“留置权”是指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的资本化租赁)。

“主协议”具有“套期保值协议”定义中规定的含义。

“抵押”具有第3.8(D)(I)节规定的含义。

“抵押财产”具有第3.8(D)(I)节规定的含义。

“无追索权人”的含义见第7.21节。

“债务”系指支付任何本金(包括偿付义务和就信用证提供现金抵押品的义务，不论是否提取)、利息(包括在任何破产或清算程序开始后按该利率计算的所有利息、手续费和开支，包括任何适用的违约后利率，即使该利息、手续费或开支在该诉讼中不可强制执行、允许或允许作为债权)、保险费(如有)、罚金、费用、收费、费用、赔偿、偿付、赔偿、损害赔偿、担保和其他债务或任何债务或与其有关的文件项下应支付的金额的义务。

“高级职员证书”是指由公司高级职员签署的证书，包括：

(A)签立该证书的人已阅读适用的契诺(S)或条件(S)的陈述；

(B)一项陈述，说明该人认为他或她已进行所需的审查或调查，以使他或她能就该契诺(S)或该条件(S)是否已获符合发表知情意见；及

(C)说明该人认为该条件(S)或契诺(S)是否已符合的陈述。

“允许的优先留置权”是指在信贷协议中描述为不被禁止(或允许)优先于第一留置权的留置权，以及任何其他第一留置权文件同样不禁止的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“重组计划”是指在破产或清算程序中提出的或与之相关的任何重组计划、清算计划、组成协议或其他处置类型的安排计划。

“采购价”具有第2.5(B)节规定的含义。

“购买触发事件”的含义如第2.5(A)节所述。

“合资格现金管理交易对手”指(A)高级信贷安排代理人或任何其他先出代表或其各自的任何关联公司，及(B)在订立适用的现金管理安排时，在任何高级信贷安排或该等先出贷款机构的任何关联公司下现为或曾经是该等先出贷款人的任何人士。

“合格套期保值对手方”系指(A)高级套期保值方，(B)高级信贷安排代理人或任何其他先出代表或其各自的任何关联公司，(C)在适用的套期保值协议(S)签订时，在每种情况下，在高级信贷安排下是或曾经是高级信贷安排下的先出贷款人的任何人或该先出贷款人的任何关联公司，及(D)于订立对冲协议时其短期发行人信用评级为A-1或被S全球评级评为A-1或以上，或其优先无担保长期债务在订立对冲协议时被S全球评级评为A+或以上的任何其他人士，在任何情况下均获另一国际公认的同类评级统计评级机构给予同等评级(或其对冲协议项下的责任由另一名符合前述评级准则的人士担保)。

“重申协议”是指以本协议附件A附件1的形式确认担保文件中授予担保代理人的担保权益的协议。

“代表”系指(A)在定期贷款协议中的术语代表，(B)在先出义务的情况下，先出代表。

“必需的先出债券持有人”是指持有先出债务本金总额(包括先出套期保值债务或应计先出现金管理债务的净终止金额(不得低于零)，但不包括构成超额先出债务的任何高级信贷安排下的贷款)的未偿还债务本金总额(包括先出对冲债务或应计先出现金管理债务的净终止金额(不得低于零)，但不包括构成超额先出债务的任何高级信贷安排下的贷款)的先出持有人(受适用的先出文件中对“违约贷款人”和其他无权投票的贷款人的任何投票限制的限制)的未偿债务和与其有关的承诺的总和，加上本公司或本公司任何附属公司于所有先出对冲协议终止时须支付(或将会支付)予先出对冲交易对手的终止净额(不得少于零)。

“所需的第一留置权债券持有人”，统称为所需的定期债券持有人和所需的先出债券持有人。

“所需定期债务持有人”是指持有未偿定期债务本金总额及其承诺(如有)的多数人(受适用的定期贷款文件中对“违约贷款人”和其他无权投票的贷款人的任何投票限制的限制)。

“责任人”是指公司首席执行官总裁、执行副总裁总裁、副董事长总裁、公司首席财务官、首席法务官或其他设保人。根据本协议交付的任何文件如经本公司负责人或任何其他授予人签署，应最终推定为已由该人士采取一切必要的公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人应被最终推定为已代表该人士行事。

“担保方”是指第一留置权债务的每一持有人、抵押品代理人和每一名代表。

“担保协议”是指本公司、其他设保人不时与担保代理人之间签订的日期为本协议日期的某些担保和担保协议(可能会不时被修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

“担保文件”是指本协议、担保协议、每家抵押品代理加盟合同和所有担保协议、质押协议、抵押品转让、抵押、信托契据、控制权协议、任何知识产权担保协议或其他类似协议，或由公司或任何其他设保人为抵押品代理人设立(或声称设立)抵押品第一留置权的其他担保授予或转让，在每一种情况下，均根据其条款和第7.1节不时全部或部分修改、修改、续订、重述或替换。

“高级信贷安排”是指一种循环信贷安排和彼此之间的一种循环信贷安排，用于退款、再融资或取代这种循环信贷安排；但在任何情况下，只要(A)在任何时候借款和信用证的债务本金总额不超过100,000,000美元，(B)一个或多个商业贷款机构在任何时候都持有不少于其项下承诺的多数，以及(C)代理人已代表其本身及其项下的每一贷款人或其他担保当事人签署和交付抵押品代理合同书和本合同条款所要求的其他文件。

就任何高级信贷安排而言，“高级信贷安排代理人”是指该高级信贷安排下的行政代理人，以及根据其条款指定的每一位继任者。

“高级套期保值义务”是指根据与任何高级套期保值方签订的套期保值协议(无论是现在存在的还是以后签订的)产生的套期保值义务。

“高级对冲方”是指在本协议日期与任何贷款方签订的套期保值协议的每一方和本协议的一方，包括麦格理银行有限公司、摩科瑞能源交易公司和北卡罗来纳州富国银行。

“先进债务系列”分别指(A)任何高级信贷安排项下产生的债务、(B)与任何先进对冲交易对手签订的先进对冲协议项下产生的债务，及(C)先进现金管理安排项下的债务；根据任何对冲协议或现金管理安排而产生并以先进债务系列下的“债务”(或同等条款)为特征的债务，应视为该系列先进债务的同一系列的一部分。

“第一留置权债务系列”分别指定期债务和先出债务。

“转移控制日期”是指下列日期：(A)任何先出债务的加速已经发生并正在继续，以及(B)先出代表在要求的先出债券持有人的指示下，向抵押品代理人递交书面通知(根据第7.6节，并指明相应停顿期的第一天和最后一天)，表明(1)(A)款下的条件已经满足，(2)停顿期已经到期，(3)所需的先出债券持有人希望根据本条款开始或继续执行行动。

“停顿期”是指自定期代表向先出代表发出通知，说明任何第一笔留置权债务的加速已经发生并仍在继续之日起连续180天的期间；但只要定期代表(按照所需定期债券持有人的行动的指示)已指示(或将寻求解除任何破产或清算程序中的任何中止或其他禁止，否则将使定期代表无法指示)抵押品代理人根据本协议的条款开始执行行动，并且抵押品代理人(按照定期代表作为当时的控制代表的书面指示行事)正在努力(或将寻求解除任何破产或清算程序中的任何暂停或其他禁止，否则抵押品代理人无法如此努力地进行)针对抵押品的强制执行行动，则该期限应延长。

任何人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的(A)大多数证券股份或其他在选举董事或其他管治机构方面具有普通投票权的权益(仅因或有事件发生而具有该权力的证券或权益除外)当时是实益拥有的，(B)超过半数的已发行股本当时由该人士实益拥有，或(C)其管理直接或间接由该人士透过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司。

“定期债务”是指与定期贷款协议有关的债务，包括定期贷款协议中定义的“贷款”和其他“义务”。

“定期贷款文件”统称为“定期贷款协议”和任何协议、文书或安排，根据该协议、文书或安排，根据每个适用的第一留置权文件和与之相关的担保文件的条款，产生、担保和/或担保任何其他定期债务(不担保定期债务的任何担保文件除外)。

“定期贷款人”指定期贷款协议中定义的每个“贷款人”(或同等条款，包括任何票据持有人或债券持有人，视情况而定)。

“定期贷款协议”是指本公司与贷款方、德州资本(作为行政代理)和钱伯斯能源(作为抵押品代理)之间于2023年9月12日签订的某些信贷协议，该协议经不时修订、修改、补充、重述或以其他方式修改，包括根据或根据任何延长债务到期日的协议或文书，或增加本公司的子公司作为其下的额外借款人或担保人，在每种情况下均与该协议或任何后续或替代协议有关，无论是由同一或任何其他代理、贷款人、笔记持有人或上述任何一组人。

“定期债务”是指定期债务和与之相关的所有其他债务(如适用的定期贷款文件中所界定的)。

“定期代表”是指钱伯斯能源公司，其在定期贷款协议下作为抵押品代理的身份，以及根据定期贷款协议的条款指定的每一位继任者。

“定期担保当事人”是指定期债务的每个持有人，包括每个定期代表和抵押品代理人。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

第1.2节释义规则。

(A)本协议中使用的所有大写术语和未在本协议中另行定义的所有术语具有在本协议生效之日生效的信贷协议中赋予它们的含义。

(B)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。

(C)在本协议或任何其他担保文件中使用的“在此”、“在此”、“在此”和“在此之下”以及类似含义的词语指的是该担保文件的整体，而不是其中的任何特定规定。

(D)除非另有规定，否则条款、章节、展品和附表均指本协定中的条款、章节、展品和附表。

(E)“包括”一词是举例而非限制。

(F)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(G)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(H)本协议和其他安全文件中包含的章节标题仅为方便参考，不应影响对本协议或任何其他安全文件的解释。

(I)除非本合同另有明确规定，(I)凡提及协议和其他合同文书，应视为包括对其的所有后续修订、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，以及(Ii)对任何法律的提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定。

(J)本协定和其他担保文件的解释将不考虑起草该协定的一方的身份，并视为各方平等参与起草该协定。因此，每一方都承认并同意，单据将被解释为对起草方不利的任何解释规则将不适用于本协议或其他担保文件。

第二条第一留置权债务

第2.1节第一留置权债务。为确保第一笔留置权义务的偿付，并考虑到本协议所述的前提和相互协议，各设保人、各代表人和各其他担保方特此授予并确认授予抵押品代理人的留置权，抵押品代理人特此接受并同意根据本协议，为所有当前和未来的担保方的利益，持有该设保人在所有抵押品、所有抵押品和所有抵押品下的所有权利、所有权和权益，以及现在或今后每个设保人根据任何担保文件为担保方的利益授予抵押品代理人的所有留置权。以及抵押品代理人在证券文件、证券文件及证券文件项下的所有权利、所有权及权益，以及抵押品代理人根据该等文件或就该等文件而享有的所有权益、权利、权力及补救办法，以及所有现金及非现金收益(统称为“抵押品财产”)。

抵押品代理人及其在本协议下的继承人和受让人将为所有当前和未来的担保当事人的利益而持有抵押品不动产，作为支付所有当前和未来的第一留置权债务的担保。

尽管有上述规定，如果在任何时间：

(A)已发生第一留置权义务的履行；

(B)根据本协定，没有未清偿和应付给抵押品代理人或其任何代理人(不论是以个人或其代表的身分)的货币债务(当时未到期应付的赔偿债务和其他应付债务，以及以未支取总金额的103%作为现金抵押的信用证除外)。

(C)抵押品代理人不持有作为抵押品财产一部分的其他财产；

(D)保障第一留置权义务的所有留置权均已按照第4.1节的规定解除；以及

(E)公司向抵押品代理人交付高级船员证书，说明抵押品代理人的所有留置权已按照第一留置权文件的所有适用条款解除，并且任何第一留置权文件不要求设保人对任何财产授予任何留置权，

则本协议和根据本协议产生的抵押品产业将终止(受制于根据第7.16节进行的任何恢复，但任何第一留置权文件中明确规定在任何第一留置权义务终止后仍可由抵押品代理人或其任何共同受托人或代理人(无论是以个人或代表身份)执行的所有条款仍可根据其条款强制执行。

双方进一步声明并约定，抵押品地产将由抵押品代理人持有和分配，但须符合本协议的进一步规定。

第2.2节抵押品按比例平分。本协议各方同意，所有第一留置权义务的支付和清偿将由为担保当事人的利益以抵押品代理人为受益人设立的第一留置权平等和按比例提供担保，无论任何第一留置权义务(包括由担保产生的任何第一留置权义务)的产生时间、创设或完善的时间或方法，也无论UCC或任何其他适用法律的任何规定，或保证第一留置权义务的留置权作为欺诈性转让或其他任何情况下的任何缺陷或缺陷，或未能完善或失效，不论是否已对本公司或任何其他授权人启动任何破产或清盘程序。本协议双方的意图是，所有第一留置权债务将由本公司或任何其他设保人授予的所有第一留置权在任何时候平等和按比例担保，以担保任何第一留置权义务，无论该等第一留置权债务是否以其他方式构成该等第一留置权债务的抵押品，并且抵押品代理将为所有担保当事人的利益平等和按比例强制执行所有该等第一留置权。

第2.3节类似抵押品和协议。

(A)除本协议另有规定外，本协议各方同意，他们的意图是保证第一留置权债务的抵押品与每一系列第一留置权债务相同。为进一步说明上述情况，双方同意，所有第一留置权债务应以授予抵押品代理人为受益人的留置权和担保权益的同一套担保文件为担保当事人的利益提供担保。

(B)即使本协议或任何担保文件有任何相反规定，在任何强制执行行动或破产或清算程序之前，(I)为清偿、清偿、赎回或取消任何系列第一留置权债务而存放的资金应完全用于适用的担保当事人的利益，以及(Ii)存放在任何代表或担保当事人处的现金抵押品或根据高级信贷安排、优先对冲义务或先进现金管理义务提供的信用证所提供的其他支持，在每种情况下，均由适用的第一留置权文件担保。应仅为持有这种现金抵押品或其他支持的有担保的一方的利益。

第2.4节破产事宜。

(A)如果任何设保人根据《破产法》或其他适用的破产法接受破产或清算程序，并作为占有债务人(S)，请求批准根据《破产法》第364条(或任何其他破产法的任何类似规定)进行的DIP融资，由一个或多个贷款人(“DIP贷款人”)提供和/或根据《破产法》第363条(或任何其他破产法的任何类似规定)使用现金或其他抵押品，每一有担保的一方同意，其不会对任何此类融资或担保抵押品的留置权(“DIP融资留置权”)、任何现金或其他抵押品的使用或根据《破产法》第364条授予的任何行政费用优先权提出任何异议(并且(I)如果此类DIP融资留置权优先于任何此类抵押品的留置权，则每一有担保的一方将对此类抵押品的留置权(构成DIP融资留置权、惯常受托人和专业费用分拆的任何留置权除外)提出任何异议，以及(Ii)此类DIP融资留置权的排名平价通行证在授予任何此类抵押品的留置权以保证第一留置权义务的情况下，每一有担保的当事人应确认与本协议所述抵押品有关的优先权)；在每一种情况下，只要：

(A)所有DIP贷款人当时都是当前的先出贷款人和/或定期贷款人；

(B)这种直接投资融资允许的最高本金金额不超过25,000,000美元；

(C)有担保当事人保留其对质押给DIP贷款人的所有这类抵押品的留置权利益，包括此种程序开始后产生的收益，并享有同样的优先权可见性‑à‑可见性在这种破产或清算程序开始之前存在的所有其他有担保当事人(构成新的资金直接投资留置权以及惯常受托人和专业费用分拆的担保当事人的任何留置权除外)；

(D)担保当事人对质押给任何担保当事人的任何额外或替代抵押品授予留置权，作为充分保护或与这种直接投资融资和/或现金或其他抵押品的使用相关的担保，其优先权与本协定规定的所有其他担保当事人相同(构成新的货币直接投资融资留置权的任何担保当事人的任何留置权除外)；

(E)如果任何数额的此类DIP融资和/或现金或其他抵押品被用于偿还任何第一留置权债务，则该数额应根据第3.4节予以运用；

(F)如果任何有担保的当事人因使用现金或其他抵押品和/或DIP融资而对本合同所规定的第一留置权债务给予适当的保护，包括以定期付款的形式，则所有其他有担保的当事人应在相同的基础上得到适当的保护(但这种充分保护的收益将根据第3.4节予以适用)；

(G)这种直接投资融资的条款不规定出售很大一部分抵押品，也不要求确认载有具体条款或规定的重组计划(不包括在生效日期以现金偿还这种直接投资融资)；但条件是，每一系列第一留置权债务的担保当事人有权反对授予留置权，以确保以第2.3(B)节所述类型的该系列第一留置权债务的担保当事人或其代表为受制于受留置权约束的任何财产或资产的直接投资融资；以及

(H)(I)自本公司首次就任何DIP融资征求建议书之日起的30天内，先出贷款人拥有提出DIP融资的专有权，(Ii)此后，如果没有先出贷款人向本公司提交DIP融资建议或本公司拒绝所有此类建议，则定期贷款人应被允许提供DIP融资，只要此类DIP融资不包括任何有关定期债务的“滚动”、偿还或再融资的规定，或为定期债务的利益而延长留置权或行政请求权，但不受本条例关于先出债务的留置权的规定的限制，或关于定期债务的其他形式的交叉抵押，并应明确规定先出债务应得到类似的待遇。

(B)获得适当保护的有担保当事人不应反对任何其他有担保当事人在与直接投资融资和(或)现金或其他抵押品的使用有关的情况下获得类似的适当保护。为偿还任何第一笔留置权义务而提供的任何现金或其他抵押品，应按照第3.4节的规定使用。

(C)每名代表本身及代表其他担保方放弃因破产法第364条下的任何DIP融资留置权或行政费用优先权而可能对代表人或任何其他担保方提出的任何债权(在每种情况下均以本协议不禁止的方式授予)。

(D)定期代表或任何其他有担保的一方均不得反对或试图质疑任何有担保的一方在第一留置权债务的任何破产或清算程序中提出的任何求偿请求，这些债务包括请愿书后的利息、费用或费用，以抵押品代理人的留置权价值为限。

(E)任何定期代表或任何其他有担保缔约方(不论是以有担保债权人或无担保债权人的身份)均不得提出、投票赞成或以其他方式直接或间接支持任何与本协定的优先次序或其他规定不一致或违反的重组计划，除非事先得到先出代表的书面同意，或者任何此类计划的提出或得到先出担保当事人根据《破产法》第1126(C)条规定的先出担保当事人类别成为接受类别所需数量的支持，而不考虑该类别中关于非先出债务的债权的任何表决。此外，任何定期代表或任何其他定期有担保缔约方(无论是以有担保债权人或无担保债权人的身份)不得以先出债务和定期债务分开分类为由，反对或反对(或支持反对或质疑)重组计划或其他处置性重组计划，只要该计划不与本协定的优先事项或其他规定相抵触或违反。

(F)抵押品代理人(代表先出担保当事人)和先出代表(代表先出担保当事人)和抵押品代理人(代表术语担保当事人)和自己的定期代表(代表术语担保当事人)承认并同意，除其他外，由于获得抵押品收益的权利不同，先出债务与定期债务根本不同，与《破产法》第1122(A)条所指的定期债务基本不同，并必须在破产或清算程序中提出、确认或通过的任何重组计划中单独分类。为进一步实现上一句所规定的当事人意图，如果认为先出担保当事人的债权和非先出担保当事人的其他期限担保当事人关于抵押品的债权仅构成一个担保债权(而不是单独的担保债权类别)，则本合同的每一方当事人在此承认并同意，就抵押品而言，所有的分配均应视为针对设保人的不同类别的担保债权(为此目的，忽略不是先出担保当事人的术语担保当事人所持有的所有债权)，而先出担保当事人除有权获得本金、请愿前权益和其他债权的抵押品或与其有关的款项外，还有权获得与请愿后利息、费用、保费和其他费用有关的所有欠款。无论在该破产或清算程序中是否允许或允许就此类金额提出索赔，在从非先出担保当事人、抵押品代理人(代表非先出担保当事人的术语担保当事人)和不是先出担保当事人的术语担保当事人承认并同意将其以其他方式收到或应收的款项移交给先出担保当事人之前，或就其所持有的债权进行任何抵押品分配之前，即使这种周转产生了减少或消除非先出担保当事人的债权或追回期限担保当事人的效果。

(G)担保当事人不可撤销地同意本协议(包括第3.4节的规定)构成破产法第510(A)节或任何其他适用破产法的任何类似规定所指的“从属协议”。

(H)如果在任何破产或清算程序中，通过对重组债务人的任何财产的留置权担保的重组债务人的债务按照重组计划进行分配，既有先出债务，也有定期债务，则本协定的规定将在这种分配中继续存在，并将同样适用于担保此类债务的留置权。

第2.5节购买权。

(A)在不损害根据先出文件、本协定以法律或衡平法或其他方式强制执行任何先出有担保当事人的救济的情况下，先出有担保各方同意在下列情况中最早发生的任何时间：(1)根据适用的先出文件的条款加速任何先出义务，(Ii)任何先出单据下的付款违约，在违约发生后60天内，或(Iii)任何设保人的任何破产或清算程序(第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项，称为“购买触发事件”)发生后60天内，仍未得到适用的先出担保当事人的补救或豁免，则先出代表将向术语代表发送关于购买触发事件的书面通知。在术语代表收到此类书面通知后，术语担保当事人应有15天的时间不可撤销地向先出担保当事人提供全部(但不少于全部)未偿还先出债务(包括当时尚未终止的任何先出文件下的未到位承诺，但为免生疑问，不包括任何超额的先出债务)，除第2.5(D)节所规定的外，按比例在先出担保当事人之间的基础上，只要所有接受期限担保当事人合计购买上文所述的全部总额，这些要约可由少于所有期限担保当事人提出。

(B)“收购价”将等于(1)所有当时未清偿和未按面值计算的先出债务的全额(包括本金、应计但未付利息、手续费和任何其他未付款项，包括破坏费用，但不包括任何预付罚款或保险费，为免生疑问，不包括任何超额的先出债务)，(2)向根据先出单据提供信用证的先出担保当事人提供的现金抵押品，其数额(不得超过(X)103%的未支取总额和(Y)根据先出单据条款解除留置权所需的总未支取金额的百分比中的较低者)，由该先出担保当事人确定为保证该等未支付和未支取的信用证的担保是合理必要的，(3)在先出对冲义务的情况下，有担保当事人一词应促使转让和更新适用的先出套期保值协议，如果此类协议已终止，则此种购买价格应包括一笔数额，相当于在任何净额结算安排生效后就此类套期保值义务而到期的任何未付款项的总和，以及(4)根据或根据先出文件在购买之日欠先出有担保当事人的所有应计和未付费用、开支和其他数额(包括律师费和开支，但不包括超额的先出债务)。

(C)如果有期限担保当事人在定期代表收到关于采购触发事件的书面通知后15天内提出此类要约，双方当事人应努力在此后根据双方均可接受的文件迅速成交。如果术语担保当事人在15天期限届满前没有根据第2.5(A)节提出购买未偿还的先出债务，则先出担保当事人将不再有根据第2.5节规定的进一步义务，并可根据先出文件和本协议自行决定采取任何进一步行动。每一先出担保方应保留有关先出文件中规定的所有索赔的权利，以及与按照本第2.5条购买先出债务之前的期间有关的其他金额，在每一种情况下，如果有的话。

(D)第2.5款规定的先出债务的买卖将无追索权，且先出担保当事人没有任何形式的代表或担保，但先出担保当事人应在购买之日、紧接在购买生效之前分别且不共同地向术语担保当事人陈述和担保；

(I)先出债务(超额先出债务除外)的本金、应计利息及未付利息，以及欠各先出有担保各方的费用及开支，均如与该等先出债务的买卖有关而拟备的任何转让协议所述；及

(2)每一先出担保当事人拥有据称由其拥有的先出债务，不受任何留置权和参与权益(作为行使购买选择权的一部分予以提升或以其他方式消灭)的任何留置权和参与权益的影响。

(E)尽管本协议有任何相反规定，但仅就本第2.5条的目的而言，本第2.5条中使用的“先出担保当事人”和“定期担保当事人”应不包括抵押品代理人。

第三条抵押品代理人的义务及权力

第3.1节抵押品代理人的委任和承诺。

(A)每一有担保的一方(担保代理人除外)通过其各自的代表和/或通过接受担保文件，特此指定担保代理人按照本合同(以及其他担保文件)规定的条款和条件担任担保代理人。在遵守和依照本协议的前提下，抵押品代理人作为抵押品代理人，将按照控制代表的书面指示，仅为现在和未来的担保当事人的利益行事：

(I)接受、订立、持有、维护、管理和执行担保方作为当事方的所有担保文件，包括受担保文件约束的所有抵押品，以及根据担保文件设立的所有留置权，履行其在本协议项下和担保文件项下的义务，并保护、行使和执行根据担保文件授予的或与担保文件有关的权益、权利、权力和补救措施(包括任何执行行动或破产或清算程序)；

(Ii)采取其认为必要或适宜的、在担保文件下允许的一切合法和商业上合理的行动，以保护或维护其在受担保的抵押品中的利益以及该等利益、权利、权力和救济；

(3)根据本协定和安全文件交付和接收通知；

(Iv)出售、转让、收集、集合、止赎、提起法律诉讼、采取任何强制执行行动，或以其他方式行使或强制执行担保当事人(包括抵押权人、信托契据受益人、保险受益人或损失受款人)关于担保文件下的抵押品及其其他权益、权利、权力和救济的权利和救济；

(V)按照第3.4(A)节的规定，汇出抵押品代理人根据证券文件或其任何其他权益、权利、权力或补救措施从强制执行行动中收到的所有现金收益，或根据第3.4(A)节以其他方式收到的所有现金收益；

(Vi)签署和交付(I)根据第7.1节(只要抵押品代理人已收到第7.1(C)节所要求的高级人员证书)不时授权的对担保文件的修订和补充，以及(Ii)根据第3.8节或第7.14节交付的抵押品机构合并和额外的优先债务指定的确认；以及

(Vii)根据第3.2节、第4.1节或第4.4节的要求，解除或从属于任何担保文件授予它的任何抵押品上的任何留置权。

(B)本协议的每一方承认并同意抵押品代理人在第3.1(A)节中所作的承诺，并同意本协议中适用于抵押品代理人的其他各项规定。

(C)即使本协议有任何相反规定，抵押品代理人将不会对任何抵押品启动任何强制执行行动或以其他方式采取任何行动或程序，除非和直到其已通过控制代表的书面通知作出指示，然后仅根据本协议的规定，但与维持、保护或保留抵押品或其留置权或完善抵押品有关的除外。

(D)即使本协议有任何相反规定，本公司或其任何联属公司均不得担任抵押品代理人、控股代表或代表。

第3.2节留置权的解除或从属。抵押品代理人不得放弃或从属于抵押品代理人的任何第一留置权，或同意解除或从属于抵押品代理人的任何第一留置权，但下列情况除外：

(A)按照每一系列第一留置权文件的条款或控制代表指示的其他方式允许的，在每种情况下，(I)遵守根据本协议条款施加的任何额外限制或同意，以及(Ii)附有公司高级人员证书，该证书包括证明每个适用的第一留置权文件允许解除或从属于释放或从属关系，并以其他方式规定第4.1(B)节的要求；

(B)第四条所规定的；或

(C)根据适用法律根据具有管辖权的法院的最终和不可上诉的命令或判决作出的命令。

第3.3节留置权的强制执行。

(A)(I)抵押品代理人只能根据控制代表的书面指示就抵押品采取行动或不采取行动；(Ii)抵押品代理人不得就抵押品听从控制代表以外任何担保当事人的任何指示；及(Iii)任何担保当事人(以控制代表身份行事的代表除外)不得或指示抵押品代理人启动任何司法或非司法止赎程序，寻求委任受托人、接管人、清盘人或类似的官员，试图采取任何行动以取得管有、行使任何权利，关于(包括任何强制执行行动)的救济或权力，或以其他方式采取任何行动，以强制执行其在任何抵押品中的担保权益，或根据任何担保文件、适用法律或其他规定，对任何抵押品变现或采取其可采取的任何其他行动，双方商定，只有抵押品代理人按照控制代表的书面指示并按照适用的证券文件行事，才有权就抵押品采取任何此类行动或行使任何此类补救措施，包括任何强制执行行动；但如该强制执行行动是透过接管而进行的，则法院指定的接管人将会被使用。如果抵押品代理在任何时候收到控制代表的书面通知，说明发生了第一次留置权债务违约，抵押品代理在控制代表的书面指示下，将立即将此书面通知递送给对方代表。尽管抵押品上的留置权具有同等的优先权，抵押品代理人(按照控制代表的书面指示行事)可以处理抵押品，就像控制代表对抵押品拥有高级留置权一样。在每种情况下，担保方不得对担保品代理人提起的任何强制执行行动或担保品代理人根据本协议条款行使与担保品有关的任何权利和补救措施提出异议、抗议或反对。尽管有上述规定，(1)在任何破产或清算程序中，任何代表人、抵押品代理人或任何其他有担保当事人可就欠适用的先出担保当事人或定期担保当事人的任何债务提交债权证明或利益说明书；(Ii)任何代表人或任何其他有担保的一方可采取任何行动，以保全或保护(但不强制执行)以有担保各方为受益人的留置权的有效性和可执行性，条件是此类行动不得(A)与控制代表人或任何其他有担保的控制方行使补救的权利相反，或(B)以其他方式与本协定的条款相抵触；和(Iii)任何代表人或任何其他有担保的一方可提出任何答辩状或抗辩状，以反对任何人提出的动议、索赔、对抗程序或其他诉状，以反对或以其他方式寻求驳回该有担保的一方的债权或留置权，包括抵押品担保的任何债权，但在每种情况下均不得与本协定的条款相抵触。

(B)在符合第2.3(B)节和第2.4(A)节的前提下，每名代表代表自己和根据本协议行事的担保方同意，除根据担保文件外，它不会为了任何第一留置权义务而接受任何抵押品上的任何留置权，并且通过签署本协议(或担保机构联合，视情况而定)，每名代表和根据本协议行事的每一担保当事人同意受本协议的条款和适用于其的其他担保文件的约束。

(C)每名代表代表其本人及其根据本协议行事的每一有担保当事人同意：(I)不会在任何程序(包括任何破产或清算程序)中质疑或质疑任何第一留置权义务或任何第一留置权文件的有效性、可允许性或可执行性，或任何第一留置权文件项下任何留置权的有效性、附着性、完备性或优先权，或本协议或本协议其他条款所确定的优先权、权利或义务的有效性或可执行性；(Ii)它不会寻求，并在此放弃任何权利，在止赎或以其他方式处置此类抵押品时，它不会寻求收回任何抵押品或其任何部分；(Iii)它不会试图通过司法程序或其他方式直接或间接地质疑本协议任何条款的可执行性；(Iv)不会反对或反对根据《破产法》第363条或任何其他适用的破产法或任何其他破产法的任何类似条文或任何其他破产法的任何其他条文出售或以其他方式处置任何抵押品(或其任何部分)，但如抵押品代理人(按控制代表的指示行事)已同意出售或处置该等抵押品，则第一留置权附加于该等出售或处置的得益上，抵押品代理人收到的这种出售或处置的收益，按照第3.4(A)节的优先权规定使用；(V)它不会反对或以其他方式质疑(或支持任何其他提出异议的人)任何关于自动中止的救济动议(包括根据《破产法》第362条或任何其他适用破产法的任何类似规定)，或反对任何针对抵押品代理人所作抵押品的止赎或强制执行的禁令(根据控制代表的指示行事)；(Vi)在没有抵押品代理人事先书面同意(根据控制代表的指示行事)的情况下，不会就任何抵押品寻求自动中止或在任何破产或清算程序中的任何其他中止(包括根据《破产法》第362条或任何其他适用破产法的任何类似规定)的救济；(Vii)它不会反对或以其他方式质疑(或支持任何提出异议的人)：(A)抵押品代理人(按照控制代表的指示行事)就抵押品提出的任何充分保护的请求，或(B)抵押品代理人(按照控制代表的指示行事)对基于抵押品代理人声称对抵押品缺乏足够保护而提出的任何动议、救济、诉讼或法律程序的任何反对；(Viii)它不会主张或执行(或支持任何人主张或执行)破产法第506(C)条(或任何其他适用破产法的任何类似规定)下的任何债权平价通行证对保全或处置任何抵押品的费用或费用享有或优先于第一留置权；(九)不会采取或导致采取任何行动，其目的或效果是给予任何有条款担保的一方相对于最先担保的一方关于抵押品或其任何部分的任何优先权或优先权；和(X)除本协议另有规定外，不得反对或以其他方式反对(或支持)抵押品代理人(根据控制代表的指示行事)在任何抵押品销售中合法行使贷方投标的权利(包括根据破产法第363(F)条或任何其他适用破产法的任何类似规定)；但本协议不得解释为阻止或损害任何抵押品代理人或任何其他担保当事人强制执行本协议的权利。

(D)先出代表本人和代表每一其他先出担保当事人特此同意，定期代表有权根据《破产法》第363(K)或1129条或任何其他适用法律贷记定期债务，并进一步同意，先出代表或任何其他先出担保当事人不得(或应与任何第三方一道或支持任何第三方反对、反对或抗辩，视情况而定)反对、反对或质疑定期代表的信贷投标；只要这种出价包括一笔足以支付先出义务的现金付款，且先出义务的履行在信贷出价生效后立即发生，或者如果先出代表另有书面同意。

(E)在任何抵押品的强制执行行动开始之前，控制代表应向抵押品代理人提供书面通知(该通知应包括指示抵押品代理人向每名代表提供一份该通知的副本)，说明其打算开始一项强制执行行动(该代理人应立即向每一名代表提供一份该通知的副本)。担保人未向代表人交付《强制执行行动通知书》副本的，不影响该强制执行行动的可执行性和有效性。

(F)除本协定具体规定外，每一代表人和其他有担保当事人均可根据各自的第一留置权文件行使终止或加速任何债务或其他义务的任何权利，或要求在担保项下就此付款，或采取任何行动并行使无担保债权持有人可享有的所有权利，在每种情况下均应按照各自的第一留置权文件和适用法律的条款，并在其他方面与第3.4节和本协议其他条款中的适用顺序一致；但在适用的第一留置权文件下的任何第一留置权债务违约持续期间，行使任何抵销权的收益应按照第3.4节的规定分配。

(G)每名代表本人及代表其所代表的每一其他有担保一方同意，如果任何有担保的一方根据关于该抵押品的任何权利或补救办法，或基于根据适用法律或在任何破产或清算程序中可享有的任何权利，在该抵押品担保或拟担保的第一留置权债务解除之前的任何时间，取得任何抵押品或就任何抵押品变现任何收益或付款(在每种情况下，依据第3.4节收到的金额除外)，则该代表应持有该抵押品。为其他代表人和担保当事人提供收益或信托付款，并在切实可行的情况下尽快将此类抵押品、收益或付款转让给抵押品代理人；但本条例并不限制担保当事人收取应付给担保当事人的本金、利息、手续费和其他款项的权利，只要这种支付不是任何担保当事人对抵押品或对抵押品的付款或对抵押品变现任何收益的结果。为免生疑问，任何有担保当事人以其身份收到的与任何破产或清算程序有关的任何收益，均应被视为行使补救办法的结果。此外，设保人在收到任何担保方不允许的抵押品、收益或付款后，代理人应自费立即向抵押品代理人发出书面通知，并应在抵押品代理人收到该书面通知后五天内，将该抵押品、收益或付款以与收到的相同的形式交付给抵押品代理人或其指定人，并附上任何必要的背书，或按有管辖权的法院的其他指示交付。担保代理人在此授权作为代表或任何其他担保方的代理人作出任何此类背书。术语代表本身和代表每一有担保的另一方同意，如果在任何时候，它得到书面通知，先前作出的任何先出债务(超额先出债务除外)的任何付款的全部或部分将因任何原因而被撤销或取消，它将迅速向抵押品代理人支付其在本协议项下收到并随后由其拥有或直接控制的任何此类抵押品、收益或付款，并应迅速将其当时持有的任何此类抵押品移交给抵押品代理人。在履行先出义务之前，本协定中规定的规定将恢复，如同未支付此类款项一样。先出代表同意，如果在定期债务解除后的任何时间，它得到书面通知，先前在定期债务解除后所作的任何定期债务的全部或部分付款将因任何原因而被撤销或取消，它将立即向抵押品代理人支付本协议项下不允许的任何此类抵押品、收益或付款，然后就任何此类抵押品由其拥有或直接控制，并应迅速将其当时持有的任何此类抵押品移交给抵押品代理人，本协定中规定的条款将恢复为未进行此类付款。直至定期债务的履行。所有第一留置权将依附于所有如此持有或汇出的收益，并可对其强制执行，但须符合本协议规定的优先顺序。

(H)未经定期代表全权酌情同意，先出代表本身及代表其他先出有担保一方同意，先出代表或任何先出有担保一方不得开始或联同任何各方为本公司或其任何附属公司展开非自愿破产呈请，或支持在针对本公司或其任何附属公司的任何非自愿破产程序中发出济助令，或寻求为本公司或其任何附属公司委任审查员或受托人。

第3.4节收益的运用。

(A)除第2.3(B)节另有规定外，抵押品代理人将运用任何抵押品及其收益的任何收集、出售、止赎或其他变现的收益，或对任何抵押品及其收益的任何其他强制执行行动，不论是在破产或清算程序开始之前或之后，或在其他方面，任何第一留置权文件要求的任何保险单收益或以其他方式涵盖抵押品、抵押品、抵押品或因抵押品或第一留置权债务而分配的收益的任何报废收益，包括与任何破产或清算程序有关的抵押品或收益，以及任何设保人或任何有担保的一方或代表根据本协议任何其他规定和根据本第3.4(A)节的规定，按下列申请顺序要求交付给抵押品代理人的任何其他金额：

第一，支付本协议项下因抵押品代理人的费用和开支而应支付的所有款项，以及抵押品代理人或抵押品代理人的任何共同受托人或代理人因任何担保文件而发生的任何合理的法律费用、成本和开支或其他任何类型的负债，包括但不限于合理地认为是为抵押品代理人维护和处置抵押品所需的费用(包括但不限于赔偿付款和补偿)所需的准备金或以其他方式持有的金额；

第二，向先出代表申请等额和按比例支付所有未偿先出债务(包括以构成先出债务的金额相当于未支取总额103%的金额的现金抵押信用证)，除超额先出债务外，这些债务随后按先出文件规定的顺序到期和支付，金额足以导致先出债务的清偿；

第三，在先出债务清偿后，定期代表适用于对所有未清偿定期债务和随后到期并按适用定期贷款文件规定的顺序支付的任何其他定期债务按足以导致定期债务清偿的数额的等额和按比例支付；

第四，向先出代表申请同等和按比例支付任何超额先出债务，这些债务随后到期并按先出文件规定的顺序支付，其数额足以导致超额先出债务的清偿；

第五，在履行第一留置权责任后的任何剩余款项将支付给本公司或适用的设保人(视情况而定)、其继承人或受让人，或根据适用法律或有司法管辖权的法院可能指示有权获得该等款项的其他人士。

尽管如上所述，如果任何一系列第一留置权债务已经解除了其对下述第4.1(A)(Vi)节或第4.4节所述抵押品的留置权，则该系列第一留置权债务以及此后该系列第一留置权债务的任何相关第一留置权义务无权分享该系列第一留置权债务所释放的任何抵押品的收益。

为免生疑问，抵押品代理人应仅在抵押品代理人实际收到该等收益的范围内，根据本第3.4节运用该等收益。

(B)如果抵押品收益的任何部分是现金形式的，则在根据本第3.4节所述的优先顺序使用任何非现金收益之前，应根据本第3.4节所述的优先顺序使用此类现金；但无论任何重组计划的条款如何(包括根据《破产法》第1129(B)条或任何其他破产法的同等条款确认该重组计划)，每一名代表在此承认并同意将他们根据该重组计划收取或应收的金额移交给担保人，以实现本第3.4条的目的。如果任何有担保的一方收取或收到强制执行诉讼的任何收益、任何所有权或其他保险的收益，以及本应根据上文第3.4(A)节在破产或清算程序启动之前或之后或以其他方式用于偿付第一笔留置权债务的任何已被撤销或以其他方式作废的留置权收益，该有担保的一方应立即将其交付给抵押品代理人，由适用的担保当事人开立账户，根据第3.4(A)节予以适用。在如此交付之前，此类收益应分开存放，并由该担保当事人为适用的担保当事人的利益以信托形式保管。

(C)除第2.3(B)款另有规定外，如果任何有担保的一方或代表人从其有担保债权的任何破产或清算程序中收到现金、财产或其他资产(包括但不限于根据重组计划发行的证券)，第2.4(E)条所设想的重组债务人的债务以外的现金、财产或其他资产将按照第3.4(A)条的规定交付抵押品代理人申请(包括在任何破产或清算程序开始后产生的所有利息、费用和费用)，包括适用的第一留置权文件或其他文件中就第一留置权义务规定的任何适用的违约后比率，即使此类利息、费用或支出在该诉讼中不可强制执行、允许或允许作为索赔)，直到第一留置权义务解除为止。

(D)如果在第一次留置权债务违约发生后和持续期间，任何定期债务的解除是通过行使任何抵销权、银行留置权或在先出债务解除之前合并账户的方式发生的，则有关的有担保一方应立即分离并持有相当于以信托方式解除的数额，以适用于先出债务，并立即按照第3.4(B)节的规定将该数额交付给抵押品代理人。

(E)本第3.4节的目的是为了第一留置权义务的每一位现在和未来的持有人、每一位现在和未来的代表以及作为第一留置权持有人的抵押品代理人的利益，并将作为第三方受益人强制执行。未来每一系列第一留置权债务的代表将被要求在产生该系列第一留置权债务时交付抵押品机构联名，包括第3.8节所规定的额外的优先债务指定。

(F)就根据第3.4(A)条运用收益而言，除非控股代表另有指示，抵押品代理人可在运用收益前出售任何非现金收益以换取现金。

(G)在根据第3.4(A)节作出决定和分配时，抵押品代理人可最终依靠有关代表提供的关于其各自的第一留置权债务和任何其他第一留置权债务的未付本金和利息以及其他未付金额的书面资料。

第3.5节抵押品代理人的权力。

(A)抵押品代理人获得不可撤销的授权及授权以订立及履行其义务，并根据证券文件(包括任何强制执行行动及任何破产或清盘程序)及适用法律及衡平法，保护、完善、行使及执行其权益、权利、权力及补救措施，并按本条第3条所载规定行事，或在本协议其他条文的规限下，按控制代表不时就任何事项向其发出的任何合法书面指示所要求行事。

(B)任何代表或第一留置权义务持有人(抵押品代理人除外)不会对抵押品代理人的任何作为或不作为负任何责任，而抵押品代理人亦不会对任何代表或第一留置权义务持有人的任何作为或不作为负任何责任。

第3.6节文件和通信。担保代理人应允许每位代表在合理的书面通知后，不时在合理的时间内检查和复制担保代理人以其身份收到的任何和所有担保文件和其他文件、通知、证书、指示或通信，费用和费用由索取副本的一方承担。

关于第一留置权义务持有人的唯一和专有利益的第3.7节。抵押品代理人将在任何时候接受、持有、管理和执行抵押品的所有留置权，以及抵押品代理人授予或可强制执行的所有其他权益、权利、权力和补救措施，以及抵押品产业的所有其他财产，完全和完全为了当前和未来第一留置权义务的现在和未来持有人的利益，并将完全和完全根据第3.4节的规定分配其从强制执行行动中获得的所有收益。

第3.8节额外先出债务。

(A)抵押品代理人将以其身份，对构成额外先出债务的每一系列先出债务(每一系列是“一系列额外先出债务”)履行第3.1(A)节规定的承诺；条件是：

(I)根据第3.8(B)节规定的程序，将此类先出债务(根据先行文件规定的承诺而发行或发生的先出债务除外)确定为先出债务；和

(Ii)除非此类先出债务是根据现有先出文件为其代表或代理人已是本协议当事一方的任何一系列第一留置权债务发行的，否则任何此类额外先出债务的每一额外持有人或根据第3.8(B)节确定的指定代表(视情况而定)应签署一份抵押品代理联名书，并迅速将其交付抵押品代理人。

(B)本公司将获准为本协议的目的，根据所有适用的第一留置权文件的条款，指定任何人士为本公司或任何其他设保人在本协议日期后产生的任何系列额外优先债务的额外持有人，或成为该等债务的登记持有人。公司只能通过向抵押品代理人提供附加的优先债务指定来实现这种指定，该指定：

(I)说明公司或适用的设保人打算招致每份当时存在的适用第一留置权文件允许招致的优先债务，并以第一留置权与所有先前存在的和未来的第一留置权债务同等和按比例担保，但第2.3(B)和3.4节(“附加先出债务”)除外；

(2)为第7.5节的目的，指明该系列额外先出债务的代表的姓名、地址和联系方式，或在该代表已是本协定缔约方的情况下，确认该人为该系列额外先出债务的代表；

(Iii)将一份实质上与本协议附件A附件1形式相同的重申协议作为附件1附加到该额外的先出债务指定中，该重申协议已由本公司和各设保人正式签署；以及

(Iv)说明本公司已安排向当时的每一位现有代表交付额外的优先债务指定和相关抵押品机构加盟书(S)的副本。尽管公司应被要求向每一位当时的现有代表交付一份额外的优先债务指定和每个抵押品机构加入的副本，但如果遵守了本第3.8节的其他要求，未能向任何当时的现有代表交付额外的优先债务指定和/或抵押品机构加入的副本不会影响此类债务作为额外优先债务的地位。在根据该等额外优先债务的先出文件条款或抵押品代理人以其他方式合理要求交付的范围内，抵押品代理人(以及在非信赖基础上的其他当时的现有代表)应从公司获得一份高级人员证书和/或法律意见或律师意见(受习惯假设和限制的约束)，说明任何信贷协议、债务安排、协议、文书或安排的条款允许额外的优先债务，而根据该等信用协议、债务安排、协议、文书或安排，已产生或发行第一留置权义务，并由抵押品的有效和完善的担保权益担保；但如该等额外先出债务的代表人或适用的先出持有人准许，则该法律意见或该等意见不得阻止在该等额外先出债务产生后在成交后的基础上交付。尽管有上述规定，本协议不得解释为允许本公司或任何其他设保人承担额外债务，除非当时所有适用的第一留置权文件的条款另有许可。抵押品上的留置权，以确保额外的先出债务，应根据在抵押品上创建留置权以保证其他第一留置权义务的担保文件来设立；但在适用法律要求的范围内，此类抵押品上的留置权可以根据一套以抵押品代理人为受益人的担保文件来设立，其形式在所有重要方面都应与为保证当时有效的其他第一留置权义务而在抵押品上设立留置权的证券文件相同。根据第2.3(B)节的规定，除非其他第一留置权债务也以此类抵押品的留置权作为担保，否则不得以任何抵押品的留置权来担保额外的先出债务。额外的优先债务应由所有适用的设保人担保，不得由设保人以外的任何人担保。

(C)对于构成本合同日期后发行或产生的额外先出债务的任何第一留置权义务，本公司和每个其他设保人同意采取必要和可能不时合理要求的行动(如有)，并对当时的现有证券文件进行必要的技术性修订、修改和/或补充(或签立和交付此类额外的证券文件)(包括下述(D)款所述)。为确保额外的优先债务由担保文件担保并有权享受担保文件的利益，每一担保当事人(通过接受担保文件的利益)特此同意并授权抵押品代理签订任何此类技术性修改、修改和/或补充(以及附加担保文件)。本公司及各其他设保人在此进一步同意，如有任何与根据本第3.8(C)条或第3.8(D)条将采取的任何行动有关的任何记录、存档或其他类似费用须予支付，则所有该等款项将由本公司及各自的设保人共同及各别以联名及各别方式支付，并由其承担。

(D)在不限制前述规定的情况下，各设保人同意就所有额外先出债务的任何不动产抵押品采取下列行动(不言而喻，任何此类行动可在任何此类额外先出债务产生后，在成交后的基础上采取，如果代表允许就此类额外先出债务采取任何此类行动)：

(I)每名适用的设保人须就受按揭或信托契据规限的不动产(每次该等按揭修改或新按揭或信托契据(视属何情况而定，每项该等按揭修改或新按揭或信托契据，以及每项该等财产为“按揭财产”)订立按揭修改或新按揭或信托契据，并向抵押品代理人及该代表或适用的先出持有人就该等额外的先出债务订立按揭修改或新按揭或信托契据，并将该等抵押修改或新按揭或信托契据交付予抵押品代理人及该代表或适用的先出持有人，以供所有适用司法管辖区以适当形式记录，以及以抵押品代理人及该等代表或适用的先出持有人合理接受的其他形式及实质予以记录，除非该代表决定，在其合理的酌情决定权下，对于构成优先对冲义务的任何额外的优先债务，不需要提供此类抵押；和

(Ii)应上述代表或适用的先出持有人的要求，每名适用的设保人应安排向其提交一份当地律师的意见(受习惯假设和限制的约束)，大意是抵押品代理人对每个此类抵押财产拥有有效和完善的留置权。

公司将向抵押品代理人和代表或适用的先出持有人提供高级人员证书，以确认已满足上述条件。

(E)本公司有权在先出债务发生之时或之后的任何时间，订立证明先出债务的任何先出文件，只要当时的任何先留文件并未禁止该等债务的产生，并根据第3.8(B)节将该等有资金支持的债务指定为先出债务。在根据第3.8(B)款指定之日起及之后的任何时间，在遵守第3.8(B)和(D)款的前提下，就本协议的所有目的而言，该先出文件项下的义务应自动被视为先出债务，而无需采取进一步行动。

第四条可由公司和其他设保人强制执行的义务

第4.1节解除抵押品留置权。

(A)在下列每种情况下，抵押品的第一留置权将自动解除：

(I)就所有抵押品而言，在第一留置权义务解除时；

(Ii)本公司或任何其他设保人在高级信贷安排、定期贷款协议及其他第一留置权文件所允许(或不禁止)的交易或其他情况下出售、转让或以其他方式处置的本公司或设保人的任何抵押品，或(Y)任何构成除外资产(定义见信贷协议)且根据任何其他第一留置权债务系列的第一留置权文件无须受留置权约束的人士；

(Iii)根据每份第一留置权文件免除担保人身分的设保人(本公司除外)的任何抵押品；

(Iv)任何少于全部或实质全部抵押品的抵押品的任何其他解除，在下列情况下：(A)在适用的第一留置权文件中(在所需的第一留置权持有人和所需期限持有人的同意下)，当时的代表已同意解除该抵押品；及(B)公司已向与其有关的抵押品代理人交付高级船员证书；

(V)抵押品代理人丧失抵押品赎回权或抵押品代理人以其他方式行使其权利或补救(包括与强制执行行动有关)(不论当时是否有任何破产或清盘程序待决)的公司或任何其他设保人的任何抵押品，而该等抵押品的处置导致该抵押品的所有权不再由任何设保人持有；但抵押品代理人可凭其全权酌情决定权选择在丧失抵押品赎回权或其他处置后的某段时间前不解除对该抵押品的第一留置权；或

(Vi)对于任何一系列第一留置权债务(但不是任何其他第一留置权债务系列)的任何或所有抵押品，根据适用于该系列第一留置权债务的第一留置权文件的条款，在该债务的持有人、代理人或代表(视情况而定)书面批准后，同意根据本第4.1(A)(Vi)条解除任何抵押品本身不会导致违反第2.3(A)条。

(B)为了公司和其他设保人的利益，抵押品代理人同意，如果抵押品代理人在任何时间收到：

(I)与本条例准许的抵押品的任何免除或从属有关的高级船员证明书，以证明该等免除或从属事宜是根据本条例准许的；及

(Ii)以可记录形式(如适用的话)解除对该抵押品的留置权或将该抵押品的留置权置于次要地位的建议文书；

(Iii)在抵押品代理人收到本第4.1(B)条所要求的物品后，应公司的书面要求并由公司承担费用，抵押品代理人应立即签署(附带所需的确认和/或公证)，并向公司或其他适用的设保人提交该解除或从属关系的证据。

(C)抵押品代理人特此同意，在根据第4.1(A)(Ii)节进行的任何豁免的情况下，如果任何此类出售、转让或其他处置的条款要求在交付适用豁免的同时支付购买价格，则在公司或其他适用设保人的书面要求下，抵押品代理人将(I)在交易结束时在场并交付豁免，或(Ii)根据允许同时付款和交付豁免的惯例托管安排交付豁免。

第4.2节向代表交付副本。公司将向每位代表交付一份根据第4.1(B)节交付给抵押品代理人的高级船员证书副本，以及与该高级船员证书一起交付给抵押品代理人的所有文件的副本。代表们没有义务注意到这一点，也没有义务就此采取行动。

第4.3节抵押品代理人不需要送达、存档或记录。在第3.2节的规限下，抵押品代理人无须送达、存档、登记或记录解除其对任何抵押品的留置权的任何文书；但如果公司或任何其他设保人根据UCC第9-513(C)条以高级船员证书的形式提出终止声明的书面要求，抵押品代理人应遵守公司或设保人提出的书面要求，以遵守公司或设保人确定的该等UCC条款的要求。

第4.4节先出债务或定期债务的留置权解除。除根据本合同第4.1节的任何解除外，但受本合同第7.16节的约束，抵押品代理人的第一留置权将不再：

(A)在先出义务的解除和超额先出义务的解除时，先出义务以及该等先出义务的持有人对抵押品上的第一留置权的利益和收益的权利将终止和解除；和

(B)在履行定期债务时，定期债务以及此类定期债务持有人对抵押品的第一留置权的利益和收益的权利将终止和解除。

第五条抵押品代理人的豁免

第5.1节无默示责任。抵押品代理人除在本协议、其他担保文件和其所属的任何其他第一留置权文件中明确承担的责任或义务外，将不承担任何责任或义务。不得将任何默示契诺、功能、责任、义务、义务或责任解读为本协议、其他第一留置权文件或任何其他担保文件，或以其他方式存在于抵押品代理人身上。在不限制前述句子的一般性的情况下，本协议或任何其他证券文件中提及抵押品代理人的术语“受托人”并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。抵押品代理人将不会被要求采取任何违反适用法律或本协议或其他证券文件的任何规定的行动，或有理由预期抵押品代理人承担责任的任何行动。抵押品代理人不应或被视为与任何担保方或任何其他人有任何信托关系，无论违约、违约事件或终止事件是否在任何第一留置权文件下发生。

第5.2节代理人和顾问的委任。抵押品代理人可直接或通过代理人、律师、会计师、评估师或由代理人、律师、会计师、评估师或由代理人、律师、会计师、评估师或其选定的其他专家或顾问行使本合同项下的任何权力或履行本合同或任何其他担保文件项下的任何职责，并且在没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)，对其选定的任何人的任何不当行为或疏忽不承担责任。

第5.3节其他协议。抵押品代理人已接受其在本协议项下的指定为抵押品代理人，并受抵押品代理人于本协议日期所签署的证券文件的约束，而根据公司或控股代表的书面指示，抵押品代理人应执行在本协议日期后交付给其的额外证券文件(包括担保在第一留置权文件下允许产生的额外先出债务所产生的义务)；只要该等额外证券文件不会对抵押品代理人的权利、特权、利益和豁免权造成不利影响。

第5.4节征求指令。

(A)担保品代理人可随时以控制代表的指示、高级船员证书或有管辖权的法院的命令的形式，就其在履行本协定或其他担保文件项下的任何义务时可能被要求或要求采取的任何行动，或其可能提议采取的任何行动，征求书面确认性指示。

(B)控制代表向担保品代理人发出的书面指示，即担保品代理人根据担保品代理人的唯一判断，向担保品代理人强加、声称强加或可能合理地预期施加本协议中未列明或根据本协议产生的任何义务或责任，以及其他证券文件将对担保品代理人具有约束力，除非担保品代理人以其唯一选择选择接受该指示。

(C)担保代理人无义务应控制代表根据本协定的规定提出的请求、命令或指示行使本协定赋予其的任何权利或权力，除非该代表已向担保代理人提供令其满意的担保或赔偿，以支付由此或由此可能产生的费用、开支和债务，包括律师费和开支。

第5.5节责任限制。担保品代理人将不对其根据本协议或任何其他担保文件采取或遗漏采取的任何行动负责或承担责任，但在每一种情况下其自身的严重疏忽、恶意或故意不当行为除外，这些行为均由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定。

第5.6节以令人满意的形式提交文件。担保品代理人有权但无义务要求在任何时候向其提交的所有协议、证书、意见、文书和其他文件，包括本协议或任何其他担保文件中明确规定的文件，应以其合理满意的形式交付给担保人。

第5.7条有权依赖。抵押品代理人可寻求并最终依赖任何司法命令或判决，并在最终依靠任何司法命令或判决，依据其真诚选择的法律顾问、独立顾问和其他专家的任何建议、意见或陈述，以及公司或任何其他设保人按照本协议的规定向其提交或由任何代表就其所代表的第一留置权义务持有人向其提交的任何证明、指示、通知或其他书面材料，而无需确定其真实性或其中所述任何事实的正确性或其送达的适当性或有效性。抵押品代理人可以信赖符合本协议条款的任何文书或任何其他担保文件，或其真诚地相信是真实的任何签名，并可假定任何声称发出通知、接收或建议、或作出任何声明或签署与本协议或其他担保文件有关的任何文件的人已获得正式授权。如果本协议或任何其他安全文件要求或允许就任何事项向抵押品代理人提交高级人员证书或大律师意见，则抵押品代理人可就该事项最终依赖高级人员证书或大律师意见，而该高级人员证书或大律师意见应是对抵押品代理人根据本协议和其他安全文件的规定采取、遭受或不采取的任何行动的全面保证和保护。

第5.8节第一留置权债务违约。抵押品代理人不会被要求查询任何第一留置权债务违约的发生或不发生，也不会受到任何关于发生第一留置权债务违约的通知或知情的影响或要求采取行动，除非并直到控制代表书面指示。

第5.9节抵押品代理人的诉讼。对于本协议或其他担保文件未明确规定的任何事项，抵押品代理将按照控制代表的书面指示行事或不采取行动，如果这样做，将受到充分保护，根据本协议或本协议采取、遭受或遗漏的任何行动应对第一留置权义务的持有人具有约束力。

第5.10节以抵押品代理人为受益人的担保或赔偿。抵押品代理人在履行其职责或行使其在本协议或任何其他担保文件下的权力或权利时，将不被要求垫付或支出任何资金或以其他方式产生任何财务责任，除非已就其因采取或继续采取此类行动而可能招致的任何和所有责任或费用提供了令其合理满意的担保或赔偿。在任何情况下，抵押品代理人均不直接或间接对任何特殊、间接、惩罚性或后果性损害赔偿负责，即使抵押品代理人已被告知此类损害的可能性，无论诉讼形式如何。

第5.11节抵押品代理人的权利。如果本协议中的任何条款和条款与任何其他第一留置权文件中的条款和条款发生冲突，本协议的条款和条款将取代并控制该其他第一留置权文件中的条款和条款。如果本协议或任何其他担保文件的其他各方之间存在任何真诚、善意的分歧，导致对抵押品代理人持有的抵押品提出不利索赔，并且本协议或任何其他担保文件的条款没有明确规定在当时存在的情况下抵押品代理人应采取或不应采取的行动，或者抵押品代理人对根据本协议或其他担保文件需要采取或不采取何种行动存在疑问，它将有权避免采取任何行动(并且不会因此而承担任何责任)，除非由有权给予这种指示的各方共同签署的请求或有管辖权的法院的命令另有书面指示。

第5.12节抵押品代理人对抵押品的责任限制。

(A)除在保管其管有的抵押品时采取合理谨慎外，抵押品代理人对其管有或控制、或由任何代理人或受托保管人管有或控制的任何抵押品或该抵押品的任何收入，或保全对前手的权利或与其有关的任何其他权利，并无责任。抵押品代理人将不负责在任何时间或任何时间向任何公职提交任何融资或续展声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品上任何留置权的完善；但尽管有上述规定，如果抵押品代理人收到控制代表关于签署、存档或记录特定续展声明或其他特定文件或文书的具体书面请求(该请求应包括指示抵押品代理人向对方代表提供此类请求的副本)，则抵押品代理人将签署、存档或记录UCC-3续展声明和其他文件和文书，以保存、保护或完善授予抵押品代理人的担保权益(受本文规定的优先事项的限制)，不言而喻，公司和/或适用的设保人应负责与任何担保文件和续展相关的所有备案。维持和/或完善任何此类申请或与之相关的留置权和担保权益。担保品代理人应向对方代表交付一份此类书面请求的副本。如果抵押品被给予相当于其自身财产的待遇，抵押品代理人将被视为已在其拥有的抵押品的保管下进行了合理的谨慎，抵押品代理人将不对任何抵押品因其善意选择的承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而造成的任何抵押品的损失或减值承担责任或责任。

(B)除第5.12(A)节规定外，抵押品代理人不对任何抵押品的存在、真实性或价值、任何抵押品的留置权的有效性、完备性、优先权或可执行性、抵押品或其中所包含的任何协议或转让的有效性或充分性、抵押品的任何设保人的所有权的有效性、抵押品的保险或抵押品的税款、收费、评估或留置权的支付，或抵押品的维护负责。抵押品代理人特此拒绝向第一留置权义务的当前和未来持有人作出任何关于授予其的担保权益或任何抵押品价值的完善的陈述或担保。抵押品代理人对任何代表或第一留置权债务持有人并无责任确定或查询本协议或任何其他担保文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查本公司或任何其他设保人的财产、簿册或记录。除第5.2节明确规定外，抵押品代理人不对任何其他人的任何行为或不作为承担任何责任、义务或义务，包括但不限于公司、第一留置权代表人或任何其他担保方。

第5.13节承担权利，而不是承担义务。尽管本协议有任何相反规定：

(A)抵押品代理人行使其在本协议项下的任何权利、补救办法或权力，不会免除任何其他当事人在任何其他担保文件项下各自的任何责任或义务；及

(B)抵押品代理人将没有义务履行本公司或任何其他设保人的任何义务或职责。

第5.14节对有害物质的清理不承担责任。如果抵押品代理人因任何原因被要求取得一项资产的所有权，或就此采取任何形式的管理行动，以履行为另一人的利益而承担的任何义务，抵押品代理人可根据任何环境法单独酌情决定导致抵押品代理人被视为任何环境法下的“所有者或经营者”，或以其他方式导致抵押品代理人承担或承担任何环境责任或任何其他联邦、州或地方法律下的任何责任，抵押品代理人保留权利，而不是采取此类行动。要么立即辞去抵押品代理人的职务，要么安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。抵押品代理人将不会因抵押品代理人的行为或不作为以及根据本协议授权、授权和指示的行为或与任何类型的排放或释放或威胁排放或释放任何有害物质有关的行为，而对任何人承担任何联邦、州或当地法律、法规或条例下的任何环境责任或任何环境索赔或贡献诉讼。

第5.16节与公司或设保人的其他关系。德州金融及其联营公司(以及任何后续抵押品代理及其联属公司)可向本公司或任何授权人及其联属公司的账户发放贷款、签发信用证、接受存款、获取股权以及与其从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如其不是本协议项下的抵押品代理一样，且无需通知担保方或获得担保方同意。担保方承认，根据此类活动，德州资本或其关联方(以及任何后续担保品代理及其关联方)可收到有关公司或任何设保人或其关联方的信息(包括可能受以公司或该设保人或关联方为受益人的保密义务约束的信息)，并承认担保品代理没有向担保方提供此类信息的任何义务。本文中的任何内容都不会强加或暗示德州资本(或任何后续抵押品代理人)预支资金的任何义务。双方同意并承认，德州资本可能会不时根据一份或多份第一留置权文件分别扮演不同的角色和身份。在任何情况下，德州资本以任何角色或身份均不对任何其他角色或身份负有任何责任或责任。

第5.17节关于抵押品代理人的其他规定。

(A)第一留置权文件中授予抵押品代理人的授权、权利、权力和权利不得解释为义务。

(B)抵押品代理人对其根据本条例持有的任何资金的利息或收入不承担任何责任，任何如此持有的资金在分配之前可作为未投资资金持有。

(C)不论是否有明文规定，本协议赋予抵押品代理人的权利、权力、保护、豁免和赔偿，应适用于抵押品代理人根据第一留置权文件作为抵押品代理人所订立的任何文件。

(D)每一担保当事人(担保代理人除外)授权并指示担保代理人在本协议之日代表担保当事人并为担保当事人的利益订立本协议及其所属的其他第一留置权文件。

(E)向抵押品代理人交付报告、文件和其他信息仅供参考，抵押品代理人收到前述信息不应构成对任何事件或情况或其中所载或可从其中所载信息确定的推定知识。交付给抵押品代理人的通知、报告或其他文件中包含的信息以及其他可公开获得的信息不应构成实际或推定知识。知道或以单独身份向德州资本交付通知或其他文件，不构成对德州资本、以第一留置权文件项下的任何其他身份、或向德州资本的任何关联公司或其他部门的了解或交付。

(F)在任何其他人向抵押品代理人提供任何资料以供编制或分发计算或报告时，抵押品代理人有权最终依赖任何该等资料的准确性，且无须调查或重新确认其准确性，亦不以任何方式对因使用该资料而导致的任何错误、不准确或不正确的资料负责。

(G)在抵押品代理人根据第一留置权文件向任何人支付、分配或转移资金之前不少于三个工作日(或抵押品代理人可能同意的较短期限)，收款人应向抵押品代理人提供抵押品代理人可能合理要求的文件和信息(除非该人以前提供了文件或信息，只要该文件或信息保持准确和真实)。抵押品代理人没有义务、义务或责任向任何人支付任何款项，直到它收到与该人有关的文件和信息，而这些文件和信息应合理地令抵押品代理人满意。

(H)根据第一留置权文件签发的任何票据或其他债务证据不需要为抵押品代理人支付的任何款项出示或交出，抵押品代理人对此不承担任何义务或责任。

(I)抵押品代理人不得担任任何第一留置权文件下的扣缴义务人。公司和担保方应在适用法律要求的时间或抵押品代理人的合理要求下，向抵押品代理人提供任何IRS表格(或以前提交的任何IRS表格的更新版)或其他必要的文件(X)，以确定收入的性质以及是否适用任何税收或预扣义务，(Y)减少或取消美国预扣税的征收，以及(Z)允许抵押品代理人履行适用法律规定的关于本协议或任何已支付金额的纳税申报义务。对于因未能及时提供准确、正确和完整的IRS表W-9、适当的IRS表W-8或本协议规定的此类其他文件而根据适用法律支付或扣缴的任何税款，德州资本以其个人身份和抵押品代理人的身份对任何人不承担任何责任。如果任何IRS表格、证书或其他文件过期、过时或在任何方面不准确，提供这些表格、证书或其他文件的人应立即向抵押品代理人提供该表格、证书或其他文件的更新版本，或立即书面通知抵押品代理人其法律上无法这样做。

(J)即使本协议或其他第一留置权文件有任何相反的规定，只要本协议或任何其他第一留置权文件提及抵押品代理人采取(或不作出)的任何酌情行动、同意、指定、指明、要求或批准、通知、请求或其他通讯，或作出(或不会)采取的其他指示或行动，或提及抵押品代理人作出(或不作出)的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或其他酌情决定权、权利或补救，不言而喻，抵押品代理人应按照控制代表的指示行事，并应在按照此类指示行事时受到充分保护。

第六条抵押品代理人的辞职和免职

6.1抵押品代理人的辞职或免职；继任抵押品代理人的任命。抵押品代理人可在提前三十(30)天书面通知本公司和每名代表后辞去抵押品代理人的职务(分发给各担保方)，如果抵押品代理人是任何第一留置权文件中的“违约贷款人”，公司或所需的第一留置权债券持有人可在通知担保品代理人和每位代表十天后将担保品代理人免职(以分发给各担保方)。在符合本协议其他条款的情况下，如果抵押品代理人辞职或被公司免职，每名代表(根据适用的第一留置权文件，按照所需数量的担保当事人的指示行事)应指定一名继任代理人，继任代理人应(A)除在任何第一留置权文件下因付款违约或破产或资不抵债而产生的第一留置权债务违约期间外，一直得到公司的同意(公司的同意不得无理扣留或推迟)；但在任何情况下，任何该等继任抵押品代理人均不得成为任何第一留置权文件所界定的“违约贷款人”或“丧失资格的贷款人”。如果在抵押品代理人辞职或被免职的生效日期之前没有指定继任代理人，则在辞职的情况下，抵押品代理人和公司在与每一名代表和公司(在辞职的情况下)进行协商后，可以任命一名继任抵押品代理人。在接受其作为继任代理人的任命后，作为该继任代理人的人将继承退任抵押品代理人在本协议、其他证券文件和其他第一留置权文件项下的所有权利、权力和职责，而“抵押品代理人”一词是指该继任抵押品代理人和退任抵押品代理人作为抵押品代理人的任命、权力和职责终止。在退役的抵押品代理人按照本协议的规定辞去或免去抵押品代理人的职务后，就其在担任抵押品代理人期间就本协议和证券文件所采取或未采取的任何行动而言，本第六条的规定以及本条款所载的补偿和赔偿规定应对其有利。如果在退任抵押品代理人辞职通知后三十(30)天或本公司发出撤职通知后十天内，没有任何继任代理人接受任命为抵押品代理人，则抵押品代理人的辞职应随即生效，控制代理人应履行本合同项下抵押品代理人的所有职责，直至代理人(根据适用的第一留置权文件按照所需数量的担保当事人的指示行事)指定上述继任代理人为止。在继承人按照本协议接受任何抵押品代理人的任命，并在签署和提交或记录该等融资报表、或其修正案、其他必要或合意的、或按第一留置权债券持有人可能要求的其他文书或通知后，以继续完善担保文件授予或声称授予的留置权，抵押品代理人应随即继承并被授予退役抵押品代理人在第一留置权文件下的所有权利、权力、酌情决定权、特权和责任。退役的抵押品代理人应解除其在本协议和其他担保文件项下的职责和义务。本协议项下的抵押品代理人应与其他适用的第一留置权文件中的抵押品代理人相同，本协议项下的该继任抵押品代理人的指定应与其他适用的第一留置权文件中的抵押品代理人的指定相同。

第6.2节将留置权转让给继任抵押品代理人。当根据上述第6.1条被委任为后继抵押品代理人的人士接受该项委任时，前置抵押品代理人将(费用由本公司承担)迅速将其所拥有或控制的抵押品产业的所有留置权及抵押品证券及其他财产转移至后继抵押品代理人的管有或控制下，并将签署后继抵押品代理人所需或合乎需要或合理要求的文书及转让，以将前身抵押品代理人就证券文件或抵押品地产的所有留置权、权益、权利、权力及补救措施转移至后继抵押品代理人。

第6.3节抵押品代理人的合并、转换或合并。抵押品代理人可能被合并、转换或合并的任何人，或抵押品代理人为当事一方的任何合并、转换或合并所产生的任何人，或抵押品代理人业务的任何继承人应是抵押品代理人的继承人，并应受第6.2节的约束，但下列情况除外：(A)在没有向本合同任何一方签立或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步行为的情况下，除非法律要求转让或转让文书以实现此类继承，否则，尽管有任何相反的规定，该人符合第6.1节中规定的资格要求，以及(B)在任何此类合并、转换或合并之前，抵押品代理人应以书面形式通知公司及其每名代表。此后，前抵押品代理人仍有权执行第5条和第7.22节的规定赋予其的豁免权，上述条款在本协议终止后仍将继续为抵押品代理人的前任者的利益服务。前身抵押品代理人对后继者抵押品代理人的行为或不作为不承担任何责任。

关于抵押品代理人和代表的第6.4节。

(A)尽管本协议中有任何相反规定，但双方明确理解并同意，本协议已由每一名代表签署，不是以其个人身份或个人身份，而是仅以受托人、代表或代理人的身份，为适用的担保当事人的利益行使相关第一留置权文件所赋予的权力和授权。在任何情况下，该代表以其个人身份对任何其他方在本协议、任何第一留置权文件或任何证书、报告、文件、该另一方依据本协议或本协议交付的数据通知或协议。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但双方明确理解并同意，本协议不是由德州资本以个人或个人身份签署的，而是以抵押品代理人的身份签署的，在任何情况下，抵押品代理人不以个人身份对任何其他方在本协议、任何第一留置权文件或该另一方根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告、文件、数据通知或协议项下的陈述、担保、契诺、协议或其他义务承担任何责任。

(C)尽管本协议中有任何相反的规定，但双方明确理解并同意，本协议已由Chambers Energy签署为术语代表，在任何情况下，Chambers Energy或任何其他代表以其个人身份对本协议、任何第一留置权文件或该另一方依据本协议或本协议交付的任何证书、报告、文件、数据通知或协议项下的陈述、保证、契诺、协议或其他义务不承担任何责任。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但双方明确理解并同意，本协议已由Mercuria Energy Trading SA作为先行代表签署，在任何情况下，Mercuria Energy Trading SA或任何其他代表以个人身份对任何其他方在本协议、任何第一留置权文件或该另一方依据本协议或协议交付的任何证书、报告、文件、数据通知或协议项下的陈述、保证、契诺、协议或其他义务不承担任何责任。

(E)在订立本协议时，抵押品代理人应有权享有第一留置权文件中有关“抵押品代理人”的权利、保障、豁免、赔偿、免责或行为、影响其责任或以其他方式向其提供保护的每项规定的利益。在任何情况下，担保品代理人对设保人或任何代表的任何行为或不作为概不负责。

(F)除本协议另有规定外，抵押品代理人或任何代表均无须行使任何酌情权或采取任何行动，但只须按本协议规定的控制代表的书面指示行事或不行事(并在如此行事或不行事时应受到充分保护)；但抵押品代理人或任何代表均不应采取下列行为：(I)其善意地认为会使其承担个人责任，除非其就该行为从第一留置权义务的适用持有人那里获得令其满意的赔偿，或(Ii)违反本协议或适用法律。

第七条杂项条文

第7.1条修正案。

(A)任何担保文件(包括本协定)的条款的任何修正或补充，未经担保品代理人批准并按照控制代表的书面指示行事，均不生效，但下列情况除外：

(I)仅具有以下效力的任何修正案或补编：

(A)增加或维持抵押品，保证以抵押品担保的第一留置权文件条款所允许的额外优先债务，或保全、完善或确立该抵押品的留置权或抵押品代理人或其中任何代表的权利；

(B)(1)纠正任何含糊、缺陷或不一致之处；(2)作出任何将为担保当事人提供任何额外权利或利益的变更；(3)作出、完成或确认解除本协议和其他第一留置权文件的条款所允许的任何抵押品或担保；(4)更正任何印刷错误；(5)规定设保人的额外义务(包括任何额外的先出债务)；(6)规定、证明或实施第一留置权文件允许的其他行动，包括产生额外的先出债务和先出对冲义务，本协议和其他适用的第一留置权文件并未禁止，包括更新与债务再融资有关的其他文件的任何交叉引用，或将通过引用其他文件纳入本协议的定义，以及(7)通过修订截至本协议日期生效的任何适用担保文件的条款，对抵押品代理人或控制代表允许在未经任何其他人同意的情况下单方面作出的任何更改；

(C)在合并、合并或出售本公司或任何其他设保人的全部或实质所有财产或资产的情况下，在高级信贷安排、定期贷款协议及其他第一留置权文件(视何者适用而定)的条款所准许的范围内，就本公司或任何其他设保人根据任何第一留置权文件承担的义务作出规定；或

(D)作出任何更改，使第一留置权债项的持有人或抵押品代理人享有任何额外的权利或利益，或不会在任何重要方面对任何先出义务或定期债务的持有人、任何其他有抵押一方或抵押品代理人根据定期贷款协议、高级信贷安排或任何其他第一留置权文件而享有的法律权利造成不利影响，

将在公司或任何其他适用的设保人一方和抵押品代理人签署并交付时生效；

(2)不得对本条第(2)款的规定作出任何修正或补充，或在任何实质性方面减少、损害或不利影响任何有担保一方的权利：

(A)就任何被描述为须受控制代表的指示或同意所规限的事项，表决其未清偿的优先债务，或修订“控制代表”的定义、“先出债务的清偿”、“先出债务”、“先出债务”、“所需的先出债权持有人”的定义、任何其他包含“先出”字眼的定义，或在其中提及或牵涉的范围内的任何其他定义用语；

(B)就任何被描述为须受控制代表指示或同意的事项表决其未偿定期债务，或修订“控制代表”、“履行定期债务”、“定期债务”、“所需定期债务持有人”的定义、任何其他包含“第一留置权”字眼的定义，或在其中提及或隐含的范围内的任何其他界定词语；

(C)分享或改变第3.4条所述的申请顺序，将未按照第4.1条或第4.4条所述的规定解除的执行诉讼的收益分享或更改；或

(D)要求保证第一留置权义务的留置权仅按照4.1或4.4节所述的规定解除，

未经受其影响的第一留置权债务的每个持有人同意而生效；以及

(3)未经抵押品代理人或任何代表的同意，任何对抵押品代理人或任何代表施加任何义务或对抵押品代理人或任何代表的个人权利或义务、或向其支付的任何费用或其他款项产生不利影响的修订或补充，均不得生效。

(B)尽管有第7.1(A)条的规定，但在符合第7.1(A)(Ii)及7.1(A)(Iii)条的规定下：

(I)任何抵押或其他担保文件可经抵押品代理人批准(在控制代表的书面指示下行事)进行修改或补充，除非根据本协议或任何第一留置权文件的条款，此类修改或补充是不允许的；以及

(Ii)任何抵押或其他担保文件可经抵押品代理人批准(但未经第一留置权义务的任何持有人同意或通知，以及第一留置权义务的任何持有人无须采取任何行动)(I)以纠正任何含糊、缺陷或不一致之处，或(Ii)作出不会对由此产生的留置权的有效性产生不利影响的其他更改。

(C)抵押品代理人不会进行任何修订或补充，除非其已收到一份高级船员证书，证明该项修订或补充不会导致违反任何第一批留置权文件所载的任何规定或契诺。

第7.2节投票。对于本协议项下需要第一留置权债务持有人投票或指示的任何事项，每一系列第一留置权债务将根据管理该系列第一留置权债务的第一留置权文件进行投票。根据第一份留置权文件的适用表决结果，每一系列第一留置权债务的代表将表决第一留置权债务的总金额或就该第一留置权债务系列项下的第一留置权债务作为一个整体就本协议下提供的任何投票或指示进行表决。就本协议项下任何需要先出债权持有人投票或指示的事项，先出债权的每一持有人将根据管辖其先出债权的第一留置权文件投票。

第7.3节进一步保证。

(A)本公司及各设保人将作出或促使作出所有可能需要的作为及事情，或抵押品代理人(在控制代表的书面指示下行事)可不时合理地要求保证及确认抵押品代理人为第一留置权义务持有人的利益，对抵押品(包括在本协议日期后取得或以其他方式成为抵押品或任何第一留置权文件要求成为抵押品的任何财产或资产)，保证及确认抵押品的适当设定及可强制执行及完善的留置权，就本公司或任何设保人的资产的任何合并、综合或出售而言，与本公司或任何设保人合并或合并的人士的财产及资产，只要该等财产或资产属根据证券文件将构成抵押品的类别的财产或资产，则应被视为后收购财产，而本公司或任何设保人须采取合理所需的行动，使该等财产及资产按第一留置权文件所规定的方式及范围作出受第一留置权的规限。

(B)在抵押品代理人(按控股代表的书面指示行事)或任何代表于任何时间及不时提出合理要求后，本公司及每名授予人将迅速签立、确认及交付该等证券文件、文书、证书、通知及其他文件，并采取合理所需的其他行动，或抵押品代理人(按控股代表的书面指示行事)可合理地要求设立、完善、保护、保证或执行拟授予的留置权及利益，在每一种情况下，为了第一留置权义务持有人的利益，第一留置权文件所设想的。

第7.4节继承人和受让人。

(A)除第5.2节另有规定外，抵押品代理人不得以其身份转授其在本协议项下的任何职责或转让其任何权利，任何此类职责或权利的转授或转让均属无效。担保品代理人在本协议项下的所有义务将适用于每一代表和每一担保当事人及其各自的继承人和受让人的唯一和专有利益，并可由每一代表和每一担保当事人作为本协议的第三方受益人执行本协议。

(B)除第一留置权文件另有许可外，本公司或任何其他设保人均不得转授其在本协议项下的任何职责或转让其任何权利，任何此等职责或权利的任何转授或转让均属无效。本公司和本协议项下设保人的所有义务将适用于抵押品代理、每一名代表和每一担保当事人及其各自的继承人和受让人的唯一和唯一的利益，并可由其强制执行，每一人都将有权作为本协议的第三方受益人执行本协议。

第7.5节延迟和放弃。本协议或任何其他担保文件项下产生的任何权利、权力或补救措施的行使、处理过程或延迟行使，均不会损害任何此类权利、权力或补救措施，也不会被视为放弃该等权利、权力或补救措施。任何此类权利、权力或补救措施的单一或部分行使不排除任何其他或未来行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。这里的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

第7.6条通知。本协议双方之间的任何通信，包括通知和指示，或本协议中提供的任何通知，均可发送至下列地址：

如致任何其他代表，则寄往法院以书面通知上述各方所指定的地址。

所有通知和通讯将以第一类邮件邮寄，经认证或挂号，要求回执，保证第二天送达的隔夜航空快递，或通过传真或电子邮件发送到上述相关地址、号码或电子邮件地址，或对于第一留置权债务持有人，其地址显示在可提交相关第一留置权债务以进行转移登记或交换的办事处或机构保存的登记册上。未向第一留置权债务持有人邮寄、通过传真或通过电子邮件交付通知或通信或其中的任何缺陷不会影响其相对于其他第一留置权债务持有人的充分性。

如果通知或函件在规定的时间内以上述规定的方式邮寄、传真或电子邮件送达，则不论收件人是否收到通知或函件，通知或函件均已正式发出。

第7.7节整个协议。本协议规定双方就本协议所述担保代理人的承诺达成的完整协议，并取代所有关于该承诺的口头谈判和先前的书面文件。

第7.8节可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面或在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该条款在所有其他方面和所有其余条款以及该条款在所有其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第7.9节标题。此处插入的章节标题仅为参考方便，不被视为本协议的一部分，也不会以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。

第7.10节担保债务。设保人在本协议中规定的或根据本协议产生的所有义务均为第一留置权义务，并由担保文件授予的所有留置权担保。

第7.11节适用法律。

(A)本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不参考除纽约州一般债务法第5-1401条以外的法律选择原则。

(B)根据本协议而引起的任何法律诉讼或法律程序，或在任何方式上与本协议各方或任何一方就本协议或与本协议有关的交易或与之有关的交易有关或附带引起的任何法律诉讼或法律程序，不论是现在存在或以后产生的，均须在曼哈顿区的纽约州法院或位于曼哈顿区的美国纽约南区法院提起，而藉签立和交付本协议，每一方均同意为其本身及就其财产，接受这些法院的专属管辖权，并同意它不会在另一个司法管辖区启动或支持任何此类诉讼或程序。本协议的每一方都不可撤销地放弃任何反对意见，包括其现在或今后可能对在该司法管辖区内就本协议或与本协议相关的其他文件提起的任何诉讼或程序提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的任何反对意见。本协议各方不可撤销地同意按照第7.5条规定的通知(电传或其他电子传输除外)的方式，在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。本协议不影响抵押品代理人或任何担保当事人在抵押品所在司法管辖区的任何其他法院对任何抵押品或任何贷款方的任何其他财产提起诉讼以强制执行任何裁决或判决或行使本协议项下的任何权利的任何权利。

第7.12节放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，本协议的每一方在此明确放弃对本协议项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由进行陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议或与本协议有关的任何交易或与本协议相关的交易相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交本条款第7.11条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。

第7.13节对应方，电子签名。本协议可以签署任何数量的副本(包括通过传真或其他电子方式)，每个副本在签署和交付时将被视为正本，但所有这些副本一起将仅构成一份相同的文书。本协议双方可签署本协议和任何抵押品代理机构，并通过电子方式传输签署的副本，包括传真或不可编辑的*.pdf文件。已签署的协议和任何抵押品机构的电子副本是并应被视为原始签名。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应与任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)所规定的范围或纸质记录保存系统(视情况而定)相同。

第7.14节效力。本协议自双方签署本协议副本之日起生效。

第7.15节授予人。各设保人声明并保证其已正式签署并交付本协议。就本协议的所有目的而言，本公司将促使此后成为设保人或任何第一留置权文件要求成为本协议一方的每个人，通过促使该人签署并向抵押品代理人交付抵押品代理联名书，从而使该人成为本协议的一方，据此，该人将受本协议条款的约束，如同该人自本协议之日起已签署并交付本协议一样。公司应立即向每位代表提供一份根据第7.14节签署和交付的每份担保品代理合同书的副本；但如果第7.14节的其他要求得到遵守，则未能将担保品机构合同书的副本交付给当时的任何现有代表，并不影响将该人纳入设保人行列。

第7.16节本协议的延续性质。本协议和本协议项下的权利和义务，包括先出担保当事人的优先付款权利，如果在任何时候因任何第一留置权义务而被撤销或避免，或必须在破产或清算程序中或以其他方式由任何担保当事人、代理人或任何此类当事人的代表(无论是通过索要、和解、诉讼或其他方式)退还，则在终止后恢复。如果在破产或清算程序中或以其他方式向任何定期债务持有人或任何定期代表追回与先出债务有关的全部或部分付款或分配，则任何定期债务持有人或定期代表在如此收回的付款或分配之日后的任何时间，从任何抵押品的收益中收到的与定期债务有关的付款或分配，不论是否依据代位权，该定期代表或定期债务持有人(视属何情况而定)应立即将其交付抵押品代理人，根据第3.4节适用的先行先出义务持有人的应课差饷账户。在交付之前，这类收益将由定期代表或定期债务持有人(视具体情况而定)为先出债务持有人的应课税额利益而以信托形式持有。

第7.17节破产。本协议将适用于由任何设保人或针对任何设保人的任何破产或清算程序开始之前和之后。本协议规定的相对权利在任何该等破产或清算程序开始后继续存在，其基础与本协议规定的任何该等案件开始之日之前的基础相同。

第7.18节代表的权利和豁免。定期代表将有权在适用于该实体的范围内享有定期贷款协议规定的所有权利、保护、豁免和赔偿，在适用于该实体的范围内，先出代理人将有权享有高级信贷安排中规定的所有权利、保护、豁免和赔偿，任何未来的代表将有权享有适用的第一留置权文件中该人将作为代表的所有权利、保护、豁免和赔偿。在任何情况下，任何代表都不对本合同项下的设保人或担保品代理人的任何行为或不作为负责。

第7.19节债权人间协议。抵押品代理人同意订立构成或与担保文件有关的任何协议、修订、加入、解除或其他文书，而无需任何有担保的一方的进一步同意(包括为免生疑问，在适用的第一留置权文件允许的范围内增加额外的优先债务(在适用的第一留置权文件允许的范围内)，并增加持有该债务的其他各方(或任何授权代理人或受托人)，并在适用的第一留置权文件允许的范围内，确定担保此类债务的任何抵押品的留置权与保证所有其他第一留置权债务的留置权同等)。尽管本协议有任何相反规定，但只要任何抵押品的任何留置权是通过拥有或控制该抵押品或持有该抵押品的任何账户来完善的，并且如果该抵押品或任何此类账户实际上由抵押品代理人、或抵押品代理人的代理人或受托保管人拥有或控制，则本协议或其他担保文件中所述的完美行为和相关交付品应被视为对该抵押品满意。

第7.20节不可抗力。在任何情况下，抵押品代理均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而直接或间接引起的履行本协议项下义务的任何失败或延误负责或承担任何责任；不言而喻，抵押品代理应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以在实际可行的情况下尽快恢复履行。

第7.21节《美国爱国者法案》；受益所有权。双方在此确认，根据《美国爱国者法案》(下称《爱国者法案》)第326条的规定，抵押品代理人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须根据《爱国者法案》和《联邦判例汇编》第31编1010.230节(经修订的《受益所有权条例》)的要求，获取、核实和记录与抵押品代理人建立关系或开立账户的每个个人或法人的身份信息。本协议双方同意，他们将向抵押品代理提供其可能要求的信息，以使抵押品代理满足《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求。

第7.22节责任限制。即使本协议有任何相反规定，任何有担保的当事人都不应就第一留置权文件所设想的交易对任何设保人(设保人除外)的任何股本的任何现有或未来持有人(无论直接或间接)，或在每种情况下，其各自的关联公司(设保人除外)、股东、高级管理人员、董事、成员、经理、合作伙伴、雇员、代表、控制人、高管或代理人(统称为“无追索权人”)拥有任何债权。对这种无追索权的人(包括因法律实施而可能产生的)的索赔在此明确放弃；但第7.21节的上述规定不应(A)构成对任何第一留置权义务的放弃、解除或解除(或以其他方式损害可执行性)，或本协议或任何其他第一留置权文件的任何条款、契诺、条件或规定的放弃、解除或解除(但无追索权人不承担责任)，直至全部支付、解除、观察或履行为止，(B)构成对声称根据担保文件设定的任何留置权或担保权益的放弃、解除或解除(或以其他方式损害任何担保当事人实现任何抵押品或丧失抵押品赎回权的能力)，(C)限制或限制抵押品代理人、任何代表或任何其他担保当事人(或任何受让人、受益人或其任何继承人)在任何诉讼或诉讼中指认任何设保人或任何其他人为被告的权利，该诉讼或诉讼要求司法止赎，或根据或关于任何第一留置权文件行使任何其他补救措施，或强制令或具体履行，只要不针对任何无追索权的人强制执行属于无追索权判决性质的判决，除非本条款第7.21条(D)和(E)款有明确规定；(D)以任何方式限制或限制抵押品代理人、任何代表人或任何其他有担保的一方(或其任何受让人、受益人或继承人)就抵押品代理人、任何代表人或任何其他有担保的一方(或其任何受让人、受益人或继承人)所享有的任何权利或补救的任何权利或补救办法，而每一无追索权的人仍须对其本身的任何欺诈、故意失实陈述或挪用任何抵押品的收入、利润或收益的行为负上全部责任，而该等抵押品本应或本应按本条例的规定付款或支付或交付给抵押品代理人，任何代表或任何其他有担保的一方(或其任何受让人或受益人或其继任者)不承担本协议或任何其他第一留置权文件规定的任何付款，或(E)以任何方式影响或减少或构成放弃、免除或解除任何无追索权人(或无追索人为支持任何人的义务而提供的任何担保)根据或与任何第一留置权文件(或作为设保人的第一留置权义务的担保)订立的任何义务、契诺或协议。第7.21节规定的追索权限制在第一留置权义务履行后继续有效。

第7.23节具体履行。双方约定并同意：(A)任何违反本协议的行为将难以或不可能计算出金钱损害赔偿；(B)金钱损害不足以补偿未违反本协议的任何一方；(C)应允许对任何违反或威胁违反本协议的行为给予衡平法救济，包括具体履行；(D)此种衡平法救济不需要任何担保或类似担保；以及(E)在此不可撤销地放弃获得此类担保或类似担保的任何权利。

第7.24节支付费用。公司应要求向抵押品代理人和每位代表支付或报销与本协议的制定、准备和执行以及本协议和与本协议相关或与之相关的任何其他文件的任何修订、补充、放弃、修改或合并相关的所有合理自付费用和开支，以及完成和管理本协议及由此预期的交易，包括担保品代理人和每位代表律师的合理费用和支出及其他费用。

[签名页如下]

兹证明，本附属品信托和债权人间协议由各自的高级职员或代表于上述日期签署，特此证明。