附件10.1

$1,200,000,000

信贷协议

其中

HIGHPEAK能源公司

作为借款人，

几家放贷机构

本合同的当事人时不时地，

和

德克萨斯资本银行，

作为行政代理，

和

钱伯斯能源管理公司，

作为抵押品代理人

日期：2023年9月12日

TCBI证券公司，

作为唯一的首席编排员和唯一的图书管理人

目录

页面

本信贷协议日期为2023年9月12日，由特拉华州公司HIGHPEAK Energy，Inc.(“借款人“)、本协定的若干银行和其他金融机构或实体(”出借人)，德克萨斯资本银行作为行政代理(以这种身份，管理代理)，以及钱伯斯能源管理有限责任公司作为抵押品代理(以这种身份，抵押品代理”).

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人已要求贷款人向借款人提供本金总额不超过12亿美元的定期贷款；以及

鉴于，贷款人愿意根据本协议的条款和条件向借款人提供此类定期贷款。

因此，现在，考虑到以下所述的前提和协议，双方特此达成如下协议：

文章I 定义

1.1定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。

“可接受的担保权益“指在任何财产中，符合以下条件的留置权：(A)为担保当事人的利益而以CAA抵押品代理人为受益人而存在，(B)优于由此担保的财产上任何其他人的所有留置权或权利(许可留置权除外)，(C)担保义务，以及(D)完善和可强制执行。

“可接受的继任代理“指钱伯斯能源管理、有限责任公司及在正常课程中提供行政代理服务的任何其他人士，其在成为代理时的短期发行人信用评级为S全球评级A-1或更高，或其优先无担保长期债务债券在此时被S全球评级评级为A+或更高，在任何情况下，均获另一国际公认的类似地位统计评级机构的同等评级。

“会计变更“指第9.18节中定义的。

“附加套期保值协议“指超过第5.11节所要求和第6.16节不禁止的套期保值协议的合格套期保值协议。

“调整后的期限软“就任何计算而言，指的是年利率等于(A)用于该计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR永远小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“管理代理“指本协议序言中所界定的。

“附属公司“就任何人而言，指直接或间接由该人控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地(A)对该人的董事(或履行类似职能的人)的选举具有普通投票权的证券的10%或以上的投票权，或(B)通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示。尽管有上述规定，贷款人不得被视为贷款方的关联方。

“关联交易“指第6.9(A)节所界定的。

“座席“指行政代理和附属代理各一方；及”代理“是指行政代理和附属代理一起。

“代理方“统称为行政代理及其关联方。

“合计曝险“指在任何时间就任何贷款人而言，等于(A)该贷款人在该时间作出的承诺；或(B)其后该贷款人当时未偿还的贷款本金总额。

“总暴露百分比“指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的总风险与所有该时间的总风险之和的比率(以百分比表示)。

“协议指经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改的本信贷协议。

“适用保证金“指一种费率每年相当于7.50%。

“适用百分比“指第2.7(D)节所界定的。

“适用价格“指第9.7(K)节中定义的。

“适用的带钢价格指(A)对于资本计划中规定的项目的预计内部收益率的任何计算，即紧接适用的资本计划交付前七天内任何一天的NYMEX条带价格，或(B)关于根据第5.2(J)节交付的证书中所述项目的预计内部收益率的任何计算，NYMEX条带价格在紧接该证书交付之前的七天内的任何一天内的价格。

“资产覆盖率“指在任何确定日期，指(A)借款方已探明的已开发生产储量的PV10值之和，该值在根据本协议交付的最近一份储量报告中列出，并在确定日期调整，用于生产、获取、处置、新发现碳氢化合物、修订和延长碳氢化合物权益以及购买自先前根据本协议交付的最近一份储量报告的日期以来发生的碳氢化合物权益，加(Ii)截至该日期的进行中油井价值，加(Iii)贷款方截至该日期的综合现金及现金等价物，以(B)截至该日期的综合总债务。

“资产出售“指根据第6.5条第(I)或(M)款进行的任何财产处置或一系列相关财产处置，向任何贷款方或其任何受限附属公司产生总收益总额(对于由票据或其他债务证券组成的非现金收益，其价值为其初始本金，对于其他非现金收益，其价值为公平市场价值)，包括任何套期保值协议的清算。

“受让人“指第9.7(C)节中定义的。

“分配和假设“指第9.7(C)节中定义的。

“转让人“指第9.7(C)节中定义的。

“拍卖“指第9.7(K)节中定义的。

“拍卖代理“指(A)行政代理或其任何关联公司，或(B)借款人聘请的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理的关联公司)，以根据第9.7(K)节的规定担任任何拍卖的安排人。

“拍卖金额“指第9.7(K)节中定义的。

“拍卖公告“指第9.7(K)节中定义的。

“拍卖会“指第9.7(K)节中定义的。

“拍卖响应日期“指第9.7(K)节中定义的。

“可用男高音“指截至任何确定日期并就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(Y)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第2.16(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动“指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

“自救立法“就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“基准“最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则”基准“是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.16(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替换“对于任何基准转换事件，指可由管理代理为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(A)(1)每日简易SOFR和(2)相关基准重置调整的总和；

(B)BSBY；或

(C)(I)行政代理及借款人经规定贷款人批准后选定的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(Ii)相关基准替代调整。

如果根据上文(A)、(B)或(C)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整“指，(A)就Daily Simple SOFR而言，为0.11448%，以及(B)就当时基准的任何其他替换为利息期间的未经调整的基准替换，以及该未经调整的基准替换的任何设置的可用期限而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，已由管理代理和借款人在所需贷款人的批准下选择，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)厘定利差调整的任何发展中或当时盛行的市场惯例，或计算或厘定该等利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。

“基准更换日期“指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)管理人不具代表性的第一个日期，即使在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨，也应参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定该非代表性；但如果当时的基准是BSBY，则“基准更换日期”是指BSBY更换日期。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件“指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(C)监管监督人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至某一指定的未来日期将不具有代表性；或

(D)如果当时的基准是BSBY，则发生BSBY过渡事件。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期“就基准转换事件而言，指(A)适用的基准替换日期和(B)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)，两者中较早者。

“基准不可用期限“是指自基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.16节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经为本协议项下的所有目的和根据第2.16节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

“受益所有权认证“指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明。

“实益所有权监管“系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

“受益贷款人“指第9.8(A)节所界定的。

“布隆伯格“指彭博指数服务有限公司。

“冲浪板“指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“董事会“指借款人的董事会或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会，或履行类似职能的任何其他借款人董事会或委员会。

“借款人“指本协议序言中所界定的。

“借用日期“指借款人指定的营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下贷款的日期。

“借款通知“是指对于本合同项下的任何借款请求，借款人向行政代理提交的通知，基本上采用附件A的形式，并包含附件A规定的信息。

“BSBY“指彭博短期银行收益率指数利率。

“BSBY率对于任何贷款的任何利息期，指在该利息期开始前两个工作日的年利率等于BSBY筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率没有在确定日期公布，则BSBY利率是指紧接其之前的第一个营业日的BSBY筛选利率；但如果按照本定义的前述规定确定的BSBY利率在其他情况下将低于0.00%，则就本协议而言，BSBY利率应被视为0.00%。

“BSBY更换日期“具有第2.16(F)节规定的含义。

“BSBY筛选率指由彭博管理并在适用的路透社屏幕页面上发布的彭博短期银行收益率指数利率(或其他商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)。

“BSBY过渡事件“指发生第2.16(F)(I)或(Ii)节所述的任何事件。

“工作日指法律授权或要求纽约市、纽约或德克萨斯州休斯敦的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。

“CAA担保品代理指德克萨斯资本银行及其继任者，根据抵押品代理协议的条款作为“抵押品代理”。

“资本支出“指就任何人士而言，就任何人士而言，指该人士及其受限制附属公司在该期间根据公认会计原则须在该人士的资产负债表上资本化的所有开支及成本的总和(不论在该期间内以现金支付或应计为负债，并包括根据资本租约在该人士的资产负债表上资本化的部分)。

“资本租赁“指任何人就任何财产或其组合而订立的任何租约(或向该人传达使用权的其他安排)，而根据公认会计原则，该等财产或其组合所规定的义务须分类并在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“资本租赁义务“指对任何人而言，该人根据任何资本租赁支付租金或其他金额的义务，就本协议而言，该等债务在任何时间的金额应为根据公认会计准则确定的该时间的资本化金额。

“基本建设计划“指初始资本计划和根据本协议第5.2(J)节交付的任何符合条件的项目的后续清单。每份基本建设计划应与表L大体上相似，并应就每个该等符合资格的项目载有：(A)在属于该等符合资格的项目的第一口井开始钻探的预期时间，及(B)负责人员证明(I)用以确定所列项目为符合资格的项目的任何该等计算和假设是真诚作出的，且借款人当时相信是合理的；(Ii)该等基本建设计划所包括的每项项目均为合资格项目；及(Iii)该等基本建设计划所包括的任何符合资格的项目，而该等项目亦列于先前的基本建设计划内。但钻探作业尚未开始的项目，在随后提交之日仍为合格项目。

“股本“指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等会员资格、合伙或其他所有权权益，以及任何及所有认股权证、权利或认购权，以购买任何前述各项。

“现金等价物“指(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并由美国的完全信用和信贷支持的可销售的直接债务；(B)任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行发行的、资本和盈余合计不少于1,000,000,000美元的存款证、定期存款或自购置之日起6个月或以下到期的隔夜银行存款；(C)发行人的商业票据，如两家被点名的评级机构普遍停止发布对商业票据发行人的评级，并且在收购之日起六个月内到期，则该发行人的商业票据被S标准普尔评为A-2级或被穆迪评为P-2级，或具有“国家认可的统计评级机构”(美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的拟议规则3b-10所指的范围内)的同等评级；(D)满足本定义(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行的回购义务，其期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全额担保或担保的证券；(E)由取得日期起计一年或以下的证券，或由美国任何州、联邦或领地的任何政治区或税务当局发行或全面担保的证券，而该州、英联邦、地区、政治区或税务当局(视属何情况而定)所发行的证券被S评为至少A级，或被穆迪评为A级；。(F)由取得日起计6个月或以下期限的证券，并由任何贷款人或任何符合本定义(B)段规定的商业银行所签发的备用信用证支持；。和(G)货币市场共同基金或类似基金的份额，完全投资于满足本定义(A)至(F)条要求的资产。

“现金管理债务“对任何人而言，是指该人因金库、存管、信用卡、借记卡、储值卡、购买或采购卡和现金管理服务或票据交换所自动转账或任何类似服务而承担的义务(不论或有或有)。

“伤亡恢复事件“指与任何贷款方的任何资产有关的任何财产或意外伤害保险索赔的任何和解或支付，或与任何贷款方的任何资产有关的任何谴责诉讼(或代替诉讼)的任何和解或付款。

“法律上的变化“指在本协定日期后发生下列任何事情：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关的所有要求、规则、指导方针或指令或其实施，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、实施、通过或发布的日期。

“控制权的变更“指发生下列任何情况：

(A)在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将借款人和受限制附属公司的全部或几乎所有财产或资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何人(包括但不限于任何“人”(如“交易法”第13(D)(3)节所用))；

(B)通过一项与借款人清算或解散有关的计划；

(C)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，而该交易的结果是任何人(包括但不限于任何“人”(定义见上文))直接或间接成为借款人超过50%有表决权股份的实益拥有人(以投票权而非股份、单位或类似股份的数目衡量)；或

(D)发生“控制权变更”或高级信贷安排中定义的类似术语。

“截止日期“指第4.1节规定的先决条件应已得到满足的日期，该日期不得早于本协议日期后的一个工作日或晚于本协议日期后的四个工作日。

“代码“指经不时修订的1986年国税法。

“抵押品“指贷款方现在拥有或以后获得的、任何担保文件声称在其上产生留置权的所有财产。

“抵押品代理“指本协议序言中所界定的。

“抵押品代理协议指截至本协议日期的某些抵押品代理协议，由德州资本银行以其抵押品代理的身份、抵押品代理以其“定期代表”的身份、以其“先出代表”的身份、任何高级信贷安排下的代理人(代表其本身和该高级信贷安排下的所有其他担保当事人)和其他合格的对冲交易对手之间签订。

“商业借贷机构“指在其各自业务的正常过程中从事以石油和天然气储量为基础的贷款的商业银行，包括北卡罗来纳州第五第三银行和上述任何机构的任何受让人，如果受让人是转让商业贷款机构的关联公司、由转让商业贷款机构管理或经管的基金或其关联公司，或由管理或管理转让商业贷款机构的个人或其关联公司管理或管理的基金，或由管理或管理转让商业贷款机构的个人或其关联公司管理或管理的基金。

“承诺“指对任何贷款人而言，该贷款人在本合同项下向借款人提供贷款的义务(如果有)，本金不得超过本合同附表1.1(A)中与该贷款人名称相对的”承诺“标题下所列的金额，或(视情况而定)该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中所列的金额，该金额可根据第2.1节予以减少。最初的承付款总额为12亿美元。

“通信“统称是指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据第9.2(C)节以电子通信的方式分发给行政代理、任何贷款人或抵押品代理，包括通过平台。

“合规证书“指由一名负责人员妥为签立的证明书，大体上采用附件B的形式。

“合规变更“指在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作上的改变(包括对”营业日“的定义、”美国政府证券营业日“的定义、”利息期“的定义或任何类似或类似的定义(或增加”利息期“的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、2.12节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理人决定的可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理人决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“关联所得税“指对净收入(不论面额)征收或衡量的其他关联税，或特许经营税或分支机构利润税。

“合并流动资产“指借款人在任何日期的综合流动资产总额，按公认会计原则厘定，但不包括(A)ASC 815项下的所有非现金资产、(B)逾期90天以上的应收账款及(C)ASC 410规定的非现金收益所产生的资产。

“合并流动负债“指于任何日期，借款人及其受限制附属公司于该日期的所有负债，应按照公认会计原则于借款人的综合资产负债表归类为流动负债，但不包括(A)ASC 815项下的所有非现金负债，(B)任何长期负债的当期部分，(C)与股票或类似的以奖励为基础的补偿奖励或安排有关的任何非现金负债，及(D)因ASC 410所规定的非现金损失或收费而产生的负债。

“合并EBITDAX“指在任何期间，借款人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入加(A)以借款人及其受限制附属公司的收入、利润(包括与此有关的任何保证金税)或资本利得税为基础的所有税项，包括但不限于联邦、州、地方、特许经营及类似税项，以及任何税务审查所产生的与这些税项有关的任何罚金及利息；(B)借款人的综合利息支出；(C)折旧及摊销费用；(D)资产报废债务的折价增加；(E)勘探及放弃费用；(F)以股票为基础的非现金补偿开支；。(G)任何非常、非常或非经常性开支或亏损(包括出售资产的损失，不论是否可在该期间的综合净收益报表内作为单独项目列入)；及。(H)任何其他非现金费用，包括(在(G)及(H)条的情况下)代表(I)未来期间现金开支的应计项目或储备金的费用。(2)摊销前期以现金支付的预付项目，或(3)任何套期保值协议下的按市值计价和提前清算费用；和减号(A)利息收入(但在厘定综合利息开支时扣除的范围除外)、(B)任何非常、非常或非经常性收入或收益(不论是否可在该期间的综合净收益报表中作为独立项目列入)及(C)任何其他非现金收入，包括(如(B)及(C)条所述)、按市值计价及根据任何套期保值协议按市值计价及提早清盘的收益，均以综合基础厘定减号，不论是否包括在该期间的综合净收入表内，该期间的所有现金支出(X)以前应计或预留的费用或(Y)将在未来期间摊销的预付项目。

“合并利息支出“指任何期间内，借款人及其综合受限制附属公司就借款人及其综合受限制附属公司的所有未偿债务(包括有关人士就信用证及银行承兑汇兑融资所欠的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及根据套期保值协议就利率订立的借款人净成本可按一般公认会计原则分配的情况下)于该期间的利息开支、溢价支付、债务折扣、债务贴现、费用、收费及相关开支(包括应占资本租赁责任的费用)。

“合并净收入“指在任何期间，借款人及其受限制附属公司在该期间的综合净收益(或亏损)，按照公认会计原则确定；但在计算借款人及其受限制附属公司在任何期间的综合净收益时，(A)任何人在成为借款人的受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)，(B)借款人或其任何受限制附属公司拥有所有权权益的任何人(借款人的受限制附属公司除外)的收入(或赤字)，但如任何该等收入是借款人或该受限制附属公司实际以股息或类似分派的形式收取的，则属例外，(C)借款人的任何受限制附属公司的未分配收益，只要该受限制附属公司宣布或支付股息或类似的分配在当时不是适用于该受限制附属公司的任何合同义务(任何贷款文件除外)的条款或适用于该受限制附属公司的法律的要求所允许的范围内；及(D)因采用公认会计原则所要求的新会计政策、惯例或标准而须予记录的该等综合净收益(或亏损)的任何一次性增加或减少。

“合并总债务“指在任何日期，借款人及其受限制附属公司在该日期的所有债务本金总额，按公认会计原则综合厘定。

“合并营运资金“指在任何日期等于(A)在该日期的综合流动资产的正或负数额较少(B)在该日期的综合流动负债。

“组成文件“就任何人而言，指(A)该人的章程细则或公司注册证书、成立证书或合伙企业、组织章程、有限责任公司协议或有限责任合伙协议(或同等的组织文件)、(B)该人的章程(或同等的管理文件)及(C)列明该人的董事或管理成员(如有的话)的选举方式及职责的任何文件，以及该人的任何类别或系列的股本的名称、数额或相对权利、限制及优惠。

“或有债务“指任何人的任何协议、承诺或安排，而借该协议、承诺或安排，该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付或以其他方式成为或有责任支付任何其他人的义务或法律责任，或同意维持任何其他人的净资产、营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人不会蒙受损失，包括任何安慰函、经营协议、承接或支付合约或任何该等作为合伙的普通合伙人的人就合伙的法律责任承担的义务。

“合同义务“就任何人而言，指由该人发出的任何保证的任何条款、条件或规定，或该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何条款、条件或规定，或该人或其任何财产受约束的任何协议、文书或其他承诺。

“管制协议指每一贷款方、CAA抵押品代理人和该贷款方所在的每一家银行或证券中介机构之间签署和交付的存款账户控制协议或证券账户控制协议，在每一种情况下，任何该等账户(除外账户除外)的形式和实质均应令抵押品代理和行政代理合理满意，并可不时对其进行修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“日常简单的软件“是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的”每日简单SOFR“而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务人救济法“系指《破产法》或现在或以后生效的任何其他国内或国外适用法律，涉及破产、破产、清算、接管、重组、为债权人利益而转让、暂停、安排或重整债务、延长或调整债务，或影响债权人权利的类似法律。

“默认“系指第七条所列的任何事件，不论是否已满足发出通知、时间过去或两者兼有的任何要求。

“违约贷款人指任何贷款人，其行为或不作为，无论是直接或间接的，都会导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分。

“违约率“指第2.8(B)节所界定的。

“可抗辩的所有权“意思是好的、不可行的所有权，不受除允许留置权以外的所有留置权的影响。

“折扣范围“指第9.7(K)节中定义的。

“处置“指就任何财产而言，该财产或其中任何权益的任何出售、租赁、售卖及回租交易、转让、转易、移转、更新或其他处置(包括以合并或合并的方式)，但不包括在该等财产上产生任何准许留置权，但包括(I)在到期时出售或代理任何帐户或收取任何账目，(Ii)准许或容受任何其他人士取得该等财产的任何权益(准许留置权除外)，(Iii)任何对冲协议的清盘，或(Iv)订立任何协议以进行上述任何事宜。条款“处置“和”处理完毕“应具有相关含义。

“被取消资格的贷款人“指(A)在米德兰或特拉华州盆地内经营的任何石油和天然气生产公司(a”竞争对手“)和(B)根据受美国制裁的国家的法律组织的任何金融投资者。

“不合格股票“对任何人士而言，指该人的任何股本，而该股本根据其条款(或其可转换或可交换的证券的条款)或其他方式(包括在事件发生时)要求于到期日后六个月或之前的任何时间支付股息(只以股本支付的股息不构成不合格股份)或到期或须赎回(根据任何偿债基金债务或其他规定)，或可全部或部分由其持有人选择赎回，或可于到期日后六个月或之前随时全部或部分赎回。

“苦恼的人具有“与贷款人有关的困境事件”的定义中所阐述的含义。

“以美元计价的生产付款“指按照公认会计原则作为负债记录的生产付款义务，以及与此相关的所有承诺和义务。

“美元和 $“指美利坚合众国的合法货币。

“ECF金额“指第2.7(D)节所界定的。

“欧洲经济区金融机构“指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国“指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议授权机构“指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“符合条件的项目“是指(A)如果在资本计划规定的项目交付时，总净杠杆率大于0.75%至1.00，位于德克萨斯州霍华德、博登、斯库里或米切尔县的项目当时不是合格项目，且借款人在该资本计划交付时合理地真诚地相信(I)以Spraberry下部或WolfCamp A地质地层为目标，以及(Ii)将在该资本计划交付给抵押品代理人之日起一年内投产，以及(B)如果在指定该项目的资本计划交付时，总净杠杆率等于或小于0.75至1.00，则该项目位于米德兰和/或特拉华州盆地内的任何县。

“环境法“指任何政府当局的任何和所有适用的法律、规则、命令、条例、法规、条例、法典、法令或其他可在法律上强制执行的规定(包括普通法)，这些法律、规则、命令、条例、法令或其他可在法律上强制执行的规定(包括习惯法)管理、有关或施加有关污染、保护环境、自然资源或人类健康、或雇员健康和安全的责任或行为标准，过去、现在或今后任何时候都有效，包括《综合环境反应、补偿和责任法》[美国法典》第42编第9601节]。等后《危险材料运输法》，载于《美国法典》第49编第5101节。等后，《资源保护和恢复法》，载于《美国法典》第42编，第6901节。等后《清洁水法》，载于《美国法典》第33编第1251页。等后《清洁空气法》，载于《美国法典》第42编第7401节。等后，《有毒物质控制法》，《美国法典》第15编第2601节。等后，《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》，《美国法典》第7编第136条。等后，《1990年石油污染法》，载于《美国法典》第33卷，第2701页。等后，《职业安全与健康法》，《美国法典》第29编第651条。等后及其颁布的条例，以及所有类似的州或地方法规。

“环境许可证“指根据任何环境法要求或获得的任何和所有许可、许可证、批准、登记、通知、豁免和其他授权。

“欧盟自救立法时间表“指贷款市场协会(或任何继承人)公布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。

“违约事件“系指第七条所列的任何事件；但已满足发出通知、时间过去或两者兼有的任何要求。

“超额现金流“应指借款人从截至2024年3月31日的财政季度开始的任何财政季度，超额(如有，在任何情况下不得少于零)：

(A)(I)该财政季度的综合EBITDAX和(Ii)该财政季度的非现金综合营运资金的减少额(不重复)的总和，完毕

(B)(I)贷款各方就该财政季度而须以现金缴付的任何税款的款额，而不是重复的款额，加(2)以现金支付的该财政季度的综合利息支出，加(3)在该财政季度内以现金形式进行的资本支出和本协议允许的其他投资，加(4)增加该会计季度的非现金综合营运资金，加(V)借款人在该财政季度内依据第6.6(F)或6.6(G)条以现金作出有限制的付款，加(Vi)在计算综合净收入时增加或不从净收益中扣除的项目，或在计算综合EBITDAX时增加或不从综合净收入中扣除的项目的金额，只要这些项目是任何贷款方在该会计季度的综合基础上的现金支付(在上一个会计年度的应计时没有减少超额现金流量)或现金支付的应计项目，每种情况下都是在该会计季度的综合基础上进行的加(Vii)在该会计季度内，根据第2.6条可选择预付的贷款本金总额(任何定期再融资债务的收益可选择预付的任何金额除外)或根据第2.7(A)条强制预付的贷款本金总额。

为免生疑问，借款人出售股本或准许负债所得款项不得计入超额现金流量。

“超额收益“指第2.7(C)节所界定的。

“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

“排除的帐户“指所有独立的存款账户(其余额仅包括预留的资金)工资账户和专门用于向借款人或任何受限制附属公司的雇员支付累算雇员福利、医疗和牙科索赔的账户。

“互换债务除外“意思是 就任何担保人而言，任何掉期义务，如在该担保、担保权益或留置权的授予、或担保人提供其他支持的全部或部分担保、担保或留置权的授予、或担保人提供其他支持的情况下，在该担保、担保权益或留置权的授予、或该担保人提供其他支持的情况下，在该担保、担保权益或留置权的授予或支持的提供生效时，因该当事人因任何原因未能构成“合资格的合约参与者”(按商品交易法的定义)而属违法或变得违法。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于此类掉期义务中属于掉期的部分，对该部分而言，担保、授予担保权益或留置权以确保或提供其他支持是非法的。

“不含税“指向收款人征收或就收款人征收的下列任何税项，或须从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)向收款人征收或以净收益(不论面值为何)、特许经营税及分行利得税衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于该收款人是根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此等税项(或其任何政治分区)的司法管辖区，或(Ii)属其他关连税，对应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，是根据在(I)该贷款人获得贷款或承诺中的该等权益或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律而对该贷款或承诺中的适用权益征收的，但在每种情况下，根据第2.12节的规定，应向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付与该税款有关的款项，(C)因收款人未能遵守第2.12节的规定而缴纳的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“现有信贷协议指截至2020年12月17日的某些信贷协议，在截止日期或之前经修订、重述、修订、补充或以其他方式修改，包括借款人、担保方、银行、金融机构和其他贷款机构作为贷款人不时作为贷款人以及富国银行作为行政代理人签署的任何相关票据、担保、抵押品文件、票据和协议。

“现有的对冲协议“指与任何贷款方在紧接截止日期前生效的每项套期保值协议。

“现有备注“总而言之，指由该日期为2022年2月16日的某一契约所管限的10.0%优先票据，以及由该等日期为2022年11月8日及2022年12月12日的该等契约所管限的10.625的优先票据。

“拍卖失败“指第9.7(K)节中定义的。

“FATCA“指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的任何政府间协议(及相关法律、法规或官方行政指导)。

“联邦基金利率“指任何一天的年利率(如有需要，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)，相等於纽约联邦储备银行公布的联邦基金经纪在该日与联邦储备系统成员安排的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，即该日的下一个营业日，提供(A)如果确定利率的日期不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(B)如果该利率没有在任何一天公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理在该日就该等交易向行政代理收取的平均利率；然而，前提是，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会“指美国联邦储备系统理事会。

“惠誉“指惠誉评级有限公司及其继任者。

“固定收费覆盖率“指就任何期间而言，指该期间的综合EBITDAX与该期间的固定收费的比率。如果借款人或其任何受限附属公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后，或在计算固定费用覆盖率的事件发生之日或之前，产生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式解除任何债务(普通营运资金借款除外)或发行、回购或赎回优先股计算日期“)，则将计算固定费用覆盖率，使债务的产生、假设、担保、偿还、回购、赎回、失败或其他债务清偿，或优先股的发行、回购或赎回以及由此产生的收益的使用具有形式上的效力，如同同样发生在适用的四个季度参考期开始时一样。为这一定义的目的，凡根据这一定义对任何计算给予形式上的效力时，借款人的负责人员将真诚地确定形式上的计算，并在由负责人员签署的高级人员证书中载明，该证书说明(A)每次调整的数额和(B)这种调整是基于签署这种证书的人员在签立证书时的合理善意信念和这种善意所依据的事实基础。

此外，为了计算固定费用覆盖率：

(A)借款人或其任何受限制附属公司作出的收购，包括但不限于通过合并或合并，或由指明人士或其任何受限制附属公司收购的任何人或其任何受限制附属公司的收购，并包括但不限于在四个季度参考期内或在该参考期之后及在计算日期或之前进行的所有有关融资交易和增加受限制附属公司的所有权，或将于计算日期作出的收购，将被赋予形式上的效力(根据1933年证券法下的S-X法规)，如同它们发生在四个季度参考期的第一天一样；

(B)按照公认会计原则确定的可归因于非持续业务的综合EBITDAX以及在计算日期之前处置的业务或业务(及其所有权权益)将不包括在内；

(C)按照公认会计原则确定的可归因于非持续经营的固定费用以及在计算日期之前处置的业务或业务(及其所有权权益)将不包括在内，但仅限于引起这种固定费用的债务不是借款人或其任何受限制附属公司在计算日期后的债务；

(D)在计算日期是受限制附属公司的任何人，将被视为在该四个季度期间内在任何时间都是受限制附属公司；

(E)在计算日期不是受限制附属公司的任何人，将被当作在该四个季度期间内的任何时间不是受限制附属公司；及

(F)如任何债务采用浮动利率，则该等债务的利息开支将按计算日期的有效利率为整段期间的适用利率计算(如该对冲债务在计算日期的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该债务的任何对冲义务)。

“固定收费“就任何期间的借款人及其受限制附属公司而言，指不重复的下列款项的总和：

(A)(I)综合利息开支及(Ii)就未来填补及放弃债务、未来退休福利及其他不构成债务的债务增加利息费用，但包括但不限于债务发行成本摊销及原始发行折扣、非现金利息支付、与资本租赁债务有关的所有付款的利息部分、佣金、折扣及其他因信用证融资或银行承兑融资而产生的费用，以及扣除根据有关利率的对冲责任而支付或收到的所有付款的影响；加

(B)在该期间资本化的综合利息支出；加

(C)由借款人或其一间受限制附属公司担保的另一人的债务利息，或以对借款人或其一间受限制附属公司的资产的留置权作担保的任何利息，不论是否需要该项担保或留置权；加

(D)其受限制附属公司任何系列优先股的所有股息或分派，不论是否以现金支付或应累算，但只以借款人(不合格股除外)或借款人或受限制附属借款人的股本支付的股息或权益分派除外，

在每种情况下，都是在综合基础上，并根据公认会计准则确定。

“地板“指利率等于3.00%。

“外国贷款人“指任何不是美国人的贷款人。

“全面投产“就任何油井而言，指该油井已开始生产。

“资金办公室“指行政代理不时通过通知借款人和贷款人指定为其资金办公室的办公室。

“公认会计原则“系指美利坚合众国不时实行的公认会计原则，其适用方式与编制备考资产负债表时采用的方式一致。

“气体不平衡“指(A)借款人或其任何受限制附属公司出售或使用超过其工作权益总额的天然气；(B)根据适用的运输协议的条款，借款人或其任何受限制附属公司将较大或较小的天然气接收至收集系统，并由借款人或其任何受限制附属公司将较大或较小的天然气再输送至收集系统；或(C)将借款人或其任何受限制附属公司生产的天然气输送至收集系统，而该等天然气的体积大于或少于该收集系统为借款人或其任何受限制附属公司(视何者适用而定)转送的天然气体积。

“政府权威“指任何国家或政府、任何州或其其他政区，以及任何行使行政、立法、司法、税务、管制或行政职能或与政府有关的实体、任何省、英联邦、领土、财产、县、教区、镇、乡、村或直辖市，不论现已存在或以后组成或存在。

“授信贷款人“指第9.7(H)节中定义的。

“担保和保障协议“指由借款人及其借款人和CAA抵押品代理人的每一家受限制子公司签署和交付的担保和担保协议，基本上采用附件C的形式，可不时对其进行修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“保证义务“指对任何人(”担保人)，即(A)担保人或(B)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)的任何义务，如果担保人已发出偿还、反赔偿或类似义务，在任何情况下担保或实际上担保任何债务、租赁、股息或其他义务(主要义务“)任何其他第三人(”主要债务人“)以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(W)购买任何此种主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(X)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何此种主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(Y)购买财产、证券或服务，在每种情况下，主要是为了向任何这种主要债务的所有人保证，主要债务人有能力偿付这种主要债务，或(Z)以其他方式向任何这种主要债务的所有人保证或使其免受损害，使其免受损失；但保证义务一词不包括在正常业务过程中对存管或者托收票据的背书。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(1)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(2)该担保人根据体现该保证义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额并未说明或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人根据善意确定的合理预期的最高责任金额。

“担保人“指作为担保和担保协议的”担保人“和”设保人“的当事一方的每一个人。

“套期保值价格和交易量“指有任何套期保值协议任何合格交易对手的确认书支持的石油或天然气桶中碳氢化合物的价格和数量。

“套期保值终止金额“就任何额外的套期保值协议而言，是指任何贷款方在考虑任何净额结算协议或此类额外对冲协议项下的抵销权的影响后，因清算此类额外的对冲协议而实际收到的现金金额。

“套期协议“指对任何人而言，任何协议或安排或其任何组合，(A)由该人订立的利率互换、上限或下限协议、商品合约或类似安排，以提供一般或在特定或有情况下免受利率波动或名义利息义务交换的保障，或(B)与石油及天然气或其他碳氢化合物价格、运输或基本成本或差额或其他类似财务因素有关，而该等协议或安排是在石油及天然气业务中惯用的，并由该人在其正常业务过程中订立，目的是限制或管理与该等价格、成本、差异或类似的因素。

“最高合法税率“指每个贷款人的最高非高利贷利率(如果有的话)，即可随时或不时根据适用于该贷款人的现行法律，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，就贷款或其他债务订立、收取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率，这些法律允许的最高非高利贷利率高于适用法律截至本条例之日所允许的水平。

“碳氢化合物权益“指石油及天然气租赁权、石油、天然气及矿产租赁权、其他碳氢化合物租赁权、矿产权益、矿产地役权、凌驾性特许权使用费权益、特许权使用费权益、净利润权益、生产付款权益及其他类似权益的所有现有或之后取得的权利、所有权及权益。除非另有限定，否则本协议中提及的碳氢化合物权益应指借款人或其受限制子公司的碳氢化合物权益。

“碳氢化合物“统称为石油、天然气、封头气体、滴状汽油、天然汽油、凝析油、馏分和所有其他液态或气态碳氢化合物和相关矿物及由此产生的所有产品，不论是天然状态还是加工状态。

“违法性通知“指第2.15节中定义的。

“负债“指任何人在任何日期(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有债务(但以借款人的股本(不合格股份除外)应付的任何递延购买价格为限，以及在正常业务运作中发生而逾期未超过90天的应付帐款除外)，(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有债务，(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租契义务；。(F)该人作为承兑、信用证或类似安排下的开户方或申请人的所有义务；。(G)该人所有丧失资格的股份，。(H)该人与任何生产付款或生产不平衡有关的所有义务(但不包括在正常业务过程中产生的生产不平衡)；。(I)该人就上文(A)至(H)款所指的义务承担的所有担保义务；(J)上述(A)至(I)款所述种类的所有债务，由该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该债务的持有人有一项现有的或有或有权利或以其他方式担保)，而不论该人是否已承担或有责任支付该等债务；及(K)该人就套期保值协议所产生或因提早或提早终止套期保值协议而产生的所有义务(在该等规定的范围内已净额计算)，不论是否因该协议下的失责而产生。任何人的债务包括任何其他人(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务，但如该等债务的条款明文规定该人不承担法律责任，则不在此限。

“赔偿责任“指第9.6(A)节所界定的。

“保证税“系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而作出的任何付款所征收的税项，但不包括的税项，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税项。

“受偿人“指第9.6(A)节所界定的。

“独立会计师指Weaver和Tidwell，L.L.P.或代理人合理接受的其他独立注册会计师。

“初始资本计划“指与附件K所列初始项目有关的基本建设计划。

“初始利息期“指自截止日期起至2023年9月30日止(包括该日)的期间。

“知识产权“是指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、服务标记、技术、诀窍和流程、许可或使用数据库、地质数据、地球物理数据、工程数据、地震数据、地图、解释和其他技术信息、配方、公式、商业秘密的权利或其他技术信息、配方、公式、商业秘密的权利，以及就其任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“付息日期“指(A)每一利息期的最后一天、(B)到期日及(C)就任何贷款作出的任何偿还或预付款项的日期；但如任何付息日期不是营业日，则该付息日期须延至下一个营业日，除非该下一个营业日是在下一个历月，在此情况下，该付息日期须为下一个营业日。

“利息期“就任何贷款而言，指最初的利息期间，以及其后每一连续的三个月期间，自最初利息期间后的第一天开始，至历月的最后一天结束，即其后三个月。

“利率“指年利率等于调整后期限SOFR加上适用保证金，但在任何情况下不得超过最高合法利率。

“投资“对任何人而言，指该人对另一人的任何直接或间接获取或投资(不论是为现金、该人的财产、服务或证券或其他目的)，不论是透过(A)购买或以其他方式获取股本或其他债务或权益证券，包括在该另一人中的任何合伙或合营权益，(B)购买或以其他方式获取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或实质所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或部门的资产，或向任何其他人垫付、贷款或以其他方式扩大信贷或出资(包括向另一人购买财产，但不包括任何此种垫付、贷款或扩大信贷的期限，其期限不超过90天，相当于在正常业务过程中出售的存货或供应品的购买价格)；(C)对任何其他人的债务或其他债务的担保义务或其他或有债务；及(D)除上文所述的除外外，根据公认会计准则在该人的资产负债表上被归类为此类投资的任何其他投资；但为免生疑问，收购任何石油和天然气租赁权及相关储量的任何直接权益，不应构成本协议项下的投资。

“美国国税局“指美国国税局。

“知识“就任何人而言，指该人(经适当和勤奋的调查后)所知的最好情况。

“出借人“指本协议序言中所界定的。

“贷款人违约“指(A)任何贷款人拒绝(可以口头或书面作出，且未被撤回)或未能提供其所应承担的任何贷款或偿还义务的份额，且拒绝或未能在拒绝或失败之日后的一个营业日内得到纠正；(B)任何贷款人未能在到期之日的一个营业日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同规定其应支付的任何其他款项，除非发生善意争议；(C)贷款人已通知借款人或行政代理，它不打算履行其融资义务，或已就其承诺发放信贷的协议下的融资义务发表公开声明；(D)贷款人在行政代理提出请求后三(3)个工作日内未能确认其将履行本协议项下的融资义务，或(E)贷款人已书面承认其资不抵债，或该贷款人受到与贷款人相关的困境事件或救助行动的约束。行政代理根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人违约的判定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，适用的贷款人应被视为违约贷款人(在向借款人和每一贷款人交付关于该判定的书面通知后，应被视为违约贷款人(受第2.17(B)条的约束)。

“与贷款人相关的困境事件指，就任何贷款人或直接或间接控制该贷款人的任何人而言(每个、一个苦恼的人“)(视属何情况而定)根据任何债务人济助法律就该受困难者自愿或非自愿地处理个案，或为该受困难者或该受困难者的资产的任何主要部分委任保管人、保管人、接管人或类似的官员，或该受困难者或任何直接或间接控制该受困难者的人须受强制清盘，或该受困难者为债权人的利益作出一般转让，或被任何对该受困难者或其资产具有监管权力的政府当局判定为无力偿债或破产，或被任何对该受困难者或其资产有监管权力的政府当局裁定为无力偿债或破产；但与贷款人有关的困境事件，不得仅因政府当局或其工具拥有或取得任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人的任何股权而被视为已发生。

“留置权“指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排，旨在保证偿付或履行任何债务或其他义务(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、资本租赁下出租人的权益、任何具有实质相同经济效果的融资租赁，以及根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交任何融资报表，将与该留置权有关的资产的所有者列为债务人)。

“清算“就任何套期保值协议而言，指(A)出售、转让、更新、解除或提早终止该套期保值协议的全部或任何部分，或(B)针对该套期保值协议的全部或任何部分设立抵销仓位。条款“已清算“和”清算“都有相关的含义。

“贷款“指第2.1(A)节所界定的。

“贷款文件指本协议、担保文件、票据以及借款方签署并根据上述任何条款交付给行政代理或任何贷款人的每份证书、协议、文书、弃权、同意或文件。

“贷款方“指借款人和每一位担保人。为免生疑问，“贷款方”不包括任何不受限制的附属公司。

“LQA EBITDAX“是指借款人最近一个会计季度的综合EBITDAX，根据本协议，借款人必须为该季度提供财务报表，乘以4。

“全额成交金额“指的数额等于：(1)从预付款之日起至截止日期后18个月期间，在预付贷款上应计的未贴现利息总额，但不包括截至预付款之日应计利息的任何部分加(Ii)相当于预付贷款本金1.00%的现金金额。为确定偿还贷款的利息数额，“SOFR期限”应指期限最接近于从预付款日期至截止日期后18个月期间的期限的SOFR参考利率，即预付款日期前两个美国政府证券营业日，由术语SOFR管理员公布；前提是，截至下午5：00。(纽约市时间)在这样的周期性术语SOFR确定日，适用的男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就由SOFR管理人发布。行政代理人应就补足金额的任何计算与借款人协商，但在没有明显错误的情况下，行政代理人对补足金额的计算应是决定性的。

“管理附属公司“统称为杰克·海托尔及其关联公司(包括任何相关基金)。

“实质性不良影响“指对以下任何一项产生重大不利影响的因素：(A)贷款方的业务、资产、财产或财务状况；(B)本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或行政代理或贷款人在本协议或其项下的权利或救济；(C)根据担保文件授予的留置权的完善性或优先权；或(D)借款人偿还贷款文件规定的义务或履行贷款文件规定的义务的能力，但在每种情况下，在上述任何情况下，由于一般适用于石油和天然气行业的市场条件(如商品价格)与在石油和天然气行业经营的其他公司相比，不会对贷款方造成不成比例的影响。

“材料环境量“指任何贷款方或其任何受限子公司应支付或合理可能支付的一笔或多笔总额超过1,000,000美元的费用或任何环境法下的任何责任，未能获得或遵守任何环境许可证，任何与环境有关的材料的任何调查和任何补救的费用，以及任何其他费用或责任，包括根据任何环境法的补偿性损害(包括对自然资源的损害)、惩罚性损害赔偿、罚款和罚款。

“关注环境的材料“指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品、多氯联苯、天然气或天然气产品、汞、硫化氢、钻井液、产出水、石棉、污染物、污染物、放射性，以及根据任何环境法被定义为危险或有毒的任何其他物质，该物质根据任何适用的环境法受到管制或可能引起责任。

“到期日“指第2.3节中定义的。

“Mbbl/d“意味着每天1000桶石油。

“穆迪’s“指穆迪投资者服务公司或其继任者。

“抵押物业“指附表1.1(B)所列的石油和天然气财产，以及借款人或任何受限制附属公司此后可能获得并根据第5.12节规定须接受抵押的任何其他石油和天然气财产，在每种情况下，为担保当事人的利益的CAA抵押品代理人应根据一项或多项抵押获得留置权。

“抵押贷款“指任何贷款方为担保当事人的利益为CAA抵押品代理人或为其利益而作出的每项抵押和信托契约，基本上采用附件D的形式(根据记录该抵押或信托契据的司法管辖区的法律应予以建议的变更)，并以抵押品代理人可接受的形式和实质进行。

“现金净收益“指(A)就任何资产出售、债务证券或其他工具的发行或出售或因借入款项而招致的负债而言，该等资产出售、发行、出售或产生的现金及现金等价物(包括根据应收票据或分期付款或应收或其他方式以递延支付本金方式收到的任何该等收益，但仅在收到时)，扣除(I)(I)就资产出售而言，优先于担保债务的留置权和因出售资产而支付或应付的任何税款，以及(2)与此相关的律师费、会计费、投资银行费用、税金和其他合理和惯例的费用和支出；及(B)就任何债务证券或工具的发行或出售或因借款而招致的负债而言，该等发行、出售或产生的现金收益，须扣除律师费、会计师费用、投资银行费用、承销折扣及佣金、税款及其他与此有关而实际产生的合理及惯常费用及开支；但就(A)及(B)项中的每一项而言，须以合理令行政代理人满意的形式及实质向行政代理人提供有关该等费用及付款的文件证据。

“非违约贷款人“指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“备注“指第2.4(E)节中定义的。

“纽约商品交易所 单品价格“指截至任何厘定日期，最具可比性的碳氢化合物商品在该日期的远期价格，适用于该未来生产月份的五年期间(或如一种合理可比较的碳氢化合物商品在整个五年期间没有报出远期价格，则为该较短期间)，其后每年的该等价格以该五年期间最后一次报价的远期月份价格为基础，按此价格(I)于厘定日期在纽约商品交易所(或其后继者)报价，及(Ii)按厘定日期的任何基差调整，且未来不会上升(该厘定须经抵押品代理人合理同意)。

“义务很好“指截至任何确定日期，为持有租约或满足借款人所拥有的现有租约的持续钻井或排水规定，必须在不迟于该日期后六个月的日期之前钻探和/或全面生产的油井位置。

“义务“指贷款的未付本金和利息(包括贷款到期后的利息和与任何贷款方有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序的开始后的利息，不论在该程序中是否允许就提交后的利息或请愿书后的利息提出索赔)，以及任何贷款方对行政代理人或对任何贷款人或任何合资格的对手方的贷款和所有其他义务和债务的溢价(包括任何全额或溢价)，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或将要到期的、或现在存在的或以后发生的，本协议项下、本协议项下或与本协议相关的任何其他贷款文件、任何有保留的套期保值协议或与本协议或与本协议相关的任何其他文件，不论是由于本金、利息、费用、偿还义务、赔偿、费用、开支(包括根据本协议任何贷款方必须支付的行政代理或任何贷款人的律师的所有费用、收费和支出)或其他原因；但借款人或任何受限制附属公司在任何有限制套期保值协议下的义务应构成本协议项下的“义务”，只要本协议和其他贷款文件项下的义务是按照本协议和担保文件进行担保的。“义务”一词不包括对任何适用担保人的任何被排除的互换义务。

“OID金额“指相当于贷款本金总额2.50%的数额。

“石油和天然气属性“指碳氢权益；现在或以后与碳氢权益合并或合并的财产；所有现有的或未来的合并、汇集协议和集合单位的声明，以及由此创建的可能影响全部或任何部分碳氢权益的单位(包括根据任何有管辖权的政府当局的命令、法规和规则设立的所有单位)；与任何碳氢权益或由该等碳氢权益生产、销售、购买、交换或加工碳氢化合物有关的所有经营协议、合同和其他协议；所有在碳氢化合物权益之内和之下并可生产和节省的碳氢化合物，或可归因于碳氢化合物权益的所有碳氢化合物、其涵盖的土地和油罐内的所有石油，以及来自碳氢化合物权益或可归因于碳氢化合物权益的所有租金、问题、利润、收益、产品、收入和其他收入；所有物业单位、可继承产、附属于或附带于上述或所述碳氢化合物权益、财产、权利、业权、权益及产业的所有物业单位、可继承产产、附属物业及财产，包括任何及所有财产，不论是不动产或非土地的、现在拥有或其后取得的，以及位于任何该等碳氢化合物权益或财产的经营、运作或发展中使用、持有以供使用或有用的财产(不包括钻探油井或作其他类似临时用途的钻机、汽车设备或其他个人财产)，并包括任何及所有油井、气井、注水井或其他油井、建筑物、构筑物、燃料分离器、液体提取装置、装置压缩机、泵、抽水机组、现场收集系统、储罐及储罐电池、固定装置、阀门、配件、机械及零件、引擎、锅炉、仪表、仪器、设备、用具、工具、工具、电缆、电线、塔楼、外壳、油管及棒、地面租赁、通行权、地役权及服务，以及上述任何及所有项目的所有附加、替代、更换、附属品及附件。除非另有限定，本协议中所有提及石油和天然气财产或石油和天然气财产应指借款人或其受限子公司的石油和天然气财产或石油和天然气财产。

“其他关联税“对任何接受者而言，指由于该接受者与征税司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税种“指因本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何付款所产生的任何和所有现有或未来的印花税或单据税、收费或类似的征费，但对转让征收的任何此类税费、收费或征费除外。

“参与者“指第9.7(B)节中定义的。

“参与者注册“指第9.7(B)节中定义的。

“《爱国者法案》“指第9.20节中定义的。

“付款“指第8.11(A)节中定义的。

“付款通知“指第8.11(B)节中定义的。

“支付处“指行政代理不时以通知借款人和贷款人的方式指定为其付款办公室的办事处； 所有根据贷款文件或任何票据到期和应付的付款必须通过电汇到行政代理指定的银行和账户。行政代理可以随时通知借款人更改任何此类付款的付款地点，只要该付款地点在美国。

“付款收件人“指第8.11节中定义的。

“周期期限SOFR确定日“指在”SOFR“一词定义中定义的。

“许可证“指对(I)环境许可证以及(Ii)任何和所有其他特许经营权、许可证、租赁、许可、批准、同意、通知、认证、登记、授权、豁免、变更、资格、地役权和任何政府当局或第三方的通行权的统称。

“准许收购负债“指在任何其他人成为借款人的受限制附属公司(包括指定非受限制附属公司为受限制附属公司)时，或该人被借款人或其任何受限制附属公司购买、合并或合并为借款人或其任何受限制附属公司时存在的债务。”收购“)，或为资助任何此类收购而发生的；但条件是：

(A)根据本协议的本条款允许这种收购(或指定)；

(B)如该项交易的预计总净杠杆率及该项债项所得款项的运用，大于0.75至1.00，则该等债项在任何未清偿时间的本金总额不超过$100,000,000；

(C)该等债务是无抵押的，不需要在到期日之前按计划支付本金，并在到期日后至少180天有最终到期日或赎回日(视何者适用而定)；

(D)该项交易的备考及该等债项所得收益的运用：

(I)资产覆盖率大于紧接该项收购前的资产覆盖率；

(Ii)总净杠杆率(X)低于0.75至1.00，或(Y)低于紧接该项收购前的总净杠杆率；及

(3)借款人在最近结束的四个财政季度期间的固定费用覆盖率应至少为2.25%至1.00，如同这种债务是在该四个季度期间开始时发生的一样。

“许可资产互换“指实质上同时(在任何情况下均在30天内发生)的任何石油及天然气租约(S)的买卖或交换，而该等石油及天然气租约的已探明储量为极少或不具实质价值，并在任何贷款方与另一人之间以无现金方式(或仅以极少量现金)在石油及天然气业务中使用或有用；条件是(A)借款方交易或交换的租赁(S)的公允市值(连同任何现金)合理地等同于贷款方将收到的财产或资产的公允市值，以及(B)在此类交换中收到的任何现金净值应按第2.7(C)节的要求使用。

“允许的资本支出“指第6.7节中定义的。

“准许负债“指第6.2节中定义的。

“允许的公司间债务“指一个或多个贷款当事人之间的无担保债务；但条件是：(A)此类债务明确从属于事先以现金支付的债务，并以抵押品代理人合理接受的形式和实质履行书面协议规定的义务，(B)此类债务不会早于到期日后91天到期，以及(C)(I)借款方随后发行或转让股本导致任何此类债务由贷款方以外的人持有，以及(Ii)将任何此类债务出售或以其他方式转让给非借款方的人，在每种情况下都将被视为不再构成允许公司间债务的产生。

“认可投资者“指(A)(I)Jack HighTower，(Ii)Jack HighTower的任何直系亲属及(Iii)Jack HighTower遗产的遗产或法定代表人及/或Jack HighTower的任何直系亲属(以该法定代表人的身分行事)，(B)(I)John Paul DeJoria，(Ii)John Paul DeJoria家族信托，(Ii)John Paul DeJoria的任何直系亲属及(Iii)John Paul DeJoria的遗产或法定代表人及/或John Paul DeJoria的任何直系亲属(以该法定代表人的身份行事)及(C)任何附属基金、投资工具、控股公司、信托、合伙企业、有限责任公司、公司或本定义(A)或(B)项中一人或多人实益拥有和控制的其他实体。

“允许留置权“系指对(A)除质押股本以外的抵押品，第6.3节允许的留置权，以及(B)对于由质押股本组成的抵押品，(I)根据证券文件设定的留置权，以及(Ii)第6.3节允许的非自愿留置权的统称。

“人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“石油工程师指Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.或借款人在事先征得抵押品代理人同意后选择的其他具有公认国家地位的独立石油工程师，而抵押品代理人的同意不得无理拒绝。

“质押股本“指《担保和担保协议》中所界定的。

“优先股指借款人或任何受限制附属公司的任何及所有优先股或优先股或其他类似股本(不论如何指定)，不论是未偿还或在本协议日期后发行的，不得无理拒绝。

“补价“指第2.6(B)节中定义的。

“预付款日期“指根据第2.6或2.7条规定的任何预付款，指该预付款的日期。

“主要钻探区“指第6.7(D)节所界定的。

“最优惠利率指最近一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的年利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计报告H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的任何变化应在该变化被公开宣布或报价生效之日开盘时生效。

“产油井资本支出“指为生产而钻探、完成和装备油井的所有资本开支，包括所有地点建造成本和从钻井开始至安装人工举升的所有井筒相关开支。

“生产付款“指任何以美元计价的生产付款、体积生产付款或其他现有或已生产的石油、天然气或其他矿物的权利，使所有者有权获得特定部分的生产，直到所有者收到指定金额或指定数量的石油、天然气或其他矿物。

“备考资产负债表“指第3.1(A)节所界定的。

“项目“是指一口井(如果不是井垫的一部分)或一组共享同一井垫的井，在每一种情况下，钻井和/或完井都将在关闭日期之后进行。

“预计内部收益率“就任何油井而言，指借款人或借款人的受限制附属公司在厘定日期前就生产油井的资本支出总额计算的预计年内部回报率，以百分率表示，并预期于厘定日期当日及之后就该油井作出。预计内部收益率应由借款人本着真诚和基于合理假设计算，(A)假设(I)与该油井有关的生产井资本支出是在进行该生产井资本支出的月份的最后一天进行的，和/或借款人合理地预期它将进行该生产井资本支出的月份的最后一天，以及(Ii)与该油井有关的所有相关现金流量净额均在借款人合理预期将收到该现金流量的月份的最后一天收到；(B)在Microsoft Excel的最新版本中使用XIRR功能或对该程序进行升级(或如果该程序不再可用，则该等用于计算由抵押品代理合理确定的预测IRR的其他软件程序)；(C)使用适用的条带价格；及(D)为免生疑问，根据该油井的历史生产井资本支出和该油井的预期未来生产油井资本支出，以使该油井达到全面生产状态。

“预计石油产量“指根据本协定提交的日期为2023年10月1日的储备报告中预测的石油产量(以体积单位衡量，而不是销售价格)，从借款人及其受限子公司拥有的、已探明已开发生产储量的石油和天然气财产和权益中预测的石油产量，在扣除已售出或根据销售合同已列入该报告的任何石油和天然气财产或碳氢化合物权益的预计产量，并加上未在该报告中反映但反映在符合第5.6(B)节要求的单独或补充报告中的任何石油和天然气财产或碳氢化合物权益的预计产量后，抵押品代理人对其他方面感到满意。

“预测“指第5.3(B)节所界定的。

“属性“指任何种类财产的任何权利或权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论是有形财产或无形财产。除非另有限定，否则本协议中提及的所有财产均指借款人或其受限制子公司的财产。

“已探明已开发生产储量指在根据本协议最近提交给担保品代理人的储备报告中被指定为已探明开发生产的石油和天然气财产(根据石油工程师学会董事会不时批准的石油和天然气储量定义)。

“已探明储量“指在根据本协议最近提交给抵押品代理人的储备报告中被指定为已探明的石油和天然气属性(根据石油工程师学会董事会不时批准的石油和天然气储量定义)。

“购进价格退款“指任何贷款方在截止日期后因购买价格调整或与该借款方取得财产有关的类似事件而收到的任何金额。

“PV 10值“指就任何已探明储量或其油气资产的任何子集而言，指扣除特许权使用费、租赁经营费用、遣散费和从价税、资本支出和放弃成本后，在所得税前计算的此类石油和天然气资产的总净现值；资本支出或放弃成本没有上升；折现10%；使用基于套期保值价格和数量的碳氢化合物销售未来价格的假设，以及NYMEX对所有未对冲数量的条带价格，并根据历史价差和BTU和质量调整进行调整。PV10值应作为每一份储备报告的一部分进行计算和包括在内，该PV10值应保持有效，直到交付下一份储备报告。

“合格交易对手“就任何套期保值协议而言，指(A)高级信贷安排下的代理人或任何贷款人或其各自的任何关联公司，(B)在订立该套期保值协议时是高级信贷安排的代理人或贷款方或其各自的任何关联公司的任何交易对手，(C)麦格理银行有限公司及摩科瑞能源交易有限公司及(D)在订立对冲协议时其短期发行人信用评级被S全球评级评为A-1或以上的任何其他人士，或其优先无担保长期债务在订立对冲协议时被S全球评级评为A+或更高评级的任何其他人士，或在每一种情况下，由另一国际公认的类似资历的统计评级组织给予同等评级(或其在该有限制对冲协议下的责任由另一名符合前述评级准则的人担保)，以及(C)及(D)是与CAA抵押品代理以抵押品代理可接受的形式签订的可强制执行的债权人间协议的一方。

“合格套期保值协议指借款人或任何担保人与任何合格交易对手订立的任何套期保值协议，其中套期保值协议应包括掉期、无成本套期或看跌期权或三者的组合，但不包括掉期交易商通常理解的任何“看跌价差”或“三向套”。为清楚起见，借款人或任何受限制附属公司与高级对冲交易方(定义见抵押品代理协议)之间的任何套期保值协议应构成合格套期保值协议。

“合格再投资“指本协议允许并对借款人的业务有用的石油和天然气资产的购买、租赁或其他收购；但条件是：(A)根据本协议的条款允许此类购买、租赁或其他收购；以及(B)对于第2.7(C)条允许的任何再投资，用任何已探明开发生产储量处置产生的现金净收益进行的”合格再投资“合格再投资应仅包括购买或以其他方式收购具有相关已探明开发生产储量的石油和天然气资产。

“符合条件的投标“指第9.7(K)节中定义的。

“符合条件的项目指(A)初始资本计划中列出的项目和(B)交付给抵押品代理人的资本计划中列出的每个符合条件的项目，该项目(I)具有不低于30%的预计内部收益率(基于适用的带价)，或(Ii)被确定为债务并被列为债务。

“不动产“指任何贷款方或其受限制子公司拥有、租赁或以其他方式持有的地表、地下和矿产权利和权益。

“收件人“指(A)行政代理或(B)任何贷款人(视情况而定)。

“再融资“指(A)终止现有信贷协议及其项下的所有承诺，全数偿还根据该协议应付的所有款项，并作出令行政代理满意的安排，终止与该等协议相关的留置权及抵押权益，(B)悉数赎回现有票据，及(C)由或向每项现有对冲协议的其中一名合资格交易对手更新、承担或以其他方式转让。

“注册“指第9.7(E)节中定义的。

“规则U“指不时有效的董事会U规例。

“关联基金“指就任何贷款人而言，(A)投资于贷款并由与该贷款人相同的投资顾问、由该贷款人或该贷款人的关联公司管理或提供意见的任何基金，或(B)由与该贷款人相同的人实益拥有和控制的任何基金。

“关联方“就任何人而言，指该人的联营公司，以及该人和该人的联营公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、分代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构“指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“回复金额“指第9.7(K)节中定义的。

“回复价格“指第9.7(K)节中定义的。

“所需的贷款人“在任何时候，指总风险百分比超过50.0%的贷款人；但任何违约的贷款人所持有或被视为持有的总风险，应不包括在内，以便确定所需的贷款人。

“法律的要求“就任何人而言，指该人的组成文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，均适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“储备报告“指根据第5.2(C)节提交的报告，以及借款人的内部石油工程师(根据第5.2(D)或4.1(G)节提交的任何报告)编写的关于贷款各方石油和天然气属性的已探明储量或已探明已开发生产储量(视属何情况而定)的报告，在格式和内容上均令抵押品代理人合理满意，并在其他方面符合第4.1(G)、5.2(C)和5.2(D)条(视何者适用而定)。每份储量报告应列出产量、对未来产量的预测、碳氢化合物价格(应基于NYMEX带状价格)、生产净收益、运营费用和资本支出、PV10价值，每种情况下均基于抵押品代理和所需贷款人合理接受的最新经济假设。

“离职生效日期“指第8.9节中定义的。

“负责官员“就任何贷款方而言，指该借款方的行政总裁、总裁或财务总监，但无论如何，就财务事宜而言，指该贷款方的财务总监。除非另有限定，否则凡提及“负责人员”时，均指借款人的负责人员。

“受限支付“指第6.6节中定义的。

“受限子公司“指借款人的每一附属公司，但不包括任何非限制性附属公司。

“回标“指第9.7(K)节中定义的。

“标普(S&P)指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，或其继任者。

“计划的不可用日期“具有第2.16(F)(Ii)节规定的含义。

“美国证券交易委员会“指证券交易委员会(或其继任者或类似的政府机构)。

“有担保当事人指行政代理、CAA抵押品代理、任何贷款人和任何合格对手方(只要与合格套期保值协议有关的义务构成本合同项下的“义务”)。

“证券法”手段经修订的1933年《证券法》。

“安全文档指对担保和担保协议、抵押、每份控制协议、抵押品代理协议和此后交付给抵押品代理人的所有其他担保文件的统称，授予对任何人的任何财产的留置权，以保证任何义务。

“高级信贷安排“是指一种循环信贷安排和彼此之间用于退款、再融资或取代这种循环信贷安排的循环信贷安排；但在每一种情况下，只要(A)借款和信用证项下的债务本金总额在任何时候都不超过100,000,000美元，(B)一个或多个商业贷款机构在任何时候都持有不少于其项下承诺的多数，以及(C)该协议项下的代理人已代表其本身及其项下的每一贷款人或其他有担保的一方签署和交付《抵押品代理协议》或《抵押品代理联合协议》以及根据本协议条款所要求的此类其他文件。

“软性“指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员“指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款“指按SOFR期限计息的贷款。

“偿付能力证书“指借款人的首席财务官基本上以附件E的形式提供的偿付能力证明和分析。

“溶剂“指对任何人而言，在任何确定日期，(A)该人的合并资产的”目前公平可出售价值“的金额，将超过截至该日期该人的所有合并”或有负债或其他负债“的金额，因为所引用的条款是根据适用的管理债务人破产决定的联邦和州法律确定的；(B)该人的合并资产的当前公平可出售价值，将在该日期，当债务变为绝对债务和到期债务时，(C)该人将不会有不合理的少量资本用于开展业务，(D)该人将有能力在其合并债务到期时偿付其债务，(E)该人不是任何适用法律规定的意义上的资不抵债。就本定义而言，(I)“债务指对“索赔”的责任，及(Ii)索赔“指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、成熟、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的权利，或(Y)违反履约行为而获得衡平救济的权利，如果违约行为产生付款的权利，不论这种获得衡平救济的权利是否沦为判决、固定、或有、成熟或未成熟、有争议、无争议、有担保或无担保的权利。

“SPV“指第9.7(H)节中定义的。

“规定的到期日“就任何一系列债务的利息或本金分期付款而言，是指在管理这类债务的原始文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在发生违约和债务加速或控制权变更后，在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

“子公司“指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的普通股股份具有普通投票权(股票或其他所有权权益除外，仅因意外事件发生而具有该等权力)，以选举该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的过半数董事会成员或其他经理(或执行类似职能的人士)时，该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层均由该等人士直接或间接透过一个或多个中间人或两者控制。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“附属担保人“指借款人作为担保人的每一家子公司。

“交换“指商品交易法第1a(47)条所指的任何”互换“。

“互换债务“指在任何互换下支付或履行的任何义务，无论是作为该互换的一方，还是通过为该互换提供任何担保或支持(不论该义务是否为本合同项下的义务)。

“税务附属公司“指就任何人而言，(A)该人的任何附属公司，以及(B)该人向其提交或有资格提交综合、合并或单一报税表的该人的任何关联公司。

“报税表“指第3.12节中定义的。

“税费“指任何政府当局目前或未来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“术语较软指，就任何计算而言，指与当日(该日)的利息期间相若的期限周期期限SOFR确定日“)即在该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR管理人公布的；前提是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就由SOFR管理人发布。

“期限SOFR调整“指相等于每年0.15%的百分率。

“任期SOFR管理员指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理选择的术语SOFR参考利率的继任管理人，须经所需贷款人批准)。

“期限SOFR参考率“指以SOFR为基础的前瞻性定期利率。

“定期再融资债务“指借款人为换取贷款和其他债务而发行的任何无担保债务(包括任何受限制子公司的担保)，或其现金收益净额用于为本协议项下的贷款和其他债务进行再融资；前提是，该期限再融资债务：

(A)不超过如此转按的贷款的本金总额，加上补足全数或保费(如有的话)，以及应累算的利息(另加与此相关而招致的所有费用及开支的款额)；

(B)其述明的到期日不早于到期日至少180天后的日期；

(C)不要求在规定的到期日之前支付本金(但在违约事件发生、违约加速、控制权变更或资产出售之后除外)；

(D)除担保人外，并无由借款人的任何附属公司担保；及

(E)借款人最近终了的四个财政季度期间的固定费用覆盖率，为借款人交付财务报表，或如早于本条例规定必须在发生这种债务的日期之前交付的，在形式上这种再融资的基准至少是2.25到1.00，就好像这种债务是在该四个季度开始时发生的一样。

“标题意见“指担保代理人可自行决定接受的形式和实质内容的所有权意见书，涉及任何贷款方在支付前和支付后持有的所有权权益、位于(或将被钻探)该石油和天然气财产上的所有油井的所有权，以及其他方面的所有权，并反映CAA担保代理人对该石油和天然气财产拥有合法和有效的完善留置权(仅受允许的留置权的约束)(就任何油井在支付该油井的特许权使用费之前交付给担保代理人的每一此类意见)。

“总净杠杆率“指在任何确定日期，借款人在最近结束的四个财政季度期间内，其财务报表已交付的比率，或(如早些时候，根据本条例规定必须已交付的财务报表)占截至该日期的综合总债务的比率较少合并营运资金(B)合并EBITDAX；但为计算借款人任何期间的合并EBITDAX，(I)借款人或其受限制附属公司在该期间收购的任何个人或企业的合并EBITDAX应计入形式上如果被收购人在收购前的期间结束时的综合资产负债表以及将计算综合EBITDAX期间的相关综合收益和股东权益表以及相关的综合现金流量表(X)已事先提供给行政代理和贷款人，并且(Y)(Y)(1)已由独立认证的审计机构报告，(Y)被收购人在收购前的期间结束时的综合资产负债表以及将计算综合EBITDAX的期间的相关综合收益和股东权益表以及现金流量表，则为该期间的基准(假设完成收购并产生任何与此相关的债务发生或承担发生在该期间的第一天)具有国家认可资格或(2)的公共会计师已被行政代理机构接受，(2)在四个季度基准期内或在该基准期之后以及在任何确定日之前或同时进行的投资、收购、处置、合并和非持续经营(按照公认会计准则确定)应按形式计入，假设所有该等投资、收购、处置、合并、合并合并和终止业务(以及由此产生的综合EBITDAX的变化)发生在四个季度参考期的第一天，(Iii)借款人或其受限附属公司在该期间处置的任何个人或企业的综合EBITDAX应在该期间内不包括在内(假设该处置的完成和与此相关的任何债务的偿还发生在该期间的第一天)。

“受让方“指第9.15节中定义的。

“UCC“指纽约州或其他适用司法管辖区不时生效的《统一商法典》。

“未经调整的基准替换“指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“不受限子公司指借款人在从事任何业务之前根据第5.17节被指定为“非限制性子公司”的任何新成立的直接或间接子公司，但仅限于该子公司：

(A)完全为资助和/或实现直接或间接获取石油和天然气财产的目的而成立；

(B)在作出该项指定时并无负债；

(C)不是与借款人或任何受限制附属公司达成的任何协议、合约、安排或谅解的一方(与该等非受限制附属公司的正常业务运作有关的协议、合约、安排或谅解除外)；

(D)借款人及其任何受限制附属公司均无直接或间接责任(I)认购额外股本或(B)维持或维持该人的财政状况或促使该人达致任何指明水平的经营业绩的人；及

(E)没有为借款人或其任何受限制附属公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持。

非限制性子公司的所有子公司也应为非限制性子公司。

“美国 政府证券营业日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人“指本守则第7701(A)(30)条所界定的”美国人“。

“美国税务合规证书“指第2.11(F)节中定义的。

“量产付款“指按照公认会计原则记录为递延收入的生产付款义务，以及与此相关的所有承诺和义务。

“有表决权的股票“指借款人的股本，其持有人(不论在任何时候或只有在高级股本因任何意外情况而没有投票权的情况下)有权在借款人董事会成员的选举中投票。

“进展中的油井报告“指根据第5.2(J)节规定的季度报告，该报告显示在计算资产覆盖率时使用的在制品油井价值。就资产覆盖率而言，一个给定的项目最多只能在三个季度内出现在进行中的油井报告中，而且必须是连续的。

“进行中的油井数值“指在任何日期，相当于就每个正在进行或尚未确认为生产的项目实际提供资金的生产井资本支出的美元金额。

“扣缴义务人“指任何贷款方或行政代理。

“全资子公司“就任何人士而言，指其所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

“全资附属担保人“指借款人的全资附属公司的任何附属担保人。

“减值和折算权力“就任何欧洲经济区决议管理局而言，指该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，而减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有所说明。

1.2其他定义规定。

(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或依据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)在本文和其他贷款文件中使用的，以及根据本协议或该协议制作或交付的任何证书或其他文件中，第1.1节中未定义的与借款人及其子公司有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP赋予它们的各自含义；但就6.1节的目的而言，在相关计算中应排除在财务会计准则133、142、143或144项下产生的任何非现金项目。

(C)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。

(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(E)第6.1节所列财务比率的所有计算应计算到与相关比率相同的小数位数，如果紧随最后计算的小数位后的小数位数为5或更大，则应向上舍入。举例来说，如果有关比率要计算至小数点后一百位，而比率是5.126，则比率便会向上舍入至5.13%。

(F)在本协定中，凡提及任何法规，应指经修订或修改并在任何此类提及生效时有效的法规。

(G)在任何贷款单据中使用的“包括”一词是指“包括但不限于”，但在计算期间时使用的除外。

(H)除另有说明外，“或”一词具有“和/或”一词所代表的涵义。

(I)术语“贷款人”、“行政代理”和“抵押品代理”包括它们各自的继承者。

(J)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券(按证券法的定义)、收入、账户、租赁权益和合同权利。

(K)第三条中提到的“贷款方”应包括借款人和借款人的任何受限制子公司，这些子公司是或根据第5.12节或第6.17节的规定必须是担保人。

(L)尽管本协议有任何相反规定，就计算根据第6.1节测试的任何比率及该等比率的各组成部分而言，所有不受限制的附属公司及其附属公司(包括其资产、负债、收入、亏损、现金流及其要素)应不包括在内，但任何不受限制的附属公司或其任何附属公司向借款人或任何受限制附属公司实际支付的任何现金股息或分派除外，该等现金股息或分派于其实际收到时应视为借款人或受限制附属公司的收入。

1.3时间段的计算。在本协定中，在计算从某一指定日期到后一指定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”，而“至”一词则指“至及包括”。

1.4费率。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)持续、管理、提交、计算术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括选择此类费率和任何相关的利差或其他调整，或任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于，或产生与条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有与之相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或其任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对贷款方不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，在每种情况下选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率、术语SOFR、经调整的术语SOFR或任何其他基准、或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条 承诺额和承付款条款

2.1贷款承诺。

(A)在本合同条款和条件的约束下，每一贷款人各自同意向借款人根据第2.2条要求提供定期贷款(“贷款“)所有这类贷款的本金总额为12亿美元。贷款应在截止日期发放(每个贷款人的贷款金额不得超过其承诺额)，并在扣除旧贷款金额后获得资金净额。

(B)贷款一旦借入或偿还，不得再借入，任何承诺一旦终止或减少，不得恢复。每一贷款人的承诺应在结算日贷款资金到位后立即自动减少到零，无需通知。

2.2借款程序。借款人应向管理代理递交借款通知(行政代理必须在纽约时间上午10：00之前收到借款通知，截止日期前三个美国政府证券营业日)，要求贷款人在借款日期发放贷款，并具体说明借款金额。行政代理机构收到借款通知后，应立即通知各出借人。不迟于纽约市时间中午12：00，在本协议规定的贷款借款日期，每个贷款人应向资金办公室的行政代理提供相当于该贷款人将提供的贷款的美元金额和立即可用的资金。行政代理应向借款人提供贷款人提供给行政代理的总金额，与行政代理收到的资金相同。

2.3到期日。每家贷款人的贷款将于2026年9月30日到期(“到期日”).

2.4偿还贷款；债务证明。

(A)借款人在此无条件承诺在到期日或根据第2.6或2.7条或第VII条规定贷款到期并应支付的较早日期，为适当贷款人的账户向行政代理支付该贷款人每笔贷款的剩余本金。借款人还同意在第2.8条规定的年利率和日期，就未偿还贷款的未付本金支付利息。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一份或多份账户，证明借款人因其每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。

(C)行政代理应代表借款人根据第9.7(E)节的规定维护登记册，并在其中为每个贷款人设立一个子账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额和证明该贷款的任何票据，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

(D)在适用法律允许的范围内，登记在登记册上的事项和根据本第2.4节保存的每个贷款人的账目，应为其中记录的借款人债务存在和数额的表面证据；, 任何贷款人或行政代理未能维护登记册或任何此类账户，或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还其向借款人提供的贷款(连同适用利息)的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与管理代理的账户和记录之间存在任何冲突，在没有明显错误的情况下，管理代理的登记册和相应的账户和记录应以该登记册和相应的账户和记录为准。

(E)借款人同意，在任何贷款人向行政代理提出请求时，借款人应立即签署借款人的本票，并向该贷款人交付借款人的本票，证明该贷款人的任何贷款，主要采用附件F(A)的形式。注意事项“)，并适当填写日期和本金金额；但票据的交付不得成为截止日期发生或在任何借款日期发放贷款的先决条件。

2.5费用。借款人同意按照借款人、行政代理人和抵押品代理人之间不时以书面约定的金额和日期，以各自的身份向代理人支付费用。

2.6可选预付款。

(A)借款人可选择在任何时候预付全部或部分尚未偿还的贷款本金；但条件是：(1)在截止日期后18个月之前作出的任何可选择的预付款应伴随着同时以现金支付全部金额；(2)在截止日期后18个月或之后但在截止日期后24个月之前作出的任何可选择的预付款应伴随着同时以现金支付的保险费(“补价“)相当于预付贷款本金的1.00%。为免生疑问，在截止日期后24个月或之后的任何时间支付的任何可选预付款，均不得要求支付任何保费。

(B)对于根据第2.6条规定的任何预付款，借款人应在纽约市时间下午12：00之前至少提前三个工作日向行政代理提交书面通知，说明预付款日期和预付款的本金总额。

(C)每笔部分预付款的总金额不得少于10,000,000美元，或超出10,000,000美元的整数倍。于发出任何该等预付通知后，指定须予预付的贷款本金连同截至预付日期的应计利息将于预付日期到期及应付，而补足款项或保费(如适用)将于预付日期到期及应付；惟任何该等通知可受一项或多项先决条件(包括任何产权处置)规限，而指定须予预付的款额不会于预付日期到期及应付。

(D)第2.6节规定的任何可选预付款应适用于第2.9节所述的贷款。

2.7强制性提前还款。

(A)从截至2024年3月31日的利息期间开始，在每个付息日，借款人应按季度分期偿还(不含溢价或罚款)贷款，本金总额为30,000,000美元。为清楚起见，根据本第2.7条或以其他方式规定的强制性预付款不得抵消或减少本第2.7(A)条规定的应付金额。

(B)如借款人或任何受限制附属公司将招致任何债务(准许债务除外)，则于产生债务之日，其所得款项将按比例用于偿还本协议项下的贷款及其他债务，以及高级信贷安排项下的贷款及其他债务。与本合同项下的贷款和债务有关的任何应付金额应首先用于利息、手续费和全额或保费(如果有)。本第2.7条(A)项的规定不构成同意任何债务的产生。

(C)如果借款人或任何受限制附属公司将从任何资产出售中获得现金净收益，而该净现金收益连同在任何一个日历年度内所有其他资产出售(或就任何额外对冲协议的清算而言，与此有关的对冲终止金额)合计超过20,000,000美元的现金收益净额，超额收益“)，则在收到后三个工作日内，借款人应按如下方式使用超额收益：

(I)首先，偿还高级信贷安排下的贷款，按照贷款条款的规定偿还贷款，偿还的数额与从该贷款中收到的现金收益净额相等；及

(Ii)预付贷款本金连同利息、手续费及全数或保费(如有)，款额相等于从中收取的现金收益净额的剩余金额，除非借款人在第三个营业日前向代理人递交书面通知，选择以任何部分或全部剩余现金收益净额进行一项或多项合资格再投资(该等符合资格的再投资必须在收到现金收益净额后180个营业日内完成)。

(D)自截至2024年3月31日的财政季度开始，借款人应预付未偿还贷款(按面值计算，不含溢价或罚款)，本金总额(如果为正数)等于当时结束的财政季度超额现金流量的适用百分比(“ECF金额“)；提供 任何财政季度的ECF金额将在必要的范围内且仅在必要的范围内减少，以便于支付该减少的ECF金额时，借款人及其受限制附属公司的现金和现金等价物合计不少于100,000,000美元。

就本协议而言，“适用百分比“指就任何财政季度而言：(I)如果当时的总净杠杆率大于1.00至1.00，则为50%；(Ii)如果此时的总净杠杆率大于0.50至1.00，则为25%；及(Iii)如果此时的总净杠杆率等于或小于0.50至1.00，则为0%。

第2.7(D)条规定的每项强制性预付款应在(I)该财务季度的财务报表交付日期和(Ii)该财务季度的财务报表根据第5.1(B)条要求交付的日期中较早的日期就借款人的每个财务季度支付。

(E)根据第2.7节对贷款进行的每一次预付款均应按照第2.9节的规定进行，并应随附预付本金的应计利息的现金支付，连同根据本协议或任何贷款文件当时所欠的所有其他金额，包括任何费用、开支和任何贷款文件，如根据第2.7(C)节进行预付款，则包括根据任何贷款文件到期并应支付的全部金额或保费(如有)。

2.8利率、付款日期、利息和费用的计算。

(A)在符合第2.8(B)节的规定的情况下，每笔贷款应在每一利息期间按一定的利率对其未偿还本金产生利息每年等于利率。

(B)(I)如任何贷款的本金或利息的全部或部分在到期时(不论是在规定的到期日、提速或其他情况下)未予支付(a“付款违约“)或将发生并继续发生任何其他违约事件，所有未偿还贷款(不论是否逾期)(在法律允许的范围内)应按等于利率的年利率计息加2.00%，(“违约率“)，但在任何情况下不得超过最高合法利率，自上述违约或其他违约事件发生之日起，直至该数额的本金及/或利息全数支付(在判决后及判决前)或直至该违约事件不再持续为止，及(Ii)在到期时(不论是在规定的到期日、以加速或其他方式)不支付根据本协议须支付的任何费用或其他款额的全部或部分，该逾期款项应按自拖欠之日起至该款项全额偿付(判决后及判决前)为止的年利率计息。尽管如此，除第7.1条(F)款下的任何付款违约或违约事件(违约利率将在未经所需贷款人要求的情况下适用)外，除非所需贷款人提出要求，否则违约率不应适用。抵押品代理人或所需贷款人提出的任何违约利息请求应自适用的违约事件发生之日起产生。尽管有上述规定，只要失责贷款人是失责贷款人，则该失责贷款人不得产生或须向该失责贷款人支付以失责利率计算的利息。

(C)根据第2.9(H)款的规定，利息应在每个付息日以现金形式支付，但根据第2.8(B)款应不时应要求支付应计利息。

(D)如本协议项下任何付款于营业日以外的某一天到期及应付，则该付款须延至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，该付款应为下一个营业日。依照前款规定延期支付本金的，应当按照该延期期间适用的利率支付利息。

(E)根据本协议应支付的利息、手续费和佣金应按一年360天计算，并应按实际经过的天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。在计算产生利息的天数时，无论预付款是在一天中的什么时间进行的，都应计入最初垫付资金的那一天，除非在收到的营业日营业结束后贷记还款，否则不应计入偿还资金的日期。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(F)在使用或管理SOFR条款时，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

2.9付款的申请；付款地点。

(A)借款人在本合同项下向贷款人借款，并应减少贷款人的任何承诺按比例根据相关贷款人的合计风险敞口百分比。关于任何贷款的本金或利息的每一次付款(包括任何预付款)以及关于按照第2.5节应支付的费用或根据本条款应支付的费用以外的费用的每一次付款，应适用于欠贷款人的该等债务的数额按比例根据当时到期的金额和欠贷款人的金额。为贷款预付的金额不得再借入。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和手续费，则应使用这些资金(I)第一，用于支付本合同项下当时到期的利息和费用，按照当时应支付给这些当事人的利息和费用的金额，按比例由有权享有该权利的各方按比例支付；以及(Ii)第二，用于支付根据本合同当时到期的本金，按照当时应支付给这些当事人的本金金额，在有权享有本金的各方之间按比例分配。

(B)除非本合同另有规定(包括在本合同第2.7节)，否则，只要没有违约事件发生且仍在继续，行政代理从借款人或为借款人的利益收到的所有付款和任何其他金额均应用于：(I)第一，支付当时到期和应付的所有债务；及(Ii)第二，按成熟度的逆序排列。

(C)在任何违约事件发生后和持续期间，借款人特此不可撤销地放弃就抵押品债务和任何抵押品收益指示任何和所有付款的权利，并同意行政代理可以并应在(A)所需贷款人的书面指示或(B)根据第7.1节加速履行义务时，按照以下顺序应用关于任何债务和抵押品收益的所有付款，但须遵守抵押品代理协议：

(i)第一支付或偿还代理人根据贷款文件任何一方必须支付或偿还的任何代理人所发生的所有费用、开支、支出和损失；

(Ii)第二向担保当事人支付或偿还这些人发生的、任何贷款方根据贷款文件必须支付或偿还的所有费用、开支、手续费、支出和损失；

(Iii)第三支付当时到期的贷款的利息和保费(包括任何补足金额或保费)；

(Iv)第四，用于支付当时到期的符合条件的套期保值协议项下的贷款和债务本金(在构成债务的范围内)；

(v)第五向担保当事人支付所有其他债务；以及

(Vi)第六，任何人在法律上均有权享有。

(D)如果任何贷款人在本协议项下欠行政代理款项，则在该未付款项的范围内，根据本第2.9节可分配给该贷款人的任何款项应被视为属于行政代理人，行政代理人应将该等款项用于支付该等未付款项，而不是将该等款项分配给该贷款人。下列各段所述数额的所有分配第二和第五以上应由行政代理向每个贷款人和每个合格的交易对手(如果有)在按比例基数由欠贷款人或合格对手方(视属何情况而定)的债务代表所有此类债务的总额确定。

(E)借款人在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、保费、手续费或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应在纽约时间上午11点前支付给行政代理，由相关贷款人在付款办公室以美元和立即可用的资金支付。借款人在纽约时间上午11：00之后在任何一个营业日支付的任何款项，应被视为在下一个营业日支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给贷款人。

(F)除非任何贷款人在借款前以书面通知行政代理人，该贷款人不会向行政代理人提供构成其借款份额的数额，否则行政代理人可假定该贷款人向行政代理人提供该数额，而行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果该金额在任何借款日期的规定时间内仍未提供给管理代理，则该贷款人和借款人各自同意应要求向管理代理支付该金额及其利息，如果该贷款人支付该金额，则利率等于(I)每日平均联邦基金利率和(Ii)管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者；如果借款人支付款项，则在该金额立即可供管理代理使用之前的一段时间内适用于适用借款的利率。在没有明显错误的情况下，提交给任何贷款人和借款人的关于第2.9(F)条所规定的任何欠款的行政代理证书应是决定性的。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给管理代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(G)除非借款人在借款人根据本合同规定应支付的任何款项的日期之前以书面通知行政代理人，否则借款人将不向行政代理人支付该款项，行政代理人可假定借款人正在支付该款项，行政代理人可以，但不应被要求，根据这一假设，向贷款人提供其各自的按比例等额的股份。如果借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理人支付此类款项，行政代理人有权按要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金利率的年利率计算利息。本协议中的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。

(H)每笔贷款付款均应附有截至付款之日为止的应计利息。

2.10法律的要求。如果任何贷款人采纳或更改法律的任何要求或其解释或适用，或遵守任何中央银行或其他政府当局在本协议日期后提出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，将使任何贷款人就本协议缴纳任何种类的税，或改变就此向该贷款人支付款项的征税基础(该贷款人的全部净收益的税率变化除外)，或对该贷款人施加任何其他条件，而上述任何条件的任何结果是减少本协议项下的任何应收款项，则在任何这种情况下，借款人应应贷款人的要求，迅速向贷款人支付任何必要的额外款项，以便在税后基础上补偿该贷款人减少的应收金额。如果任何贷款人有权根据第2.10节要求任何额外的金额，它应立即通知借款人(并向行政代理提供副本)其有权索赔的事件。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本第2.10条应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的。借款人根据本协议第2.10条承担的义务在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后仍然有效。尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、法规、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为法律要求的变化，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

2.11税。

(A)任何借款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项，除适用法律另有要求外，均应免税、免税或免税；但是，如果任何扣缴义务人被要求从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，(Ii)适用扣缴义务人应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，以及(Iii)如果此类税款是补偿税或其他税，则适用贷款方应根据需要增加支付给适用收款人的金额，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本第2.11(A)条应支付的额外金额的扣减和扣缴的税款)后，适用的收款人收到的金额与其在没有作出此类扣减或扣缴的情况下本应收到的金额相同。

(B)此外，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)在不重复按照第2.11(A)或(B)节支付的金额的情况下，借款人应在提出书面要求后10天内，全额赔偿受款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税或其他税项(包括根据第2.11节征收、主张或可归因于第2.11节规定的应付数额的补偿税或其他税项)，以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用，无论这些补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理本身或代表收款人向借款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)各贷款人应在提出书面要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿的范围，并在不限制贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.7(B)节有关维持参与者登记册的规定以及(Iii)行政代理人就任何贷款文件而应支付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税项，分别向行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第2.11(D)条规定应从任何其他来源支付给贷款人的任何款项。

(E)在任何借款方根据第2.11条向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付一份由该政府当局出具的证明该项付款的官方收据正本的核证副本，以及一份报告该项付款的其他令行政代理合理满意的其他证据的申报表副本。

(f)

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人和行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.11(F)(Ii)(A)节、第2.11(F)(Ii)(B)节和第2.11(F)(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人和行政代理人提出合理要求后不时提出)，向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人和行政代理人的合理要求不时)(以下列各项中适用者为准)，交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E，视何者适用而定)根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E，视适用情况而定)规定豁免，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件J-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节(A)所述与借款人有关的“受控外国公司”美国税务合规证书“)及(Y)已签署的国税表W-8BEN(或国税表W-8BEN-E，视何者适用而定)的签立副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E，视适用情况而定)、基本上采用J-2或J-3或J-3、IRS表格W-9等形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以J-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；以及

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人和行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定的任何其他形式，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的基础，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人和行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件，以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本第2.11(F)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(Iii)在德克萨斯资本银行(和任何继任者或替代行政代理)成为本协议项下的行政代理之日或之前，该银行应向借款人交付两份签署的原件(I)IRS Form W-9或(Ii)IRS Form W-8 ECI与IRS Form W-8IMY(证明其是美国财政部条例1.1441-1(E)(5)节所指的“合格中介”，已根据《国税法》(包括《国税法》第3章和第4章)承担主要扣缴义务，或“美国财政部条例”第1.1441-1(B)(2)(Iv)节所指的“美国分支机构”，就行政代理人为他人账户收取的金额而言，该分支机构被视为美国人(就本守则下的扣缴义务而言)。

(Iv)每一贷款人和行政代理人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。

(G)如果行政代理或贷款人自行决定其已收到任何税款或其他税款的退款，而该等税款或其他税款是借款人根据第2.11节的规定予以赔偿的，或借款人已根据第2.11节向借款人支付额外款项，则该代理人或贷款人应向借款人支付该等退款(但仅限于借款人根据第2.11节就导致退款的税项所支付的赔偿款项或额外款额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用，不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或贷款人的要求，同意将已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理或贷款人，以防行政代理或贷款人被要求向该政府当局偿还该等款项。即使第2.11(G)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第2.11(G)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本第2.11节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或与其认为保密的任何其他税务信息)。

(H)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利，终止承诺，偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据第2.11条承担的义务应继续有效。

2.12出借办公室变更。每一贷款人同意，一旦发生任何导致第2.10或2.11(A)节对该贷款人实施的事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，以避免该事件的后果；但条件是：(A)上述指定或转让的条件是，出借人自行判断，使出借人及其贷款办公室(S)不受任何经济、法律或监管方面的不利影响，以及(B)第2.12节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.10或2.11(A)节所承担的任何义务或任何出借人的权利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

2.13成本增加。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)就欧洲货币资金(在D规例中称为“欧洲货币负债”)、特别存款、强制贷款、保险费或针对任何贷款人的资产的特别存款、强制贷款、保险费或类似规定，施加、修改或当作适用于任何储备金(包括依据联邦储备局为厘定最高储备金规定而不时发出的规例)、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

(2)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议收取或应收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)提出要求时，借款人须向该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)的额外款额，因此而产生的额外费用或所遭受的削减。

(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)报销证明。贷款人出具的、列明本节(A)或(B)款(A)或(B)项所规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意向之日前九个月以上，借款人不应被要求根据本节赔偿所发生的任何成本增加或减少(但如果引起成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力期限)。

2.14无能力厘定费率。

根据第2.16节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(A)行政机关认定“SOFR”一词不能根据“SOFR”的定义予以确定(该认定应是终局性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，或

(B)被要求的贷款人合理地确定SOFR期限没有充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该贷款的成本，而被要求的贷款人在行政代理通知借款人后，已将这一决定通知行政代理，

此后，所有贷款应按最优惠利率计息加适用保证金，金额为保证金中规定的数额。

2.15违法行为。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限确定或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限确定或收取利息的贷款是非法的，则在该贷款人(通过管理代理)就此向借款人发出通知后，违法性通知“)，(A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续SOFR贷款的任何权利应被暂停，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到违法通知后，如有必要避免此类违法，借款人应应任何贷款人的要求(向管理代理提供副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为以最优惠利率计息的贷款加适用保证金，如所有受影响贷款人可合法地继续维持该SOFR贷款至该日，或如任何贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款至该日，则立即支付适用保证金，直至各受影响贷款人书面通知行政代理人该贷款人根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限不再违法决定或收取利率为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.12节所要求的任何额外金额。

2.16基准替换设置。

(A)基准替换。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在基准转换事件发生时，(A)如果按照第(A)款或第(1)款确定基准更换 (B)对于该基准替换日期的“基准替换”的定义，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；及(B)如果根据该基准替换日期的“基准替换”的定义(C)条款确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方的同意，即可向贷款人提供通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.16(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理应及时通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理应根据第2.16(D)节和(Y)任何基准不可用期间的开始，通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.16条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.16条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率或BSBY)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的期限。

(E)基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为以最优惠利率计息的贷款或转换为贷款的请求加适用的边际。

(F)更换BSBY。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知管理代理(在被要求的贷款人的情况下，通知借款人的副本)借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已经确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定BSBY的三个月利息期，包括但不限于，因为BSBY屏幕利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)Bloomberg或BSBY筛选利率的任何继任管理人或对管理代理或Bloomberg有管辖权的政府当局或该管理人已发表公开声明，指明特定日期，在该特定日期之后，BSBY或BSBY筛选利率的一个月、三个月和六个月的利息期将不再具有代表性或不再可用，或用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，没有令管理代理满意的继任管理人，将在该特定日期(一个月的最后日期，三个月和六个月的BSBY利率或BSBY屏幕利率不再具有代表性，也不再永久或无限期可用，计划的不可用日期”);

然后，在管理代理确定的日期和时间(任何该等日期、BSBY更换日期“)，对于计算的利息，该日期应为利息期末或相关利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(F)(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，BSBY将在本协议和任何贷款文件下被替换为根据其定义确定的基准替换。

2.17违约贷款人。

(一)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第9.1条的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议应向行政代理支付的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)，对违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将其存放在无息存款账户中并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要没有发生违约或违约事件，且该违约事件尚未发生且仍在继续，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院指示的其他情况向该违约贷款人支付的任何款项；但如该项付款是对任何贷款的本金额的付款，而该违约贷款人并未就该贷款的适当份额提供全部资金，则该项付款须在应用于偿付所有没有违约的贷款人的任何贷款之前，只按比例用于支付所有该等贷款的贷款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，在符合通知中规定的任何条件的情况下，该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表产生的费用或付款；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第三条 申述及保证

为促使代理人和贷款人订立本协议并发放贷款，借款人特此向每一代理人和每一贷款人作出以下声明和担保：

3.1财务状况。

(A)未经审计的形式上借款人于2023年6月30日的综合资产负债表(包括附注)(“备考资产负债表(I)将于截止日期发放的贷款及其所得款项的使用，以及借款人在2023年6月30日之后的每一次发售及所得款项的使用，以及(Ii)支付与前述有关的费用及开支。备考资产负债表是根据借款人在交割之日所掌握的最佳资料编制的，并于形式上根据借款人及其合并受限制附属公司于2023年6月30日的估计财务状况，假设上一句所述事件实际上已在该日期发生。

(B)借款人于二零二二年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日经审核的综合资产负债表，以及截至该等日期止财政年度的相关综合收益表及现金流量表，并附有独立会计师的无保留报告，公平地反映借款人于该日期的综合财务状况，以及截至该日止各财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。借款人于2023年6月30日的未经审核综合资产负债表及截至该日止六个月期间的相关未经审核综合收益及现金流量表，公平地反映借款人于该日期的综合财务状况及其截至该日止六个月期间的综合经营业绩及综合现金流量(须受正常年终审核调整所限)。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并在其中披露的除外)。除附表3.1(B)所规定外，贷款方没有任何重大担保义务、或有负债和税收负债、任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括本段所指最近财务报表中未反映的任何利率、外币互换或外汇交易或与衍生品有关的其他义务。在2023年6月30日至本协议之日止期间，任何贷款方均未对其业务或财产的任何实质性部分进行任何处置。

3.2没有变化。自2022年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

3.3公司的存在；遵守法律。

(A)贷款各方(I)已妥为成立为法团、组织或组成(视属何情况而定)，并根据其成立为法团、组织或组成(视属何情况而定)的司法管辖区的法律妥为存在及(如有关)信誉良好，(Ii)具有法人团体、公司或合伙(视属何情况而定)的权力及权限(视何者适用而定)，以及具有拥有和经营其财产、租赁其以承租人身分经营的财产及经营其目前从事的业务的法律权利；。(Iii)具有适当资格作为外地法团、公司或合伙(如适用)，且(如相关)根据每个司法管辖区的法律，其物业的所有权、租赁或营运或其业务的经营需要该等资格，但如未能遵守该等限制，则不会合理地预期总体上不会产生重大不利影响，(Iv)遵守其组成文件及(V)遵守法律的所有规定(其组成文件除外)，但未能个别或整体遵守该等规定则不能合理预期会产生重大不利影响。

(B)每一贷款方均持有拥有其石油及天然气物业及其业务的所有权及(如任何贷款方为经营人)经营其业务所需的所有许可证，但如未能取得许可证则不会合理地预期会产生重大不利影响的许可证除外，且在所有重要方面均遵守所有该等许可证的条款及条件。据贷款方所知，除任何贷款方外，经营任何石油和天然气资产的每个人都拥有所有必要的许可证，并在所有实质性方面遵守了所有该等许可证的条款和条件。

(C)由任何贷款方经营的石油及天然气物业，以及据借款人所知，由任何并非贷款方的任何人经营的石油及天然气物业，一直以良好及熟练的方式维护、经营及发展，并在所有重要方面符合法律的所有规定，并在所有重要方面符合构成油气权益一部分的所有租契、分租契约或其他合约的条文，以及构成该等石油及天然气财产一部分的其他合约及协议的条文；具体而言，在这方面：(1)任何石油和天然气资产在截止日期后不得因在截止日期之前的任何生产过剩(不论当时是否允许)而将允许产量减少到低于完全和正常的允许产量(包括最高允许容差)；以及(Ii)组成部分石油和天然气属性(或与其合并的属性)的所有油井与垂直或水平方向(如适用)的偏差均未超过法律规定所允许的最大偏差，且该等油井实际上位于石油和天然气属性(或如果位于与其合并的属性上的油井，则指该等单元化属性)之下并且正在开采，且井孔完全位于石油和天然气属性之下。

3.4实体权力；授权；可执行义务。每一贷款方都有权力和权威(公司或其他)和法律权利，制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下，根据本合同借款。每一借款方已采取一切必要的公司行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，根据本协议的条款和条件授权借款。对于本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、履行、有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何其他人士的同意或授权、向其提交、向其发出通知或与其有关的其他行为，但下列情况除外：(I)附表3.4所述的同意、授权、备案和通知；(Ii)第3.21节所指的备案。每份贷款文件均已代表作为贷款一方的每个借款方正式签署和交付。本协议构成了作为借款方的每一方当事人的一项法律、有效和具有约束力的义务，本协议和其他贷款文件在签署时将构成这一义务，可根据其条款对每一借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般地影响债权人权利的强制执行以及一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。

3.5没有合法的酒吧。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反法律的任何要求(除非合理地预期此类违规行为不会导致重大的不利影响)或任何贷款方的任何实质性合同义务，也不会导致或要求根据法律或任何此类合同义务(担保文件设定的留置权除外)对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。任何适用于任何贷款方的法律要求或合同义务都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。任何贷款方无条件或在事件发生时履行合同义务，都不会导致在任何贷款方的财产上产生留置权(许可留置权除外)。

3.6现有债务。附表3.6列出的是紧接本协议生效和发放本协议项下贷款之前各借款方所有未偿债务的完整和准确清单，除本协议和任何有限制的对冲协议项下产生的债务外，任何贷款方不得有任何债务。

3.7无实质性诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或诉讼程序均不待决，或(据借款人所知，)任何贷款方或其各自的财产或收入(A)与任何贷款文件或拟进行的任何交易有关，或(B)可合理预期会产生重大不利影响。

3.8无默认设置。任何贷款方在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面，都不会在其合同义务项下或与之相关的任何方面违约。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

3.9财产所有权。

(A)每一贷款方对其所有不动产(石油及天然气财产除外)拥有简单收费的所有权或有效的租赁权益，并对与其业务有关的所有其他财产(石油及天然气财产除外)拥有可抗辩的所有权或有效的租赁权益，且除准许留置权外，该等财产均不受任何留置权的约束。

(B)每一贷款方对其已探明储量的所有石油和天然气财产拥有可抗辩的所有权，对所有石油和天然气财产拥有良好和可抗辩的所有权，根据适用的州法律，这些石油和天然气财产构成“动产”或“动产”，但允许的留置权除外。抵押财产构成任何贷款方拥有权益的所有不动产(包括所有石油和天然气租赁)。

(C)最近一份储备金报告所载任何借款方在石油及天然气财产中的权益的数量及性质，包括该借款方在该等石油及天然气财产中的全部权益，该权益在借款人依据第4.1(G)、5.2(C)或5.2(D)条(视何者适用而定)向抵押品代理人提交该适用储备金报告的日期当日，并在各重要方面在该适用储备金报告的日期是完整和准确的；此外，除最新的储备报告所反映外，并无任何由第三方持有的“后备”或“复归”权益可能会大幅减少该贷款方于该等油气物业的权益。借款方对石油和天然气资产的所有权使借款方有权获得借款方在最新储量报告中所述的碳氢化合物生产或归因于其中的碳氢化合物份额，并不在任何重大方面要求借款方承担与维护、开发或运营任何该等石油和天然气资产有关的成本和开支，其金额不超过该借款方在最新储量报告中所述的每一石油和天然气资产的“工作权益”。

(D)每一贷款方的销售、收集、运输、加工和处理设施和设备(如有)，连同该贷款方及其受限制附属公司与任何其他人士之间有效的任何销售、收集、运输、加工和处理合同，另一方面足以收集、运输、加工或处理石油和天然气资产中合理预期的碳氢化合物产量，并且所有相关费用在根据本协议提交给抵押品代理人的每份储备报告中准确反映和核算。

(E)归属于石油及天然气物业的碳氢化合物权益及经营协议按照其条款在所有重大方面完全有效及有效。所有根据该等碳氢化合物权益及营运协议到期及应付的租金、特许权使用费及其他付款均已适当及及时支付。

3.10保险。任何贷款方的任何种类或性质的保险单，包括火灾、盗窃、财产损失、其他伤亡、员工忠诚度、工人补偿和员工健康和福利保险，都是完全有效的，其性质和提供的保险范围与贷款方的规模和性质的企业通常提供的保险相同。没有任何贷款方被拒绝为其申请的任何物质保险投保或终止任何保险单(除非应其请求)。

3.11知识产权。每一贷款方拥有或被授权使用其目前开展的业务所需的所有知识产权。任何质疑或质疑任何借款方对任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人都没有提出任何实质性索赔，据借款人所知，任何此类索赔也没有任何有效的依据。任何借款方使用知识产权不会在任何实质性方面侵犯任何人的权利。

3.12税。每一贷款方已提交或促使提交所有联邦、州和其他重要纳税申报单、报告和报表(统称为，报税表“)须由借款方或其任何税务关联公司向要求提交该等报税表的所有司法管辖区的适当政府当局提交；所有该等报税表在所有重要方面均属真实无误，并正确反映有关该借款方的收入、业务、资产、营运、活动、地位或其他事项的事实，以及须在其上显示的任何其他资料；每一借款方在可能因未支付罚款、罚金、利息、滞纳金或损失而被追加之日之前，已就上述申报表或对其或其任何财产所作的任何评估支付了所有经证明是到期和应支付的税款，以及任何政府当局对其或其任何财产征收或以其他方式应支付的所有其他税费、费用或其他费用(但目前正通过适当程序真诚地对其数额或有效性提出质疑，并已在该借款方的账簿上为其计提符合公认会计准则的准备金的任何其他税费、费用或其他收费除外)；没有对任何贷款方的财产提出任何税收留置权，据借款人所知，没有就任何此类税收、手续费或其他费用提出索赔。没有任何政府当局对纳税申报单进行审计或审查，任何政府当局也没有发出或作出关于这种审计或审查的通知或对任何纳税要求的任何主张。每一贷款方及其每一税务附属机构在所有期间都向其各自的员工扣缴了适当和准确的金额，完全和完全遵守了适用法律规定的税收、社会保障和失业扣缴规定，并已及时向各自的政府当局支付了此类预扣。贷款方(I)不打算将贷款或本协议所设想的任何其他交易视为“可报告的交易”(财政部条例1.6011-4所指的交易)，或(Ii)不知道会导致此类处理的任何事实或事件。任何贷款方都不是任何税收分享或分配协议的一方。

3.13联邦法规。任何贷款所得款项的任何部分将不会用于购买或“持有”任何“保证金股票”，该等“保证金股票”的涵义与现时及以后不时生效的规则U项下所引述的各词的涵义相同，或用于违反董事会规则条文的任何目的。如果任何贷款人或行政代理人提出要求，借款人应向行政代理人和每一贷款人提交一份声明，说明前述内容，符合U规则中提及的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)的要求。

3.14劳工问题。没有针对任何贷款方的罢工、停工或停工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，威胁(个别或总体)可能会产生实质性的不利影响。任何贷款方的工作时间和向其员工支付的款项并未违反1938年修订的《公平劳动标准法》，或处理此类事项的任何其他适用法律要求，这些事项(单独或总体而言)可以合理地预期会产生实质性的不利影响。任何贷款方因员工健康和福利保险而应支付的所有款项，如果不支付，可以合理地预期会产生重大不利影响，已作为该贷款方账面上的一项负债支付或应计。

3.15 ERISA计划。任何贷款方或其附属公司均未维持或从未维持任何贷款方或其附属公司的任何雇员为1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例所涵盖的任何雇员福利计划下的受益人(“ERISA)，而任何贷款方或其附属公司是《雇员补偿及补偿条例》第3条第(5)款所界定的“雇主”。ERISA计划“)；任何贷款方或其子公司也不是或从来不是《雇员补偿和保险法》第4001节所指的任何其他人或根据《守则》第414节被视为单一雇主的集团的一部分的”共同控制实体“。

3.16规定。

(A)任何贷款方都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。任何贷款方均不受任何法律规定的监管(董事会第X条除外)，该规定限制了贷款方产生债务的能力。

(B)没有贷款方及其子公司，并且据贷款方所知，石油和天然气地产的现有经营者(I)都不是其财产或财产权益根据2001年9月23日13224号行政命令第1条被冻结或被冻结的人，封锁财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦注册49079(49079))，(Ii)从事该行政命令第2节所禁止的任何交易或交易，或以违反第2节的任何方式与任何此等人士有关联，或(Iii)是特别指定国民和受封锁人士名单上的人，或受美国财政部外国资产管制办公室任何其他法规或行政命令的限制或禁止。

(C)每一贷款方及其各自的子公司在所有重要方面均遵守《爱国者法》。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的美国《反海外腐败法》。

3.17股本；子公司。

(A)每一贷款方及其每一附属公司的所有未偿还股本均已获正式授权及有效发行，并已悉数缴足及无须评估，就每一贷款方及其附属公司(借款人除外)而言，已妥为质押为担保及抵押协议下的抵押品，且无任何留置权(准许留置权除外)。

(B)截至截止日期，附表3.17所列附属公司构成各借款方的所有附属公司。附表3.17列出截至截止日期，任何贷款方的每一子公司的公司注册证书(或组建)和注册管辖权(或组建)上反映的确切法定名称，以及每一贷款方拥有的每一类股本的百分比和数量。截止日期，借款人的每一家子公司都是受限制的子公司。

(C)除附表3.17所披露者外，并无与任何贷款方的任何股本有关的任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份的借款人股本认购权除外)。

(D)除任何附属公司外，贷款方不得直接或间接拥有或持有任何人士的任何股本。借款人直接或通过其他子公司间接拥有其子公司所有已发行股本。每一贷款方均为《担保与担保协议》的一方。

(E)并无任何协议或谅解(贷款文件及任何该等协议或谅解须遵守1933年证券法下适用的转让限制除外)(I)任何贷款方就投票、出售或转让任何贷款方(借款人除外)的任何股本股份或限制转让或质押任何该等股份或(Ii)有关投票、出售或转让任何贷款方(借款人除外)的股本股份或限制转让或质押任何该等股份而订立任何协议或谅解。

3.18收益的使用。贷款所得将用于再融资、营运资金和一般企业用途。

3.19环境问题。除下列任何例外情况外，不能单独或合计合理地预期会导致支付重大环境金额：

(A)每一贷款方及其每一附属公司：(I)在所有适用的时效法规的期限内，符合所有适用的环境法；(Ii)持有其当前或预期的任何经营活动或其拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证(每项许可证均具有全部效力和效力)；(Iii)正在并在所有适用的时效法规的期限内，符合其所有环境许可证；以及(Iv)有理由相信：他们的每个环境许可证将及时续期并得到遵守，不需要任何物质费用；他们中的任何一个可能需要的任何额外环境许可证将及时获得并遵守，而不需要物质费用；以及任何适用于或预计将成为适用于其中任何一个的任何环境法的遵守将及时获得和维护，而不需要物质费用。

(B)现时的任何石油及天然气财产或其他不动产，或据借款人所知，以前由任何贷款方或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何石油及天然气财产或其他不动产，或据借款人所知，在任何已送交再用或循环再用或作处理、贮存的地点，并无释放任何与环境有关的物料，或在该地点，或据借款人所知，曾由任何贷款方或其任何附属公司拥有、租赁或经营的，或据借款人所知，已被送往该地点以供再用或循环再用或作处理、储存的，(I)任何借款方或其任何附属公司根据任何适用的环境法承担重大责任，或以其他方式导致任何借款方或其任何附属公司承担重大成本，或(Ii)干扰任何借款方或其任何附属公司的持续经营，或(Iii)损害任何借款方或其任何附属公司拥有或租赁的任何石油及天然气财产或其他不动产的公平可出售价值。

(C)没有根据或与任何环境法或环境许可证有关的司法、行政或仲裁程序(包括任何违反或涉嫌违反的通知)，而借款方或其任何附属公司或据借款方所知，将被指定为待决或据借款方所知受到威胁的一方。

(D)贷款方或其任何子公司均未收到任何要求提供信息的书面请求，或被告知其是联邦《综合环境反应、补偿和责任法》或任何类似环境法规定或有关的潜在责任方，或任何与环境有关的材料。

(E)借款方或其任何附属公司未在任何司法、行政、仲裁或其他争议解决论坛中订立或同意任何同意法令、命令、和解或其他协议，或受任何判决、法令、命令或其他协议约束，涉及任何环境法下的遵守或责任。

3.20资料的准确性等

本协议、任何其他贷款文件或由任何贷款方或其代表向代理人或贷款人提供的任何其他文件、证书或报表中包含的任何报表或信息(预计财务信息除外，形式上财务信息和一般前瞻性信息)，用于与本协议或其他贷款文件预期的交易有关的使用，自该声明、信息、文件或证书如此提供之日起，作为一个整体，对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重大事实是必要的，以使本文或其中包含的陈述根据其作出的情况不具误导性。这些预测和形式上上述资料所载财务资料乃基于借款人管理层认为当时合理的真诚估计及假设，贷款人确认该等与未来事件有关的财务资料不得视为事实，而该等财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异。任何贷款方均不存在任何可合理预期会产生重大不利影响的事实，而这些事实未在本协议、其他贷款文件或任何其他文件、证书和报表中明确披露，这些文件、证书和报表已提供给行政代理和贷款人，用于与本协议和其他贷款文件计划进行的交易相关的用途。

3.21安全文件。

(A)《担保和担保协议》有效地为担保各方的利益，为CAA抵押品代理设定了其中所述抵押品及其收益和产品的合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益。就《担保和担保协议》中所述的质押股本而言，当代表该质押股本的任何股票被交付给CAA抵押品代理人时，如果质押股本是“担保”(如UCC定义)但没有证书证明，当基本上以《担保与担保协议》附件A的形式向CAA抵押品代理人交付指示协议时，以及就《担保与担保协议》中所述的任何其他抵押品而言，如果在任何时间在附表3.21(A)-1规定的办事处提交了适当格式的融资报表(融资报表可由CAA抵押品代理人提交)，并且在任何时间完成了《担保和担保协议》附表2规定的其他备案(所有这些档案均可由CAA抵押品代理人提交)，则担保和担保协议应构成贷款方对此类抵押品及其收益和产品的所有权利、所有权和利益的有效留置权和担保权益，作为(担保和担保协议中定义的)义务的抵押品。在每一种情况下，优先于任何其他人的权利(允许的留置权除外)。附表3.21(A)-2列出了每一份UCC融资报表，这些报表(I)将任何贷款方列为债务人，(Ii)将在截止日期后继续存档。附表3.21(A)-3列出了每一份UCC融资声明，这些声明包括：(I)将任何贷款方列为债务人，(Ii)将在截止日期或之前被终止；在截止日期或之前，借款人将已向CAA抵押品代理人交付或安排提交由相关担保方签署的正式填写的UCC终止声明。

(B)每项抵押均有效地为担保当事人的利益为CAA抵押品代理人设定法律、有效、具有约束力和可强制执行的留置权，以抵押财产及其收益和产品为依归；而当按揭在附表3.21(B)所指明的办事处(如属将于截止日期签立及交付的按揭)或在借款人及抵押品代理人指定的记录处(如属依据第5.11(C)节须签立及交付的任何按揭)存档时，每项按揭须构成贷款人对其内所述按揭财产及其所得收益及产品的全部权利、所有权及权益的完全留置权及抵押权益，作为抵押债务(一如有关按揭所界定)的抵押品。在每一种情况下，优先于任何其他人(持有相关抵押允许的留置权或其他产权负担或权利的人除外)。

3.22偿付能力。在产生与此相关的所有债务和债务后，贷款各方在合并的基础上具有偿付能力。

3.23天然气失衡。除附表3.23所述外，在净额基础上，不存在任何石油和天然气资产的天然气不平衡、收取或支付或其他预付款，这将要求任何贷款方在未来某个时间交付从该等石油和天然气资产生产的碳氢化合物，而不会在那时或之后收到全额付款。

3.24套期保值协议。附表3.24(该附表3.24应被视为借款人根据第5.2(B)节交付的任何证书的补充(只要没有发生违约或违约事件并且在其交付时仍在继续))列出了一份真实而完整的清单，其中列出了截至每一贷款方的截止日期与任何人签订的所有有效的商品价格对冲协议、其实质性条款(包括类型、期限、生效日期、终止日期、名义金额或成交量以及掉期或执行价格，视情况而定)、与此相关的所有信贷支持协议(包括要求或提供的任何保证金)，以及每项此类协议的对手方。

3.25储备报告。据借款人所知，(I)在编制每份储备报告时所陈述或使用的假设是合理的(抵押品代理人及贷款人明白，有关未来结果的假设会受到不确定因素的影响，且不能保证任何特定的预测将会在任何贷款方所不能控制的范围内实现)；(Ii)任何贷款方提供予石油工程师以供编制每份储备报告时使用的所有资料，在所提供的时间内在各重要方面均属准确；(Iii)自报告日期起，任何储备报告所显示的已探明储量的估计数额并无减少，除在正常业务过程中因生产而发生的变化外，以及(Iv)在所提供的时间内，任何储备报告均无遗漏任何必要的陈述或资料，以使该等陈述或资料不会在任何重大方面误导抵押品代理人及贷款人。

3.26产品销售。任何石油及天然气财产均不受任何合约或其他安排的规限，(I)根据该安排，生产付款须或可在生产交付月份后一段长时间内延迟(就石油而言，不超过60天，就天然气而言，不超过90天)或(Ii)以支票、汇票、电汇通知或其他类似文书或通讯方式向任何贷款方支付款项，以即时付款。除附表3.26所列与上述合同或协议有关的石油和天然气资产有关的生产销售合同、加工协议、运输协议和其他与销售产品有关的协议外：(I)任何石油和天然气资产不受任何关于销售、加工或运输产品(或与产品销售有关的其他安排)的合同或其他安排的约束，而该等安排不能在一年(或更少)通知后取消，以及(Ii)所有关于销售的合同或其他安排，产品的加工或运输(或与产品的销售有关)是与与任何贷款方无关的第三方以最佳条件进行的真诚的公平交易。每一贷款方目前收到附表3.26所列生产销售合同或营销合同所涵盖的每个石油和天然气资产的所有生产(或可归因于)的价格，该价格是根据该合同的条款计算的。在任何石油和天然气资产生产或销售的碳氢化合物的所有生产和销售都已入账并支付给有权获得该等资产的人，这在所有实质性方面都符合法律的所有适用要求。

3.27或有债务。截至截止日期，任何贷款方将不存在重大或有债务。

3.28银行账户。附表3.28列出了任何贷款方在任何银行或金融机构开设的或为贷款方的利益而开设的所有账户。

3.29没有繁琐的限制。除附表3.29所述外，借款人或任何受限制附属公司均不是任何合同的一方或受其约束，或受任何组成文件或法律要求的任何限制，而该等限制可合理地预期会产生重大不利影响。

3.30份材料合同。截至本协议日期，(A)根据1934年《证券交易法》规则和条例，借款人及其受限制子公司的所有重大合同，包括其中第601项，都已提交美国证券交易委员会，并已公开提供，(B)除附表3.30另有规定外，借款人、借款人的任何子公司和根据1934年《证券交易法》规则和条例需要描述的任何相关人员之间没有任何协议，包括第404项和(C)项，但附表3.30另有规定者除外，借款人或任何受限制子公司均不是任何包含最低运量承诺或类似义务的中游运输协议的一方。

第四条 先行条件

4.1截止日期前的条件。本协议的效力以不迟于本协议日期后四个工作日的截止日期为条件(“外部日期“)。如果截止日期不是在外部日期或之前，除非借款人、代理人和每个贷款人另有书面协议，否则本协议将终止，不再有效。代理人和每一贷款人在本合同项下的义务，以及每一贷款人同意提供其在本合同项下要求提供的贷款，须在截止日期或之前满足下列先决条件：

(A)贷款文件。在第6.24节的规限下，每名代理人应已收到以下文件，在每一种情况下，均由各方正式授权的人员签署和交付：(I)本协议、(Ii)抵押品代理协议、(Iii)每一贷款方的担保和担保协议以及(Iv)涵盖每一抵押财产的抵押。

(B)质押股本；股权；认收及同意；质押票据。CAA抵押品代理人应已收到(I)根据担保和担保协议质押的、相当于经认证的证券的股本股票的证书(如果有)，以及由其出质人的正式授权人员空白签署的每份此类证书的未注明日期的股票权力；(Ii)如果股本是“担保”(根据UCC的定义)，但没有证书证明，则是一份基本上采用担保和担保协议附件A形式的指示协议，由根据担保和担保协议质押的股本的任何发行人正式签署。以及(3)根据《担保和担保协议》质押的每张本票，由出质人空白背书(无追索权)(或附有抵押品代理人满意的已签署的空白转让表格)。

(C)备案、登记和记录。证券文件或法律规定或抵押品代理人合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC融资声明)，以便为担保当事人的利益，为CAA抵押品代理人创造其中所述抵押品的完善留置权，优先于任何其他人(相对于允许的留置权除外)，应已存档、登记或记录，或应以适当的形式交付给CAA抵押品代理人，以供存档、登记或记录。

(D)组成文件。建立或实施每一贷款方的所有权、资本和公司、组织、税收和法律结构的所有文件应合理地令代理人满意。

(E)形式资产负债表；财务报表。贷款人应已收到(I)备考资产负债表、(Ii)借款人2020、2021年和2022年财政年度的经审计综合财务报表，以及(Iii)借款人自2022年12月31日以来未经审计的中期综合财务报表，该等中期综合财务报表是指根据本款第(Ii)款提交的最新适用财务报表发布日期之后的每个财政季度；行政代理或贷款人合理判断，该等财务报表不得反映自2022年12月31日以来的任何重大不利影响。

(六)法律意见。代理人应已收到贷款当事人的律师Vinson&Elkins LLP就代理人可能合理要求的、形式和实质上令代理人合理满意的事项所签署的法律意见。

(G)初步储备金报告。代理人应已收到关于借款人及其受限制子公司的石油和天然气财产的储备报告，日期为2023年8月1日起生效，否则应以抵押品代理人和贷款人合理接受的形式和实质。

(H)石油和天然气属性。抵押品代理人应已收到借款人和每个受限制子公司的所有石油和天然气财产的真实和完整清单，包括借款人或任何受限制子公司有权赚取、购买或以其他方式获得任何其他人的碳氢化合物权益的所有权或收入权益的所有合同，以及所有其他不动产。

(I)保险。代理人应收到关于每一贷款方及其财产的保险摘要，包括所有相关保险单的副本(保险金额应包括担保代理人可接受的债务和免赔额或自保保留额)和保险证书，满足第5.7(B)节的要求，并在其他方面令担保代理人合理满意，指定CAA担保代理人，为担保当事人的应计利益，贷款人损失收款人“根据其财产损失保单和AS”额外投保人关于其全面和一般的政策，并规定在未向CAA抵押品代理人发出至少30天(不付款的10天)的书面通知之前，不得取消、修改或更改这些政策。

(J)预算。贷款人应已收到2024财年借款人及其受限子公司的预算，该预算应为抵押品代理和贷款人合理接受。

(K)留置式搜查。代理人应已在每个司法管辖区或办事处收到最近的留置权查询结果，其中UCC融资声明或其他文件或记录应作为证据或完善(按贷款文件要求的优先顺序)贷款方所有资产的担保权益(或本应在紧接截止日期之前的五年内的任何时间对任何贷款方在成交日拥有的任何资产进行留置权完善)，且此类查询不得显示任何贷款方的任何资产的留置权，但附表3.21(A)-3规定的已终止或将终止的允许留置权或留置权除外。根据每个代理商满意的文件，在截止日期或之前放行或以其他方式解除。

(L)环境问题。如果任何一个代理人提出要求，代理人应已收到一份关于借款人及其受限制子公司的书面环境评估，该评估由附属代理人可接受的环境顾问编写，其形式、范围和实质内容应令抵押代理人满意，同时还应收到环境顾问的信函，该信件允许抵押代理人和贷款人依赖该环境评估，就好像是向他们每个人发送并准备的一样。

(M)结业证书。行政代理人应已收到每一借款方的证书，日期为截止日期，其形式和实质为行政代理人可接受，并附有适当的插页和附件，(I)证明构成文件、授权贷款文件和拟进行的交易的决议及其官员，以及(Ii)确认遵守第4.1(P)、(Q)、(S)和(T)节规定的先决条件。

(N)偿付能力。贷款人应已收到偿付能力证书，该证书应在实施本协议所设想的交易后，在综合基础上证明贷款各方的偿付能力。

(O)其他证书。行政代理应已收到以下内容：

(I)每一贷款方的章程及其每项修正案的副本一份，经国务大臣或每一贷款方所在司法管辖区的其他适用政府当局核证为真实而正确的副本(在合理地接近最初提供信贷的日期)；

(Ii)各借款方所在管辖区的国务大臣或其他适用的政府当局的证书副本，该证书的日期合理地接近最初提供信贷的日期，列出该借款方的章程及其每项修正案，并在该办事处存档，证明(A)该等修订是在该办事处存档的唯一对该借款方章程的修订，(B)该贷款方已缴纳截至该证明书日期的所有特许经营税，以及(C)该贷款方已按该司法管辖区的法律妥为组织，且信誉良好；

(Iii)国务大臣或其他适用的政府当局就每个此类借款方所在的司法管辖区组织的电子确认书，证明该借款方在最初扩大信贷之日已根据该司法管辖区的法律妥为组织且信誉良好；由行政代理可接受的备案服务机构或其代表拟备；及

(Iv)一份德克萨斯州州务卿或其他适用的政府当局的证书的副本，该证书的日期合理地接近最初提供信贷的日期，说明每一贷款方在每个该等司法管辖区均具有适当的资格和作为外国公司或实体的良好信誉，并已提交截至该证书日期须提交的所有年度报告；和电子确认，由国务大臣或每个此类司法管辖区的其他适用的政府当局于初始信用延期之日发出，由行政代理可接受的备案服务机构或其代表准备，以确认每个此类司法管辖区内的外国公司或实体在该日期或大约该日的适当资格和持续良好的地位。

(P)批准。借款方就本协议、借款人及其受限制子公司的持续经营和本协议拟进行的交易所需的、或在行政代理全权酌情决定下可取的许可和第三方批准，应已取得并完全有效，且所有适用的等待期均已到期，任何主管当局均未采取或威胁采取任何行动来限制、阻止或以其他方式对本协议拟进行的融资施加不利条件。

(Q)没有实质性的不利影响。自2022年12月31日以来，任何已经或可以合理预期产生实质性不利影响的事态、事件或情况都不会发生并将继续发生。

(R)尽职调查。代理人应完成对贷款方的令人满意的尽职审查，包括其公司组织、业务前景、财产所有权、税收、法律和会计问题。贷款人应已完成对借款人的令人满意的尽职审查，包括其业务前景、其物业的所有权(包括与之有关的所有权意见)以及税收、法律、环境和会计问题。

(S)陈述和保证。任何贷款方在任何贷款文件中或根据任何贷款文件作出的每项陈述和担保，在截止日期或截止日期均应真实无误，对于在指定较早日期根据其明示条款作出的任何陈述和保证，在该较早日期并在该日期之前均应真实无误。

(T)无违约。不应发生任何违约或违约事件，且在截止日期仍在继续。

(U)其他文件。代理人和每个贷款人应已收到上述人员合理要求的其他文件、协议、证书和信息。

(五)实益所有权。行政代理和贷款人应在截止日期前至少五个工作日收到行政代理或任何贷款人要求或监管机构要求的所有文件和其他信息，以便行政代理和贷款人遵守任何反洗钱法律的要求，包括爱国者法案和任何适用的“了解您的客户”的规则和规定。借款人应在截止日期前至少五个工作日，向行政代理提交并直接提交与其相关的受益所有权证明(或证明该借款人有资格根据受益所有权条例明确排除在“法人客户”定义之外的证明)。

(W)再融资。代理人应收到令每个人满意的证据，证明在本合同项下贷款预付款的同时，将发生再融资；每个代理人应收到实现该再融资的最终文件的真实和正确的副本，该文件的形式和实质应令代理人和贷款人合理满意。

(X)费用。贷款人和代理人应已收到要求支付的所有费用，借款人应在成交日期或之前偿还行政代理人、抵押代理人、贷款人及其各自关联公司根据任何贷款文件(包括行政代理人、抵押代理人和贷款人的律师的合理费用、支出和其他费用)应承担的所有费用。所有这类款项将用截止日期的贷款收益支付，并将反映在借款人在截止日期或之前向行政代理发出的资金指示中。

4.2条件被视为已满足。除非借款人在借款通知中披露4.1节规定的适用条件在截止日期仍未得到满足，否则借款人应被视为在4.1节规定的条件已得到满足的情况下作出陈述和保证。借款人披露第4.1节中规定的条件在截止日期时不会得到满足，不影响每个贷款人在该条件尚未得到满足的情况下不发放该贷款人所要求的贷款的权利。

第五条 平权契约

借款人特此同意，自截止日期起及之后，只要根据本合同应计和应付的任何贷款或其他债务仍未偿还或未清偿，借款人应并应促使其每一家受限制的子公司：

5.1财务报表。向行政代理和每个贷款人提供：

(A)借款人自截至2023年12月31日止的财政年度起计的每个财政年度完结后90天内尽快提交一份借款人及其受限制附属公司在该年度终结时的经审计综合资产负债表及该年度有关经审计的综合收益表及现金流量表的副本，以比较形式列出上一财政年度的数字，并就借款人及其受限制附属公司在该财政年度与上一年度相比的财务状况及经营结果进行叙述性讨论及分析，并由独立会计师在没有“持续经营”或类似的资格或例外(“持续经营”或其他资格，而该等资格纯粹是由于任何预定在提交审计意见后一年内到期的债务，或由于潜在或实际无法在未来一段时间内履行财务契约)，或在审计范围内产生的资格的情况下作出报告；

(B)一有资料，但无论如何不得迟于借款人每个财政年度的每个财政季度结束后60天，(I)借款人该财政季度的未经审计的中期综合财务报表，连同借款人及其受限制附属公司在该财政季度以及从当时的财政年度开始至该财政季度结束的期间的财务状况和经营结果的叙述性讨论和分析，与涵盖该等期间的预测部分和上一年度的可比期间相比较，以及(Ii)显示该季度借款人的超额现金流和LQA EBITDAX的计算；和

(C)行政代理人或抵押品代理人可能不时要求的其他资料，并迅速向各贷款人提供所有该等资料。

根据本第5.1节提交的所有该等财务报表应在各重大方面均属完整及正确，并须合理详细地编制，并符合在该等财务报表所反映的期间及之前各期间一致适用的公认会计原则(获独立会计师或负责官员(视属何情况而定)批准并于该等财务报表内披露者除外，而季度财务报表须经正常的年终审计调整，且不需要附注)。

如果借款人使用EDGAR备案系统向美国证券交易委员会提交了此类报告，并且此类报告是公开提供的，则将被视为已向代理人和贷款人提供了此类报告。

5.2抵押品报告。向抵押品代理提供，并应要求向每个贷款人提供：

(A)在每个财政季度结束后60天内，尽快以抵押品代理人合理满意的形式和内容提交一份报告，列出从石油和天然气财产生产的所有碳氢化合物的净生产和销售收益报表，以及抵押品代理人合理要求的其他资料；

(B)在每个财政年度的每个季度期间结束后60天内，尽快提交一份格式及实质内容令抵押品代理人合理满意的报告，列明截至该季度期间最后一个营业日为止，各贷款方在所有套期保值协议(包括任何规定为延迟装运或交付碳氢化合物或其他商品预付款项的销售合同)下的套期保值头寸的摘要，包括类型、期限、生效日期、终止日期和名义本金额或数量、套期保值价格(S)、利率(S)或汇率(S)，以及与之相关的任何新的信贷支持协议；

(C)(I)3月1日或之前^ST每年由石油工程师编制的关于贷款方截至上一年12月31日的已探明储量的储备报告；(Ii)应抵押品代理人的书面请求，迅速由石油工程师准备的截至借款人收到请求的月份的第一天的储备报告；但除非违约或违约事件当时仍在继续，否则抵押品代理人可要求在任何12个月期间内，由借款人负担费用及开支，不得提交超过一份该等储备金报告，而在任何该等期间内，任何有关更新储备金报告的额外要求，均须由抵押品代理人承担费用及开支；而在违约或违约事件发生后及持续期间，抵押品代理人可不时要求提供该等储备金报告，费用及开支由借款人自行承担，并可随附一份自上次根据本条例交付的储备金报告的日期起计的石油及天然气财产出售报告，购买石油和天然气财产以及与贷款方所拥有的石油和天然气财产有关的类别的变动，这些财产属于贷款方的已探明储量，并载有关于贷款方截至该报告日期的已探明储量和PV10价值的信息和分析；及(Iii)连同根据第(I)或(Ii)款提交的每份储备报告，(A)贷款各方已探明储量截至该日期的最新生产历史，(B)贷款方在过去12个月期间可归因于石油及天然气物业的租赁营运开支，(C)抵押品代理人合理要求的有关借款人及其受限制附属公司营运的任何其他资料，及(D)抵押品代理人可合理要求的有关石油及天然气物业的定价、数量、产量及产量失衡的额外数据及资料；

(D)一旦可用，但无论如何在每年每个季度结束后60天内，应尽快提交一份储量报告，涵盖贷款方的已探明已开发生产储量，以及预计已开始钻井和完井作业但尚未在储量报告中确认为已探明已开发生产储量的每个项目所产生的已探明已开发生产储量。此类储量报告应在日历季度结束时编制，该报告可由借款人(而不是石油工程师)的雇员石油工程师编写，并附带一份关于石油和天然气财产销售、石油和天然气财产购买以及自上次根据本协议提交的储备报告日期以来的类别变化的报告，其形式和实质与第5.2(C)节所指的储备报告相同。每份该等储量报告均由借款人或按借款人指示拟备，并(连同有关的PV10价值计算及上一季度贷款方石油及天然气物业应占的租赁营运开支)已由借款人的高级石油工程师以书面证明用以编制储量报告的历史资料及其估计的真实性及准确性；

(E)任何贷款方以超过20,000,000美元的购买价格(或所有此类收购的总购买价格超过20,000,000美元)收购的任何碳氢化合物权益或不动产的清单，在之前未向抵押品代理人披露的范围内，自根据本第5.2(E)节交付的最新清单的日期以来的每一种情况(如果是第一份如此交付的清单，则自截止日期以来)；

(F)抵押品代理人要求的、形式、范围和实质合理令其满意的报告、证明、工程研究、环境评估或其他书面材料或数据，如果抵押品代理人在任何时间有合理理由相信可能存在重大违反环境法的行为，或任何贷款方拥有、经营或租赁的任何财产的状况可能合理地引起重大不利影响，或违约事件已经发生且仍在继续；但如果任何贷款方未能在抵押品代理人提出要求后75天内提供该等报告、证明、工程研究或其他书面材料或数据，则抵押品代理人有权进行合理所需的环境评估或调查，以使抵押品代理人能够确定每个贷款方是否在实质上遵守了环境法律；

(G)在任何资产出售或任何一系列相关资产出售(预计将产生总计超过25,000,000美元的现金净收益)之前，至少提前十天发出关于该资产出售的书面通知，该通知应(I)描述该资产出售或该交易的性质和重大条款和条件，以及(Ii)说明任何贷款方预计将收到的估计现金净收益；

(h) [已保留].

(I)在抵押品代理人提出书面要求后，在切实可行范围内尽快(I)并无论如何在每个财政年度结束后75天内，向抵押品代理人和贷款人提交一份形式和实质令抵押品代理人和贷款人满意的报告，概述每一贷款方截至报告日期所维持的所有物质保险范围和保险期限，以及(Ii)使抵押品代理人合理满意的证据，证明与该保险有关的所有到期和应付保费已经支付，并确认CAA抵押品代理人已被指定为损失收款人或附加被保险人(视情况而定)；

(J)与交付本协议项下的每一份储备报告同时，提交一份最新的进行中油井报告和一份最新的基本建设计划，其中至少包括预期在下一个历季开始钻井作业的符合资格的项目，并载有一份基本上以L为例的负责人证书；及

(K)应抵押品代理人的要求，向对方贷款人迅速提供关于贷款方的石油和天然气财产、其他抵押品或贷款方的财务状况的其他报告和资料，并应要求迅速向对方贷款人提供所有这些其他报告和资料。

借款人根据本协议向抵押品代理提交的每一份储备报告应构成借款人对行政代理、抵押品代理和贷款人的陈述和担保：(A)关于第3.9(C)节提到的事项，(B)贷款方拥有其中指定的石油和天然气财产，且没有任何留置权(允许的留置权除外)，以及(C)构成抵押财产的抵押财产至少占其中涵盖的所有已探明储量的PV10价值的95%受可接受的担保权益约束。

5.3证书；其他信息。向每个代理人提供，并向每个贷款人提供：

(A)在根据第5.1节交付任何财务报表的同时，(I)负责人(A)的合规证书，说明尽该负责人所知，每一贷款方在该期间已遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足本协议及该贷款方应遵守、履行或满足的其他贷款文件中所载的每项条件，且该负责人对任何违约或违约事件一无所知，但该证书中规定的情况除外。和(B)包含所有必要的信息和计算，以确定贷款各方在借款人的日历月、财政季度或财政年度(视属何情况而定)的最后一天是否遵守本协议的规定，(Ii)以前未以书面形式向抵押品代理人披露的任何石油和天然气财产、碳氢化合物权益或其他不动产的最新清单，或自根据第(Ii)条提交的最新更新清单的日期以来，任何贷款方应就其获得赚取、购买或以其他方式获取的权利的所有信息和计算方法(或，在第一份这样提交的清单的情况下(自截止日期起)和(Iii)授权提交合规性证书中规定的任何UCC融资报表或其他文件；

(B)一旦可用(无论如何不迟于借款人每个财政年度结束后75天和(Y)借款人每年使用Edgar备案系统向美国证券交易委员会提交其关于借款人上一个财政年度的Form 10-K年度报告的较早者)随后四个财政季度的详细综合预算(包括借款人及其受限制附属公司在随后四个财政季度结束时的预计综合资产负债表，以及相关的预计现金流量综合报表，财务状况和预计收入的预计变化及其适用的基本假设的说明)(统称为“预测“)并将上一财政季度的实际支出、综合资产负债表和综合现金流量表与该财政季度以前的预计支出、综合资产负债表和综合现金流量表进行核对，以及(2)尽快对该财政季度的上述预算和预测进行重大修订(如有的话)，这些预测均应附有主管人员的证书，说明这些预测是基于合理的估计、资料和假设，该负责人员没有理由相信这些预测在任何重要方面是不正确或具有误导性的；并采用担保品代理人可能要求的格式和细节。

(C)在任何情况下，须在获悉后5天内尽快发出通知：。(I)任何个别或与其他个别或整体的发展、事件或条件有关的通知，而该等个别或整体的发展、事件或条件可合理地预期会导致贷款各方合共支付一笔重要的环境款额；。以及(Ii)任何政府当局已采取行动，拒绝或可能拒绝任何石油及天然气财产的贷款方或经营者所寻求的任何环境许可证或其他物料许可证的申请，或撤销或拒绝将任何该等许可证续期的通知，或以条款及条件批准任何该等许可证的通知，但条件是任何该等行动会对任何借款方或任何石油及天然气财产的经营者，或对其任何业务或该人所拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产的经营，或对任何石油及天然气财产的开发或生产，产生重大不利影响；

(D)在任何贷款方收到后五个工作日内，该贷款方从其独立会计师处收到的每一份最终管理信函、例外报告或类似信函或报告的副本；

(E)(I)不迟于生效前10个工作日，对任何贷款方的任何组成文件提出的任何修订、补充、豁免或其他修改的实质最终草稿的副本，以及(Ii)在签署上述第(I)款所述的任何修改、补充、豁免或其他修改后，立即提供其完全签立的副本；和

(F)迅速提供行政代理或抵押品代理可不时合理要求的附加抵押品信息，并迅速向每一贷款人提供所有此类附加抵押品信息。

5.4偿还债务。在到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、清偿或以其他方式清偿其所有实质性债务，但其数额或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑的情况除外，并已按照公认会计原则就其拨备了贷款方的账簿。

5.5维持存在；遵守义务、要求等

(A)(I)维持、更新及全面维持其公司或其他存在，及(Ii)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所需或适宜的所有权利、特权、特许经营权、许可及许可证，但在每种情况下，第6.4节另有准许，以及上文第(Ii)条的情况除外，否则不能合理地预期不会产生重大不利影响。

(B)在不与本协议或其他贷款文件相抵触的范围内，遵守所有(I)合同义务和组成文件以及(Ii)法律的许可和要求，并尽其合理努力促使任何贷款方的所有员工、船员、代理人、承包商和分包商遵守法律规定所必需或适当的所有许可和要求，但合同义务、许可和法律要求除外，不能合理预期不遵守将导致重大不利影响的情况。

5.6财产的使用和维护。

(A)按照其他性质及规模相若的业务的一般惯例(一般损耗除外)，保持、保存及维持对其业务有用及必需的所有财产及系统，包括所有改善、个人财产及设备处于良好运作状况及状况，并进行所有必需的维修、更新及更换，使其业务可在任何时间进行。

(B)在石油及天然气物业由任何贷款方经营的范围内，作为审慎的经营者，努力识别和防止从石油及天然气物业排放碳氢化合物的情况发生，并按照标准的行业惯例进行合理和审慎的经营者所会进行的一切作业；并在石油及天然气物业并非由任何贷款方经营的范围内，将每一贷款方的财产及合约权利作为审慎拥有人加以利用，以努力识别及防止油气物业发生任何碳氢化合物排放事件，并根据标准行业惯例及适用的租约及其他合约，促使油气物业的合理及审慎运作。

(C)迅速支付及清偿，或作出合理及惯常的努力，促使支付及清偿根据影响或有关其石油及天然气财产或其他重要财产的租约或其他协议而累积的所有租金、特许权使用费、开支及债务，并将采取一切其他必要措施，以保持其权利不受损害，并防止根据该等权利被没收或违约。

(D)按照行业标准，迅速履行或作出合理和惯常的努力，促使履行影响其在其物业的权益的每个及所有转让、契据、租赁、分租、合同和协议所要求的义务。

(E)在任何贷款方不是任何石油和天然气财产或其他材料财产的经营者的范围内，应尽其最大努力促使经营者遵守本第5.6节。

5.7保险。

(A)与财务稳健和信誉良好的保险公司就其所有财产进行保险，以满足担保和担保协议的要求，并至少按照从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险(但在任何情况下包括一般责任)的金额和至少此类风险(但在任何情况下包括一般责任)，以及抵押品代理人合理接受的免赔额。

(B)为了担保当事人的应课税额利益，将CAA抵押品代理人在其伤亡损失保单中指定为“损失收款人”，在其全面和一般责任保单中将CAA抵押品代理人命名为“附加受保人”，并使所有此类意外损失保单在各方面都合理地令抵押品代理人满意，并规定，在未向CAA抵押品代理人发出至少30天(不付款的情况为10天)的书面通知之前，不得取消、修改或更改这些保单，但有一项谅解，即只要违约事件尚未发生且仍在继续，任何保险单的现金净收益应按照第2.7和2.9节的规定使用。

5.8财产检查；账簿和记录；讨论。

(A)保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有要求，对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出全面、真实和正确的分录。

(B)允许行政代理人和抵押品代理人，或其各自的代理人或其代表，在借款人正常营业时间内，按合理要求不时并在两个工作日通知后(除非在违约事件持续期间，不需要该通知)：(I)前往、检查、检查和停留在任何贷款方的财产上；(Ii)在任何该等访问期间，检查和核实任何贷款方的任何财产的数额、性质和状况；(Iii)在任何该等访问期间、检查和，借款人自负费用，复制和摘录任何贷款方的记录和账簿，以及(Iv)与借款方的任何高级职员、董事、雇员、独立会计师或石油工程师讨论任何贷款方的事务、财务和账目，但有一项理解是，除上文第(Iii)款另有规定外，行政代理和抵押代理将支付其在行使本条款5.8(B)项下的权利时发生的费用和开支；但在违约事件发生后和违约事件持续期间，借款人应在收到行政代理和抵押品代理的请求后，立即偿还其在行使本条款5.8(B)项下的权利时所发生的合理费用和开支。

(C)授权借款人的独立会计师(I)按行政代理或任何贷款人的合理要求，向行政代理或任何贷款人披露独立会计师可能掌握的有关任何借款方的业务、财务状况、经营业绩或其他事务的任何和所有财务报表及任何种类的其他资料，并(Ii)向代理人或任何贷款人所聘用的任何会计师事务所或金融服务顾问披露独立会计师的工作文件及其他与其编制借款人综合财务报表有关的资料，以供借款人查阅账簿，借款人的记录和财务报表。

5.9通知。在任何情况下，在借款人知道后五个工作日内，迅速向行政代理和每一贷款人发出以下通知：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)任何(I)任何贷款方在任何合约义务下的失责或违约(或指称失责)，或(Ii)任何贷款方与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或法律程序，而在第(I)或(Ii)款的情况下，如不予以补救或如作出相反裁定(视属何情况而定)，可合理地预期会产生重大不利影响；

(C)影响任何贷款方的诉讼或法律程序，而在该诉讼或法律程序中所申索的损害赔偿并不在保险范围内，或在该诉讼或法律程序中寻求强制令或类似济助；及

(D)已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的任何发展或事件。

根据第5.9节的规定，每份通知应附有一名负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明任何贷款方拟对此采取的行动。

5.10环境法。

(A)在所有实质性方面遵守并确保任何贷款方拥有、租赁或运营的任何物业或附属公司(如有)在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证，并在所有实质性方面获得和遵守适用环境法就任何贷款方拥有、租赁或运营的任何物业所要求的任何和所有环境许可证。

(B)进行和完成所有调查、研究、采样和测试，以及因释放或威胁释放环境问题材料而根据环境法要求的所有报告、调查、补救、清除和其他行动，并迅速在所有实质性方面遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令。

(C)借款人合理地相信任何贷款方对所有该等石油及天然气财产的所有权或营运可能涉及的环境补救责任(不包括惯常及惯常的平台维护、整修及废弃责任)预期会超过重大环境金额后，在借款方完成任何石油及天然气财产收购交易前五个营业日内，向抵押品代理人提交一份涵盖该等拟收购石油及天然气财产的环境报告，其形式及内容须令抵押品代理人合理满意。

(D)迅速，但在任何情况下不得迟于触发事件发生后五天，以书面形式通知抵押品代理任何政府当局的任何行动、调查或查询，或任何土地所有者或其他第三方对借款人知道与任何环境法相关的任何借款方或其财产的任何要求(不包括例行测试和纠正行动)，前提是借款人合理预期此类行动可能导致的责任(无论是单独的或总体的)超过重大环境金额。

(E)建立和实施必要的程序，以持续确定并确保及时和充分履行本第5.10节规定的每一借款方的义务。

5.11商品价格保护。

(A)不迟于2023年9月30日订立和维持(X)截至2024年9月30日的12个月期间的每日平均不少于27 MBbl及(Y)截至2025年9月30日的12个月期间的每日平均不少于15 MBbl的合资格对冲协议。

(B)不迟于2024年9月30日，在截至2025年9月30日的12个月内，订立和维持不少于每日平均10MBbl的合资格对冲协议。

(C)所有由掉期、认沽期权及套圈组成的合资格对冲协议，在订立该等新的合资格对冲协议之日，除任何溢价外，其平均价格或底价必须至少相等于NYMEX带价的85%(不作任何基差调整)。

(D)在切实可行的范围内尽快向抵押品代理人提供一份向任何贷款方提供的每份套期保值协议确认书的副本，但无论如何，应在收到该确认书后五个工作日内提供。

5.12附带事项。

(A)除第6.24节另有规定外，借款人在任何时候都应并应促使对方贷款方维持可接受的抵押物业担保权益，该权益至少包括(I)贷款方已探明储量的pv10价值的95%和(Ii)借款人最近一个财政季度(包括财政年度末)可获得其财务报表的石油和天然气物业(探明储量除外)账面价值的95%。

(B)就任何贷款方在截止日期后取得的任何石油及天然气财产或其他财产(包括借款方因按照第6.19节成立任何集合或单位而取得的石油及天然气财产的任何权益)而言，就CAA抵押品代理人为担保各方的利益而不拥有可接受的抵押权益(除非抵押品代理人另有要求，否则不构成石油及天然气财产的任何不动产)，在任何情况下均须在30天内，(I)签署和向CAA抵押品代理人(连同抵押品代理人的副本)签署和交付担保文件或对担保文件的修改，并采取抵押品代理人认为必要或适宜授予CAA抵押品代理人的此类财产中可接受的担保权益的所有行动，包括但不限于提交任何融资声明或抵押，以及(Ii)如果该财产包括具有任何已探明储量的石油和天然气财产，则向抵押品代理人提交所有权意见和与抵押品代理人合理要求的第(I)款所述事项有关的其他法律意见，这些意见应是形式和实质的。和来自律师，抵押品代理人相当满意；前提是 除非以超过50,000,000美元的购买价格或其他代价收购任何一处或一系列物业，否则借款人不应被要求在发生收购的会计季度结束前采取第5.12(B)节规定的行动。

(C)对于任何贷款方或在截止日期后以其他方式成为子公司(非限制性子公司除外)的任何新子公司，(I)为担保当事人的利益，迅速并无论如何在该等设立、收购或成为子公司后20天内，(I)签立并向CAA担保品代理人(连同担保品代理人副本)交付担保品代理认为必要或适宜授予CAA担保品代理人的担保文件或担保文件的修订，由任何贷款方拥有的完善的第一优先留置权和该新子公司股本的担保权益(仅受允许的以抵押品代理人为受益人的留置权的约束)，(Ii)向CAA抵押品代理人交付(A)由拥有该股本的借款方的正式授权人员以空白形式签署和交付的代表该股本的证书(如果有)以及未注明日期的权力，以及(B)如果受限子公司的股本是一种没有证书证明的证券，则为一份指令协议，基本上采用担保和担保协议附件A的形式。由该受限制附属公司和拥有该股本的每一贷款方正式签立，(Iii)促使该新的受限制附属公司(A)成为担保和担保协议及任何其他适用的担保文件(包括抵押和控制协议)的一方，以及(B)采取必要或适宜的其他行动，向CAA抵押品代理人授予担保和担保协议中所述抵押品的完善的优先留置权和担保权益，涉及该新的受限制附属公司以及根据抵押和控制协议，由该受限制附属公司拥有的所有石油和天然气资产和银行账户，在每种情况下，仅受允许留置权的约束，包括由所有必要的第三方签署和交付任何控制协议和抵押、在担保和担保协议或法律要求的司法管辖区内提交UCC融资声明、在适当的备案办公室提交任何抵押以及提交法律要求或抵押品代理可能要求的任何其他备案，以及(Iv)如果抵押品代理提出要求，向抵押品代理交付与上述事项有关的法律意见(包括所有权意见)，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令抵押品代理满意。

(D)尽管根据各种担保文件的条款，贷款各方正在并将向CAA抵押品代理转让此类担保文件涵盖的抵押物业的所有净收益作为进一步的抵押品，只要没有违约事件发生，贷款各方可以继续从此类产品的购买者那里获得所有此类收益，但受根据担保文件设立的留置权的限制，该留置权在此得到确认和批准。在违约事件发生并持续期间，CAA抵押品代理或抵押品代理可在符合贷款文件条款的情况下行使贷款文件授予的所有权利和补救措施，包括从贷款方当时持有的抵押物业获得所有生产收益的权利，或直接从生产购买者那里获得所有其他生产收益的权利。在任何情况下，CAA抵押品代理、抵押品代理或贷款人未能直接从抵押财产收取任何此类生产收益，无论是故意或无意的，都不会以任何方式构成放弃、免除或免除他们在担保文件下的任何权利，CAA抵押品代理、抵押品代理或贷款人向任何贷款方发放任何石油和天然气财产的任何生产收益，也不构成放弃、免除或免除CAA抵押品代理、抵押品代理或贷款人此后从石油和天然气财产收取其他生产收益的任何权利。

5.13所有权很重要。

(A)采取抵押品代理可能要求的行动并签署和交付该等文件和文书，以确保抵押品代理在任何时候都应收到所有权审查或在抵押品代理要求下的补充或新的所有权意见，在每种情况下，形式和实质上抵押品代理应完全酌情令抵押品代理满意，并反映CAA抵押品代理在抵押物业中拥有可接受的担保权益，其构成不低于贷款方所有已探明储备的PV10价值的95%。

(B)应抵押品代理人的要求，就没有相关已探明储量的油气物业，提供抵押品代理人可合理接受的所有权资料(但非所有权意见)，以反映CAA抵押品代理人在抵押物业中拥有可接受的担保权益，该等权益不少于借款人最近截至其财务报表的财政季度(包括财政年度末)的已探明储量以外的石油及天然气物业账面价值的95%。

(C)在(I)抵押品代理人或贷款人请求补救任何不允许留置权的所有权缺陷或例外情况或(Ii)抵押品代理人通知借款人未能遵守本节规定后30天内，(A)补救不允许留置权的该等所有权瑕疵或例外情况，以及(B)以抵押品代理人全权酌情接受的形式和实质向抵押品代理人交付所有权证据(包括符合前述要求的补充或新的所有权意见)，关于贷款方对维持遵守本节规定所需的石油和天然气财产以及担保当事人在其中的留置权和担保权益的所有权。

5.14收益的使用。仅将贷款收益用于第3.18节规定的目的。

5.15遵守《爱国者法案》。提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助行政代理和贷款人遵守《爱国者法案》。

5.16进一步保证。

(A)为执行或执行本协议和其他贷款文件的规定，不时签立和交付或促使签立和交付行政代理或抵押品代理合理要求的其他文书、证书或文件，并采取一切行动，包括为担保当事人的利益以CAA抵押品代理为受益人的可接受的担保权益，或为了更充分地完善或更新行政代理、抵押品代理、以及贷款人根据本协议或其规定获得的抵押品(或抵押品的任何增加、替换、收益或产品，或任何贷款方此后获得的任何其他财产，可被视为抵押品的一部分)。

(B)行政代理人、抵押代理人或任何贷款人根据本协议或其他贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救措施，而该等权力、权利、特权或补救措施需要任何政府当局的同意、批准、记录、资格或授权，则行政代理人、抵押代理人或任何贷款人根据本协议或其他贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救时，签立并交付或促使执行和交付行政代理人、抵押代理人或任何贷款人可能需要从借款人或其任何受限制的附属公司获取的所有申请、证明、文书和其他文件和文件，以获得该等政府同意、批准、记录、资格或授权。

(C)保留和保护每项抵押的可接受担保权益，如果抵押财产被主张任何留置权(允许留置权除外)，则立即向抵押品代理人发出关于该留置权的详细书面通知，并全额支付基础债权或采取其他行动，以便以抵押品代理人满意的方式解除或担保该留置权。

5.17指定不受限制的附属公司。

(A)除非根据第5.17节被指定为非受限附属公司，否则任何人成为借款人或其任何受限附属公司的附属公司，均应被归类为受限附属公司。借款人可通过向行政代理和抵押品代理发出书面通知，将任何受限子公司指定为非受限子公司，条件是：(I)在指定之前和生效后，不存在违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续，或将存在并将继续，(Ii)借款人遵守6.1节中规定的契约，该契约以形式基础计算，使该指定生效，(Iii)该附属公司的成立纯粹是为了协助提供资金及完成对借款人在其正常业务过程中使用或有用的资产的收购；及。(Iv)借款人或任何受限制附属公司在其被指定为非受限制附属公司前，不得对该附属公司作出任何投资(成立费用除外)；。

(B)借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司承担、担保或承担任何非受限制附属公司的债务，或对该等非受限制附属公司的任何债务承担或承担责任；

(C)借款人不得允许任何不受限制的附属公司持有借款人或任何受限制附属公司的任何股本或其任何债务；

(D)借款人将安排借款人及其受限制附属公司及其非受限制附属公司各自的管理、业务及事务以这样的方式进行(包括备存独立账簿、向债权人及潜在债权人提供非受限制附属公司的独立财务报表，以及不允许将借款人及其受限制附属公司的财产混为一谈)，使每一间属法团的非受限制附属公司将被视为独立于借款人及任何受限制附属公司的法人实体；

(E)借款人的任何附属公司被指定为非限制性附属公司时，行政代理和抵押品代理将通过交付董事会决议的认证副本和高级职员证书的方式向行政代理和抵押品代理证明该指定符合前述条件和“非限制性附属公司”定义中规定的条件。如果在任何时候，任何非限制性子公司未能满足作为非限制性子公司的前述要求(包括“非限制性子公司”的定义中规定的要求)，则该非限制性子公司此后将不再是本协议项下的非限制性子公司，并且该子公司的任何债务将被视为借款人的受限子公司在该日期发生的债务，如果该债务在本协议规定的日期不允许发生，则借款人将不履行该契约；和

(F)董事会可随时指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但(I)该非受限制附属公司的任何未偿还债务必须符合许可收购债务的资格；及(Ii)指定后不会出现任何违约或违约事件。

5.18评级。使用商业上合理的努力，在不迟于截止日期后45天内获得并维护(全部由借款人承担费用)：(A)惠誉对借款人的当前公共企业信用评级和公共企业家族评级，以及(B)关于该贷款和惠誉贷款的当前公共评级。

5.19高级信贷安排。在借款人应签订高级信贷安排的截止日期后，借款人应及时并在此后三个工作日内向代理商提交该贷款的最终文件的真实而正确的副本，该文件的形式和实质应合理地令代理商满意。

第六条 消极契约

借款人特此同意，自截止日期起及之后，只要本合同项下任何应计和应付的贷款或其他债务仍未偿还或未清偿，借款人不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接：

6.1财务状况契约。许可证，截至借款人任何财政季度的最后一天：

(A)资产覆盖比率小于1.50至1.00；或

(B)总净杠杆率超过2.00至1.00。

6.2负债。产生、招致、承担、发放、担保或容受任何债务存在，但下列情况除外(“准许负债”):

(A)任何贷款方根据任何贷款文件和任何期限再融资债务而欠下的债务；

(B)任何高级信贷安排下的债务(I)在任何时间未偿还的本金总额不超过100,000,000美元，或(Ii)构成该高级信贷安排下的有担保现金管理债务；

(C)借款人对任何附属担保人的负债，以及任何全资附属担保人对借款人的负债；但根据《担保与担保协议》的条款，此类负债在任何时候都明确从属于贷款文件项下的负债。

(D)借款人或其任何受限附属公司在正常业务过程中为借款人或任何附属担保人的债务提供担保的义务；但此类担保义务应从属于贷款文件规定的债务，条件是根据本第6.2节的规定，所担保的基础债务必须从属于贷款文件规定的债务。

(E)根据第6.16节允许的任何套期保值协议承担的债务；

(F)在正常业务过程中招致的无抵押往来帐目，而该等帐目(I)在原始发票或帐单发出日期后不超过90天仍未清偿，或(Ii)正由适当的法律程序真诚地提出抗辩，但须已为此而提取公认会计原则所规定的储备金；

(G)借款人或任何受限制附属公司根据在借款人或其受限制附属公司的日常业务运作中为保证所欠款额而订立的联合经营协议、汇集或单位化协议或类似合约安排而欠碳氢化合物权益营运者的款额，而该等款额已逾期不超过60天，或正通过适当的法律程序真诚地就该等款额提出争议，但如已为该等项目拨出公认会计原则所规定的储备，则该等款额不得超过60天；

(H)不是借款人的关联方的供应商或承包商为在正常业务过程中履行与借款人或任何受限制附属公司的石油和天然气勘探和开发活动有关的适用合同或协议下的劳动或服务或提供供应或材料而提供信贷，但逾期不超过60天或正在通过适当的程序真诚地提出异议，但须为此提取公认会计准则所要求的准备金；

(I)未逾期须缴的从价税、遣散费及其他应缴税款的债务；及

(J)应计财务会计准则143资产报废债务；

(K)在本条例生效日期仍未清偿并列于附表3.6的债项，以及该等债项的任何再融资、退款、续期或延期(本金不增加或本金的到期日不会缩短)；

(L)允许的公司间债务；

(M)借款人或任何附属担保人的额外无担保债务，本金总额(借款人及所有附属担保人)在任何一次未清偿期间不得超过25,000,000美元；

(N)借款人或任何附属担保人招致的准许收购债务；及

(O)借款人或任何受限制附属公司就正常业务过程中产生的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、履约保证金及完工保证金及类似债务(借入款项的债务除外)所负的债务。

利息(实物支付的利息或其他额外本金的支付除外)或股息的应计、增值价值的增加、原始发行贴现的增值或摊销、以同一类别的额外债务形式支付的利息或股息、以及原始发行贴现或清算优惠的增值或摊销，在任何情况下都不应被视为本第6.2节所指的债务。

6.3留置权。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)尚未到期或正通过适当程序真诚地提出异议的税款的留置权，但须按照公认会计准则在适用贷款方的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(B)在正常业务运作中产生的承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权并未逾期超过30天，或正由适当的法律程序真诚地就该等留置权提出争议，并已按照公认会计原则在适用贷款方的簿册内就该等留置权备存充足的储备金；但在任何情况下，该等被争议的款项总额不得超过$25,000,000；

(C)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；

(D)借款人或其任何受限制附属公司或代表借款人或其任何受限制附属公司为保证履行在通常业务运作中招致的投标、贸易合约(借款除外)、租赁、法定义务、填补及放弃保证保证金及上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务而存放的存款，但该等存款在任何同一时间的总额不得超过$5,000,000；

(E)借款人或其任何受限制附属公司为道路、管道、输电线路、运输线路、开采天然气、石油、煤炭或其他矿物的分销线路及其他类似目的而在任何财产上的地役权、限制、服务、许可、条件、契诺、例外规定或保留条款所构成的产权负担，而该等产权负担并不保证债务或其他金钱义务，数额不大，不会对任何贷款方在其业务运营中使用此类财产造成实质性损害，并且在任何情况下都不会大幅减损受其约束的财产的价值，并且任何贷款方现有的或拟议的经营活动在任何实质性方面都会侵犯该财产；

(F)在附表6.3(F)所列日期存在的留置权，以担保第6.2(K)节允许的债务，但此种留置权不得扩大到涵盖截止日期之后的任何额外财产，且由此担保的负债额不得增加；

(G)根据担保文件设定的留置权(包括担保高级信贷机制下的债务的留置权和有限制的套期保值协议)；

(H)出租人根据借款人或其任何受限制附属公司在其通常业务运作中订立的任何租约所拥有的权益或所有权，而该等租契只涵盖如此租赁的资产；

(I)所有出租人的特许权使用费(以及保证支付该等特许权使用费的留置权)，该等特许权使用费、净利润权益、附带权益、复归权益及就每项石油及天然气财产(在每宗个案中)的生产收益所负的其他负担或从中扣除的其他权益，并无减少任何按揭或最近交付的储备报告所反映的该等石油及天然气财产的净收入利息(如有的话)，或如任何按揭或最新交付的储备报告所反映的该等石油及天然气财产的工作权益(如有的话)，但并无相应增加相应的净收入利息；

(J)根据任何石油及天然气租约、分包协议、生产销售合约、分割订单、销售合约、经营协议、共同利害关系协议、生产处理协议、合营企业协议、石油及天然气合伙协议、单位化及汇集声明及协议、运输协议、营销协议、加工协议、开发协议、气体平衡或延迟生产协议、注入、加压及循环再用协议、海水或其他处置协议、地震或其他地球物理许可证或协议而享有的留置权，但在每种情况下(I)对石油、天然气及其他矿产勘探、开发、加工或开采业务而言属普通及惯常的，(Ii)不得以其他方式导致任何贷款文件中任何贷款方的任何其他明示陈述或担保不真实；。(Iii)不得减少任何按揭或最近交付的储备报告所反映的该等石油及天然气财产的净收益利息(如有的话)，或增加任何按揭或最近交付的储备报告所反映的该等石油及天然气财产的营运利息(如有的话)，而不相应增加相应的净收益利息；及。(Iv)不拖欠且在任何情况下不会大幅减损受该等债务影响的石油及天然气财产的价值的担保义务；及。

(K)留置权，而该留置权并不纯粹凭藉任何与银行留置权、抵销权或类似的权利及补救办法有关的成文法或普通法条文而产生的债务担保，以及只承担存放于债权人托管机构的存款账户或其他资金的负担，但该等存款账户不得为专用现金抵押品账户，亦不得受超过委员会颁布的规例所订限制的存款人的取用范围所规限，而任何贷款方亦无意向该托管机构提供抵押品；及

(L)担保债务每次不超过25,000,000美元的留置权。

6.4根本性变化。进行任何合并、合并、重组、资本重组、重组或合并，或进行清盘、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，处置其全部或基本上所有财产或业务，或修订、修改或以其他方式更改其名称、组织的管辖权、组织编号、识别号码或FIN，但如未发生失责并仍在继续，则不在此限：

(A)借款人的任何受限制附属公司可与借款人合并或合并为借款人(但借款人须为持续或尚存实体)，或与任何全资附属担保人合并或合并为任何全资附属担保人(但(I)该附属担保人须为持续或尚存实体，或(Ii)在进行交易的同时，持续或尚存实体应成为附属担保人，借款人须遵守与此有关的第5.12节)；及

(B)借款人的任何受限制附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其任何或全部资产处置给借款人或任何全资拥有的附属担保人；

(C)任何受限制附属公司的股本可转让予借款人或任何其他全资附属担保人；及

(D)借款人或任何受限制的附属公司可根据《担保与担保协议》第3.03(A)节的规定并在其允许的范围内修改、修改或以其他方式更改其名称、组织管辖权、组织编号、识别编号或FIN。

6.5财产的处置。处置其任何财产(包括应收账款和租赁权益以及套期保值协议的清算)，无论是现在拥有的还是以后获得的，或就借款人的任何受限子公司而言，向任何人发行或出售该受限子公司的股本的任何股份(包括根据任何合并、合并、重组、资本重组、重组或合并)，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产；

(B)第6.4(B)条允许的处置；第6.8条允许的投资和第6.6条允许的限制支付；

(C)向借款人或任何全资附属担保人出售或发行任何受限制附属公司的股本；

(D)出售按正常贸易条件在正常业务过程中出售的存货(包括按生产方式出售的碳氢化合物)；但碳氢化合物销售合同不得规定借款人或其任何受限制的附属公司有义务在未来某一日期交付碳氢化合物，但在交付后90天内未收到全额付款；

(E)发行借款人的股本以换取现金；

(F)处置与破产或破产、破产或其他类似程序有关的针对客户、工作权益所有人、其他行业伙伴或任何其他人的索赔；

(G)处置为特许权使用费、凌驾于特许权使用费或营运权益所有人的实益权益或其拥有的权益而收取的资金；

(H)在基本条款期满后放弃不能大量生产碳氢化合物的物业；

(I)任何伤亡赔偿事件，但其所得款项须按第2.7(C)条所准许的方式运用；

(J)准许资产互换；

(K)任何贷款方对借款人或任何其他贷款方的处分；

(L)现金及现金等价物处置；

(M)在任何12个月期间处置碳氢化合物权益及清盘额外对冲协议，合共不得超过50,000,000元；但(I)不会发生失责或失责事件，亦不会因失责或失责事件而导致失责或失责事件；。(Ii)该等处置是按其公平市价进行的，而在该等处置中收到的代价中，至少75%为现金；及(Iii)从该等处置所得的现金净额，须按第2.7(C)条的规定予以运用，而在该等运用之前，该等所得款项始终存放于受可接受担保权益规限的存款账户内；及。

(N)为遵守第6.16(B)节规定的但书而清算套期保值协议。

6.6限制支付。为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何借款方的任何股本而宣布或支付任何股息，或为其支付任何款项，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式获取任何资产而预留资产，或直接或间接地以现金、财产或任何贷款方的债务进行任何其他分派，或与任何金融机构、商品、证券交易所或票据交换所订立任何衍生工具或其他交易，以规定任何贷款方因任何该等股本市值的任何变化而向任何该等交易对手付款，或支付或提出支付或预付任何贷款方的任何债务(高级信贷安排下的债务或贷款及其他债务除外)的本金、保费(如有)、利息、费用(包括获得任何豁免或同意的费用)或其他费用，或进行任何回购、赎回、购买、报废、亏损、偿债基金或类似的付款(本第6.6节所述的付款或其他交易)，受限支付“)，但以下情况除外：

(A)任何受限制附属公司可向借款人或任何附属担保人作出受限制付款；

(B)借款人可以以借款人的股本(不合格股除外)的形式进行有限制的付款；

(C)借款人在借款人的现任或前任高级职员或雇员去世、伤残或终止受雇时，可向该高级职员或雇员购买该等高级职员或雇员发行的普通股或普通股期权，但在截止日期后根据本条(C)项支付的款项总额(扣除借款人在截止日期后因转售如此购买的任何普通股或普通股期权而收到的任何收益)不得超过$5,000,000；

(D)借款人或任何附属担保人可(I)就高级信贷安排(在抵押品代理协议的规限下)作出任何付款，(Ii)就任何有限制的对冲协议(在抵押品代理协议的规限下)作出任何付款，(Iii)就规定到期日的准许债务支付任何所需的利息和费用，以及任何所需的回购、偿还或赎回本金，以及(Iv)如属定期再融资债务，在任何资产处置或“控制权变更”(在任何适用的从属规定生效之后)的条款要求支付本金的范围内；但在第(Iv)款的情况下，(X)上述回购、偿还或赎回的购买价应不超过本金的101%(在任何“控制权变更”的情况下)和在所有其他情况下不超过本金的100%(在每种情况下)，外加其应计和未支付的利息，以该债务条款所要求的范围为限，以及(Ii)借款人已首先遵守并完全履行第2.7条下的义务(如有)；

(E)借款人或任何附属担保人在出售或交换受其约束的设备时，可预付资本租赁或购买包括准许债务在内的资金融资；和

(F)借款人可就其未偿还的股本和雇员股票期权授予作出季度股息，分别不超过当时未偿还借款人每股普通股或雇员股票期权授予的每股0.075美元(或当时未偿还的借款人每股普通股和雇员股票期权授予的每股0.075美元，如果当时的总净杠杆率低于0.75%至1.00时)，此类股息总额不超过借款人每个财政年度的总计30026856美元(或如果当时的总净杠杆率低于0.75%至1.00时，则为45,040284美元)；但应根据股票分红、股票拆分、合并、重新分类等按比例调整每股金额；以及

(G)借款人可在本协议期限内不时回购其股本股份，总代价不超过：(I)50,000,000美元(或最高75,000,000美元，如回购生效后，总净杠杆率低于0.75至1.00)较少(B)在本协议期限内依据第6.8(K)条进行的投资总额；

提供,(X)第6.6(C)、(D)条(高级信贷安排除外)、(F)及(G)条所述的限制性付款，如违约或违约事件已发生并在声明或付款之日仍在继续或将因违约或违约事件而继续发生，则不得准许；及(Y)在任何财政季度内，不得根据第6.6(F)及6.6(G)条作出限制性付款，直至且除非借款人就紧接的上一财政季度向代理人提交合规证书。

6.7某些支出。

(A)为开采原油或天然气的任何操作钻机或相关压裂人员支付开支，但下列情况除外：

(I)在提交关于借款人截至2023年12月31日的财政季度的合规证书之前的所有时间，用于不超过三个同时钻探原油或天然气的钻井平台和相关压裂人员；此后

(Ii)对于不超过两个同时开采原油或天然气的钻井平台和相关压裂人员，只要截至最近交付的合规证书的总净杠杆率(基于LQA EBITDAX)等于或大于1.00至1.00；或

(Iii)对于不超过三个同时开采原油或天然气的钻井平台和相关压裂人员，如果截至最近交付的合规证书的总净杠杆率(基于LQA EBITDAX)等于或大于0.75至1.00，但小于1.00至1.00；

但条件是：

(X)尽管有上述规定，贷款方可在任何时候仅为钻探义务油井和(如租约要求)完成义务油井的目的，订立合同并支付一个操作钻井平台和相关压裂人员钻探原油或天然气的费用；

(Y)本条(A)并不禁止以另一台钻机及有关连压裂人员取代一台操作的钻机及有关连压裂人员的短期重叠(但不超过90天)；及

(Z)如果借款人未能按照第5.1(A)节的要求交付财务报表，或在根据第5.3(A)节的要求提交随附的合规证书，则在借款人提供该等财务报表和合规证书之前，借款人不得，也不得允许其任何受限子公司直接或间接支出两台以上的同步钻机和相关压裂人员。

(B)订立为期超过六个月的任何钻井或完井合约；

(C)不得为钻探任何工程项目而钻探或作出任何开支，除非该工程项目是合资格的工程项目；

(D)将少于95%的所有生产井的资本支出仅在附件H指定的区域内(“主要钻探区”);和

(E)购买或以其他方式直接收购(或间接收购，除非构成第6.8条允许的投资)额外的未开发租赁权益，但购买或以其他方式收购任何水平井横向延伸所需的连续面积或权益，以及借款人在任何财政年度的现金总对价不超过20,000,000美元除外

(根据本第6.7条允许的所有资本支出，允许的资本支出”).

尽管如此，只要截至最近交付的合规证书的总净杠杆率(基于LQA EBITDAX)等于或小于0.75至1：00，第6.7(A)、(D)和(E)条的限制就不适用。

6.8投资。对任何其他人进行任何投资，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中根据经营协议向非经营者提供贸易信贷和垫款；

(B)现金等价物投资；

(C)与第6.2(B)条或第6.2(D)条允许的债务有关的投资；

(D)借款人或其任何受限制附属公司对借款人或任何现为或成为全资附属担保人的人的投资；

(E)第6.16节允许的对冲协议；

(F)构成许可资本支出的投资；

(G)对非限制性附属公司的投资，其数额等于借款人在截止日期后任何时候从一次或多次发行借款人股本中获得的现金收益净额，而此类投资发生在出售股本后90天内；

(H)借款人或任何受限制附属公司因与客户、营运权益拥有人、其他行业伙伴或任何其他人士的破产、无力偿债或其他类似程序而收到的投资；借款人或借款人的任何受限制附属公司对本协议所允许的人的任何投资，如果该人因此类投资而成为借款人的受限制附属公司，或该人与借款人或其受限制附属公司合并、合并或合并，或将其几乎所有财产或资产转让或转让给借款人或借款人的受限制附属公司，或被清算为借款人或其受限制附属公司；

(I)因从第6.5(J)或(M)条准许的资产出售中收取非现金代价而作出的任何投资；

(J)纯粹为交换发行借款人的股本(不符合资格的股本)而收购借款人的资产或股本；及

(K)借款人或其任何受限制附属公司的投资总额(按成本价值计算)在本协议有效期内不得超过50,000,000美元(或75,000,000美元，如果最近交付的合规证书的总净杠杆率低于0.75至1.00)减去在本协议有效期内依据第6.6(G)条支付的投资总额。

6.9与关联公司的交易。

(A)与任何联营公司(贷款方除外)订立任何交易，包括任何财产的购买、出售、租赁或交换、提供任何服务或支付任何管理费、顾问费或类似费用，除非该等交易(关联交易“)是(I)本协议以其他方式允许的(但任何贷款方不得将财产出售或处置给作为关联方的非贷款方)，(Ii)在参与该交易的借款方的正常业务过程中，以及(Iii)在公平合理的条件下，对该借款方的优惠不低于其在与非关联方的可比公平交易中获得的利益。

(B)尽管有上述规定，下列各项不会被视为关联交易，因此不受上文第6.9(A)节的规定约束：

(I)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立并符合借款人或该等受限制附属公司过往做法的任何雇佣或咨询协议；

(2)借款人和/或受限制附属公司之间或之间的交易；

(Iii)在正常业务过程中向借款人或受限制附属公司的任何董事支付合理及惯常的补偿或费用，或与任何董事及高级职员执行惯常的开支偿还、弥偿或类似安排；

(Iv)向借款人的联属公司、董事、高级职员、雇员或顾问(借款人的附属公司除外)出售或发行借款人的股本(不合格股除外)；

(V)第6.8条允许的投资(第(A)、(C)、(F)、(G)和(J)条除外)；

(Vi)第6.6条允许的限制性付款(第(F)和(G)款除外)。

6.10销售和回租。进行任何出售和回租交易。

6.11会计期间的变动。允许任何贷款方的会计年度在12月31日以外的某一天结束，或更改任何贷款方确定其会计年度的方法。

6.12否定质押条款。订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制任何贷款方对其任何财产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权的能力，无论是现在拥有的还是以后获得的，以保证担保和担保协议下的义务，或在任何担保人的情况下，担保其在担保和担保协议下的义务，但以下情况除外：(A)本协议、担保文件和管理高级信贷安排和/或抵押品代理协议的文件，以及(B)在借款人或任何附属担保人的情况下，管理以其他方式允许的任何购置款留置权或资本租赁义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)。

6.13对子公司分配的限制。订立、存在或生效任何同意的产权负担或限制任何受限制附属公司有能力(A)就任何贷款方持有的该受限制附属公司的任何股本支付受限制款项，或支付或从属于任何贷款方所欠的任何债务，(B)对任何贷款方进行投资，或(C)将其任何资产转让给任何贷款方，除因(I)贷款文件或高级信贷安排下存在的任何限制及(Ii)根据与出售受限制附属公司的全部或几乎全部股本或资产而订立的协议而对该受限制附属公司施加的任何限制外，根据或因下列原因而存在的该等产权负担或限制除外。

6.14业务范围。直接或通过任何受限制的附属公司从事任何业务，但碳氢化合物的开发、生产和销售以及合理地附带或与其有关的活动除外。

6.15 ERISA计划。任何贷款方不得采用或以其他方式维护任何ERISA计划，也不得成为ERISA第4001节所指的任何其他个人或根据本守则第414节被视为单一雇主的集团的一部分。

6.16套期保值协议。订立或忍受存在任何套期保值协议：

(A)不包括(I)根据第5.11节须订立的有限制对冲协议及(Ii)按条款订立的额外对冲协议，其目的及效果是厘定贷款各方预期生产的石油或天然气的价格，而就第(I)及(Ii)项而言，其目的及效果是厘定预期由贷款各方生产的石油或天然气的价格，而非为投机目的而订立；或

(B)在签立该套期保值协议之日，超过借款人及其受限制附属公司在紧接成交日期后24个月期间预期每月按正常程序出售的石油总产量的95%的数量(与当时有效的所有其他套期保值协议下的名义产量合计)；但如所有此类套期保值协议的总量超过该会计季度原油实际产量的95%(除非这种超产是不超过60天的生产、运输或加工中断的临时结果)，则借款人应在该财政季度的最后一天或该中断事件解决后的10个工作日内尽快(但无论如何在10个工作日内)终止、建立抵销头寸，将产量分配给借款人或任何受限制子公司正在营销的其他产量，或以其他方式解除现有的对冲协议，以便在此时，未来的对冲数量不会超过借款人及其受限制子公司在本财季和下一财季的总预计石油产量的95%。

6.17新增子公司。收购、组建、成立或组织任何附属公司或允许存在任何附属公司(I)有任何股本并非由借款人直接或透过其他全资附属公司拥有，或(Ii)不是担保人或不受限制的附属公司。

6.18收益的使用。使用或允许将贷款收益的全部或任何部分用于再融资以外的任何目的，自掏腰包支付由此和本协议项下产生的费用和支出，并为贷款当事人的业务运营提供资金。

6.19合并和合并。自愿汇集或合并其全部或任何重要部分的石油及天然气物业，而汇集或单位化会导致任何贷款方在汇集或合并土地的生产中的净收入权益减少，除非任何此等汇集或单位化会令相关石油及天然气物业的PV 10价值较合并前的PV 10价值增加，除非未能汇集或单位化该等石油及天然气财产并不符合审慎的行业惯例。

6.20新的银行账户。为借款人或任何受限制附属公司的利益而开立或以其他方式设立任何银行账户(附表3.28所列银行账户或任何除外账户除外)或证券账户，或将资金存入或以其他方式转入任何银行账户或证券账户，除非抵押品代理人已收到由借款人和开立该账户的银行或其他金融机构签署并交付的控制协议。

6.21 [已保留].

6.22天然气不平衡、不收即付或其他预付款。

允许与借款人或任何受限制子公司的石油和天然气资产有关的天然气不平衡、按需付费或其他预付款，要求借款人或受限制子公司在未来某个时候交付各自从该等石油和天然气资产每月生产的碳氢化合物，而届时或此后不会收到除天然气不平衡、按需付费或其他在正常业务过程中发生的预付款以外的全部付款，且天然气不平衡、按需付款或其他预付款或其他预付款和平衡权合计不得导致借款人或该受限制附属公司在任何时间的总负债净额超过最近提交的储量报告中指定的已探明已开发生产储量的2.00%。

6.23组成文件。修改、修改或补充(或投票以允许或采取任何其他行动允许以任何方式对代理人和贷款人的利益有重大不利影响的贷款方或此类受限制子公司的任何组织文件)。

6.24结账后交货。在(A)和(B)条款中，除非行政代理人或附属代理人另有约定，否则(A)未能(A)以行政代理人或附属代理人合理满意的形式和实质向行政代理人或附属代理人(视属何情况而定)交付附表6.24所述的任何协议、文件、文书或证书，或(B)以行政代理人或附属代理人合理满意的方式执行附表6.24所述的任何行动，除非行政代理人或附属代理人另有约定。

第七条[br}违约事件

7.1违约事件。如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(A)借款人应在到期和应付时或在宣布到期和应付时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)不付款，包括根据第2.7节规定的全部或任何部分债务(无论是本金、利息、应付给贷款人的费用和收费，还是构成债务的其他数额)；或

(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或担保，或载于其根据本协议或与本协议或任何该等其他贷款文件有关的任何时间提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表内的任何陈述或担保，须证明在作出或当作作出或提供该等文件的日期当日或截至该日期在任何要项上是不准确的；或

(C)任何贷款方不得遵守或履行第VI条第5.5(A)、5.6(C)、5.8、5.9(A)、5.11或5.14条或《担保与担保协议》第5条所载的任何协议，或不遵守或不履行《担保与担保协议》第5条所载的任何协议；或任何按揭下并界定为“失责事件”的情况，即已发生并仍在继续；或

(D)任何贷款方应不遵守或不履行(I)第5.1(A)、5.1(B)或5.3(A)条，且此类违约应持续10个工作日而不予补救，或(Ii)本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议(除本7.1节(A)至(C)款所规定的以外)，且此类违约应持续30天而不予以补救；或

(E)任何贷款方应(I)在预定或原定到期日就任何债务(包括任何担保义务、高级信贷安排或有限制的对冲协议，但不包括贷款和其他义务)的任何本金或利息付款；或(Ii)未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何终止事件(如贷款方是“违约方”)或类似的诉讼将会发生，或任何其他事件或条件将会发生或存在，该失责或其他事件或条件将会导致的影响，或准许该债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时作出通知，此种债务在其规定的到期日或合同期限之前到期，或受债务人根据其规定的强制性购买要约的约束，或(就构成担保义务的任何此种债务而言)变为应付；但本(E)段第(I)或(Ii)款所述的失责、事件或情况在任何时间均不构成失责事件，除非在该时间，本(E)段第(I)及(Ii)款所述类型的一项或多于一项失责、事件或情况已发生并仍在继续，而该等债项的未偿还本金总额超逾$25,000,000；或

(F)(I)任何贷款方须展开任何案件、法律程序或其他诉讼：(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来的法律，关乎债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人、受托人、保管人、财产保管人或其他类似的官员，以处理其全部或任何主要部分资产，或者该借款方应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)须针对任何贷款方展开上文第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，以致(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内仍未被解雇、未获解除债务或未获担保；或(Iii)应针对任何贷款方展开任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押、执行、限制或类似程序，而该诉讼、诉讼或其他诉讼的结果是发出任何此类救济的命令，而该命令在进入后60天内不得腾空、解除、暂停或担保以待上诉；或(Iv)任何贷款方应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)任何贷款方一般不应、不能或应以书面形式承认其无能力在到期时偿还债务；或

(G)须登录一项或多于一项判决或判令判任何贷款方败诉，而该等判决或判令涉及作为整体的贷款方的法律责任(有关保险公司已承认承保的保险并非已予支付或全数承保)为$25,000,000或以上，而所有该等判决或判令不得在作出之日起计30天内腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或

(H)任何担保文件因任何原因(根据第9.16节明示发布)应停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应如此主张；由于任何贷款方采取或不采取的行动，CAA抵押品代理人将无法在抵押品中拥有可接受的担保权益，在抵押品代理人通知借款人后五天内不能补救；或任何贷款文件的任何规定应随时因任何理由宣布无效，或任何贷款方对其有效性或可执行性提出质疑，或由任何贷款方或对任何贷款方有管辖权的任何政府当局启动诉讼程序，以求确定其无效或不可执行，或任何贷款方应否认任何贷款方有任何据称根据任何贷款文件产生的责任或义务；或

(I)《担保与担保协议》第2条所载担保应因任何原因(根据第9.16节明示解除担保除外)而停止完全生效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联方应如此主张；或

(J)须发生控制权的任何更改；或

然后，在任何这种情况下，(A)如果该事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款规定的关于借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议项下的贷款(及其应计利息)和根据本协议及其他贷款文件所欠的所有其他金额应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取下列两种行动之一或两种：经所需贷款人同意，抵押品代理人可，或应所需贷款人的要求，抵押品代理人应通知借款人：宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)和根据本协议及其他贷款文件所欠的所有其他金额应立即到期和应付，并应立即到期和应付。

在不限制前述规定的一般性的情况下，双方理解并商定，如果债务在到期日之前加速或以其他方式到期，在每种情况下，就任何违约事件(包括但不限于破产或破产事件发生时(包括通过法律实施加速债权)而言)，与可选预付贷款有关的全额或保费也将到期并支付，如同贷款是可选预付的一样，并应构成债务的一部分。鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极其困难，并经双方当事人就合理计算每个贷款人因此而损失的利润达成一致。上述应付的任何保费应推定为各贷款人因提前还款而遭受的违约金，借款人同意在目前存在的情况下该保费是合理的。如贷款以止赎(不论是司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式清偿或解除，则保费亦须予支付。借款人明确放弃(在其可能合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述保费的条款。借款人明确同意(在最大程度上可以合法地这样做)：(A)保费是合理的，是老练的商人之间由律师巧妙代表的公平交易的产物；(B)即使支付时的当时市场利率，保费仍应支付；(C)贷款人和借款人之间的行为过程在本次交易中具体考虑了支付保费的协议；以及(D)借款人此后不得要求与本款所约定的不同的索赔。借款人明确承认，其同意向贷款人支付本文所述的保费，是促使贷款人发放贷款的重要诱因。

7.2补救措施。在违约事件发生和持续期间，根据抵押品代理协议，抵押品代理和贷款人应有权行使担保文件或适用法律或其他方面提供的任何和所有补救措施。

第八条 特工们

8.1预约。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定每一行政代理和抵押品代理分别为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的行政代理和抵押品代理，并且每一贷款人(I)不可撤销地授权行政代理和抵押品代理以各自的身份根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理和抵押品代理的权力和职责，以及其他合理附带的权力。(Ii)批准抵押品代理协议及任何其他债权人间协议的条款及条件，并不可撤销地授权行政代理人及抵押品代理人(A)订立抵押品代理协议(及任何其他债权人间协议)及不时对其作出修订，及(B)行使行政代理人及/或抵押品代理人的所有权利及履行其在抵押品代理协议或任何其他债权人间协议下的所有义务，并采取一切其他必要行动以执行其条文及意图，(Iii)同意其及其继承人和受让人将受抵押品代理协议(或任何其他债权人间协议)的规定的约束，且不会采取任何违反该协议的规定的行动，就像它是该协议的签字人一样；及(Iv)同意任何有担保的一方不得因行政代理或抵押品代理(视情况而定)根据本第8.1节或根据抵押品代理协议(或任何其他债权人间协议)的条款采取的任何行动而对行政代理或抵押品代理提起任何诉讼。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，但除本协议明确规定外，任何代理人均不承担任何义务或责任，或与任何贷款人有任何受托关系，且不得将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在于行政代理人和抵押品代理人。本第八条的规定仅用于行政代理、抵押品代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中提及行政代理和抵押品代理时使用“代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受抵押品的利益和对贷款单据所规定义务的担保，即被视为同意了本条第八条的规定。

8.2职责下放。事实上，每个代理人都可以通过代理人或律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。本细则第VIII条的免责条款应适用于事实上的任何该等代理人或受托代理人及其高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的高级人员、董事、雇员、代理人或联营公司以及任何该等代理人或受托代理人，并应适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动以及作为代理人的活动。任何代理人均不对任何代理人或代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择代理人或代理人时事实上存在严重疏忽或故意不当行为。

8.3免责条款。

(A)代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或附属公司均不(I)对其或该等人士根据或与本协议或任何其他贷款文件有关或根据本协议或任何其他贷款文件合法采取或遗漏采取的任何行动(包括该人士本身的疏忽)承担责任(除非有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定上述任何事项完全及接近于其本身的严重疏忽或故意不当行为所致)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责。本协议或任何其他贷款文件或行政代理或抵押品代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务的任何证书、报告、声明或其他文件中的陈述或担保。代理商或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或(V)满足第四条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外，且对任何贷款人没有义务检查任何贷款方的财产、账簿或记录。任何代理人均不应被要求采取其各自的意见或在其律师的建议下可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动。

(B)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(I)不受任何代理、信托、受托责任或其他默示责任的约束，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但本协议明确规定的或行政代理按所需贷款人书面指示(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)或任何债权人间协议任何其他一方以书面指示必须行使的酌情决定权和权力除外；

(Iii)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，没有任何责任披露任何与借款人或任何其他贷款方或其各自的关联公司有关的信息，且不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的；

(Iv)有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非贷款人首先按比例就其因采取或继续采取任何该等行动而招致的任何及所有法律责任、费用及开支作出弥偿，以达致其满意的程度；及

(V)对“术语SOFR”、“BSBY”定义中的费率的管理、提交或任何其他事项，或任何基准替代或其他费率(为免生疑问，包括该等费率和任何相关利差或其他调整的选择)的管理、提交或任何其他事项，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。

8.4代理人的信赖。每一代理人均有权并应在信赖任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电子邮件、声明、命令或其他文件或谈话时受到充分保护，而该等文书、文书、决议案、通知、同意、证书、誓章、信件、传真、电子邮件、声明、命令或其他文件或谈话均须由适当人士签署、送交或作出，并应根据任何一名代理人选定的法律顾问(包括贷款当事人的律师)、独立会计师、储备工程师及其他专家的意见及陈述而获得充分保护。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。各代理人在任何情况下均可将任何票据的收款人视为该票据的拥有人，除非该票据已按照第9.7节的规定转让，且第9.7节规定的与该转让相关的所有行动均已采取。行政代理和抵押品代理应完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指导小组)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用，以使其合理满意。行政代理和抵押品代理在任何情况下都应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，根据所需贷款人(或，如果本协议指定，则为所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指示小组)的请求，采取或不采取行动，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

8.5失责通知。行政代理人和抵押品代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生(除非是为贷款人的账户向代理人支付的本金、利息、手续费和开支的违约)，除非行政代理人或抵押代理人(视情况而定)已收到贷款人或借款人关于本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果行政代理人或抵押品代理人收到此类通知，行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)应向贷款人发出通知。行政代理和抵押品代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或，如果本协议如此规定，则为所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指导小组)合理指示的行动；但除非行政代理或抵押品代理(视情况而定)收到该等指示，否则行政代理和抵押品代理可以(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

8.6不依赖代理人和其他贷款人。各贷款人明确承认，行政代理人、抵押品代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师及其他顾问、合伙人、律师或联营公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或抵押品代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为行政代理人或抵押品代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理和抵押品代理表示，它独立且不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每一贷款人还表示，其将在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉。除行政代理或抵押品代理根据本协议明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理和抵押品代理(视情况而定)没有任何义务或责任向任何贷款方提供任何关于贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的信用或其他信息，这些信息可能落入行政代理、抵押品代理或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人、律师和其他顾问、合伙人、律师或关联公司。

8.7赔偿。贷款人各自同意根据本条款第8.7款要求赔偿之日起，按照其各自的合计风险百分比，按比例对行政代理、抵押品代理及其每一关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人进行赔偿(以任何贷款方未偿还的范围为限，且不限制任何贷款方这样做的义务)，或者，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，则应按照紧接该日期之前的合计风险百分比按比例全额偿付贷款)，以使行政代理和抵押品代理免受损害，任何和所有如此未偿还的债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的支出，可能在任何时间(包括在支付贷款后的任何时间)以任何与本协议的承诺有关或由其引起的方式强加于、招致或声称于管理代理人或抵押品代理人，任何其他贷款文件，或本协议或本协议中所考虑或提及的任何文件，或本协议或本协议中计划进行的交易，或管理代理人或抵押品代理人根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动(包括行政代理人或抵押品代理人自身的疏忽)；但该等未获偿还的法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出(视属何情况而定)，是由代表代理人行事的代理人及其联属公司在与上述身分有关的情况下招致或声称的；此外，如有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等债务、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或开支完全或直接由行政代理人或抵押代理人的严重疏忽或故意的不当行为(视何者适用而定)所致，则贷款人对该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出不负任何责任。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意在行政代理人或抵押代理人因本协议或任何其他贷款文件的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任提供法律意见而产生的任何自付费用(包括律师费)的应计分摊份额被要求时，各贷款人同意立即偿还行政代理人或抵押代理人，但借款人不得偿还该等费用。本第8.7节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

8.8行政代理人和附属代理人以个人身份。行政代理人、抵押品代理人及其各自的关联公司可向任何贷款方贷款、接受其存款以及一般与任何贷款方从事任何业务，犹如行政代理人和抵押品代理人不是行政代理人和抵押品代理人一样。对于由其发放或续贷的贷款，行政代理人和抵押代理人在本协议和其他贷款文件下应享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是行政代理人或抵押代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括行政代理人和抵押代理人以其个人身份。该等人士及其联营公司可接受借款人或任何其他贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或任何其他贷款方或其任何附属公司或其他关联公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理或抵押品代理，亦无责任就此向贷款人作出交代，或就此向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

8.9继任行政代理和附属代理。行政代理人或抵押品代理人可在给予贷款人30天(或违约事件持续期间5天)的书面通知后辞去行政代理人或抵押品代理人的职务，而借款人和借款人可在向贷款人发出30天的书面通知后解除行政代理人的职务。如果(A)行政代理人或抵押品代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人或抵押品代理人的职务，则要求贷款人应为贷款人指定一名继任代理人(此人应为可接受的继任代理人)，但须征得借款人的事先同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)或(B)借款人应根据本协议及其他贷款文件解除行政代理人的职务，则借款人应指定贷款人的继任代理人(此人应为可接受的继任代理人)，但须事先征得所需贷款人的同意(该同意不得被无理扣留，有条件的或延迟的)。在每种情况下，该继任代理人应继承行政代理人或担保代理人的权利、权力和职责(视情况而定)，术语“行政代理人”或“担保代理人”指的是在任命和批准后生效的该继任代理人，原行政代理人或担保代理人作为行政代理人或担保代理人的权利、权力和职责应终止，该前任行政代理人、前担保代理人或本协议任何一方或任何贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休的行政代理人或附属代理人的辞职通知或借款人的免职通知后的30天(或违约事件持续期间的5天内)，没有继任代理人接受指定为行政代理人或附属代理人(“离职生效日期“)，退休的行政代理人或抵押代理人的辞职或免职应随即生效，贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人或抵押代理人的所有职责，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在退任的行政代理人或担保代理人辞去行政代理人或担保代理人的职务后，就其根据本协议及其他贷款文件在担任行政代理人或担保代理人期间所采取或不采取的任何行动，本第八条的规定应对其有利。自辞职生效日期起，(I)退任的行政代理人或抵押品代理人将被解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如抵押品代理人根据任何贷款文件代表有担保的各方持有任何抵押品，则退任的抵押品代理人应继续持有该抵押品，直至根据抵押品代理协议的条款委任抵押品代理人或另一人担任抵押品代理人为止)及(Ii)除欠退任行政代理人或抵押品代理人的任何弥偿、手续费或开支付款外，由管理代理和抵押品代理或通过管理代理和抵押品代理提供的通信和决定应由每个贷款人直接作出，直到被要求的贷款人指定上述规定的继任者管理代理或抵押品代理为止。在接受继承人作为行政代理人或担保代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休的行政代理人或担保代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休的行政代理人和担保代理人的任何赔偿金权利除外)，并且解除该退休的行政代理人或担保代理人根据本协议或其他贷款文件承担的所有职责和义务。在退休的行政代理人或附属代理人根据本条例及其他贷款文件辞职或被免职后，本第八条、第9.5条及第9.6条的规定应继续有效，以使该退休的行政代理人或附属代理人、其各自的代理人及其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的代理人或附属公司，就他们中任何一人在担任行政代理人或附属代理人期间所采取或未采取的任何行动，继续有效。

8.10抵押品事项；担保文件。

(A)每一贷款人在此授权并指示抵押品代理在截止日期签订抵押品代理协议，并同意受抵押品代理协议的所有条款和条款的约束。

(B)担保品代理人在此获得每一贷款人不可撤销的授权，以解除第9.16节所述的任何留置权或担保义务。

(C)抵押品代理人获授权代表担保人，无须向担保人发出任何通知或取得担保人的进一步同意，不时采取或指示CAA担保品代理人就任何抵押品或证券文件采取任何必要行动，以完善及维持根据证券文件授予的抵押品的可接受担保权益及留置权。行政代理和抵押品代理中的每一位都被进一步授权代表担保方采取或指示CAA抵押品代理人在紧急情况下采取或指示CAA抵押品代理人在紧急情况下采取任何行动(上文第7.1节规定的要求贷款人同意或请求的执法行动除外)，而无需向担保方发出任何通知或进一步同意，以维护担保方根据贷款文件或适用法律要求享有的任何权利或特权。通过接受根据安全文件授予的留置权的利益，非本合同的每一受担保一方特此同意本第8.10(C)节的条款。

(D)尽管任何贷款文件中有任何相反规定，借款人、行政代理、抵押品代理和每个其他担保方在此同意，任何担保方不得单独对任何抵押品变现或强制执行任何担保义务，但有一项理解并同意，本协议和担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由CAA抵押品代理(在抵押品代理的指示下)按照本协议的条款代表担保方行使。通过接受根据安全文件授予的留置权的利益，非本合同的每一方担保同意本第8.10(D)节的条款。

(E)每一贷款人在此授权并指示抵押品代理于成交日期订立抵押品代理协议，行使抵押品代理协议下的所有权利及履行其在抵押品代理协议下的所有义务，并采取所有其他必要行动以执行协议的条款及意图，并同意受抵押品代理协议的所有条款及条文的约束，不会采取违反抵押品代理协议的规定的行动，犹如其为抵押品代理协议的签字人，并同意抵押品代理协议所规定的留置权及付款的处理方式。

(F)抵押品代理人无需任何贷款人的进一步同意，可与抵押品代理人或根据第6.2(B)和(E)节允许的债务持有人的其他代表订立抵押品代理协议的补充或修正案、修正案、重述或替换。抵押品代理人可以完全依赖借款人负责官员的证明，以确定是否允许任何此类其他留置权。抵押品代理人根据本协议的条款签订的抵押品代理协议的任何补充、修订、修改、重述或替换，应对担保各方具有约束力。

8.11错误的付款。

(A)每一贷款人(以及上述任何一项的每一参与者，在其接受参与的情况下)在此承认并各自同意，如果行政代理或抵押品代理通知该贷款人，该行政代理或抵押品代理已自行决定该贷款人(前述任何一项)收到的任何资金(或其任何部分)付款收件人行政代理或抵押品代理(或其任何关联公司)向该付款收件人(不论该付款收件人是否知悉)错误地传送或以其他方式错误或错误地接收(不论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地，付款“)并以书面形式要求退还该等款项(但在不限制任何其他权利或补救(不论在法律上或衡平法上)的情况下，行政代理人不得根据本句就某项付款提出任何该等要求，除非该等要求是在适用的收款人收到该等款项的日期后180天内提出)，则该收款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个营业日)向行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)退回任何该等款项的金额。根据本条款第8.11(A)条向任何付款收款人发出的行政代理或抵押品代理(视情况而定)通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限于上述(A)款的情况下，每个付款收件人进一步承认并各自同意，如果该付款收件人从行政代理或抵押品代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款金额或日期不同于行政代理或抵押品代理(或其任何关联公司)就该项付款发出的付款通知中规定的金额和/或日期(a“付款通知“)、(Y)没有在付款通知之前或附上付款通知，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)错误，则在每种情况下，该付款收件人在收到该付款时理解并同意与该付款有关的错误(并被视为知道该错误)。每一付款接受方同意，在每一种情况下，其应尽商业上合理的努力，将该事件迅速通知行政代理或抵押品代理，并应行政代理或抵押品代理的要求，迅速(但在任何情况下不得晚于其后两个工作日)将任何此类付款的金额(或部分)退还给行政代理或抵押品代理(视情况而定)。

(C)本节规定付款接受者退还的任何款项应以收到的货币的当日资金支付，连同自付款接受者收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)按联邦基金利率和行政代理人或抵押品代理人所确定的适用利率(视适用而定)向行政代理人或抵押品代理人偿还之日止的每一天的利息。每一付款接受方特此同意，其不应主张任何权利，并在适用法律允许的最大范围内放弃保留此类付款的任何权利，以及行政代理或抵押品代理(视情况而定)要求退还任何付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利或类似权利，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(D)借款人和每一家其他受限制附属公司特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)未能从因任何原因收到该付款(或其部分)的任何付款接受者处追回，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应取代该付款接受者对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他受限制附属公司所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款的范围和该错误付款的金额是，由借款人或任何其他受限制的子公司的资金组成。

(E)每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人或担保方的任何款项，以抵销根据本第8.11节或本协议的赔偿条款应支付给行政代理人的任何款项。

(F)在行政代理或抵押品代理的辞职或替换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在第8.11节项下的义务、协议和豁免应继续有效。

8.12行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本协议明示的那样或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人或任何其他贷款方提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就贷款所欠和未付的全部本金和利息，以及贷款文件下所有其他欠款和未付的债务，提出和证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以便放款人、抵押品代理人和行政代理人及其各自的代理人和律师的申索(包括就放款人、抵押品代理人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款提出的任何申索，以及根据第9.5节或第9.6节欠贷款人、抵押品代理人和行政代理人的所有其他款项)；及

(B)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此得到每个贷款人的授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据第9.5条或第9.6条应支付给行政代理的任何其他金额。

第九条 其他

9.1修正案和豁免。除第2.16节所述外，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非符合第9.1节的规定。为增加本协议或其他贷款文件的任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款人在本协议或其他贷款文件下的权利，或(经所需贷款人书面同意)行政代理和/或抵押品代理以及作为相关贷款文件的每一方可不时(A)对本协议和其他贷款文件(包括对本协议或其他贷款文件的修改和重述)进行书面修改、补充或修改，按照弃权文书、本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果中规定的条款和条件；但该等豁免及该等修订、补充或修改不得：

(I)免除或减少任何贷款的本金，或延长任何贷款的最终预定到期日，降低根据本协议应支付的任何利息或费用的规定利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件延长或推迟任何付款的预定日期，或增加或延长任何贷款人的任何承诺的金额或延长到期日，在每种情况下，均未经直接受影响的每一贷款人同意；

(Ii)在未经所有贷款人同意的情况下，修改、修改或放弃本9.1节的任何规定，或减少所需贷款人的定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，或(9.16节中规定的除外)解除所有或基本上所有抵押品，或解除所有或基本上所有担保人在担保和担保协议下的担保义务；

(3)未经行政代理人或附属代理人(视情况而定)同意，修改、修改或放弃第八条的任何规定或影响行政代理人或附属代理人的权利、义务和义务的任何其他规定；

(Iv)修订、修改或免除按比例第2.9节的规定或任何担保文件中的任何类似规定，未经直接受其影响的每个贷款人同意；

(V)未经所有贷款人同意，对转让和参与施加比第9.7节所述更严格或更多的限制；或

(6)未经直接受影响的每个贷款人同意，在合同上将所有或几乎所有抵押品的留置权置于担保任何其他借款债务的留置权上，或在合同上从属于任何其他债务的偿还权，但与债务人占有的融资或在破产程序中使用抵押品有关的除外；

(Vii)增加根据本协议可能发生的贷款本金总额，或任何符合以下条件的贷款方可能发生的贷款本金总额平价通行证在未经持有不少于75%的贷款人同意的情况下，对担保定期债务的抵押品的留置权优先，或就抵押品代理协议中规定的抵押品收益的优先运用当时未偿还的贷款本金总额；

(Viii)未经所有贷款人同意，准许高级信贷安排下本金总额超过$100,000,000的债项，或在任何时间仍未清偿；及

(Ix)未经持有当时未偿还贷款本金总额不少于75%的贷款人同意，修订“高级信贷安排”的定义。

任何此类豁免、修改、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理、抵押品代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人、行政代理和抵押品代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的原有地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。任何此类放弃、修改、补充或修改应由根据本条款9.1条前述规定要求签署的各方签署的书面文书生效；但通过传真传输或以便携文件格式(.pdf)交付任何此类文书的签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。

即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，以及(Y)任何放弃，须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，如按其条款对任何失责贷款人(如该贷款人并非失责贷款人)造成较其他受影响贷款人更大程度的重大不利影响，则须征得该失责贷款人的同意。

尽管本9.1节有任何相反规定，

(A)不需要贷款人同意即可对本协议所允许的抵押品代理协议或安排进行补充或修订、修改、重述或替换，其目的是增加(I)根据第6.2(B)或(E)节允许的抵押品代理人或债务持有人的其他代表，而该抵押品代理人或其他代表拟以平价通行证与担保义务的留置权建立在基础上，并根据抵押品代理协议的条款构成“先出债务”(不言而喻，任何此类修改或补充、修改、重述或替换可以对抵押品代理协议作出为实现上述规定所需的其他更改，且该等其他更改在任何实质性方面不得损害贷款人的利益(由抵押品代理确定))；但未经行政代理或抵押代理(视情况而定)事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或抵押代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；以及

(B)本协议和任何其他贷款文件可仅在行政代理和/或抵押品代理(如适用)和借款人同意的情况下进行修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果提交此类修改是为了(A)纠正或消除歧义、错误、遗漏或缺陷，(B)实施技术性或非实质性的行政变更，(C)在本协议或适用的贷款文件中修正不正确的交叉引用或类似的不准确之处，(D)为所有贷款人的利益增加任何财务契约或其他条款，(E)遵守当地法律或当地律师的建议，(F)执行抵押品代理协议、本协议或其他担保文件允许的修改，而根据抵押品代理协议或其他担保文件的条款，不需要贷款人同意，以及(G)使担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致；但在第(A)款和第(B)款的每一种情况下，如果所需贷款人在收到通知后五个工作日内没有以书面形式提出反对，则此类修改应生效，无需采取任何进一步行动或得到所需贷款人的同意。

9.2通知；一般通知。

(A)向或向双方当事人发出的所有有效的通知、请求和要求应以书面形式发出(包括通过传真)，并且，除非本合同另有明确规定，否则在送达时应被视为已正式发出或作出，或在邮寄、预付邮资或传真通知后三个工作日内，或在传真通知的情况下，在收到借款人、行政代理人或抵押品代理人时，应视为已妥为发出或作出，地址如下：(X)对于借款人、行政代理人或抵押品代理人，以及(Y)就贷款人而言，如在送交行政代理人或：如果贷款人根据转让和假设成为本协议的当事一方，则在该转让和假设中，或(Z)在任何一方的情况下，该当事各方此后可能通知其他当事各方的其他地址：

421 W. 3^研发街道，1000套房

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102

注意：史蒂文·托伦

电子邮件：stholine@Highpeakenergy.com

美洲大道1114号，32号^发送地板

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：David·维克伦德

电子邮件：dwicklund@velaw.com

麦金尼大道2000号，700号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意：丹尼斯·沃尔芬伯格

电子邮件：denise.wolfenberger@texascapalbank.com

麦金尼大道2000号，700号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意：机构管理

电子邮件：Agency@texasCapital albank.com

特拉维斯街600号，套房4700

德克萨斯州休斯顿，77002

注意：运营团队

电子邮件：ops@Chambersenergy.com

但向行政代理、抵押品代理或任何贷款人发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得生效。

(B)电子通讯。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理或抵押代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但前述规定不适用于根据第2款发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理、抵押品代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。行政代理和抵押品代理特此同意接受本协议项下的通知(包括根据第2.6节的通知)，并以可移植文档格式(.pdf)通过电子邮件发送。

除非行政代理或附属代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期接收者收到通知或通信可用的通知时被视为已收到，该通知或通信的电子邮件地址如前述第(I)款所述，并标明网站地址；提供对于上述第(I)和(Ii)款，如果该传真、电子邮件或其他电子通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)平台。

(I)借款人、对方贷款方、每个贷款人和抵押品代理同意，行政代理可以但没有义务通过在平台上张贴通信向贷款人或抵押品代理提供该通信。

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。尽管平台受到管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护，但贷款人、抵押品代理和借款人都承认并同意：(X)通过电子媒介分发材料不一定安全，(Y)代理方不负责批准或审查任何贷款人或抵押品代理访问平台的代表、指定人或联系人，并且这种分发形式可能存在保密和其他风险，每个贷款人、抵押品代理和借款人都了解并接受此类风险。在任何情况下，代理方不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。

(Iii)每一贷款方(通过其签署贷款文件)特此授权行政代理、每一贷款人及其各自的律师、代理人和相关方(每一方、一名或多名授权方“)通过互联网或其他电子通信方式，交流和传输有关本次交易或借款人或任何其他贷款方的文件和其他信息(包括机密信息)以及借款人和该等其他贷款方的商业事务。在任何情况下，任何授权方均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体就任何此类通信或传输所造成的任何损害(无论是侵权、合同或其他方面的损害)承担任何责任，除非有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中确定此类损害是由该授权方的严重疏忽或故意不当行为直接造成的；然而，前提是在任何情况下，任何被授权方均不对间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相反)承担任何责任。

(D)公共信息。每一贷款方在此确认某些贷款方(每个贷款方，一个贷款方)公共贷款人“)可能有不希望接收关于任何借款方或其关联公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与该等证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。每一贷款方特此同意，其将以商业上合理的努力确定任何贷款方在本合同项下或其代表根据本协议和其他贷款文件(统称，借款人材料)可分发给公共贷款人，并且(I)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，每一贷款方应被视为已授权行政代理、抵押代理和其他贷款人将此类借款人材料视为不包含关于任何贷款方或其证券的任何重大非公开信息，以达到美国联邦和州证券法的目的(然而，前提是在借款人材料构成信息的范围内，它们应受第9.15节的约束)；(Iii)所有标记为“公共”的借款人材料允许通过平台指定为“公共端信息”的部分提供；以及(Iv)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。每个公共贷款人将指定一名或多名代表，这些代表应被允许接收未被指定为公共贷款人可用的信息，以使该公共贷款人或其代表能够根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含关于任何借款方或其子公司及其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

9.3无豁免；累积补救。行政代理、抵押品代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

9.4陈述和保证的存续。本协议、其他贷款文件以及根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。

9.5费用的支付。借款人同意：

(A)应要求支付或偿还行政代理人和抵押代理人在制定、准备和执行本协议和其他贷款文件，以及对本协议和其他贷款文件以及与本协议或与此相关而准备的任何其他文件的任何修改、补充、豁免或修改，以及完成和管理本协议所拟进行的交易方面所发生的所有合理的自付费用和开支，包括行政代理人和抵押代理人的律师和顾问的合理费用和支出及其他费用；和

(B)应要求支付或偿还每个贷款人、行政代理人和抵押代理人因执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件(包括定期担保品/财务控制、实地检查、资产评估费用、资产监测和其他杂项支出)以及与本协议或与此相关而准备的任何其他文件而产生的所有费用和开支，包括行政代理人的律师和抵押代理人的律师的费用和支出。

9.6赔偿；豁免

(A)借款人和其他贷款当事人应并在此共同和各别赔偿行政代理人和抵押品代理人(及其任何分代理人)、每个贷款人及其每名成员、合伙人、高级职员、董事、雇员、顾问、代表、代理人、事实受权人和任何前述人士的附属公司(每个此等人士均称为“印地安那“)任何INDEMNITEE或任何第三方或任何贷款方或借款方的任何附属公司直接或间接因下列原因而直接或间接产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、罚款、判决、支出、费用和相关费用(包括任何INDEMNITEE律师的费用、收费和支出)，并使每个INDEMNITEE不受损害：(I)谈判、签立、执行或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，或由此产生的结果：本协议及其他贷款文件的管理：(Ii)任何贷款方违反任何贷款文件中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议；(Iii)任何贷款方违反任何贷款文件中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议；(Iii)任何及所有记录和备案费用以及与延迟支付印花、印花、与执行和交付、完成或管理本协议、其他贷款文件和任何此类文件下或与之有关的任何交易，或根据本协议、其他贷款文件和任何此类文件，对其进行任何修订、补充或修改，或根据或就本协议、其他贷款文件和任何此类文件放弃或同意的任何交易，可能应支付或确定应支付的消费税和其他税款；(Iv)任何贷款方或贷款方任何子公司拥有或经营的财产上或从中实际或据称存在或泄漏的有害物质，或以任何方式与任何贷款方或贷款方任何子公司有关的任何环境责任；(V)未经授权的人使用被其截获的通过电子、电信或其他信息传输系统发送的信息或其他材料，或(Vi)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何贷款方或贷款方的任何子公司提起的，无论在任何情况下，无论是否由INDEMNITEE的比较、分担、唯一、当前或普通疏忽引起或不是由INDEMNITEE的比较、分担、唯一、当前或普通疏忽引起的；(在第(A)款中的所有前述内容，统称为赔偿责任“)；但借款人不对任何INDEMNITEE的赔偿责任负有义务，只要有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定此类赔偿责任完全和接近于该INDEMNITEE的严重疏忽或故意不当行为造成的。INDEMNITEE不对未经授权的人使用信息或通过电子、电信或其他信息传输系统发送的材料而被其截获而造成的任何损害负责，或对与贷款相关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿负责。

(B)在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并导致其子公司不主张，并特此放弃并同意促使其子公司放弃：(I)根据任何责任理论，就以下方面产生的特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)向行政代理和附属代理、每个贷款人及其每一成员、合伙人、高级职员、董事、雇员、顾问、代表、代理人、事实律师和关联方提出索赔：或由于本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议中预期的任何协议或文书、本协议或本协议中计划进行的交易、任何预付款或其收益的使用，以及(Ii)根据环境法或与环境法有关的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、任何种类或性质的费用和开支，根据或以其他方式可能对任何INDEMNITEE提出的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、成本和支出的所有权利或其他追偿权利。

(C)根据本条第9.6条到期支付的所有款项，应在提出书面要求后10天内支付。根据第9.6节的规定，反映借款人应付金额的报表应按第9.2节规定的借款人地址提交给借款人，或提交给借款人在发给管理代理和抵押品代理的通知中指定的其他人或地址。第9.6节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

9.7继任者和分配；参与和分配。

(A)本协议对借款人、贷款人、行政代理、抵押品代理、贷款的所有未来持有人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理、抵押品代理和每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经同意而进行的任何转让或转让均属无效)。

(B)任何贷款人可根据适用法律，在没有借款人或任何其他人同意或通知的情况下，随时向一个或多个银行、金融机构或其他实体(被取消资格的贷款人或违约贷款人除外)出售产品。参与者“)欠该贷款人的任何贷款的参与权益、该贷款人的任何承诺或该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的任何其他利益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在本协议项下对本协议其他各方的义务应保持不变，该贷款人应对其履行情况负全部责任，就本协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，该贷款人仍应是任何此类贷款的持有人，借款人和行政代理应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。在任何情况下，任何参与此类活动的参与者均无权批准对任何贷款单据任何条款的任何修改或豁免，或任何贷款方对其任何背离条款的任何同意，除非此类修改、放弃或同意需要根据第9.1条获得所有贷款人的同意。借款人同意，如果本协议项下的未清偿金额和贷款已到期或未付，或在违约事件发生时已宣布或将到期并应支付，则在适用法律允许的最大范围内，各参与方应被视为在本协议项下就其参与利息享有抵销权，其程度与其参与利息的金额是作为本协议项下的贷款人直接欠其的一样，但在购买此类参与利息时，该参与者应被视为已同意按照第9.8(A)节的规定与贷款人分享其收益，就像该参与者是本协议项下的贷款人一样。借款人还同意，每个参与者应有权享受第2.10和2.11节关于其参与承诺和不时未偿还贷款的利益，就像该参与者是贷款人一样；但在第2.11节的情况下，该参与者应遵守第2.11节的要求，并且；进一步根据任何此类条款，任何参与者都无权获得高于出让方贷款人在没有发生此类转移的情况下有权获得的参与额的任何金额。出售参与权的每一贷款人应保存一份登记册，在登记册上输入每一参与方的名称和地址，以及每一参与方在本协议项下的承诺或贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者注册“)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(C)在以下第(Ii)款所列条件的规限下，任何贷款人及任何贷款人的任何关连基金(及转让人)可转让给一个或多个银行、金融机构、保险公司或其他实体(9.7(I)节禁止的范围内的被取消资格的贷款人、自然人或任何管理关联公司除外)(受让人“)在借款人和行政代理人事先书面同意(这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)的情况下，其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠它的全部或部分贷款)；借款人应被视为已同意任何此类贷款的转让，除非借款人在收到通知借款人的主管人员后十个工作日内以书面通知行政代理人提出反对；

(I)不需要借款人同意，借款人不得反对任何此类转让：(A)在截止日期后第五个营业日未偿还贷款本金总额的至少40%已转让给一个或多个人的第一个日期之前；(B)将其在本协议下的全部或部分权利和义务(包括贷款)转让给贷款人、贷款人的关联公司或相关基金；或(C)违约事件已经发生并仍在继续的情况下；和

(Ii)将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分贷款)转让给贷款人、贷款人的关联机构或相关基金，无需行政代理的同意；

(D)每项转让均应依据转让和假设作出，主要形式为附件I(“分配和假设“)，由受让人和受让人签立(如根据上述规定需要行政代理人同意，则由行政代理人签署)，并交付行政代理人接受并记录在登记册中；但(I)对受让人(贷款人、贷款人的关联公司或相关基金除外)的此类转让本金总额不得低于1,000,000美元(但借款人和行政代理人另有协议的借款人的所有权益转让除外)，(Ii)转让人或受让人已向行政代理人支付3,500.00美元的处理和记录费(行政代理人可单独酌情决定免除或减少该费用)，和(Iii)如果同时转让给在转让生效后将成为相关基金的人员，则只需支付一笔此类费用。一旦签署、交付、承兑和记录，从依据该转让和假设确定的生效日期起及之后，(X)转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设中规定的范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务；(Y)在该转让和假设中规定的范围内，转让人应免除其在本协议下的义务(如果转让和假设涵盖转让人在本协议下的所有权利和义务，则该转让人应不再是本协议的一方，但第2.10、2.11及9.5条有关该生效日期前的期间除外)。就本第9.7(C)节规定的最低转让金额而言，应汇总两个或更多相关基金的多次转让。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)根据其总风险敞口获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(E)行政代理应代表借款人在第9.2节所述的地址保存一份交付给它的每项转让和假设的副本和一份登记册(“注册“)记录贷款人的姓名或名称及地址，并不时记录每名贷款人的贷款承诺、本金金额(及述明利息)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为贷款的所有人，以及就本协议的所有目的而言，任何证明该等贷款的票据的所有者。任何贷款的转让，不论是否有附注证明，只有在登记册内就该贷款作出适当的记项后才有效(而每份附注均须明文规定)。任何由票据证明的全部或部分贷款的转让或转让，只有在证明该贷款的票据的转让或转让退回登记时，才应在登记册上登记，并附上一份正式签立的转让和承担；因此，应向指定受让人发行一张或多张本金总额相同的新票据，而旧票据应由行政代理退还给标明“已取消”的借款人。登记册须供借款人或任何贷款人在任何合理时间查阅(与该贷款人的贷款有关的任何记项)，并可在合理的事先通知下不时查阅。

(F)行政代理在收到转让人和受让人(在任何情况下，如第9.7(C)节要求任何其他人同意的情况下，应由每个该等其他人同意)所签立的转让和承担后，应(I)迅速接受该转让和承担，(Ii)在依据该转让和承担确定的生效日期，将其中所载信息记录在登记册中，并向借款人发出接受和记录的通知。在生效日期当日或之前，借款人应要求自费向行政代理(如有转让贷款人的适用票据)签署并交付一张或多张新票据给该受让人，其金额相当于受让人根据该转让和假设承担或获得的承诺或贷款，如果转让人保留了承诺或贷款(视情况而定)，则应请求向转让人签发一张或多张新票据，其金额与其根据本协议保留的承诺额或贷款(视情况而定)相同。该等新附注的日期应为截止日期，否则应以该附注或其所取代的附注的形式出现。

(G)为免生疑问，本协议各方承认，本协议第9.7节关于贷款和票据转让的条款仅涉及绝对转让，此类条款不禁止贷款和票据中产生担保权益的转让，包括贷款人根据适用法律对任何联邦储备银行的任何贷款或票据的任何质押或转让。

(H)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(a“授信贷款人“)可向特殊目的融资工具(AN)提供资金SPV“)，由授予贷款人不时以书面形式指定给行政代理和借款人，向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款的选择权；但(I)本协议并不构成任何特殊目的机构作出任何贷款的承诺，(Ii)如果特殊目的机构选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议的条款提供该笔贷款，以及(Iii)该特殊目的机构及其适用的贷款或其任何适用部分应适当地反映在参与者名册中。特殊目的机构在发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他债务全额偿付一年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第9.7(H)节有任何相反规定，任何特殊目的机构可(X)在事先未经借款人和行政代理书面同意且不支付任何处理费用的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，或经借款人和行政代理事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)给向该特殊目的机构或为其账户提供流动性或信贷支持以支持贷款资金或维持贷款的任何金融机构。以及(Y)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等特殊目的机构提供任何担保、担保、信用或流动性增强的提供者的贷款有关的任何非公开资料；但有关借款人的非公开资料只可在征得借款人同意的情况下披露，而借款人的同意不会被无理隐瞒、附加条件或延迟。本条款第9.7(H)款未经任何具有未偿还贷款的特殊目的机构的书面同意，不得对其进行修改。

(I)尽管本协议有任何相反规定，(X)不得允许任何管理关联公司转让导致管理关联公司合计持有当时未偿还贷款本金总额超过33%的贷款，以及(Y)任何管理关联公司持有的贷款无权就根据本协议采取的任何行动或任何贷款文件投票，或在确定“所需贷款人”时予以考虑。

(j) [已保留].

(K)只要未发生违约或违约事件且违约事件仍在继续，任何贷款人可随时将其与本协议项下贷款有关的全部或部分权利和义务转让给借款人或其任何子公司，方法是按照下述程序按比例向所有贷款人开放的荷兰拍卖；但在根据第(K)款进行转让时：

(1)(A)如此向借款人或附属公司提供、转让或转让的这类贷款的本金，连同其所有应计利息和未付利息，应在上述出资、转让或转让之日视为自动注销和清偿；(B)其余贷款人的未偿还贷款本金总额应反映借款人当时持有的贷款的这种注销和清偿；(C)借款人应迅速将此种出资、转让或转让通知行政代理，行政代理在收到通知后，应反映登记册上所列适用贷款的注销；

(2)任何“荷兰式拍卖”应为拍卖(“拍卖“)借款人基本上按照下列程序(可由借款人和适用的”拍卖代理人“就特定拍卖交易修改)购买贷款；但借款人不得发起任何拍卖，除非(I)自根据本合同进行的拍卖完成最近一次贷款购买以来已过去至少五个工作日；或(Ii)自上次失败拍卖(或同等拍卖)撤回之日起至少已过三个工作日：

(三)通知程序。对于任何拍卖，借款人将向拍卖代理提供将成为拍卖标的的贷款的通知(以便分发给相关贷款人)。拍卖公告“)。每份拍卖通知应采用拍卖代理人合理接受的形式，并应(I)指明接受拍卖的贷款的最高本金总额，最低金额为10,000,000美元，并超过1,000,000美元的全部增量(或在任何情况下，此类贷款中数额较小的未偿还贷款，或拍卖代理和行政代理(如果与拍卖代理不同)在其他方面合理接受的贷款)(“拍卖金额)、(Ii)指定面值的折扣(可以是一个范围(折扣范围“)这种拍卖所涉及的贷款的面值本金的百分比)，代表借款人愿意在拍卖中接受的购买价格的范围，(3)扩大到每个贷款人和(4)在拍卖响应日仍未偿还。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供拍卖通知的副本和返回出价的表格，由响应的贷款人在不迟于下午5点之前提交给拍卖代理(或其代表)。在拍卖通知所指明的日期(或借款人经拍卖代理人合理同意后可能同意的较后日期)(“拍卖响应日期”).

(四)答复程序。就任何拍卖而言，持有受该等拍卖约束的贷款的每一贷款人均可自行酌情决定参与该拍卖，并可向拍卖代理人提供参与通知(“回标)，并应规定(I)面值折扣(必须表示为拍卖代理人愿意出售全部或部分此类贷款的价格)(回复价格“)，(当表示为此类贷款的面值本金的百分比时)必须在贴现范围内，以及(Ii)此类贷款的本金金额，必须是1,000,000美元的完整增量(或在任何情况下，该贷款人当时未偿还的或拍卖代理人以其他方式合理接受的较小的此类贷款金额)(”回复金额“)。贷款人每次拍卖只能提交一个返回投标，但每个返回投标最多可以包含三个投标，其中只有一个可能会产生合格的投标。除返回投标外，参与出借人还必须签署并交付一份转让和假设书，由拍卖代理人代为保管，并将转让贷款的美元金额留作空白，该金额应由拍卖代理人根据下文第(V)款对该出借人的合格出价的最终确定来完成。任何贷款人在拍卖应答日之前仍未收到拍卖代理人的回标，应被视为拒绝就其所有贷款参加有关拍卖。

(五)验收程序。根据拍卖代理在适用的拍卖响应日期之前收到的答复价格和答复金额，拍卖代理将在与借款人协商后确定适用的价格(“适用价格)对于拍卖，这将是借款人能够以拍卖金额完成拍卖的最低答复价格；如果答复金额不足以使借款人完成全部拍卖金额的购买(任何此类拍卖，拍卖失败“)，借款人应在其选择时(1)撤回拍卖或(2)以等于最高答复价的适用价格完成拍卖。借款人应向每家贷款人购买相关贷款(或其各自部分)，其答复价格应等于或低于适用价格(“符合条件的投标“)按适用价格计算；但如果购买受合格出价限制的所有贷款所需的总收益将超过此类拍卖的拍卖金额，借款人应根据此类合格出价的本金金额按比例按适用价格购买此类贷款(但须受拍卖代理人酌情规定的舍入要求的限制)。如果贷款人提交了一份包含多个不同答复价格的投标的返回投标，只有答复价格最低等于或低于适用价格的投标才被视为该贷款人的合格投标。拍卖代理人应在拍卖响应日之后的五个营业日内迅速通知借款人：(I)借款人对该项招标的反应、根据该项拍卖购买贷款的生效日期、适用价格和根据该项拍卖购买贷款的本金总额；(Ii)根据该项拍卖购买贷款的生效日期、适用价格和将在该日以适用价格购买的贷款本金总额；(Iii)每名参与贷款人将于该日期以适用价格购买的贷款本金总额，及(Iv)如适用，每名参与贷款人根据前述第二句话进行任何舍入及/或按比例计算。在没有明显错误的情况下，拍卖代理人对上述通知中所述金额的每一次确定都应是决定性的，并且在所有目的上都具有约束力。

(六)附加程序。(A)一旦发出拍卖通知，借款人不得撤回拍卖，但失败的拍卖除外。此外，就任何拍卖而言，在贷款人提交符合资格的出价后，贷款人将有义务按适用价格出售全部或其答复金额的可分配部分(视情况而定)。

(B)在本合同未明确规定的范围内，根据拍卖购买的每一笔贷款均应按照与本定义规定一致的程序完成，该程序由拍卖代理人以其合理的裁量权确定，并经借款人合理同意。

(C)就任何拍卖而言，借款人及贷款人承认并同意，拍卖代理人可规定借款人支付借款人与拍卖代理人所协定的与拍卖有关的惯常费用及开支，作为任何拍卖的条件。

(D)即使任何贷款文件中有相反的规定，就本定义而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应被视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到此类通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开盘时发出。

(E)借款人和贷款人承认并同意，拍卖代理人可自行或通过拍卖代理人的任何关联公司履行其在本定义下的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理人将职责转授给该关联公司以及由该关联公司履行此类委托职责。本协定规定的免责条款应适用于拍卖代理人的每一关联公司及其与购买本定义所规定的任何贷款有关的各自活动以及拍卖代理人的活动。

9.8调整；出发。

(A)如有任何贷款人(A)受益贷款人“)应在任何时候收到对其应承担的全部或部分债务的任何付款，或接受与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第7.1节(F)款所指的事件或程序的性质，或以其他方式抵销)，其比例高于任何其他贷款人就该其他贷款人的义务向其支付的任何此类款项或收到的任何抵押品(如有)，除(X)借款人依据并按照信贷协议的明示条款支付的任何款项(包括潜在的费用报销)或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款外，该受益贷款人应以现金方式从其他贷款人购买该等其他贷款人债务部分的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利及补救外，每名贷款人均有权在借款人根据本协议到期应付的任何款项(不论是在述明的到期日、提速或其他情况下)抵销及运用任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或即时付款、暂定或最终存款)及任何货币的任何其他贷项、债项或申索时，无须事先通知借款人，而在适用法律准许的范围内，明示免除借款人的任何该等通知，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，该贷款人或其任何分行或代理所持有或欠下的任何时间，或为借款人的贷方或账户而持有或欠下的。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人、行政代理和抵押品代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他基金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。

9.9对应值。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或便携文件格式(.pdf)交付已签署的本协议的签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。经各方签字的本协议副本一份应送交借款人、行政代理人和抵押品代理人。

9.10可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

9.11整合；建设。

(A)本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理、抵押品代理和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理、抵押品代理或任何贷款人对本协议标的的任何承诺、承诺、陈述或担保均未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及。

(B)本公约所载的每一契诺(除非另有相反明文规定)须解释为彼此独立，因此(如无明订相反条文)遵守任何一条契诺，不得被视为是遵守任何其他契诺的借口。凡本条例任何条文提及任何人须采取的行动，或该人被禁止采取的行动，则不论该行动是由该人直接或间接采取的，均适用该条文。

9.12适用法律。本协议和双方在本协议下的权利和义务(包括因本协议引起或与本协议有关的任何索赔或争议，无论是否符合合同法、侵权法或其他法律)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

9.13服从司法管辖权；豁免。借款人特此无条件、不可撤销地：

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和强制执行有关本协议的任何判决，向位于纽约县的纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院以及其中任何上诉法院的非专属一般司法管辖权呈交；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资邮寄给借款人，寄往第9.2节规定的借款人地址，或已根据第9.2条通知行政代理人和附属代理人的其他地址；

(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

(E)在法律不禁止的最大限度内，放弃在本条款9.13所述的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

9.14确认。借款人特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人与借款人或其任何附属公司并无因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何受托关系或对其负有任何责任，而行政代理人、抵押品代理人及贷款人与借款人及其附属公司之间，一方面与借款人及其附属公司之间的关系，或与本协议或任何其他贷款文件有关的关系，纯属债务人和债权人之间的关系；及

(C)行政代理、抵押品代理和贷款人之间或借款人及其子公司和贷款人之间不存在因本协议或其他贷款文件而产生的合资企业或以其他方式存在。

9.15保密性。行政代理、抵押品代理和每个贷款人各自同意对任何贷款方根据本协议向其提供的、被该贷款方指定为机密的所有非公开信息保密；但本协议中的任何规定均不得阻止行政代理、抵押品代理或任何贷款人(A)向行政代理、抵押品代理、CAA抵押品代理、任何其他贷款人或其任何关联公司披露任何此类信息，(B)向任何参与者或受让人(每个、a、受让方“)或准受让人同意遵守本第9.15节的规定或实质上同等的规定，(C)向其任何雇员、董事、代理人、律师、会计师、法律顾问和其他专业顾问，(D)应其他政府当局的请求或要求，或根据法律的任何要求，(E)回应任何传票、任何法院命令或类似的法律程序或与任何诉讼有关的其他方面，(H)已公开披露的，但违反本第9.15条的除外，(I)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提供，要求获得关于贷款人的投资组合的信息，该信息与对该贷款人发布的评级有关；(J)与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关，或(I)向任何实际或潜在的信贷提供者、投资者、或其他实体与贷款文件项下应支付给任何贷款人或其附属公司或为其利益而支付的任何金额的全部或部分融资或证券化或拟议融资或证券化，只要接收方同意以与本第9.15节实质一致的方式对此类信息保密。尽管前述语句或任何其他明示或默示的协议、安排或谅解有任何相反之处，本协议各方同意，自关于本协议项下提供的融资的讨论开始以来，本协议任何一方(及其每一名员工、代表或代理人)被允许向任何和所有人披露(但不限于)本协议拟进行的交易的税收结构和税收方面，以及与该等税收结构和税收方面有关的任何类型的材料(包括意见或其他税收分析)。

9.16解除抵押品和担保义务。

(A)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在借款人就贷款文件所准许的任何财产处置(贷款当事人除外)提出要求时，抵押品代理人须(无须通知任何贷款人或属任何有限制对冲协议一方的任何合资格交易对手)采取所需的行动，以解除其在任何抵押品中的抵押权益，而该抵押品的全部股本是在该等处置中处置的或由任何人拥有的，并在必要的范围内解除在这种处置中被处置的任何人的任何贷款文件下的任何担保义务(受下文(C)款的约束)，以允许按照贷款文件完成这种处置的必要程度；但借款人应在提议的解除日期(或抵押品代理同意的较短期限)前至少十个工作日向抵押品代理提交书面解除请求，说明在该处置中处置的相关抵押品及其合理详细的处置条款，包括其日期、价格和任何与此相关的费用，以及借款人的证明，说明该交易符合本协议和其他贷款文件，并且该处置的收益将根据本协议和其他贷款文件使用。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，当所有债务(与任何有限制对冲协议有关的债务除外)已悉数清偿、所有承诺已终止或到期时，应借款人的要求，抵押品代理人应(无须通知任何贷款人或任何属有限制对冲协议一方的合资格交易对手)采取所需行动，以解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何贷款文件所规定的所有担保责任，不论于解除之日是否有与有限制对冲协议有关的未清偿债务。任何该等担保义务的解除，须视为受一项规定所规限，即在该项解除后，如因借款人或任何担保人无力偿债、破产、解散、清盘或重组，或因借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人、保管人、受托人或类似高级人员，而就其所担保的债务而作出的任何付款的任何部分须予撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则须恢复该等担保义务，一如该等付款并未作出。尽管本条款有任何相反规定，抵押品代理人根据本条款(B)解除担保权益仅适用于债务；但根据本条款，抵押品代理人无权免除、且任何此类免除不会影响为担保任何先出债务而授予的任何担保权益，包括任何优先对冲义务(该等术语在抵押品代理协议中定义)。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，CAA抵押品代理只有在下列情况下才有权解除担保人在贷款文件下的担保义务：(I)担保人的全部(且非部分)股本在贷款文件允许的交易中被出售、转让、转让、关联或以其他方式处置，或(Ii)担保人根据第5.17节被指定为不受限制的附属公司(但在每种情况下，任何担保人仅因其成为借款人的直接或间接非全资附属公司而免除其在贷款文件下的担保义务，应仅根据善意的与不是借款人关联方的第三方的交易，而且这种交易不是为了解除对该担保人的担保)。在这种情况下，CAA抵押品代理应立即签署并向借款人或该担保人交付所有证明此类解除的合理必要或合乎需要的文件、终止声明和/或其他文件，并由借款人和适用担保人承担全部费用；但借款人应向CAA抵押品代理提交书面的解除担保请求，并附上借款人的证明，说明(X)此类交易符合本协议和其他贷款文件，以及(Y)除要求解除的担保人或抵押品外，没有其他担保人或抵押品被解除。

9.17利率限制。

(A)本合同双方的意图是，每个贷款人应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果根据适用于任何贷款人的法律(包括美利坚合众国法律和任何州的法律，尽管本协议的其他条款可能强制适用于该贷款人的法律)，对于任何贷款人而言，本协议所拟进行的交易将是高利贷，则在这种情况下，即使任何贷款文件或与贷款有关或作为贷款担保而订立的任何协议中有任何相反的规定，双方同意如下：根据适用于任何贷款人的适用法律构成利息的所有对价的总和，贷款人根据任何贷款文件或协议或与贷款有关的其他方式收取或收取的债务，在任何情况下都不得超过该适用法律所允许的最高金额，任何超出的部分应自动注销，如果已经偿还，贷款人应记入债务本金的贷方(或在债务本金已经或将会全额偿还的范围内，由贷款人向借款人退还)；如果由于本协议下的任何违约事件或其他原因导致选择贷款持有人，或在任何要求或允许的预付款的情况下，贷款的到期日被加速，则根据适用于任何贷款人的法律，构成利息的对价不得包括超过该适用法律允许的最高金额，并且本协议或其他规定的超额利息，应由该贷款人自加速或预付款之日起自动取消，如果在此之前支付，该贷款人应将债务本金(或，或，在该债项的本金已由或将会由该贷款人全数偿还的范围内)。在适用于任何贷款人的法律允许的范围内，支付或同意支付给任何贷款人的所有款项，在适用于该贷款人的法律允许的范围内，应在规定的贷款期限内摊销、按比例分配和分摊，直至全额付款，以使本合同项下任何贷款的利率或利息金额不超过该适用法律所允许的最高金额。

(B)如在任何时间及不时(I)在任何日期须支付予任何贷款人的利息款额，须按依据本第9.17节适用于该贷款人的最高合法利率计算，及(Ii)就任何随后的利息计算期间而言，应付予该贷款人的利息款额会少于按适用于该贷款人的最高合法利率计算的应付利息款额，则就该随后的利息计算期间应付给贷款人的利息应继续按适用于该贷款人的最高合法利率计算，直至应付给该贷款人的利息总额等于在计算利息总额时没有执行第9.17节的情况下应支付给该贷款人的利息总额。

9.18会计变更。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人和行政代理同意进行谈判，以修改本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，从而达到预期的结果，即在该会计变更后，评估借款人综合财务状况的标准应与未进行该会计变更的标准相同。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更“指因美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)颁布任何规则、法规、声明或意见而要求对会计原则作出的任何改变。

9.19放弃陪审团审判。借款人、代理人、抵押品代理人和贷款人在此不可撤销和无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中以及其中的任何反索赔中由陪审团进行审判(在每一种情况下，无论是合同中的索赔还是侵权或其他索赔)。每一方特此证明，本协议的任何一方以及本协议任何一方的任何代表或律师代理人均未明确或以其他方式表示或暗示，在发生诉讼的情况下，该方不会寻求执行前述豁免，并承认本协议、贷款文件和本协议中拟进行的交易已被引诱签订本协议、贷款文件和本协议拟进行的交易，除其他事项外，本条款第9.19节中包含的相互放弃和证明。

9.20客户身份识别-美国爱国者法案通知。行政代理(为其自身，而非代表任何其他方)和每个贷款人在此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，酒吧的第三章。第107-56号，2001年10月26日签署为法律(“《爱国者法案》“)，则需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址，以及允许行政代理或此类贷款人根据《爱国者法》识别贷款方的其他信息。

9.21债权债务关系。行政代理人、抵押物代理人与各出借人之间，与借款当事人之间是单纯的债权人与债务人的关系。任何担保方对任何贷款方均无因本协议或本协议中预期的任何其他文件或交易而产生或与之相关的任何受托关系或责任，且担保方与贷款方之间不存在任何代理、租赁或合资关系。

9.22原始发行折扣。出于美国联邦所得税的目的，这些贷款以“原始发行贴现”(符合该法规第1273节的含义)发放。在向借款人提出书面请求后，借款人将立即向任何对贷款有利害关系的人提供以下信息：(1)贷款的发行日期，(2)贷款的原始发行贴现金额和(3)贷款的到期收益率。

9.23抵押品代理协议。任何贷款文件的规定与《抵押品代理协议》的规定发生冲突的，以《抵押品代理协议》的规定为准。

[后续签名页]

兹证明，自上述日期起，本协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。