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表格8-K

 

 

当前报告

 

根据第13或15(D)条 1934年《证券交易法》

 

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年9月12日

 

 

 

 

 

 

如果表格8-K旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

 

 

 

 

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

 

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☒

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

议程项目1.01包括签署一项实质性的最终协定。

 

 

于2023年9月12日，HighPeak Energy，Inc.(“贵公司”)与本公司订立优先担保定期贷款信贷协议(“2023年定期贷款信贷协议”)，借款人为借款人，德州资本银行(“德州资本”)为行政代理，钱伯斯能源管理有限公司(“钱伯斯”)为抵押品代理及不时为贷款人。2023年定期贷款信贷协议的到期日为2026年9月30日。

 

2023年定期贷款信贷协议规定的总承诺能力相当于12亿美元。

 

2023年定期贷款信贷协议项下的贷款按调整后期限SOFR(定义见2023年定期贷款信贷协议)加上7.50%的适用保证金的年利率计息。在存在并持续出现付款违约的情况下，在根据2023年定期贷款信贷协议选择所需贷款人(定义见2023年定期贷款信贷协议)时，2023年定期贷款信贷协议项下所有未偿还款项将按利率和保证金以外的其他适用利率和保证金按2.00%的年利率计息。本公司可于到期日之前偿还任何于到期日之前借入的款项，但须同时支付(I)于截止日期后18个月或之后但于截止日期后24个月前任何可选择预付款项所偿还的全数(定义见2023年定期贷款信贷协议)，(Ii)于截止日期后18个月或之后但于截止日期后24个月前所偿还的任何可选择预付款的本金的1.00%，以及(Iii)于截止日期后24个月或之后的任何可选择预付款无需任何溢价。

 

2023年定期贷款信贷协议由本公司及其若干附属公司担保，并以本公司及其若干附属公司几乎所有资产的第一留置权担保权益作抵押。

 

2023年定期贷款信贷协议亦载有若干财务契约，包括(I)截至任何财政季度最后一天的资产覆盖率不得低于1.50至1.00，及(Ii)截至任何财政季度最后一天的总净杠杆率不得超过2.00至1.00。

 

此外，2023年定期贷款信贷协议载有额外限制性契诺，限制本公司及其受限制附属公司产生额外债务(但该等例外包括(其中包括)一项不超过1亿美元的超级优先循环信贷安排)、产生额外留置权、进行投资及贷款、进行合并及收购、大幅增加股息及其他付款、订立若干对冲交易、出售资产、与联属公司进行交易及根据本公司总净杠杆率作出若干资本开支。

 

2023年定期贷款信贷安排包含惯例的强制性预付款，包括从2024年3月31日开始的本金总额为3000万美元的季度分期付款，从2023年定期贷款信贷协议定义的债务以外的已发生债务的毛收入的预付款，从一个日历年内超过2000万美元的资产出售和对冲终止的现金净收益预付款，以及从截至2024年3月31日的财政季度开始的超额现金流(定义见2023年定期贷款信贷协议)的预付款。此外，2023年定期贷款信贷协议受到常规违约事件的影响，包括控制权的变更。如果违约事件发生并仍在继续，抵押品代理或多数贷款人可以加速任何未偿还金额并终止贷款人的承诺。

 

2023年定期贷款信贷安排于2023年9月13日结束(《结束》)。

 

前述对2023年定期贷款信贷协议的描述参考《2023年定期贷款信贷协议》的全文进行限定，该协议的副本作为附件10.1附于本协议，并通过引用并入。

 

 

2023年9月12日，本公司与作为抵押品代理的德州资本、作为定期代表的钱伯斯和作为先行代表的摩科瑞能源交易公司签订了抵押品代理协议(“抵押品代理协议”)。

 

抵押品代理协议规定委任德州资本为抵押品代理，作为第一留置权义务(包括本公司及其若干附属公司在2023年定期贷款信贷协议项下的责任)的现有及未来持有人，以接收、持有、管理及分发在任何时间交付予德州首府或担保文件标的(定义见抵押品代理协议)的抵押品，并强制执行德州资本就该等抵押品或其下的所有权益、权利、权力及补救措施及其所得款项。

 

前述对抵押品代理协议的描述通过参考抵押品代理协议的全文进行限定，该协议的副本作为附件10.2附于本协议，并通过引用并入本文。

 

 

项目1.02.委员会决定终止一项实质性的最终协定。

 

关于订立2023年定期贷款信贷协议，本公司作为借款人、富国银行、全国协会(作为第五第三银行的利息继承人)、全国协会(作为行政代理)和贷款人之间于2020年12月17日订立的信贷协议(经不时修订，即“2020信贷协议”)将终止，自成交时起生效。与终止2020年信贷协议有关，2020年信贷协议项下所有未清偿本金、利息及费用的责任已悉数清偿，而2020年信贷协议所容许以该等留置权作为抵押的任何信用证或对冲责任(根据2023年定期贷款信贷协议的条款续期者除外)，将获解除所有保证该等责任的留置权。

 

项目2.03.登记人可以根据登记人的资产负债表外安排设定直接金融债务或债务。

 

在此将上文第1.01项下陈述的信息并入本第2.03项中作为参考。

 

第7.01项：《金融监管条例》FD披露。

 

2023年9月15日，公司发布新闻稿，宣布结束2023年定期贷款授信协议。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

 

根据表格8-K的一般指示B.2，本8-K表格中第7.01项下的当前报告中所包含并在附件99.1中列出的信息被视为仅根据表格8-K中的第7.01项而被视为仅根据表格8-K中的第7.01项而提供，并且不应被视为就经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的目的而言已被提交或以其他方式承担该条的责任，也不得通过引用将此类信息纳入根据修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件。除非在此类申请中通过具体引用明确规定。

 

项目8.01.北京奥运会和其他活动。

 

 

于2023年9月1日，根据日期为2022年2月26日的契约(经日期为2022年11月9日的《契约补编第1号》修订及补充)，本公司向2024年2月到期的10.000厘优先债券持有人(“2月债券”)发出赎回通知，以赎回当时尚未赎回的所有2月债券，赎回日期为2023年9月14日(或在符合赎回条件的较后日期不迟于2023年10月31日)，赎回价格为本金的100%，另加应计及未付利息，但不包括2023年9月14日。

 

 

本公司分别根据日期为2022年11月8日的债券及日期为2022年12月12日的债券，分别于2023年9月1日向2024年11月到期的10.625厘优先债券持有人(统称“11月债券”)发出赎回通知，以赎回所有当时尚未赎回的11月债券，赎回日期为2023年9月14日(或在符合赎回条件的较后日期，不迟于2023年10月31日)，赎回价格为本金的100%，另加按2023年9月14日的现值计算的应计及未付利息，但不包括该等债券。截至2023年11月15日，11月份债券到期的所有必需利息支付中的2023年。

 

项目9.01.财务报表和展品。

 

(D)展览、展览、展览和展览。

 

 

#根据S-K条例第601(B)(2)项，已省略所有附表和类似附件。公司同意应要求提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或附件的补充副本。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。