附录 10.1

SAI.TECH 全球公司股权激励计划的表格

SAI.TECH 全球公司

2023 年股权激励计划

由 SAI.TECH Global Corporation 董事会通过：2023 年 7 月 22 日

由 SAI.TECH Global Corporation 股东批准：2023 年 9 月 6 日

1。将军。

(a) 设立。SAI.TECH Global Corporation 2023 年股权激励计划（”计划”) 特此成立，自2023年9月6日起生效，也就是SAI.TECH Global Corporation（“公司”）股东在公司年度股东大会上批准该计划的日期 (the”生效日期”).

(b) 目的。该计划旨在通过授予奖励，帮助公司获得和保留符合条件的获奖者的服务，激励这些人为公司和任何关联公司的成功付出最大努力，并提供手段，使符合条件的受益者可以从普通股价值的增加中受益。

2。管理。

(a) 董事会管理。除非董事会根据第 2 (c) 节的规定，将本计划的管理权委托给一个或多个委员会，否则董事会将管理该计划。

(b) 董事会的权力。在的限制下，董事会将有权：

(i) 不时确定 (A) 根据本计划符合条件的个人中哪些人将获得奖励；(B) 每项奖励何时以及如何发放；(C) 将授予哪种类型或类型的奖励组合；(D) 授予的每项奖励的规定（不一定相同或可比），包括允许个人行使或以其他方式行使的时间或时间根据奖励获得普通股的发行或其他付款； (E) 奖励将涉及的普通股或现金等价物的数量授予每个此类人员；以及 (F) 适用于奖励的公允市值。

(ii) 解释和解释计划和根据其授予的奖励，并制定、修改和撤销计划和奖励的管理规章制度。董事会在行使这些权力时，可以纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式和范围是认为使计划或奖励完全生效所必需或权宜之计。

(iii) 解决有关计划和根据该计划授予的奖励的所有争议。

(iv) 全部或部分加快奖励的行使或归属（或者可以发行现金或普通股）的时间。

(v) 出于任何未完成的股票分红、股票分割、股份合并或交换、向股东合并、合并或以其他方式分配公司资产（普通现金分红除外），或影响普通股或普通股股价的任何其他变动（包括任何公司交易），禁止在30天内行使任何期权、SAR或其他可行使的奖励便于管理。

(vi) 随时暂停或终止本计划。除非计划或奖励协议中另有规定，否则未经参与者书面同意，暂停或终止本计划不会损害参与者根据其当时未兑现的奖励所享有的权利。

(vii) 在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划，但须遵守适用法律的限制（如果有）； 提供的, 然而在适用法律要求的范围内，任何修正都需要获得股东的批准。除本计划或奖励协议另有规定外，除非 (A) 公司请求受影响的参与者的同意，以及 (B) 该参与者书面同意，否则本计划的任何修改都不会损害参与者在未偿奖励下的权利。

(viii) 将本计划的任何修正案提交股东批准，包括但不限于旨在满足《守则》第422条关于激励股票期权的要求的计划修正案。

(ix) 批准在计划下使用的奖励协议形式，并修改任何一 (1) 个或多个奖励的条款，包括但不限于修正案，以提供比奖励协议中以前更有利于参与者的条款，但须遵守计划中不受董事会酌处权的任何特定限制； 但是，前提是， 除非 (A) 公司请求受影响参与者的同意，以及 (B) 该参与者书面同意，否则任何此类修正都不会损害参与者在任何奖项下的权利。尽管有上述规定， (1) 如果董事会自行决定该修正案总体上不会对参与者的权利造成重大损害，并且 (2) 在适用法律的限制（如果有）的前提下，董事会可以修改任何一 (1) 个或多个奖励的条款，则参与者的权利不会被视为受到任何此类修正的损害，而且 (2) 在适用法律限制（如果有）的前提下，董事会可以修改任何一 (1) 个或多个奖励的条款受影响的参与者同意 (X) 维持该奖项的纳税资格地位，(Y) 澄清豁免方式或将奖励带入该奖项的资格遵守、《守则》第 409A 条或《守则》第 457A 条；或 (Z) 遵守其他适用法律。

(x) 一般而言，为了促进公司的最大利益，行使董事会认为必要或权宜之计且与计划或奖励的条款不冲突的权力和行为。

(xi) 通过必要或适当的程序和子计划，允许外国国民或在美国境外工作的员工、董事或顾问参与本计划（前提是为遵守相关外国司法管辖区法律而对本计划或任何奖励协议进行非实质性的修改无需董事会的批准）。在不限制上述内容一般性的前提下，董事会特别有权通过规则、程序和子计划，内容涉及但不限于当地货币兑换、缴纳工资税的义务、受益人指定要求的确定、预扣税程序和股票发行的处理，这些规则和程序和子计划可能因当地要求而异。

(xii) 在奖励因此类行为而受损的任何参与者的同意下，随时不时生效：(A) 降低任何未偿还奖励（包括但不限于任何期权或特别行政区）的行使、购买或行使价；(B) 取消任何未偿还的奖励并授予以取代新 (1) 期权、股份增值权、限制性的公司本计划或其他股权计划下的股票奖励、限制性股票单位奖励或其他奖励，涵盖相同或不同的奖励普通股数量、(2) 现金和/或 (3) 其他有价值的对价，由董事会自行决定；或 (C) 根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动； 提供的，董事会实施的任何重新定价均无需公司股东的批准。

(i) 一般情况。董事会可以将本计划的部分或全部管理权委托给一个或多个委员会。如果将计划的管理委托给委员会，则委员会将拥有董事会迄今为止所拥有的授予委员会的权力，包括将委员会授权行使的任何行政权力下放给委员会小组委员会的权力（本计划中提及董事会的此后将指向委员会或小组委员会）。任何行政权力的下放都将反映在董事会或委员会不时通过的与计划条款不一致的决议中（如适用）。委员会可随时撤销小组委员会和（或）撤销委员会中授予该小组委员会的任何权力。董事会可以保留与委员会同时管理本计划的权力，并可以随时向董事会撤销先前授予的部分或全部权力。

(ii) 遵守第16b-3条规则。如果奖励旨在符合《交易法》第16b-3条规定的交易法第16（b）条豁免的资格，则该计划应由董事会或委员会（由董事会酌情决定）按照《交易法》第16b-3条的要求进行管理，前提是此类豁免继续有效。董事会或委员会（如适用）成员未能获得根据《交易法》第16b-3 (b) (3) 条确定的 “非雇员董事” 资格，不得使董事会或委员会（如适用）根据本计划条款以其他方式有效授予或采取的任何奖励或行动无效。

(d) 向官员授权。董事会或任何委员会可授权一 (1) 名或多名高级管理人员执行以下一 (1) 项或两项操作：(i) 指定非高级职员的员工为期权和特别代表的接受者（在适用法律允许的范围内，还包括其他奖励），并在适用的法律允许的范围内指定此类奖励的条款，以及 (ii) 确定应持有的普通股数量受授予此类员工的此类奖励的约束； 但是，前提是，董事会或任何委员会通过的证明这种授权的决议或章程将具体说明可能受该高级管理人员授予的奖励约束的普通股总数，并且该高管不得向自己发放奖励。除非批准授权的决议中另有规定，否则任何此类奖励都将以委员会或董事会最近批准使用的奖励协议形式发放。尽管此处有任何相反的规定，但董事会和任何委员会均不得将决定公允市场价值的权力下放给仅以高级管理人员的身份（而不是同时担任董事）行事的高管（根据下文第13 (y) 条）。

(e) 董事会决定的影响。董事会或任何委员会本着诚意作出的所有决定、解释和结构均不受任何人的审查，并将是最终的，对所有人具有约束力且具有决定性。董事会或任何委员会的决定和决定不必统一，可以由董事会或任何委员会的参与者自行决定有选择地作出。董事会或任何委员会的决定和决定将得到适用法律规定的最大限度的尊重。

3。受计划约束的普通股。

(a) 股票储备。生效日的股票储备应为1,376,792股普通股，但须按照第3 (c) 节进行调整，并视需要进行任何资本调整以实施任何资本调整。

此外，根据实施任何资本调整所必需的调整，此类股票储备将在每年的1月1日自动增加，为期十 (10) 年，从2024年1月1日开始，到2033年1月1日（包括），金额等于12月31日已发行资本股份总数（按全面摊薄计算）的百分之六（6％）上一年的；但是，前提是董事会或任何委员会可以在给定年份的 1 月 1 日之前采取行动，规定该年度的增长将是普通股的数量减少。

(b) 总激励性股票期权限额。尽管第3 (a) 节中有任何相反的规定，并且在实施任何资本调整时可能发行的普通股总数为1,376,792股普通股，但根据行使激励性股票期权可能发行的普通股总数为1,376,792股。

(c) 将普通股归还为股票储备。如果奖励或其任何部分 (i) 在未发行该奖励所涵盖的所有普通股的情况下到期或以其他方式终止，或者 (ii) 以现金结算（即参与者获得现金而不是普通股），则此类到期、终止或现金结算不会减少（或以其他方式抵消）本计划下可供发行的普通股数量。如果根据奖励发行的任何普通股由于未能满足将此类普通股归属于参与者所需的应急性或条件而被公司没收或回购，则被没收或回购的股票将恢复为，并根据本计划再次可供发行。公司为履行奖励的预扣税义务或作为奖励行使或购买价格的对价而重新收购的任何普通股都将再次可以根据本计划发行。

(d) 普通股的来源。根据本计划可发行的普通股将是已授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或其他情况下回购的普通股。

(e) 替代奖励。对于实体与公司的合并或合并，或者公司收购实体的财产或股票，董事会可以发放奖励，以取代该实体或其关联公司在合并或合并之前授予的任何期权或其他基于股票或股份的奖励。尽管计划中对奖励有限制，但可以按照董事会认为适当的条件发放替代奖励。替代奖励不计入上文第3 (a) 节规定的股票储备（也不得将受替代奖励约束的普通股添加到上文第3 (c) 节规定的本计划下可供奖励的普通股中），唯一的不同是通过行使替代激励股票期权收购的普通股将计入根据本节行使激励性股票期权而可能发行的最大普通股《计划》第3 (b) 条。

(f) 普通股类别。根据本计划授予的替代奖励和其他奖励（无论哪种情况）均应适用于A类普通股。

4。资格和非雇员董事限制。

(a) 符合条件的获奖者。根据本计划的条款和适用法律，可以向员工、董事和顾问发放奖励。

(b) 服务接受者库存。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司任何关联公司的员工、董事或顾问或顾问的普通股不构成 “服务接受者股票”，则不得向公司任何关联公司的员工、董事或顾问授予参与者可以获得普通股的奖励，且此类普通股必须构成 “服务接受者股票” 使该奖项符合或不受该守则第409A条的约束。

(c) 非雇员董事薪酬限制。在任何日历年内因担任非雇员董事而向任何个人发放或支付的所有薪酬，包括授予的奖励和公司向该非雇员董事支付的现金费用，其总价值将不超过 (i) 750,000美元，或 (ii) 如果该非雇员董事在该日历年首次被任命或当选为董事会成员，则为美元总价值为1,000,000，在每种情况下，均根据授予日的股权奖励的公允价值计算任何股权奖励的价值财务报告目的。本第 4 (c) 节中的限制应从生效日期之后的第一个日历年开始适用。为避免疑问，如果补偿被推迟，则补偿将计入该日历年发放或赚取的日历年的限额，而不是以后分配时计入该限额。

5。与期权和股票增值权有关的条款。

每个期权或 SAR 将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件。单独的备选案文或特别提款的规定不必相同或可比； 但是提供了，每份期权或特别提款权奖励协议都将符合以下每项条款的实质内容（通过在适用的奖励协议中以提及方式纳入本协议中的条款）：

(a) 任期。自授予之日起十 (10) 年或奖励协议中规定的较短期限内到期后，任何期权或特别提款权均不可行使。

(b) 行使价。每种期权或SAR的行使价或行使价应由董事会确定，并在奖励协议中规定，除非董事会另有决定，否则该协议可以是固定或可变价格，参照授予该奖励的普通股的公允市场价值确定； 但是，提供了， (i) 如果美国参与者每股普通股的行使价或行使价低于授予之日受期权或特别行政区约束的普通股公允市场价值的百分之百 (100%)，不符合《守则》第409A条或参与者的同意，(ii) 每股期权的行使价或行使价或授予的特别行政区向非美国参与者发放。参与者应遵守适用法律，并且 (iii) 可以授予期权或 SAR ，行使价或行使价如果该期权或特别收益率是根据另一家公司授予的期权或股票增值权的假设或替代授予的，则低于此处规定的期权或特别收购权，，且方式符合《守则》第409A条和其他适用法律的规定。尽管有上述规定，但如果行使价或行使价低于普通股的面值，则不得授予期权或特别收益率。每个特别行政区将以的普通股等值计价。

(c) 期权的行使程序和行使价的支付。为了行使期权，参与者必须根据期权协议中规定的程序或公司提供的其他程序向公司提供行使通知。在适用法律允许的范围内，并由董事会自行决定，可以通过以下付款方式的任意组合来支付通过行使期权收购的普通股的购买价格。任何未全额支付的普通股都将受备忘录和章程细则中的没收条款的约束。董事会将有权授予不允许以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期权，并有权授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期权。根据适用法律，允许的付款方式如下：

(i) 以现金、支票、银行汇票或汇票支付给公司；

(ii) 根据一项 “无现金行使” 计划（根据美国联邦储备委员会颁布的T法规或其他适用司法管辖区的类似法规制定，如果需要遵守相关司法管辖区的法律），在发行受期权约束的普通股之前，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的支付指示销售收益中向公司支付的总行使价；

(iii) 通过向公司交付参与者已经拥有的普通股（无论是通过实际交付还是认证），不附带任何留置权、索赔、抵押权或证券权益，行使当日的公允市场价值不超过行使价， 前提是(A) 行使时普通股公开交易，(B) 行使价中未通过此类交割支付的任何剩余余额均由参与者以现金或其他允许的付款方式支付，(C) 此类交割不会违反任何限制赎回普通股的适用法律或协议，(D) 任何认证股票均由独立于的已执行转让背书或附带已执行的转让证书，以及 (E) 参与者已持有此类普通股的任何最低期限，以避免由于公司可能要求的交付而导致的不利的会计待遇；

(iv) 如果期权是非法定股票期权，则通过 “行使净额 ” 安排，根据该安排，公司将在行使时可发行的普通股数量减少公允市场价值不超过总行使价的最大整数普通股； 但是，前提是，公司将接受参与者的现金或其他付款，前提是总行使价的任何剩余余额未因减少将要发行的普通股数量而得到满足。普通股将不再受期权的约束，此后也不可行使，前提是 (A) 行使时可发行的普通股用于根据 “净行使” 支付行使价，(B) 普通股因行使而交付给参与者，并且 (C) 为履行预扣税义务而预扣普通股；或

(v) 以董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价。

(d) 特别行政区的行使和支付。要行使任何未偿还的 SAR，参与者必须根据奖励协议的规定向公司提供书面行使通知，证明此类SAR或公司以其他方式提供的条款。行使 SAR 时应支付的增值分配金额将不大于，该金额等于 (i) 普通股股总公允市场价值（截至特别行政区行使之日）的超出部分，等于参与者在该特别行政区下归属的普通股等价股的数量，参与者在该日期行使特别行政区的普通股等价物，超过 (ii)) 参与者行使特别行政区普通股等价物的总行使价日期。增值分配可以以普通股、现金、两者的任意组合或任何其他形式的对价支付，这些对价由董事会确定并包含在证明该SAR的奖励协议中，并受适用法律的约束。

(e) 期权和特别提款权的可转让性。董事会可自行决定对期权和特别提款权的可转让性施加董事会将确定的限制。如果董事会没有做出相反的决定，则将对期权和特别提款权的可转让性适用以下限制：

(i) 转让限制。除非根据遗嘱或血统和分配法（以及根据下文第 (ii) 和 (iii) 小节），否则期权或 SAR 不可转让，并且只能由参与者在世期间行使。董事会可以允许以适用税法和证券法未禁止的方式转让期权或特别收益。除非本文明确规定，否则期权和SAR均不得转让作为对价。

(ii)《家庭关系令》。经过董事会或正式授权的官员的批准，可以根据家庭关系令、官方婚姻和解协议或其他适用司法管辖区的财政部条例1.421-1 (b) (2) 或其他法规允许的其他离婚或分居文书的条款转让期权或特别代表权。

(iii) 指定受益人。经过董事会或正式授权的高级管理人员的批准，参与者可以通过以公司（或指定经纪商）批准的形式向公司发出书面通知，指定第三方，该第三方在参与者去世后将有权行使期权或SAR，并获得由此产生的普通股或其他对价。如果没有这样的指定，参与者去世后，参与者遗产的执行人或管理人将有权行使期权或SAR，并获得由此产生的普通股或其他对价。但是，公司可以随时禁止指定受益人，包括因为公司得出任何结论，认为这种指定将不符合适用法律的规定。

(f) 一般归属。受期权或SAR约束的普通股总数可以归属并可定期行使，分期付款可能相等，也可能不相等。期权或 SAR 可能受董事会认为适当的其他条款和条件的约束，规定其可能行使或可能不行使的时间或时间（可能基于绩效目标或其他标准的满足）。个别期权或特别提款权的归属条款可能有所不同。本第5 (f) 节的规定受任何期权或特别行政区条款的约束，这些条款规定了可以行使期权或特别代表的最低普通股数量。

(g) 终止持续服务。

(i) 因故终止持续服务。除非参与者的奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议中另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因故终止，则参与者的奖励（无论是归属还是非归属）将在持续服务终止后立即终止并被没收，并且将禁止参与者行使的任何部分（包括任何既得部分）在终止持续服务之日及之后的此类奖励以及参与者对此类被没收的奖励、受没收奖励约束的普通股或与没收奖励有关的任何对价将没有进一步的权利、所有权或权益。

(ii) 因非原因终止持续服务之后的终止后行使期。在不违反第 5 (h) 条的前提下，如果参与者的持续服务因故以外的任何原因终止，则参与者可以在既得的范围内行使其期权或 SAR，但只能在以下期限内，或者参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中规定的其他期限（如适用）内行使期权或 SAR； 但是，前提是，在任何情况下，此类奖励均不得在其最长期限届满后行使（如第 5 (a) 节所述）：

(1) 如果期权是激励性股票期权（因参与者残疾或死亡而终止的除外），则自终止之日起三 (3) 个月；

(2) 对于除激励性股票期权以外的所有其他奖励，如果终止是无故终止（由于参与者残疾或死亡而导致的任何终止除外），则在终止之日起六 (6) 个月；

(3) 如果终止是由于参与者的残疾，则自终止之日起十二 (12) 个月；

(4) 如果终止是由于参与者的死亡，则自终止之日起十二 (12) 个月；或

(5) 参与者死亡之日起十二 (12) 个月，前提是此类死亡发生在终止之日之后，但在该奖励可以以其他方式行使期间（如上文 (1)、(2) 或 (3) 中的所述）。

在终止之日之后，如果参与者未在适用的终止后行使期内（或如果更早，则在该奖励的最长期限到期之前）行使此类奖励，则该奖励中未行使的部分将终止，参与者在终止的奖励、受终止奖励约束的普通股或与终止奖励相关的任何对价中将没有其他权利、所有权或权益奖励已终止。

(iii) 终止持续服务和奖励的未归属部分。除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议中另有规定，否则在持续服务终止后，自终止之日起，该参与者任何未偿还的期权或特别提款权的所有未归属部分均应在不计代价的情况下被没收。

(h) 限制行使；扩大行使范围。参与者不得在任何时候行使期权或特别收益率，因为在行使普通股时发行会违反适用的法律。除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议中另有规定，否则如果仅仅因为普通股的发行将违反适用法律在参与者的持续服务终止后（因公益和参与者死亡或残疾除外）后禁止行使期权或特别收益率，则期权或特别股权将在 (i) 总时间段的到期（那个不必是连续的）等于参与者的持续服务终止后适用的终止后行使期，在此期间，期权或SAR的行使不会违反此类注册要求，以及 (ii) 适用的奖励协议中规定的期权或SAR期限到期。此外，除非参与者奖励协议中另有规定，否则如果在参与者持续服务终止后出售在行使期权或 SAR 时获得的任何普通股违反了公司的内幕交易政策，则期权或 SAR 将在 (i) 等于适用的终止后期限（不一定是连续的）到期时以较早者终止在参与者的持续服务终止后行使期，在此期间出售行使期权或特别股权时获得的普通股不会违反公司的内幕交易政策，以及 (ii) 适用的奖励协议中规定的期权或SAR的期限到期。

(i) 期权的修改或假设。除非本计划中另有规定，否则董事会可以修改、延长或假设未偿还的期权，也可以接受取消未偿还的股票期权（无论是由公司还是其他发行人授予），以换取以相同或不同的行使价授予相同或不同数量的股票的新期权。未经参与者同意，对期权的修改均不得实质上损害其权利或增加其在该期权下的义务。

6。期权和特别提款权以外的奖励条款。

(a) 限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并包含董事会认为适当的条款和条件。在与备忘录和章程以及其他章程和治理文件一致的范围内，经董事会选举，受限制性股票奖励所依据的普通股可以按照公司的指示以账面记录形式持有，直到与限制性股票奖励有关的任何限制失效；并可以由证书证明，该证书将以董事会确定的形式和方式持有。公司可以要求公司以托管方式为参与者持有与限制性股票有关的任何股票证书，直到取消对此类限制性股票的所有限制。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同或可比。每份限制性股票奖励协议将（通过将本协议中的条款以提及方式纳入协议或）以下每项条款的实质内容：

(i) 考虑。限制性股票奖励可以作为对价发放，用于 (A) 应付给公司的现金、支票、银行汇票或汇票，(B) 过去向公司或关联公司提供的服务，或 (C) 董事会自行决定接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价（包括未来的服务）。

(ii) 归属。根据限制性股份奖励协议授予的普通股可能会根据董事会确定的归属时间表没收给公司。除参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定外，限制性股票奖励的归属将在参与者的持续服务终止后停止。

(iii) 终止参与者的持续服务。如果参与者的持续服务终止，则公司可以通过没收条件或回购权获得参与者根据限制性股份奖励协议的条款截至持续服务终止之日持有的任何或全部普通股。

(iv) 可转让性。只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍受限制性股票奖励协议条款的约束，参与者只能根据董事会自行决定的限制性股票奖励协议中规定的条款和条件进行转让限制性股票奖励协议规定的条款和条件。

(v) 分红。限制性股票奖励协议可以规定，在限制性股票上支付的任何股息都将受到与其相关的限制性股票奖励约束的普通股相同的归属和没收限制；前提是，任何基于业绩的限制性股票奖励协议均应规定，在限制性股票上支付的任何股息都将受到与普通股相同的归属和没收限制但须视与之相关的限制性股票奖励而定。

(vi) 股东权利。除非董事会另有决定，否则参与者将作为股东对受限制性股份奖励约束的任何普通股拥有投票权和其他权利。

(b) 限制性股票单位奖励。每份限制性股票单位奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票单位奖励协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的限制性股票单位奖励协议的条款和条件不必相同或可比。每份限制性股票单位奖励协议将（通过在协议中提及或以其他方式纳入本协议条款）以下每项条款的实质内容：

(i) 考虑。在授予限制性股份单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限制性股票单位奖励的每股普通股时应支付的对价（如果有）。参与者为受限制性的股份单位奖励约束的每股普通股支付的对价（如果有）可以由董事会自行决定且适用法律允许以任何形式的法律对价支付。

(ii) 归属。在授予限制性股份单位奖励时，董事会可自行决定对限制性股票单位奖励的归属施加其认为适当的限制或条件。

(iii) 结算。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股、其现金等价物、它们的任意组合或任何其他形式的对价来结算，具体由董事会确定，并包含在限制性股票单位奖励协议中。在授予限制性股票单位奖励时，董事会可以酌情施加限制性股票单位奖励的限制或条件，将受限制性股票单位奖励的普通股（或其现金等价物）的交付推迟到该限制性股票单位奖励归属之后的时间。

(iv) 股息等价物。限制性股票单位奖励所涵盖的普通股的股息等价物可以记入，该奖励由董事会确定并包含在限制性股份单位奖励协议中。董事会可自行决定，此类股息等价物可以按照董事会确定的方式转换为限制性股票单位奖励所涵盖的额外普通股。限制性股票单位奖励所涵盖的任何额外普通股因此类股息等价物而记入的普通股都将受与其相关的标的限制性股票单位奖励协议的所有相同条款和条件的约束。根据本计划分配的任何股息等价物均不得计入股票储备。

(v) 终止参与者的持续服务。除适用的限制性股票单位奖励协议中另有规定外，未归属的限制性股票单位奖励将在参与者终止持续服务后被没收，参与者在限制性股票单位奖励、根据限制性股票单位奖励可发行的普通股、或与限制性股票单位奖励有关的任何对价中将不再拥有权利、所有权或权益。

(vi) 债权人的权利。该计划旨在构成一项 “无资金” 的激励性薪酬计划。公司无需设立任何特别或单独的基金或隔离任何资产，以确保其履行本计划规定的义务。对于公司尚未支付的任何款项或尚未转让给参与者的普通股，本计划中包含的任何内容均不得赋予任何参与者任何大于公司普通债权人的权利。

(c) 其他奖项。其他形式的全部或部分部分以普通股为参照或以其他方式基于普通股估值的奖励，包括其价值的升值（例如，行使价或行使价低于授予时普通股公允市场价值的百分之百（100％）的期权或股权），可以单独发放，也可以作为本第 5 节和前面条款规定的奖励的补充第 6 节。此类其他奖励可能包括（但不限于）可以归属或可以行使的奖励，或者现金奖励，根据绩效目标或董事会可能确定的其他标准在绩效期内实现绩效目标或可能获得和支付的现金奖励。在不违反本计划规定的前提下，董事会将拥有唯一和完全的权力来决定向谁发放此类其他奖励以及何时授予此类其他奖励，根据此类其他奖励授予的普通股（或其现金等价物），以及此类其他奖励的所有其他条款和条件（包括但不限于任何绩效奖励，，绩效期限，在绩效期内要实现的绩效目标，以及是否和的衡量标准在多大程度上实现了这样的绩效目标）。

7。公司的契约。

(a) 普通股的供应情况。公司将随时提供满足当时未偿还的奖励所需的合理数量的普通股。

(b)《证券法》合规。公司将尽商业上合理的努力，寻求从每个监管委员会或对本计划拥有管辖权的机构那里获得授予奖励以及在行使奖励时发行和出售普通股所需的权力； 但是，提供了， 本承诺不要求公司根据《证券法》或其他适用的证券监管计划注册本计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的普通股。如果经过合理的努力并以合理的成本，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则除非获得这种授权，否则公司将免除在行使此类奖励时未能发行和出售普通股的任何责任。如果授予或发行违反任何适用的证券法或任何其他适用法律或法规，则参与者将没有资格获得奖励的授予或随后根据该奖励发行现金或普通股票。

(c) 没有义务申报或尽量减少税款。公司没有责任或义务向任何参与者告知该持有者行使此类奖励的时间或方式。此外，公司没有责任或义务警告或以其他方式告知该持有者奖励即将终止或到期，或者可能无法行使奖励的时期。公司没有责任或义务尽量减少向此类奖励持有者发放奖励的税收后果

8。杂项。

(a) 出售普通股所得款项的使用。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通基金。

(b) 构成授予奖励的公司行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将视为自该公司行动之日起已完成，，无论证明该奖项的文书、证书或信件何时传达给参与者，或者实际收到或接受该奖项的文书、证书或信件何时传达给参与者。如果记录构成赠款的公司行动的公司记录（例如董事会同意、决议或会议纪要）由于奖励协议的书面错误而包含的条款（例如行使价、归属时间表或普通股股数量）与授标协议中的条款不一致，将由公司记录控制，参与者将没有具有法律约束力的权利奖励协议中的条款不正确。

(c) 股东权利。除非且直到 (i) 该参与者根据奖励条款满足行使或发行普通股的所有要求，包括但不限于与奖励有关的任何适用的预扣税或纳税义务，以及 (ii) 受该奖励约束的普通股的发行已记入公司的账簿和记录以及登记册公司成员已相应更新。除非本计划中另有明确规定，否则不得对记录日期早于普通股发行之日的现金、股票分红或其他权利进行调整。

(d) 没有就业权或其他服务权。本计划、任何奖励协议或根据该协议签订的任何其他文书，或与根据该计划授予的任何奖励有关的任何其他文书，都不会授予任何参与者继续以授予奖励时有效的身份为公司或关联公司服务的权利，也不会影响公司或关联公司终止 (i) 雇用员工的权利，(ii) 根据该顾问与公司签订的协议的条款提供顾问服务，或关联公司，或 (iii) 根据公司的备忘录和公司章程（不时修订和/或重述）、公司或关联公司的其他章程和治理文件以及公司或关联公司注册所在司法管辖区的适用法律的任何条款（视情况而定）提供董事服务。如果此类损失全部或部分由于：(a) 终止与公司或任何关联公司或前关联公司的聘用、任职或雇佣关系；或 (b) 终止与公司或任何关联公司或前关联公司的聘用、办公室或雇佣关系的通知，则参与者无权因与所有类型的奖励或计划有关的任何损失而获得赔偿或赔偿。无论何种原因导致终止聘用、任职或雇用或发出通知，以及无论如何要求赔偿或损害赔偿，均应适用本免责条款。由于所有类型的奖励或计划造成的任何损失，参与者无权要求公司或任何关联公司或前关联公司赔偿或损害赔偿，这些损失全部或部分源于：(a) 任何公司不再是关联公司；或 (b) 将任何业务从公司或任何关联公司转移给任何其他人。不论公司或相关关联公司的地位变更或相关业务的转让是否造成，以及无论如何要求赔偿或损害赔偿，都应适用这种免除责任的条款。

(e) 政府和其他法规。公司以普通股或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律的约束，并须经政府机构可能需要的批准。公司没有义务根据《证券法》或任何适用司法管辖区的任何其他类似法律注册根据计划支付的任何普通股。如果根据本计划支付的普通股在某些情况下可以根据《证券法》或其他适用法律免于注册，则公司可以以其认为可取的方式限制此类普通股的转让，以确保此类豁免的可用性。公司可根据公司法律顾问的建议，在法律顾问认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票证书上加上图例，以遵守适用的证券法或其他适用法律，包括但不限于限制普通股转让的图例。

(f) 预扣义务。除非奖励协议的条款禁止，否则公司可以自行决定通过以下任何一种方式或多种手段来履行与奖励相关的任何预扣税义务：(i) 促使参与者提供现金付款；(ii) 从发行或以其他方式向参与者发行的与奖励有关的普通股中扣留普通股股；(iii) 预扣现金从以现金结算的奖励中扣款；(iv) 从工资单中扣留款项和/或任何其他应付给的款项参与者；(vi) 通过允许参与者进行 “无现金活动”；或 (vi) 通过奖励协议中可能规定的其他方法。

(g) 电子交付。此处提及 “书面” 协议或文件的任何内容都将包括以电子方式交付或发布在公司内联网（或参与者可以访问的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。

(h) 延期。在适用法律允许的范围内，董事会可以自行决定，在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分后，普通股的交付或现金的支付可以推迟，并可以制定参与者进行延期选择的计划和程序。董事会有权延期发放奖励，并确定参与者在参与者终止持续服务后何时以及按年度百分比获得付款，包括一次性付款，并根据适用法律实施其他符合本计划规定和适用法律的条款和条件。

(i) 其他信息。公司应要求参与者提供遵守适用法律和法规所必需的任何信息，包括但不限于《开曼群岛税务信息管理局法》（2013 年修订版）、《2014 年税务信息管理局（国际税务合规）（英国）条例》、和《2014年税务信息管理局（国际税务合规）（美利坚合众国）条例》，以及任何反洗钱或反恐法律或法规（”相关法规”）并且可能会推迟更新公司的账簿和记录以及成员登记册，直到相关参与者向公司提供令人满意的信息为止。公司可以披露有关参与者的任何必要信息，以遵守相关法规。

(j) 奖励的收购。董事会可以随时提议买出，参与者应接受该提议，以现金或现金等价物（包括但不限于按公允市场价值发行的普通股，根据本计划可能发行，也可能不发行），参与者应接受该要约，此前根据董事会规定的条款和条件授予的奖励。

(k) 回扣政策。公司可以 (i) 取消任何奖励，(ii) 要求参与者报销任何奖励，以及 (iii) 根据适用奖励授予之日生效的公司政策和/或适用法律（均为 “回扣政策”），行使本计划或其他规定的任何其他股权补偿权或其他薪酬的权利。此外，根据Clawback 政策，参与者可能需要向公司偿还某些先前支付的薪酬，无论是根据本计划、奖励协议还是其他方式提供。

(l) 外币。根据包括外汇管制法律和法规在内的适用法律，参与者可能需要提供证据，证明用于支付任何奖励的行使价或行使价的任何货币都是在参与者居住的司法管辖区获得并带出的。

9。普通股变动后的调整；其他公司活动。

(a) 资本调整。如果进行资本化调整，董事会将适当地按比例调整：(i) 根据第 3 (a) 条受计划约束的证券类别和最大数量，(ii) 根据第 3 (b) 条行使激励性股票期权而可能发行的证券类别和最大数量，(iii) 类别和数量受未偿还奖励约束的普通股股的证券和每股价格，或（iv）奖励的发行人。董事会将做出此类调整，其决定将是的最终决定，具有约束力和决定性。

(b) 如果公司的资本发生任何变化或第9 (a) 节中特别提及的公司变动，包括但不限于任何特别的现金分红、分割、出售子公司或业务部门、子公司公开上市或其他类似交易，董事会可以对未偿还奖励的股票的发行人、数量和类别进行此类调整董事会可能考虑的变更发生之日，例如奖励展期适当的。

(c) 解散或清算。除非奖励协议中另有规定，否则在公司解散或清算的情况下，所有未偿还的奖励（不包括不受没收条件约束的既得和流通普通股或公司回购权的奖励除外）将在解散或清算完成前立即终止，普通股受公司回购权利约束，或在没收条件下，公司仍可以回购或重新收购，尽管事实是此类奖项的持有人正在提供持续服务， 但是, 前提是, 董事会可自行决定在解散或清算完成之前，使部分或全部奖励完全归属、可行使和/或不再需要回购或没收（前提是此类奖励以前未过到期或终止），但以解散或清算完成为准。

(d) 公司交易。除非奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或者除非董事会在授予奖励时另有明确规定，否则以下条款将适用于交易中的奖励。如果发生交易，那么，尽管本计划有任何其他规定，董事会仍可以就奖励采取以下一（1）项或多项行动，前提是交易的完成或完成：

(i) 安排尚存的公司或收购公司（或尚存或收购公司的母公司）承担或延续该奖励，或者用类似的奖励代替奖励（包括但不限于收购根据交易支付给股东的相同对价（包括与对价相同价值的财产）的奖励）；

(ii) 安排将公司持有的根据裁决发行的普通股的任何再收购或回购权利转让给幸存的公司或收购公司（或尚存或收购公司的母公司）；

(iii) 将奖励的全部或部分归属（以及可能行使奖励的时间，如适用）加快到董事会确定的交易生效时间之前的日期（或者，如果董事会未确定该日期，则缩短至交易生效日期前五 (5) 天的日期），，该奖励将终止如果在交易生效时或之前没有行使（如果适用）；但是，前提是董事会可以要求参与者完成并交付给公司在交易生效日期之前的行使通知，的行使取决于该交易的有效性；

(iv) 安排公司持有的与该奖励有关的任何再收购或回购权的全部或部分失效；

(v) 取消或安排取消奖励，限于在交易生效之前未归属或未行使的奖励，以换取董事会自行决定适当的现金对价（如果有）；以及

(vi) 以董事会可能确定的形式支付一笔款项，金额等于 (A) 参与者在交易生效前夕行使奖励时本应获得的财产价值的超出部分，超过 (B) 该持有人为此类行使而应支付的任何行使价。为清楚起见，如果参与者计划在交易完成时获得的现金、房产的价值或两者的组合等于或小于行使价，则可以不加对价取消奖励。根据本条款支付的款项可能会延迟或没收，其程度与向与交易相关的公司普通股持有人支付的对价因托管、收益、滞留或任何其他突发事件而延迟或没收的程度相同。

董事会无需对所有奖项或部分奖项或所有参与者采取相同的行动或行动。董事会可以对奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。

(e) 控制权变更。根据该奖励的奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中可能规定的控制权变更时或之后，奖励的归属和可行性可能额外加快，但是在没有这种条款的情况下，如果没有董事会采取行动，则不会发生此类加速。

10。计划期限；提前终止或暂停本计划

(a) 计划期限。董事会可以随时在暂停或终止本计划。除非董事会提前终止，否则本计划将在生效日期十周年的前一天自动终止；前提是，在 (i) 董事会通过本计划之日起十周年或 (ii) 股东批准本计划之日十周年之日或之后，不得授予激励性股票期权。在本计划暂停或终止之后，不得根据本计划授予任何奖励。

(b) 不损害权利。除非获得受影响参与者的书面同意或本计划中另行允许，否则暂停或终止计划不会损害在本计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。

11。适用于美国参与者的附加条款。

(a) 激励性股票期权。

(i) 激励性股票期权只能授予公司或其 “母公司” 或 “子公司” 的员工（这些术语分别在《守则》第 424 (e) 和 (f) 节中定义）。

(ii) 不得向百分之十的股东授予激励性股票期权，除非该期权的行使价至少为授予之日公允市场价值的百分之十十（110％），并且自授予之日起五（5）年或奖励协议中规定的较短期限到期后，该期权不可行使。”百分之十的股东” 是指拥有（或根据本守则第 424 (d) 条被视为拥有）资本股份的人，该股占公司或公司任何 “母公司” 或 “子公司” 所有类别股份或 “子公司” 的合并投票权超过百分之十（10％），这些术语分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义。

(iii) 如果任何期权持有人在任何日历年内（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予时确定）超过十万美元（100,000美元）（或守则中规定的其他限额），或者以其他方式不符合激励性股票的规则期权、期权或其中超过该限制的部分（根据它们的顺序）授予）或以其他方式不遵守此类规则将被视为非法定股票期权，尽管适用的期权协议中有任何相反的规定。

(b) 遵守《守则》第409A条。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励均受《守则》第 409A 条的约束，则证明此奖励的奖励协议应包含必要的条款和条件，以避免《守则》第 409A (a) (1) 条规定的后果。在范围内，计划和奖励协议应根据《守则》第409A条进行解释。如果董事会认定本计划或奖励协议中的任何条款不符合《守则》第 409A 条或《财政条例》或据此发布的其他指导方针的适用要求，则董事会应有权采取董事会认为必要的行动和对计划或奖励协议进行必要的修改，以遵守此类要求（包括没有限制）奖励的授予日期，将行使价提高到等于补助金的公允市场价值颁奖日期）。根据本计划向参与者支付的每笔款项均应被视为单独的付款，而不是《守则》第409A条所指的一系列笔款中的一笔。尽管有上述规定或计划或奖励协议中其他任何相反的规定，但如果参与者离职（定义见守则第409A条），则他/她是 “指定员工”（定义见《守则》第409A条），则仅在遵守守则第409A条并避免根据第409A条征税所必需的范围内根据《守则》第409A条，公司应推迟支付 “不合格递延薪酬” ，但须遵守守则第409A条，该薪酬是由于和之内应支付的根据本计划离职后的六 (6) 个月，直到 (i) 参与者离职后第七个月的第一个工作日，或 (ii) 公司收到参与者死亡的书面确认书后的十 (10) 天，以较早者为准。任何此类延迟付款均应不计利息。尽管本计划下提供的所有补助金和福利都将豁免或遵守该守则第409A条，但公司没有做出任何陈述或承诺来确保本计划下的奖励和付款不受守则第409A条的约束或符合该守则第409A条。如果任何税务机关对本计划下的付款或福利或任何奖励提出质疑，或者最终被确定为不豁免或不合规，公司将不对任何参与者或任何其他方承担任何责任。每位参与者进一步理解并同意，每位参与者将对因本计划或任何奖励而应向参与者支付的任何福利的所有税款承担全部责任。在任何情况下，公司均不承担本守则第409A条可能对参与者征收的任何额外的税、利息或罚款，也不承担因未能遵守守则第 409A 条而造成的任何损失。

(c) 遵守《守则》第457A条。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但如果董事会自行决定应付金额或根据任何奖励可发行的普通股将在当年根据该守则第457A条向参与者纳税，则该奖励不再面临重大没收风险，则根据该奖励应付金额或可发行的普通股在没收的巨大风险失效后，应在合理可行的情况下尽快向参与者支付或发放款项（或，对于不被视为《守则》第 409A 条规定的不合格递延薪酬的奖励，不迟于《守则》第 457A 条允许的短期延期期结束）。

(d)《守则》第280G条。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但如果美国参与者根据本计划、奖励协议或与公司或其任何关联公司达成的任何其他协议和/或安排将获得的任何付款或福利 (a”付款”) 将 (i) 构成《守则》第 280G 条所指的 “降落伞付款”，(ii) 但就本句而言，应缴纳《守则》第 4999 条征收的消费税（”消费税”)，则此类付款将等于减少的金额。那个”减少金额” 将是 (x) 补助金的最大部分，即不会导致任何部分付款缴纳消费税，或者 (y) 在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按适用的最高边际税率计算）后，以付款总额为准，结果为美国参与者在税后基础上收到更大的经济收益，尽管补助金的全部或部分可能会需要缴纳消费税。如果必须减少构成 “降落伞补助金” 的补助金或福利，使补助金等于减少的金额，则扣减的方式将为美国参与者带来最大的经济利益，通常是先从不受《守则》第 409A 条约束的金额中扣除，必要时从受《守则》第 409A 条约束的金额中扣除按时间倒序排列，或者，如果超过一 (1) 种削减方法将产生相同的经济效益，则这些项目所以减少将按比例减少。

12。法律选择；仲裁。

(a) 适用法律。与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题都将受开曼群岛法律管辖，不考虑该州的法律冲突规则。

(b) 争议解决。由本协议引起的所有和任何争议均应根据新加坡国际仲裁中心目前有效的仲裁规则提交新加坡仲裁并最终通过仲裁解决，这些规则被视为以提及方式纳入本条款。为避免疑问，仲裁法应受《国际仲裁法》（《新加坡共和国法规》第143A章，2002年版，《新加坡共和国法规》）或其修改或重新颁布的管辖。

13。定义。本计划中使用的以下定义将适用于下述大写术语：

(a) “附属公司” 是指在作出决定时，(i) 公司的任何子公司和任何 “母公司” 或 “子公司”，这些术语分别在《守则》第424 (e) 和 (f) 条中定义，以及 (ii) 直接或间接受控制、由公司和/或一 (1) 家或多家子公司控制或共同控制的任何其他实体。就本定义而言， “控制权” 是指拥有直接或间接指导该实体的业务、管理和政策的权力或权力，无论是通过持有表决权的证券，还是通过合同、安排、谅解、关系或其他方式，最终推定拥有实益所有权或指挥权时存在哪种权力或权力超过有权在会议上投票的选票的百分之三十（30％）该实体的成员或股东或控制该实体董事会中至少百分之三十（30％）多数成员构成的权力； “受控制” 一词的含义与上述内容相关。董事会将有权在上述定义中确定 “母公司”、“子公司” 或 “控制权” 地位的时间或时间。

(b) “奖项” 是指根据本计划获得的普通股的任何权利，包括期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权或任何其他奖励。

(d) “板” 指董事会。

(e) “资本股份” 指公司的每股普通股和每股普通股，无论每股有多少选票。

(f) “资本化调整” 是指在生效日期之后在没有通过合并、合并、重组、资本重组、重组、股份分红、现金以外财产分红、巨额非经常性现金分红、股份拆分、反向股份拆分、清算股息、清算股息而对受本计划约束或获得任何奖励的普通股所做的任何变更或其他事件、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易。尽管有上述规定，但公司任何可转换证券的转换都不会被视为资本调整。

(g) “原因” 的含义将与参与者与公司或关联公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的，该协议在适用的奖励授予日期生效，如果没有此类协议，则该术语对参与者而言，是指以下任何事件的发生：(i) 该参与者犯下任何重罪或任何涉及欺诈的犯罪，根据适用司法管辖区的法律，不诚实或道德败坏；(ii) 该参与者企图犯罪，或参与，针对公司或关联公司的欺诈或不诚实行为；(iii) 该参与者故意严重违反适用于参与者的任何重要公司或关联公司政策，或参与者与公司或关联公司之间的任何合同或协议，或者违反了对公司或关联公司承担的任何法定义务；(iv) 该参与者未经授权使用或披露公司或关联公司的机密信息或商业秘密（受任何举报人的约束，为贸易机密辩护，以及其中类似的限制）；（v）该参与者的疏忽或表现不佳（由公司自行决定）；（vi）该参与者违反与公司或关联公司（如适用）的合同辞职或终止其持续服务；或（vii）该参与者的严重不当行为。公司将自行决定终止参与者的持续服务是有原因还是无缘无故的。公司因参与者持有的未偿奖励而有或无故终止持续服务的任何决定，均不影响公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的任何决定。

(h) “控制权变更” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生以下任何一 (1) 个或多个事件：

(i) 任何《交易法》人士直接或间接成为公司证券的所有者，该证券占公司当时未偿还证券合并投票权的50％以上，合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，但控制权变更不应被视为因以下原因发生：(A) 直接从公司收购公司证券，(B) 投资者、其任何关联公司或任何其他《交易法》个人通过一项或一系列关联交易收购公司证券，其主要目的是为公司获得融资通过发行股权证券，或者 (C) 仅仅因为持有的所有权级别任何《交易法》人士（”主题个人”) 由于公司回购或以其他方式收购有表决权的证券，从而减少了已发行股票的数量，超过了已发行有表决权的证券的指定百分比门槛，前提是如果公司收购有表决权的证券导致控制权变更，并且在这种股份收购之后，标的个人成为任何其他有表决权的证券的所有者，假设回购或其他收购未发生，增加标的人员拥有的当时未偿还的有表决权证券的百分比超过指定百分比门槛，则应视为控制权变更发生；

(ii) 已完成一项涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，在此类合并、合并或类似交易完成后，紧接在此类合并、合并或类似交易完成后，紧接在此类合并、合并或类似交易中，股东不直接或间接拥有 (A) 未偿还的有表决权证券交易或 (B) 超过合并后的百分之五十 (50%)存续实体的母公司在这类合并、合并或类似交易中的未决投票权，在每种情况下，其比例与其在该交易前夕对公司未偿还的有表决权证券的所有权基本相同；

(iii) 股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的计划，否则公司将完全解散或清算，但向母公司清算除外；或

(iv) 已完成对公司及其子公司全部或几乎全部合并资产的出售、租赁、独家许可或其他处置，但向某实体出售、租赁、许可或其他处置公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产除外，有表决权证券合并投票权的百分之五十 (50%) 以上归股东所有大致上与其对未偿还的有表决权证券的所有权比例相同在此类出售、租赁、许可或其他处置之前的公司。

尽管有上述定义或本计划的任何其他规定，但控制权变更一词不包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。

如果需要遵守《守则》第 409A 条，则在任何情况下都不能视为控制权变更，前提是此类交易既不是公司所有权或有效控制权的变更，也不是公司根据《财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) 条确定的 “公司大部分资产所有权的变更”（不考虑任何替代方案）其定义如下）。

(i) “A 类普通股” 指本公司的A类普通股，面值为每股0.0001美元。

(j) “B 类普通股” 指本公司的B类普通股，面值每股0.0001美元

(k) “代码” 指经修订的1986年《美国国内税收法》，包括与之相关的任何适用法规和指导。

(l) “委员会” 是指由一 (1) 名或多名董事组成的委员会，董事会根据第 2 (c) 节向其下放了权力。

(m) “公司” 指SAI.TECH Global Corporation（前身为TradeUp Global Corporation），这是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，公司编号 370735。

(n) “顾问” 是指 (i) 受公司或关联公司聘请提供咨询或咨询服务并因此类服务而获得报酬，或 (ii) 担任关联公司董事会成员并因此类服务而获得报酬的任何人，，包括顾问。但是，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会使董事被视为本计划的目的的 “顾问”。尽管有上述规定，但只有在《证券法》规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人出售公司证券的要约或出售的情况下，该人才被视为本计划的顾问。

(o) “持续服务” 表示参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者以员工、董事或顾问的身份向公司或关联公司提供服务的能力发生变化，或者参与者为其提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止，都不会终止参与者的持续服务； 但是提供了，如果参与者为其提供服务的实体不再有资格成为关联公司（由董事会自行决定），则该参与者的持续服务将被视为在该实体失去关联资格之日终止。例如，从公司员工变更为关联公司顾问或状态变更为董事不会构成持续服务的中断。在法律允许的范围内，董事会或公司首席执行官官员，可自行决定在 (i) 董事会或首席执行官批准的任何请假，包括病假、军假或任何其他个人假，或 (ii) 公司、关联公司或其继任者之间的调动，是否将持续服务视为中断。尽管有上述规定，但仅在公司请假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款或法律要求的规定的范围内，出于授予奖励的目的，的缺勤假才会被视为持续服务。

(p) “导演” 指本公司的董事。

(q) “残疾” 就参与者而言，是指该参与者由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些障碍可能导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于十二 (12) 个月的连续时期，并将由董事会根据董事会认为必要的医学证据来确定在这种情况下。

(r) “生效日期” 的含义如第 1 (a) 节所述。

(s) “员工” 是指公司或关联公司雇用的的任何人员。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “员工”。

(t) “实体” 指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(u) “《交易法》” 指经修订的1934年《美国证券交易法》以及据此颁布的规章制度。

(v) “《交易法》人物” 是指任何个自然人、实体或 “集团”（根据《交易法》第13 (d) 条或14 (d) 条的含义），但 “交易所法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司、(ii) 公司的任何员工福利计划或公司的任何子公司或任何受托人或其他根据员工福利持有证券的受托人公司或公司任何子公司的计划，(iii) 根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券的承销商， (iv) 实体由股东直接或间接拥有，其比例与其持有公司股票的比例大致相同；(v) 截至生效之日直接或间接拥有公司证券的自然人、实体或 “集团”（根据《交易法》第13 (d) 或14 (d) 条的含义），占公司合并投票权50％以上的任何自然人、实体或 “集团” 公司当时的流通证券；或（vi）截至生效日期的任何B类普通股持有人。

(w) “公允市场价值” 是指基于在纳斯达克或其他成熟证券交易所公布的普通股的开盘价、收盘价、实际价格、最高价、最低价或平均卖出价的价格，普通股主要在适用日期、前一个交易日、下一个交易日或由委员会自行决定的平均交易日进行交易。除非委员会另有决定，否则公允市场价值应被视为等于确定此价值之日普通股报告的收盘价，或者，如果该日没有申报交易，则等于报告交易的前一天；但是，前提是，如果普通股在确定其价值时尚未公开交易，则必须确定根据下文，委员会应以以下方式确定其公允市场价值它认为是适当的，并且符合《守则》第 409A 条。

(x) “激励性股票期权” 指该期权旨在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”，并且有资格成为 “激励性股票期权”。

(y) “备忘录和条款” 指经修订的公司组织章程大纲和章程。

(z) “非雇员董事” 指非雇员的董事。

(aa)”非法定股票期权” 是指任何非激励性股票期权的期权。

(bb)”警官” 指公司指定为高级管理人员的任何人。

(cc)”选项” 是指购买根据本计划授予的普通股的期权。

(dd)”期权协议” 是指公司与期权持有人之间的书面协议，该协议证明了期权授予的条款和条件。每份期权协议都将受本计划条款和条件的约束。

（ee）”期权持有人” 指根据本计划向其授予期权的人，或者（如果适用）持有未偿还期权的其他人。

(ff)”普通股” 指 A 类普通股。

(gg)”其他奖项” 是指根据第6 (c) 条的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。

(hh)”其他奖励协议” 是指公司与其他奖励持有人之间的书面协议，该协议证明了其他奖励授予的条款和条件。每份其他奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(ii)”拥有,” “已拥有,” “所有者,” “所有权” 指如果某人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或共享投票权，包括对此类证券的投票权，包括投票权或指导投票权，则该个人或实体将被视为 “拥有”、拥有”、“所有者” 或已获得证券的 “所有权”。

(jj)”参与者” 是指根据本计划获得奖励的人，或者其他持有未兑现奖励的人（如果适用）。

(kk)”计划” 指本 SAI.TECH Global Corporation 2023 年股权激励计划，该计划可能会不时进行修订和/或修订和重述。

(ll)”限制性股票奖励” 指根据第6 (a) 条的条款和条件授予的普通股奖励。

（毫米） “受限股票”指根据限制性股票奖励发行的股票。

(nn)”限制性股份奖励协议” 是指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，该协议证明了限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

（oo）”限制性股票单位奖励” 是指根据第 6 (b) 条的条款和条件授予的获得普通股的权利。

(pp)”限制性股份单位奖励协议” 是指公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，该协议证明了限制性股份单位奖励授予的条款和条件。每份限制性股票单位奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(qq)”《证券法》” 指经修订的 1933 年美国证券法。

(rr)”分享增值权” 或 ”特区” 是指根据第5节的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。

(ss)”股份升值权协议” 是指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，该协议证明了股份增值权授予的条款和条件。每份股份增值权协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(tt)”股票储备” 是指第 3 (a) 节规定的从本计划生效日起及之后根据奖励发行的普通股总数。

(uu)”股东” 指公司的股东。

(vv)”子公司” 就公司而言，指，(i) 当时任何拥有普通表决权的已发行股本中超过百分之五十（50％），可以选举该公司董事会多数席位的公司（无论当时此类公司中任何其他类别或类别的股份是否会因为任何突发事件而拥有或可能拥有表决权），直接或间接，归公司所有，以及 (ii) 公司所在的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体拥有超过百分之五十（50％）的直接或间接权益（无论是投票还是以参与利润或资本出资的形式）。

(哇)”替代奖励” 是指公司为承担、替代或交换先前授予的奖励或未来奖励的权利或义务而授予的奖励或普通股，在每种情况下，均由公司或任何子公司收购的公司或其他实体或与公司或任何子公司合并的收购的。

(xx) “交易” 指公司交易或控制权变更。

(yy)”美国” 指美国。

(zz)”美国参与者” 是指美国居民或美国纳税人的参与者。