根据第 424 (b) (4) 条提交

注册 编号 333-271110

Reliance 环球集团有限公司

897,594 股普通股标的预付认股权证

2,105,264 股普通股标的普通股认股权证

155,038 股普通股可供出售证券持有人转售

__________________

本 招股说明书涵盖了本招股说明书中确定的一位卖出证券持有人（以及持有人的任何 受让人、质押人、受赠人或继任人，“卖出证券持有人”）共出售3,157,896股普通股（“股份”），面值为每股0.086美元 （“普通股”），包括行使897,594份认股权证（“预先注资认股权证”）时可发行的3,157,896股普通股 ，行使2,105,264份认股权证时最多可发行2,105,264股普通股（”普通认股权证”）以及我们向卖出证券持有人发行的155,038股普通股 股（“已发行股份”）。根据2023年3月13日的证券购买协议（“购买协议”），根据经修订的1933年 证券法（“证券法”）第4（a）（2）条，出售证券持有人在私募交易中购买了已发行股票、预先注资认股权证和普通认股权证 ，根据经修订的1933年 证券法（“证券法”）第4（a）（2）条免于注册。每份预先注资认股权证将使持有人有权以每股0.001美元的行使价 购买一股普通股，每份普通认股权证将使持有人有权以每股3.55美元的行使价 购买一股普通股。我们正在根据购买协议的条款与卖出证券持有人签订的注册 权利协议的要求登记本招股说明书所涵盖的普通股的转售。就本 招股说明书而言，预先注资认股权证的行使价为每股0.001美元， 普通认股权证的假设行使价分别为每股普通股3.55美元。

公司不会从出售证券持有人出售股票中获得任何收益，但是，如果预先注资认股权证和普通认股权证是以现金形式行使的，我们将从行使预先注资的认股权证和普通认股权证中获得收益 。我们打算将这些收益（如果有）用于一般公司用途。我们将支付本招股说明书所涵盖的股票的注册费用以及各种 相关费用，包括与遵守国家证券或 “蓝天” 法律有关的费用。卖出证券持有人 负责支付与股票的发行和出售有关的所有销售佣金、转让税和其他成本。

卖出证券持有人可能以固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格 或协议价格出售 股票。出售证券持有人可以向承销商、 经纪交易商或代理人出售股票，他们可以从卖出证券持有人、 股票购买者或两者兼而有之处以折扣、优惠或佣金的形式获得报酬。如果需要，要出售的股票数量、这些股票的公开发行价格、任何承销商、经纪交易商或代理人的 名称以及任何适用的佣金或折扣都将包含在本 招股说明书的补充文件中，称为招股说明书补充文件。由于本招股说明书下发行的所有股票均由卖出 证券持有人发行，因此我们目前无法确定根据本招股说明书出售股票的价格或价格。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RELI”。2023年9月6日， 上次在纳斯达克资本市场公布的普通股每股出售价格为2.40美元。我们敦促您获取我们普通股的 当前市场报价。

我们的 主要行政办公室位于美洲大道 300 号，新泽西州莱克伍德 105 号套房 08701。

投资 我们的证券涉及风险。在投资 我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第5页开头的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2023年9月13日。

目录

除本招股说明书中包含的 与本招股说明书提出的要约有关的信息或陈述外， 任何交易商、销售人员或其他个人均无权提供任何其他信息或陈述，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们或卖出证券持有人的授权。本招股说明书不构成出售 的要约或在任何未获授权的司法管辖区或在 提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，也不构成向任何非法提出此类要约 或招标的人，本招股说明书不构成要约出售 或招揽要约的任何人。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何出售均不得暗示 自本招股说明书发布之日之后的任何时候起我们的事务没有变化，或者此处包含的信息是正确的。

对于美国以外的 投资者：除美国 州以外，我们没有，卖出证券持有人也没有采取任何措施允许本次发行 或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解情况，并遵守与发行我们的普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制 。

招股说明书 摘要

这份 摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息以及本招股说明书中包含的部分信息。此摘要 不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。 为了更全面地了解公司和本次发行，我们鼓励您阅读和考虑本招股说明书中更详细的信息 ，包括 “风险因素” 以及财务报表和相关附注。除非上下文另有要求 ，否则提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 是指信实全球集团、 Inc.、佛罗里达州的一家公司及其子公司。

商业 概述

Reliance Global Group, Inc.（前身为Ethos Media Network, Inc.）于2013年8月2日在佛罗里达州注册成立。2018年9月，关联方Reliance Global Holdings, LLC（“信实控股”）收购了该公司的控股权。Ethos Media Network, Inc. 于 2018 年 10 月 18 日更名为信实环球集团公司。

我们 是一家管理保险市场及其他相关领域资产的公司。我们的重点是通过 采取激进的收购战略来发展公司，最初主要集中在批发和零售保险机构上。我们由 领导，由管理团队提供咨询，该团队在保险、房地产和金融 服务行业拥有超过 100 年的综合业务专业知识。

在 保险行业，我们的管理层在收购和管理多个州的保险投资组合方面拥有丰富的经验， 在开发针对利基市场的专业计划方面拥有丰富的经验。我们的主要策略是识别特定的风险以奖励套利机会 并在全国平台上开发这些机会，从而增加收入和回报，然后识别和收购在成长或服务不足的细分市场开展业务的被低估的批发 和零售保险机构，扩大和优化其运营，实现资产 价值增值，同时产生临时现金流。

作为 增长和收购战略的一部分，我们目前正在与几家非关联方进行谈判，预计将在2023年及以后完成多笔重大保险资产交易。截至2023年6月30日，我们已经收购了 九家保险机构，包括关联公司和非关联公司。2022年，该公司收购了多家保险 实体，最著名的是Barra & Associates, LLC.，这是一家独立的提供全方位服务的保险机构，我们将其更名为RELI Exchange ，并将其足迹扩展到全国。

公司还开发并推出了5minuteInsure.com（“5MI”），这是一款直接面向消费者的保险科技专有平台， 于2021年夏季上线。5MI是一个企业对消费者的网站，它使消费者能够以省时有效的方式比较和购买汽车和房屋 保险。该平台目前在46个州上线，为多达30家保险公司提供保险。

在接下来的12个月中，我们计划通过有机增长和通过在各种保险市场进行额外 收购来扩大和扩大我们的足迹和市场份额。

我们的 竞争优势包括以下能力：

RELI Exchange B2B InsurTech 平台和保险代理商和机构合作伙伴网络还：

此外，我们还有一个庞大的幕后指导计划，以保持销售团队的活跃。人们注册后，我们会让他们 加入我们的指导计划，并指导他们开拓新业务。

RELI Exchange 是一个完整的自有品牌系统，与要求代理商在平台的品牌名称下工作的竞争对手 平台相比，代理商在选择如何给自己打上品牌方面拥有更大的灵活性。实际上，代理商在我们的 平台上有更大的主人翁感，而资金充足的代理商也会有这种感觉。

我们的 一流产品包括以下内容：

我们的 价值主张是，我们为人们提供完整的白标业务。代理商可以快速轻松地访问网站，与他们通常不会访问的承运人签订 合同，并且他们可以通过推荐获得报酬。

与我们的业务相关的风险

我们 一直在通过收购美国特定市场的批发和零售保险机构来扩展我们的业务。此外，我们还运营 RELI Exchange 和 5minuteinsure.com，这是我们开发的企业对企业 或企业对消费者门户网站的专有互联网平台，使代理商和消费者能够比较多家承运人的报价，以高效和有效的方式出售 和购买汽车、房屋和人寿保险。我们的业务和 执行业务战略的能力受到许多风险的影响，在决定购买我们的普通的 股票之前，您应该意识到这些风险。特别是，您应该考虑标题为 “风险因素” 的部分中详细讨论的风险，包括 但不限于：

企业 信息

我们 于 2013 年 8 月 2 日在佛罗里达州以 Ethos Media Network, Inc. 的名义成立。2018年9月，关联方信实环球控股有限责任公司 收购了我们公司的控股权。2018 年 10 月 18 日，Ethos Media Network, Inc. 更名为信实环球集团 Inc.我们的主要行政办公室位于美洲大道 300 号，新泽西州莱克伍德 105 号套房 08701。我们的 网站位于 www.relianceglobalgroup.com，我们的电话号码是 (732) 380-4600。在 我们的网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书中，您不应将其视为招股说明书的一部分。

产品

我们 正在注册转售此处列出的3,157,896股股票，如下所述：

风险 因素

我们的 业务受到许多难以预测的因素的影响，这些因素涉及不确定性，这些不确定性可能会对经营 业绩、现金流和财务状况产生重大影响。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险，包括 在我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中列出的风险，经修订 或自提交最新的10-K表年度报告以来向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告所补充的风险， 所有这些风险均以引用方式纳入本招股说明书。您还应仔细考虑我们包含的 或以引用方式纳入本招股说明书或包含在任何适用的招股说明书补充文件中的任何其他信息。 部分和文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响， 并可能导致您的部分或全部投资损失。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您不应过分依赖这些前瞻性 陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括 我们的 “招股说明书摘要”、“收益的使用” 和 “风险因素” 部分中描述的原因。 在某些情况下，您可以用 “预期”、“相信”、“继续”、 “可以”、“取决于”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“正在进行中”、 “计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将” 或 “将” 等术语来识别这些前瞻性陈述这些术语或其他类似表达方式是否定的，尽管并非所有前瞻性陈述都包含 这些词。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩或状况有关，涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩 存在重大差异。

你 应该阅读这份招股说明书，包括标题为 “” 的部分风险因素，” 完全明白 我们的实际业绩可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的预期存在重大差异。此外， 如果事实证明我们的前瞻性陈述不准确，则不准确性可能是重大的。鉴于 这些前瞻性陈述存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对 我们将在任何规定的时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或者根本不是。

这些 前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书发布之日的估计和假设，无论其 交付时间或出售我们的普通股的时间如何。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是本招股说明书发布之日以后的其他原因。此处包含或提及的警示性陈述 明确限定了归因于我们或任何代表我们行事的人的后续前瞻性 陈述。

使用 的收益

我们 正在注册155,038股普通股，供卖出证券持有人转售。我们不会从出售 本招股说明书提供的股票中获得任何收益。

但是， 我们预计将获得约7,474,000美元的总收益，假设卖出证券持有人以每股普通股0.001美元的行使价购买卖出证券持有人 特此登记的897,594股普通股，特此以每股普通股0.001美元的行使价注册2,105,264股普通股，行使价为2,105,264股每股 3.55 美元。但是，如果预先注资认股权证和普通认股权证可以在无现金基础上行使，我们预计这些认股权证的现金行使不会获得任何总收益。我们打算将这些认股权证的现金行使 所得的任何净收益用于营运资金、无抵押债务偿还和一般公司用途。

股息 政策

我们 从未申报或支付过任何股本的现金分红，我们目前也不打算在可预见的将来对我们的 普通股支付任何现金分红。我们预计将保留未来的收益（如果有），为我们业务的发展和增长提供资金。 未来支付普通股股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求和任何合同限制， 等因素。

出售 证券持有人

我们 准备了本招股说明书，允许作为卖出证券持有人的停战资本主基金有限公司 不时要约转售多达3,157,896股普通股，其中最多897,594股可在行使卖出证券持有人持有的897,594份预先注资 认股权证（定义见下文）时发行，最多2,1094股行使卖出证券持有人持有的2,105,264份普通股 认股权证（定义见下文）时可发行的5,264股股票以及我们向卖出证券持有人发行的155,038股普通股 （“已发行股票”）。

2023 年 3 月 13 日，公司与卖出证券持有人签订了证券购买协议，后者是机构认可的 投资者（“购买协议”），除其他外，公司发行和出售 (i) 共发行和出售 (i) 155,038 股普通股以及随附的普通认股权证（“普通股”），(ii) 预先融资的认股权证（“预付款 认股权证”）可行使于 897,594 股普通股（“预付认股权证”）以及随附的 普通认股权证（“预先融资单位”），以及 (iii) 普通认股权证（“普通认股权证”），最初在私募发行（“私募配售”）中收购 多达2,105,264股普通股（“普通认股权证”）（占普通股和预付款 认股权证的200％）。

投资者购买的普通股、预先注资认股权证和普通认股权证的 总购买价格等于 (i) 每购买一个普通单位3.80美元，或 (ii) 每购买一个预先注资单位的3.799美元。

每份 预付认股权证可在发行日期 之后以每股0.001美元的行使价行使一股普通股，直到全部行使为止。预付认股权证可以通过持有人的 期权进行 “无现金行使” 来行使，因此持有人可以在不支付 任何现金的情况下使用预付认股权证的升值价值（ 普通股标的市场价格与标的预付认股权证的行使价之间的差额）来行使认股权证。

每份 普通认股权证将在发行之日起六个月后以每股3.55美元的行使价行使一股普通股，并将自发行之日起五年半到期。如果没有有效的注册声明登记 普通认股权证标的股票，则普通认股权证可以通过 持有人选择的 “无现金行使” 来行使，这样持有人就可以使用普通认股权证的升值价值（普通股标的市场 价格与标的认股权证行使价之间的差额）在没有 的情况下行使普通认股权证支付任何现金。

认股权证和可据此发行的普通股是根据1933年《证券法》出售和发行的， 依据的是《证券法》第4 (a) (2) 条规定的豁免，即不涉及公开发行的交易，以及根据《证券法》颁布的向合格投资者出售的第 506条。

根据本招股说明书，下表中列出的 卖出证券持有人可能会不时发行和出售下文 所列的任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及 “卖出证券持有人” 时，我们指的是下表中列出 的人，以及质押人、受让人、被允许的受让人、受让人、继任者以及其他人，他们后来持有 出售证券持有人在我们普通股中任何 的权益，除非通过公开发售。

下表列出了截至本招股说明书发布之日，我们正在为其注册股票向公众转售的卖出证券持有人的姓名 ，以及每位此类卖出证券持有人根据本招股说明书可以发行的此类股票的数量。 适用百分比基于2023年9月7日已发行2,126,348股普通股。

根据卖出证券持有人持有的普通认股权证 和预付认股权证的条款，卖出证券持有人不得行使任何此类认股权证，前提是 这种认股权证会导致该卖出证券持有人及其关联公司和归属方实际拥有一些 普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的4.99％或9.99％（如适用）， 不包括在内此类决定的目的行使此类认股权证时可发行的普通股但尚未得到行使. 下表中的股票数量并未反映此限制。卖出证券持有人可以在本次发行中出售其所有、部分或不出售其 股份。参见 “分配计划”。

我们 无法告知卖出证券持有人是否真的会出售任何或全部此类股票。此外，在提供下表所列 信息之日起，卖出证券持有人 可能已经出售、转让或以其他方式处置了 免受《证券法》注册要求的交易中的股份，或者可能随时出售、转让或以其他方式处置 。

分配计划

我们正在登记卖出证券持有人持有的普通股 股，卖出证券持有人行使认股权证后可发行，以允许卖出证券持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股 。我们不会收到 出售证券持有人出售普通股的任何收益，尽管我们将收到卖出证券持有人未在无现金行使的基础上行使的任何预先注资的认股权证和普通认股权证的行使价 。我们将 承担与注册普通股的义务有关的所有费用和开支。

卖出证券持有人可以不时直接或通过一个或多个承销商、 经纪交易商或代理人出售其持有并特此发行的全部 或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出的 证券持有人将负责承保折扣或佣金或代理人的佣金。 普通股的股票可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、 以出售时确定的不同价格或协商价格出售。根据以下一种或多种方法，这些交易可能涉及交叉交易或大宗交易，这些交易可能涉及交叉交易或大宗交易：

卖出证券持有人还可以根据根据1933年《证券法》（经修订的） （如果有的话）颁布的第144条而不是根据本招股说明书出售普通股。此外，卖出股东可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让普通股 。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售 股普通股来实现此类交易，则这些承销商、经纪交易商或代理人可以从卖出证券持有人那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能充当代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得 佣金（折扣、优惠 或特定承销商、经纪交易商或代理人的佣金可能超过这些佣金通常用于所涉及的交易类型 。出售证券持有人可以不时质押或授予其拥有的部分或全部认股权证或 股普通股的担保权益，如果他们违约履行担保债务，质押人或有担保的 方可以根据本招股说明书或根据第 424 (b) 条对本招股说明书的任何修正不时发行和出售普通股 (3) 或《证券法》的其他适用条款，如有必要，修订出售 证券持有人名单，以包括质权人、受让人或根据本招股说明书，作为出售证券持有人的其他权益继承人。 卖出证券持有人还可以在其他情况下转让和捐赠普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、 受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

在 《证券法》及其相关规章制度要求的范围内，卖出股东和任何参与普通股分配 的经纪交易商将被视为《证券法》所指的 “承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步都可能被视为证券下的承保佣金 或折扣法案。在特别发行普通股时，将分发一份招股说明书补充文件（如有必要），其中将列出所发行的普通股总额和 的发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他构成卖出股东补偿 的条款以及允许或转售的任何折扣、佣金或让步允许或向经纪交易商付款。

根据某些州的证券法 ，普通股只能通过注册或持牌经纪人 或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或获得出售资格 ，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证卖出证券持有人会出售根据注册 声明注册的任何或全部普通股，而本招股说明书是该声明的一部分。

卖出证券持有人和参与此类分配的任何其他人将受经修订的1934年《证券 交易法》的适用条款及其相关规章制度的约束，包括但不限于《交易法》的 M条例，该条例可能会限制出售 股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，M条例还可能限制任何参与普通股分配 的人参与普通股做市活动的能力。上述所有 都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力 。

我们 将根据注册权协议支付普通股注册的所有费用，估计总额为 29,873.08美元，包括但不限于美国证券交易委员会的申报费和遵守州 证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，卖出股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。我们将根据注册权协议 赔偿卖出股东的负债，包括《证券法》规定的某些负债，否则卖出股东将有权缴款。根据相关的注册权协议 ，卖出股东可能会向我们赔偿民事责任，包括卖出股东向我们提供的任何书面信息 ，专门用于本招股说明书的书面信息可能产生的《证券法》规定的责任，或者我们可能有权出资。

一旦 根据注册声明（本招股说明书是其中的一部分）出售，普通股将在我们的关联公司以外的人手中自由交易 。

证券的描述

首选 股票

公司已获准发行7.5亿股面值0.086美元的优先股。 明确授权董事会在《公司章程》规定的某些指导方针范围内将任何或全部优先股分为系列，并确定和确定按此确定的每个系列股票的相对权利 和优先权。

每股 股A系列可转换优先股每股应有十（10）张选票，并可转换为十（10）股 面值0.086美元的普通股。因此，A系列可转换优先股的持有人应有权从合法可用的资金中获得以现金支付的累计股息。每股A系列可转换优先股将累积优先股的 年利率为0％。如果公司发生任何 自愿或非自愿清算、解散或清盘，则在向普通股持有人进行或为普通股持有人进行任何分配 之前，A系列优先股的持有人应获得相当于 (i) 一美元 （1.00 美元）中较高者的每股金额 （1.00），根据任何资本重组、股票组合、股票分红（无论是已支付还是未支付）、股票期权等进行调整 对于此类股份，加上A系列可转换优先股的任何累积但未支付的股息（无论是否赚取或申报），以及 (ii) 如果该持有人将其A系列可转换优先股的股份转换为普通股，则该持有人将获得的金额，但须在清算前夕进行。截至2021年12月31日，所有 A系列可转换优先股均已转换为普通股，没有一只已发行， 已流通。

2022年1月，公司通过私募配售发行了9,076股新指定的B系列可转换优先股，用于筹集资金。B系列可转换优先股没有投票权，最初每股 可以转换为公司的16股普通股。B系列可转换优先股 的持有人无权获得除普通股支付的任何股息以外的任何股息。如果公司发生任何自愿 或非自愿清算、解散或清盘，持有人有权从公司的资产（无论是 资本还是盈余）中获得与普通股持有人在优先股完全转换 （不考虑本文规定的任何转换限制）时所获得的金额相同，这些金额应与所有 同等支付普通股持有人。2022年8月，所有9,076只B系列可转换优先股均由第三方转换为147,939股普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，所有B系列可转换优先股均已转换，没有一只已发行的 。

普通股票

公司已获准发行133,333,333股普通股，面值0.086美元。每股已发行和流通的 普通股应使其持有人有权充分参与所有股东大会，对股东有权投票的每件事投一票 ，并按比例分享所有已申报和支付的普通股股息和其他分配，以及清算或解散后的公司净资产。

2019年1月，关联方信实环球控股有限责任公司将4,266股A系列可转换优先股转换为42,663股普通股。

2019年2月，关联方信实环球控股有限责任公司将247股A系列可转换优先股转换为2474股普通股。

2019年5月2日，由于FIS的收购，该公司将向Fortman Insurance Agency, LLC的成员发行2,213股普通股（见附注4）。2019年9月，关联方信实环球控股有限责任公司将221股A系列可转换股 优先股转换为2,213股普通股，并立即被取消。然后，该公司向Fortman Insurance Agency, LLC的成员发行了2,213股普通股 股。

2019年7月22日，公司与The Referrent Depot, LLC（TRD）签订了购买协议，购买专为保险业创建的客户推荐软件 。该软件的总购买价格为25万美元现金和公司1,555股限制性普通股 股。根据协议，公司在收盘时支付了5万美元的首付款，其余的20万美元将从生效日期一周年，即2020年7月22日开始，按月支付48笔等额的款项。截至2019年12月31日 31日，尚未发行与本次收购相关的股票。截至2019年12月31日，该公司已将1,555股股票记录为可发行的普通股。

2019年9月，信实环球控股有限责任公司将其在SWMT和FIS的所有权转让给了该公司，以换取11,541股限制性普通股 。

2019年9月，由于美国广播公司的收购，该公司向Altruis Benefits Consulting, Inc.的前唯一股东发行了9,256股普通股，这是 。

2020年2月，公司向第三方个人发行了3,111股普通股，目的是筹集资金为公司对NSURE, Inc.的投资提供资金。公司获得了100万美元的收益，用于发行这些普通股。

2020年8月，根据雇佣协议，公司向一名员工发行了540股股票。

2020年8月，根据资产购买协议，公司发行了1,196股普通股，收购了UIS Agency, LLC，收益为20万美元。

2020年9月，根据收购SWMT的收益协议，该公司发行了1,458股股票。

2020年9月，公司根据股票购买协议发行了2,074股股票，并获得了20万美元的收益， 须遵守某些调整条款。

2021年1月21日，根据公司董事会的授权，公司在纳斯达克资本市场 上市（“2021年反向拆分”）的同时，对公司已发行和流通的普通股实施了1比85.71的反向分割 。法定股份的数量保持不变。除非另有说明，否则 所有股票和每股信息均已追溯调整，以反映所有报告期的2021年反向拆分。

2021年2月，公司根据软件购买发行了1,556股普通股，价值34万美元。

2021年2月，公司通过股票发行发行了13.8万股普通股，用于筹集资金。 该公司发行这些普通股获得了12,420,000美元的总收益。

2021年2月，关联方信实环球控股有限责任公司将380万美元的未偿债务转换为42,222股普通股 。转换考虑了该股票在转换当天的公允市场价值，即因42,222股而发行的股票总数 为6.00美元。

2021年3月，公司向一家服务供应商发行了1,000股公司普通股，价值91,050美元。

2021年5月，公司根据对库什收购的收购发行了995股普通股，价值5万美元。

2022年1月4日，公司向两家机构买家 (i) 发行了认股权证（“B系列认股权证”），用于购买总计651,997股公司普通股（由于触发了B系列认股权证中包含的某些反稀释条款 ，该普通股在2022年12月增至1,333,333股），面值为每股0.086美元（“普通股”）， ，初始行使价为每股61.35美元，（ii）共178,060股普通股（“普通股”）、 和（iii）9,076股（“优先股”）（“优先股”）公司新指定的B系列可转换优先股的股份， 面值为每股0.086美元（“B系列优先股”），标明价值为每股1,000美元，最初可转换为 合计147,939股普通股，转换价为每股61.35美元（“私募配售”）。 普通股、优先股和认股权证的总购买价格约为20,000,000美元。

2022年1月，公司根据Medigap的收购发行了40,402股普通股。

2022年1月，经与A系列认股权证持有人达成协议，以99.00美元的价格行使了25,000份认股权证，发行了该公司25,000股普通股 。

2022年3月，公司发行了400股公司普通股，原因是根据员工协议授予了400股股票奖励 。

2022年5月和6月，218,462份C系列预付认股权证兑换了218,462股公司普通股 股。

2022年7月，81,423份D系列预付认股权证兑换了81,423股公司普通股。

2022年12月，公司发行了14,275股公司普通股，原因是根据几份员工协议授予了14,275股股票 奖励。

2022年12月，经与B系列认股权证持有人达成协议，以7.50美元的价格行使了1,667份认股权证，发行了公司1,667股普通股 ，公司的现金收益为12,500美元。

2023年1月，公司发行了109,358股公司普通股，以结清两笔盈利负债。

2023年3月，关联方Yes Americana Group, LLC将64.5万美元的未偿债务转换为66,743股公司 普通股。转换考虑了该股票在转换当天的公允市场价值为9.67美元，总共为66,743股。

2023年3月13日，公司与一家机构买家签订了证券购买协议 （“SPA-2023”），用于购买和出售 (i) 共计155,038股公司普通股（“普通股 股”），面值每股0.086美元（“普通股”）以及随附的 普通认股权证（“普通股”），（ii）prefore 可行使897,594股普通股（“预先注资认股权证” 或 “E系列认股权证”） 以及随附的普通认股权证 (“预先注资单位”）和 (iii) 普通认股权证（“普通认股权证” 或 “F系列认股权证”） ，用于首次通过私募发行（“私募配售-2023”）收购最多2,105,264股普通股（“普通认股权证股份”）（占普通股 股和预先注资认股权证股份的200％）。此外，该公司 同意向配售代理人发行认股权证（定义见下文），最初收购52,632股普通股（“PA认股权证”） 和 与买方签订了注册权协议，注册转售E系列和F系列认股权证所依据的 普通股。

买方购买的普通股、预先准备金的认股权证（E系列认股权证）和普通认股权证（F系列认股权证）的 总购买价格应等于 (i) 该买方购买的每个普通单位3.80美元，或 (ii) 买方购买的每个预先注资的 单位的3.799美元，这些预先准备金的认股权证可以按初始行使价行使预先准备金的认股权证（如预先注资认股权证中的 定义）根据预先注资的认股权证，每股预先注资的认股权证为0.001美元。

普通认股权证（E系列）的行使价为每股3.55美元，但2023年私募配售之日之后发生的任何股票分红、股票拆分、股票 组合、重新分类或类似交易均需进行调整。普通认股权证将在发行之日起六个月后行使 ，并将自发行之日起五年半后到期。

PA Warrand的行使价为每股3.91美元，但会根据在 SPA-2023 之日之后发生的任何股票分红、股票分割、股票组合、 重新分类或类似交易进行调整。巴勒斯坦权力机构认股权证将在发行之日起 六个月后行使，并将自发行之日起五年内到期。

2023年第二季度 ，公司发行了112,557股公司普通股，以代替所提供的服务。

2023年5月，公司发行了352,260股公司普通股，以结算盈利负债。

2023年5月，根据代理人 通过公司一家子公司的股票薪酬计划获得的既得限制性股票奖励，公司发行了22,219股公司普通股。

2023年7月14日，根据对16.5万份B系列认股权证的无现金行使，公司向哈德逊湾主基金有限公司发行了73,264股普通股。

反向 股票分割

2023年2月23日，根据公司董事会授权，公司对公司已授权、已发行和流通的普通股（“反向拆分-2023”）进行了1比15的反向拆分。面值 保持不变。除非另有说明，否则所有股票和每股信息以及普通股和额外实收资本均已追溯调整 ，以反映所有期间的反向拆分2023。此次拆分使按面值计算的约15,300股股票四舍五入增加 ，总额为1300美元。

股票 期权

在截至2019年12月31日的 年度，公司通过了信实环球集团公司2019年股权激励计划（“计划”） ，根据该计划，可以向员工、董事、顾问和服务提供商发放各种形式的股权奖励。奖励包括 但不限于限制性股票、限制性股票单位、绩效股和股票期权。根据该计划，共有46,667股 普通股留待发行，截至2022年12月31日，仍有32,391股可供发行 。在期权方面，公司在行使 期权后，从根据本计划保留的股份中发行新的普通股。

计划由董事会（“董事会”）管理。董事会有权从符合条件的员工、 董事和服务提供商中挑选要向其授予股票和期权的个人，并确定受其约束的股票数量 以及期权的条款和条件。董事会还有权规定、修改和撤销与根据本计划授予的期权有关 的条款。通常，本计划的任何条款或根据本计划授予的任何股票和期权 的解释和解释均由董事会自行决定。

股票 期权：

计划规定，期权可能是也可能不是《美国国税法》第422条所指的激励性股票期权（ISO）。只有公司的员工才有资格获得ISO，而员工、非雇员董事、顾问和服务提供商 有资格获得非ISO的期权，即 “非法定股票期权”。董事会 在通过该计划时授予的期权是非法定股票期权。

授予的每项期权的 公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型或所提供服务的价值 进行估算的，以更容易确定的为准。截至授予日，Black-Scholes期权定价模型考虑了期权的 行使价和预期寿命、标的股票的当前价格及其预期波动率、股票的预期股息 以及期权期限内的无风险利率。

以下 是截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度根据本计划授予、没收或到期以及行使的股票期权的摘要：

以下是 分别汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司非既得股票期权：

在 截至12月31日的年度中， 2022年和2021年，董事会未批准根据该计划发行的任何期权 。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年中，发生了各种员工解雇，导致期权分别被没收0美元和70,004美元。

截至2022年12月31日 ，公司确定授予和未偿还的期权的公允价值总额为2,421,960美元， 将在截至2024年2月的未来时期进行摊销。在截至2022年12月31日的年度中，公司确认了与向员工、董事和顾问授予的股票期权有关的 薪酬支出中的178,579美元。截至2022年12月31日，未确认的 薪酬支出总额为17,166美元，将在截至2024年2月的归属期或必要服务 期内按直线方式确认。

内在价值是按2022年12月31日股票的市值和行使价之间的差额计算得出的。根据2022年12月31日的收盘价，截至2022年12月31日， 的市值为8.55美元。

截至2021年12月31日 ，公司确定授予和未偿还的期权的公允价值总额为2,421,960美元， 将在截至2024年2月的未来时期进行摊销。在截至2021年12月31日的年度中，公司确认了与授予员工、董事和顾问的股票期权有关的 薪酬支出中的576,160美元。截至2021年12月31日，未确认的 薪酬支出总额为195,746美元，将在截至2024年2月的归属期或必要服务 期内按直线方式确认。

内在价值是按2021年12月31日股票的市值和行使价之间的差额计算得出的。根据2021年12月31日的收盘价，截至2021年12月31日， 的市值为96.60美元。

公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了授予日每种股票期权的公允价值。Black-Scholes期权定价 模型要求公司对未来的股价波动、收款人行使行为和股息 收益率做出预测性假设。该公司使用期权预期期限内的历史波动率估算了未来的股价波动。 期权的预期期限是通过取归属日期和到期日之间的中点来计算的。Black-Scholes期权定价模型中使用了以下假设 ，没有考虑反向分割：

A 系列认股权证

在公司首次公开募股的同时，公司发行了13.8万份A系列认股权证，这些认股权证被归类为股权认股权证，因为根据认股权证协议，允许持有人以 固定货币金额获得固定数量的股票。认股权证是独立的股权证券，可在未经公司同意或不知情的情况下转让。 认股权证的记录价值为每笔发行0.15美元。认股权证可以在生效之日起直到 发行五周年的任何时候行使，并且不受标准反稀释条款的约束。考虑到认股权证行使， 截至2023年6月30日和2022年12月31日，有11.3万份A系列认股权证未偿还。

B 系列认股权证

B系列认股权证自发行之日起可行使，自发行之日起五年内到期。根据SPA的 条款，在截至2023年6月30日的季度中，B系列认股权证的有效行使价重置为2.50美元， 视股票分红、股票分割、重新分类等的惯例调整而定，如果以低于 {{的价格发行普通股或可兑换、可行使或可兑换为普通股的证券，则需进行基于价格的调整 } 当时适用的行使价（某些例外情况除外）。如果登记根据《证券法》发行认股权证所依据的普通股 的注册声明无效或不可用，且 《证券法》规定的注册豁免不适用于此类股票的发行，则持有人可以自行决定通过无现金行使来行使认股权证 ，在这种情况下，持有人将在行使时获得普通股的净数量 {已确定 br} 根据逮捕令中规定的公式。截至2023年6月30日，仍有1,331,667份B系列认股权证未偿还。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，确认的B系列认股权证的公允价值净收益和亏损分别为亏损1,584,684美元， 收益为2642,267美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，确认的B系列认股权证的公允价值净损益分别为12,322,737美元和24,748,163美元的收益，显示在合并运营报表中认股权证负债账户公允价值 的确认和变动中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿还的B系列认股权证负债分别为3,741,984美元和6,384,250美元，显示在合并 资产负债表的认股权证负债账户中。

C 和 D 系列认股权证

2022年1月，由于私募和Medigap收购，公司收到了纳斯达克 的缺陷通知，表明违反了上市规则5365（a）。作为其补救计划的一部分，公司于2022年3月与2022年1月发行的普通股持有人签订了交易协议 。根据交易协议，公司发行了218,462份 C系列预付认股权证，以换取218,462股公司普通股。此外，作为对签署 交易所协议的补偿，该公司向私募投资者发行了81,500份D系列预付认股权证，没有 额外对价。

C系列和D系列认股权证是根据认股权证协议条款进行股票分类，该条款允许持有人以固定的货币金额获得固定数量的 股票。认股权证是独立的股票证券，可在未经公司 同意或不知情的情况下转让。认股权证在相应发行日期五周年之际到期，可按每股 行使价等于0.015美元行使。

2022年5月和6月，218,462份C轮预付认股权证转换为该公司218,462股普通股 股，转换价格为0.015美元。截至2022年12月31日，该公司已收到这些 发行的1,336美元的付款。

2022年7月，81,500份D系列预付认股权证通过现金和无现金行使转换为81,472股公司普通股 ，转换价格为0.015美元。在 现金活动中收到了795美元的收益。

普通股票

本招股说明书的本节中描述了我们的普通股以及符合或限制我们普通股的每类证券的 重要条款和条款。

转移 代理人

我们普通股的 过户代理人和注册商是vStock Transfer。过户代理的地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号， 11598，其电话号码是 (212) 828-8436。

清单

我们的 普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “RELI”，我们的A系列认股权证的股票代码为 “RELIW”。

法律 问题

本招股说明书中提供的证券的 有效性将由位于棕榈滩湖大道1700号的PLLC的Anthony L.G. 传递给我们。， 820 套房，佛罗里达州西棕榈滩 33401。

专家们

信实环球集团公司提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度报告中出现的合并财务 报表已由独立注册会计师事务所Mazars USA LLP审计，如其报告所述， 包含在报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以提及方式纳入此处， 依赖会计和审计专家等公司的授权提供的报告。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了本招股说明书所提供证券的S-1表格注册声明。 本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明 和向其提交的证物中的所有信息，在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，部分信息已被省略。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息 ，请参阅注册声明和随之提交的证物。 本招股说明书中关于所提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。 在每种情况下，我们都会向您推荐作为注册声明附录提交的合同和/或其他文件的副本。

我们 受《交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。您可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明 http://www.sec.gov。我们还维护一个网站 http:/www.relianceglobalgroup.com，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料 。我们的网站中包含或可以通过我们的网站访问的信息 不属于本招股说明书的一部分。

信息 以引用方式纳入

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 向他们提交的信息。以引用方式合并允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要部分 ，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了一份关于根据本 招股说明书发行的证券的 注册声明。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应参阅 的注册声明，包括附件，以了解有关我们和 本招股说明书所发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于向注册声明提交或以引用方式 纳入注册声明的某些文件条款的陈述不一定完整，每份声明在所有方面都受该提法的限制。注册声明全部或任何部分的副本 ，包括以引用方式纳入的文件或附件，可在上述 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的美国证券交易委员会办公室支付规定的费率后获得 。我们 正在以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的 所有文件，但 未来任何报告或文件中未被视为根据此类条款提交的部分除外：

尽管有上述规定，但我们选择根据美国证券交易委员会的规则和 法规向美国证券交易委员会提供但未提交或已经提供但未提交的信息和文件未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

我们 还以引用方式纳入了我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的与此类项目相关的附录 除外）招股说明书 （包括在本招股说明书所属初始注册声明发布之日之后以及在此之前提交的文件注册声明的有效性 ）。这些文件包括定期报告，例如10-K表的年度报告、 10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及委托书。

如果本招股说明书或随后提交的被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述修改或取代了该声明，则 中包含的被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中的任何 声明将被视为修改或取代了该声明。

您 可以通过致电 (732) 380-4600 或通过以下地址写信给我们 来免费索取这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的副本：

RELIANCE 环球集团有限公司

美洲大道 300 号，105 号套房

莱克伍德， 新泽西州 08701

收件人： 首席财务官

RELIANCE 环球集团有限公司

897,594 股普通股标的预付认股权证

2,105,264 股普通股标的普通股认股权证

155,038 股普通股可供出售证券持有人转售

招股说明书

2023 年 9 月 13 日

直到 ，包括 2023 年 10 月 23 日（40^第四在本次发行之日后的第二天），所有进行 这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。除此之外，交易商 在担任承销商时还有义务就未售出的配股或认购提交招股说明书。