附录 5.1

丽翔教育控股有限公司丽翔教育控股有限公司

华源街 818 号

浙江省丽水市莲都区 323000

中华人民共和国

2023 年 9 月 15 日

亲爱的先生们

丽翔教育控股有限公司丽翔教育控股有限公司

我们曾担任丽翔教育控股有限公司（“公司”）的开曼群岛法律顾问，处理公司根据经修订的1933年《美国州证券法》（“该法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-1表格注册声明，包括其所有修正案或补编（包括其证物，“注册声明”）用于根据该法向委员会登记，涉及转售登记，从不时由注册声明中提到的卖出股东（“卖出股东”）出售不超过10,000,000股美国存托股（“ADS”），每股ADS代表公司五（5）股面值为0.0001美元的普通股（ “股份”），合计代表5,000,000股股票（“转售股份”），由 br 发行} 根据股票认购协议（定义见下文），公司向卖方股东提供。

我们以《注册声明》附录 5.1、 8.1 和 23.3 的形式提供此意见。

已审阅的文件

就本意见而言，我们仅审查了以下文件的原件、副本或最终草案：

1.1

开曼群岛公司注册处签发的日期为2018年9月6日的公司注册证书和2020年5月26日关于公司名称变更的公司注册证书。

1.2

第二次经修订和重述的公司组织章程大纲和章程有条件地在2020年9月8日通过的一项特别决议中获得通过，并在公司首次公开发行代表股份的美国存托凭证（“备忘录和章程”）完成前夕生效。

1.3

公司董事会于2023年8月23日通过的一致书面决议（“董事会决议”）。

1.4

公司董事出具的证书，其副本附于此（“董事证书”）。

1.5

开曼群岛公司注册处签发的日期为2023年8月25日的良好信誉证书（“良好信誉证书”）。

1.6

注册声明。

1.7

公司与作为买方的卖方股东签订的股票认购协议（“股票认购协议”），日期为2023年8月25日。

假设

以下意见仅针对本意见书发出之日我们存在和已知的情况和事实提出，并且基于这些情况和事实。这些意见仅与在本意见书发出之日生效的开曼群岛法律有关。在发表这些意见时，我们（没有进一步核实）依赖于截至本意见书发出之日，董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖以下假设，但尚未独立证实这些假设：

2.1

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本或其最终形式。

2.2

所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.3

任何法律（开曼群岛法律除外）均不存在会或可能影响下述意见的。

2.4

公司将因发行股票而获得金钱或金钱价值的对价，并且没有哪些股票的发行价格低于面值。

意见

基于上述情况，在符合下文规定的条件的前提下，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司已正式注册为一家有限责任豁免公司，有效存在，根据开曼群岛法律，在公司注册处处长处信誉良好。

3.2

该公司的法定股本为5万美元，分为5亿股普通股，每股面值为0.0001美元。

3.3

公司按照注册声明和股票认购协议的设想发行和分配转售股份以及卖方股东转售转售股份已获得正式授权，当按照注册声明和股票认购协议的设想进行分配、发行和支付时，转售股份将合法发行和分配，并且（假设购买价格已支付）全额）已全额缴纳且不可征税。根据开曼群岛法律，只有在股东（股东）登记册中登记股票后才能发行。

3.4

构成注册声明一部分的招股说明书中标题为 “税收” 的陈述或以提及方式纳入注册声明中，前提是它们构成开曼群岛法律的陈述，在所有重大方面都是准确的，此类陈述构成了我们的观点。

资格

上述意见受以下限定条件的约束：

4.1

为了维持公司在开曼群岛法律规定的公司注册处的良好信誉，必须支付年度申报费，并在法律规定的时限内向公司注册处处长申报。

4.2

根据开曼群岛的《公司法》（经修订）（“公司法”），根据法规，开曼群岛公司成员的登记册被视为《公司法》指示或授权在其中插入的任何事项的初步证据。不会出现第三方对有关股票的权益。成员登记册中的条目可能会交由法院下令进行更正（例如，在出现欺诈或明显错误的情况下）。

4.3

在这种意见中，就公司股份而言，“不可评估” 一词是指股东不应仅凭其股东身份，在没有合同安排或公司章程规定的义务的情况下，对公司或其债权人的额外评估或看涨股票承担责任（除非在涉及欺诈的特殊情况下，例如涉及欺诈，建立代理关系或非法或不当目的或其他情况在这种情况下，法院可能准备穿透或揭开公司的面纱）。

除非本文另有明确规定，否则对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与本交易商业条款有关的任何陈述和保证发表任何陈述和保证，不发表任何评论，这些陈述和保证是本意见的主题。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录，并同意在 “民事责任的可执行性” 和 “法律事务” 标题下以及注册声明中包含的招股说明书其他地方提及我们的名称。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该条颁布的《规章和条例》需要其同意的人员类别。

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP
Maples and Calder（香港）律师事务所

附件

董事证书

2023 年 9 月 15 日

至：	Maples and Calder（香港）律师事务所
	中央广场 26 楼
	港湾路 18 号
	香港湾仔

亲爱的先生们

丽香教育控股有限公司 liteeductaCondStalLtided （“该公司”）

我，下列签署人，作为公司董事，知道您被要求就开曼群岛法律的某些方面提供法律意见（“意见”）。本证书中使用的大写术语的含义与意见中赋予的含义相同。我在此证明：

《备忘录》和《章程》仍然完全有效，未经修改。

董事会决议是按照备忘录和章程中规定的方式正式通过的（包括但不限于，涉及公司董事披露权益（如果有的话）），尚未在任何方面进行修改、变更或撤销。

该公司的法定股本为5万美元，分为5亿股普通股，每股面值为0.0001美元。

公司股东没有以任何方式限制或限制董事的权力，也没有对公司具有约束力的合同或其他禁令（开曼群岛法律规定的禁令除外），禁止公司发行和分配股份或以其他方式履行注册声明规定的义务。

股票认购协议已由专职人员（定义见董事会决议）代表公司执行并无条件交付。

在董事会决议和证书通过之日，公司的董事过去和现在都是如下：

叶芬

魏彪

陈国亮

魏兆翔

Heng Teck Yong

李仁杰

您已获得公司所有会议记录或书面决议或公司股东和董事（或其任何委员会）的同意（根据备忘录和章程正式召集、通过和/或（视情况而定）签署和交付）以及公司注册证书、备忘录和章程（在成立时通过并随后修订）和公司法定登记册的完整而准确的副本。

公司的每位董事都认为，注册声明和股票认购协议中设想的交易对公司具有商业利益，并且本着诚意行事，符合公司的最大利益，，也是为了公司的正当目的，就意见所涉的交易而言。

据我所知和相信，经过适当的调查，公司不是任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的主体，公司的董事和股东都没有采取任何措施将公司解散或清算。此外，尚未采取任何措施来清盘公司或任命重组官员或临时重组官员，也没有就公司的任何财产或资产任命任何接管人。

公司不受《公司法》（经修订）第XVIIA部分要求的约束

我确认，除非我事先已亲自通知你，否则在你发布意见当天，你可以继续相信这份证书是真实和正确的。

[签名页面如下]

签名：	/s/ 彪威
姓名：	魏彪
标题：	董事兼首席执行官