附件4.1

执行版本

公司写字楼物业，L.P.，AS Company，

公司办公物业信托，作为担保人，

和

美国银行信托公司，国家协会， 作为受托人

压痕

日期：2023年9月12日

2028年到期的5.25%可交换优先债券

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截至2023年9月12日，在作为发行人的特拉华州有限合伙企业L.P.(“公司”)、作为担保人(“担保人”)的马里兰州房地产投资信托公司“公司写字楼物业信托”和作为受托人(“受托人”)的美国银行信托公司(‎第1.01节全面阐述的“受托人”)之间签订了日期为2023年9月12日的契约。

W I T N E S S E T H：

鉴于为其合法的公司目的，公司已正式授权发行2028年到期的5.25%可交换优先票据(“票据”)，初步本金总额不超过345,000,000美元，为了提供认证、发行和交付票据的条款和条件，公司已正式授权签立和交付本契约，担保人 已正式授权签立和交付本契约；以及

鉴于，票据的格式、每张票据所携带的认证证书、交换通知的格式、基本变更回购通知的格式 以及票据所承载的转让和转让的格式基本上应符合以下规定的格式；以及

鉴于， 担保人于2023年9月5日宣布将其法定名称从Corporation Office Properties Trust变更为COPT Defense Properties，并将公司的法定名称从Corporation Office Properties，L.P.变更为Copt Defense Properties， L.P.根据担保人和公司的组织文件，这些名称变更将于2023年9月15日自动生效。本公司、担保人和受托人将不区分本公司或担保人以前和现在的合法名称，并将在本契约中提及本公司和担保人在本契约中首次陈述的日期的法定名称；

鉴于，本公司签立并经受托人或正式授权的认证代理认证和交付的票据所需的所有行为和事情，如本契约所规定的，本公司和担保人的有效、具有约束力和法律义务，以及本契约作为本公司和担保人的有效协议，已经完成和履行，本契约的签立和本契约项下的票据发行和担保已在所有方面获得正式授权。

因此，现在这份契约见证了：

为宣布票据认证、发行及交付所依据的条款及条件，并考虑到房产及票据持有人购买及接受票据的情况，本公司及担保人各自订立契诺，并与受托人就票据持有人不时享有相等及相称的利益(以下另有规定者除外)达成如下协议：

第1条定义

第1.01节.     定义。 本文件中定义的术语‎第1.01节(除本文另有明确规定或文意另有所指外)对于本契约及其任何补充契约的所有目的，应具有本‎第1.01节中规定的各自含义。“此处”、“此处”、“下文”和类似的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

“额外利息”是指 根据‎第4.06(D)节和‎第6.03(A)节(视何者适用而定)应支付的所有金额。

“额外股份”应具有‎第14.03(A)节规定的含义。

“任何指定人员的附属公司”是指与该指定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人士时，是指直接或间接通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。尽管本合同有任何相反规定，就本契约而言，一人是否为另一人的“关联方” 应根据作出或要求作出该决定时的事实作出(视情况而定)。

“授权面额”指，就一张票据而言，其最低本金金额相等于1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍。

“破产法”系指关于救济债务人的标题、美国法典或任何类似的联邦或州法律。

“招标代理”是指本公司或本公司根据‎第14.01(B)(I)节为票据交易价格进行招标的人。 本公司最初将担任招标代理。

“董事会决议”是指一份或多份决议的副本，经担保人的秘书或助理秘书代表担保人或作为公司的唯一普通合伙人(视情况而定)核证，已由董事会正式采纳， 代表担保人或作为公司的唯一普通合伙人(视何者适用而定)，并于该证明提交受托人之日起完全有效。

“受托人委员会”是指担保人代表担保人或作为公司的唯一普通合伙人(视属何情况而定)的受托人委员会，或经正式授权代表担保人或作为公司的唯一普通合伙人(视情况而定)就相关事宜行事的任何委员会。

“营业日”指，就任何票据而言，除星期六、星期日或纽约联邦储备银行获授权或法律或行政命令要求关闭或关闭的日子外的任何日子。

“已赎回票据”指任何需要赎回或须被视为赎回的票据 。

“现金结算”应具有‎第14.02(A)节规定的含义。

“A条款分销”应 具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“B条款分配”应 具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“C条款分配”应 具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“关门”指下午5：00。(纽约时间)。

“守则”是指经修订的1986年国内收入守则。

“合并结算”应 具有‎第14.02(A)节规定的含义。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“任何人的普通股” 是指一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，有权投票或以其他方式参与选择管理机构、合伙人、经理、受托人或将控制该人的管理或政策的其他人的股本。

“普通股”是指担保人在本契约签订之日享有实益权益的普通股，每股面值$0.01，符合‎第14.07节的规定。

“公司”应具有本契约第一款规定的含义，并在符合‎第11条规定的前提下，包括其继承人和受让人。

“公司命令”是指公司的书面命令，由担保人作为公司的唯一普通合伙人以担保人的名义签署，由担保人的任何两名高级职员作为公司的唯一普通合伙人 签署，并交付受托人。

“公司活动”应具有‎第14.01(B)(Iii)节规定的含义。

“公司信托办公室”是指受托人在美利坚合众国大陆的指定办事处，受托人将在任何时间管理其公司信托业务，该办公室于本协议日期位于弗吉尼亚州里士满23219里士满600室东卡里街1051号，注意：莫妮克·格林，或受托人通过向持有人、本公司和担保人发出通知而不时指定的在美利坚合众国大陆的其他办事处。或任何继任受托人在美利坚合众国大陆的指定公司信托办事处(或该继任受托人不时借通知持有人、公司及担保人而指定的其他地址)。

“托管人”是指作为全球票据存托信托公司托管人的托管人，或其任何后续实体。

“每日汇价”是指，在相关观察期间内连续50个交易日的每个交易日，(A)该交易日的汇率和(B)该交易日的每日VWAP的乘积的2.0%。

“每日测量值”是指 指定的美元金额(如果有)，除以 50.

“每日结算金额” 在相关观察期内的连续50个交易日的每个交易日，应包括：

(A)            现金 ，金额等于(I)每日计量价值和(Ii)该交易日每日交易价值中较小者； 和

(B)            如果该交易日的每日交易价值超过每日计量价值，则相当于(I)每日交易价值和每日计量价值之间的差额的普通股数量，除以(Ii)该交易日的每日VWAP。

“每日VWAP”是指在相关观察期内连续50个交易日中的每个交易日，在彭博页面“OFC”的标题“Bloomberg VWAP”下显示的每股成交量加权平均价对于从预定开盘到预定在该交易日的主要交易日收盘这段时间的“AQR”(如果没有该页面，则为其同等继承者)(或者，如果没有该成交量加权平均价，则由本公司为此目的保留的国家认可的独立投资银行 公司使用成交量加权平均法确定该交易日一股普通股的市值)；提供这句话是“OFC”以上“AQR”应视为由“CDP”替换AQR“作为纽约证券交易所普通股的代码，于2023年9月15日或前后更改为”CDP“。“每日VWAP”应在不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。

“被视为赎回”应具有‎‎第14.01(B)(V)节规定的含义。

“违约”指 属于违约事件的任何事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的事件。

“默认结算方法” 最初是指根据‎第14.02(A)(Iii)节的规定，以每1,000美元本金1,000美元票据的指定金额进行的组合结算 。

“违约金额”是指任何票据(包括但不限于赎回价格、基本变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何 金额。

对于每张全球票据，“托管”是指‎第2.05(C)节中指定为此类票据的托管人，直至根据本契约的适用条款指定继承人 为止，此后，“托管”指或包括该继承人。

“指定金融机构” 应具有‎第14.12(A)节规定的含义。

“分发财产”应 具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“生效日期”应具有‎第14.03(C)节规定的含义，但在‎第14.04节和‎第14.05节中使用的“生效日期”是指普通股在适用的交易所或适用的 市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)。为免生疑问，在适用的交易所或市场就普通股以单独的股票代码或CUSIP编号进行的任何替代交易惯例 将不被视为就此目的而言的“常规方式”。

“违约事件”应具有‎第6.01节中规定的含义。

“除股息日”是指普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个日期，但无权 从担保人或(如果适用)在由该交易所或市场确定的交易所或市场(以到期票据或其他形式)上的普通股卖家那里收到有关发行、股息或分派。为免生疑问， 在适用的交易所或市场上，以单独的股票代码或CUSIP编号进行的普通股的任何替代交易惯例将不被视为“常规方式”。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交换代理”应 具有‎第4.02节规定的含义。

“交换对价”应 具有‎第14.12(A)节规定的含义。

“交换日期”应具有‎第14.02(C)节规定的含义。

“交换选举”应具有‎第14.12(A)节规定的含义。

“交换义务”应 具有‎第14.01(A)节规定的含义。

“交换价格”是指截至 任何时候，1,000美元，除以当时的汇率。

“汇率”应具有‎第14.01(A)节规定的含义。

“豁免的基本变更” 应具有‎第15.02(F)节中规定的含义。

“转让和转让表格” 是指作为附件A所附附注的附件3所附的“转让和转让表格”。

“基本变更回购通知表格”是指作为附件2附于本文件附件A的“基本变更回购通知表格”。

“票据格式”是指作为附件A所附的 “票据格式”。

“交换通知格式” 指作为附件A附于本通知格式附件1的“交换通知格式”。

如果出现下列情况之一，则“根本变化”应被视为在票据最初发行后发生：

(A)            除以下第(B)款所述的交易外，除担保人、其直接或间接全资子公司以及担保人及其全资子公司的雇员福利计划外，《交易法》第13(D)节含义为 的“个人”或“团体”已成为并提交一份明细表(或任何后续明细表，表格 或报告)或任何明细表。根据《交易法》规定的表格或报告，披露该“个人”或“团体” 已成为《交易法》第13d-3条规则所界定的普通股的直接或间接“受益者” ，占普通股投票权的50%以上，除非此类实益所有权完全是因应根据《交易法》适用的规则和条例 作出的公开委托书或征求同意而交付的可撤销委托书而产生的，且无论此类申请是否已实际提交，也不得根据《交易所法》在附表13D或附表13G(或任何后续时间表)上进行报告；提供任何“个人”或“集团”不得被视为依据该“个人”或“集团”或其代表作出的要约或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标的证券根据该要约被接受购买或交换为止；

(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变更，或从面值变更为无面值，或因拆分或合并而导致的变更)，从而将普通股转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或将普通股转换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)担保人的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；(            )完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变更，或从面值变更为无面值，或因拆分或合并而导致的变更)；。或(C)在一次交易或一系列交易中将担保人及其子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给担保人的一个或多个直接或间接全资子公司以外的任何人；提供第(A)款或第(B)款所述的交易，如果紧接该交易前的所有类别的担保人普通股持有人直接或间接拥有紧接该交易后的持续实体或尚存实体或受让人或其母公司的所有类别普通股的50%以上，且其比例(相对于彼此)与紧接该交易前的所有权基本相同，则根据第(B)款的规定，不得发生根本变化；

(C)            担保人的股东或公司的普通合伙人(如果公司的任何继承人不是有限合伙，则为公司股权的持有者)(视属何情况而定)批准任何清算计划或建议，终止或解散担保人或公司(视情况而定)；

(D)            普通股(或债券相关的其他普通股)停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价；或

(E)            担保人(或任何获准的COPT继承人)不再(A)直接或间接控制公司(或任何获准的COPLP继承人) 或(B)只要公司(或任何获准的COPT继承人)组织为有限合伙企业，则直接或通过其一个或多个子公司直接或 成为公司的普通合伙人(或任何获准的COPLP继承人)；

提供, 然而，，上述(B)款所述的一项或多项交易，如果普通股持有人收到或将收到的对价中至少有90%由在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股组成，则不应构成根本性变化，但不包括为零碎股份支付的现金和就持不同政见者的评估权支付的现金。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或将在与该等交易有关的发行或交换时被如此上市或报价，而由于该等交易或该等交易的结果，票据可兑换为该等对价， 不包括现金支付零碎股份及就持不同政见者的评估权支付的现金(受‎第14.02(A)节的 规定规限)。如果发生以另一实体的普通股或其他普通股取代普通股的任何交易，则在任何相关的完全根本性变更期结束后(或者，在 情况下，如果不是因为但书紧跟在本定义第(E)款之后、此类交易生效日期之后)，本定义中对担保人的提法应改为对此类其他实体的提法。

“根本变更公司公告” 应具有‎第15.02(C)节中规定的含义。

“基本变更回购日期” 应具有‎第15.02(A)节中规定的含义。

“基本变更回购通知” 应具有‎第15.02(B)(I)节中规定的含义。

“基本变更回购价格” 应具有‎第15.02(A)节中规定的含义。

“已发出”、“邮寄”、“通知”或“已寄出”一词，就根据本契约向持有人发出的任何通知而言， 应指根据托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知(X)，包括按照托管人接受的惯例或程序通过电子邮件寄给托管人(如属全球票据)或(Y)以头等邮件、预付邮资、在每种情况下，按照‎第17.03节的规定，按照票据登记簿上显示的地址(在纸质票据的情况下)。如此“发出”的通知应被视为 包括根据本契约应“邮寄”或“递送”的任何通知。

“全球票据”应具有‎第2.05(B)节规定的 含义。

“担保”是指根据‎第13条的规定，由担保人为票据提供的全额和无条件担保。

“担保人”应具有本契约第一款规定的含义，并在符合‎第11条规定的前提下，应包括其继承人和受让人。

“持有人”适用于任何 票据或其他类似的术语(但不包括术语“受益持有人”)，是指在特定 票据登记在票据登记册上时其名下的任何人。

“契约”指最初签署的本文书，或如按本文规定修改或补充，则修改或补充的文书。

“初始股息门槛” 应具有‎第14.04(D)节规定的含义。

“初始购买者”指 富国证券有限责任公司和购买协议附表A中所列的其他几个初始购买者。

“付息日”是指每年的3月15日和9月15日，从2024年3月15日开始。

“上次原始发行日期” 指(A)就根据购买协议发行的任何票据及为交换或取代该等票据而发行的任何票据而言，指本公司首次发行该等票据的日期；及(B)就根据‎第2.10节 发行的任何额外票据及为交换或取代该等票据而发行的任何票据而言，(I)(X)该等票据最初发行日期及(Y)根据授予该等票据的适用承销商(S)或初始购买者(S)(视属何情况而定)的选择权而最初作为同一发行的一部分而发行的任何票据的最后日期，以较迟者为准； 或(Ii)在该等票据最初发行前向受托人递交的高级船员证明书所指明的其他日期。

普通股(或任何其他必须确定收盘价的证券)在任何日期的最后报告销售价，是指普通股(或此类其他证券)在任何日期的综合交易中报告的每股收盘价(或如果没有报告收盘价，则为买入价和卖出价的平均值，如果两者均多于一种，则为平均买入价和平均卖出价的平均值)。如果普通股(或该等其他证券) 在相关日期未在美国全国性或地区性证券交易所上市交易，则“最近报告的销售价格”应为场外交易市场上普通股(或该等其他证券)在相关日期 报告的最后报价。如果普通股(或该等其他证券)未如此报价，则“最后报告销售价格”应为本公司为此目的选定的至少三家国家认可的独立投资银行中每一家在相关日期的普通股(或该等其他证券)的最后报价和要价的平均值。“最后报告的销售价格”应在不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

“完整的根本变更” 指构成根本变更的任何交易或事件(如上所定义，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定，但不考虑但书在其定义的(B)款中)。

“完整的基本变更期” 应具有‎第14.03(A)节中规定的含义。

“市场中断事件”是指， 为了确定交易所应支付的金额(A)普通股上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段内未能开盘交易，或(B)纽约市时间下午1：00之前发生或存在，于任何普通股预定交易日，于正常交易时间内合共超过 个半小时的时间内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何暂停或限制(因价格变动超过有关证券交易所所允许的限制或其他原因)。

“到期日”指2028年9月15日 。

“测量期”应 具有‎第14.01(B)(I)节规定的含义。

“合并普通股”应具有‎第14.07(D)(I)节规定的含义。

任何换股事件的“合并估值百分比” 应等于(X)有关换股事件在相关合并估价期内有关换股事件的一股合并普通股的最后报告销售价格的算术平均值(确定时，犹如“上次报告的销售价”定义中提及的“普通股”是指 换股事件的“合并普通股”)。除以(Y)相关合并评估期内一股普通股的最后报告销售价格的算术平均值 。

任何换股事件的“合并评估期”是指紧接该换股事件生效日期之前(但不包括)的连续五个交易日。

“注解”或“注解” 应具有本契约叙述部分第一段中规定的含义。

“票据登记簿”应具有‎第2.05(A)节规定的含义。

“票据登记员”应具有‎第2.05(A)节规定的含义。

“通知”应具有‎第17.17节中规定的含义。

“交换通知”应 具有‎第14.02(B)节规定的含义。

“赎回通知”应 具有‎第16.02(A)节规定的含义。

“观察期”指：(I)除第(Ii)款另有规定外，如有关兑换日期在2028年6月15日之前，则为紧接该兑换日期之后的连续50个交易日，包括紧接该兑换日期之后的第二个交易日；(Ii)就任何催缴票据而言，如有关兑换日期发生在相关赎回期间内，则指自紧接有关赎回日期之前的第51个预定交易日开始并包括在内的连续50个交易日；及(Iii)在第(Ii)条的规限下，如有关的交易所日期在2028年6月15日或之后，则为自紧接到期日之前的第51个预定交易日起计的连续50个交易日及 。

“发售备忘录”指日期为2023年9月6日的初步发售备忘录，以及日期为2023年9月7日的有关债券发售及发售的相关定价条款说明书。

“高级职员”就本公司及/或担保人而言，指本公司及/或担保人、董事会主席、行政总裁、总裁、首席营运官、财务总监、首席投资官、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书或本公司任何副总裁(或本公司普通合伙人)或担保人(视情况而定)。

“高级职员证书” 用于本公司或担保人时，指交付给受托人并由本公司任何 高级职员(或本公司的普通合伙人)或担保人签署的证书(如适用)。每份此类证书应包括 ‎第17.05节规定的陈述(如果该节的规定要求，并在该节规定的范围内)。根据‎第4.08节颁发高级管理人员证书的高级管理人员应为本公司的主要行政、财务或会计人员(或本公司的普通合伙人)。

“营业时间”是指上午9：00。(纽约时间)。

“律师意见书”是指由法律顾问(可以是本公司或担保人的雇员或律师)或受托人合理地接受的其他律师签署的书面意见书，该意见书可能包含关于其中所述事项的惯例例外和限制条件，并提交给受托人。每一此类意见应包括‎第17.05节规定的陈述，如果该‎第17.05节的条款要求并在其范围内。

在符合‎第8.04节的规定的情况下，“未清偿”指在任何特定时间由受托人根据本契约认证并交付的所有票据，但以下情况除外：

(A)            票据 此前已被受托人注销或已被受托人接受以供注销；

(B)已到期应付的            票据或其部分，而就该票据而言，所需数额的款项应以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司或担保人除外)，或已由本公司或担保人以信托方式作废及隔离(如本公司或担保人须作为其本身的付款代理人)；

(C)已根据第2.06节第二款支付的            票据 ，或者其他票据应已根据‎第2.06节的条款进行认证和交付的票据，除非提交了令受托人信纳的证明，证明任何此类票据在适当时候由受保护购买人持有；

(D)根据            第14条交换并根据‎第2.08节要求注销的‎票据；以及

(E)            票据 根据‎第16条赎回。

“所有权限制”是指修订后的《担保人信托声明》中对普通股所有权和转让的限制。

“部分赎回限制” 应具有‎第16.02(D)节中规定的含义。

“付款代理”应具有‎第4.02节中规定的 含义。

“获准的COPLP继承人” 指‎第11条允许的公司的任何继承人。

“允许的COPT继承人” 指‎第11条所允许的担保人的任何继承人。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支。

“实物票据”是指以注册形式发行的、以授权面额发行的永久性证书票据。

任何特定票据的“前身票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据‎第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所替换的残缺、遗失、销毁或被盗票据相同的债务证据。

“购买协议”是指公司、担保人和初始购买者之间日期为2023年9月7日的特定购买协议。

“赎回”系指本公司根据‎第16条赎回任何票据。

“赎回日期”应具有‎第16.02(A)节规定的含义。

“赎回期间”就任何赎回而言，是指自本公司就该赎回发出赎回通知之日起至紧接相关赎回日期前一个预定交易日的营业时间结束为止的期间(或如本公司 拖欠赎回价款，则直至赎回价款已支付或已妥为提供为止)。

“赎回价格”指，对于 根据‎第16.01节要求赎回的任何票据，指该票据本金的100%，加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息(br}及未付利息(如有))(除非赎回日期在定期记录日期之后但在紧接的利息支付日期或之前，在此情况下，本公司将于该定期记录日期的营业时间结束时向该票据的记录持有人支付应计利息，而赎回价格将相等于该票据本金的100%)。

“参考财产”应 具有‎第14.07(A)节规定的含义。

“登记违约”应 具有《登记权协议》中规定的含义。

“登记违约额外利息” 指根据登记权协议第7条应付的“额外利息”。

“注册权协议” 指本公司、担保人和富国证券有限责任公司之间的注册权协议，日期为2023年9月12日，作为其中提及的初始购买者的代表，并根据其条款不时修订。

“定期记录日期”，对于任何利息支付日期，是指紧接适用的利息支付日期之前的3月1日或9月1日(无论该日期是否为营业日)。

“房地产投资信托基金”是指符合守则第856至860节的资格和征税的房地产投资信托基金。

“转售限制终止日期” 应具有第2.05(D)节规定的含义。

“负责人”是指在受托人方面，受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁助理、总裁助理、助理财务主管、信托高级管理人员或受托人中通常履行类似职能的任何其他高级管理人员，当时这些高级管理人员或因对特定主题的了解和熟悉而被转介任何公司信托事项并对本公司的管理负有直接责任的 其他高级管理人员。

“受限证券”应 具有‎第2.05(C)节规定的含义。

“限制性注释图例” 应具有第2.05(C)节规定的含义。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”指根据证券法颁布的规则144A 。

“预定交易日”是指在美国主要国家或地区证券交易所或普通股上市或获准交易的市场上预定的交易日。如果普通股没有如此上市或允许交易，“预定交易日”指的是营业日。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“结算金额”具有‎第14.02(A)(Iv)节规定的 含义。

“结算方式”指由公司选择(或被视为已选择)的任何票据交换、现金结算或合并结算方式。

“和解通知”具有‎第14.02(A)(Iii)节规定的 含义。

“股本”对任何实体来说，是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益，但不包括可转换为或可交换根据本定义构成股本的任何证券的任何债务证券。

“换股事件”应 具有‎第14.07(A)节规定的含义。

“股价”应具有‎第14.03(C)节规定的 含义。

“重大附属公司”是指保证人的附属公司，是欧盟委员会颁布的S-X条例第1条第1-02(W)条所界定的“重大附属公司”。

“指定美元金额”是指与任何交换票据有关的结算通知中规定的(或按照第14.02(A)(Iii)节规定被视为 )在交换时收到的每1,000美元本金的最高现金金额；提供指定金额 为每1,000美元本金不少于1,000美元的票据。

“剥离”应具有‎第14.04(C)节中规定的含义。

就任何人士而言，“附属公司”指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况) 有权在其董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票的 股份或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体当时由(I)该人士直接或 间接拥有或控制；(Ii)该人士及其一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司 。

“继任公司”应具有‎第11.01(A)节规定的含义。

“交易日”是指(I)普通股(或其他必须确定收盘价的证券)在纽约证券交易所交易的日子，如果普通股(或其他证券)当时未在纽约证券交易所上市，则指在当时尚未在纽约证券交易所上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易的这一天。如果普通股(或该等其他证券)当时未在美国全国性或地区性证券交易所上市，则在普通股(或该等其他证券)当时在其上交易的主要其他市场上，以及 (Ii)普通股的最新报告销售价(或该等其他证券的收市价)可在该证券交易所或市场上获得。提供如果普通股(或该等其他证券)没有如此上市或交易，“交易日”指营业日；以及如果进一步提供仅就确定交易到期金额而言，“交易日”指(X)没有市场中断事件且(Y)普通股一般在纽约证券交易所进行交易的一天，或者，如果普通股当时未在纽约证券交易所上市，则在普通股随后上市的美国其他国家或地区证券交易所进行交易，或如果普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市 ，在普通股随后上市或允许交易的主要其他市场，除普通股未如此上市或允许交易外，“交易日”指营业日 。

债券在任何确定日期的“交易价” 是指招标代理在该确定日期下午3：30左右从公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的本金为5,000,000美元的票据的二级市场投标报价的平均值；提供如果招标代理无法合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应采用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个此类投标，则应使用该投标。如果在任何确定日期，招标代理人不能合理地从国家认可证券交易商获得至少一次对5,000,000美元本金票据的投标，则在该确定日期每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于最近报告的普通股销售价格和汇率的乘积 的98%。

“转让”应具有‎第2.05(C)节规定的含义。

“触发事件”应具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“信托契约法”是指在签署本契约之日生效的1939年信托契约法。提供, 然而，， 如1939年《信托契约法》在本条例生效日期后被修订，则“信托契约法”一词应在该修订所要求的范围内指经修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款 成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括本契约项下的受托人。

“参考单位属性” 应具有‎第14.07(A)节中规定的含义。

“评估期”应具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“全资附属公司”指， 就任何人士而言，指该人士的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中对“超过50%”的提及须视为由对“100%”的提及所取代，而在计算时， 将不包括该人士所持有的有关附属公司的股本股份或其他权益的名义金额，而该等股份的投票权并非 该人士所持有的符合美国以外地方少数股东权益规定所需的范围。

第1.02节.     引用 利息。除文意另有所指外，凡提及本契约内任何票据的利息或与该票据有关的利息，如根据‎第4.06(D)节及‎第6.03(A)节的任何规定须支付、曾经或将会支付额外利息，则应视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本协议任何条文的额外权益，均不得解释为排除未明示提及的该等条款的额外权益。

第二条票据的发行、说明、签立、登记和交换

第2.01节.     编号 和金额。该批债券将指定为“2028年到期的5.25%可交换优先债券”。根据本契约可认证和交付的票据本金总额最初限制为345,000,000美元，受‎第2.10节和在注册或转让时认证和交付的票据除外，或者在本协议明确允许的范围内交换或代替其他票据。

第2.02节.      备注的形式。该等票据将承担的票据和受托人认证证书应基本上采用附件A所列的相应格式，其条款和规定应构成本契约，并在此明确纳入本契约并使其成为本契约的一部分。在适用的范围内，公司、担保人和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和规定，并受其约束。如果本契约与票据之间有任何冲突，本契约的规定应在该冲突的范围内进行控制和管辖。

任何全球票据均可按托管人或保管人的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何规定，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则及规定，或为符合与该票据有关的任何用途，或指明任何特定票据 所受的任何特别限制或限制，而在其文本内批注或已纳入 与本契约条文不一致的图例或叙述或更改。

任何票据可以有执行官员批准的字母、数字或其他识别标志和符号、图例或批注(签立为批准的确凿证据)，并且不与本契约的规定相抵触，或根据任何法律或依据其制定的任何规则或规定，或根据任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定，遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定。或符合惯例或指明任何特定附注所受的任何特殊限制或限制。

每张全球票据应代表其中规定的已发行票据的本金 金额，并应规定其应代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额 ，其中所代表的已发行票据的本金总额可不时增加或减少，以反映赎回、回购、注销、转让或交换其他票据或现金和普通股的交易(如有)。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增加或减少，应由受托人或托管人在受托人的指示下，按照受托人的方式，并根据该票据持有人按照本契约作出的指示作出。全球票据的本金 (包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)以及应计利息和未付利息应在付款日期向该票据的持有人支付，除非本协议规定了记录日期或确定持有人是否有资格接受付款的其他方式。

第2.03节.     票据的日期和面额；利息支付和拖欠金额。

(A)            债券应以注册形式发行，不含授权面额的息票。每张票据的日期应为其认证日期 ，并应自该票据票面上指定的日期起计息。票据的应计利息应按由12个30天月组成的360天一年计算，对于部分月份，则按30天月实际经过的天数计算。

(B)            任何票据(或其前身票据)于营业时间结束时于任何定期记录日期登记于票据登记册上的 人，有权收取于该付息日期应付的利息。就任何实物票据而言，任何票据(X)的本金 应于本公司在美国大陆为此目的而设的办事处或机构(最初为公司信托办事处，以及(Y)如属任何全球票据)以电汇即时可用资金至托管人或其 代名人账户的方式支付。本公司应向持有本金总额为5,000,000美元或以下的任何实物票据的持有人(A)支付或促使支付代理人支付利息，支付方式为：(A)向持有本金总额不超过5,000,000美元的实物票据的持有人邮寄支票，按票据登记册上所示的地址邮寄给该等票据的持有人，以及(B)向持有本金总额超过5,000,000美元的实物票据的持有人邮寄支票， 邮寄给每个该等持有人，或在该持有人向票据登记处提出书面申请后，不迟于有关的 定期记录日期，如持有人已向本公司、受托人或付款代理人(如非受托人)提供进行电汇所需的资料，则以电汇方式将即时可用资金电汇至该持有人在美国境内的账户 ，该申请应继续有效，直至持有人以书面形式通知票据登记处与该持有人持相反意见，或(Ii)以电汇方式将即时可用资金电汇至托管人或其代名人的账户。

(C)            任何违约金额应在相关付款日期立即停止向持有人支付，但应根据适用法律的可执行性，从该相关付款日期(包括该付款日期)起按票据承担的利率计提年息 ，该等违约金额及其利息应由本公司在每种情况下选择支付，如第(I)或(Ii)款所规定的那样：

(I)             公司可选择将任何违约金额支付给债券(或其各自的前身债券)在营业结束时登记在其名下的个人 ，用于支付该等违约金额的特别记录日期，并应按照以下方式确定违约金额。公司应书面通知受托人每张票据上建议支付的违约金额和建议付款的日期(除非受托人同意提前支付，否则不得少于受托人收到通知后25天)，同时，公司应向受托人缴存一笔相当于就该等违约金额支付的总额的款项，或在建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排。该等款项存入后，将以信托形式持有，以惠及有权获得本条所规定的拖欠金额的人士。因此，本公司应为该等违约金额的支付确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，以及受托人收到建议付款通知后不少于10天(除非受托人同意较早的日期 )。本公司应立即将该特别记录日期以书面通知受托人，而受托人应以本公司名义并由本公司承担费用，安排在该特别记录日期前不少于10天将有关建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期 送交每位持有人。关于建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，该违约金额应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)的人，且不再根据本‎第2.03‎(C)节的第(Ii)款支付。

(Ii)            公司可以任何其他合法方式支付任何违约金额，但不得与上市或指定发行票据的任何证券交易所或自动报价系统的要求相抵触 在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下，如果公司根据本条款向受托人发出建议付款的书面通知 ，受托人应认为该付款方式是可行的。

(Iii)          受托人在任何时候均不对任何票据持有人负有确定违约金额的责任或责任，或对违约金额的性质、范围或计算，或就计算违约金额所采用的方法，承担任何责任或责任。

第2.04节.     执行、 验证和交付备注。票据应以本公司名义并由本公司(或其普通合伙人)首席执行官总裁、首席财务官、总法律顾问、首席会计官、财务主管、秘书或本公司(或其普通合伙人)任何执行副总裁手动或传真签名。

在签立及交付本契约后，本公司可随时及不时将本公司签立的票据送交受托人认证，连同 认证及交付该等票据的公司命令(该公司命令包括该票据的条款)，而受托人应根据该公司命令对该等票据进行认证及交付，而本公司不会采取任何进一步行动；提供在第17.05节的约束下，受托人将收到高级职员证书和公司律师关于该票据的发行、认证和交付的意见。

只有在其上注有实质上采用本合同附件A所附附注表格中所述形式的认证证书，并由受托人的授权签字人(或‎第17.10节所规定的受托人指定的认证代理)以手动或电子方式签署的票据， 才有权享受本契约的利益，或者对于任何目的都是有效的或有义务的。受托人(或该 认证代理人)在本公司签立的任何票据上所发出的证明书，即为经如此认证的票据已妥为认证并已根据本协议交付的确凿证据，而持有人有权享有本契约的利益。

如签署任何票据的公司高级人员(或其普通合伙人)在签署的票据经认证并由受托人交付或由公司处置之前，停止担任该高级人员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止担任该高级人员一样；而任何票据可由于签立该票据实际日期为本公司高级人员(或其普通合伙人)的 代表本公司签署，尽管在本契约签立日期任何该等人士并非该等高级人员。

第2.05节.     汇兑和票据转让登记；转让限制；托管。

(A)            本公司须安排于公司信托办事处备存一份登记册(于该办事处或根据‎第4.02节指定的本公司任何其他办事处或机构的登记册，“票据登记册”)，在该登记册内，本公司须在其规定的合理规定的规限下，就票据的登记及票据的转让作出规定。该登记册应采用书面形式或能够在合理时间内转换为书面形式的任何形式。现将受托人初步委任为“票据登记处”，以登记票据及转让票据 。公司可根据‎第4.02节的规定任命一名或多名联席票据登记人。

在 将任何票据的转让交回票据登记处或任何联席票据登记处登记，并符合本‎第2.05节所载有关转让的要求时，本公司须签立一张或多张任何授权面额及本金总额相若的新票据，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一张或多张新票据，并附有本契约可能要求的限制性图例。

于交回将于本公司根据‎第4.02节设立的任何该等办事处或代理所交换的 票据后，可将票据 兑换为任何授权面额及类似本金总额的其他票据。当任何票据 如此交出以供交换时，本公司须签立作出交换的持有人 有权收取的票据，并由受托人认证及交付，并须注明登记号码，而该等登记号码并非同时尚未完成。

所有为转让、回购或交换其他票据或兑换现金及普通股(如有)而提交或交回登记的票据，须(如本公司要求，则由受托人、票据登记处处长或任何共同票据登记处处长)妥为批注，或附有一份或多份符合本公司满意格式的转让文书，并由持有人或其以书面正式授权的实际受权人妥为签立。

本公司、受托人、票据登记处处长、任何共同票据登记处处长或支付代理人不得就任何票据交换或登记收取服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因兑换或登记票据而发行的新票据持有人的姓名与为兑换或登记票据而交出的旧票据持有人的姓名不同所需的任何文件、印花或类似发行或转让税。

本公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据登记处处长均无须交换其他票据或登记以下转让：(I)任何为兑换现金及普通股(如有)而交出的任何票据，或(Ii)任何票据或任何票据的一部分(如有)为现金及普通股(如有)而交出的任何票据，或(Ii)任何票据或任何票据的一部分。根据‎第15条的基本变动(且未撤回)或(Iii)根据‎第16条选择赎回的任何票据(部分赎回任何票据的未赎回部分除外)，交回 以进行所需的回购。

根据本契约登记转让或交换其他票据时发行的所有票据，均为本公司的有效责任，证明与登记转让或交换其他票据时放弃的票据相同的债务，并享有本契约下的相同利益。

(B)           因此 除非法律另有要求，否则在‎第2.05(C)节末尾的第四段的规限下，所有票据应由一张或多张以全球形式 (每张“全球票据”)登记在托管人或托管人名下的全球票据代表。每张全球票据 应附有本合同附件A所列全球票据上所要求的图例。不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益的转让和交换应根据本契约(包括本契约规定的转让限制)和托管机构适用的程序，通过托管机构(但不包括托管机构或托管人)进行。

(C)            带有或根据本‎第2.05(C)节规定必须带有限制性票据图例的每个 票据(连同 在交换票据时交付的要求带有‎第2.05(D)节所述图例的任何普通股，统称为“受限证券”)应遵守本‎第2.05(C)节(包括以下阐述的限制性票据图例)中规定的转让限制。除非该等转让限制经本公司书面同意而取消或以其他方式免除，而每项受限制证券的持有人经该持有人接受，即同意受所有该等转让限制的约束。如本‎第2.05(C)节和‎第2.05(D)节所使用的， 术语“转让”包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

证明该票据的任何证书(以及为交换该票据而发行或替换的所有证券，普通股除外，如有，应附有‎第2.05(D)节所述的图例(如果适用))，除非本公司另有书面同意，并通知受托人，否则应注明大体上如下形式的图例：

这种证券和在交换这种证券时交付的普通股(如果有的话) 没有根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，除非按照下列规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。

(1)            代表 IT和其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法规则144A的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，并且IT和任何此类帐户 不是公司办公物业信托的附属公司，并且

(2)为了公司写字楼物业L.P.(“发行人”)的利益，            同意，公司写字楼物业信托IT不会 (X)提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，或(Y)提供、出售、质押或以其他方式 转让本证券的任何交换时可交付的任何普通股或其任何实益权益，在下列日期中以较晚的为准：(I)交换发生之日后一年或证券法或其任何后续条款下第144条允许的较短时间，以及(Ii)适用的 法律可能要求的较后日期(如果有)，在每种情况下，除非：

(A)            to 公司办公物业信托或其任何附属公司(包括发行人)，或

(B) 交换本证券时交付的普通股(如果有的话)的            ，根据并符合有效的公司办公财产信托登记声明，该注册声明涵盖在交换本证券时交付的普通股的转售，或

(C)根据证券法第144A条，合理地被认为是符合《证券法》第144A条的合格机构买家，但不是公司写字楼物业信托的附属公司的人             ，或

(D)            in 根据证券法第144条(如果可用)提供的登记豁免或任何其他可获得的证券法登记要求豁免，在交换本证券时交付的普通股(如有)。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，发行人、公司办公楼物业信托和受托人保留权利，要求提交可能合理需要的法律意见、证明或其他证据，以确定建议的转让 符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免《证券法》的注册要求 作出陈述。

公司写字楼物业信托或发行人的附属公司(定义见证券法第144条)或发行人不得购买、以其他方式收购或拥有此等证券或实益权益。在此之前三个月内，任何人不得购买、以其他方式收购或拥有此证券或实益权益。

除非已勾选转让和转让表格上适用的方框，否则票据登记处将不会登记任何票据的转让。

尽管本契约有任何其他规定(第2.05(C)节规定的除外)，全球票据不得全部或部分转让，但以下情况除外：(I)由托管人转让给托管人或托管人的代名人，或由托管人或托管人的另一代名人转让，或由托管人或任何此类代名人转让给继任托管人或该继任托管人的代名人，以及(Ii)应成员或参与者的请求以经认证的形式将全球票据的部分转让托管人(为 本身或代表受益所有人)根据托管人的适用程序，按照第2.05(C)节的规定，向受托人或其代表发出书面通知。

托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。本公司最初指定存托信托公司作为每张Global 票据的存托机构。最初，每一张全球票据应发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人，并作为CEDE&Co.的托管人存放在受托人处。

如果(I)托管机构在任何时候通知本公司，托管机构不愿意或不能继续作为全球票据的托管机构，并且在90天内没有指定后续托管机构，(Ii)托管机构不再根据《交易法》注册为结算机构，并且在90天内没有指定后续托管机构，或者(Iii)票据违约事件已经发生并且仍在继续 ，并且，根据托管机构的适用程序，任何票据的实益所有人要求将其在票据中的实益权益作为实物票据发行，本公司须签立，而受托人在收到高级船员证书及公司发出的认证及交付票据的命令后，须认证并交付(X)(如属第(Iii)条的情况下)，并向该实益拥有人交付本金金额相等于该实益拥有人的 实益权益的本金金额的实物票据，及(Y)如属第(I)或(Ii)条的情况，向相关全球票据(或其中一部分)的每一实益所有人发出的实体票据，本金总额等于该等全球票据的本金总额，以换取该等全球票据，而该等全球票据一经交付受托人，该等全球票据即予注销。

根据本‎第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者的指示或其他方式，以托管人的名称和授权面额登记，或在前一款第(Iii)款的情况下，相关受益所有人应以书面通知受托人。经签立和认证后，受托人应将该实物票据交付给登记该等实物票据的人。

当全球票据的所有权益已全部换成现金和普通股(如有)、注销、根据基本变更、赎回或转让而回购时，受托人应在收到该全球票据后，按照常规程序和托管人之间的现有指示 注销该全球票据。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何权益被交换为实物 票据、交换为现金和普通股(如果有)、被取消、在发生根本变化时被回购、赎回或转让给因此而收到实物票据的受让人 或任何实物票据被交换或转让以换取或转让该全球票据的部分，则该全球票据的本金应根据托管人和托管人之间的常规程序和指示进行适当的减少或增加(视情况而定)，并应在该全球票据上作出背书。由受托人或托管人在受托人的指示下，反映该项减值或增减。

本公司、保证人、受托人或本公司的任何代理人、保证人或受托人均不对托管人的任何作为或不作为、向全球票据中的实益权益拥有人支付金额、托管人因该等权益而作出的任何记录或付款的任何方面，或保存、监督或审核该托管人与该等权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

(D)            至 转售限制终止日期，以下列日期中较晚的日期为准：(1)相关普通股交割日期后一年的日期，或证券法规则第144条或其任何后续条款所允许的其他时间段；及(2)适用法律可能要求的较晚日期(如有)。在票据交换时交付的代表普通股的任何股票 应带有大体上如下形式的图例(除非该普通股已根据证券法 生效并在转让时继续有效的登记声明转让，或除非公司另行同意并向受托人和任何普通股转让代理发出书面通知)：

本证券未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)            代表 IT和其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法规则144A的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，并且IT和任何此类帐户 不是公司办公物业信托(“公司”)的附属公司，并且

(2)            同意 为了公司和公司办公物业，L.P.的利益，IT不会在(X)该等交换发生之日后一年或证券法第144条或其任何后续规定所允许的较短时间和(Y)适用法律可能要求的较晚的日期(如有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让本担保或本协议中的任何实益权益，除非：

(A)该公司或其任何附属公司(包括公司办公室物业，L.P.)的            ，或

(B)根据包括转售该证券的公司的有效注册声明，进行            ，或

(C)根据证券法第144A条，合理地被认为是符合《证券法》第144A条的合格机构买家的            ，但不是该公司的关联公司，或

(D)根据《证券法》第144条(如有)规定的注册豁免或任何其他可获得的《证券法》注册要求的豁免， 进行            。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司、公司办公楼物业公司和公司普通股转让代理 保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券 法律。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

任何关联公司(见证券法第144条规定)或公司办公楼物业，L.P.以及任何曾是该公司或公司写字楼物业公司附属公司(定义见证券法第144条)的个人不得在前三个月内购买、 以其他方式收购或拥有该证券或其中的实益权益。

(E)            任何 该等普通股：(I)该等转让限制已根据其条款失效，(Ii)已根据证券法已生效或已宣布有效的登记声明转让，且 在转让时继续有效，或(Iii)根据第144条或证券法当时有效的任何类似条文所规定的豁免登记而出售的普通股，当按照普通股转让代理的程序交出代表该等普通股的股票以供交换时，可换取新的 证书或换取相同总数的普通股，不应带有第2.05(D)节所要求的限制性图例。

(F)            任何于交换票据时交付的普通股，如该普通股由本公司联属公司或担保人(或在前三个月内任何时间曾是本公司联营公司或担保人的任何 人士)购买或拥有，则该 联营公司不得转售该等普通股，除非该联营公司根据证券法登记或在导致该等普通股不再是“受限制证券”(定义见证券法第144条)的交易中根据证券法的豁免登记而转售。受托人没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守根据本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益所施加的任何限制(包括任何全球票据的权益的存托人或实益拥有人之间或成员之间的任何转让)，但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下和当 明确要求时这样做，并对其进行检查，以确定是否符合本协议的明确要求。

第2.06节     损坏、销毁、遗失或被盗的笔记。倘若任何纸币被损毁或销毁、遗失或被盗，本公司可酌情签立 ，并应其书面要求，受托人或受托人指定的认证代理须认证并交付一张载有登记号码而非同时未付的新纸币，以交换和取代该已损毁、遗失或被盗的纸币，或 以取代被如此销毁、遗失或被盗的纸币。在任何情况下，替代票据的申请人均须向本公司、受托人及(如适用)认证代理提供彼等所需的保证或弥偿，以使彼等各自免受因该等替代而引起或与之相关的任何损失、申索、责任、成本或开支，而在 每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司、受托人及(如适用)认证代理提交令其信纳该票据已被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。

受托人或该认证代理可认证任何该等代发票据，并在收到受托人、本公司及该认证代理(如适用)所要求的保证或弥偿后交付。本公司、受托人、票据注册处处长、任何联席票据注册处处长或付款代理人在发行任何代用纸币时不会收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔款项，以支付因新代用纸币持有人的姓名与旧纸币持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或类似发行或转让税。如果根据‎第14条的规定，任何已到期或即将到期或因需要回购而被退回或即将按照‎第14条兑换的票据被损坏或被销毁、遗失或被盗，公司可全权酌情支付或授权支付或授权支付或交换该票据(除非是被损坏的票据，否则无需退还)，前提是该付款或交换的申请人应向本公司、受托人和(如适用)提供向认证代理提供所需的保证或赔偿 ，以使每一张票据不会因该等替代所造成或与之相关的任何损失、申索、责任、成本或开支而受到损害，并在每宗销毁、遗失或失窃个案中，提供令本公司、受托人及(如适用)任何付款代理或交易所代理满意的证据，以证明其信纳该等票据已销毁、遗失或被盗及其所有权 。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据本‎第2.06节的规定发行的每一张替代票据应构成本公司的合同义务 ，无论被销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间被找回，并应有权享有本契约的所有利益 ，但应受本契约规定的所有限制的同等和按比例与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据 。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明确条件是，上述条款对替换、支付、赎回、交换或回购残缺、销毁、遗失或被盗票据是唯一的，并且应排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规对票据或其他证券的替换、支付、赎回、交换或回购没有交出 。

第2.07节.     临时 备注。在准备实体票据之前，本公司可签立临时票据，而受托人或受托人指定的认证代理应应本公司的书面要求认证并交付临时票据(印刷或平版)。临时票据可按任何授权面额发行，并基本上以实物票据的形式发行，但有可能遗漏、插入和更改适用于临时票据的 ，所有内容均由公司决定。每份该等临时票据 须由本公司(或其普通合伙人，代表本公司)签立，并由受托人或有关认证代理人按与实体票据相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不合理 延迟的情况下，本公司(或其普通合伙人，代表本公司)应签署并向受托人或该等认证 代理人交付实物票据(任何全球票据除外)，届时，任何或所有临时票据(任何全球票据除外)可于本公司根据‎第4.02节设立的每间办事处或代理机构交出作为交换，而受托人或该认证代理人须认证及交付等额本金总额 的实物票据作为交换。这种交换应由公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前， 临时票据在各方面均应享有与在本契约下认证和交付的实物票据相同的福利和限制。

第2.08节     取消 已支付、交换等票据公司应促使所有为到期付款、回购、登记转让或交换其他票据或交换现金和普通股而交出的票据(根据‎第14.12节交换的票据除外)，如果交还给公司或其任何代理人或 子公司，应交付受托人注销，该等票据在到期付款、基本变化时回购、赎回时不再被视为未偿还票据。登记转让或交换其他票据 或交换现金和普通股(根据‎第14.12节交换的票据除外)。所有交付给受托人的票据应由受托人按照其惯例程序予以注销。除非为登记转让或交换其他票据而交出的任何票据，或本契约任何条文另有明确准许者外，任何票据不得以任何交予受托人注销的票据进行认证。受托人应按照惯例程序处置注销票据，并在处置后，应公司在公司命令中提出的书面要求，向公司提交该处置的证据。

第2.09节.     CUSIP 号码。公司在发行票据时可以使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样，受托人 应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；提供受托人对出现在任何票据、通知或其他地方的“CUSIP”编号的任何缺陷不承担任何责任，并且，如果， 进一步，任何该等通知可声明，并无就《附注》或该等公告上印制的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可信赖印载于《附注》上的其他识别号码。公司 应立即以书面形式通知受托人“CUSIP”号码的任何变化。

第2.10.     节额外的 注释；回购。本公司可在未经持有人同意或向持有人发出通知的情况下， 尽管有‎第2.01节的规定， 重新开放本契约并发行本契约项下的额外票据，其条款与最初发行的票据相同(发行日期、发行价格、发行日期前应计利息及(如适用)转让限制 除外)，本金总额不限；提供如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，任何此类额外的 票据不能与根据本协议最初发行的票据互换，则此类额外的 票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号或没有CUSIP编号。在发行任何此类附加票据之前，公司应向受托人提交一份公司令、高级职员证书和律师意见、高级职员证书和律师意见，以涵盖受托人 合理要求的‎第17.05条所要求的事项以外的事项。此外，本公司或担保人可在法律许可的范围内，直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或其他地方回购票据，不论是由本公司、 担保人或本公司或担保人的其他附属公司，或透过私下协商的交易或公开投标或交换要约，或透过私人协议的对手方，包括以现金结算的掉期或其他衍生工具，在每个 情况下，无须获得票据持有人的同意或通知。公司可根据其选择，在适用法律允许的范围内，重新发行、再出售或交还受托人注销其在重新发行或再出售的情况下可能回购的任何票据，只要该等票据在重新发行或再出售时不构成“受限制证券”(定义见第144条)；提供如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，任何此类重新发行或再出售的票据不能与根据本协议最初发行的票据互换，则此类重新发行或再出售的票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号或没有CUSIP 编号。本公司或担保人可能回购的任何票据(与根本变更或赎回时除外) 在本契约项下的所有目的均应视为未偿还票据(担保人、本公司或担保人的任何其他子公司或关联公司、或本公司的任何其他附属公司或担保人的任何其他关联公司的任何附属公司，如第8.04节所述)除外，除非及直至本公司将其交给受托人注销，且在收到公司命令后，受托人须注销所有如此交回的票据。

第三条清偿和解除

第3.01节.     满意和出院。在下列情况下，本契约和票据将停止生效：(I)迄今所有票据均经认证 并交付(除(X)已销毁、遗失或被盗的票据，并已按照下列规定更换、支付或交换)‎第2.06节和(Y)票据的付款金额迄今已交由受托人注销，该票据的付款金额迄今已存入信托或分开 并由公司以信托形式持有，之后按照‎第4.04(D)节的规定偿还给公司或从信托中解除；或(Ii)本公司或担保人在票据到期及应付后(不论在到期日、任何赎回日期、任何基本回购日期、兑换或其他情况下)已向受托人存入或交付(如适用)足够的现金及(如属票据交换，如适用)普通股，以支付所有未偿还票据及本公司及担保人根据本契约或票据到期及应付的所有其他款项； 及(B)在公司向受托人递交高级人员证书及大律师意见后，受托人应 应公司的要求并自费签署正式文书，确认本契约及附注的清偿及清偿，均述明本契约及附注已符合本契约及附注的清偿及清偿的所有先决条件。尽管本契约已得到清偿和解除，但公司和担保人根据‎第7.06条对受托人承担的义务仍然有效。

第四条公司与担保人的特定契诺

第4.01节.     支付本金和利息 。本公司承诺并同意，将于各自时间按本协议及该等债券所规定的方式，于各地点支付或安排支付各债券的本金(包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用)及应计及未付利息。

第4.02节.     办公室或机构维护 。本公司和担保人将在美利坚合众国大陆设有办事处或代理机构，可将票据交回登记转让或兑换其他票据，或提示付款或回购 (“支付代理“)或交换现金和普通股(如有)(”交易所代理“)，并可向公司或担保人送达有关票据、担保和本契约的通知和要求。 本公司将立即向受托人发出书面通知，说明该办公室或代理机构的所在地以及任何地点的变更。 如果本公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知和要求可在公司信托办公室提出或送达。

本公司亦可不时指定 为联席票据登记处，或指定一个或多个其他办事处或机构为任何或所有该等目的提交或交出票据 ，并可不时撤销该等指定；提供任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此目的在美利坚合众国大陆设立办事处或代理机构的义务。公司将就任何此类指定或撤销以及任何其他此类 办事处或机构的地点变更，立即向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“交换代理”包括任何此类附加或其他办事处或机构(视情况而定)。

本公司初步指定受托人 为支付代理人、票据登记处、托管人及兑换代理，并指定公司信托办事处为美利坚合众国大陆的办事处或代理机构，在该处，票据可为登记转让或交换其他票据，或为付款或回购或兑换现金及普通股(如有的话)而交出 ，而有关票据的通知及要求可送达本公司或 担保人，担保及本契约可予送达；提供公司信托办公室不应为公司提供法律程序服务。

第4.03节.     任命 填补托管办公室的空缺。为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按照‎第7.09节规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候都有受托人。

第4.04节.     有关付款代理的规定

(A)            如果公司指定受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签署一份文书，并将其交付给受托人，在该文书中，该代理人应与受托人达成协议，但须符合本‎第4.04节的规定：

(I)            将为持有人的利益以信托形式持有由其作为上述代理人持有的所有款项，以支付票据的本金(包括赎回价格和基本变动的回购价格，如适用的话)，以及票据的应计和未付利息；

(Ii)如公司未能支付票据本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)，以及票据的应计及未付利息，将立即向受托人发出书面通知(           )，而该等票据将于 到期及应付时支付；及

(Iii)          在违约事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，它将立即向受托人支付如此以信托方式持有的所有款项 。

公司应在票据本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)的每个到期日或之前，向付款代理存入一笔足以支付该本金(包括赎回价格和 基本变动回购价格，如适用)或应计未付利息的款项，并且(除非该支付代理人是受托人)，公司将立即以书面通知受托人任何未能采取行动的情况；提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必须在纽约时间上午11：00之前收到这笔存款。

(B)            如本公司作为本身的付款代理，将于债券本金的每个到期日(包括赎回价格及 基本变动回购价格(如适用))及债券的应计及未付利息的到期日或之前，为票据持有人的利益而预留、分隔及以信托形式持有一笔足以支付该等本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)的款项，于票据到期及应付时，本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及本公司未能支付票据本金(包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用)，或票据的应计及未付利息。

(C)            第4.04节中的任何规定(br}尽管有相反规定，公司可在任何时间，为了获得满意和解除本契约，或出于任何其他原因，向受托人支付、安排支付或交付本第4.04节所要求的公司或本条款项下任何付款代理人以信托形式持有的所有款项或金额，受托人根据本协议所载信托以及本公司或任何付款代理人向受托人、本公司或 该付款代理人支付或交付的款项或金额，将被免除所有进一步的责任，但仅限于就该等款项或金额而言。

(D)            须受适用的欺诈法律所规限，存放于受托人或任何付款代理人处，或随后由本公司以信托形式持有的任何金钱及普通股，以支付本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用) 本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用) 本金后两年内无人申索的任何票据的应计及未付利息及应付代价，在交换时到期的利息或对价 已到期并应高级人员证书中所载公司的要求支付给公司， 或(如果当时由公司持有)将从该信托中解除，受托人不再对该等资金承担任何责任；其后，该票据的持有人作为无抵押一般债权人，只向本公司要求付款，而受托人或付款代理人就该信托款项及普通股所负的一切法律责任，以及本公司作为该等信托款项及普通股受托人的所有法律责任，即告终止。

第4.05节.     存在。 在‎第11条的规限下，公司和担保人应采取一切必要措施来维护和保持其存在、权利和特许经营权，但如果公司或担保人(视情况而定)合理且真诚地认定在其业务开展过程中不再适宜保留任何该等权利或特许经营权，则公司和担保人均不需要保留任何该等权利或特许经营权。

第4.06节     规则144A 信息要求；报告；登记缺省附加利息。

(A)            在 本公司或担保人不受《交易法》第13或15(D)条约束的任何时候，本公司或担保人 只要在交换时交割的任何票据或任何普通股构成证券法第144(A)(3)条所指的“受限证券”，应书面请求迅速向受托人、任何持有人、根据证券法第144A(D)(4)条规定须提交的资料，以协助根据第144A条转售该等票据或普通股 该等票据或于交换该等票据时可交付的任何普通股的实益拥有人或潜在买家。

(B)            根据《交易法》第13或15(D)条的规定，保证人必须向委员会提交的任何年度或季度报告(采用表格10-K或表格10-Q或任何相应的后续表格)的副本(不包括任何此类信息、文件或报告或其部分)，应在被要求向委员会提交后15天内向受托人提交(不包括任何此类信息、文件或报告或其部分，但须经保密处理并与委员会进行任何通信)。并实施《交易法》(或其任何继承者)规则12b-25规定的任何 宽限期)。担保人 通过委员会的EDGAR系统(或任何后续系统)向委员会提交的任何此类文件或报告，应视为在通过EDGAR系统(或该后续系统)提交此类文件时已向受托人提交。 应理解，受托人不负责确定是否已提交此类文件。 就本‎第4.06(B)节而言，托管人不应负责确定是否已提交此类文件。

(C)上述(B)项所述报告、资料及文件的            交付 仅供参考之用， 有关资料及受托人收到该等资料，并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的实际或推定通知，包括本公司遵守本合约项下任何契诺的情况 (受托人有权最终依赖高级人员证书)。

(D)            如果注册权协议项下的登记违约发生，公司应根据登记权协议支付登记违约的额外利息 。登记违约将在应计制支付日之后的每一利息中支付拖欠的额外利息 与票据的常规利息相同，并将作为本公司选择时可能产生的任何额外利息的补充而不是替代，作为与未能履行‎第4.06(B)节规定的本公司 义务有关的唯一补救措施。

(E)            如本公司根据第4.06‎(D)节或‎第6.03(A)节须支付额外利息，则公司应向受托人递交一份表明此意的高级职员证书，说明(I)应付额外利息的金额及(Ii)应付额外利息的日期。除非及直至受托人的负责人员在公司信托办事处收到该人员的证书，受托人可不经查询而最终假定无须支付 该额外利息。如果公司已直接向有权获得利息的人支付了额外利息，公司应向受托人提交一份列明支付细节的高级人员证书。

第4.07.     节保留、延期和高利贷法律。本公司和担保人的每一项契诺(在其可以合法这么做的范围内)规定，其在任何时间不得坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或赦免本公司或担保人支付本协议所述票据的全部或任何部分本金或利息，无论在哪里颁布、现在或今后任何时候生效，或可能影响契诺或本契约的履行的法律；且本公司及担保人各自(在其可合法行事的范围内)在此明确放弃 任何该等法律的利益或利益，并承诺不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.08节     合规性证书；有关默认设置的声明。公司应在担保人的每个财政年度(从截至2023年12月31日的财政年度开始)结束后120天内向受托人提交一份高级官员证书，说明其签字人是否知道上一年度发生的任何违约或违约事件，如果知道，应具体说明每个违约事件及其性质。

此外，公司应在公司得知任何违约或违约事件发生后30天内，向受托人提交一份高级职员证书，列明该违约或违约事件的详情、公司的状况以及公司正就此采取或建议采取的行动；提供如果此类违约或违约事件已治愈，本公司无需交付此类通知 。

第4.09节.     进一步的 工具和行动。应受托人的要求，本公司及担保人将签署及交付该等其他文书，并作出合理需要或适当的进一步行动，以更有效地达致本契约的目的。

第五条公司和受托人的持有人名单和报告

第5.01节.     列出 个持有者。本公司承诺并同意，自2024年3月1日起，将每半年向受托人提交或安排向受托人提供不超过 每年3月1日和9月1日之后不超过15天的时间，以及受托人可能在公司收到任何此类请求后30天内(或受托人可能合理要求的较短时间，以使其能够及时提供本协议项下的任何通知)内提出的其他书面要求，以受托人可合理要求的形式列出持有人的姓名和地址的名单，该名单的日期不超过该等资料提交前15天(或受托人为提供任何该等通知而合理要求的其他日期)，但只要受托人担任票据登记人，则无须提供该等名单。

第5.02节     保存 和披露名单。受托人应以合理可行的最新形式保存下列规定的关于持有人姓名和地址的所有信息：‎第5.01节或 由受托人以票据注册人的身份维护(如果这样做的话)。受托人收到提供的新名单后，可处置‎第5.01节规定的任何名单。

第六条违约和补救措施

第6.01节.     默认事件 。下列事件中的每一项均为““失责事件”与附注有关：

(A)            在任何票据到期和应付时的利息支付方面的违约 ，并且违约持续30天；

(B)在到期日、赎回时、任何所需回购时、在宣布加速或其他情况下，任何票据到期并应付的本金的            违约 ；

(C)            公司在持有人行使交换权利时未能履行其根据本契约交换票据的义务，且持续三个工作日；

(D)            公司未能(I)根据‎15.02(C)节向公司发出根本变更通知或根据‎第14.03(B)节发出全面根本变更通知 ，在到期且该故障持续 两个工作日的情况下，或(Ii)根据第14.01(B)(Ii)条或 14.01(B)(Iii)条发出指定公司交易的通知，且该故障持续一个工作日；

(E)公司或担保人(视情况而定)在收到受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人发出的书面通知后60天内未能遵守票据、担保或本契约中包含的任何其他协议的             ；

(F)             未能为本公司、担保人或本公司或担保人各自的重要附属公司在最终到期日或在任何适用的宽限期结束后加速偿还本金超过50,000,000美元的借款而支付任何追索权债务，而这种追索权债务是或已经成为本公司或担保人的主要义务而没有解除，或者这种拖欠付款或加速付款的行为没有得到纠正或撤销。在受托人(或持有当时未偿还票据本金至少25%的持有人向本公司和受托人发出通知)后30天内；提供就本‎第6.01(F)节而言，追索权债务金额不应以标的债务金额衡量，而应仅由公司或担保人追索的标的债务金额部分来衡量。

(G)             公司、担保人或其各自的任何重要子公司，或担保人的任何一组子公司，根据或根据任何破产法或根据任何破产法或在任何破产法的含义下，将作为一个整体构成一家重要子公司：

(I)            启动 自愿案件或程序，寻求对本公司、担保人或其各自重要子公司的任何 或担保人的任何一组子公司进行清算、重组或其他救济，作为一个整体，将构成一个重要子公司或其各自的债务，或寻求任命受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的公司官员、担保人或其各自的任何重要子公司或担保人的任何一组子公司作为一个整体，将构成一家重要子公司或公司财产的任何重要部分，担保人或其各自的任何重要子公司，或担保人的任何一组子公司，作为一个整体将构成 一家重要子公司；

(Ii)           同意 在针对本公司、担保人或其各自的任何重要子公司或担保人的任何一组子公司的非自愿案件或其他诉讼程序中 同意任何此类救济或由任何该等官员任命或接管 作为一个整体将构成一家重要子公司的情况；

(3)          同意为其或其全部或基本上所有财产指定托管人；或

(4)          将 作为一般转让，以使债权人受益。

(H)            应对本公司、担保人或其各自的任何重要附属公司或担保人的任何附属公司作为一个整体将构成一个重要附属公司的公司、担保人或其各自的任何重要附属公司或担保人的任何附属公司作为一个整体将构成一个重要附属公司的公司、担保人或其任何重要附属公司或担保人的任何附属公司作为一个整体将构成一个重要附属公司或其各自的破产债务进行清算、重组或其他救济。或寻求任命受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的公司官员、担保人或其各自的任何重要附属公司、或担保人的任何附属公司集团，作为整体将构成公司的重要附属公司或财产的任何主要部分，担保人或其各自的重要附属公司或担保人的任何附属公司集团作为整体将构成重要附属公司。该非自愿案件或其他程序应在30个历日内保持不驳回和不搁置；

(I)             有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，该命令或法令：

(I)在非自愿案件或诉讼中，            要求对公司、担保人或其各自的任何重要子公司或担保人的任何一组子公司进行救济，而这些子公司作为一个整体将构成一家重要子公司；

(Ii)           委任本公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员、担保人或其各自的任何重要附属公司、或担保人的任何附属公司集团(作为整体将构成本公司的重要附属公司)、担保人或其各自的重要附属公司的任何主要部分、或担保人的任何附属公司集团 作为整体将构成重要附属公司；或

(Iii)          命令将本公司、担保人或其各自的任何重要附属公司或担保人的任何一组附属公司清盘，而这些附属公司作为一个整体将构成一个重要附属公司；

而在本条第(I)款中的每一种情况下，该命令或判令均未予搁置，并在30公历日内有效；或

(J)             担保不再完全有效(本契约条款所规定的除外)，或在司法程序中被宣布无效，或者担保人以书面形式否认或否认其在本契约或担保项下的义务。

第6.02节     加速； 撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续，则在每一种情况下(‎第6.01(G)节、‎第6.01(H)节或第6.01(I)节关于公司或担保人的违约事件除外)，除非所有票据的本金、应计利息和未付利息已 到期并应支付，受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人根据‎第8.04节确定，通过书面通知本公司(及受托人(如持有人发出))， 可(及受托人，应该等持有人的书面要求)宣布所有未偿还票据100%的本金及应计及未付利息(如有)立即到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为并将自动即时到期及应付，即使本契约或附注内所载的任何事项与此相反。如果发生了‎第6.01(G)节、‎第6.01(H)节或第6.01(I)节关于本公司或担保人的违约事件，且该违约事件仍在继续，则所有票据的本金、应计利息和未付利息(如有)均应立即到期并自动到期支付。

然而，前一段的条件是，如果在票据本金被如此宣布为到期和应付之后的任何时间，在 之前的任何时间，任何支付到期款项的判决或法令都应按照下文的规定获得或登录，并且如果(1)撤销 不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)本契约下的任何和所有现有违约事件 ，但不支付本金、应计和未付利息(如果有)除外，对于完全因这种加速而到期的票据，应已根据‎第6.09节得到治愈或豁免，则在所有此类 情况下(除紧接在下一句中规定的情况外)，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可通过书面通知公司和受托人放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废除该声明及其后果，而该违约应不复存在。由此引发的任何违约事件应被视为在本义齿的所有目的下都已治愈；但该等放弃或撤销及废止，不得延伸至或影响任何随后的违约或违约事件，亦不得损害随之而来的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止并不延伸至或影响因(I)任何票据本金不获支付(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或任何票据的应计及未付利息，(Ii)在需要时未能回购任何票据，或(Iii)未能支付或交付(视属何情况而定)于票据交换时应支付的对价而导致的任何违约或违约事件。

第6.03节     额外的 利息.

(A)            尽管本契约或附注中有任何相反规定，但在公司选择的范围内，对于与公司未能履行‎第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件， 在此类违约事件发生后的头365天内，唯一的补救办法应仅包括获得票据的额外利息 。利率为(X)该违约事件发生后180天内每一天未偿还票据本金的年利率0.25%，以及(Y)自该违约事件发生后第181天至(包括)第365天(包括违约事件发生后第365天)未偿还票据本金的年利率0.50%，只要该违约事件持续发生。

(B)            如本公司作出选择，则该等额外利息的支付方式及日期须与债券上述明的应付利息相同。根据上述‎第6.03(A)节支付的额外利息应是根据‎第4.06(D)节可能产生的任何登记 默认额外利息之外的额外利息。

(C)            在违约事件发生后的第366天(如果违约事件在该366天之前未得到补救或豁免)，应 按照第6.02节的规定进行加速。除公司未能履行‎第4.06(B)节规定的义务外，如果发生任何违约事件，本款规定不影响持有人的权利 。如果公司在发生违约事件后未选择支付额外利息，而违约事件与公司未能按照第6.03节的规定履行‎第4.06(B)节规定的义务有关，或者公司已选择支付此类款项但到期不支付额外利息，则应立即按照第6.02节的规定加速发行票据。

(D)            在 公司未能履行‎第4.06(B)节规定的义务的违约事件发生后的365天内，为了选择支付额外利息作为唯一补救措施，公司必须在365天期限开始前以书面形式通知票据的所有持有人、受托人和付款代理人。附注应立即按照第6.02节的规定进行加速。

第6.04节.     拖欠票据的付款 ；与之相适应。如果‎第6.01节第‎(A)或‎(B)条所述的违约事件已经发生并仍在继续，公司应应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付票据当时到期应付的全部本金和利息(如有)，以及任何逾期本金和利息(如有)的利息，按当时票据所承担的利率计算，此外， 应足以支付根据‎第7.06节应向受托人支付的任何金额的额外金额。如本公司 未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可提起该等诉讼至判决或最终判令，而 可就该等票据向本公司、担保人或任何其他债务人强制执行该等判决或法令，并以法律规定的方式从本公司、担保人或票据上的任何其他债务人的财产中收取被判定或裁定须支付的款项 。

如果公司破产或重组有悬而未决的程序，担保人或美国《州法典》第11章或任何其他适用法律规定的附注中的任何其他债务人，或破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员应为公司、担保人或其他债务人、公司的财产、担保人或其他债务人指定或接管，或在与公司有关的任何其他司法程序中。票据的担保人或该等其他债务人，或本公司的债权人或财产、担保人或该等其他债务人受托人， 不论票据本金届时是否如票据所述或以声明或其他方式到期及应付 ，亦不论受托人是否已根据‎第6.04节的规定作出任何要求， 有权并有权通过介入或其他方式，就本金及应计及未付利息(如有)的全部金额提出及证明一项或多项索赔。就票据而言，在任何司法程序中，提交申索证明及其他文件或文件，并采取其认为必要或适宜的其他行动，以使受托人(包括对受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索)及在该等司法程序中获准的持有人就公司、担保人或任何其他就票据、其或其债权人或其财产而承担的义务提出索偿，并收取任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并在扣除根据‎第7.06节应支付给受托人的任何金额后进行分配； 以及任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清算人、托管人或类似的官员在此由每个持有人授权 向受托人支付行政费用，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付因合理补偿、费用、垫款和支出而应支付给受托人的任何金额，包括代理人和律师费和支出，以及截至分配之日根据‎第7.06条应支付给受托人的任何其他金额。在任何该等诉讼中合理补偿、开支、垫款及从遗产中支出的支付因任何理由而被拒绝的范围内，支付该等款项应以对票据持有人有权在该等诉讼中收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为担保，并从该等财产中支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划 或其他。

本协议所载任何事项不得视为授权受托人 授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。

受托人在本契约或任何附注下的所有诉讼权利及主张索偿权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何附注，或在任何审讯或与之有关的其他法律程序中出示附注，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义 提出，而任何追讨判决，在计入支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为附注持有人的应课差饷利益而进行。

在受托人提起的任何诉讼中(以及在涉及解释本契约任何条款的任何诉讼中，受托人是其中一方)，受托人应代表票据的所有持有人，并且没有必要让任何票据持有人参与任何 此类诉讼。

如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，并且由于根据‎第6.09节的任何放弃或根据‎第6.02节的任何撤销和废止，或由于任何其他原因，或由于任何其他原因，或因任何其他原因而终止或放弃该等诉讼，则在每种情况下，公司、担保人、持有人和受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位和权利，以及公司、担保人、持有人和受托人的所有权利、补救和权力。持有人和受托人应继续进行，就像没有提起该诉讼一样。

第6.05节.     受托人收取的款项的申请 。受托人根据本‎第6条就票据或担保收取的任何款项，应在受托人为分发该等款项而确定的一个或多个日期，在出示若干张票据时按下列顺序使用，对于任何实物票据，如仅部分付款，应在其上加盖付款印章，如已全额付款，则在退回时加盖付款印章：

首先， 支付受托人在本契约项下以所有身份应付的所有款项；

第二， 如未偿还票据的本金并未到期及未付，则须按违约票据的利息及任何于兑换时到期的现金(视属何情况而定)的到期日期的先后次序支付利息及任何到期的现金，并按当时票据所承担的利息的利率，按该等逾期付款的利息(以受托人收取为限)支付利息(以受托人收取的范围为限)；

第三， 如果未偿还票据的本金因声明或其他原因而到期并未支付，则支付全部金额(如适用，包括支付赎回价格和基本变动回购价格以及兑换时到期的任何现金)，如有本金和利息(如有)，并支付逾期本金和利息，且在受托人按票据当时所承担的利率支付逾期利息分期付款的范围内，如果该等款项不足以全额支付因该等票据而到期及未支付的全部款项，则支付该本金(如适用，包括赎回价格和基本变动回购价格及兑换时到期的任何现金)和利息，而本金优先于利息，或利息高于本金 ，或利息高于任何其他分期利息，或任何票据高于任何其他票据，按该本金(包括，如适用，包括，如适用，包括，赎回价格和基本变动回购价格和交换时到期的任何现金) 以及应计和未付利息；和

第四，向本公司支付剩余款项(如有)。

第6.06节     法律程序 持有人。除强制执行在到期时收取本金(包括赎回价格及基本回购价格变动)或利息的权利，或收取交换时到期对价的付款或交付的权利外，任何票据持有人均无权凭借或利用本契约或票据的任何条文，就本契约或本契约下或与本契约有关的事项提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或委任接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似的官员，或根据本契约或票据进行任何其他补救。除非：

(A)上述             持有人应事先就失责事件及其继续存在一事向受托人发出书面通知，如本文所述；

(B)当时未偿还票据本金总额至少达25%的            持有人应以受托人名义向受托人提出书面请求，要求其以受托人名义提起诉讼、诉讼或法律程序；

(C)该等 持有人须已就因此而招致或因此而招致的任何损失、申索、法律责任或开支，向受托人提供令受托人合理满意的保证或弥偿；

(D)受托人在收到该通知、请求及提出该等保证或弥偿后60天内，即可忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

(E)            受托人认为与该书面请求不一致的指示，不应由当时未偿还票据本金总额的多数持有人根据‎第6.09节 在该60天期限内向受托人发出。并由每张票据的持有人和持有人与其他每位持有人和受托人明确约定，任何人或多名持有人不得凭借或利用本契约的任何规定以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权(应理解，受托人没有确定该等行为或承担是否对该持有人造成不当损害的肯定责任)，或执行本契约项下的任何权利。 除非以本合同规定的方式，并为了所有持有人的平等、应课税额和共同利益(除非本合同另有规定 )。为保护和执行本‎第6.06条，每位持有人和受托人应 有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管有本契约的任何其他规定和任何票据的任何规定，各持有人有权在票据或本契约明示或规定的相应到期日或之后，收到(X)本金 (包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)的付款或交付，(Y)应计和未付利息， 如果有的话，以及(Z)交换票据时到期的对价，或就强制执行任何该等付款或交付提起诉讼。视情况而定。

第6.07节     受托人的诉讼程序 。如果发生违约事件，受托人可酌情通过适当的司法程序保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08节     补救措施 累积且仍在继续。除‎第2.06节最后一段规定外，在法律允许的范围内，本‎第六条赋予受托人或票据持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或票据持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何或任何其他权力和补救措施 以强制履行或遵守本契约中包含的契诺和协议。而受托人或任何票据持有人在行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力方面的延误或遗漏，并不减损任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许； 并且，在符合‎第6.06节的规定的情况下，本‎第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施均可由受托人或持有人不时行使，并可在认为合宜的情况下随时行使。

第6.09节.     诉讼指示和多数持有人对违约的豁免。在根据‎第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人就票据或担保授予的任何信托或权力；提供, 然而，，(A)该指示不得与任何法律规则或本契约冲突，及(B)受托人可采取受托人及 认为与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可拒绝遵循其认为会对任何其他持有人的权利造成不适当损害的任何指示，或会使受托人承担个人责任的任何指示(不言而喻，受托人不应 负有确定任何此类指示是否对任何其他持有人有不当损害的肯定责任)。在根据‎第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的多数持有人可代表所有票据持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但与(I)票据的本金(包括任何赎回价格和任何基本变化回购价格)的违约(如果有)或本金(包括任何赎回价格和任何基本变化回购价格)的持续违约有关的任何持续违约除外，该违约未根据‎第6.01节的规定 得到解决。(Ii)本公司未能支付或交付(视属何情况而定)因交换票据而到期的代价，或(Iii)有关本章程或条文的违约，而根据‎第10条，未偿还票据的每名持有人未经同意，不得修改或修订该契约或条文。豁免后，本公司、保证人、受托人和票据持有人应恢复其先前的地位和权利；但该豁免 不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。只要本‎第6.09节允许放弃本协议项下的任何违约或违约事件，则就本附注和本契约而言，上述违约或违约事件应 被视为已治愈且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10.     节请注意 的默认设置。受托人应在受托人的责任人员实际知晓的违约发生和持续后90天内，将受托人实际知道的所有违约的书面通知交付给所有持有人，除非此类违约在发出该通知之前已得到纠正或放弃；提供除非未能支付任何票据的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)，或任何票据的应计及未付利息，或未能支付或交付于交换时到期的对价，否则如果受托人认为扣留通知符合持有人的利益，则受托人在扣留通知方面应受到保障。

第6.11.     节承诺支付费用。本契约各方同意，任何票据的每一持有人在接受本契约后应被视为已同意，任何法院可酌情在任何为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和费用。充分考虑当事人的主张或者抗辩的是非曲直和善意；提供本‎第6.11节的规定(在法律允许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于根据‎第8.04节确定的持有未偿还票据本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的诉讼，也不适用于任何持有人为强制支付任何票据(包括但不限于赎回价格和基本变动回购价格)的本金或应计未付利息(如有)而提起的任何诉讼。如果适用)在该票据中明示或规定的到期日或之后)，或根据‎第14条的规定，向强制执行交换任何票据或收取交换时到期对价的权利的任何诉讼提起诉讼。

第七条关于受托人

第7.01节.     受托人的职责和职责。受托人在违约事件发生之前以及在所有可能已经发生的违约事件得到补救或豁免之后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下所使用的谨慎程度和技巧；提供如果违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示 行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供(如有要求，则提供)令其合理满意的赔偿或担保 ，以对抗因遵守该要求或指示而可能招致的任何损失、申索、责任或开支。

本契约的任何条款均不应被解释为免除受托人对其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(A)在违约事件发生之前和在治愈或放弃可能已经发生的所有违约事件之后的            ：

(I)            受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的默示契诺或义务；和

(Ii)           在受托人没有恶意和故意的不当行为的情况下，受托人可以就陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的、符合本契约要求的任何证书或意见；但是，如果任何此类证书或意见根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不必确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(B)            受托人不对受托人的一名或多名负责人员真诚地作出的任何判断错误负责，除非 须证明受托人在确定有关事实时严重疏忽；

(C)             受托人不对其真诚地按照持有者的指示 采取或不采取的任何行动负责 持有人在未偿还时决定的未偿还票据本金总额的多数 ‎第8.04节，关于就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点；

(D)            ，无论其中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项规定均应受本‎第7.01节的规定的约束；

(E)            受托人不对本公司或任何付款代理人作出的任何付款或通知，或任何联席票据登记处保存的有关 票据的任何记录，概不负责；

(F)             如果 任何一方未能交付与事件有关的通知，而根据本契约，该事件的事实需要将通知发送给受托人，则受托人可最终依靠其未收到该通知作为采取行动的理由，就好像没有发生该事件一样，除非 受托人的一名负责人实际知道该事件；

(G)            在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金应存入不计息的信托账户，受托人在任何情况下均不对投资的选择或由此产生的投资损失或损失、费用、因在到期日之前清算任何此类投资而产生的税款或其他费用，或在到期日之前指导该等投资的一方未能在其到期日之前指导该等投资的一方或该投资方未能及时提供书面投资指示的情况下产生的税款或其他费用，在公司没有此类书面投资指示的情况下，受托人没有义务投资或再投资本协议项下持有的任何金额。和

(H)            如果受托人同时担任本协议项下的托管人、票据登记人、付款代理人、交易所代理人、招标代理人或转让代理人，则根据本‎第7条赋予受托人的权利和保障亦应 赋予该托管人、票据登记人、付款代理人、交易所代理人、投标招标代理人或转让代理人。

本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任。

第7.02节     依赖文档、意见等。除‎第7.01节另有规定外：

(A)            受托人在采取或不采取任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、优惠券或其他纸张或文件时，可最终信赖，并应受到充分保护。受托人真诚地相信该决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、优惠券或其他纸张或文件是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交；

(B)            公司在此提及的任何要求、指示、命令或要求，均须由高级船员证明书 充分证明(除非本条例就此特别订明其他证据)；而任何董事会决议可由公司秘书或助理秘书或担保人(视何者适用而定)核证的副本，向受托人证明；

(C)            在管理本契约时，受托人须认为适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定事宜。 受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据)在其本身并无重大疏忽或故意行为不当的情况下，可最终倚赖高级船员证书；

(D)            受托人可与其选定的律师进行磋商，并要求征求律师的意见，而该律师的任何意见或律师的意见对于受托人根据本协议真诚并根据律师的建议或意见采取或不采取的任何行动而言，应是完全和完全的授权和保护；

(E)            受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事项进行其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出上述进一步查讯或调查，则有权审查簿册。公司或担保人的记录和场所， 由公司或担保人承担费用的个人或代理人或代理人，不因此类查询或调查而承担任何责任。

(F)             受托人可以直接或通过代理人、托管人、代名人或代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其谨慎指定的任何代理人、托管人、代名人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(G)            此处列举的受托人的许可权利不得解释为义务；

(H)            受托人可要求公司交付一份高级船员证书，列出根据本契约在该时间被授权采取指明行动的人员的姓名和/或头衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人 签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类证书中指明为如此授权的任何人。

(I)              受托人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司概不对本公司或其任何董事、成员、高级职员、代理人、联营公司或雇员的表现或行动负责，亦无责任监察 本公司或彼等的任何董事、成员、高级职员、代理人、联属公司或雇员的表现或行动，亦不承担任何与该等人士的失职或不作为有关的责任。对于从公司获得的信息中的任何不准确或记录中可能导致的任何不准确或遗漏，或由于任何不准确或不完整而导致受托人未能履行其职责或在本文中阐明的任何情况，受托人将不承担责任。

在任何情况下，受托人均不对任何类型的任何特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且无论采取何种诉讼形式。受托人不会被控知悉与票据有关的任何失责或失责事件，除非(1)责任人员 实际知悉该失责或失责事件，或(2)本公司或任何持有人或实益持有人已向受托人的责任人员发出指明该失责或失责事件的书面通知。

第7.03节     对独奏会等不承担任何责任。本文件及附注(受托人的认证证书除外) 应视为本公司及担保人的陈述，受托人对该等陈述的正确性概不负责。受托人不会就本契约、担保或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用任何票据或受托人按照本契约规定认证和交付的任何票据的收益负责。

第7.04节.     受托人、付款代理人、交易所代理人、招标代理人或票据注册人可以拥有票据。受托人、任何付款代理、任何交易所、投标代理(如不包括本公司或其任何联营公司)或票据登记处，以其个人或任何其他 身分，可成为票据的拥有人或质押人，其权利与其不是受托人、付款代理人、交易所代理人、投标代理或票据登记处时所享有的权利相同。

第7.05节.     以信托形式持有的资金和普通股。受托人收到的所有款项和普通股应以信托形式持有，直至按本协议规定的用途使用或运用为止。受托人根据本协议以信托形式持有的货币和普通股不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非本公司与受托人不时达成协议，否则受托人不会就其在本协议项下收取的任何款项或普通股的利息承担任何责任。

第7.06节     受托人的薪酬和费用。本公司与担保人共同及各别订立契约，并同意不时向受托人支付费用，而受托人应按受托人与本公司之前以任何身份提供的所有服务(不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的 限制)的补偿，并按受托人的要求，向受托人支付或偿还所有合理的 开支。托管人根据本契约的任何规定而合理地招致或支付的支出和垫款 以任何身份(包括合理的补偿及其代理人和律师以及所有非定期受雇人员的支出和垫付)，但因其严重疏忽或故意不当行为而导致的任何支出、垫付或垫款除外，该等支出、支出或垫款是由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的裁决确定的。本公司与担保人 共同及各别承诺，根据本契约及任何其他与本契约有关的文件或交易，赔偿受托人或任何前任受托人及其代理人及任何认证代理人因受托人、其高级职员、董事、代理人或雇员，或上述代理人或认证代理人(视属何情况而定)在没有重大疏忽或故意不当行为而招致的任何损失、申索、损害、责任或开支，并使他们免受损害，并使他们免受损害。以及因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身份和强制执行本契约(包括本‎第7.06节)而产生或与之相关的费用和开支，包括针对物业的任何责任索赔(无论是由公司、担保人、任何持有人或任何其他 个人主张的)为自己辩护的费用和开支。公司和担保人根据本‎第7.06条承担的赔偿或赔偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的费用、支出和垫款的义务，应以受托人持有或收取的所有金钱或财产的优先债权作为担保，票据在此从属于该优先债权，但在符合‎第6.05条的规定的情况下，为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，为免生疑问，该留置权不得以与公司对其他债权人的义务相冲突的方式延长。受托人收到根据本‎第7.06条到期支付的任何款项的权利不应 从属于公司或担保人的任何其他债务或债务。公司和担保人在本‎第7.06节项下的义务在本契约得到清偿和解除以及受托人提前辞职或解职后仍继续有效。本公司或担保人(视情况而定)不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用， 不得无理拒绝同意。本‎第7.06节规定的赔偿范围应扩大到受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理和任何认证代理在‎第6.01(G)节、‎第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的公司或担保人违约事件发生后 发生费用或提供服务时，根据任何破产、破产或类似法律，服务的费用和补偿应构成行政费用 。

第7.07节     军官证书作为证据。除‎第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定一件事，在受托人没有重大疏忽和故意不当行为的情况下，该事项(除非本文件中特别规定了与此有关的其他证据)可被视为通过向受托人提交的高级人员证书和该高级人员证书予以最终证明和确立。在受托人没有严重疏忽和故意不当行为的情况下，对于受托人根据本契约的规定采取或不采取的任何行动，应向受托人发出充分的授权书 。

第7.08节     受托人资格 。本协议应始终设有受托人，受托人应符合《信托契约法》(如同《信托契约法》适用于此)的资格，并拥有至少50,000,000美元的合计资本和盈余。 如果此人至少每年根据法律或任何监督或审查机构的要求发布状况报告，则就本‎第7.08条而言，此人的合计资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的合计资本和盈余。如果受托人在任何时候根据本‎第7.08节的规定，在本公司或担保人或任何持有人的书面要求下， 不再符合资格，则应按本细则下文规定的方式和效力迅速辞职。

第7.09.     节辞职 或罢免受托人.

(A)            受托人可随时向本公司发出有关辞职的书面通知，并将辞职通知送交持有人。 本公司在收到该辞职通知后，应按董事会的命令签署书面文件一式两份，迅速委任继任受托人，文件副本一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如果没有继任受托人在向持有人发出辞职通知后45天内接受任命，辞职受托人可以在向公司和持有人发出十个工作日的通知后，向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由公司承担，或者 任何持有票据至少六个月(或自本契约之日起)的持有人可在符合‎第6.11条的规定的情况下，代表其本人和所有其他处境相似的人，向任何此类法院请愿，要求任命一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)在 情况下，            在任何时间均应发生以下任何情况：

(I)            受托人应根据‎第7.08节的规定不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(Ii)           受托人将无能力行事，或被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，

然后，在任何一种情况下，公司均可通过董事会决议罢免受托人并任命继任受托人，由受托人委员会命令签署的书面文件一式两份，其中一份应交付给如此删除的受托人，另一份应交付给继任受托人，或者，在符合‎第6.11条的规定的情况下，任何持有一张或多张票据至少六个月(或自本契约之日起)的持有人可代表其本人和所有其他类似情况的持有人，向任何有管辖权的法院请愿，要求罢免受托人并任命继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)            按照‎第8.04节的规定，持有当时未偿还票据本金总额的多数债券的 持有人可随时罢免受托人并提名一名继任受托人，该受托人应被视为已被任命为继任受托人，除非公司在收到提名通知后十天内表示反对，在这种情况下，受托人或任何持有人根据‎第7.09(A)节规定的条款和条件及其他规定提出反对。可向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人。

(D)            根据本‎第7.09节的任何规定对受托人的任何辞职或撤职以及对继任受托人的任命，应在继任受托人接受‎第7.10节规定的任命后生效。

第7.10.     节继任受托人接受 。按照‎第7.09节的规定指定的任何继任受托人应签署、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人的辞职或罢免随即生效，该继任受托人将在没有任何进一步行为、行为或转易的情况下，获得其前身在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力与最初被指定为本协议受托人的相同；但是，在本公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应在根据‎第7.06节的规定支付当时到期的任何款项后，签立并交付一份文书，将停止行事的受托人的所有权利和权力转移给该继任受托人。应任何 该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有书面文件，以便更全面及明确地将所有该等权利及权力归属及确认 该等继任受托人。然而，任何停止行事的受托人应保留优先债权，在此使票据从属于受托人持有或收取的所有金钱或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，以确保根据‎第7.06节的规定到期的任何金额。

任何继任受托人不得接受本‎第7.10节规定的任命 ，除非在接受时，该继任受托人应符合‎第7.08节的 规定的资格。

在继任受托人接受‎第7.10节规定的任命后，本公司和继任受托人应在书面指示下，并由公司承担费用，将本协议项下受托人继任的通知交付或安排交付给持有人。 如果公司未能在继任受托人接受任命后10天内交付该通知，则继任受托人应安排将该通知交付，费用由公司承担。

第7.11.     节通过合并等方式继承。受托人可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体， 或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司或其他实体(受托人是其中一方)，或继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的任何 公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或对本协议任何各方的任何进一步行动；提供在任何公司或其他实体继承受托人的全部或基本上所有公司信托业务的情况下，该公司或其他实体应符合‎第7.08节的规定。

如果在受托人的继承人 将继承本契约设立的信托时，任何票据应已认证但未交付，则受托人的任何该等继承人可采用该前任受托人或由该前任受托人指定的认证代理人的认证证书，并交付经认证的该等票据；如果当时任何票据尚未认证，则该受托人的任何继承人或该继任受托人指定的认证代理人均可以本契约下任何前任受托人的名义或以该继任受托人的名义认证该票据；而在所有该等情况下，该等证书具有在附注或本契约中任何地方的十足效力，但受托人的证书须具有该等证书的效力；提供, 然而，， 采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第7.12.     节受托人 向公司申请指示。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(有关受托人拟采取或不采取的任何行动而影响本契约下票据持有人权利的 除外)，可由受托人选择以书面列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日期及/或之后须采取或不采取该行动的日期或该等不作为的效力。受托人对于受托人在该申请所指定的日期或之后(该日期不得早于公司向受托人表示应收到该申请的日期起计的三个工作日)根据申请书中的建议采取的任何行动或遗漏， 不对公司负责，除非任何该等高级人员 已书面同意任何较早的日期，除非在采取任何该等行动之前(或如有任何 遗漏，则为生效日期)，受托人应已收到根据本契约回应该申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

关于持有人的第八条

第8.01.     节持有人采取的行动 。只要本契约规定债券本金总额的某一指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指明百分比的持有人已加入该等行动的事实可由(A)由持有人本人或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书来证明。或(B)在按照下列规定正式召开并 举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人的记录‎第9条，或(C)此类文书或文书与此类持有人会议的任何此类记录相结合的方式。每当本公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可(但不应被要求)在募集之前确定一个日期，作为决定有权采取该行动的持有人的记录日期。如果选择了记录日期，则记录日期不得晚于开始征集此类行动之日的前15天。

第8.02.     节持证人签立的证明。在符合‎第7.01节、‎第7.02节和‎第9.05节的规定的情况下，如果持有人或其代理人或代表按照受托人规定的合理规则和规定或以受托人满意的方式作出任何文书或文书的签立证明，即属足够。 票据的持有应由票据登记册或票据登记处的证书证明。任何持有人会议的记录应按照‎第9.06节规定的方式进行证明。

第8.03.     节谁 被认为是绝对所有者。本公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何交易所代理人及任何票据注册处处长可将以其名义在钞票登记册上登记的钞票的人当作为，并可将其视为：该票据的绝对 所有人(不论该票据是否逾期，且不论本公司或票据注册人以外的任何人士在票据上作出任何所有权或其他文字上的注明)，以收取本金 (包括任何赎回价格及任何基本变动回购价格)及(受‎第2.03节规限)应付的本金 及该票据的未付利息，以交换该票据及本契约下的所有其他目的；本公司、受托人、任何付款代理、任何交易所代理或任何票据注册处均不会因任何相反的通知 而受到影响或招致任何责任。全球票据的唯一登记持有人应为保管人或其代名人。如此向当时或在其命令下向任何持有人作出的所有该等付款或交付 均属有效，而就如此支付或交付的款项或普通股而言，该等付款或交付对支付及解除任何该等票据的应付款项或可交付股份的责任均属有效。尽管在违约事件发生后，本契约或票据中有任何相反规定，全球票据的任何实益权益持有人均可直接向本公司执行，而无需托管人或任何其他人士的同意、恳求、委托、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定，以证明形式将该实益权益交换为票据。

第8.04节.     忽略公司拥有的 备注。在确定所需本金总额票据的持有人是否同意本契约项下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、担保人、本公司的任何其他子公司或担保人或本公司的任何关联公司拥有的票据，担保人或担保人的任何其他附属公司拥有的票据应不予理睬 ，并被视为就任何此类确定而言不是未清偿票据；提供为确定受托人在依赖任何该等指示、同意、豁免或其他行动时是否应受到保护，仅责任人员 实际知道拥有该等指示、同意、豁免或其他行动的备注应不予理会。就本‎第8.04节而言，如此拥有的善意质押票据可被视为未偿还票据，前提是质权人应确立受托人满意的质权人就此类票据采取行动的权利，并且质权人不是本公司、担保人、担保人的任何其他子公司或公司的关联公司、担保人或担保人的任何其他子公司。如果对该权利有争议，受托人根据律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。应受托人的要求，公司 应立即向受托人提供一份高级职员证书，列出并识别本公司所知由上述任何人士拥有或持有或为其账户持有的所有票据(如有)；在‎第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级职员证书，作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言， 未列出的所有票据均为未清偿票据的确证。

第8.05.     节同意撤销 ；未来持有者绑定。在‎第8.01节规定的向受托人证明持有人就该行动采取任何行动之前(而非之后)，任何票据持有人如已同意该行动，可通过向受托人提交书面通知向受托人提交书面通知，并在‎第8.02节规定的持有证明后，撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何行动对该持有人及该票据及任何票据的未来持有人及拥有人具有决定性及约束力，不论该票据或为交换或取代该票据而发行的任何票据或于登记转让时，不论是否就该票据或为该票据交换或替代发行的票据或于登记转让时作出任何批注。

第九条持有人会议

第9.01节.     会议目的 。持有人会议可依照本法规定随时、不时召开。‎第9条用于下列任何目的：

(A)             向公司、担保人或受托人发出任何通知，或向本契约允许的受托人发出任何指示， 或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件(在每种情况下，本契约允许的)及其后果， 或根据‎第6条的任何规定授权持有人采取任何其他行动；

(B)            根据‎第7条的规定罢免受托人并提名一名继任受托人；

(C)            to 同意根据‎第10.02条的规定签署本协议的补充契据； 或

(D)             根据本契约的任何其他条文或根据适用法律，采取任何指定本金金额持有人或其代表获授权采取的任何其他行动 。

第9.02节.     由受托人召集 次会议。受托人可随时召开持有人会议，采取‎第9.01节规定的任何行动，并在受托人决定的时间和地点举行。根据‎第8.01节的规定，每次持有人会议的通知应列明会议时间和地点，以及拟在该会议上采取的行动和任何记录日期。该通知也应送达本公司。此类通知应在会议指定日期前不少于20天但不超过90天送达。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时未偿还票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且本公司及受托人由正式授权的代表出席或在会议前或会议后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，而毋须 通知。

第9.03节.     按公司或持有人召集 次会议。如果在任何时候，根据董事会决议，本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人应要求受托人召开持有人会议，书面 要求合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到请求后20天内未交付该会议的通知，则本公司或该等持有人可决定召开该会议的时间和地点，并可召开该会议以采取‎第9.01条所授权的任何行动。按照‎第9.02节的规定交付有关通知。

第9.04节.     投票资格 。任何人士如有权在任何持有人大会上投票，应(A)在与该会议有关的记录日期 为一份或多份记录的持有人，或(B)由一份或多份记录的持有人在与该会议有关的记录日期以书面形式委任为代表的人士。唯一有权出席或在任何持有人大会上发言的人士 应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何 代表。

第9.05节.     法规。 尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何持有人会议制定其认为适当的合理规定，以证明持有票据及委任代表、委任投票人及检查投票人的职责、提交及审核代表、证书及其他有关投票权的证据，以及 其认为合适的有关会议进行的其他事宜。

受托人应以书面文件方式委任临时会议主席，除非会议由本公司或‎第9.03节规定的持有人召集，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任临时主席。 大会常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的多数股东投票选出。

在符合‎第8.04节的规定下， 在任何持有人会议上，每持有1,000美元的本金票据或其所代表的票据，每位持有人或代理人均有权投一票；提供, 然而，，在任何会议上，不得就任何被会议主席裁定为未偿还且被质疑为未偿还的票据 进行投票或点票。大会主席除凭借其持有的票据或如上所述正式指定为代表其他持有人投票的书面文件外，并无 投票权。根据‎第9.02节或‎第9.03节的规定正式召开的任何持有人会议，无论是否构成法定人数，均可由持有出席会议的票据本金总额过半数的持有人不时延期，而会议可视作如此休会而无须另行通知。

第9.06节.     投票。 对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由持有人或其委托代表签署 ，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额 。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点会议上所有投票赞成或反对任何决议的票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份，记录会议上所投的所有票。每一次持有人会议的会议记录应由会议秘书制作一式两份，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明 上述通知是按照‎第9.02节的规定交付的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金总额。会议纪录须由常任主席及会议秘书的誓章签署及核实，其中一份须送交本公司，另一份交予受托人保存 ，而受托人须附上于会议上投票的选票。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节.     无 会议延迟权利。本‎第9条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因持有人大会的任何召集或本章程明示或默示授予的任何权利作出该等催缴而妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文 授予或保留予受托人或持有人的任何一项或多项权利。

第10条补充契约

第10.01.   条未经持有者同意的补充假牙。本公司、担保人和受托人可为下列一项或多项目的而不时及随时签订本协议的补充契据，费用由本公司承担：

(A)            以消除任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；

(B)            to 规定由继任公司承担公司或担保人(视情况而定)在本契约项下的义务‎第11条；

(C)            to 增加关于票据的额外担保；

(D)            以 保护票据；

(E)为持有人的利益在公司或担保人的契诺或违约事件中加入            ，或放弃赋予公司或担保人的任何权利或权力。

(F)             作出不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何变更；

(G)与任何股份交换活动有关的            ，以规定在‎第14.02节的规定下，票据可交换为参考财产，并在‎第14.07节明确要求的范围内对票据的条款进行相关修改；

(H)            使本契约或附注的规定符合要约备忘录的“票据说明”一节，如高级船员证书所示；

(I)             遵守任何适用的托管机构(包括托管信托公司)的规则，只要此类修订不会对任何持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响；

(J)             将就票据委任一名继任受托人；

(K)            将按照本契约的规定提高汇率；

(L)             to 规定接受继任受托人、票据注册处处长、付款代理人、招标代理人或交易所代理人的委任 ，以便利多于一名受托人管理本契约项下的信托；或

(M)           ： 不可撤销地选择结算方式或指定金额，或取消公司选择结算方式的权利； 提供此类选择或取消不应影响迄今为止根据‎‎第14条的规定就任何票据选择(或被视为选择)的任何结算方法；如果进一步提供，在任何情况下，指定的美元金额不得少于每1,000美元本金1,000美元的票据。

应本公司的书面要求，受托人 获授权与本公司及担保人共同签立任何该等补充契据，并可订立任何其他 可能载有的适当协议及规定，但受托人并无责任但可酌情 订立任何影响受托人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。

无论‎第10.02节的任何规定如何，本公司、担保人和受托人均可签署本‎第10.01条规定授权的任何补充契约，而无需获得当时未偿还票据持有人的同意。

第10.02.   节经持有者同意后的补充假牙。经当时未偿还票据本金总额(根据‎第8条确定，包括但不限于就回购、投标或交换要约获得的同意)的持有人的同意(见‎第8条的规定)，公司、担保人和受托人可随时签订契约或补充契约，以增加或以任何方式更改或取消本契约的任何条款，费用由公司承担。担保、票据或任何补充契约或以任何方式修改持有人的权利；提供, 然而，，未经每名未清偿票据持有人同意，该等补充契据不得：

(A)            减少其持有人必须同意修改的票据的本金金额；

(B)            降低任何票据的利率或延长规定的付息时间；

(C)            减少任何票据的本金或延长其到期日；

(D)            除本契约要求外，不得作出任何对任何票据的交换权造成不利影响的更改；

(E)            降低 任何票据的赎回价格或基本变动回购价格，或以任何对持有人不利的方式修改或修改公司支付此类款项的义务，无论是通过修改或放弃契约、定义或其他规定 ；

(F)            使 任何以货币或付款地点支付的票据，而不是票据中所述的货币；

(G)            更改 票据或担保的排名；

(H)            对本‎第10条进行任何需要征得每个持有人同意的更改，或对‎第6.02节或‎第6.09节中的放弃条款进行更改；

(I)             取消 任何持有人提起诉讼的合同权利，以强制执行其收取本金(包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用)的权利， 应计利息和未付利息， 在票据或本契约中明示或规定的相应到期日或之后，如果有的话，以及票据交换时的对价；或

(J)             ，除本契约允许的情况外，对担保作出任何可能在任何重大方面对持有人造成不利影响的变更，或解除担保人在担保或本契约项下的义务。

应本公司的书面要求，并在 向受托人提交上述持有人同意的证据并符合‎第10.05条的规定后，受托人 应与本公司和担保人一起签立该补充契据，除非该补充契据影响受托人在本契约下或其他方面的自身权利、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情 但无义务订立该补充契约。

根据本‎第10.02条，持有人不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式。只要该等持有人认可其实质内容，即已足够。 在‎第10.01条或本‎第10.02条下的任何补充契约生效后，本公司应 向持有人交付一份简要描述该补充契约的通知(并将副本送交受托人)。然而，未能向所有持有人发出此类通知或通知中的任何瑕疵，不会损害或影响补充契约的有效性。

第10.03.   节补充性义齿的效果。根据本‎第10条的规定签署任何补充契约后，本契约应并被视为根据本契约进行修改和修改，此后应确定受托人、公司、担保人和持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、赔偿、特权和豁免。在本合同项下行使和强制执行时，必须在所有方面作出该等修改和修订，并且任何该等补充契约的条款和条件在任何和所有目的下均应且被视为本契约条款和条件的一部分。

第10.04.   节注释上的符号 。在根据‎第10条的规定签立任何补充契据后认证和交付的票据，可以受托人批准的格式对该补充契据中规定的任何事项进行批注，费用由本公司承担。如本公司或受托人决定，经修订以符合受托人及本公司意见 符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修订的新票据，可由本公司编制及签立，并由受托人(或受托人根据‎第17.10条正式委任的认证代理)认证，并于交回当时未偿还的票据时交付，以交换当时未偿还的票据 。

第10.05.   条应向受托人提供补充契约遵守情况的证据。除了‎第17.05条要求的文件外，受托人应收到官员证书和律师的意见作为确凿证据，并声明根据本条款签署的任何补充契约符合本‎第10条的要求，并得到本契约的许可或授权；提供律师的意见应包括一份习惯性法律意见，说明该补充契据是本公司的有效及具约束力的义务，但须受惯常的例外情况及限制。 受托人不负责决定任何修订或补充契据是否会或可能对任何持有人产生不利的 影响。

第十一条合并、合并、出售、转让和租赁

第11.01.   节公司或担保人可以合并等。在某些条件下。在符合以下规定的情况下根据‎第11.02条，公司和担保人不得将公司或担保人(视情况而定)合并、合并或并入，或出售、转让、转让或租赁公司或担保人的全部或几乎所有的合并财产和资产给他人，除非：

(A)             产生的、尚存的或受让人(“继承人公司”)，如果不是公司或担保人(视情况而定)，则 应是一个实体，或在担保人的情况下，是根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，继承人公司(如果不是公司或担保人，视情况适用)应明确承担：通过补充契约承担公司或担保人在票据或担保(如适用)项下的所有义务，如适用，本契约和登记权协议；

(B)            在公司的情况下，如果继承公司不是公司或担保人，担保人应通过补充契约确认其对票据的担保适用于该继承人公司在本契约、票据和登记权协议下的义务；和

(C)立即             在该交易生效后，本契约项下不应发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生。

任何此类合并、合并、出售、转易、转让或租赁均无效，除非受托人收到高级职员的证书和律师的意见，说明任何此类合并、合并、出售、转易、转让或租赁以及任何此类假设 ，如果此类交易需要补充契约，则此类补充契约符合本‎第11条的规定。

就本‎‎第11.01条而言，将公司或担保人的一家或多家子公司或担保人的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人， 如果由公司或担保人(视属何情况而定)而不是该等子公司持有，则将构成公司或担保人(视情况而定)及其子公司的全部或基本上所有合并财产和资产， 应被视为出售、转让、将公司或担保人的全部或几乎所有合并财产和资产(如适用)整体转让或租赁给另一人。

第11.02.   节被替代的继任者 公司。在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁的情况下，继任公司假设 以附加契据的方式签立并交付受托人，并在形式上令受托人满意，即 所有票据的本金、应计利息和未付利息的到期和按时支付，以及因交换票据而到期的任何对价的到期按时交付或 支付，以及本契约的所有契诺和条件的适当和准时履行，该票据，由本公司或担保人(如适用)、该继承人公司(如非本公司或担保人，视属何情况而定)履行的担保及/或登记权协议，将由本公司或担保人(视何者适用而定)取代本公司或担保人(视何者适用而定)，其效力与本公司或担保人(如适用)在此被指名为第一部分当事人的效力相同。此后可行使本公司或担保人在本契约下的一切权利和权力(如适用)。该继承人公司可随即安排签署，并可以其本人的名义或以本公司的名义发行任何或全部可发行的票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署及 交付受托人；此外，根据该继承公司而非本公司的命令，并在本契约所规定的所有条款、条件及限制的规限下，受托人须认证及交付或安排认证及交付本公司高级职员(或本公司的普通合伙人，代表本公司)签署及交付予受托人以供认证的任何票据，以及该等继任公司其后应为此目的而安排签署及交付受托人的任何票据。所有按此方式发行的票据在各方面在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律地位及利益，犹如所有该等票据均于签立本契约日期发行 。如果发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让(但不是租赁的情况)，在遵守本‎第11条后，本契约第一款中被指定为“公司”或“担保人”的人(或此后以本‎第11条规定的方式成为该等人的任何继承人)可在此后的任何时间解散、清盘和清算，并且，除租赁的情况外，该人士将被免除其作为票据的债务人或担保人及(如属本公司)发行人的责任 以及其在本契约及票据及/或担保(视乎情况而定)下的责任。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可在其后将于 发出的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

第十二条公司注册人、股东、高级职员和董事的豁免权

第12.01.   节契约、票据和仅担保公司义务。任何公司、股东、雇员、代理人、高级职员、董事、受托人或附属公司(为免生疑问，本公司或担保人除外)在本契约或任何补充契据或任何票据或担保中的任何义务、契诺或协议下或根据或根据该等义务、契诺或协议而享有的追索权，或因产生本票据所代表的任何债务而产生的债务，均不得针对任何公司、股东、雇员、代理人、高级职员、董事、受托人或附属公司(为免生疑问，本公司或担保人除外)而享有追索权。根据任何章程、法规或法律规定，直接或通过公司、担保人或任何公司或担保人的任何后继公司、担保人或任何此类后继公司，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，对公司或担保人或任何担保人或担保人的任何后继公司的现在或未来；应明确理解，作为签署本契约、发行票据和担保的条件和对价，在此明确免除和免除所有此类责任。

第十三条
票据担保

第13.01.   条担保.

(A)            受此约束 ‎第13条，担保人向票据的每一持有人及其继承人全面和无条件地保证，无论本契约的有效性和可执行性如何，该票据或公司在本协议或本协议项下的义务：

(I)            (X)支付本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)，(Y)支付应计和未付利息(如有)，和(Z)支付和交付应付代价(如适用)，以及(br}公司根据票据或本契约向持有人或受托人支付的所有其他债务将迅速全额支付、交付和/或履行，所有条款均符合附注和本契约的条款；和

(Ii)            在任何票据或任何其他债务的付款或续订时间延长的情况下，无论是在到期日、任何 赎回日期、任何基本变更回购日期、兑换或其他(视情况而定)，当到期或根据延期或续期的条款履行时，该票据或任何其他债务将立即全额支付及/或交付。

在任何如此担保的金额或任何如此担保的履约(无论出于何种原因)到期时未能付款，担保人将有义务立即付款和/或交付。担保人同意这是付款的保证，而不是托收的保证。

(B)            担保人特此同意，其根据本‎第13条承担的义务是无条件的，无论其有效性、正规性或可执行性如何、没有采取任何强制执行该等条款的行动、任何持有人就本条款或本条款的任何规定放弃或同意、恢复对公司不利的任何判决、强制执行相同条款的任何诉讼或任何其他可能构成担保人的法律或公平解除或抗辩的情况。除全额支付票据项下所有债务外的其他 。担保人特此放弃勤勉、出示、要求付款、在公司破产或破产时向法院提交债权、要求对公司提起诉讼的任何权利、 抗辩、通知和任何要求，以及保证不会就任何票据解除担保的所有要求和契约，除非 完全履行该票据和本契约所包含的义务。

(C)            如果任何持有人或受托人因任何法院或其他原因被要求退还本公司、担保人或任何保管人、受托人、清盘人或其他与本公司或担保人有关的类似官员，则任何由受托人或该 持有人支付的任何款项，在已解除的范围内，将恢复十足效力和作用。

(D)            担保人同意，在全部清偿本担保书所担保的所有义务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务对持有人享有任何代位权。担保人还同意，在担保人一方与持有人和受托人之间，(1)就本担保而言，(1)‎第6条规定的债务可加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的义务，以及(2)在‎第6条规定的加速履行义务的情况下，该等债务(不论是否到期及应付)将立即到期，并由担保人就担保的目的予以支付。

第13.02.   保证人责任限制 。担保人，并通过接受以本担保的利益出具的任何票据，各持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，本担保不构成适用于本担保的破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦或州法律的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，担保人的义务应限于在履行担保人根据该等法律规定的所有其他或有债务和固定债务后，导致担保人在本担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让的最高金额。

第13.03.   完全 力和效果。

(A)            证明本‎第13条关于票据的担保，担保人的一名官员应代表担保人签署本契约，担保人在此同意，该担保在签署后生效，并在符合本契约条款的前提下继续有效。

(B)            担保人特此同意，即使没有在本担保的任何附注上背书，本担保仍将保持完全效力和作用。

(C)            如果在本契约上签字的高级职员在受托人认证任何票据时不再担任该职位，则本担保仍然有效 。

(D)            受托人在本合同项下认证后交付任何票据，将构成代表担保人适当交付本契约中所述的本担保。

第十四条换文

第14.01.   节Exchange 权限.

(A)            以 遵守本协议的规定为前提‎第14条规定，票据持有人有权根据持有人的选择，(I)在满足‎第14.01(B)条所述条件的前提下，在紧接2028年6月15日前一个营业日的营业结束前的任何时间，在第14.01(B)条规定的情况下，在第14.01(B)条规定的期间内，在6月15日或之后，(Ii)无论‎第14.01(B)条所述的条件如何，兑换该票据的全部或任何部分。于2028年及紧接到期日前一个营业日营业结束前 ，在每1,000美元本金 票据(受‎第14.02节“交换义务”之结算规定规限及根据‎第14.02节“交换义务”之结算规定)的初始汇率下，每1,000美元债券本金为33.3739股普通股(须受本BR条款第14条所规定之“汇率”所规限)。

(b)

(I)            在紧接2028年6月15日之前的一个营业日交易结束前，债券持有人可在紧接连续十个交易日期间(“测算期”)之后的五个营业日期间内的任何时间，交出其全部或任何部分授权面值的债券以供交换，而在该交易日期间内，每1,000美元本金的票据的交易价格是根据票据持有人按照本款第(B)(I)款的要求而厘定的。就衡量期间的每个交易日而言，价格低于该交易日普通股最新公布销售价格与该交易日汇率的乘积 。交易价格应由招标代理根据本合同第(B)(I)款和 交易价格的定义确定。本公司应向招标代理机构(如果不是本公司)根据交易价格的定义 向本公司选择的三家独立的国家认可证券交易商提供书面通知，并为每一家提供适当的联系方式。招标代理(如果不是本公司)没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，除非本公司要求这样做， 并且本公司没有义务提出这样的要求(或者，如果本公司是招标代理，本公司无义务确定每1,000,000美元本金票据的交易价)，除非持有本金总额至少2,000,000美元票据的一名或多名持有人向本公司(S)提供合理证据，证明在任何交易日每1,000美元本金票据的交易价将低于该 交易日普通股最后公布的销售价和该交易日汇率的98%，届时本公司应指示招标代理(如果不是本公司的话)确定：或如本公司担任招标代理，本公司应自下一个交易日起至连续每个交易日确定每1,000美元本金债券的交易价格 ，直至每1,000美元本金债券的交易价格大于或等于上次公布的普通股销售价格和汇率的98%。如果(X)本公司不担任招标代理，并且本公司在被要求 时不指示招标代理确定前一句中规定的每1,000美元本金票据的交易价格，或者如果本公司向招标代理发出指示但招标代理 未能做出该决定，或者(Y)本公司担任招标代理但本公司未能按照前一句中规定的义务作出该确定，则在任何一种情况下，在任何日期，每1,000美元本金债券的交易价格应被视为低于普通股最后报告的销售价格和该失败的每个交易日的汇率的98%。如果满足上述交易价格条件，公司应以书面形式通知持有人、受托人和交易所代理(如果不是受托人)。任何此类判定在没有明显错误的情况下都是决定性的。如果在满足上述交易价格条件后的任何时候，每1,000美元本金债券的交易价格大于或等于普通股最近一次公布的销售价格和该日期汇率的98%，本公司应通知持有人：受托人及交易所代理(如受托人除外)及其后 本公司或招标代理(如本公司除外)均无须再次招标(或厘定本契约所载票据的交易价格)，除非根据本第(B)(I)款的规定提出新的持有人要求。

(Ii)            如果， 在紧接2028年6月15日之前的营业日营业结束前，担保人选择：

(A)            向所有或几乎所有普通股持有人分发 任何权利、期权或认股权证(在该等权利与普通股分开之前与股东权利计划有关的权利、期权或认股权证除外)，使他们有权在该分派公告日期后不超过60个日历 天的期间内，认购或购买普通股，其每股价格低于连续10个交易日内普通股最后报告的销售价格平均值， 紧接该分销公告日期之前的交易日；或

(B)            将普通股资产、证券或购买担保人证券的权利的所有或几乎所有持有人(此类权利与普通股分离前与股东权利计划有关的除外)分发给担保人，其每股价值超过担保人真诚地合理确定的每股价值，超过该项分发公告日期前一个交易日普通股最后报告的销售价格的10%，

然后，在任何一种情况下，本公司应在除股息日期 之前至少56个预定交易日(如果是根据股东权利计划发行的任何此类权利分离的情况下，则在本公司意识到此类分离或触发事件已经发生或将发生后，在合理可行的范围内尽快)以书面形式通知所有票据持有人、受托人和交易所代理(如果不是受托人)。 一旦公司发出该通知，持有人可随时交出全部或任何部分经授权面额的票据以供交换，直至下列两者中较早者为准：(1)在紧接除股息日之前的营业日营业结束，及(2)担保人宣布在上述两种情况下不会进行此类分发，即使当时票据 不可兑换；提供持有人不得依据本款第(B)(Ii)款交换其票据，但如 持有人与普通股持有人同时以相同的条款参与本款第(B)(Ii)款(A)或(B)款所述的任何交易，且仅因持有该等票据而参与，则持有人不得根据本款第(B)(Ii)款交换票据，而无须交换其票据，犹如他们持有的普通股数目与汇率相等，乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计) 。

(Iii)如果           (A)在紧接2028年6月15日之前的营业日营业收盘前发生构成根本变化或完全根本变化的交易或事件，无论持有人是否有权根据‎第15.02条要求公司回购票据，或(B)如果担保人是在紧接2028年6月15日前的营业日收盘前发生的(X)不构成根本改变或彻底根本改变的换股事件(仅为改变担保人对组织的管辖权的换股事件除外)的当事人，且(Y)导致将已发行普通股重新分类、转换或交换 为尚存实体的普通股，且该普通股成为参考财产 ，完全根本性改变或股票交易事件，即“公司事件”)，持有者的全部或任何部分授权面值的票据可在该公司事件生效日期起至公司事件生效日期后35个交易日(或如果公司在该公司事件生效日期 之后发出通知，则直至公司发出该公司事件通知之日起35个交易日后的35个交易日)或， 如果此类公司活动也构成基本变更(豁免基本变更除外)，则直至相关基本变更回购日期之前的营业日的营业结束 ，以及(Y)紧接到期日之前的营业日的营业结束为止。公司应在该公司活动生效日期后，尽快以书面形式通知持有人、受托人及交易所代理(如非受托人)，但在任何情况下不得迟于该公司活动生效日期后的一个营业日。

(Iv)          在紧接2028年6月15日之前的营业日收盘前，如果在截至2023年12月31日的日历季度(且仅在该日历季度)结束后的任何日历季度开始的任何日历季度期间，如果在截至(包括)的30个连续交易日内，普通股的最后报告销售价格至少为 20个交易日(无论是否连续)，则持有人可以在任何时间交出其全部或任何部分授权面值的票据用于交换，前一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日交易价的130%。 受托人和交易所代理(如果受托人除外)都没有责任确定或核实 本节中的销售价格条件是否得到满足。

(V)           如本公司根据‎第16条要求赎回任何票据，则持有人可于紧接赎回日期前的预定交易日收市前的任何时间交回其全部或任何部分已赎回票据，即使该等已赎回票据当时不可兑换。此后，因本公司交付赎回通知而兑换该等催缴票据的权利将会失效，除非本公司拖欠赎回价格，在此情况下，催缴票据持有人可交换其全部或部分催缴票据，直至赎回价格 已支付或已作适当准备为止。如果本公司根据‎第16条要求赎回的未偿还票据少于全部，且任何票据的持有人(或任何全球票据的实益权益的任何拥有人)在紧接相关赎回日期前的第54个预定交易日的 交易结束前，合理地无法决定是否根据该赎回规定赎回该票据或实益权益(视情况而定)，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)有权 交换该票据或实益权益，于紧接该赎回日期前一个预定交易日 营业时间结束前任何时间，除非本公司拖欠赎回价格，在此情况下，有关持有人或拥有人(如适用)有权交换有关票据或实益权益(视何者适用而定)，直至赎回价格已支付或已妥为作出规定为止，而每次该等交换将被视为一份被催缴赎回的票据，而该等票据或实益权益 应被视为纯粹就该交换而言被催缴赎回(“当作赎回”)。如果持有人 选择在相关赎回期间交换催缴票据，在某些情况下，公司应根据‎‎第14.03节提高该等催缴票据的兑换率。因此，如果本公司根据‎‎第16条要求赎回的未偿还债券少于全部 债券，则非已被称为债券的债券持有人将无权根据本‎‎第14.01(B)(V)条交换该等债券，并无权因在相关赎回期间发出赎回通知以交换该等债券而提高兑换率 ，前提是该等债券可根据本‎第14.01条的任何其他规定兑换。

(C)尽管有 票据或本契约的任何其他规定，任何票据持有人于交换该等票据时，在(但仅限于)该等票据的收取会导致违反所有权限制的范围内，均无权收取普通股。任何声称在交换票据时交付普通股 应为无效，且在该交付将 导致违反所有权限制的范围内(但仅在该范围内)不起作用。任何可能导致违反所有权限制而交付普通股的票据交换尝试应在(但仅限于)导致该违规的普通股数量的范围内无效，相关票据或部分应在可行的情况下尽快返还持有人。本公司不应就该无效交易所对持有人负有任何进一步义务，该等票据应视为未提交进行兑换。

第14.02.     节交换程序；在交换时结算.

(A)在符合本‎第14.02节、‎第14.03(B)节和‎第14.07(A)节的前提下，本公司在交换任何票据时，应向兑换持有人支付或支付并交付(或安排交付)(视情况而定)每1,000美元票据的本金金额，以履行其交换义务，无论是纯现金(“现金结算”)，还是现金和普通股的组合，以及现金(如果适用)，不是按照本‎第14.02节的第(J)节(“合并结算”)交付任何零碎的 普通股，而是根据本‎第14.02节的规定，在其选择时 交付任何零碎的普通股。

(I)            所有相关兑换日期发生在相关赎回期间的催缴票据的兑换，以及所有相关兑换日期在2028年6月15日或之后的兑换，应使用相同的结算方法(包括相同的 指定美元金额)进行结算。

(Ii)除 于相关赎回期间发生相关兑换日期的催缴票据的任何交易所，以及相关兑换日期在2028年6月15日或之后的任何交易所 外，本公司将对所有具有相同兑换日期的交易所使用相同的结算方法(包括 相同指定金额)，但本公司并无义务就不同兑换日期的交易所使用相同的结算方法(或相同指定美元金额)。

(Iii)           如果， 就任何交换日期(或相关赎回日期发生在相关赎回期间的任何催缴票据的交换，或相关交换日期发生在2028年6月15日或之后的任何交易所)，公司选择就该交换日期(或该期间，视情况而定)交付有关结算方法的 通知(“结算通知”)，公司应向交易所持有人交付该结算通知(应以书面形式)。受托人 及交易所代理(如非受托人)不迟于紧接有关兑换日期后的交易日收市(或如属(A)于相关赎回通知内相关兑换日期在相关赎回期间内进行的任何催缴票据交换，或(B)于2028年6月15日或之后进行的任何票据交换 ，不迟于2028年6月15日)。如果本公司在前一句中规定的截止日期 之前没有选择结算方式，本公司将无权在该交易所日期或期间选择任何交易所的结算方式，并且本公司应被视为选择了该交易所的默认结算方式。该等结算通知须指明有关的结算方式，如选择合并结算，则有关结算通知须注明每1,000元票据本金金额的指定金额。 如本公司就其交易所债务发出选择合并结算(或被视为已选择合并结算)的结算通知，有关的指定美元金额应至少等于每1,000美元本金1,000元票据的金额。如果本公司就其交换债务发出选择合并结算(或被视为已选择合并结算)的结算通知 ，但在该结算通知中并无指明每1,000元票据本金金额的指定金额 ，则每1,000元票据本金金额的指定金额应被视为1,000美元。为免生疑问，本公司未能及时选择结算方法或指定适用的指定金额，并不构成或导致本契约项下的违约或违约事件。

 通过向持有人、受托人和交易所代理(如果不是受托人)发出书面通知，公司可在2028年6月15日之前不时更改默认结算方式。此外，在向所有持有人发出书面通知后，本公司可于2028年6月15日前不可撤销地 选择通过本公司可选择的任何结算方式履行其与票据有关的交换义务，包括以每1,000美元本金1,000美元债券的指定美元金额进行组合结算，或 继续将每1,000美元本金债券的指定美元金额设定为或高于该选择通知所载的特定金额 。如果本公司改变默认结算方式或本公司在任何一种情况下不可撤销地选择将结算方式固定为将结算与继续将每1,000美元本金票据的指定美元金额设定为 或高于特定金额的能力相结合，公司应在更改或选择(视情况而定)日期后立即以书面形式通知票据交换持有人、受托人和交易所代理(如果不是受托人)不迟于前一段规定的选择指定结算方法的相关截止日期 ，或者， 如果公司没有及时通知持有人，该指定美元金额将是选举通知中规定的具体金额 ，或者，如果选举通知中没有规定具体金额，该指定美元金额将为每1,000美元本金1,000美元债券 。在任何情况下，本公司不得选择以低于每1,000美元本金1,000美元的指定美元进行的组合结算。默认结算方式的改变或不可撤销的选择应适用于汇兑日期发生在该通知交付之后的所有票据交换 ；提供任何该等更改或选择将不会影响任何票据在此之前选定(或被视为选定)的任何结算方式。为免生疑问，该不可撤销的选择如由本公司作出，将会在不需要修订本契约或附注的情况下生效，包括根据‎‎‎第10.01(M)条。 然而，本公司仍可选择签署该等修订。如果本公司更改了默认结算方式或公司根据本款不可撤销地确定了结算方式，则在向此类变更或选择的持有人发出书面通知的同时，担保人应将默认结算方式或固定结算方式(视具体情况而定)张贴在其网站上，或在提交给委员会的8-K表格(或任何后续表格)的当前报告中披露。

(Iv)          任何票据交换的现金或(如适用)现金和普通股的组合(“结算金额”) 应计算如下：

(A)            如本公司选择以现金结算方式履行有关兑换的兑换义务，则本公司须就每1,000元票据本金兑换向兑换持有人支付现金，金额相等于相关观察期内连续50个交易日内每个交易日的每日兑换价值总和。

(B)            如本公司选择(或被视为已选择)以合并交收方式履行其有关兑换的兑换责任，则本公司须就所交换的每1,000美元本金 票据向兑换持有人支付或交付(或安排交付(视属何情况而定))结算金额相等于相关观察期内连续50个交易日每个交易日每日结算金额的总和。

(V)          每日结算金额(如适用)及每日兑换价值(如适用)应由本公司在观察期的最后一天后即时厘定。在确定每日结算金额或每日交易价值(视属何情况而定)及代替交付任何零碎普通股的应付现金金额后，本公司应立即将每日结算金额或每日交易价值(视属何情况而定)及代替交付任何零碎普通股的应付现金金额通知受托人 及交易所代理(如受托人除外)。受托人和交易所代理(如果不是受托人)不对任何此类决定负责。

(Vi)          至 在公司部分履行其与普通股的交换义务的范围内，公司一般期望通过交付通过担保人出资获得的普通股来进行和解，以换取公司的普通股，金额相当于紧接该结算之前交付的普通股；提供，前述条文不得理解为限制或以其他方式修改本公司或担保人在本契约或票据项下对持有人的责任，而以本契约所允许的其他方式交付普通股并不构成本契约项下的违约或违约事件 。

(B)            第14.02(E)节的主体 在任何票据持有人有权如上所述兑换票据之前，该持有人 应(I)就全球票据而言，遵守当时有效的托管人的适用程序，并在需要时， 支付相当于‎第14.02(H)节规定的该持有人无权获得的下一个付息日期应付利息的资金， (Ii)如果是实物票据，(1)按照交换通知(或其传真、PDF或其他电子传输)的形式向交易所代理填写、手动签署和交付不可撤销的通知(根据托管机构的适用程序的通知或以交换通知的形式提出的通知，《交换通知》) 在交易所代理办公室以书面方式说明将交换的票据的本金金额和持有人希望在结算交易所登记义务后交付任何普通股的证书或证书的名称或名称(包括地址)，(2)在交易所代理办公室交出正式背书给公司或空白(并附有适当的背书和转让文件)的票据，(3)如果需要，提供适当的背书和转让文件，以及(4)如果需要，按照‎第14.02(H)节的规定，支付等同于该持有人 无权获得的下一个付息日期应付利息的资金。受托人(如果不同，则为交易所代理)应在交易日期通知本公司根据本‎第14条进行的任何交易。任何票据的持有人如亦已就该等票据向本公司递交基本变更购回通知，且并无根据‎第15.03节有效撤回该等基本变更购回通知，则该持有人不得交出该等票据以供交换。

如果同一持有人同时交出一张以上的票据以供兑换，则与该等票据有关的交换义务应以如此交出的票据的本金总额(或在其允许的范围内的指定部分)为基础计算。

(C)            A 票据应被视为已在紧接交易结束前于持有人已遵守上文‎(B)项规定的日期(“交易所日期”) 兑换。除‎‎第14.03(B)节和‎第14.07(A)节规定的情况外，公司应在紧接观察期最后一个交易日之后的第二个营业日向交换持有人支付或交付(或安排交付)交易时应付的对价。 如果任何普通股是交易持有人应得的，公司应向交易持有人或该持有人的代名人交付(或安排交付)该持有人有权获得的全部普通股。通过托管人以簿记格式 履行交换义务。

(D)            在 情况下，任何钞票均须交回以部分交换，本公司须签立一张或多张经授权面额的钞票，而受托人须 根据如此交回的钞票持有人的书面命令，鉴定并交付一张或多於一张授权面额的新钞票，本金总额相等于已交回的钞票的未兑换部分，而兑换持有人无须支付任何服务费，但如本公司或受托人提出要求，则须支付足以支付任何单据的款项。印花税或类似的 发行或转让税或法律规定的类似的政府收费，或由于在交换时发行的新票据的持有人名称与为该交换而交出的旧票据的持有人姓名不同而可能征收的相关费用。

(E)            如果 持有人提交票据以供交换，本公司应支付因交换时发行或交付任何普通股而到期的任何文件、印花或类似发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行该等股票而应缴税款，在此情况下，持有人应缴纳该税。交易所代理可以拒绝交付代表普通股的证书 ，直到受托人收到足够的款项 支付该持有人根据前一句话应缴的任何税款为止。

(F)            除‎第14.04节规定的股息外，不得对在交换本条第14条规定的任何票据时交付的任何普通股的股息进行调整。

(G)            在交换全球票据的权益时，受托人或在受托人指示下的托管人应在 该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。公司应将通过受托人以外的任何交易所代理进行的任何票据交换 以书面通知受托人。

(H)            在 交换时，持有者不得就应计和未付利息(如有)获得任何单独的现金支付，除非如下所述。 公司结清全部汇兑债务应被视为完全履行其向(但不包括)相关汇兑日期支付票据本金和应计及未付利息(如有)的义务。因此，对相关兑换日(但不包括)的应计和未付利息(如有)应被视为已全额支付，而不是被取消、终止或没收。在交换票据时，应计及未付利息将被视为首先从交换时支付的现金中支付。 尽管有上述规定，如果票据是在定期记录日期的营业时间结束后交换的，则持有该等票据的人将在相应的 利息支付日期收到该票据的全部应付利息，尽管进行了交换。在任何一个正常记录日期的营业结束至下一个付息日营业开始的期间内交出兑换的票据，必须附有等同于所交换票据的应付利息金额的资金；提供(1)对于紧接到期日之前的常规记录日期之后的交易所，不需要支付此类款项；(2)如果公司已指定赎回日期在常规记录日期之后且在紧接相应利息支付日期之后的营业日或之前；(3)如果公司已指定基本变更回购日期在常规记录日期之后且在紧接相应利息支付日期之后的营业日或之前 ；或(4)如该票据在兑换时有任何违约金额，则以任何违约金额为限。因此，为免生疑问，在紧接到期日之前的定期记录日期的所有记录持有人，以及本条款‎14.02(H)第(Br)(2)和(3)条规定的其他定期记录日期的所有记录持有人，应收到在到期日或 适用利息支付日(视情况而定)到期的全额利息支付，无论其票据是否在该定期记录日期之后进行了兑换。

(I)            如本公司选择(或被视为已选择)以合并交收方式履行相关交换义务，则普通股于交换时可予交割的 名下人士，将于相关观察期的最后一个交易日 被视为登记在册的股东。交换票据后，该人不再是为交换而交出的票据的持有人。

(J)            本公司不得于票据交换时交付(或安排交付)任何零碎普通股，而应支付现金 ，以代替交付(或安排交付)基于相关观察期最后一个交易日的每日VWAP值进行交换时可交付的任何零碎普通股。就每张交回以供交换的票据而言，如本公司已选择(或被视为已选择)合并结算，则于交换时应交付的全部股份数目应以相关观察期的每日结算总额为基准计算，而计算后剩余的任何零碎股份应以现金支付。

第14.03.     节提高了汇率，适用于因重大变动或赎回通知而退还的某些票据。

(A)            如果 (I)重大变更的生效日期发生在到期日之前，并且持有人选择交换与该重大变更相关的票据，或者(Ii)公司按照‎第16.02节的规定发出赎回通知，并且持有人选择就该赎回通知(视情况而定)交换其催缴票据，则公司应在下列情况下：将如此交出以供交换的票据的汇率增加若干额外普通股(“额外股份”)，如下所述。就此等目的而言，如有关的交换日期 发生在全面基本更改的生效日期起至紧接相关基本更改回购日期之前的业务 日期间(或如属获豁免的基本更改或全面基本更改，则本会是根本更改的基本更改)，则票据的交换应视为“与”全面基本更改有关的基本更改但书在其定义的(B)款中， 紧接该全面根本改变生效日期之后的第35个交易日(该期间，“全面根本改变期间”)。就此等目的而言，如就该等赎回通知而言，该等票据称为“票据”，而有关的兑换日期在相关的赎回期间 ，则该等票据的交换应被视为“与”有关的赎回通知有关。为免生疑问，如本公司根据‎‎第16条要求赎回的未偿还票据少于全部 ，则非称为票据的票据持有人将无权根据‎‎第14.01(B)(V)条兑换该等票据，并无权在适用的赎回期间内兑换该等票据的汇率上升(因赎回通知)，如该等票据可根据‎第14.01节进行兑换的话。

(B)            在 与重大变更或赎回通知相关的票据交出时，公司应根据‎第14.02节的规定，以现金结算或组合结算的方式履行相关的交换义务； 提供, 然而，，如在基本改变定义第(B)款所述的全面基本改变生效时，该完全基本改变后的参考财产完全由现金组成，对于该完全基本改变生效日期后的任何票据交换，交换义务应完全根据交易的股价计算，并应被视为相当于汇率的每1,000美元已交换票据本金的现金数额(包括反映额外股份的任何增加)，乘以这样的股价。在这种情况下，交换义务应在交换日期后的第二个营业日确定并以现金支付给持有人。本公司须于该重大改变生效日期后，在切实可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及交易所代理(如非受托人)任何重大改变的生效日期，但在任何情况下不得迟于该生效日期后五个营业日。

(C)            根据整体基本改变发生或生效的日期或本公司发出赎回通知的日期(视属何情况而定)，决定为与整体基本改变或赎回通知有关的交易所而增加汇率的 额外股份数目(如有)，以下表为准。以及已支付(或视为已支付)每股普通股的价格(“股价”) 重大变动或有关赎回通知的厘定(视乎情况而定)。如果普通股持有人以其普通股为交换条件，在基本变更定义 第(B)款所述的完全根本变更中只获得现金，则股价为每股支付的现金金额。否则，股价应为截至适用生效日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续五个交易日内普通股最近一次报告的销售价格的平均值。如果赎回期间的催缴票据交换也将被视为与完全的根本变化有关，则任何此类要交换的票据的持有人将有权就赎回通知的生效日期或完全的根本变化(视情况而定)中的第一个发生而对汇率进行一次上调 ，而就本‎第14.03条而言，后一事件应被视为未发生。 公司应本着善意确定的原则，对股价进行适当的调整。如果事件的除息日期、生效日期(如‎第14.04节中使用的术语)或到期日发生在这五个连续交易日期间，则说明对生效汇率的任何调整，或需要对汇率进行调整的任何事件。

(D)            自以其他方式调整票据汇率的任何日期起，下表各栏标题所载的 股价应予以调整。经调整的股价应与紧接该项调整前适用的股价相同，将 乘以分数，其分子为紧接导致股价调整的调整前的汇率，其分母为经调整的汇率。下表中列出的增发股份数量应与‎第14.04节中规定的汇率同时以相同的方式进行调整。

(E)            下表说明了根据本‎第14.03节规定的每股股票价格和生效日期，每1,000美元本金的票据的汇率应增加的额外股份数量：

具体的股价和生效日期可能无法 在上表中列出，在这种情况下：

(I)            如果股价介于上表中的两个股价之间或生效日期介于上表中的两个生效日期之间，则应根据适用的365天年或366日年(视情况而定)在较高和较低股价下确定的新增股份数与较早和较晚的生效日期之间的直线插值法确定应增加汇率的额外股份数。

(Ii)           如果 股价高于每股100.00美元(须以与上表(D)分节标题中所列股价相同的方式进行调整)，则不得在汇率中增加任何额外的股份；以及

(Iii)           如 股价低于每股24.46美元(须按上表第(D)分段于上表标题 所载股价相同方式作出调整)，则不得在汇率中增加任何额外股份。

尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元本金票据的汇率 不得超过40.8830股普通股，调整方式与根据‎第14.04节的汇率相同。

(F)本            第14.03节中的任何内容 不应阻止根据‎第14.04节要求对汇率进行的调整，以进行彻底的根本更改。

第14.04.   节汇率调整 。如果发生下列任何事件，本公司应不时调整汇率，但如果票据持有人参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)要约收购或交换要约外)、与普通股持有人同时且仅因持有票据而参与本‎第14.04节所述的任何交易而无需交换其票据，则本公司不得对汇率作出任何调整。就像他们持有的普通股数量等于汇率一样，乘以该持有人持有的票据本金金额(以千为单位)。

(A)            如果 担保人独家发行普通股作为普通股的股息或分配，或者担保人进行股份拆分或股份合并，汇率应根据以下公式进行调整：

哪里,

根据本‎第14.04(A)条作出的任何调整应 在该股息或分派的除股息日营业开始后立即生效，或在该股份拆分或股份合并的生效日期开盘后立即生效。如果宣布了本‎第14.04(A)节所述类型的任何股息或分派 但没有如此支付或作出，汇率应立即重新调整，自董事会决定不支付或作出该股息或分派之日起生效，汇率应立即调整为在未宣布该股息或分派的情况下生效的汇率。

(B)如果 担保人向所有或基本上所有普通股持有人分发任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划除外)，使他们有权在该分派公告日期后不超过60个日历日的期间内，以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格认购或购买普通股， 在截至(包括)的连续10个交易日期间，普通股的最后报告销售价格，在公布这一分配的前一个交易日 ，汇率将根据以下公式上调：

哪里,

根据本‎第14.04(B)条进行的任何增资应在任何该等权利、期权或认股权证派发时陆续作出，并于派发除股息日开业后立即生效。如果普通股在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则汇率应降至当时的汇率，如果该等权利、期权或认股权证的分配是根据实际交付的普通股数量而增加的话。如果该等权利、期权或认股权证没有如此分配，汇率应自董事会决定不进行该分配之日起 降至当时生效的汇率(如果该分配的除股息日未发生)。

就本‎第14.04(B)和 节而言，就‎第14.01(B)(Ii)(A)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使普通股持有人有权在连续10个交易日内以低于普通股上次报告销售价格的平均值的价格认购或购买普通股时，以及在确定该等普通股的总发行价时，应考虑担保人就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价，以及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何金额，若该等代价并非现金，则由担保人真诚厘定。

(C)            如果 担保人将其股本的股份、债务证据、担保人的其他资产或财产或权利、获得其股本或其他证券的期权或认股权证分发给所有或几乎所有普通股持有人，则不包括 (I)根据‎第14.04(A)条或 ‎第14.04(B)条(或将会实施)进行调整的股息、分配或发行(包括股份拆分)，但对于‎第14.04(K)节)，(Ii)除第14.11节另有规定外，根据当时有效的担保人的任何股东权利计划发行的权利，(Iii)在换股事件中以普通股换取或转换普通股时的参考财产分配，(Iv)完全以现金支付的股息或分配，适用‎第14.04(D)节的规定，和(V)适用本‎第14.04(C)节规定的分拆(任何此类股份 资本、负债证据、其他资产或财产或权利、用于获取股本或其他证券的期权或认股权证， “分配财产”)，则汇率应根据以下公式增加：

哪里,

根据本‎第14.04(C)节第 项所作的任何增发，应在该分派的除股息日营业开始后立即生效。如果该分配不是如此支付或作出的，则汇率应降低，自董事会决定不支付或进行该分配之日起生效，如果该分配未被宣布，则汇率将在当时生效。尽管有上述规定，如果“FMV”(如上定义)等于或大于“SP₀“(如上所述)为代替上述增加，票据的每名持有人将按每1,000美元的本金，在普通股持有人收到分派财产的同时，按相同的条款，获得该持有人若拥有相当于除股息日期有效汇率的若干普通股 分派财产的金额及种类。

关于根据本‎第14.04(C)条进行的调整，如果担保人的子公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列股本的普通股已支付股息或以其他方式分配，或与担保人的子公司或其他业务单位有关的 已发行或将在美国国家证券交易所上市或获准交易的 普通股支付股息或其他分配，则汇率应根据以下公式增加：

哪里,

前项汇率上调，应于估价期最后一个交易日收盘时进行；提供对于在有关交易所的相关观察期和估值期内的任何交易日，在确定该交易日的汇率时，上一段中提及的“10” 应被视为从该分拆的除股息日起包括该交易日在内的较少交易日所取代。如果构成分拆的任何股息或分派被宣布，但没有如此支付或作出，汇率应立即 降低，自董事会决定不支付或作出该股息或分派之日起生效，如果该股息或分派未被宣布或宣布，汇率将在当时生效。

就本‎第14.04(C)节(和 在符合‎第14.11节的所有规定下)而言，担保人向所有普通股持有者分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买担保人股本中的股份，包括普通股(初始或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至特定事件或事件(“触发事件”)发生为止：(I)被视为与该等普通股一起转让；(Ii)不可行使；和(Iii)也是就未来发行的普通股发行的权利、期权或认股权证，就本‎第14.04(C)条而言，应被视为尚未分发(且 不需要根据本‎第14.04(C)条对汇率进行调整)，直至发生最早的 触发事件为止，据此，该等权利、期权或认股权证应被视为已分发，并应根据本‎第14.04(C)条对汇率进行适当调整(如果需要)。如果任何此类权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分发的任何此类现有权利、期权或认股权证，在发生可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件时， 则任何和每个此类事件的发生日期应被视为具有此类权利的新权利、期权或认股权证的分派日期和除息日期(在此情况下，现有权利、认购权或认股权证应视为终止 并于该日期到期，而不会由任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或被视为分发) ，或任何触发事件或其他事件(上一句中所述的类型)与其有关的 被计算用于计算根据‎第14.04(C)条对汇率进行调整的分派金额的情况下，(1)在任何该等权利、期权或认股权证均应在未经任何持有人行使的情况下被赎回或购买的情况下，在最终赎回或购买时(X)汇率应重新调整，如同该权利、期权或认股权证尚未分发一样；(Y)汇率应重新调整 ，以使该分发、视为分发或触发事件(视属何情况而定)生效，如同它是现金分配一样， 等于普通股持有人就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)所收取的每股赎回或收购价。于上述赎回或购买日期向所有普通股持有人作出的任何调整，及(2)如该等权利、认股权或认股权证已到期或已终止 而没有任何持有人行使，则汇率将重新调整，犹如该等权利、期权及认股权证尚未发行一样。

就‎第14.04(A)节、 ‎第14.04(B)节和本‎第14.04(C)节而言，如果本‎第14.04(C)节适用的任何股息或分配也包括以下一项或两项：

(A)           a‎第14.04(A)条适用的普通股股息或分派(“A分派条款”)；

(B)            ‎第14.04(B)条适用的股息或权利、期权或认股权证的分配(“条款B分配”)，

那么，在任何一种情况下，(1)除A条款分配和B条款分配外，此类股息或分配应被视为‎第14.04(C)条适用的股息或分配(“C条款分配”)，并且应根据本‎第14.04(C)条要求对该C条分配进行任何汇率调整。和(2)A条款分布和B条款分布应被视为紧随C条款分布之后，然后应根据‎第14.04(A)节和‎第14.04(B)节的要求进行汇率调整，但下列情况除外：如保证人决定(I)A分派及B分派的“除股息日期”应视为C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何 普通股应被视为在紧接‎第14.04(A)或 条所指的除股息日或生效日期开业前未偿还的普通股。-‎第14.04(B)节所指的“股息日期”。

(D)            如果 担保人向所有或几乎所有普通股持有者发放不超过每股0.285美元(“初始股息门槛”)的定期季度现金股息以外的任何现金股息或分配，汇率应根据以下公式进行调整：

哪里,

初始股息起征点应以与汇率调整成反比的方式进行调整；提供根据本‎第14.04(D)节对汇率进行任何调整时，不得对初始股息门槛进行调整。

根据本‎第14.04(D)条增加的任何股息或分派应在除股息日开业后立即生效。如果该股息或 分派未如此支付，汇率应降低，自董事会决定不支付或支付该股息或分派之日起生效，为在该股息或分派未宣布的情况下有效的汇率。尽管如上所述，如果“C”(如上所述)等于或大于“SP₀“ (定义见上)，票据的每位持有人将按其持有的每1,000美元的票据本金，按与普通股持有人相同的条件，同时获得该持有人将收到的现金数额，以代替上述增加。 如果该持有人拥有相当于该现金股息或分派除股息日汇率的普通股数量，该持有人将获得该现金数额。

(E)如果 担保人或其任何附属公司就受《交易法》规定的当时适用的要约收购规则约束的普通股的要约或交换要约(零星收购要约除外)进行支付，且支付的每股普通股的现金 和任何其他对价的价值超过从开始(包括)开始的连续10个交易日内普通股的最后报告销售价格的平均值，则为            。根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期 之后的下一个交易日，汇率应根据以下公式增加：

哪里,

根据本‎第14.04(E)条对汇率的上调应 在紧随其后第10个交易日的交易结束时进行，包括该投标或交换要约到期之日的下一个交易日。提供就任何交易日而言，如在有关观察期间内及紧接任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日内(包括任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日包括在内)，在厘定该交易日的汇率时，前段提及的“10”或“10”应被视为由该收购要约或交换要约到期日后的较短交易日(包括该交易日)所取代。

如果担保人或其任何子公司有义务根据本‎第14.04(E)节所述的任何此类投标或交换要约购买普通股，但 适用法律永久禁止担保人或该附属公司进行任何此类购买，或所有此类购买被撤销，则汇率应重新调整为在没有或仅就已进行的购买进行此类投标或交换要约的情况下生效的汇率。

(f)            [保留。]

(G)            本公司不得调整发行普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券的汇率，或购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利。

(H)除            第14.04条的‎(A)、‎(B)、‎(C)、‎(D)和 ‎(E)条款所要求的调整外，根据适用的交易所上市规则，本公司可不时将汇率上调任何金额，为期至少20个营业日，前提是本公司确定上调汇率 将符合本公司的最佳利益。此外，在适用的交易所上市规则的规限下，本公司可以(但不需要)提高汇率，以避免或减少普通股持有人因普通股股息或分派(或收购普通股的权利)或类似事件而向普通股持有人或购买普通股的权利缴纳的任何所得税。

(I)            尽管本‎第14条有任何相反规定，汇率不得调整：

(I)在 以低于交易价格或其他价格发行任何普通股时进行            ，但本第14.04条第(A)、(B)或(C)款所述的任何此类发行除外；

(Ii)在 根据任何现有或未来计划发行任何普通股时的           ，该计划规定对担保人证券的股息或应付利息进行再投资 ，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(Iii)根据担保人或担保人的任何附属公司的任何现有或未来雇员、受托人或顾问福利或奖励计划或计划(包括根据任何常青树计划)发行任何普通股或购买该等股份的期权或权利时进行          ；

(Iv)在 根据本款第(          )条‎第(Iii)款中未描述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股时，且截至票据首次发行之日尚未发行的普通股；

(V)对除担保人或担保人的一个或多个子公司的投标要约以外的任何一方的第三方投标要约进行            本第14.04节(E)款所述；

(Vi)根据公开市场股票回购计划或其他回购交易回购任何普通股时的          ，包括结构性交易或衍生交易，如加速股票回购交易或类似的远期衍生品，或其他回购交易， 不属于本第14.04节(E)款所述类型的要约或交换要约；

(Vii)仅          普通股面值(或面值不足)的变动；或

(Viii)应计利息和未付利息(如有)的        。

(J)             根据本‎第14条作出的所有 计算及其他厘定须由本公司作出，并须按最接近每股股份的万分之一(1/10,000)作出。

(K)            如果本第14.04节要求的汇率调整将导致汇率变动少于1%，则尽管有上述规定，本公司仍可在其选择时推迟并结转该调整，但所有此类延期调整必须在下列情况中最早发生时立即生效：(I)当所有此类延期调整将导致汇率累计变动至少1%时，(Ii)于与任何票据交换有关的任何观察期的每个交易日、(Iii)2028年6月15日、(Iv)本公司发出赎回通知的任何日期及(V)任何重大变更及/或整体重大变更的生效日期，在每种情况下，除非已作出调整 。

(L)             每当汇率按本文规定进行调整时，本公司应立即向受托人(如果不是受托人，则为外汇代理)提交一份高级职员证书，列出调整后的汇率，并简要说明需要进行调整的事实。除非及直至受托人的一名负责人员收到该人员的证书， 受托人不得被视为知悉汇率的任何调整，并可假定其所知的最后汇率仍然有效。在该证书交付后，公司应立即准备一份汇率调整通知，列明调整后的汇率和每次调整的生效日期，并应将该汇率调整通知发送给每位持有人。未能送达通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(M)            就本‎第14.04节而言，任何时候发行的普通股数量不应包括担保人持有的普通股 ，只要担保人不支付任何股息或对担保人持有的普通股进行任何分配 ，但应包括可交付的普通股，以代替零星的普通股 发行的股票。

第14.05.    节价格调整 。当本契约的任何条款要求本公司计算最近一次报告的销售价格、每日VWAP、 每日交易价值或每日结算金额时(包括但不限于观察期 和确定股价的期间(如有)，以进行重大重大变动或赎回通知)， 本公司应真诚地对每一项进行适当的调整(不得重复根据‎第14.04节进行的任何调整) ，以说明对生效的汇率的任何调整。或任何需要调整汇率的事件 如果事件的除息日期、生效日期或到期日(视情况而定)发生在要计算上次报告的销售价格、每日VWAP、每日汇率或每日结算金额的期间 期间的任何时间。

第14.06.   节要全额支付的股份 。担保人应在没有优先购买权的情况下，从其授权但未发行的股份或以国库持有的股份中保留相当于(A)已发行票据数目与(B)汇率的乘积的若干普通股 (假设汇率已根据‎第14.03节增加最高额外股份数目)， 以供不时交换该等票据。

第14.07.   节普通股资本重组、重新分类和变更的影响 。

(A)            在 情况下：

(I)            普通股的任何 资本重组、重新分类或变更(面值变更、或从面值变更为无面值、或因拆分或合并而产生的变更除外)；

(Ii)           任何涉及担保人的合并、合并、合并或类似交易，

(3)将担保人和担保人子公司的合并资产整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方的任何            或

(Iv)          任何 法定股份交换，

在每一种情况下，普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或被交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件， “股票交换事件”)，则在该股票交换事件生效时及之后，交换每1,000美元本金票据的权利应改为将该本金票据交换为股票的种类和金额的权利。其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，即在紧接该换股事件发生前相当于汇率的数量的普通股的持有人本应拥有或有权获得的 (“参考财产”，其中每个“参考财产单位”指一名普通股持有人有权获得的 参考财产的种类和金额)，以及在该换股事件生效 之前或生效时，公司、担保人或继承人或收购人(视情况而定)，应与受托人签订‎第10.01(G)节允许的补充契约，规定交换每1,000美元本金票据的权利发生变化；提供, 然而，在股票交换生效时间 事件发生时及之后，(A)根据‎第14.02节交换票据时以现金支付的金额将继续以现金支付；(B)公司将继续有权选择支付或交付代价的形式， 根据‎第14.02节交换票据的本金总额 ，如有，公司将继续选择支付或交付代价的形式；(C)根据‎第14.02节交换票据时可交割的普通股数量(如有)应改为按该数量普通股持有人在该等换股事件中将获得的参考财产的金额和类型进行交割；及(D)每日VWAP应根据一名普通股持有人在该换股事件中将获得的参考财产单位的价值来计算。

如果换股事件导致普通股 股份被转换或交换以获得超过一种类型的对价(根据任何形式的股东选举确定)，则(I)可交换票据的参考财产应被视为 普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均，及(Ii)就上一段而言，参考财产的单位应指第 (I)条所指的归属于一股普通股的对价。如果普通股持有人在该换股事件中只收到现金，则对于 在该换股事件生效日期之后发生的相关换股日期的所有换股而言(X)交换每1,000美元本金票据时到期的对价 应为纯现金，其金额应等于换股日的有效汇率(可根据‎第14.03节增加任何额外的股票)。乘以于该换股事件中支付的每股普通股价格及(Y)本公司须于紧接有关换股日期后的第二个营业日向换股 持有人支付现金以履行换股义务。本公司应在作出有关决定后，在实际可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及交易所代理(如非受托人)该加权平均数。

如果任何此类 股票交易事件的参考财产全部或部分包括普通股、与之有关的美国存托凭证(或其他权益)，或可转换为或可交换为普通股或美国存托凭证(或其他权益)的证券 ，则前一段第二款所述的补充契约应提供反稀释和其他调整，应尽可能等同于本‎第14条关于该普通股构成部分的参考财产的调整。与其有关的美国存托凭证(或其他权益) 或可转换为或可交换的普通股或美国存托凭证(或其他 权益)的证券。如果在任何股票交换事件中，参考财产包括股票、证券或其他财产或资产(包括现金和/或现金等价物的任何组合)，在该股票交换事件中，除公司、担保人或继承人或收购人(视情况而定)外，其他人的股票、证券或其他财产或资产(视情况而定)也应由该其他人签署，并应包含担保人出于善意而合理地认为必要的附加条款，以保护持有人的利益。包括规定‎第15条中规定的购买权的条款。

(B)            当 本公司根据本‎第14.07节‎(A)项签立补充契约时，本公司应迅速向受托人提交高级职员证书，简要述明原因、任何该等换股事件后将构成参考财产单位的现金、证券、财产或资产的类别或金额 、将就此作出的任何调整 以及所有先决条件已获遵守，并应迅速向所有持有人递交或安排将有关通知送交所有持有人。本公司应在签署后20天内将签署该补充契约的通知 送达每位持有人。未送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(C)            除非其条款符合本‎第14.07节的规定，否则本公司或担保人均不得成为任何换股活动的一方。 上述任何条文均不影响票据持有人在换股活动生效日期前将其票据兑换成现金或现金和普通股组合的权利，如‎第14.01节及‎第14.02节所述。

(D)            就任何换股事件而言，初始股息门槛须按下文第(I)、第(Br)(Ii)或第(Iii)条(视乎情况而定)所述作出调整。

(I)            在换股事件中，如参照财产(根据上文第(A)款确定，视情况而定，不包括任何持不同政见者的评价权和零碎股份)全部由普通股(“合并普通股”)组成，则在换股事件生效时及之后的初始股息阈值将等于 (X)紧接该换股事件生效时间之前的初始股息阈值，除以(Y)一名普通股持有人在该换股事件中将获得的合并普通股的 股数(该商数向下舍入 至最接近的美分)。

(Ii)            在换股事件中，如果参考财产(根据上文第(A)款确定，视情况而定，不包括任何持不同政见者的评估权和零碎股份)构成合并普通股的一部分，则在该换股事件生效时间及之后的 初始股息阈值将等于(X)紧接该换股事件生效时间之前的初始股息阈值。乘以(Y)该换股事件的合并估值百分比 (该产品向下舍入至最接近的分值)。

(Iii)为免生疑问，如股份交换事件的参考财产(根据上文第(A)款厘定，并不包括任何持不同政见者的评价权及零碎股份)全部由普通股以外的代价 组成，则在该股份交换事件生效时及之后的初始股息门槛将为 等于零。(Iii)           为免生疑问。

(E)            本‎第14.07节的上述规定同样适用于后续的换股事件。

第14.08.     节某些 公约。

(A)            本公司的每一股 及担保人的承诺，即所有于交换票据时交付的普通股将由担保人悉数支付及免税 ，且不受与发行票据有关的所有税项、留置权及收费的影响。

(B)            本公司的每个 及担保人承诺，如为交换本协议项下的票据而提供的任何普通股需要 在任何联邦或州法律下的任何政府机关登记或批准，该等普通股才可于交换时有效发行 ，则本公司及/或担保人将在证监会当时的规则及释义所允许的范围内， 取得有关登记或批准(视属何情况而定)。

(C)            本公司及担保人各自 进一步承诺，如普通股于任何时间于任何国家证券交易所或自动报价系统上市，担保人将列出及保持上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，则于交换票据时可交割的任何普通股将予上市及保持上市。

第14.09.   节受托人责任 。受托人及任何其他交易所代理于任何时间均不对任何持有人负任何责任以决定汇率(或对汇率的任何调整)或是否存在任何可能需要对汇率作出任何调整(包括任何增加)的事实，或作出任何此类调整时的性质或程度或计算方法，或就作出调整时所采用的方法，或在本协议或任何提供的补充契约中作出该等调整的方法。受托人及任何其他交易所代理人不会就任何普通股或任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责，而该等证券、财产或现金可于任何时间在任何票据的交换中发行或交付；而受托人及任何其他交易所代理人亦不会就此作出任何陈述。受托人或任何交易所代理概不对本公司在交出任何票据后未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券、财产或现金，以进行交换或遵守本公司或担保人的任何责任、责任或契诺承担责任。在不限制前述一般性的前提下，受托人或任何交易所代理均无责任确定根据‎第14.07节签订的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，该条款与持有者在该‎第14.07节所述的任何事件后交换其票据时应收的股票、证券或财产(包括现金)的种类或金额有关， 但在符合‎第7.01节的规定的情况下，可接受(无需任何独立调查)任何此等规定的正确性的确凿证据，并应依靠高级职员证书(本公司有义务在签署任何该等补充契约之前向受托人提交该证书)予以保护。

第14.10.   节[故意省略 ].

第14.11.     节股东 权利计划。如担保人拥有于交换票据时生效的股东权利计划，则在交换时交付的每股普通股 均有权获得适当数目的权利(如有)，而在交换时交付的代表普通股的股票在每种情况下均应载有任何该等股东权利计划的条款所规定并经不时修订的图例(如有)。然而，如果在任何票据交换之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已与普通股分离，则汇率应在分离时进行调整，如同担保人根据‎第14.04(C)节的规定将财产分配给普通股的所有或几乎所有持有人一样，在此类权利到期、终止或赎回时进行重新调整 。

第14.12.   节发行商交易所Lieu中的第三方交换 .

(A)            当 持有人交出其票据以供交换时，本公司可在其选择的情况下(“交易所选举”)，以书面指示 交易所代理在紧接交易所日期后的交易日或之前，将该等票据交付本公司指定的一个或多个金融机构(每个金融机构均为“指定金融机构”)，以代替发行人交换 。为接受交回交换的任何票据，指定金融机构(S)必须 与本公司达成书面协议(交易所代理和受托人没有义务确定任何该等指定金融机构是否已如此同意或监督该指定金融机构遵守该协议)，以及时支付不超过待交换票据本金总额的现金，并就剩余部分(如有)支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合。交换债务 超过本公司选择(或被视为已选择)的‎第14.02节规定于交换时到期的票据本金总额，或持有人与指定金融机构(S)书面商定的有关其他金额(“交换代价”)。如本公司作出交易所选择，本公司 应于有关交易所日期后的交易日收市前，以书面通知受托人、交易所代理人(如非受托人)及交出票据持有人本公司已作出交易所选择，且 本公司应迅速将有关交易所代价交付的截止日期及将支付及/或交付的交易所代价类别通知指定金融机构(S)。

(B)            交付给指定金融机构(S)的任何票据应保持未偿还状态。如果指定金融机构(S) 同意(S)接受任何票据作为交换，但没有及时支付和/或交付(视情况而定)相关交易所代价 ，或者如果指定金融机构(S)不接受票据交换，本公司应支付 和/或交付(或安排交付)(视情况而定)根据本契约当时需要的 相关交易所代价，犹如本公司未进行交易所选择一样。

(C)             本公司指定任何指定金融机构(S)接受票据，而该指定金融机构(S)并不要求该指定金融机构(S)接受任何票据。如果任何该等指定金融机构不接受如此提交以供交换的票据，则该等票据应由本公司根据本契约的条款进行交换，而无需 考虑本‎第14.12节的规定。

(D)            对于托管人持有的任何全球票据，本‎第14.12节中的规定在各方面均应 受托管人适用程序的约束。

第十五条根据持有人的选择回购票据

15.01.   节[故意省略 ].

15.02.   节根据基本变化由持有人选择回购 .

(A)            主题 ‎第15.02(F)条规定，如果在任何时间发生根本变化，各持有人有权根据持有人的选择，要求公司以现金方式回购所有此类持有人的票据，或其本金的任何部分 按照第15.03条的规定适当退回且未被有效提取的等同于授权面额的票据。在公司指定的日期 (基本变更回购日期)，即公司发出基本变更通知之日起不少于20个工作日或不超过35个工作日，回购价格等于其本金的100% ，加基本变动回购日期(“基本变动回购价格”)的应计及未付利息(但不包括基本变动回购价格)，除非基本变动回购日期在定期记录日期之后但在该定期记录日期之前或之前，在此情况下，本公司应向登记持有人支付截至该定期记录日期营业时间结束时的全部应计未付利息，而基本变动 回购价格应等于根据本‎第15条将回购的票据本金金额的100%。

(B)            根据本‎第15.02条进行的票据回购 应根据持有人的选择，在下列情况下进行：

(I)如票据为实物票据，或符合保管人交出全球票据权益的适用程序(如票据为全球票据)，则于紧接基本变动购回日期前的营业日或之前，已妥为填妥的通知(“基本变动购回通知”)的持有人，以附件2所载的格式，以            方式将通知(“基本变动购回通知”)交付给付款代理人。

(Ii)在基本变动回购通知(连同所有必要的转让批注)送交付款代理人的公司信托办事处后的任何时间，将票据(如票据为实物票据)以           方式交付予付款代理人，或如票据为全球票据，则按托管机构的适用程序将票据入账转让，而在每种情况下，上述交付 或转让是持有人收到基本变动回购价格的条件。

关于要回购的任何实物票据的基本变更回购通知应说明：

如果票据是全球票据，则为行使基本变更回购权利，持有人必须按照适用的存管程序交出票据。

尽管本协议有任何相反规定， 任何向付款代理交付本‎第15.02条规定的基本变更回购通知的持有人 有权在基本变更回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，根据‎第15.03条向付款代理提交书面撤回通知，全部或部分撤回该基本变更回购通知。

付款代理人收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

(C)在基本变更生效日期后的 或第20个营业日之前，本公司应向所有 持有人及受托人及付款代理人(如属受托人以外的付款代理人)发出书面通知(“             变更公司通知”)，说明基本变更的生效日期及因此而产生的回购权利 由持有人自行选择。就实物票据而言，此类通知应以第一类邮件的方式发出，或者，如果是全球票据，则此类通知应按照保管人的适用程序送达。担保人在提供通知的同时，应当在担保人的网站上或者通过担保人当时可能使用的其他公开媒体公布该信息。公司的每一份基本变更通知应具体说明：

(I)            导致根本变化的事件；

(2)           基本变更的生效日期；

(3)           持有人可根据本‎第15条行使回购权的最后日期；

(Iv)           基本变动回购价格；

(V)           基本变更回购日期；

(Vi)           付款代理人和交易所代理人的名称和地址(如适用的话)；

(Vii)         (如果适用)、汇率以及因根本变化(或相关的整体根本变化)而对汇率进行的任何调整；

(Viii)        只有在持有人根据本契约条款撤回基本变更回购通知的情况下，才可交换持有人已就其递交基本变更回购通知的票据；及

(Ix)          要求公司回购其票据的持有人必须遵循的程序。

本公司没有发出上述通知，亦无任何瑕疵，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本‎第15.02节回购票据的程序的有效性。

应本公司的书面要求，受托人应以本公司的名义发出通知，费用由本公司承担；提供, 然而，，在所有 情况下，公司通知的文本应由公司编写。

(D)            尽管第15条有任何相反规定，公司不应被要求回购或提出要约回购基本变更后的附注，如果第三方以相同的方式、同时并在其他方面符合本公司提出的要约的要求 ，且该第三方购买根据其要约适当交出且未按相同方式有效撤回的所有附注。同时并以其他方式遵守 公司提出的上述要约要求。

(E)尽管有上述规定 ，如票据的本金已加速发行，而该加速发行并未于该日期或之前撤销，则本公司不得于任何日期由持有人在作出基本变动后选择购回票据(但因本公司未能支付有关该等票据的基本变动购回价格而导致加速发行的情况除外)。支付代理人将迅速将其在票据加速 期间持有的任何实物票据(除非因公司未能支付有关票据的基本变动 回购价格而加速)，或任何符合托管机构适用程序的票据入账转让指示视为已被取消，而在退回或取消(视情况而定)有关票据的基本 变动回购通知后，应视为已撤回有关通知。

(F)            尽管本‎第15.02条有任何相反的规定，在以下情况下，公司不应被要求向公司发送本‎‎第15条所述的根本变更公司通知，或提出回购或回购任何与根据其定义第(B)(A)或(B)款发生的根本变更相关的票据，前提是：(I)此类根本变更 构成参考财产完全由美元现金构成的股票交易事件；(Ii)紧接上述基本变动后，票据即可交换(根据‎‎第14.07节及‎第14.03节(如适用)) 仅以美元为对价，金额为每1,000美元本金等同或超过基本变动回购价格 每1,000元票据本金变动回购价格(假设该价格包括作为该基本变动基本变动回购价格一部分的应计但未付利息的最高金额)；以及(Iii)公司 根据‎‎第14.01(B)(Iii)节的规定及时发出与该等基本变更相关的通知，并且在该通知中包括一项声明，表明公司依赖于本‎第15.02(F)节中所述的规定。 根据本‎第15.02(F)节中所述的规定，公司未提出回购任何票据的任何根本变更在本文中被称为“豁免的基本变更”。

15.03.   节撤回基本变更回购通知 。基本变更回购通知可在基本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，按照‎第15.03节的规定，通过向付款代理的公司信托办公室发送书面撤回通知的方式撤回(全部或部分)实物票据，具体说明：

(I)            正就其呈交该撤回通知的票据的本金金额，而该本金金额必须属认可面额，

(Ii)提交上述撤回通知所关乎的票据的证书编号(           )；及

(Iii)          该票据的本金金额(如有)，该本金仍受原有的基本变动回购通知所规限，该部分必须 为经批准的面额；

如果票据是全球票据，则持有人必须根据托管机构的适用程序，在紧接基本变更回购日期 之前的营业日结束前的任何时间撤回其票据标的 进行回购。

15.04.   节基本变更回购价格的押金 。

(A)            公司将于基本变更购回日上午11：00或之前，向受托人(或本公司指定的其他付款代理，或如果公司作为其自身的支付代理，则按照‎第4.04节的规定，以信托方式预留、分离和持有)存入一笔足以按适当的基本变更回购价格回购所有票据的金额。待受托人(或本公司委任的其他付款代理)收到资金及/或票据后，交回回购的票据(在紧接基本改变购回日期前的营业日 营业日收市前并未有效提取)的付款将于(I)基本改变购回日期(Br)日期(提供持有人已满足‎第15.02条中的条件)和(Ii)账簿记入时间 持有人以‎第15.02条要求的方式将票据转移或交付给受托人(或公司指定的其他付款代理)的时间，即邮寄支票支付给有权获得该票据的持有人的支票，该支票应出现在票据登记册上；提供, 然而，，向保管人付款应以电汇方式将即期可用资金电汇至保管人或其代名人的账户。受托人应在支付该等款项后，应本公司的书面要求，立即将超出基本变动回购价格的任何资金退还本公司。

(B)            ，如果 在上午11：00之前纽约时间，在基本变动购回日，受托人(或 公司指定的其他付款代理)持有的资金足以支付将于该基本变动购回日回购的票据的基本变动回购价格(以及未包括在基本变动回购价格中的应计和未付利息，如果适用的话)， 那么，对于已适当地交回回购但未被有效撤回的票据，(I)该等 票据将停止未偿还，(Ii)该等票据的利息将停止产生(不论该等票据是否已作出账面转账，亦不论该等票据是否已交付受托人或付款代理人)及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将会终止(收取基本变动购回价格的权利除外，如适用，则不包括在基本变动购回价格内的应计及未付利息)。

(C)            于根据‎第15.02条将部分回购的票据交回时，本公司须签立，而 受托人应认证并向持有人交付一张新票据，其本金金额与交回的票据中未购回部分的本金额相等。

15.05.   节回购票据时遵守适用法律的约定 。如有需要，本公司将根据第15条第 条的规定，对发生根本变更时的任何回购要约：

(A)            遵守当时可能适用的《交易法》下的要约收购规则；

(B)            文件 《交易法》规定的时间表或任何其他要求的时间表；以及

(C)            在其他方面 在与公司回购票据的任何要约相关的所有联邦和州证券法方面遵守 ；

在每种情况下，以允许本‎第15条规定的权利和义务在本‎第15条规定的时间和方式下行使。

如果在本契约日期后颁布或通过的任何证券法律或法规的规定与本契约中关于公司在发生重大变化时回购票据的义务的规定相冲突，公司应遵守该等证券法和规定，并且不应因该冲突而被视为违反了其在本契约的该等规定下的义务。

第十六条可选赎回

第16.01.   节本公司赎回票据的权利。债券在到期日之前不得由公司赎回，除非符合本协议的规定。‎第16条，并且不为票据拨备偿债基金。

(A)            在符合本‎第16条的条款下，公司可随时及不时赎回债券的授权面额(受部分赎回限制规限)中的全部或任何部分，以相当于赎回价格的现金，如果受托人董事会 确定为保持担保人作为美国联邦所得税的房地产投资信托基金的地位所必需的话 。

(B)            在符合本‎第16条条款的情况下，本公司有权在选择时，于2026年9月21日或之后及紧接到期日之前的第51个预定交易日之前，随时赎回相当于赎回价格的现金，赎回全部或任何部分经授权的 面额(受部分赎回限制规限)的债券，如普通股最新公布的销售价格至少为交易所价格的130%，则在紧接本公司发出赎回通知前 个交易日(包括紧接本公司递交赎回通知前的交易日)内，至少有20个交易日(不论是否连续)有效，直至紧接本公司递交赎回通知的前30个交易日为止的任何连续30个交易日内。

第16.02.   节赎回通知 ；备注精选。

(A)            在 公司根据‎第16.01节行使赎回权赎回全部或任何部分票据的情况下， 公司应确定赎回日期(每个日期为“赎回日期”)，并且受托人或在受托人收到书面请求时，在发出赎回通知的日期(或受托人可接受的较短时间)前不少于五个工作日，在赎回日期前不少于55个但不超过80个预定交易日，以公司名义并自费向每位持有人递交或安排交付有关赎回的书面 通知(“赎回通知”)，以便全部或部分赎回；提供, 然而，，如公司 发出上述通知，亦应向受托人及付款代理人(如非受托人)发出赎回日期的书面通知。赎回日期必须为营业日，本公司不得指定赎回日期在紧接到期日之前的第 51个预定交易日或之后。

(B)            赎回通知如以本协议规定的方式交付，则不论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回任何票据的持有人发出该等赎回通知或赎回通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他票据的诉讼程序的有效性。

(C)            每份赎回通知应具体说明：

(I)            赎回日期；

(Ii)            赎回价格；

(Iii)           于赎回日期，赎回价格将于每张将赎回的票据到期并须支付，而该票据的利息(如有的话)将于赎回日期及之后停止累算；

(Iv)          为支付赎回价格而交出该等票据的一个或多於一个地方；

(V)           规定，赎回债券的持有人可在紧接赎回日期前的预定交易日收市前的任何时间交出其债券以供交换；

(Vi)          兑换持有人兑换其催缴票据所必须遵循的程序，以及结算方法和指定的美元金额(如适用)；

(Vii)         汇率，以及根据‎第14.03节在汇率中增加的额外股份数量(如果适用)；

(Viii)指定给该等票据的        、ISIN或其他类似号码(如有的话)；及

(Ix)          如任何票据仅部分赎回，则须赎回本金的部分，并于赎回日期及之后，于交回该票据时发行本金相等于该票据未赎回部分的新票据。

赎回通知不可撤销。

(D)            如本公司要求赎回的债券少于全部未赎回债券，则在赎回通知的有关日期生效后，本金总额最少$100,000,000的债券必须 尚未赎回及无须赎回 (该等规定为“部分赎回限额”)。如果要赎回的未赎回票据少于全部，且要赎回的票据是全球票据，则托管人应按照托管人适用的 程序选择要赎回的票据。如果要赎回的未赎回债券少于全部，且要赎回的债券不是全球债券 ，受托人应通过抽签或以受托人认为适当和公平的其他方法选择要赎回的债券或其部分(按授权面额) 。

(E)            如果任何票据的一部分需要赎回，而该票据的持有人交换了同一张票据的一部分，则该票据的交换部分 应被视为来自该票据中需要赎回的部分。

第16.03.   节支付 需要赎回的票据.

(A)            如已根据‎第16.02节就票据发出任何赎回通知，则受赎回通知约束的票据应于赎回日期到期并按适用的赎回价格于赎回通知所述的一个或多个地点 支付。于递交及交回债券时，本公司须按适用的赎回价格于赎回通知所述的一个或多个地点支付及赎回债券。

(B)            之前 至上午11：00于赎回日纽约时间，本公司须向付款代理缴存现金，或如本公司或本公司附属公司担任付款代理，则须按照‎第7.05节的规定，以信托形式持有一笔现金(如于赎回日存入，则为即时可用资金)，足以支付于该赎回日赎回的所有 票据的赎回价格。待付款代理人收到款项后，应于该等票据的赎回日期支付赎回款项。付款代理应在付款后，应公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还给公司。

(C)            于交出将根据‎第16.02节部分赎回的票据时，本公司须签立一份新票据，并由受托人 认证及交付持有人，新票据的授权面额与交回的票据中未赎回部分的本金金额相等。

第16.04节.   赎回限制 。尽管本‎第16条有任何相反规定，(I)本公司不得于任何日期赎回任何票据，如票据的本金已根据本契约的条款加速发行，而该等加速发行并未于赎回日期或之前撤销(但因本公司拖欠有关该等票据的赎回价格而加速的情况除外)，及(Ii)只要登记失责行为存在及持续，本公司便不会亦不得发出赎回通知。

第十七条杂项规定

第17.01.   节条款 对公司和担保人的继承人具有约束力。本公司及本契约所载担保人之间的所有契诺、约定、承诺及协议，不论是否明示，均对其继承人及受让人具有约束力。

第17.02.   节继任公司的正式 行为。根据本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员或担保人作出或进行的任何作为或程序，应且可由当时为本公司或担保人(视属何情况而定)的任何公司或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及进行 。

第17.03.   通知的地址 等。根据本契约的任何规定，任何通知或要求必须或允许由受托人或公司持有人或担保人发出或送达，就所有目的而言，应被视为已充分发出或作出 由隔夜快递发出或送达，或以挂号或挂号信预付邮资的邮资预付邮资投递到邮局信件的 邮箱(直至公司或担保人(视属何情况而定)向受托人提交另一个地址)至公司办公室 Properties，L.P.，Corporation Office Properties Trust，6711 Columbia Gateway Drive，Suite 300，马里兰州21046，注意： 公司秘书。根据本协议向受托人发出或提出的任何通知、指示、请求或要求，如以预付邮资的挂号或挂号信投寄于寄往公司信托办公室的邮筒内，则就所有目的而言，应视为已给予或作出足够的 通知、指示、请求或要求。请注意：Monique Green或以PDF格式以电子方式发送至受托人指定的电子邮件地址 。

受托人可向本公司及担保人发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付给实物票据持有人的通知或通讯，应通过预付邮资的头等邮件邮寄至票据登记簿上显示的地址，并应在规定的时间内充分送达。向全球票据持有人交付或将交付的任何通知或通信应按照保管人的适用程序交付，如果在规定的时间内交付，则应 予以充分交付。尽管本契约或任何 票据有任何其他规定，但如果本契约或任何票据规定向全球票据持有人 发出任何事件的通知(包括公司的任何基本变更通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则按照托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人) 发出通知，包括按照托管人的 适用程序通过电子邮件发出的通知，即为充分通知。

未向持有人邮寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或函件是按上述规定的方式邮寄或交付的，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式向持有人发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知 应构成本协议所述各项目的的充分通知。

第17.04.     节管辖法律；管辖权。本契约、每张票据及担保和登记权协议，以及因本契约、每张票据和担保及登记权协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

为了票据持有人和受托人的利益，本公司和担保人均不可撤销地同意并同意，就本契约、票据或担保所引起或与之有关的义务、法律责任或任何其他事宜，针对本公司的任何法律行动、诉讼或法律程序，均可向纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国法院提起，直至与票据有关的到期和即将到期的款项均已支付为止。特此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非排他性管辖权以人为本，一般和无条件地涉及其财产、资产和收入的任何诉讼、诉讼或法律程序。

在法律允许的最大范围内，公司和担保人均不可撤销地、无条件地放弃其现在或今后可能对在纽约州法院或位于曼哈顿、纽约市曼哈顿区的美利坚合众国法院提起的任何上述因本合同而引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销地无条件放弃，并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，在任何这样的法院提起的诉讼或诉讼程序都是在不方便的法庭上提起的。

第17.05.   节遵守先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或要求时，如受托人提出要求，公司应向受托人提供一份高级人员证书，说明该等行动是本契约条款所允许的。

由公司或本契约中的担保人或代表公司或担保人提供并就遵守本契约向受托人提交的每份高级人员证书和律师意见(‎第4.08节规定的高级人员证书除外)应包括：(A)签署该证书的人熟悉所要求的行动和本契约的陈述；(B)关于该证书中所含陈述所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(C)陈述 在该人的判决中，他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能就本契约是否准许该行动作出知情的判断；及。(D)陈述该人的判决中，该人的判决是否准许该行动为本契约所允许，以及该行动的所有先决条件已获遵守。提供不需要就以下事项提交律师的意见：(1)本契约项下于本契约日期发出的原始票据，或(2)本公司要求受托人根据本契约向持有人递交通知(受托人收到有关该通知的高级人员证书)。关于事实事项，律师的意见可依赖于官员证书或公职人员证书。

尽管本‎第17.05条有任何相反规定，如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可能就受托人将从公司或本合同项下的担保人采取的任何行动收到律师的意见，则受托人有权 获得或有权请求律师的意见。

第17.06条。法定假日 。在任何情况下，如任何利息支付日期、任何基本变动购回日期、任何赎回日期或到期日不是营业日，则在该日采取的任何行动不必在该日采取，但可以在下一个 营业日采取，其效力和效果与在该日采取的相同，并且不会就延迟产生任何利息。

第17.07条。未创建 担保权益。本契约或附注中的任何明示或暗示，不得被解释为在任何司法管辖区根据现在或以后颁布并有效的统一商法或类似法律而享有的担保权益。

第17.08条。义齿的好处 。本契约或票据中的任何明示或暗示的内容，不得给予任何人，但持有人、本契约当事人、任何付款代理人、任何交易所代理人、任何认证代理人、任何票据注册人及其在本契约项下的继承人、任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔除外。

第17.09条。目录、标题等表 本契约的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第17.10条。正在验证 代理。受托人可委任一名认证代理人，该代理人应获授权代表受托人行事，并在符合受托人指示的情况下 认证和交付与本协议项下票据的原始发行及转让和交换有关的票据 ‎第2.04节、‎第2.05节、‎第2.06节、‎第2.07节、 ‎第10.04节和‎第15.04节完全符合所有意图和目的，就好像认证代理人已获得本契约和这些章节的明确授权，可以认证和交付票据。就本契约的所有目的而言， 认证代理对票据的认证和交付应被视为“由受托人进行认证和交付”，由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为 满足本合同项下或受托人认证证书的任何要求。根据‎第7.08节，该认证代理在任何时候都应是有资格担任本协议受托人的人。

任何认证代理可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或继承任何认证代理的全部或几乎所有公司信托业务的任何公司或其他实体，应是本协议项下认证代理的继承人，如果该继任者公司或其他实体符合本‎第17.10条的其他资格，没有签署或提交任何文件，或本合同各方或认证代理或此类后续公司或其他实体的任何进一步行为。

任何认证代理可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时通过向任何认证代理和公司发出终止书面通知来终止该认证代理的代理。在收到该辞职通知或终止时，或在任何时间任何认证代理根据本‎第17.10条不再符合资格的情况下，受托人可任命一名继任认证代理(可以是受托人)，应向本公司发出关于该任命的书面通知，并应将该任命的通知递送给所有持有人。

公司同意不时为其服务向认证代理商支付合理的补偿，但如果公司认为认证代理商的费用不合理，公司可能会终止该代理商的服务。

‎第7.02节、‎第7.03节、‎第7.04节、‎第8.03节和本‎第17.10节的规定适用于任何认证代理。

如果根据本‎第17.10条指定了认证代理，则除受托人的认证证书外，附注可能还在其上背书了以下形式的替代认证证书：

_
在内部命名的义齿中。

由：_
授权人员

第17.11条。在对应项中执行 。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本 应共同构成一份且相同的文书。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并且可在所有目的中使用来代替原始契约。通过传真、PDF或其他电子传输方式传输的双方签名应构成本契约的有效签署和交付，而本契约的其他各方应视为 在所有目的下的原始签名。

第17.12条。可分性。 如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性将不受任何影响或损害。

第17.13条。放弃陪审团审判。在此，在适用法律允许的最大范围内，公司、担保人和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、票据引起或与本契约有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。保函或本协议所拟进行的交易。

第17.14条。不可抗力 。在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、流行病、检疫限制、公认的公共紧急情况、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障而直接或间接导致的任何未能或延迟履行本协议项下的义务不承担任何责任或责任；有一项理解是，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第17.15条。计算. 除本协议另有规定外，本公司应负责根据债券或本契约的规定进行所有计算。 这些计算包括但不限于对普通股的最新报告销售价格、债券的交易价格(用于确定债券是否可按本文所述进行兑换)、每日VWAP、每日交易所的价值、每日结算金额、票据的应计利息和票据的汇率的确定。公司应本着诚意进行所有这些计算，如无明显错误，公司的计算即为最终计算，并对票据持有人 具有约束力。公司应向受托人和交易所代理提供担保人计算的明细表，每个受托人和交易所代理均有权最终依赖公司计算的准确性，而无需 独立核实。应任何票据持有人的书面要求，受托人将把公司的计算结果转交给该持有人，费用和费用由本公司承担。

第17.16条。美国 爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足 美国爱国者法案的要求。

第17.17条。电子签名 。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式(提供本协议项下发送给受托人的任何通信必须采用手动签署的文件形式，或使用DocuSign(或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名， 英文)。本公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险 。

受托人有权接受任何通知、指示或其他沟通，包括任何资金转账指示(每项、一项或多项)并采取行动。通知“)， 根据本契约以电子方式(包括通过电子邮件、传真、门户网站或其他电子方式)收到的通知，且无义务确认发送该通知的人实际上是被授权这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名(包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或本协议任何其他 方指定的、受托人可接受的任何其他数字签名提供商提供的数字签名)在所有情况下均应视为原始签名。本契约的其他各方承担 因使用电子签名和电子方法向受托人发送通知而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的通知采取行动的风险以及第三方拦截或误用的风险。尽管有上述规定，受托人在任何情况下均可全权酌情要求将带有手写签名的正本文件形式的通知交付受托人，以代替或补充任何该等电子通知。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起已正式签立，特此声明。

[签名 印模页面]

[签名 印模页面]

附件A

[票据面额的形式]

[如果全局笔记包含以下图例]

[除非本证书由托管信托公司纽约公司(“DTC”)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE& CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(本合同项下的任何付款均支付给割让公司)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件的价值，都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。]

[如果受限安全，则包括以下图例]

[这种证券和在交换这种证券时交付的普通股(如果有的话) 没有根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，除非按照下列规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。

(1)代表 IT和其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法规则144A的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，并且IT和任何此类帐户 不是公司办公物业信托的附属公司，以及

(2)为了公司写字楼物业的利益，L.P.(发行人)和公司写字楼物业信托同意IT不会 (X)提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或此处的任何实益权益，或(Y)提供、出售、质押或以其他方式 转让本证券的任何交换时可交付的任何普通股或其任何实益权益，在下列日期中以较晚的为准：(I)交换发生之日后一年或证券法或其任何后续条款下第144条允许的较短时间，以及(Ii)适用的 法律可能要求的较后日期(如果有)，在每种情况下，除非：

(A)至 公司办公物业信托或其任何附属公司(包括发行人)，或

(B)在 交换本证券时交付的普通股的情况下，根据并按照有效的公司办公楼财产信托登记声明，该登记声明涵盖在交换本证券时交付的普通股的转售，或

(C)向 根据证券法第144A条合理地被认为是符合规则144A的合格机构买家，但不是公司写字楼物业信托的附属公司的人，或

(D)在 情况下，根据证券法第144条(如有)规定的登记豁免或任何其他可获得的证券法登记要求豁免，在交换本证券时可交付的普通股(如有)。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，发行人、公司办公楼物业信托和受托人保留权利，要求提交可能合理需要的法律意见、证明或其他证据，以确定建议的转让 符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免《证券法》的注册要求 作出陈述。

公司写字楼物业信托或发行人的任何附属公司(定义见证券法第144条)，以及在紧接前三个月内一直是公司写字楼物业信托或发行人的附属公司(定义见证券法第144条规则)的任何人士，均不得购买、以其他方式收购或拥有本证券或本协议中的实益权益。]

公司办公物业，L.P.

2028年到期的5.25%可交换优先票据

公司办公楼物业，L.P.是根据特拉华州法律正式组织并有效存在的有限合伙企业(“公司”，包括本文背面提到的任何 继承公司或其他实体)，收到的价值在此承诺支付给 [CEDE&CO.]²[_______]³，或登记受让人，本金[如本文件所附“票据交换附表”所述，根据保管人的规则和程序，]⁴[共$[_______]]⁵， 这笔金额连同所有其他未偿还票据的本金，除非获得契约许可，否则不得超过345,000,000美元]总额在2028年9月15日的任何时间，以及下文所述的利息。本票据完全 并由马里兰州房地产投资信托公司办公物业信托基金(“担保人”)无条件担保， 按契约‎第13条所述，以无抵押及不附属的方式提供担保。

本票据的利息年利率为5.25% ，自2023年9月12日起计，或自最近支付或提供利息之日起计，至(但不包括)下一个预定付息日期至2028年9月15日止。利息每半年支付一次，分别于2024年3月15日开始，每年3月15日和9月15日到期支付一次，在上一次3月1日和9月1日交易结束时(无论该日是否为营业日)，向登记在册的持有人支付利息。额外利息将按照上述契约的‎第4.06(D)节和‎第6.03(A)节规定支付，如果在这种情况下，根据‎第4.06(D)节或‎第6.03(A)节中的任何一项支付、曾经或将会支付额外利息，则其中任何票据的利息或与该票据有关的利息应被视为包括额外利息。而任何明示提及支付 任何条款的额外利息，不得解释为排除未作出该明示提及的该等条款的额外利息。

任何违约金额将按票据所承担的利率(受适用法律下该等债券的可执行性规限)按年息计息，自有关付款 日期起至(但不包括)本公司根据契约‎第2.03(C)节选择支付该等违约金额的日期起计。

如果及只要该票据为全球票据，本公司应以即时可用资金支付或安排支付本票据的本金及利息予该票据的托管人或其代名人(视属何情况而定) 。根据本契约的规定和规定，本公司应向本公司为此目的指定的办事处或代理机构支付或安排支付任何票据(属于全球票据的票据除外)的本金。本公司初步已就债券指定受托人为其支付代理人及票据登记处，其企业信托办事处于契约内指明为可出示票据以供付款或登记转让及兑换的地方。

¹包括IF全球票据。

²包括IF全球票据。

³包括一张身体上的便条。

⁴包括IF全球票据。

⁵包括一张身体上的便条。

请参阅本附注背面所载的 本附注的其他条文，包括但不限于，赋予本附注持有人权利按本契约所载条款及限制将本附注兑换为现金或现金与普通股的组合(视何者适用而定)。就所有目的而言，该等进一步的规定应具有与在本地方完全列出的相同的效力。

本附注及因本附注而引起或与之相关的任何索偿、争议或争议，均须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

如本附注与本契约有任何冲突，应以本契约的规定为准。

在本附注上的认证证书已由受托人或正式授权的认证代理以人工或电子方式签署之前，本附注在任何目的下均无效或成为强制性的 。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本公司已将本单据正式签立。

日期：

受托人的认证证书

美国银行信托公司，国家协会作为受托人，证明这是所描述的票据之一
在内部命名的义齿中。

由：_
授权签字人

[反转票据的形式]

公司办公物业，L.P.
2028年到期的5.25%可交换优先票据

本票据为本公司正式授权发行的 票据之一，指定为其于2028年到期的5.25%可交换优先票据(“票据“)，本金总额不超过345,000,000美元，所有根据或将根据日期为2023年9月12日的契约(”契约“)发行或将发行的契约(”契约“)由公司、公司办公物业信托(”担保人“)和美国银行信托公司(”受托人“)组成，现将契约及其所有补充契约作为参考 ，以描述受托人、 公司、担保人和票据持有人在该契约下的权利、权利限制、义务、责任和豁免。附加票据可不限本金总额发行，但须受契约中指定的某些条件所规限。本附注中使用的未在本附注中定义的大写术语应具有本契约中规定的相应含义。

如果某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人宣布 ，并且在声明后到期和应支付，其效力和 受契约中规定的条件和某些例外情况的限制。

在受契约的条款及条件规限下，本公司将于基本变更购回日期就基本变动购回价格、于任何赎回日期的赎回价格及于到期日的本金(视乎情况而定)向持有人作出所有付款及交付，持有人 向付款代理交回票据以收取有关票据的有关付款。本公司将以美利坚合众国的货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

本契约载有条文，准许公司、担保人及受托人在某些情况下，在未经票据持有人同意的情况下，以及在其他 情况下，经持有当时未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人同意，如本契约所述，签订修改本契约及票据条款的补充契约。契约亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额 的过半数持有人可代表所有票据持有人放弃根据契约及其后果而发生的任何过往违约或违约事件。

各持有人有权按(X)本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的本金(Y)应计及未付利息(如有)及(Z)交换本票据时应付的代价，按本票据的相应时间、利率及法定货币或普通股(视属何情况而定)收取(br}或交付(视乎情况而定))的付款或交付(视乎情况而定)。

债券可以注册的形式发行，不需要授权面额的优惠券。在本文件表面上提到的本公司办事处或代理机构，按照本契约规定的方式和限制，票据可以兑换其他授权面额的类似本金，无需支付任何手续费，但如果本公司或受托人提出要求，支付一笔款项，以支付因该交换而发行的新纸币持有人的姓名与为该交换而交出的旧纸币持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项。

在此情况下，该等票据可按公司的选择权赎回，并须符合契约中所列明的条款及条件。票据不计提偿债基金。

于发生获豁免基本变动以外的基本变动时，持有人有权根据该持有人的选择，要求本公司于基本变动回购日以现金回购所有该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，回购价格与基本变动购回价格相等。

在本契约条文的规限下，本契约持有人有权在本契约所指定的若干期间及出现本契约所指定的若干条件时，在紧接到期日前一个营业日的营业时间结束前，按本契约所规定的汇率，将 为核准面额的任何票据或其中任何部分兑换为现金或现金与普通股的组合(视何者适用而定)。

除了根据契约提供给票据持有人的权利外，持有人还将拥有本公司、担保人和作为初始购买者代表的富国证券有限责任公司之间于2023年9月12日签订的登记权协议所载的所有权利。

缩略语

以下缩写用于本说明正面的题字 时，应视为根据适用的法律或法规全文写出：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人赠送制服法案》

客户=保管人

十个ENT=作为整个租户

JT Ten=有生存权的联权共有人，而不是共有共有人

也可以使用其他缩写，但 不在上面的列表中。

附表A⁶

换文日程表

公司写字楼物业，L.P. 5.25%2028年到期的可交换优先票据

本全球票据的初始本金金额为：[_______]美元(美元)[_________])。本全球票据中增加或减少了以下内容：

⁶包括If Global Note。

附件1

[交换通知的格式]

以下签署的本票据的登记所有人 特此行使选择权，根据本票据中提及的契约条款，将本票据或其指定部分(本金1,000美元或其整数倍) 兑换为现金或现金和普通股的组合(视适用情况而定)，并指示任何应付现金和可发行和可交付的普通股，连同任何代替零碎股份的现金，以及代表本票据任何未交换本金的任何票据，除非下面注明了不同的名称，否则将被签发并交付给本合同的注册持有人。如果任何未交换的普通股或本票据的任何部分是以下文签名者以外的人的名义发行的，则下签名者将支付所有文件、印花或类似发行的 或根据‎第14.02(D)节和‎第14.02(E)节规定的任何转移税。 本附注附带任何因利息而需要向下签名者支付的任何金额。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中此类术语的含义。

___________________________

签名保证

签名(S)必须由合格的担保机构担保
(银行、股票经纪、储蓄和
(Br)贷款协会和信用社)
拥有已批准的
签名担保奖章计划
根据证券交易委员会
如果普通股，佣金规则17AD-15
要发行，或要发行票据
交付，而不是发送到和
以登记持有人的名义。

如有以下情况，请填写股份登记表格
待签发，如果需要，请注明
交付，而不是向和在
登记持有人姓名：

_________________________

(姓名)

_________________________

(街道地址)

_________________________

(城市、州和邮政编码)

请用印刷体打印姓名和地址

须交换的本金款额(如少于全部)：$_，000

注意：上述持有人(S)的签名(S)必须与票据面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改 。

_________________________

社会保障或其他纳税人
识别号

附件2

[基本变更回购通知格式]

以下签署的本票据的注册拥有人在此 确认已收到Corporation Office Properties，L.P.(“本公司”)关于本公司发生根本变更的通知，并指明了根本变更回购日期，并请求并指示本公司根据本票据所指契约的‎15.02节向本票据的注册持有人支付：(1)本票据的全部本金或以下指定的部分(即1,000美元本金或其整数倍)， 和(2)如果该基本变更回购日期不在常规记录日期之后的期间内且在相应的利息支付日期或之前，则应计利息和未付利息(如有)计入但不包括该基本变更回购 日期。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

如果是实体票据，则需要回购的票据证书编号如下：

日期：_

________________________________

签名

_________________________

社保或其他纳税人 识别码

须偿还的本金款额(如少于全部)：$_，000

注意：上述持有人(S)的签名(S)必须与票据面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改 。

附件3

[转让和转让的形式]

收到_ 在房屋内有完全的替换权。

关于任何内部票据的转让，以下签名的 确认该票据正在转让：

¨至 公司办公室物业信托或其附属公司(包括公司办公室物业公司)；或

？根据修订后的《1933年证券法》，遵守规则144A。

日期：_

_____________________________________

_____________________________________

签名

_____________________________________

签名保证

签名必须由
符合条件的担保机构(银行、股票
经纪人、储蓄和贷款协会以及
信用合作社)，并在经批准的
签名担保奖章计划
致美国证券交易委员会
规则17AD-15如果要交付票据，则其他
收件人，并以登记持有人的名义。

注意：转让书上的签名必须与注明面上的姓名相对应，不得有任何改动或放大或任何更改。