美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据证券第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《交易所 法》

选中 相应的复选框：

DSS， INC.

（注册人的姓名 如其章程所示）

不适用

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

DSS， INC.

布罗德菲尔德大道 1400 号，100 号套房

休斯顿， 得克萨斯州 77084

年度股东大会通知

TO 将于 2023 年 10 月 25 日举行

中部时间晚上 7:00

致我们的股东 ：

DSS, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”） 2023年年度股东大会将于中部时间2023年10月25日星期三晚上 7:00 在德克萨斯州休斯敦布罗德菲尔德大道 1400 号 100 套房布罗德菲尔德大道 1400 号 100 套房举行，目的是：

我们 还将处理会议之前可能适当处理的其他事项以及会议的任何休会或延期。 本通知所附的委托书更全面地描述了上述业务项目。

董事会已将2023年8月30日的营业结束时间定为股东确定有权在年会及其任何休会或推迟时获得通知和表决的记录日期。这些代理材料将在2023年9月15日左右邮寄给记录在册的股东 。

董事会建议您对本年度股东大会通知 和委托书中提出的提案投赞成票。

关于年会代理材料可用性的重要 通知：截至2022年12月31日的财年 的公司10-K/A表年度报告和公司2023年年度股东大会的委托书，以及 需要向股东提供的对上述材料的任何修改，都将在www.proxyvote.com上公布

目录

DSS， INC.

布罗德菲尔德大道 1400 号，100 号套房

休斯顿， 得克萨斯州 77084

公司的 PROXY 声明

年度 股东大会

TO 将于 2023 年 10 月 25 日举行

日期， 时间和地点

我们 向面值每股0.02美元的普通股 （“普通股”）的持有人提供本委托书（“委托书”），涉及代表DSS, Inc. 董事会（“董事会”） （及其合并子公司（除非上下文另有要求）招标代理人，此处称为 “DS” SS，” “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）用于将于中部时间晚上 7:00 在布罗德菲尔德大道 1400 号 100套房举行的2023年年度股东大会 （“年会”），德克萨斯州休斯敦77084，2023年10月25日 25日及其任何休会。

需要考虑的事项

年会将出于以下目的举行：

截至本委托书发布之日 ，董事会尚不清楚年会之前会发生任何其他事项。但是，如果 任何其他事项妥善提交年会，则被指定为代理人的人员将根据他们的最佳 判断对其进行投票。

关于本委托书可用性的重要 通知

我们 已选择根据与年会相关的全套交付选项提供我们的材料。在全套 交付选项下，公司向其股东交付所有代理材料。本委托书和委托书 表格首次提供给股东，或通过互联网提供给那些以电子方式收到 代理材料的股东的大致日期为2023年9月15日。这种交付可以通过邮寄方式进行，如果股东事先同意，也可以通过电子邮件发送。 除了向股东提供代理材料外，公司还必须将所有代理材料发布在可公开访问的网站上 ，并向股东提供有关如何访问该网站的信息。因此，您应该通过 邮件或者（如果您之前同意）通过电子邮件收到我们的代理材料。这些代理材料包括年度股东大会通知、委托书、 和代理卡。这些材料可在www.proxyvote.com上免费获得。

代理的可撤销性

任何 股东执行被征求的代理人都有权在代理人投票之前撤销该代理。撤销可以通过以下方式进行： i) 出席年会并亲自对股票进行投票，ii) 在年会前向公司主要 办公室的公司秘书提交书面撤销通知或日期较晚的、妥善执行的委托书，iii) 在 另一张日期较晚的代理卡上签字，然后在年会民意调查结束之前将其归还，或者 iv) 通过以下方式再次投票互联网 或按照代理卡上的说明拨打免费电话。

关于投票的一般 信息

记录 日期

只有 在记录日期，即2023年8月30日（“记录日期”）的营业结束时我们普通股的登记持有人才有权获得会议通知并在会议上投票。在记录日，我们的普通股中有140,264,250股流通。 股东有权就记录日持有的每股普通股获得一票。

法定人数

在 公司的所有股东大会上，持有公司当时已发行和流通股票总数的创纪录百分之三十五（35％）并有权获得 表决权的股东 亲自或代理出席此类会议开始是必要的，也足以构成任何业务交易的法定人数。在会议确定法定人数之后，任何股东 在会议开始后退出均不影响法定人数的存在。

投票

当 代理被正确执行并返回（随后未被正确撤销）时，它所代表的股份将根据上面指示的 进行投票，或者，如果上面没有指明方向，则将对其进行投票：

需要投票 才能获得批准

董事 候选人必须获得该董事当选的多数票，这意味着被提名人获得的 “赞成” 票必须多于 “扣留” 票。

批准我们独立注册会计师事务所的任命需要会议对该提案投赞成票 票的赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）不被视为投票，因此 不会对本提案产生任何影响。如果 受益所有人不提供指示，经纪人可以就独立注册会计师事务所的批准进行投票；因此，预计该提案不会存在经纪人不投票的情况。

关于高管薪酬的咨询投票将由 会议上对该提案的多数票的赞成票决定。但是，股东对此事的投票对我们公司或董事会没有约束力，也不会被解释为推翻或决定董事会关于高管薪酬的任何决定。

弃权 和经纪人不投票

经纪人 非投票：如果您通过银行、经纪人或其他被提名人持有股票，并且没有向该实体提供投票指示， 它只能就 “常规” 事项对您的股票进行投票。对于 “非常规” 事项，此类股份的受益所有人 必须向银行、经纪人或其他被提名人发出指示，以便他们有权对持有的股份进行投票给受益所有人 。拟议批准对 Grassi & Co. 的任命注册会计师事务所作为公司截至2023年12月31日财年的 独立注册会计师事务所，被视为 “例行公事” 问题。 因此，只有在批准Grassi & Co.的任命时，经纪人才有权对未经指示的股票进行投票。注册会计师事务所，P.C. 是我们的独立注册会计师事务所。

如果 你以街道名称持有股份，那么如果你想让它指望在 年会上决定的所有事项，那么投票至关重要。

弃权票： 弃权票将被计算在内，以确定年会是否达到法定人数，并且不会算作投的 票，因此不会影响投票结果。

***

如对本委托书中描述的提案或如何执行投票有任何疑问，您 可以致电 (585) 325-3610 联系我们的公司总部，或致函至：投资者关系部，DSS, Inc. 275 Wiregrass Pkwy，West Henrietta，纽约 14586。

第 1 号提案 — 选举董事

提案

将在年会上选出八 (8) 名董事，任期至公司下次股东年会。除非 另有指示，否则随附的委托书中提名的人员打算对代理人所代表的股份进行投票，以选举下面列出的被提名人 。尽管没有考虑任何被提名人会拒绝或无法担任董事，但在这种情况下 ，除非董事会 减少要选举的董事人数，否则代理人将由代理人投票选出董事会可能指定的其他人。

下表 列出了董事会董事候选人。截至记录日期，有关被提名人 的某些传记信息可以在上面标题为 “董事、执行官和公司治理” 的部分中找到。

董事提名人

必须 股东投票和董事会推荐

董事 候选人必须获得该董事当选的多数票，这意味着被提名人获得的 “赞成” 票必须多于 “扣留” 票。

我们的 董事会建议对上述所有被提名人的选举投赞成票。

第 2 号提案 — 批准独立人士的任命

注册的 公共会计师事务所

提案

公司的股东被要求批准董事会对Grassi & Co的任命。注册会计师 P.C. 是公司2023财年的独立注册会计师事务所。如果本选择的批准 未在年会上对该提案的赞成多数获得通过，则董事会 将审查其未来对公司独立注册会计师事务所的选择。

Grassi & Co. 的代表 预计P.C. 注册会计师不会参加年会。

审计 费用

审计 费用包括为审计公司10-K表年度报告 中包含的公司合并财务报表、10-Q表上公司季度报告 中包含的财务报表的审计，以及审计师通常提供的与法定和监管文件或业务相关的服务所提供的专业服务费用。 Grassi & Co. 提供的专业服务所收取的总费用截至2022年12月31日的财年，注册会计师事务所，PCAOB审计师编号 76，用于审计和审查服务的费用约为32.5万美元。 与截至2023年12月31日止年度的审计相关的预期费用预计在32.5万美元至37.5万美元之间。

税收 费用

在截至2022年12月31日的年度中，我们的首席会计师Freed Maxick CPA, P.C. 提供的税务合规、税务 咨询和税务筹划的专业服务账单总费用约为14.3万美元。DSS 聘请了 Greendyke Jencik & Associates CPA、PLLC 来提供季度和年终税收条款。2022年的总费用约为8,000美元。

所有 其他费用

Grassi & Co. 提供的专业服务不收取任何费用。在截至2022年12月31日的年度中，P.C. 注册会计师事务所提供其他相关服务 。

项目管理 ；预先批准审计和允许的非审计服务

在 中，根据公司的《审计委员会章程》，审计委员会可以持续或逐案制定预先批准的政策和程序，规定授权批准聘请独立注册会计师事务所 ，前提是详细说明了要提供的特定服务，向审计 委员会通报每项服务，并且政策和程序不会导致将审计委员会的 权力下放给管理层。根据这些程序，审计委员会预先批准了Grassi & Co.提供的所有服务。P.C. 注册会计师

Grassi & Co.注册会计师事务所对截至2022年12月31日止年度的财务报表的审计报告 没有负面意见或免责意见，也没有就不确定性、审计范围或会计原则提出保留或修改。 与 Grassi & Co. 没有 “分歧”（该术语在 S-K 法规第 304 项中定义）。注册公众 会计师，P.C. 在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上， 存在分歧，如果没有得到令Grassi & Co.满意的解决。P.C. 注册会计师会让他们 在这些时期的财务报表报告中提及这一点。

必须 股东投票和董事会推荐

批准 任命我们的独立注册会计师事务所需要在年会上投的多数票 的赞成票，无论是亲自还是通过代理人投赞成票，前提是有法定人数出席。弃权票将不计入该提案的支持或反对 ，因此不会影响投票结果。

我们的 董事会建议你投票

“FOR” 批准 GRASSI & CO. 的任命注册会计师事务所，P.C. 是公司截至2023年12月31日财年的独立注册 会计师事务所。

第 3 号提案 ——关于高管薪酬的咨询投票

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）要求公司股东 有机会就批准本委托书 中披露的公司指定执行官薪酬进行不具约束力的咨询投票，这些薪酬包含在薪酬汇总表和相关披露中。如下文 “高管薪酬” 部分所述，公司已根据美国证券交易委员会通过的规则 披露了指定执行官的薪酬。

我们 认为，我们对指定执行官的薪酬政策旨在吸引、激励和留住有才华的高管 ，并且符合公司股东的长期利益。这种咨询性股东投票，通常被称为 “按薪付出代价投票”，它使作为股东的你有机会通过对以下决议投赞成票或反对票（或对该决议投弃权票 ），来批准或不批准本委托书中披露的指定 执行官的薪酬：

已决定， DSS, Inc.的股东批准公司2023年委托书薪酬摘要 薪酬表中提名的公司执行官的所有薪酬，因为此类薪酬已根据S-K法规第402项在公司2023年委托书 中披露，该披露包括委托书的薪酬汇总表和其他高管 薪酬表以及相关的叙述性披露。

由于 您的投票是咨询性的，因此对董事会或公司都没有约束力。但是，公司的薪酬 和管理资源委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑股东在年会上对该提案的投票结果 。此外，您在本提案 3 中描述的不具约束力的咨询投票不会被解释为：(1) 推翻董事会、任何董事会委员会或公司关于指定执行官薪酬 的任何决定，或 (2) 规定或更改 董事会、任何董事会委员会或公司的任何信托职责或其他职责。

我们的 董事会建议股东投票 “赞成” 批准本委托书薪酬汇总表中披露的公司高管 高管的薪酬。

董事 和执行官

截至本报告发布之日，我们的 执行官和董事如下：

有关公司高级管理人员和董事的传记 和某些其他信息载于下文。除了 Ambrose Chan Heng 先生和他的儿子 Tung Moe Chan 先生之外，我们的所有董事之间都没有家庭关系。除非如下所示，否则 我们的董事均不是任何其他申报公司的董事。在过去十年中，我们的董事都没有隶属于任何已申请 破产的公司。我们不知道有任何董事或任何 此类董事的任何关联人对我们或我们的任何子公司不利，或者对我们或我们的任何子公司有不利的重大利益。 每位执行官都按董事会的意愿任职。

董事会 董事会和委员会

公司已确定，Wai Leung先生、Sassuan Lee 先生、Shui Yeung Frankie Wong 先生、Hiu Pan Joanne Wong 女士和何塞·埃斯库德罗先生均有资格成为独立董事（定义见《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第803条）。

在 2022财年，公司的每位独立董事出席或参与了 (i) 每位此类董事在担任董事期间举行的董事会会议总数 和 (ii) 董事会所有委员会在每位此类董事任职期间举行的会议总数的86％或以上 曾在该委员会任职。所有董事都出席了去年的年度股东大会。在截至2022年12月31日的财年中，董事会举行了三次会议，并八次经书面同意采取行动。

在 或2022年6月左右，根据纽约证券交易所的上市标准，Thatch先生不再被视为独立董事。 Thatch 先生于 2023 年 8 月 31 日辞去董事会职务。2022年7月22日，Wai Leung Wu先生被任命为首席独立董事 董事兼审计委员会主席。

审计 委员会

公司已单独指定了一个审计委员会，该委员会根据经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第3（a）（58）（A）条成立。审计委员会在2022年举行了六（6）次会议，并两次经书面同意采取行动。 除其他外，审计委员会负责任命、薪酬、罢免和监督公司 独立注册会计师事务所的工作，监督公司的会计和财务报告流程，以及审查 关联人的交易。审计委员会由担任审计委员会主席的吴先生、杨水先生 Frankie Wong 先生和埃斯库德罗先生组成。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S-K条 第407条的定义，吴先生和埃斯库德罗先生都有资格成为 “金融专家”。Shui Yeung Frankie Wong 先生在财务上 很老练。吴先生、Escudero先生和Shui Yeung Frankie Wong先生均为独立董事（定义见纽约证券交易所美国有限责任公司指南第803条）。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站 www.dssworld.com 的 “投资者/公司治理” 栏目中找到。

薪酬 和管理资源委员会

薪酬与管理资源委员会的 目的是协助董事会履行与 高管薪酬、公司高管团队继任规划有关的职责，以及审查员工福利政策和计划、激励性薪酬计划和股票计划并向 董事会提出建议。薪酬与管理 资源委员会在 2022 年举行过一次会议。

薪酬和管理资源委员会除其他外负责 (a) 审查公司 执行官的所有薪酬安排，以及 (b) 管理公司的股票期权计划。薪酬与管理资源 委员会由埃斯库德罗先生、吴先生和黄先生组成，埃斯库德罗先生担任主席。薪酬和 管理资源委员会的每位成员均为独立董事（定义见《纽约证券交易所美国公司指南》第803条）。薪酬 和管理资源委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站www.dssworld.com的投资者/企业 治理栏目中找到。

根据其章程，薪酬和管理资源委员会的 职责和责任是审查并与管理层和董事会讨论公司高管薪酬和员工福利政策和计划的目标、理念、结构、成本和管理 、员工福利政策和计划；不少于每年审查和批准首席执行官 高管和其他执行官 (a) 薪酬的所有要素，(b) 激励措施目标，(c) 任何雇佣协议、遣散费 协议以及控制协议或条款的变更，视情况而定，以及 (d) 任何特殊或补充 福利；就适用于公司董事、 高管和/或非执行雇员的公司主要长期激励计划向董事会提出建议，并批准 (a) 首席执行官和其他执行官的个人年度或定期股权奖励，以及 (b) 年度奖励池其他有管理 和此类奖励分配指导方针的员工；向董事会推荐一份首席执行官继任计划供其批准，该计划涉及在紧急情况下和正常业务过程中甄选首席执行官继任者的政策和原则；审查管理层为其他执行官以及管理层或薪酬与管理资源委员会确定的任何其他个人的发展和继任而制定和维持的计划；审查设立、 修正和解雇事宜的员工福利计划、审查员工福利计划的运营和管理；以及董事会不时明确委托给薪酬和管理资源委员会的任何其他职责 或职责，与 委员会的宗旨有关。

薪酬和管理资源委员会可以要求公司的任何高级管理人员或员工或公司的外部法律顾问 出席薪酬和管理资源委员会的会议，或者与薪酬 和管理资源委员会的任何成员或顾问会面。除非薪酬与管理资源 委员会特别邀请，否则公司首席执行官不参加讨论首席执行官绩效或薪酬的会议的任何部分。

薪酬和管理资源委员会拥有聘请和解雇任何薪酬顾问的唯一权力，该顾问将用于协助评估董事、首席执行官或其他执行官薪酬或员工福利计划， 拥有批准顾问费用和其他留用条款的唯一权力。薪酬和管理资源委员会 还有权向内部或外部法律、会计或其他专家、顾问和顾问寻求建议和协助，以协助其履行职责和责任，并有权保留和批准任何外部专家、顾问或顾问的费用和其他保留条款 。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责监督公司的适当和有效治理， 除其他外，包括 (a) 提名董事会成员并就董事会的规模和组成提出建议，以及 (b) 制定和推荐适当的公司治理原则。提名和 公司治理委员会由委员会主席杨水先生Frankie Wong先生、黄女士和埃斯库德罗先生组成，他们各为独立董事（定义见《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第803条）。

2022 年，提名和公司治理委员会举行过一次会议，但没有经过书面同意。提名和公司治理 委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站www.dssworld.com的投资者/公司治理 部分找到。提名和公司治理委员会在考虑可能由股东推荐的董事候选人时，遵守公司章程条款 和美国证券交易委员会关于股东提案的规则，以及委员会关于考虑推荐董事会候选人的政策 中规定的要求，该政策也可在我们的网站上查阅。董事会的提名和公司治理委员会 负责在公司每届年度股东大会之前 确定和选出符合条件的董事会候选人。在确定和评估董事候选人时，委员会会考虑 每位候选人的素质、经验、背景和技能，以及其他因素，例如个人的道德、 诚信和候选人可能为董事会带来的价值观。目前，提名和公司治理委员会 没有关于多元化的明确政策，但是，在考虑候选人时，不得基于种族、宗教、国籍、性别、残疾或适用法律禁止的任何其他理由歧视被提名人 。

道德守则

公司通过了《道德守则》，该守则确立了适用于公司所有董事、高级管理人员和员工 的道德行为标准。涵盖我们所有员工、董事和高级管理人员的《道德守则》以及所有其他公司治理 文件的副本可在我们网站的公司治理部分查阅，网址为 www.dssworld.com。

有关我们执行官的信息

2019 年 4 月 17 日，Frank D. Heuszel 出任公司首席执行官。2021 年 8 月 16 日，Todd D. Macko 被任命为公司首席财务官 。2019年7月15日，杰森·格雷迪被任命为公司首席运营官。Heuszel、Macko 和 Grady 先生的传记 包含在上述与公司董事有关的信息披露中。

参与某些法律诉讼

在过去的10年中，我们的董事或执行官均未参与任何要求根据S-K法规第401（f）项进行披露 的法律诉讼。

导演 薪酬

下表列出了现金薪酬和向公司 非雇员独立董事在 2022 年任职而发放的股票期权奖励的价值：

每位 独立董事（定义见《纽约证券交易所市场市场有限责任公司公司指南》第803条）每年都有权获得18,000美元的基本现金薪酬，前提是该董事至少出席所有董事会会议和所有预定委员会会议的75％。 每位独立董事有权为他或她参加的每一次董事会会议额外获得1,000美元，他或她参加的每一次提名和薪酬委员会会议额外获得500美元，他或她参加的每次审计和执行委员会会议额外获得750美元 ，前提是此类委员会会议是在董事会全体会议之日以外的日期。根据公司的2020年股权激励计划，每位 独立董事还有资格获得全权授予期权或限制性股票。董事会的非独立成员不以董事身份获得报酬， ，差旅费用报销除外。

领导力 结构和风险监督

目前， 首席执行官和董事会主席的职位由两个不同的个人担任。Ambrose Chan Heng Fai先生目前 担任董事会主席，Frank D. Heuszel先生目前担任首席执行官和董事会成员。尽管 目前没有正式的政策，但董事会认为，这些职位的分离将使我们的首席执行官 能够将时间花在公司业务战略的日常执行上，并使董事会主席能够将时间投入到公司的 长期战略方向上。我们的高级管理层在董事会的监督和监督下管理公司面临的风险 。虽然董事会全体成员最终负责我们公司的风险监督，但我们的三个董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职能。审计委员会协助董事会履行其对财务报告和内部控制领域风险的监督 责任。提名和公司治理 委员会协助董事会履行其对公司治理领域风险的监督责任。 薪酬和管理资源委员会协助董事会履行与高管薪酬、公司高管团队继任计划有关的职责，并审查员工福利 政策和计划、激励性薪酬计划和基于股权的计划并向董事会提出建议。其他一般业务风险，例如经济和监管 风险，则由董事会全体成员监督。董事会负责监督公司的风险管理，而管理层则负责风险管理流程的日常 监督。

补偿 风险评估

我们的 董事会考虑了我们的薪酬计划是否鼓励员工以牺牲公司的长期价值为代价过度冒险。 根据其评估，董事会认为我们的薪酬计划不鼓励过度或不当的冒险行为。 董事会认为，我们的薪酬计划的设计并不能激励轻率的冒险行为。

导演 提名

董事会 提名和公司治理委员会负责在公司每届年度股东大会之前确定和选出合格的董事会候选人 。提名和 公司治理委员会章程的副本可在我们网站 www.dssworld.com 的 “投资者/公司治理/章程” 部分查阅。 此外，希望推荐候选人参加董事会选举的股东必须向公司提交书面通知 ，并严格遵守提名和公司治理委员会 关于考虑推荐董事会候选人的政策中规定的所有要求，该政策的副本也可在我们网站的 “投资者/章程” 部分获得 。考虑董事会候选人的标准已包含在《公司治理 委员会章程》中。在确定和评估董事候选人时，委员会会考虑每位候选人的素质、经验、 背景和技能，以及其他因素，例如候选人可能为董事会带来的个人道德、诚信和价值观。任何希望委员会考虑一名或多名候选人提名为董事的股东 都应通过专人送货或美国邮政预付邮资，将书面推荐通知发送至： DSS, Inc.，提名和公司治理委员会，275 Wiregrass Pkwy，纽约西亨丽埃塔 14586。每份书面通知都必须 列出：(a) 提出建议的股东和推荐人员的姓名和地址，(b) 一份陈述 ，说明股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自出席 或通过代理人出席会议，提名通知中规定的一个或多个人，(c) 对所有人的描述股东与每位被提名人以及任何其他人或个人之间的安排或谅解 （点名这些人）根据该提名 或多名股东应提名，(d) 要求在根据美国证券交易委员会委托规则提交的委托书中包含的有关该股东提出的每位被提名人的其他信息，(e) 如果被提名和当选，则该人同意担任 的公司董事，以及 (f) a 描述该人如何满足作为上述候选人的考虑标准 。

与董事的沟通

公司已为股东或其他利益相关方制定了直接与董事会沟通的程序。 此类各方可以通过邮件联系董事会：DSS, Inc.，董事会，注意：Ambrose Chan Heng Fai，董事会主席 ，275 Wiregrass Pkwy，纽约西亨丽埃塔 14586。通过这种方式进行的所有通信都将由董事会主席 接收。

高管 薪酬

摘要 补偿表

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度我们指定执行官的薪酬信息：

雇佣协议 和遣散协议

Frank D. Heuszel自2019年4月11日起担任公司首席执行官，并在2019年4月17日至2020年10月28日期间担任公司的临时首席财务官 。Heuszel先生被任命后，公司同意每月向他支付7,500美元的现金薪酬 ，用于支付他作为临时首席执行官兼首席财务官的合并服务。2019年8月27日，公司与Heuszel先生签订了高管雇佣协议。根据协议，Heuszel先生有权获得16.5万美元的年基本工资，每两周支付一次，并有权在公司实现某些净收入和总收入里程碑后获得金额不超过其基本工资100％的年度绩效奖金 。 如果公司控制权发生变化或Heuszel先生无故终止工作，Heuszel先生有权获得四个月的工资，按月支付。2020年10月，该雇佣合同按相同的一般条款 延期，将于2021年12月31日到期。从2021年1月1日起，公司与Heuszel先生签订了一份新的为期三年的雇佣合同 ，计划于2023年12月31日终止。根据本雇佣合同的条款，Heuszel先生有权获得 26万美元的年基本工资，每两周支付一次，并且在公司实现某些净收入和总收入里程碑后，他有资格获得年度绩效奖金，金额最高为其基本工资的100％ 。与他之前的雇佣协议 一样，如果无故解雇，Heuszel先生将获得四个月的工资，按月支付。在Heuszel先生的雇佣协议允许的情况下，他先前与美国太平洋银行公司签订的咨询协议已延长至2023年12月31日， 年费为12万美元。

自 2022年1月1日起，公司与公司首席运营官杰森·格雷迪先生签订了高管雇佣协议，期限为2022年1月1日至2023年12月31日。根据协议，在 公司实现某些净收入和总收入里程碑后，格雷迪先生将获得21万美元的年基本工资，并有资格获得年度绩效奖金，金额不超过其基本工资的100％。2023年2月1日，格雷迪先生获得了加薪， 的年基本工资为260,000.00美元。如果公司控制权发生变化或无故终止格雷迪先生的工作 ，他将有权获得四个月的基本工资。

2019年9月23日，公司与公司董事、公司全资子公司DSS International Inc.首席执行官兼DSS International Inc.的全资子公司DSS Asia的首席执行官陈恒辉先生签订了高管雇佣协议。根据该协议，陈先生的年基本工资为25万美元， 每季度以现金或普通股支付，视股东批准的股票计划下股票的供应情况而定。每季度支付普通股的 应为公司在该季度最后十个交易日的平均交易价格。 在公司 实现某些净收入和总收入里程碑后，陈先生还有资格获得年度绩效奖金，金额最高为其基本工资的100％。陈先生可以选择以公司普通股形式支付奖金。 如果公司控制权发生变更或陈先生无故终止雇用，陈先生将获得 四个月的工资，按月支付。根据该协议，陈先生获得了74,770股完全归属的限制性股票，封锁期为两年，授予日的总公允价值约为31,000美元。陈先生的雇佣协议 已于2020年11月19日修订，追溯至2020年1月1日。根据该修正案的条款，陈先生的年薪 定为1.00美元，有资格根据市值增长和年度净资产变化获得奖金。

自 2022 年 1 月 1 日起，公司与公司首席财务官 Todd D. Macko 先生签订了高管雇佣协议，期限为2022年1月1日至2023年12月31日。Macko先生每年的基本工资为198,000美元，在公司实现 某些净收入和息税折旧摊销前利润里程碑后， 有资格获得年度绩效奖金，金额不超过其基本工资的80％。2023年2月1日，Macko先生获得了加薪，使他的年基本工资为248,000.22美元。如果公司控制权发生变更或Macko先生无故终止工作，他将有权 获得四个月的基本工资。

财年年末杰出的 股权奖励

截至2022年12月31日 ，我们的指定执行官没有获得未偿还的股权奖励。

股权 薪酬计划信息

下表列出了截至2022年12月31日的有关我们股权薪酬计划的信息。

Pay v 绩效。

下表显示了过去两个财年的指定执行官总薪酬，如摘要 薪酬表（“SCT”）、向我们的指定执行官实际支付的薪酬（“CAP”）（根据美国证券交易委员会规则确定 ）、我们的股东总回报率（“TSR”）以及我们的净亏损。根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家 “规模较小的申报公司”，并选择在本委托书中提供《交易法》允许的小型申报公司 进行某些规模化的披露。

美国证券交易委员会 规则要求对SCT总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的上限。CAP 不一定代表不受限制地转移给适用的指定执行官的现金和/或股权价值，而是 是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的估值。根据S-K 第402（v）条的要求计算上限的方法考虑了股价的变化及其对股权奖励公允价值的影响等。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2023年8月30日公司已知的每位实益拥有普通股超过5％的人、薪酬汇总表（见上文 “高管 薪酬”）中列出的每位董事和每位执行官以及公司所有董事和执行官作为一个集团对普通股的实益所有权。每个人对与其名字对面上市的股票拥有唯一的投票权 和处置权，除非如表格脚注所示，而且每个人的 地址为纽约州西亨丽埃塔Wiregrass Parkway275号的c/o DSS, Inc.，14586。

就本表的 而言，实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括 对2023年8月30日认股权证所持股份和根据认股权证可发行的股票的投资权。

实益拥有的股份百分比基于截至2023年8月30日已发行和流通的140,264,250股普通股，计算方法是将该人实益拥有的股票数量除以 (a) 2023年8月30日已发行股票总数 加上 (b) 该人在8月30日起60天内有权收购的股票数量之和，2023。

更改 对注册人的控制权

正如 在DSS, Inc.于2022年3月1日提交的8-K表格和2022年4月15日提交的附表14A委托书中披露的那样，DSS, Inc.（“公司”）完成了真正的合作伙伴交易。正如公司于2022年5月18日提交的8-K表格中所披露的那样，公司股东于2022年5月17日批准发行真正的合伙人交易股份。

2022年7月7日，该公司向Alset eHome International Inc.（“AEI”）（现名为Alset, Inc.（“AI”）（“AEI”）发行了17,570,948股股票。 这些证券是在不涉及公开发行的交易中发行和出售的，并且符合经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的D条第506条规定的注册豁免 。

AI 实益拥有公司21,366,177股普通股，相当于公司已发行股的15.2％ 和 Ambrose Chan 根据截至2023年8月30日的公司已发行普通股140,264,250股，恒辉实益拥有公司58.3％的已发行股份 。

陈恒辉的 实益所有权包括81,786,142股普通股，包括 (a) 59,552股 由陈恒辉控制的恒辉控股有限公司持有的普通股； (b) 陈恒辉直接持有的18,914,326股普通股；(c) Global Biomedical Pte持有的6,232,671股普通股。Ltd. 是Alset International Limited的子公司；(d) Alset Inc. 持有的35,213,416股普通股；以及 (e) Alset Inc.的子公司Alset International Limited持有的21,366,177股普通股。。有限公司、 和 Alset International Limited。

第 16 节 (a) 实益所有权申报合规性

以及 个关联人交易

第 16 (a) 实益所有权申报合规性

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官和董事以及实益拥有我们 10% 以上股权 证券的人（“申报人”）向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。 仅根据对在表格3、4和5上提交的此类表格副本以及向我们提供的修正案的审查，我们认为 截至本报告发布之日，我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人已及时遵守了第16（a）条的所有申报要求，但以下文件除外：陈亨辉安布罗斯先生，2022年4月19日， Frank D. Heuszel 于 2022 年 6 月 1 日，Wai Leung Wu先生于 2022 年 6 月 14 日和 21 日，Hiu Pan 女士 Joanne Wong 于 2022 年 7 月 26 日。

与关联人的交易

除本文披露的 外，自 2020 年 1 月 1 日以来，任何董事、执行官、持有至少 5% 普通股的股东或其任何家庭成员 在任何交易或拟议交易中拥有任何直接或间接的重大利益，其中涉及的 金额超过12万美元或最后两次完成的 年底总资产平均值的百分之一财政年度。

2020年2月25日，公司完成了承销公开募股，总收益为460万美元，然后扣除了承保 折扣和佣金以及其他预计的发行费用。此次发行包括公司740,741股普通股 ，以及承销商行使购买期权以弥补超额配股而获得的111,111股额外股份，公开发行 价格为每股5.40美元。陈先生在本次发行中购买了370,370股普通股，总收购价为200万美元。

2020年3月3日，公司与LiquidValue Asset Management Pte Ltd（“LVAM”）、AMRE资产管理公司（“AAMI”）和美国医疗房地产投资信托公司（“AMRE”）就股票认购和贷款安排签订了一份具有约束力的条款表（“AMRE”）。AMRE条款表列出了在美国设立医疗房地产 投资信托基金的拟议合资企业的条款。根据AMRE条款表，公司以每股0.01美元的 收购价认购了AAMI的5,250股普通股，总对价为52.50美元。同时，AAMI向LVAM发行了2,500股股票，向AMRE执行管理层的控股公司AMRE Tennessee, LLC发行了1,250股股票 。因此，该公司持有AAMI已发行股的52.5％，而LVAM和AMRE Tennessee, LLC分别持有AAMI剩余已发行股份的35％和12.5％。此外， 根据AMRE条款表并与之有关，公司于2020年3月3日与AMRE签订了期票，根据该期票，AMRE将根据该期票向公司发行本金为800,000.00美元的期票（“AMRE票据”）。AMRE 票据将于2022年3月3日到期，应计利息为每年8.0％，应根据AMRE票据中规定的条款支付 。AMRE票据还为公司提供了向AMRE额外提供80万美元的选择权，其条款和条件与AMRE票据相同，包括发行下文所述的认股权证。作为签订AMRE 票据的进一步激励措施，AMRE发行了公司认股权证，购买了16万股AMRE普通股（“AMRE认股权证”）。AMRE认股权证 的行使价为每股5.00美元，可根据AMRE认股权证的规定进行调整，并将于2024年3月3日到期。根据AMRE认股权证 ，如果AMRE向美国证券交易委员会提交了AMRE普通股首次公开募股 （“IPO”）的注册声明，并且向公众发行的每股IPO价格低于每股10.00美元，则AMRE认股权证的行使价应下调至IPO价格的50％。AMRE认股权证还向公司授予AMRE认股权证中规定的搭载注册 权利。AMRE条款表的各方，包括田纳西州AMRE, LLC，也签订了截至2020年3月3日的股东协议（“AMRE股东协议”），内容涉及其 对AAMI普通股的所有权，以规范股东之间关系的某些方面，并规定AMRE股东协议中规定的与此类所有权有关的某些 权利和义务。LVAM是Alset Intl.旗下拥有82％股权的子公司 ，其首席执行官兼最大股东是陈先生。在AMRE条款表所设想的交易完成后，陈先生和Heuszel先生被任命为AAMI董事会成员。

2020年8月21日，公司根据 公司、DSS BioHealth和关联方Alset Intl（前身为新加坡电子开发有限公司）和Global Biomedical Pte Ltd.（“GBM”） 之间的股票交换协议，完成了对Impact Biomedical的收购，该协议先前已获得公司股东（“股票交易所”）的批准。根据证券交易所的条款， 公司发行了483,334股公司普通股，面值为每股0.02美元，名义价值为每股6.48美元， 和46,868股新发行的股票在公司的A系列可转换优先股（“A系列优先股”）中， ，申报价值为46,868,000美元，合每股1,000美元，总对价为5000万美元（附注13）。由于多种因素， ，包括流动性不足的折扣，A系列优先股的价值从46,868,000美元折扣至35,187,000美元，因此 将最终对价减少到约38,319,000美元。Alset Intl首席执行官兼最大股东是公司董事会主席兼最大股东Ambrose Chan Heng Fai先生。

截至2020年3月31日 ，公司拥有Alset International Limited（“Alset Intl”，前身为新加坡 eDevelopment Limited）的83,174,129股普通股，该公司是一家在新加坡注册并在新加坡交易所有限公司上市的公司，行使价 为每股0.04新加坡元（0.029美元），并认股权证以新加坡元的行使价再购买44,005,182股普通股每股0.04美元（0.029美元） 。2020年6月25日，公司行使了这些认股权证，使其总所有权达到127,179,311股，约占截至2020年12月31日Alset Intl已发行股份的7％。从历史上看，截至2020年6月30日，该公司在亚利桑那州立大学第2016-01号 “金融 资产和金融负债的确认和计量” 中的衡量替代方案下按成本对Alset Intl进行投资 ，减值。在2020年第三季度，公司根据新加坡交易所的股票交易量确定，这些投资的公允价值很容易确定 ，这证明了股票的现成市场， 以及稳定且可观察的市场价格。因此，该投资现在被归类为有价证券，在合并资产负债表上被归类为长期资产 ，因为公司有意并有能力将投资持有至少一年 。公司主席陈亨辉先生是 Alset Intl 的执行董事兼首席执行官。陈先生也是Alset Intl的大股东，也是该公司的最大股东。截至2020年12月31日，该有价证券的公允价值 约为6,830,000美元，在截至2020年12月31日的年度中，该公司 在这项投资中记录了约3,384,200美元的未实现收益。

2020年7月22日，公司董事会主席陈恒辉分配了陈先生与SHRG之间的股票购买和股票认购 协议，根据该协议，公司购买了3,000万股A类普通股和1000万份认股权证，以300万美元的价格购买了A类普通股。认股权证的平均行使价为0.20美元，立即归属， 可以在发行之日起至该日起三年后结束的任何时候行使。根据陈先生与公司签订并转让给公司的封锁协议的条款， 这些股票和认股权证也受为期一年的交易限制。

或2020年8月28日左右，该公司的全资子公司DSS Securities, Inc.成立了一家合资企业，组建 并经营一家房地产产权代理机构，其名称和旗号为德克萨斯州的一家公司Alset Title Company, Inc.（“ATC”）。 DSS Securities, Inc. 将拥有该合资企业70％的股份，另外两名股东是州申请 和许可程序所必需的律师。ATC已在多个州启动或有待申请开展业务，包括德克萨斯州、田纳西州、 康涅狄格州、佛罗里达州和伊利诺伊州。出于组织和州申请程序的目的，该公司的首席执行官（ 是一名持牌律师）拥有该合资企业15％的无偿所有权。在截至2020年12月31日的十二个月中 没有任何活动。

2020年9月10日，该公司的全资子公司DSS Securities, Inc.与特拉华州的一家公司邦盟汇骏金融集团公司（“BMIF”）和德克萨斯州有限责任公司邦盟汇骏资本国际有限责任公司（“BMICI”）签订了会员权益购买协议 ，而DSS Securities, Inc.以10万美元的价格收购了BMIC14.9％的会员权益。DSS Securities 还可以选择额外购买其于2021年1月行使的未偿还会员权益的10％，并将其所有权增加到24.9％。这项投资是按成本估值的，因为它的公允价值不容易确定。

BMICI 是一家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，是金融业监管局 Inc.（“FINRA”）的成员，也是证券投资者保护公司（“SIPC”）的成员。该公司 董事会主席和公司独立董事会成员Sassuan Lee先生也拥有BMIC的所有权。

截至2020年12月31日 ，该公司持有64,207,378股A类普通股，相当于SHRG的32.2％所有权，在截至该日的十二个月中，有价证券的未实现收益约为610万美元。截至2020年7月22日，公司权益法投资的账面价值 比我们在被投资方标的净资产 账面价值中所占的份额高出约950万美元，这主要是客户和分销商名单形式的无形资产以及收购产生的商誉 。截至2020年12月31日，公司仍在对无形资产进行估值，在截至2020年12月31日的期间内，没有记录摊销 。截至2020年12月31日，公司对SHRG的投资的总公允价值约为14,77.4万美元。通过公司现有董事会成员中的三（3）名，DSS目前在SHRG五（5）个董事会席位中占据三（3）个 个席位。DSS董事会执行主席陈先生（自2020年5月4日起加入SHRG董事会）、DSS独立董事Sassuan “Sam” Lee先生（自2020年9月29日起加入SHRG董事会）和公司首席执行官Frank D. Heuszel先生（自2020年9月29日起加入SHRG董事会）。

2021年9月9日，公司与美国太平洋银行（“APB”）敲定了股票购买协议（“SPA”）， 规定公司向APB投资4000万美元，共计6,666,666股APB的A类普通股，面值为每股0.01美元。根据SPA中包含的条款和条件，股票以每股6.00美元的买入价 发行。由于本次交易，DSS拥有APB约53％的股份，因此，其经营业绩将从2021年9月9日起包含在公司的财务报表中。该公司在收购APB方面产生了约36,000美元的成本 ，这些费用记作一般和管理费用。收购APB符合具有投入、流程和产出的业务的定义 ，因此，公司已得出结论，根据题目805下的收购会计方法 ，对这笔交易进行核算。从2021年9月9日到2021年9月30日，活动并不显著。 APB的第二大股东是Alset eHome International, Inc.（“AEI”）。AEI的主席兼首席执行官Ambrose Chan 恒辉和AEI董事会成员Wai Leung William Wu分别在AEI董事会和公司 董事会任职。该公司首席执行官Frank D. Heuszel先生也持有APB约2％的股权。

2021年9月3日，DSS与AEI签订了认购协议（“AEI订阅协议”），其中规定 AEI向公司投资高达1500万美元，以换取该公司合计12,156,000股普通股，每股面值0.02美元。根据AEI订阅协议中包含的条款和条件，这些股票 的发行价格为每股1.234美元。在这笔交易之前，AEI通过持有多数股权的子公司间接对公司进行了大量投资 。AEI主席兼首席执行官陈亨辉和AEI董事会成员 Wai Leung William Wu分别在AEI董事会和公司董事会任职。

2021年11月，SHRG与公司董事Ambrose Chan Heng Fai的关联公司Hapi Café, Inc签订了 一份主特许经营协议，根据该协议，Sharing Services收购了 “Hapi Café” 品牌在北美的独家特许经营权。根据这些条款，Sharing Services有权直接或通过其子公司经营不少于五（5）家企业拥有的门店，并且可以向公众提供拥有和经营其他门店的分包特许经营权，但须遵守主特许经营协议中包含的条款和条件。

2017年10月，SHRG向HWH International、 Inc（“HWH” 或 “持有人”）发行了本金为5万美元的可转换本票（“票据”）。HWH隶属于Ambrose Chan Heng Fai，后者于2020年4月成为该公司的董事 。该票据可转换为公司333,333股普通股。在发行票据的同时， 公司向HWH发行了可拆卸的股票认股权证，以每股0.15美元的行使价再购买最多333,333股公司普通股 。根据票据和可拆卸股票认股权证的条款，持有人有权获得某些 融资权。如果公司与第三方投资者达成更优惠的交易，则必须通知持有人，并且 可能必须修改和重述票据和可拆卸股票认股权证，使其相同。截至本季度报告发布之日，该公司 和HWH正在联合审查该票据和可拆卸股票认股权证。HWH在兑换 HWH票据和行使可拆卸股票认股权证后可能收购的股票数量可能大于本段所述的金额，具体取决于此类审查的 结果。

在 截至2021年12月31日的九个月中，SHRG的一家全资子公司购买了K Beauty Research Lab生产的护肤品。Co., Ltd（“K Beauty”），一家总部位于韩国的护肤产品供应商，隶属于该公司董事Ambrose 陈亨辉，总金额为230万美元。作为公司先前宣布的战略增长计划的一部分，该公司在亚洲运营的关联公司打算 在韩国和其他国家分销护肤品和其他产品，包括从K Beauty采购的护肤品。

SHRG 从公司股东 Alchemist Holdings, LLC 那里转租仓库和办公空间。在截至2021年12月31日的九个月中，与此类转租协议相关的租金支出为75,486美元。正如我们在截至2021年3月31日的过渡期 期的过渡报告中披露的那样，公司于2020年6月与作为Alchemist Holdings, LLC负责人的公司前高管签订了和解协议以及经修订和重述的 创始人咨询协议。该公司确认了 与之相关的200万美元的和解负债。在截至2022年12月31日的九个月中，SHRG衡量并确认了按公允价值626,187美元回购的普通股，取消了对联合创始人协议下的剩余负债 的确认，并确认了与先前确认的与联合创始人协议相关的亏损的324,230美元的追回。

2022年1月24日，DSS与Sharing Services Global Corporation（“SHRG”）签订了业务咨询协议。作为该协议的一部分 ，行使了5000万份认股权证，使SHRG的DSS股票头寸增加到约65％。

2022 年 2 月 28 日，DSS 与其股东 Alset eHome International Inc.（“AEI”）签订了股票购买协议修正案（“修正案”），根据该修正案，公司和 AEI 已同意修改日期为 2022 年 1 月 25 日的股票购买 协议（“SPA”）的某些条款。根据SPA的规定，AEI已同意以每股0.3810美元的收购价购买多达44,619,423股 的公司普通股，总收购价为17,000,000美元。根据修正案 ，AEI将购买的公司普通股数量已减少至3,986,877股 ，总收购价为1,519,000美元。该交易于2022年3月9日完成。此外，公司的执行董事长 主席兼重要股东陈恒辉是AEI的主席、首席执行官和最大股东。

2022年5月17日，公司股东批准向关联方Alset International发行多达21,366,177股普通股，用于购买美国医疗房地产投资信托基金公司发行的可转换本票，本金为835万美元，截至2022年5月15日的应计但未付利息为367,000美元。该交易已于 2022 年 7 月完成。

2022年5月17日 ，公司股东批准收购在香港证券交易所上市的True Partners Capital Holdings Limited （“True Partners”）的62,122,908股股票，以换取17,570,948股DSS股票。 True Partner 的股票是从关联方 Alset eHome International, Inc.（“Alset eHome”）手中收购的。我们的董事兼执行主席 Heng Fai Ambrose Chan 先生也是董事会主席、首席执行官，也是Alset eHome已发行股票的最大受益所有者。该交易于2022年7月1日 1日向Alset eHome转让了DSS股份，向Alset eHome发行了价值每股0.34美元的DSS股票。

审查、 批准或批准与关联人的交易

董事会持续对所有关联方交易进行适当的审查和监督，并酌情审查潜在的利益冲突 情况。董事会已采用正式标准，在审查、批准或批准任何相关的 方交易时适用。此外，董事会对此类审查适用以下标准：(i) 所有关联方交易都必须是 公平合理的，其条件应与董事会授权时合理预期与独立第三方就相同 商品和/或服务达成的协议相当；(ii) 所有关联方交易均应获得大多数无权董事的赞成票批准、批准 或批准，直接或间接地在任何此类相关的 方交易中。

审计 委员会报告

以下的 审计委员会报告不应被视为 “征集材料”、“向美国证券交易委员会提交”，也不得视为 承担《交易法》第18条规定的责任。尽管公司先前根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件 中有任何相反的规定，这些文件可能以提及方式纳入未来的文件，包括本委托 声明，但以下审计委员会报告不得以提及方式纳入任何此类文件中。

审计委员会目前由三名独立董事组成（定义见《纽约证券交易所美国有限责任公司指南》第803条）。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站www.dssworld.com的投资者/企业 治理栏目中找到。

审计委员会已与管理层审查并讨论了公司截至2022年12月31日财年的 经审计的合并财务报表。

审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了公司财务报告和内部控制的质量和 可接受性。审计委员会已与独立的 注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划以及审查结果、对公司内部控制的评估 以及公司财务报告的整体质量。

审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所讨论了根据专业标准、纽约证券交易所美国有限责任公司交易所的公司治理标准 和审计委员会章程要求与审计委员会讨论的其他事项。

审计委员会已收到并审查了上市公司会计监督委员会通过的《审计准则声明》所要求的独立注册会计师事务所 的书面披露和信函，并与 独立注册会计师事务所讨论了其独立于管理层和公司的独立性，包括审计委员会批准由独立注册会计师事务所提供的允许的非审计 相关服务的影响。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述财务报表 包含在公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。

Wai Leung 先生，主席兼审计委员会成员

何塞·埃斯库德罗先生，审计委员会成员

Shui Yeung Wong 先生，审计委员会成员

年度 报告

对于收到本委托书、我们经修订的年度报告、要求向股东提供的对上述材料的任何修正的 、代理卡和投票指示表的股东，将在2023年9月15日左右在 左右在www.proxyvote.com上在线公布。该通知包含有关如何通过互联网访问代理材料的说明。这些材料包含 有关年会、待考虑的提案、董事会的董事候选人以及与公司有关的其他信息 的详细信息。

家居用品 材料

在 某些情况下，只有一份代理材料的副本被交付给共享一个地址的多个股东，除非公司 已收到一个或多个股东的指示，要求他们继续交付多份副本。公司将根据口头或书面要求， 立即将适用材料的单独副本交给股东，其地址为已交付单一副本 的共享地址。如果您想单独收到代理材料的副本，可以致电 (585) 325-3610，或将书面请求 发送至：DSS, Inc. 275 Wiregrass Pkwy，纽约西亨丽埃塔 14586。如果您希望单独收到代理材料 的副本，并希望将来收到每位股东的单独副本，则可以通过电话号码致电公司或通过上面列出的地址写信给 公司。或者，共享地址但现在收到多份代理材料 副本的股东可以要求交付一份副本，也可以通过电话号码致电公司或通过上面列出的地址 写信给公司。

股东 提案

股东 只有在遵守美国证券交易委员会制定的代理规则、适用的 纽约法律和我们的章程的情况下，才可以在股东会议上提出行动提案。在我们的 2023 年年度股东大会上，没有收到任何可供审议的股东提案。

根据1934年《交易法》第14a-8条 ，一些股东提案可能有资格纳入我们 2023年年会的委托书。根据规则 14a-8 (b) (2)，这些股东提案必须不迟于2023年5月18日营业结束前（今年邮寄日期周年纪念日前120天 ），提交给我们在主要执行办公室的公司秘书。但是，如果我们将2023年年度股东大会 的日期从今年年会之日起延长30天以上，我们将在公司 的10-K年度报告、10-Q的季度报告或8-K表的当前报告中宣布新的提案截止日期。未能按照 这些程序提交提案可能会导致提案未被视为未及时收到。

根据我们的《章程》，为了妥善提名候选人参加2024年年度股东大会 的董事会候选人，股东必须通知公司秘书，公司秘书应规定 (i) 股东提议提名当选或连任董事的每个人，(A) 姓名、年龄、营业地址以及该人的居住地址 ，（B）该人的主要职业或工作，（C）该人的股份 的类别、系列和数量该人拥有实益所有并记录在案的公司，(D) 关于该人公民身份的声明，(E) 一份关于该人背景、资格和独立性的书面 问卷（应由公司秘书应书面要求提供该问卷）以及该人 (i) 不是 的书面陈述和协议（以秘书 应书面要求提供的形式）不会成为 (A) 与 的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有给予任何协议、安排或谅解向任何个人或实体作出承诺或保证，说明如果该人当选为公司董事， 将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行投票，或 (b) 任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守该人 个人信息能力的投票 承诺适用法律规定的免责义务，(ii) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方 对于与作为董事的服务或行动有关的任何直接或间接的薪酬、报销或赔偿 ，而且 (iii) 以该人的个人身份 并代表其提名的任何个人或实体，如果当选为公司董事 ，则将遵守适用法律和所有公开披露的适用法律和所有适用的公开披露公司治理、利益冲突、 保密以及股票所有权和交易政策及指导方针公司，(F) 描述过去三年中所有直接和间接 薪酬以及其他重大货币协议、安排和谅解，以及此类股东和受益所有人（如果有）与其各自的关联公司和关联公司，或与之一致行事的其他人 与该人、他或她各自的关联公司和关联公司或其他人之间或其各自的关联公司和关联公司或其他人之间或彼此之间达成的任何其他重大 关系另一方面， 音乐会，包括但不限于所有信息如果提名的股东和任何代表提名 的受益所有人（如果有）、其任何关联公司或关联公司或与之一致行事的人是该规则 的 “注册人”，并且该人是该注册人的董事或执行官，则必须根据根据S-K法规颁布的 第404条进行披露，(G) 任何其他相关信息披露给根据第 14 条在招标董事选举代理人时必须披露的人 《交易法》，以及 (H) 该人书面同意在委托书中被指定为被提名人并在当选后担任董事，以及 (ii) 对于该股东，(1) 提议开展此类业务的股东的姓名和记录地址，(2) 作为受益人的公司股本的类别和数量由股东拥有，以及 (3) 股东在该业务中的任何重大 权益。公司可以要求任何被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，包括可能对合理的股东理解该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息 。如有必要，股东应在会议上就任何拟议提名发出通知， 进一步更新和补充该通知，以便自会议记录之日起 和会议或任何休会或推迟前十 (10) 个工作日起，所提供或要求提供的信息均为真实和正确，并将此类更新和 补编送至，或由公司秘书在公司主要执行办公室邮寄并接收 不迟于在会议记录日期后五 (5) 个工作日（如果更新和补充要求在记录日期之前完成 ），并且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或者如果可行，则不迟于任何休会 或推迟（或者，如果不可行，则在会议举行日期之前的第一个切实可行的日期）休会 或推迟）（如果更新和补充必须在会议或任何 休会或推迟之前十 (10) 个工作日提出其中）。

根据我们的《章程》，要正确地提交会议，除提名候选人参加董事会成员以外的事项必须 (i) 在董事会发出的会议通知（或其任何补编）中指明，(ii) 以其他方式由董事会或按照董事会的指示在会议之前以其他方式适当提出 或 (iii) 以其他方式由股东以其他方式在年会上提出 公司的记录在案（对于任何受益所有人，如果不同，则代表其提议开展此类业务，前提是 如此受益所有人是公司股份的受益所有人）(A) 在向公司秘书 发出通知时和会议举行时，（B）有权在会议上投票的人，以及（C）以其他方式遵守规定的人。为了使任何拟议的 业务由股东妥善提交年会，根据纽约商业公司法，拟议的业务必须构成 股东行动的适当事项，并且股东必须以适当的 书面形式及时通知公司秘书，并且必须按照我们章程要求的时间和表格 提供此类通知的任何更新或补充。为及时起见，股东关于将在年会上提交的提案的通知必须至少在公司上一年度股东大会 周年之日前九十 (90) 个日历日或不超过一百二十 (120) 个日历日送到公司首席执行办公室，提请公司秘书注意。但是，如果上一年没有举行年会，或者 年会的日期在该周年日之前超过三十 (30) 个日历日或之后超过六十 (60) 个日历日，则公司秘书必须不迟于该年会之前的第九十 （90）个日历日营业结束前九十 （90）个日历日收到股东的通知，或者，如果晚些时候，则为首次公开披露会议日期 之日后的第十（10）个日历日。在任何情况下，公开披露年会的休会或推迟 都不得为发出上述股东通知开启新的期限（或延长任何期限）。股东给公司秘书的 通知应列出 (i) 股东提议在年会上提出的每一个事项， 简要描述希望提交年会的业务、提案或业务的案文（包括 任何提议审议的决议的案文以及公司章程任何拟议修正案的措辞），以及 理由用于在年会上开展此类业务，以及 (ii) 对于该股东，(1) {br 的姓名和记录地址} 提议开展此类业务的股东，(2) 股东实益拥有的公司股本的类别和数量 ，以及 (3) 股东在该业务中的任何重大权益。

征集 代理

公司将支付为年会招募代理人的费用。除了通过邮件进行招揽外，公司的董事、高级管理人员和 正式员工以及其他授权人员还可以通过电话、电报或个人面谈要求退回代理人。 公司将要求经纪公司、托管人、被提名人和受托人将招标材料转发给其负责人， 将同意向他们报销合理的自付费用。

公司已聘请Broadridge Financial Solutions协助招揽代理人并提供相关建议和信息支持 ，收取服务费和报销惯常支出，预计总额不超过65,000美元。

其他 业务

除上述情况外， 董事会目前知道没有其他事项可以提交年会。如果其他事项 在年会上妥善提交公司，则所征求的代理人打算根据其最佳判断就此类事项投票给 代理人。

敦促股东 立即按照提供的指示进行投票。

可用的 信息

我们 目前须遵守经修订的1934年《证券交易法》的信息要求，并根据该法向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、委托书和其他信息。 此类报告、委托书和其他信息的副本可在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 由美国证券交易委员会维护的公共参考室复制（按规定的费率）。有关美国证券交易委员会公共参考室的更多信息，您可以致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会。其中一些信息也可以通过美国证券交易委员会的互联网 地址在万维网上访问，网址为 http://www.sec.gov。

请向 索取与公司相关的文件，请发送至：

DSS， INC.

275 Wiregrass Pkwy

West Henrietta，纽约 14586

注意： Frank D. Heuszel