EX-2.1

附录 2.1

机密

共享购买协议

一而再而三地间

PLAYTIKA LTD.（作为买方）

G.S INPLAY LABS LTD.（作为公司）

公司股东（作为卖方）

和

FORTIS ADVISORS LLC（作为卖方代表）

日期截至 2023 年 9 月 14 日


			页面

第 1 条定义的术语				1

	1.1.	已定义的术语		1
	1.2.	本协议其他地方定义的条款		13
	1.3.	解释性问题		15

第 2 条交易				17

	2.1.	出售和购买公司股份		17
	2.2.	公司期权的处理		17
	2.3.	分配时间表		20
	2.4.	关闭		21
	2.5.	双方的闭幕交付		21
	2.6.	收盘前声明		22
	2.7.	结算付款		23
	2.8.	收盘后收购价格调整和付款		24
	2.9.	Earnout		26
	2.10.	转让税		29
	2.11.	扣留权		29
	2.12.	以色列税收裁决		31

第 3 条与公司有关的陈述和保证				32

	3.1.	组织、信誉和其他事项		32
	3.2.	资本化；无子公司		32
	3.3.	权威		33
	3.4.	无冲突；需要提交文件和同意		34
	3.5.	财务报表		34
	3.6.	没有未披露的负债		35
	3.7.	不存在某些变化和事件		35
	3.8.	遵守法律；许可证		37
	3.9.	诉讼		38
	3.10.	保险		38
	3.11.	不动产；个人财产		39
	3.12.	税务问题		40
	3.13.	重大合同		44
	3.14.	劳工事务		46
	3.15.	员工福利		48
	3.16.	知识产权		50
	3.17.	数据隐私		53
	3.18.	经纪人和发现者		54
	3.19.	关联方交易		54
	3.20.	某些付款；制裁和出口管制		55
	3.21.	银行账户；委托书		55
	3.22.	业务关系		55

-i-

（续）

页面


	3.23.	关键绩效指标	56
	3.24.	偿付能力	56
	3.25.	披露	56

第 4 条与卖方有关的陈述和保证			57

	4.1.	组织和良好信誉	57
	4.2.	权威	57
	4.3.	无冲突；需要提交文件和同意	57
	4.4.	公司股份的所有权和转让	58
	4.5.	经纪人和发现者	58
	4.6.	诉讼	58
	4.7.	偿付能力	59
	4.8.	申请有效税务证明	59
	4.9.	披露	59

第 5 条买方的陈述和保证			59

	5.1.	组织和良好信誉	59
	5.2.	权威	59
	5.3.	无冲突：必填文件和同意	60
	5.4.	经纪人和发现者	60
	5.5.	诉讼	60
	5.6.	没有其他陈述	60

第六条成交后的卖方契约和协议			61

	6.1.	保密	61
	6.2.	限制性契约	62
	6.3.	发布	63

第7条其他盟约和协议			64

	7.1.	进一步的保证	64
	7.2.	监管事宜和批准	64
	7.3.	公开公告	65
	7.4.	税务问题	65
	7.5.	员工事务	67
	7.6.	R&W 保险政策	67

第8条赔偿			68

	8.1.	陈述、保证和契约的有效性	68
	8.2.	股权持有人赔偿	69
	8.3.	局限性	70

-ii-

（续）

页面


	8.4.	赔偿程序	71
	8.5.	索赔的支付	75
	8.6.	赔偿金的税收待遇	76
	8.7.	提起诉讼的权利；无贡献	76
	8.8.	R&W 保险单索赔	76
	8.9.	独家补救措施	76

第9条收盘前契约			76

	9.1.	业务行为	76
	9.2.	获取信息	78
	9.3.	独家交易	79
	9.4.	某些事项的通知	79
	9.5.	努力完善	79
	9.6.	其他过渡事项	80

第10条成交条件			80

	10.1.	买方义务的条件	80
	10.2.	卖方义务的条件	81

第11条终止			81

	11.1.	终止	81
	11.2.	终止的效力	82

第12条一般规定			82

	12.1.	完整协议；修订	82
	12.2.	无豁免	82
	12.3.	可分割性	82
	12.4.	开支	83
	12.5.	通告	83
	12.6.	对应方	84
	12.7.	管辖法律；服从管辖；同意送达诉讼程序；仲裁；律师费	84
	12.8.	权限累积	85
	12.9.	分配	85
	12.10.	具体执法	85
	12.11.	第三方受益人	85
	12.12.	卖家代表	85
	12.13.	公司披露附表补充	89
	12.14.	冲突；特权	89

-iii-

（续）

页面


展品
附录 A		分配时间表
附录 B		负债项目
附录 C		期权持有人合并协议
附录 D		付款代理协议的形式
附录 E		股份转让契约表格

-iv-

股份购买协议

本股票购买协议（本协议）的日期为2023年9月14日，由根据以色列法律组建的公司 Playtika Ltd.（买方）、根据以色列法律组建的公司 G.S. innPlayLabs Ltd.（以下简称 “公司”）、附录 A 中列出的公司股东（每人均为卖方和卖方）和富通签订 Advisors LLC，特拉华州的一家有限责任公司，以卖方代表（卖方代表）的身份。

演奏会

鉴于卖方拥有本协议所附附录A（分配时间表）中规定的公司所有已发行和流通的股本（统称为公司股份），这些股本与公司期权一起代表了公司所有已发行和未偿还的股权；

鉴于根据本协议中规定的条款和条件，买方希望从卖方手中收购所有公司股份并终止所有公司期权，而卖方则希望将所有公司股份出售给买方；以及

鉴于买方、公司和卖方希望就购买和出售公司股份以及终止公司期权作出某些陈述、担保和协议，并制定各种条件。

因此，现在，考虑到本协议中规定的前提和相互陈述、担保、契约、协议和条件，以及出于其他善意和有价值的报酬，特此确认收到这些报酬及其充分性，本协议双方打算受法律约束，特此同意如下：

第 1 条

定义的术语

1.1。定义条款。在本协议中，以下术语应具有以下含义：

会计方法是指使用编制收盘前报表时使用的会计原则、方法和惯例应用的公认会计原则、方法和惯例。

诉讼是指任何政府机构、法院、仲裁员、调解员或其他类似实体已经或可能启动、提起、进行或审理的任何要求、索赔、诉讼、指控、投诉、申诉、仲裁、调查、调解、审计、调查、诉讼或其他程序（无论是民事、刑事还是行政诉讼）。

调整金额是指根据第 2.8 (c) 节对截止日购买价格的所有增加或减少的净金额（可能是正数或负数）。

调整滞留金额意味着75万美元。

任何人的关联公司是指直接或间接控制或受该人控制，或与该人共同控制的任何人。就本定义而言，对任何人使用的控制（包括相关含义上受控制和共同控制的术语），是指直接或间接拥有指导或促使该人管理层和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。

《反腐败和反洗钱法》指 (a) 1977年《美国反海外腐败法》，(b) 与反贿赂或反腐败（政府或商业）有关的所有其他适用法律、法规或命令，以及 (c) 美国所有适用的洗钱相关法律以及公司开展业务的司法管辖区的类似法律和法规。

资产负债表日期是指2022年12月31日。

基本金额等于8000万美元。

工作日是指 (a) 星期六、星期日或联邦假日或 (b) 以色列特拉维夫或纽约州纽约的商业银行获准或要求关闭的日子以外的任何一天。

CARES法案是指2020年《冠状病毒援助、救济和经济保障法》，该法可能会不时修订或修改，包括根据该法案颁布的任何规章或法规（包括州和地方法律下的任何类似或类似条款）。

就创始人或附表2.9 (d) 所列个人而言，因果是指 (i) 该个人对此类个人与公司的合作协议的任何重大违约，包括但不限于任何此类个人的不披露、不竞争和向公司或其关联公司转让发明承诺；(ii) 未能履行该个人职位的职责和责任；以及未能遵守公司的政策、标准以及不时制定的法规；前提是，在上述每种情况（i）和（ii））中，公司将向该个人提供书面通知，并且（如果可以治愈）允许该个人在收到此类通知后 30 天内纠正此类违规行为或失败；（iii）该个人对重罪或任何涉及道德败坏的罪行定罪、认罪或没有异议；（iv）此类个人故意不当行为或故意以金钱或其他方式对公司或其关联公司造成重大损害的行为；(v) 此类个人违反了对公司的信托义务公司或其关联公司；或 (vi) 此类个人残疾。

截止日期现金和现金等价物是指截至计量时公司会计方法（包括有价证券、短期投资和存款账户）定义和确定的所有现金及现金等价物的公允市场价值之和。为避免疑问，截止日期现金和现金等价物应 (i) 包括为任何公司期权支付的总行使价，以及 (ii) 按截至计量时公司银行账户存入或收到的所有支票、汇票和电汇（包括未清算的存款和转账资金），但截至计量时公司银行尚未存入贷方，并应减去截至测量时间，公司签发的所有支票、汇票和电汇尚未通过测量时间。

-2-

截止日期负债是指截至收盘前的债务。

截止日期期权对价是指根据第2.2和2.7节在既得期权收盘时支付给期权持有人的收盘日购买价格部分。

收盘日购买价格是指 (a) 基本金额，加上 (b) 估计的现金和现金等价物，再加上 (c) 预计收盘日营运资金超过目标营运资金的金额（如果有）减去 (d) 预计收盘日营运资金少于目标营运资金的金额（如果有）减去 (e) 预计截止日负债，减去 (e) 预计截止日负债，减去 (f) 截止日期交易费用金额，以为单位，根据（如适用）追踪平均值以美元计算截至截止日前一天的5个工作日的美元:新谢克尔汇率，由以色列银行公布。

截止日期交易费用是指卖方（但仅限于由公司或其子公司承担或代表公司承担或应付的所有负债、费用和开支）或公司产生或应付的所有负债、费用和开支的总金额，以及与之相关的任何应付增值税，增值税机关未退还或公司出于增值税目的抵消，用于 (a)) 本协议和交易文件的谈判、准备、执行和履行包括付款代理人50％的费用和开支，以及增值税机关未退还或公司出于增值税目的抵消的任何与之相关的应付增值税，(b) 遣散费、奖金、留存、控制权变更或其他类似款项或要求向公司或其子公司员工支付的与交易完成有关的任何遣散费（为避免疑问，不包括任何遣散费）应付给在截止日期当天或之后终止的员工的款项以及，每笔付款案例，任何就业、工资或社会保障税中与之相关的雇主部分的金额，(c) D&O保险，(d) R&W保险单的费用，以及 (e) 根据本协议条款应缴的与公司期权有关的任何就业、工资或社会保障税中雇主部分的金额。

截止日期营运资金是指等于公司流动资产减去公司的流动负债的金额，在每种情况下，均根据会计方法计算得出截至计量时间。为避免疑问，截止日期营运资金不应包括 (a) 截止日期负债、截止日期现金和现金等价物或截止日交易费用中反映的任何金额，(b) 公司与卖方之间或之间任何种类或性质的公司间应收账款、应付账款或贷款，或 (c) 任何税收资产。

守则是指经修订的1986年《美国国税法》，以及美国国税局根据发布的法规。

-3-

102公司期权是指根据《以色列税收条例》第102（b）（2）条根据资本收益轨道授予的公司期权（既得和未归属）。

102号公司股份是指行使102公司期权时发行的公司股份。

公司3 (i) 期权是指根据《以色列税收条例》第3 (i) 条授予的公司期权（包括既得和非归属）。

公司期权计划是指公司董事会于2020年5月27日通过的全球股票激励计划（2020年）。

公司期权是指购买公司股票的任何和所有期权（包括既得期权和未归属期权）。

在职员工是指公司的每位员工、顾问或分包商，这些员工、顾问或分包商（如适用）在收盘时未收到解雇通知。

公司源代码是指公司拥有的任何软件的源代码，在软件定义第 (a) 条所述的范围内。

合同是指任何具有法律约束力的承诺、协议、票据、信用证、抵押贷款、契约、租赁（无论是房地产还是个人财产）、许可、安排、合同、分包合同、任何种类或性质的承诺或约束性义务，无论是口头还是书面、明示或暗示，以及所有修正案和其他修改。

D&O Insurance是指公司预付的董事和高级管理人员保险和赔偿保单（可能是径流保单或尾款保单），该保单涵盖截止日期之后的七（7）年期。

在任何衡量期内，直接贡献是指在此期间产生的净收入减去营销支出。

与创始人解雇有关的残疾，是指由于身体或心理原因，创始人无法履行与公司签订的创始人雇佣协议协议规定的基本职责，且预计持续不少于120天，则创始人终止与公司的合作。

收益期是指从收盘日开始到收盘两周年结束的时期。

环境法是指与保护环境或人类健康和安全、接触有害物质、污染或使用、处理、储存、处置、释放或运输有害物质有关的任何适用法律。

股权持有人是指卖方和期权持有人的统称。

-4-

最终收盘日购买价格是指根据第 2.8 节调整的截止日购买价格。

第一年收益期是指从开始的期限 1^st收盘当月的下一个月中的某一天，到收盘一周年之日结束。

第一年总收入是指公司在第一年盈利期内产生的总收入。

第一年L3M每日总收入是指公司每天的总收入，在截至第一年收益期最后一天的最后三个月中，用该期间的总收入除以该期间的总收入除以该期间的天数。

创始人意思是 Ore Gilron、Elad Bitan 和 Oshri Beinhaker。

基本陈述是指 (a) 第 3.1 节中规定的任何陈述或保证 （组织、信誉和其他事项）, (b) 第 3.2 节 （资本；子公司）, (c) 第 3.3 节 （权威），(d) 第 3.4 (a) 节 （无冲突），(e) 第 3.12 节 （税务事宜），(f) 第 3.14 (e) 节 (劳工事务)，第 3.15 节 (员工福利) (g) 和第 3.18 节 （经纪人和发现者）.

GAAP是指在美国不时生效、一致适用的普遍接受的会计原则。

政府机构是指任何国内或外国国民、州、多州、市或其他地方政府、其任何分支机构、机构、委员会或当局，或任何根据该机构行使任何监管或税收权力的准政府或私人机构（包括美国国税局或国际税务局）。

总收入是指按照和 GAAP 计算的公司在适用的计量期内产生的总收入，减去退款、退款、折扣、取消和递延收入、增值税、消费税、销售、使用或类似税收和欺诈税。

危险物质是指任何有毒、危险或危险的化学品或物质、受环境法监管的任何污染物或污染物，以及环境法可能对其施加责任或行为标准的任何其他物质，包括辐射、噪音、气味、生物制剂、有毒霉菌、医疗废物、石油或任何成分或产品、多氯联苯和石棉或含石棉的材料。

IIA 指以色列创新管理局（前身为经济和工业部首席科学家办公室）。

负债是指在任何时候均不重复的任何负债，包括本金、应计和未付利息、预付保费或罚款以及与之相关的其他费用和开支，(a) 与公司包括信贷额度在内的借款，(b) 延期或未付的财产或服务购买价格（包括任何收益）有关的任何负债

-5-

或类似的或有债务和收购价格滞留（包括收购价结算），但不包括交易应付账款），(c) 公司以票据、债券、债券或类似票据或类似票据为凭证的任何其他债务，(d) 公司偿还任何银行或其他个人根据信用证支付或预付款项的延期债务，担保书、履约保证金、银行承兑书、赔偿金或类似债务或其他工具，在每种情况下，在目前提取的范围内，(e) 公司直接或间接担保的他人借款的任何债务，(f) 公司根据公认会计原则已经或必须记录为资本租赁的任何债务，为避免疑问，不包括租赁的不动产，(g) 根据公司的任何衍生工具，包括任何利率或货币掉期、上限、项圈、期权、期货或购买或回购债务，(h) 应计的或递延工资、在关闭前到期或应付的薪酬、福利和奖金（包括带薪病假/休假/休假/娱乐，前提是应计休假仅构成债务，前提是应计休假仅在超过年度休假天数限制的范围内构成债务），以及与之相关的就业、工资或社会保障税中的雇主部分，(i) 任何已申报但未付的股息或分配，(j) 应付账款对任何董事、高级职员、经理、股权持有人、雇员或关联公司的负债和其他责任公司或该人的任何直系亲属，在每种情况下，均与业务运营无关，包括员工的任何个人信用卡支出（与业务无关），（k）公司在任何收盘前纳税期和截至截止日期的收盘前纳税期中截至截止日期的部分的任何未缴税款，(l) 根据以下规定递延的公司任何未缴工资、社会保障和类似税款 CARES法案，(m) 适用于所有其他类债务和 (n) 关于规定的项目尽管有上述规定，但负债不包括截止日期、营运资金或截止日交易中反映的任何金额费用、(ii) 与公司在收盘前应买方书面要求解雇的员工有关的所有费用和应付给该员工的所有款项（为避免疑问，不包括因实际解雇而未触发的在解雇前一段时间内欠该员工的任何款项就业的），或（iii）应付账款，贸易应付账款以及每种情况下尚未到期的类似负债或应计账款不代表借款的债务，而是按照过去的惯例在正常业务过程中产生的。

负债明细表是指一份附表，列出买方根据第2.7 (a) 条应支付或导致偿还的债务，该附表应列出 (a) 所有有权获得此类付款的人的姓名，(b) 所有此类付款的金额以及 (c) 每笔此类付款的电汇账户信息。

知识产权是指与任何知识产权相关或由此产生的所有全球性权利、所有权和利益，包括：(a) 专利和专利申请，包括任何延续、分割、修订部分延续，就上述任何一项颁发的临时和专利，以及上述任何内容（统称为 “专利”）的任何续期、重新审查、替换、延期和重新发行，(b) 商标、服务商标、服务名称、商业外观、商品名称、外观设计、设计权、徽标、品牌名称、公司名称和其他来源或企业标识符和原产地标志，以及任何注册、注册申请，上述任何条款的续订和延期，以及与上述任何一项相关的所有商誉（统称为 “商标”、(c) 版权和可受版权保护的材料，以及所有

-6-

数据库和设计权、精神权利、面具作品、作者作品和任何注册、上述任何的注册、续期、延期和变更申请（统称为 “版权”），（d）商业秘密权以及机密信息和其他非公开或专有信息（包括想法、发明、配方、成分、专有技术、制造和生产过程和技术）中的相应权利，统称，（、商业秘密）、(e) 互联网域名和 (f) 所有其他知识分子由软件和技术产生的产权。

知识产权许可是指 (a) 任何人根据向公司授予的与任何知识产权相关的任何许可、再许可或非主张承诺的所有合同，在每种情况下，都不包括向任何知识产权授予公司任何许可或再许可所依据的合同现成的软件和 (b) 公司依据的所有合同，根据这些合同，公司向任何人授予任何知识产权下或与任何知识产权有关的任何许可、再许可或非主张承诺，但公司在正常业务过程中向客户授予的非排他性许可、再许可或非主张除外。

国税局是指美国国税局服务。

《以色列税收条例》是指1961年《以色列所得税条例》（新版）以及据此颁布的经修订的规则和条例，包括ITA发布的任何出版物和澄清。

ITA 是指以色列税务局。

就公司而言，知识是指任何创始人和本文附表1.1 (k) 所列个人（统称为 “知识人士”）对特定事实、情况、事件或其他相关事项的了解。如果 (a) 该知识人士实际了解事实、情况、事件或其他事项，或者 (b) 由于在正常过程中合理履行职责并对直接报告进行适当调查，可以合理地期望该知识人知道特定事实、情况、事件或其他事项。

法律是指任何联邦、州、地方、市政、以色列或其他外国、国际、跨国或其他行政命令、宪法、法律、法令、普通法原则、法规、法规、法规、法规或条约。

留置权是指所有留置权、质押、投票协议、投票信托、委托协议、担保权益、抵押贷款和其他占有性权益、有条件出售或其他所有权保留协议、评估、地役权、通行权，优先选择权、所有权缺陷、侵权和其他负担、任何形式的期权或抵押权，但任何适用的证券法通常对转让的任何限制除外。

就任何人而言，损失是指针对或影响该人的任何实际损失（包括价值的减少）、负债、判决、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、诉讼、缺陷、税收、成本和开支（包括利息、罚款、合理的律师和其他专业人员费用和开支，以及法院费用）。为避免疑问，损失不应包括任何惩戒性、惩罚性或类似的损害赔偿理论，包括与管理时间或管理费用相关的成本，除非与第三方索赔有关的实际裁决。

-7-

重大不利影响是指任何影响、事件、变化、事实、发生、情况或发展，这些影响、事件或发展，无论是单独还是总体而言，这些影响、事件、变更、事件、情况或发展，这些影响或发展会损害卖方或公司履行本协议规定的各自义务的能力（财务或其他方面）、经营业绩、资产、负债或业务本协议下设想的其他协议，或为完成交易而设想的其他协议，提供，但是，在确定是否对公司产生重大不利影响时，在任何情况下，均不得单独或合并视为以下任何因素，也不得将以下任何因素考虑在内：(a) 总体经济状况的变化；(b) 影响公司行业的总体变化；(c) 战争或恐怖主义行为、武装敌对行动或恐怖主义行为或任何其他国内或国际 calamasm 或紧急情况，或任何政府或其他方面对上述任何情况的反应或反应，或任何政府关闭；(d) 截止日期之后发生的法律或会计方法的变化，(e) 地震、火灾、风暴、洪水或其他天灾造成的任何影响，这些影响与在公司运营所在行业运营的其他公司相比不会对公司产生重大不成比例或独特的影响；(f) 流行病、流行病或疾病疫情（包括 COVID-19 病毒）或任何其他公众突发卫生事件（由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部长宣布）States)，(g) 由于公司根据本协议的要求采取的任何行动或买方以书面形式特别批准的任何行动或未能采取本协议禁止的任何行动而产生的影响；以及 (h) 本协议所设想的交易的执行、待决、宣布或完成所产生的任何影响（前提是就第 (a) 至 (h) 条而言，此类变更、生效，事件、情况或条件不会在任何重大方面对公司产生不成比例的影响公司经营所在行业的参与者处境相似）。

营销费用是指公司在适用期限内产生的与线上和线下媒体购买成本以及线下媒体制作成本相关的所有成本。

测量时间是指收盘日日以色列时间上午 12:01。

净收入是指总收入减去平台费用和第三方费用、付款处理和货币系统费用。

“现成的软件是指通过零售商店或商业分销渠道向公众普遍提供并向公司许可的任何软件，每份此类许可证的许可费少于15,000美元。

开源软件是指任何符合开源定义（自本协议签订之日起由开源倡议颁布）或自由软件定义（由自由软件基金会自本协议签订之日起颁布）或自由、公开可用或开源软件的任何类似许可（包括 GNU 通用公共许可证、较小 GNU 通用公共许可证）或任何类似许可自由、公开或开源软件许可的软件许可证、Apache 许可证、BSD 许可证、Mozilla Public许可证 (MPL)，麻省理工学院许可证。

-8-

期权持有人是指截至收盘前夕的公司期权持有者。

期权持有人合并协议是指在公司与每位期权持有人之间的截止日期当天或前后签订的合并协议，其表格作为附录C附于此。

命令是指任何政府机构、法院、仲裁员、调解员或类似实体作出、发布、作出或做出的任何裁决、决定、禁令、判决、裁决或判决。

组织文件指 (a) 公司章程或组织章程或证书，以及公司章程（如果有），(b) 普通合伙企业的合伙协议和任何合伙声明，(c) 有限合伙企业的有限合伙协议和有限合伙企业证书，(d) 运营或有限责任公司协议和有限责任公司成立证书，(e) 任何章程、合资协议或已通过或提交的与有关的类似文件个人的创建、组建或组织，以及 (f) 对上述任何条款的任何修正或同等内容。

拥有的知识产权是指公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

付款代理是指 ESOP 管理与信托服务有限公司，这是一家根据以色列国法律组建的私营公司。

付款代理协议是指付款代理协议，其形式基本上与本协议附录D相同，应在截止日期由买方、卖方代表和付款代理人签订。

许可证是指任何政府机构颁发的所有许可证、授权、证书、特许经营权、执照、同意书和其他批准。

许可的留置权是指 (a) 当前税款、摊款或其他政府费用的法定留置权，或尚未到期应付或正在适当程序中本着诚意提出异议的留置权；(b) 机械师、承运人、工人、维修人员和其他类似留置权在的正常业务过程中因未逾期或正受到适当程序的诚意质疑的债务而产生或产生的类似留置权，(c) 由以下原因产生的租赁不动产留置权适用租约的规定，这些条款在任何重大方面都没有被违反目前对此类租赁不动产的使用或占用或公司在其上开展的业务的运营，(d) 在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的质押或存款，以及 (e) 分区法规和土地使用限制，这些规定和土地使用限制不会对任何受影响财产的使用产生重大和不利影响、损害或干扰。

-9-

个人是指任何个人、公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、财产、信托、协会、组织、工会或任何其他实体或政府机构。

个人信息是指除适用法律或公司在其任何隐私政策、通知或合同（例如个人数据、个人身份信息或 PII）中提供的任何个人信息定义或任何类似术语外，还包括任何形式或媒体上用于识别、可用于识别个人身份或与其他相关的所有信息（包括任何当前、潜在或以前的客户、最终用户或员工）。

收盘后纳税期是指在截止日期之后开始的任何应纳税期，对于任何跨式期间，指该期间中从截止日期之后开始的部分。

收盘前税指 (i) 公司在所有收盘前纳税期内的所有税款（根据第 7.4 (b) 条在跨期内分配），(ii) 由于公司根据财政监管第 1.1502-6 条或任何类似的州、地方或外国法律或法规承担的任何责任，或者由于公司是任何 {的成员而产生的所有税款 br} 合并、合并或单一集团，在每种情况下，在截止日期当天或之前，(iii) 对任何人（公司除外）征收的任何和所有税款作为受让人或继承人的公司，通过合同或根据任何法律，哪些税与收盘前发生的事件或交易有关，以及 (iv) 任何和所有预扣税、工资税、社会保障、失业税或类似税款，这些税款归因于任何与交易相关的或应付的款项。

收盘前纳税期是指在或截止日期之前结束的任何应纳税期，对于任何跨界期，则指该期间中结束于并包括截止日期的部分。

隐私法是指与任何个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全（技术、物理或管理）、处置、销毁、披露或转移（包括跨境）有关的所有适用法律、法律要求，包括但不限于《联邦贸易委员会法》、《加州消费者隐私法》(CCPA)、2020 年《加利福尼亚州隐私权法》，《儿童在线隐私保护法》，支付卡行业数据安全标准 (PCI-DSS)、《欧盟通用数据保护条例》(GDPR)、1981 年《以色列隐私保护法》、1982 年《以色列通信法》（Bezeq and Broadcast）、《控制攻击未经请求的色情和营销法》（CAN-SPAM），以及与违规通知、使用生物识别标识符、将个人信息用于营销目的以及数据或网络搜索相关的所有适用法律网络犯罪、使用电子数据、与信息有关的不公平或欺骗性贸易行为个人，或电子监控或记录，或任何出站通信或个人信息的存储或传输。

隐私政策是指与公司收集、使用、存储、披露或跨境传输个人信息有关的所有已发布、发布和内部政策、程序、协议和通知。

-10-

隐私要求是指与个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全（技术、物理和管理）、处置、销毁、披露或传输（包括跨境）个人信息有关的所有适用隐私法和/或公司政策、通知、合同义务和/或行为准则。

Pro Rata 股票是指就每位股权持有人而言，在分配时间表中与该股权持有人姓名对面列出的百分比，据了解，该百分比应不时更新，以使 (i) 已被视为既得期权的未归属期权和 (ii) 收盘前公司优先股持有人的偏好。

就任何人而言，代表是指该等人的高管、董事、股东、合伙人、成员、经理、员工、顾问、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问、融资来源和其他代表。

受限业务是指公司截至收盘时的业务，包括在任何地点开发、发行、发行和运营移动游戏。

R&W Binder 是指 R&W 保险公司为绑定 R&W 保险单而向买方签发的保险活页夹，日期为本文发布之日。

R&W Insurance 保单是指 R&W 保险公司根据此类保单的 R&W 活页夹（且受其条款和条件约束）向买方签发的自截止日期起生效的某些陈述和担保（因为此类保单可能会不时修改、修改或补充）。

R&W 保险公司是指珠穆朗玛峰保险（爱尔兰）、DAC、英国分公司。

第二年收益期是指从第一年盈利期末开始的一年期。

第二年总收入是指公司在第二年盈利期内产生的总收入。

第3（i）条是指《以色列税收条例》第3（i）条（包括ITA不时发布的与之相关的任何其他书面要求、通告、出版物和澄清）。

第102条是指《以色列税收条例》第102条（包括ITA不时发布的与之相关的任何其他书面要求、通告、出版物和澄清）。

第102条受托人是指公司（目前为ESOP Management和 Trust Services Ltd.，一家根据以色列国法律组建的私营公司）任命的受托人或其任何正式授权的继任者。

-11-

社交媒体账户是指在以下任何网站或与之相关的所有账户、个人资料、页面、提要、注册和其他存在：(a) 社交媒体、社交网站或在线服务；(b) 博客或微博；(c) 移动应用程序；(d) 照片、视频或其他内容共享网站； (e) 虚拟游戏世界或虚拟社交世界；(f) 评级和评论网站；(g)) wiki 或类似的协作内容网站；或 (h) 留言板、公告板或类似的论坛。

软件是指任何和所有 (a) 计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码还是目标代码；(b) 数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是机器可读还是其他数据；(c) 描述、流程图和其他工作成果用于设计、规划、组织和开发上述任何内容、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮、图像、视频、模型和图标以及 (d) 全部文档，包括用户手册和其他与上述内容相关的培训文档。

当对任何人使用时，有偿付能力是指，截至任何确定之日，(a) 该人的资产和财产的公允销售价值（按持续经营基础确定）将超过在该日债务变为绝对债务和到期时偿还债务所需的金额，(b) 该人将有足够的资本开展业务，以及 (c) 该人考虑到现金的时间和金额，将能够在正常业务过程中偿还其绝对和到期的债务它应收到的现金以及应就其债务支付的现金的时间和金额.

跨期是指从截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应纳税期。

就任何人而言，子公司是指其大部分已发行股本、有表决权证券或其他有表决权的股权直接或间接由该第一人拥有的任何其他人。

目标营运资金表示零 (0) 美元。

税收是指 (a) 任何税收（包括但不限于任何美国联邦、州、地方或非美国收入、总收入、执照、特许经营、分支机构利得税、资本收益、增值、销售、使用、替代或附加最低限额、财产税、转让税、工资单、国民保险、社会保障、国民保险费、医疗费用、避险和无人认领的财产债务、有形资产、资本存量、就业、社会缴款、失业补偿、残疾、印章、登记、消费税或预扣税或其他税收以及所有其他类似的费用、费用、关税或任何形式的征税，无论是否有争议），以及任何政府机构征收、评估或征收的任何相关罚款、罚款、利息、通货膨胀挂钩或增税，以及 (b) 因合同、假设、受让人或继任者责任而应支付的 (a) 条所述任何项目的任何责任，在法律中，财政部监管第1.1502-6 (a) 条（或任何类似的法律条款或其任何前身或继任者）。

纳税申报表是指任何与确定、评估、征收或支付任何税款有关的任何申报表（包括任何信息申报表）、报告、声明、附表、通知、表格、申报或退款申请或其他文件或信息。

-12-

交易文件是指本协议以及本协议所设想的或与交易相关的每份协议、文件、文书、书面和/或证书。

交易是指购买和出售公司股份以及本协议所设想的其他交易。

有效税务证明是指由ITA签发的关于预扣税的有效证明、裁决或任何其他书面指示，，其形式和实质内容令买方相当满意（为避免疑问，包括买方有机会审查、评论和批准向ITA提出的签发此类证书的申请，此类批准不得被不合理地扣留或延迟），该批准是专门针对付款而签发的股权持有人将根据以下规定收到的可交付成果本协议规定，向该持有人支付的此类款项无需预扣以色列税（或减少预扣税），也无需提供其他限制。为避免疑问，以色列税收裁决和以色列临时税收裁决应被视为本文下的有效税收证书。

1.2。本协议其他地方定义的条款。就本协议而言，以下术语的含义见所示章节：


任期		部分
收购交易		9.3
咨询小组		12.12(e)
约定金额		8.4(d)
协议		序言
分配时间表		演奏会
仲裁员		2.8(b)
Arnon		12.14(a)
通告		2.11(b)
索赔金额		8.4(a)
关闭		2.4
截止日期		2.4
闭幕声明		2.8(a)
公司		序言
公司员工		3.14(d)
公司 IT 系统		3.16(i)
公司许可证		3.8(b)
公司计划		3.15(a)
公司股票		演奏会
机密信息		6.1
顾问		3.14(e)
争议金额		8.4(b)

-13-


任期		部分
免赔额		8.3(a)
被视为既得期权		2.2 (b) (iv)
披露时间表		第三条
争议期		8.4(b)
有争议的商品		2.8(b)
盈利对价		2.9
收益报告		2.9(g)
估计的现金和现金等价物		2.6
预计截止日期负债		2.6
预计截止日期交易费用		2.6
预计截止日期营运资金		2.6
行使价格		2.3(a)
支出基金		12.12(d)
最终金额		8.4(f)
最终现金和现金等价物		2.8(c)
最终债务		2.8(c)
最终交易费用		2.8(c)
最终营运资金		2.8(c)
财务报表		3.5(a)
第一年 Earnout 直接供款		2.9 (a) (v)
第一年总收入基准		2.9(a)
没收金额		2.2 (b) (v)
没收事件		2.2 (b) (v)
差距		2.9 (e) (ii)
赔偿纠纷		8.4(f)
中期财务报表		3.5(a)
知识产权陈述		8.1 (a) (ii)
以色列临时税收裁决		2.12
以色列税收裁决		2.12
主要客户		3.22(b)
主要供应商		3.22(c)
租赁的不动产		3.11(b)
许可的知识产权		3.16(a)
材料合同		3.13(a)
索赔通知		8.4(a)
异议通知		2.8(b)
外面约会		11.1(d)
自有注册知识产权		3.16(a)
还款信		2.5 (b) (iv)
付款人		2.11(a)
个人财产租赁		3.11(c)
收盘前声明		2.6
特权交易沟通		12.14(b)
购买者		序言

-14-


任期		部分
买方赔偿方		8.2
购买者发布者		6.3(a)
代表性损失		12.12(e)
回应通知		8.4(b)
限制性 102 笔补助		3.12(w)
限制期		6.2(a)
留存金额		2.2 (b) (iii)
留存的结算金额		2.2 (b) (iii) (A)
留存的第一笔收入金额		2.2 (b) (iii) (B)
留存的第二笔收益金额		2.2 (b) (iii) (C)
日程表补充		12.13
卖家发布了索赔		6.3(a)
卖家发布者		6.3(a)
卖家		序言
卖家代表		序言
卖家代表参与协议		12.12(e)
卖家代表小组		12.12(e)
社交媒体平台		3.16(l)
社交媒体条款		3.16(l)
特定员工		6.2(a)
规定金额		8.4(e)
生存日期		8.1(a)
税务程序		7.4(e)
第三方索赔		8.4(g)
总对价		8.3 (b) (i)
转让税		2.10
过渡操作		9.6
未投资期权持有者权益		2.2 (b) (i)
未归属期权		2.2 (b) (i)
增值税		3.12(q)
既得期权		2.2(a)
扣缴截止日期		2.11(b)

1.3。解释性问题。除非另有明确规定，否则就本协议而言，以下解释规则应适用：

(a) 时间段的计算。在计算之前或之后根据本协议采取任何行动或采取步骤的时间段时，应排除计算该期限的参考日期。如果该期限的最后一天是非工作日，则该期间应在下一个工作日结束。

-15-

(b) 美元；美元门槛。本协议中提及的美元或美元均指美元。

(c) 展览/时间表。本协议的附录和附表在此并入并成为本协议的一部分，并且是本协议不可分割的一部分。此处所附或此处提及的所有附录和附表均纳入本协议，并成为本协议的一部分，就像本协议的完整规定一样。任何附表或附录中使用但未另行定义的任何大写术语均应按照本协议的规定进行定义。

(d) 性别和人数。本协议中任何提及性别的内容均应包括所有性别，仅表示单数的单词应包括复数，反之亦然。

(e) 标题。提供目录、将本协议分为条款、章节和其他细分项以及插入标题仅为便于参考，不得影响或用于解释或解释本协议。除非另有说明，否则本协议中提及任何部分的所有内容均指本协议的相应部分。

(f) 此处。此处、下文、本文和下文中的之类的词语是指整个本协议，而不仅仅是指出现此类词语的细分，除非上下文另有要求。

(g) 包括。“包含” 一词或其任何变体是指包括但不限于且不应被解释为将其所遵循的任何一般性陈述仅限于紧随其后的特定或类似项目或事项。

(h) 谈判和起草。本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现模棱两可之处或意图或解释问题，则本协议应解释为由本协议双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(i) 最新情况。除非本文另有规定，否则此处或此处提及的任何协议或文书中定义或提及的任何法律均指不时修订、修改或补充的法律，包括一系列类似的继承法律以及提及其所有附件和其中包含的文书。对个人的提及也指其允许的继承人和受让人。

(j) 或者。在上下文允许的情况下，“或” 一词的意思是和/或。

(k) 已提供。本协议中在提及文件或信息时提及已提供、提供或类似短语均表示此类文件或信息已在本协议日期前至少一 (1) 个工作日在 Intralinks 托管的公司电子数据室中提供（并且可以持续访问）供查看。

-16-

第二条

交易

2.1。出售和购买公司股份。根据本协议中包含的条款和条件，在截止日期，每位卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应从每位卖方那里购买分配表附表中与该卖方名称对面规定的公司股份数量，不含所有留置权。买方在本协议下为此类公司股份和取消公司期权支付的总对价应为最终收盘日购买价格加上收益对价（如果有），应按本第2条的规定支付。

2.2。公司期权的处理。所有公司期权均应在收盘时终止。买方不得假定、取代或以其他方式取代任何公司期权。

(a) 既得公司期权。每份未到期、未行使并在收盘前立即归属的公司期权（既得期权）应根据本协议中规定的条款和条件自动取消，且持有者无需采取任何进一步行动，且每位持有既得期权的期权持有人均有权获得，对于此类既得期权，一笔不含利息的现金金额，等于该期权持有者 Pro收盘日收购价的比例份额（须按比例预扣此类期权持有人在每笔调整扣留金额、支出基金），以及 (B) 有权根据本条款从调整滞留金额和支出基金中按比例获得此类期权持有人可能从调整滞留金额和支出基金中按比例支付的任何现金支出的份额协议，以及 (C) 有权按比例获得此类期权持有人在任何可能应付的正调整金额中的份额根据第 2.8 节，此类既得期权，以及 (D) 根据第 2.9 节的规定，有权按比例收取此类期权持有人根据本协议可能应支付的任何收益对价的份额。每位既得期权持有人有权为此类既得期权获得的现金金额将缴纳任何适用的工资税、所得税或其他预扣税，以及以色列税收裁决和/或以色列临时税收裁决的规定（如果获得）。为避免疑问，就本第2.2 (a) 节而言，期权持有人按比例分配的股份应根据这些期权持有人持有的既得期权来计算（不考虑该期权持有人持有的公司任何股份或未归属期权）。

(b) 未归属公司期权。

(i) 在收盘前但以收盘为准，持续雇员持有的每份在收盘前未到期、未行使和未归属的公司期权（未归属期权）均应根据本协议中规定的条款自动取消，每位持有未归属的期权持有人，且持有未归属的期权持有者无需采取任何进一步行动期权应有权根据继续受雇，前提是此类期权持有人继续就业管理此类期权的原始文件条款，根据下文 (b) (ii) 条规定的条款和付款日期，此类未归属期权的一笔不含利息的现金金额，等于以下金额（统称为未归属期权持有人权利）：

(A) 此类期权持有人按比例分配的收盘日收购价格；和根据第 2.8 节，有权按比例收取此类未归属期权可能要支付的任何正调整金额（高于调整滞留金额）中的该期权持有人份额；

-17-

(B) 有权根据本协议第2.9 (a) 节的规定按比例收取该期权持有人根据本协议可能支付的任何 Earnout 对价的份额 (第一年收入注意事项)；以及

为避免疑问，就本第2.2 (b) (i) 节而言，期权持有人按比例分配的股份应根据该期权持有人持有的未归属期权（不考虑该期权持有人持有的公司的任何股份或既得期权）来计算。

(ii) 每位未归属期权持有者有权获得的此类未归属期权的现金金额将受任何适用的工资单、所得税、其他预扣税以及以色列税收裁决的规定（如果获得）的约束。

(iii) 保留未归属期权持有人权利的留存金额。尽管协议中有任何相反的规定，但买方应扣留并保留下述金额（统称为 “留存金额”），用于支付未归属期权持有人权利，并应将此类留存金额（根据下文第2.8 (b) (iv) 条到期应付时）转给付款代理人，以便进一步支付给期权持有人和/或股权持有人（如适用）。

(A) 买方应从 (I) 收盘日收购价和 (II) 任何正向调整金额中扣留并保留根据第2.2 (b) (i) (A) 条（留存的收盘金额）支付当时应付的未归属期权持有人应享权利所需的金额；

(B) 买方应按照第 2.9 (a) 节从应付的收益对价中扣留并留存第一年 Earnout考虑) 根据第 2.2 (b) (i) (B) 条（留存的首次收益金额）支付当时应付的未归属期权持有人应享权利所需的金额；以及

-18-

(iv) 支付未归属期权持有人权利。根据上文第2.2 (b) (i) 节，买方应将部分未归属期权持有人权利转让给付款代理人，以便在收盘后的每6个月期限结束时支付给期权持有人，该期权是根据管理此类期权的原始文件在截至该付款日的6个月期间内本应归属的公司期权数量计算得出的，具体如下（视为既得期权）:

(A) 截至收盘日的第一年每6个月结束后，期权持有人应从在适用的期限内成为新的视作既得期权的公司未归属期权的留存期权中获得根据第2.2 (b) (i) (A) 条支付的所有应付金额；

(B) 自收盘日的第二年每六个月期限结束后，期权持有人应获得 (i) 根据第 2.2 (b) (i) (A) 条从未归属公司期权留存期权中根据第 2.2 (b) (i) (A) 条应支付的所有款项，这些期权在期间成为新的视为既得期权的未归属公司期权；(ii) 根据第 2.2 (b) (i) 条应支付的所有款项；以及 (ii) 根据第 2.2 (b) (i) 条应支付的所有款项 (B) 在适用期内，未归属公司期权已成为新的视为既得期权的未归属公司期权的留存第一收益金额中；

(C) 在收盘第二个周年之后的每六个月期限届满后，期权持有人应获得 (i) 根据第2.2 (b) (i) (A) 条支付的所有应付金额，用于在适用时期内成为新的视为既得期权的未归属公司期权；(ii) 根据第 2.2 (b) (i) (B) 条应支付的所有款项；(ii) 根据第 2.2 (b) (i) (B) 条支付的所有款项) 在适用期内，未归属公司期权已成为新的视作既得期权的留存第一收益金额中；以及 (iii) 所有金额根据第2.2 (b) (i) (C) 条从未归属公司期权的留存第二收益金额中支付，这些期权在适用期内已成为新的视作既得期权。

(D) 买方应从根据本第2.2 (b) (iv) 节向期权持有人支付的所有款项中扣除适用的行使价，并应根据下文第2.2 (b) (v) 节分配给股权持有人的按比例分配给股权持有人，并应转给付款代理人，分配给股权持有人。

-19-

(v) 如果未归属期权持有人在该期权持有人未归属期权全部成为既得期权（没收事件）之日之前（出于任何原因）不再是公司或其任何关联公司的员工，则该期权持有人无权获得在终止之前未归属的未归属期权本应支付的金额日期变为既得期权（没收的金额），该没收的金额应转给付款代理人以支付给根据分配时间表，股权持有人每半年在适用的未归属期权持有人权利的支付之日或前后每半年进行一次。在每个付款日，根据上文第2.2 (iv) (D) 节应付的没收金额和行使价的款项的按比例分配应基于这样的假设来计算，即所有未归属期权（尚未发生没收事件）都已被视为既得期权，但归属于此类尚未被视为既得期权的未归属期权的金额应为由买方扣留并分配给付款代理人，以便在之日起 30 个工作日内向股权持有人付款所有先前持有的未归属期权要么成为被视为既得期权，要么已发生没收事件，因此根据分配时间表，权益持有人按比例分配的份额将变为最终股份。

(c) 终止公司期权计划。在不限制上述规定的前提下，公司应采取所有合理必要的行动，以 (i) 在收盘前立即终止公司期权计划，(ii) 执行本第2.2节的规定，以及 (iii) 确保公司在收盘时不受任何人（买方除外）的任何期权、股票升值权、限制性股票单位、认股权证或其他权利或协议的约束) 拥有公司的任何股本，或收取与之相关的任何付款，但以下情况除外在本协议中规定。

(d) 转账给付款代理人。向付款代理人支付本第2.2节中规定的现金应被视为解除买方向期权持有人或股权持有人支付此类金额的义务（如适用）。

2.3。分配时间表。

(a) 分配表规定但不限于：(i) 每位股权持有人的姓名、地址和电子邮件地址，(ii) 每位股权持有人持有的公司股份和公司期权的数量，(iii) 每个既得期权和未归属期权的行使价（行使价），（iv）每个未归属期权的归属时间表，（v）应付现金金额收盘时向每位此类权益持有人（在适用的预扣税之前），（vi）每位权益持有人的按比例分配的股份，包括每位期权持有人的按比例分配的股份归因于此期权持有人既得期权和未归属期权，以及（vii）适用于该股东的调整滞留金额、费用基金和留存期权结算金额的扣除额。

(b) 双方特此承认并同意 (i) 分配计划中规定的分配和计算， (ii) 分配表的编制和准确性以及其中规定的分配和计算（包括根据下文第 2.3 (c) 节进行的任何更新）由卖方负责，以及 (iii) 买方

-20-

而且，公司、付款代理人和第 102 条受托人应有权在未经独立核实的情况下对其进行依赖，并据此付款，而无任何义务调查或核实其准确性或正确性。买方、公司、付款代理人或第102条受托人均不就任何索赔向任何卖方、期权持有人或任何其他人承担任何责任，即根据分配计划应付的金额不完整或不准确，或者该人有权获得任何其他金额的付款（但须实际支付本协议中规定的金额）。

(c) 据了解，分配时间表可能会发生变化，以使 (i) 公司优先股股持有者的优先权在收盘前夕生效，以及 (ii) 根据本协议已成为既得期权的未归属期权。在买方根据本协议向付款代理人分配现金后，卖方代表将向付款代理人提供更新的分配时间表（在向买方提供合理的机会来审查和评论此类更新之后），分配给付款代理人的现金将根据该计划分配给股权持有人。

2.4。闭幕。交易（结算）应在以色列时间 17:00 通过电子文件交换完成，该日期为满足或放弃（在适用法律允许的范围内）第 10 条规定的所有条件（不包括根据其条款应在收盘时满足的条件）之后的第二个工作日，除非双方书面同意其他时间或日期买方和公司（截止日期）。

2.5。双方的闭幕交付。收盘时或之前：

(a) 买方应向公司交付以下各项：

(i) 由买方正式签署的付款代理协议；以及

(ii) 最终 R&W 保险单的副本。

(b) 公司和/或卖方应向买方交付以下各项：

(i) 一份由公司授权高管正式签发的证书，日期为截止日期，证明：(i) 公司的组织文件，(ii) 受权执行本协议和公司参与的其他交易文件的高级管理人员的姓名、职称、在职和签名，以及 (iii) 公司董事会和股东批准的决议或书面同意本协议、其他交易文件和交易；

(ii) 所有公司股份的股份转让契约，其格式为附录E，由每个卖方正式签署，有利于买方，每份契约都附有证明相应公司股份的股票证书、损失宣誓书或没有按惯例发行股份证书；

-21-

(iii) 公司股东登记册，证明买方向转让并拥有所有公司股份，并由公司授权官员认证和正式签署；

(iv) (A) 薪酬信或类似文件（回报信），具体说明截至收盘时根据债务明细表中规定的债务（包括本金、利息、费用、费用和其他应付金额）下尚未偿还的公司债务的总金额，以及 (B) 释放任何和所有抵押权（允许的留置权除外）所必需的所有工具和文件公司的健全性；

(v) 由卖方代表和付款代理人正式签署的付款代理协议；

(vi) 由每位期权持有人正式签署的期权持有人合并协议；

(vii) 由以色列公司和合伙企业注册处出具的公司信誉良好的证书（或同等证书），该证明日期在截止日期前不超过十 (10) 天；

(viii) 买方可能要求的辞职自公司董事和高级管理人员截止日期日起生效；

(ix) 买方合理满意的证据，证明D&O Tail保单已全额支付并生效；

(x) 买方合理满意的证据，证明附表2.5 (b) (xiii) 中规定的合同在收盘时或之前终止；

(xi) 买方合理满意的证据，证明附表2.5 (b) (xiv) 中规定的公司计划在收盘时或之前终止；以及

(xii) 任何必要的同意；以及

(xiii) 买方应合理要求的与收盘有关的其他证书和工具。

2.6。收盘前声明。附表2.6（收盘前报表）列出了公司根据公司账簿和记录对以下内容的真诚估计：(a) 截止日期现金和现金等价物（估计的现金和现金等价物），(b) 截止日营运资金（预计的截止日营运资金），（c）截止日债务（预计的截止日债务），（d）截止日期交易费用（预计的截止日期交易费用）和（e）基于此类项目的截止日购买价格。在买方合理要求的范围内，公司将向买方及其审计师和顾问提供准备收盘前声明时使用的所有材料记录和工作文件。

-22-

2.7。结算付款。闭幕时：

(a) 买方应通过电汇即时可用的资金支付或安排支付负债明细表中规定的债务，其金额和其他条件应按照薪酬信和负债表中规定的条款支付债务明细表中规定的债务，买方应将此类款项存入付款代理人指定的账户，由付款代理人根据付款代理人进一步分配 Off Letters

(b) 买方应通过电汇将即时可用的资金支付或促使付款，将费用基金存入付款代理人指定的账户，由付款代理人分配到卖方代表指定的账户。

(c) 买方应通过电汇即时可用的资金将截止日期期权对价支付或安排支付到付款代理人指定的账户，由付款代理人根据分配时间表并根据本协议和付款代理协议的规定进一步分配给期权持有人（据了解应从向期权持有人支付的款项中扣除行使价并转账给期权持有人由付款代理人存入公司的账户）。

(d) 买方应向卖方支付等于 (i) 收盘日购买价格减去 (ii) 留存的收盘价金额减去 (iii) 调整滞留金额、费用基金和收盘日期权对价的金额，方法是将即时可用的资金电汇到付款代理人指定的账户，由付款代理人根据分配计划分配给卖方，并受到本协议和付款代理协议的规定。

(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，(i) 公司102股股票、102公司期权或公司3 (i) 期权的持有人有权根据本协议就该公司 102 股股票、102 公司期权或公司 3 (i) 期权获得的任何对价均应由买方转让给付款代理人，付款代理人应将该对价直接转让给第 102 条受托人进行信托持有根据以色列税收法令的适用条款进一步分发，以色列税裁决（如果获得）或以色列临时税收裁决（如获得），以及 (ii) 根据本协议有权获得的非公司102期权或公司3 (i) 期权的公司期权，买方应根据分配计划和本协议的规定将该等公司期权转让给付款代理人，以便向此类公司期权的持有人付款付款代理协议。

(f) 向付款代理人支付本第2.7节中规定的现金金额应被视为解除买方向相关方支付此类款项的义务。

-23-

2.8。收盘后的购买价格调整和付款。

(a) 买方应尽快根据公司的账簿和记录准备并向卖方代表提交一份书面声明（收盘声明），其中应列出买方对 (i) 截止日期现金和现金等价物、 (ii) 截止日营运资金、(iii) 截止日期负债的计算结果 ness，（iv）截止日期交易费用和（v）基于此类项目的最终截止日期购买价格。提交收盘陈述后，买方应在合理必要的范围内向卖方代表提供在计算结算陈述时使用的此类文件的副本，以完成卖方代表对结算陈述的审查，包括在合理提前通知的情况下，在正常工作时间内合理地接触买方和公司与编制结算声明有关的相关人员、工作文件以及其他账簿和记录。

(b) 如果卖方代表在闭幕声明送达后的四十五 (45) 天内没有向买方发出反对闭幕陈述中任何物品的通知，合理说明此类异议的依据（异议通知），则该异议通知应合理详细地描述任何此类异议的性质，并确定所涉及的具体项目，并在可以合理确定的范围内对美元金额的估计对于此类异议，则闭幕声明应被视为最终陈述，对买方、公司和股东具有约束力。如果卖方代表发出异议通知，则买方和卖方代表应本着诚意进行协商，以解决异议通知中规定的争议项目（争议物品），如果有任何此类争议物品在该通知送达后的三十 (30) 天内仍未得到解决，则卖方代表或买方可以将剩余的争议项目提交给四大会计师事务所之一（不担任买方（审计员）双方同意买方和卖方代表（仲裁员）负责解决。如果有任何争议物品提交仲裁员解决，(i) 买方和卖方代表应尽各自的合理努力，促使仲裁员尽快解决与结案陈述有关的所有剩余分歧，(ii) 买方和卖方代表应向仲裁员和对方提供仅与争议物品有关的工作文件和其他文件以及信息请求并可供该当事方使用；但是，前提是所有此类材料的副本同时提供给另一方，并且只有在另一方在场（包括通过电话）的情况下才能进行此类的讨论；但是，进一步前提是，仲裁员应仅考虑任何被确定为有争议的未解决的争议物品，仅基于买方和卖方代表提供的支持材料，而不是根据任何独立审查，(iii) 仲裁员应进行审查严格按照规定的会计程序在本协议中，以及 (iv) 仲裁员应充当仲裁员，仲裁员在闭幕词中对争议事项的裁决（如仲裁员向双方发出的通知中所述）应为最终决定，对双方具有约束力和决定性，并可作为仲裁裁决强制执行。在解决任何有争议的物品时，仲裁员不得为任何物品分配的价值大于任何一方索赔的该物品的最大价值，也不得小于任何一方声称的该物品的最小价值，如果是卖方代表在异议通知中提出，对于买方在结案陈述中。此外，为避免疑问，在交付后，卖方代表在任何情况下都不得更改异议通知或买方不得以对另一方不利的方式更改闭幕声明。仲裁员的任命和聘用条款应符合公司与卖方代表之间的协议，任何相关的聘用费均应根据公司与卖方代表的相反条款承担

-24-

仲裁员的裁决占最初提交给仲裁员的争议项目总额的百分比。例如，如果有争议的项目总额为1,000美元，而仲裁员裁定卖方代表获得600美元，则其审查费用的60％将由公司承担，40％的审查费用将由股权持有人承担。

(c) 收盘日的收购价格应按如下方式进行调整（不得重复）：(i) (A) 增加根据第 2.8 (b) 节最终确定的截止日现金和现金等价物（最终现金和现金等价物）大于估计的现金和现金等价物，或 (B) 减去的金额（如果有）最终现金和现金等价物小于估计的现金和现金等价物；(ii) (A) 增加截止日期营运资金的最终金额（如果有）根据第 2.8 (b) 节（最终营运资金）确定，大于预计截止日营运资金，或 (B) 减去最终营运资金低于预计截止日营运资金的金额（如果有）；(iii) (A) 减去根据第 2.8 (b) 节最终确定的截止日负债金额（如果有）（最终债务）tedness) 大于的预计截止日负债，或 (B) 增加最终负债小于预计截止日负债；以及 (iv) (A) 减去根据第 2.8 (b) 节最终确定的截止日期交易费用（最终交易费用）大于预计截止日交易费用或 (B) 增加金额（如果有），最终交易费用低于预计的截止日交易费用。

(d) 不迟于最终确定调整金额后的七 (7) 个工作日：

(i) 如果调整金额为正数，则 (A) 买方应向付款代理人支付或应促使公司向付款代理人（根据分配计划分配给102受托人和/或股权持有人，视情况而定）支付一笔等于调整金额加上调整滞留金额的金额，该金额应通过将立即可用的资金电汇到付款代理人指定的账户来支付;

(ii) 如果调整金额为负，则买方应将调整扣留金额超过调整金额绝对值的金额（买方应保留剩余的调整扣留金额）转给付款代理人（以便根据分配计划分配给102受托人和/或权益持有人，视情况而定），这笔款项应通过将立即可用的资金电汇到指定的账户来支付付款代理人；但前提是如果调整的绝对价值金额超过调整滞留金额，那么，除了买方保留全部调整滞留金额外，股权持有人还应在调整金额确定后的七 (7) 个工作日内单独而不是共同向买方支付相当于该股权持有人按比例分配的调整绝对值金额小于调整滞留金额的金额；

-25-

(iii) 如果调整金额为零，则买方应将调整滞留金额转给付款代理人（以便根据分配计划分配给102受托人和/或权益持有人，视情况而定），该金额应通过将立即可用的资金电汇到付款代理人指定的账户来支付。

(e) 调整金额应根据以色列银行公布的截止日美元:NIS 交易所以美元计价。

(f) 除非任何适用法律另有要求，否则调整金额应被视为出于税收目的对收盘日收购价格的调整。

(g) 向付款代理人支付本第2.8节中规定的现金应被视为解除买方向股权持有人支付任何调整滞留金额和正调整金额的义务。

2.9。Earnout。根据本第2.9节的条款，将向股权持有人额外支付总额不超过 2.2亿美元（2.2亿美元）的金额，具体如下（收益对价）。

(a) 第一年的收入对价。第一年收益期的收益对价基于第一年增量总收入超过3500万美元（第一年总收入基准）的倍数（如下所示），如下所示：

(i) 如果第一年的总收入比第一年总收入基线增长40％，则第一年收益期的收益对价应为第一年总收入超过第一年总收入基准的0.75倍。

(ii) 如果第一年的总收入比第一年总收入基线增长40％至80％，则第一年收益期的Earnout 对价应为第一年总收入超过第一年总收入基线的1.25倍。

(iii) 如果第一年总收入比第一年总收入基线增长80％以上，则第一年收益期的收益对价应为第一年总收入超过第一年总收入基准的1.75倍。

(iv) 附表2.9 (a) (iv) 列出了计算第一年收益对价的示例。

(v) 尽管此处有任何相反的规定，但除非第一年收益期内的直接供款（第一年盈利直接供款）大于负1000万美元，否则第一年收益期无需支付任何收益对价。

-26-

(b) 第二年的收益对价。第二年 Earnout 期的收益对价基于第二年增量总收入大于第一年总收入的倍数（如下所示），如下所示。

(i) 为了有资格获得第二年收益期的任何收益对价，必须满足以下两个条件：(i) 第一年L3M每日总收入必须超过18万美元，(ii) 第一年收入必须超过18万美元，(ii) 第一年的收益直接贡献必须大于负10,000,000美元。不满足这些要求中的任何一个都将导致在第二年盈利期内不支付任何收益对价。如果这两个要求都得到满足，则在不违反下文第 (vi) 条的前提下，应根据下文第2.9节的规定支付第二年收益期的收益对价。

(ii) 如果第二年的总收入从第一年的总收入增长至40％，则第二年收益期的收益对价应为第二年总收入超过第一年总收入的0.75倍。

(iii) 如果第二年的总收入比第一年的总收入增长40％至80％，则第二年收益期的收益对价应为第二年总收入超过第一年总收入的1.25倍。

(iv) 如果第二年的总收入比第一年的总收入增长超过80％，则第二年收益期的收益对价应为第二年总收入超过第一年总收入的1.75倍。

(v) 附表2.9 (b) (v) 列出了计算第二年收益对价的示例。

(vi) 尽管本文中有任何相反的规定，但除非第二年收益期内的直接供款大于零 (0) 美元，否则第二年收益期无需支付任何收益对价。

(d) 买方不保证满足支付Earnout对价或其任何部分所需的条件。除上述规定外，在收益期内，买方应作为持续经营企业经营公司业务，未经卖方代表事先同意（不得不合理地拒绝或延迟同意），买方不得采取以下任何行动，也不得故意促成或允许以下任何行动：(i) 出售、转让、停产、停止运营或以其他方式处置公司的任何重要资产，(ii) 通过任何公司工具或实体扩大或发展公司的业务而不是公司的全资子公司，除非扩张后的业务的收益与公司的收益合并

-27-

计算收益对价的目的，(iii) 清算、解散或清盘公司（除非将公司业务的收益以其他方式归因于计算收益对价的目的），或者以任何实质性的方式终止公司的活动，(iv) 罢免或替换创始人在收盘后头两年截止日担任的任何职务日期，原因或所有权以及为符合买方雇佣惯例而做出的其他相关更改除外，(v)故意采取任何旨在减少 Earnout 对价的行动，并且 (vi) 未经创始人之一同意，终止附表2.9 (d) 中规定的任何个人的雇用或服务，但出于正当理由除外。为避免疑问，任何过渡行动或买方在收盘后采取的与过渡行动或公司遵守适用法律（包括但不限于隐私法）有关的任何行动均不得被视为违反上述第 (v) 条。

(e) 在收益期结束之前，买方应并应促使其关联公司（包括公司）：

(i) 如果其中一位创始人因死亡或残疾而被解雇，则其他剩余的创始人有权在收益期的剩余时间内，根据相同的条款和条件任命另一位创始人的替代者，而无需为公司或买方支付额外费用（该替代者应为公司和创始人共同同意的其他其他创始人之一或其他人）；

(ii) 允许创始人支出营销费用，前提是公司在净收入和营销费用（即净收入减去营销费用后的第二天开始，就第二年盈利期而言，从截止日期的第二天开始）之间保持差距（应按年初至今衡量，从第二年盈利期的第一天开始）)（差额），不得超过以下金额：

(A) 在截至第一年收益期和第二年收益期（如适用）开始的6个月内，负 $25,000,000；

(B) 在截至第一年收益期和第二年收益期（如适用）开始的 7-9 个月内，为负 20,000,000 美元，以及

(iii) 向卖方代表提供一份关于公司的书面季度损益表。

-28-

(f) 附表2.9 (f) 列出了差额计算的示例。Playtika 将每月审查公司是否超过差距，如果公司在收益期内的任何时候超过差距，则第2.9 (e) (ii) 条的规定将停止适用。

(g) 在第一年收益期和第二年收益期（如适用）结束后的60天内，买方应向卖方代表提交一份报告，列出公司第一年收益期或第二年收益期（如适用）的总收入，以及买方对适用期内到期的收益对价的计算（收益报告）)。如果收益对价按收益报告所反映的那样到期，则买方应向权益持有人支付在向卖方代表提交相关收益报告后的14个工作日内应支付的收益对价的适用部分，该款项应存入付款代理人指定的账户，由付款代理根据分配向权益持有人分发给权益持有人附表并受本协议和付款代理协议条款的约束。向付款代理人支付此类金额的现金应被视为买方解除了向股权持有人支付该部分收益对价的义务。如果卖方代表对买方按照收益报告中的规定计算收益报酬提出异议，则上文第 2.8 (b) 节的规定应适用于此类争议，“收盘陈述” 一词由 Earnout 报告所取代，并且要等到适用的 Earnout 报告交付后 30 个工作日或最终确定后的 7 个工作日中较晚者才能支付收益对价收益注意事项。

2.10。转让税。与本协议和交易有关的所有印花税、转让税、跟单税、销售税、使用税、注册税和其他此类税费（包括任何罚款和利息）（统称为 “转让税”）应由卖方单独支付，而不是共同支付，并且仅针对自己或本人支付。卖方应自费购买所有转让税所要求的任何股票转让印章，并及时妥善提交与任何转让税有关的所有必要纳税申报表，并且应书面要求向买方提供支付所有转让税的证据，除非适用法律要求买方提交此类申报，在这种情况下，卖方应向买方偿还任何此类转让税已付款。

2.11。扣留权。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但买方、付款代理人、第102条受托人和公司（视情况而定）（各为付款人）均有权 (i) 从根据本协议向任何股权持有人支付的任何款项中扣除和扣款，例如买方、付款代理人、第102条受托人或公司（如适用），而无需复制，从应付给该股权持有人或与之相关的对价中扣除和扣留任何适用的税法，以及 (ii) 请求任何必要的纳税申报表，包括任何适用的国税局或ITA预扣税表或任何股权持有人的批准。如果扣除或预扣金额并汇给相应的政府机构，则就本协议的所有目的而言，此类预扣金额应视为已交付并支付给了进行此类扣除和预扣的权益持有人，适用的付款人将在切实可行的情况下尽快向该股权持有人提供书面确认书，证明预扣的金额。

-29-

(b) 根据第19/2018号所得税通告（以下简称 “通告”）和规定，付款代理人在收盘前根据该通告第6.2.4.3节向买方提供了承诺，就以色列税收而言，应向本通告每位卖方支付的对价（不包括调整滞留金额和支出基金）应支付给付款代理并由付款代理人保留，以造福这些持有人自收盘之日起的一百八十 (180) 天内（以及调整滞留金额）和支出基金，以及收益对价和留存金额（如果适用），或任何其他应付金额或在收盘后应付或以其他方式可交付的金额，在向付款代理人发放此类款项后的九十 (90) 天）或更早的日期每位持有人书面要求的日期（预扣税扣款日期）（在此期间，除非下文规定或ITA要求且适用），否则不得为以色列税款预扣任何款项法律），在此期间每位持有人都可以获得有效的税务证明。如果持有人不迟于预扣税扣款日期前五 (5) 个工作日向付款代理人提供有效的税务证明，则任何以色列税的扣除和预扣只能根据该有效税收证书的规定进行，未预扣的付款余额应支付给该付款收款人。如果任何持有人 (A) 未在预扣税扣缴日期前五 (5) 个工作日之前向买方或付款代理人提供有效的税务证明，或 (B) 向付款代理人提交书面申请，要求在预扣税扣款日期之前发放其部分对价，但未能在此时或之前提交有效的税务证明，则应从此类以色列付款中扣除的金额付款代理人应根据适用的预扣税合理计算对价的收款人部分《以色列税收条例》规定的税率，该金额应根据对价实际交付给该收款人之日已知的美元:NIS汇率以新以色列谢克尔计算，付款代理人将向该收款人转账未按此扣留的应付给该收款人的付款余额。如果付款代理人收到ITA的要求，要求从付款代理人根据预扣税扣款日期之前持有的协议向任何卖方支付的金额中扣留任何款项，则付款代理人 (i) 将在收到此类要求后立即将此类事项通知该卖方，并向该卖方提供合理的时间（但无论如何不得少于 30 个工作日），除非另有书面明确要求 ITA）试图通过以下方式推迟该要求或延长遵守该要求的期限指卖方从ITA 处获得的书面证明、裁决或确认，以及 (ii) 如果卖方未能及时向付款代理人提供ITA的此类证明、裁定或确认，则将所要求的金额，包括ITA根据任何适用法律对此处以的任何利息和罚款，就本协议而言，此类款项应视为已交付和支付给这样的卖家。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但向102公司股票、102公司期权和公司3 (i) 期权持有人支付的任何款项都将在收盘当月的下一个日历月的第十五（15）天根据以色列税收法令的规定扣除或预扣以色列税，除非在此日期之前，以色列税收裁决或以色列临时税收裁决，应从ITA处获得，不含预扣税。

-30-

2.12。以色列税收裁决。在本协议签订之日后（如果不是更早提交），公司的法律顾问应尽快与买方的律师进行全面协调与合作，就本协议范围内102股股票、102公司期权和公司3（i）期权的税收待遇执行并向ITA提交裁决申请（以色列税务裁决），以确认除其他外，(a) 买方和任何代表买方行事的人（包括付款代理人）无需扣留以色列的款项与应付给102公司股票、102公司期权和公司3 (i) 期权持有人的任何对价有关的税款，前提是此类对价转让给第102条受托人或付款代理人，由第102条受托人根据以色列税收裁决的条款持有和分配；(b) 将102公司期权和102公司股票转换为根据条款获得对价的权利此处不应被视为违反了必要的持有期（该期限是定义见《以色列税收条例》第102条），前提是这种对价存入第102条受托人，直到相应的持有期结束；(c) 向102公司股票、102公司期权和第3 (i) 公司期权持有人支付的部分调整滞留金额、支出基金、收益对价和留存金额（如果有）的款项只能在实际付款后征税向第 102 条受托人或适用的持有人披露；以及 (d) 双方可能商定的其他裁决或救济适用于在这种情况下提出要求。如果以色列税收裁决未在收盘前获得批准，则公司应寻求在收盘前收到一项临时税收裁决，除其他外，确认买方和任何代表其行事的人（包括付款代理人）应免征与向第102条受托人支付的与公司102股票、102公司期权和公司3（i）期权有关的预扣税（以色列临时税收裁决）如果此类对价移交给第102条受托人，则由该受托人持有和分配第102条受托人，根据以色列临时税收裁决（如果适用）和将在收盘后获得的以色列税收裁决的条款。买方和公司双方均应并应促使各自的律师和会计师相互协调和合作，以准备获得以色列税收裁决或以色列临时税收裁决所必要、适当或可取的任何书面或口头陈述。根据本协议的条款和条件，公司应尽商业上合理的努力，迅速采取或促使采取所有必要的、适当或可取的行动，并采取或促使采取所有必要、适当或可取的行动，以迅速合理的方式获得以色列临时税收裁决和以色列税收裁决；但是，前提是必须在收盘前获得以色列临时税收裁决，即使以色列的税收裁决必须不得在截止日期之前出于任何原因获得，不得延迟收盘或由于未获得此类以色列税收裁决的具体原因而推迟。为避免疑问，未经事先与买方或其法律顾问协调，公司及其任何法律顾问均不得就与以色列税收裁决或以色列临时税收裁决主题有关的任何事项向ITA提出任何申请或与之进行任何谈判，公司应允许买方法律顾问参与与之相关的所有讨论和会议。如果买方的法律顾问选择不参加会议或讨论，则公司的法律顾问应向买方提供有关所举行讨论的及时而全面的报告。无论如何，以色列税收裁决或以色列临时税收裁决的任何申请和措辞在任何情况下都必须得到买方的事先书面同意，这种同意不得被不合理地扣留、限制或延迟。

-31-

第三条

与公司有关的陈述和担保

除非公司随函向买方交付的偶数日披露时间表（披露附表）中披露并作为附表3附于此，该披露附表按与本第3条中包含的编号和字母段落相对应的段落排列，否则截至本文发布之日和截止日（下文明确注明的仅在特定日期作出的陈述和保证除外，仅在该日期之前作出），公司特此作出陈述以及本第 3 条中包含的对买方的担保。

3.1。组织、信誉和其他事项3.1.1.根据以色列法律，公司 (a) 组织正当、有效存在且信誉良好（只要这种概念或类似地位得到承认），并且 (b) 拥有拥有、租赁和运营其资产和财产以及按目前经营方式开展业务的所有必要的公司权力和权力。截至本协议发布之日有效的公司组织文件副本已提供给买方，这些副本反映了对这些文件所作的所有修改，并且在所有重要方面都是真实、正确和完整的。作为外国公司，公司完全有资格按照目前在每个司法管辖区开展业务，其拥有、租赁或运营的财产的性质或位置或业务性质使得此类资格成为必要，除非未能获得外国公司的正式资格或许可开展业务不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。

3.2。资本化；无子公司。

(a) 公司的法定股本为115,800新谢克尔，分为公司每股面值0.01新谢克尔的1000万股普通股、公司每股面值0.01新谢克尔的54.5万股优先种子-1股、公司每股面值0.01新谢克尔的15万股优先种子-2股、公司每股面值0.01新谢克尔的15万股优先种子-2股、公司每股面值0.01新谢克尔的40,000股优先种子-3股，31万股公司每股面值为0.01新谢克尔的A股和公司每股面值为0.01新谢克尔的53.5万股B优先股，面值为0.01新谢克尔。分配附表列出了公司的所有授权、已发行和未偿还的股权（包括公司期权）及其记录所有者。截至本文发布之日，公司的273,257股股票已保留在公司期权计划下发行，其中191,465股受根据公司期权计划授予的未偿还公司期权的影响，还有78,700股可供授予。公司股票或公司的任何其他股权权益的发行符合 (A) 任何以色列、美国联邦或州、证券法以及 (B) 任何其他人的任何购买或看涨期权、优先选择权、认购权、优先先发制人权或任何类似权利。公司股票在发行、出售和交付时，过去和现在都是有效发行的，经过正式授权，不存在由公司或代表公司创建的任何留置权（根据适用的证券法或公司组织文件产生的留置权除外）。卖方是记录在案，据公司所知，他们是所有公司股份的受益所有人。截至收盘前，公司股份和公司期权将构成公司所有已发行和未偿还的股权。

-32-

(b)《披露附表》附表3.2 (b) 列出了截至本协议签订之日所有未偿还的公司期权以及根据公司期权计划、其任何子计划或其他方式授予的所有未偿还公司期权和其他购买或接收公司股份的权利的真实、正确和的完整清单，以及 (i) 受其约束的公司股票数量，(ii) 条款归属（包括由于交易，无论是单独交易还是与之相关的交易，它将在多大程度上加速归属任何其他事件）和既得地位，（iii）授予和到期日期，（iv）行使价（如果适用），（v）行使价（v）持有人的姓名，（vii）适用于该公司期权的税收途径，（viii）是否可以提前行使此类公司期权（即在归属之前），（viii）是否及时根据该守则第83（b）条作出选择（如果适用）以及 (ix) 发放补助金所依据的授予协议的形式。所有公司期权都是根据向买方提供的授标协议形式根据公司计划授予的。任何公司期权（无论目前是否未偿还）都不受《守则》第 409A 条和据此颁布的法规的约束。

(c) 除了附表 3.2 (c) 另有规定外，没有 (i) 未偿还的认购、期权、认股权证、权利、看涨期权、看涨期权、合约、承诺、转换权、交易权、计划或其他协议规定购买、发行或出售公司任何股权，(ii) 未偿债务，无论是或有债务还是其他方式，用于回购、赎回或以其他方式收购公司任何股权公司，(iii) 据公司所知，任何卖方之间或彼此之间有投票权的信托、代理人或其他协议或任何其他人涉及公司任何股权的投票或转让，(iv) 未偿还或授权的股权增值、幻影股权、利润分成、利润权益或与公司有关的类似权利，或 (v) 公司有权投票或同意的任何债券、债券、票据或其他债务（或可转换为或可兑换兑换有投票权的证券或同意）就公司股权持有人可能投票的任何事项进行表决。

(d) 公司不直接或间接拥有任何股权、合伙企业、成员资格或类似权益，或任何可转换为购买或兑换为任何此类股权、合伙企业、会员资格或类似权益的股权、合伙企业、成员资格或类似权益的任何股权、合伙企业、成员资格或类似权益，也从未拥有过，也从未拥有过。任何人的任何责任。

3.3。权威。公司拥有所有必要的公司权力和权力，可以执行和交付本协议以及公司作为当事方的每份交易文件，履行其在本协议下的义务并完成交易。公司执行、交付和履行本协议以及公司参与的每份交易文件，，以及公司完成交易均已获得公司董事会及其股东的正式授权和批准，公司或其股东无需采取其他公司或股权持有人行动即可授权本协议的执行、交付和履行，或公司作为当事方的交易文件和最终文件由交易公司提供。本协议已由公司正式有效执行和交付，每份交易文件都将在交易结束时或之前完成，本协议构成（假设获得适当授权、执行和交付）

-33-

买方）以及以这种方式执行和交付的每份交易文件将构成公司有效且具有约束力的义务（假设双方已获得应有的授权、执行和交付），可根据其条款对公司强制执行，除非这种强制性可能受适用的破产、破产、重组、暂停、破产管理和影响执法的类似法律的约束和限制债权人的一般权利和一般的公平原则.对于任何先发制人权利、优先选择权、共同销售权或直接或间接影响其与交易有关的任何证券的类似权利，公司已完全兑现（包括及时通知权）或获得了可执行的豁免。

3.4。无冲突；必须提交文件和同意。

(a) 本协议的执行和交付以及公司完成交易不会 (i) 违反公司组织文件的条款，或 (ii) 违反公司受其约束或其财产或资产受其约束的任何法律或秩序。

(b) 除披露附表附表3.4 (b) 另有规定外，本协议的执行和交付以及公司完成交易不会 (i) 要求公司获得任何同意或批准，也不会向任何政府机构发出通知或向任何政府机构提交任何文件，(ii) 导致违反或违反（有或没有适当通知或时间流逝或两者兼而有之），产生任何终止、取消或加速的权利，或者要求任何第三方同意或通知任何第三方重大合同或许可或 (iii) 导致对公司的任何资产或财产征收或设立任何留置权（许可留置权除外）。

3.5。财务报表。

(a) 公司已向买方提供了 (i) 截至2022年12月31日和2021年12月31日财年的公司经审计的合并资产负债表以及相关的经审计的合并收益表，以及 (ii) 截至2023年6月30日的公司未经审计的合并资产负债表以及当时6个月的相关未经审计的公司预计合并收益表已结束（统称中期财务报表）（i）和（ii）统称财务报表）。财务报表在所有重大方面都是完整和正确的，是根据公认会计原则编制的，就中期财务报表而言，要考虑没有附注以及正常和经常性的年终调整，并始终如一地适用，并在所有重大方面公允地列报了公司截至该日及其所涵盖期间的合并财务状况。

(b) 公司的财务报告内部控制体系合理且足以在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表。没有发生涉及公司任何员工、董事或高级管理人员的欺诈或公司挪用资金的事件。

-34-

(d) 公司的所有票据和应付账款均反映在其账簿、记录和账目中，以及根据一贯适用的公认会计原则反映在财务报表中，在资产负债表日期之前反映在财务报表中，所有这些应付账款都源于在正常业务过程中进行的善意交易。

3.6。没有未披露的负债；负债。

(a) 公司没有任何形式的责任或义务，无论是否需要反映或保留在根据公认会计原则编制的资产负债表上，但财务报表中反映或保留的责任或义务或披露附表附表3.6 (a) 中规定的责任或义务除外。

(b) 除非披露附表3.6 (b) 另有规定，否则公司 (i) 没有任何未偿债务，(ii) 没有义务向任何人提供任何贷款或预付款。

3.7。缺少某些更改和事件。除披露附表附表3.7中规定或本协议另有规定外，从资产负债表日到本协议签订之日，(a) 没有发生重大不利影响，(b) 公司没有采取或未能采取以下任何行动（如适用）：

(a) 就公司股权证券派发或申报任何股息或分配；

(b) 出售、转让、许可、转让、质押、租赁、授予优先权利、再许可、承诺不得主张或以其他方式处置任何物质资产（包括任何重大自有知识产权）或对其产生任何留置权（允许的留置权除外）或放弃、取消或允许任何自有知识产权失效或到期，但授予的非排他性许可除外在正常业务过程中或与非重要的或过时的自有知识产权有关的客户；

(d) 未能采取所有合理必要的行动（或酌情避免采取行动）来保护的隐私和机密性，以及保护和保障公司拥有或控制或由公司或代表公司处理的任何个人信息，包括按照过去的做法进行数据安全测试和审计，并迅速而充分解决或补救已发现的所有重大风险或漏洞；

-35-

(e) (i) 发行、出售、质押、处置、授予、抵押或授权发行、出售、质押或授权发行、出售、质押、处置或授予公司或其任何子公司的任何公司股份或其他股权，或任何可转换为或可交换的证券，或使持有人有权购买或收受公司或其任何子公司的任何公司股份或其他股权，(ii) 分割、合并或重新归类任何公司股份或公司或其任何子公司的其他股权，(iii) 授予的期权除外向附表 3.2 (b) 所列的公司的员工和服务提供商发行或出售任何额外权益、可转换为或可交换的证券，或期权、认股权证、看涨期权、承诺或任何种类的权利，以收购公司或其任何子公司的任何其他股权，或 (iv) 直接或间接赎回、购买或以其他方式收购任何已发行的任何公司股份或其他股权公司或其任何子公司；除非根据第2.2节的设想与取消公司期权有关；

(f) 修改、补充或以其他方式修改公司的任何组织文件；

(g) 解散或清算公司或其任何子公司；

(h) 产生任何在收盘后仍未偿还的债务，但 (i) 符合过去惯例的正常业务过程中产生的债务、(ii) 贸易应付账款和 (iii) 短期营运资金融资除外；

(i) 收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产）任何公司、合伙企业或其他商业组织或其任何部门；

(j) 与任何其他人设立任何子公司或订立涉及分担利润或损失的合伙企业、非法人合资企业或其他安排；

(k) 除非法律或公认会计准则要求，否则更改公司使用的任何会计原则或惯例；

(l) 进入任何新的业务领域，或终止任何现有的业务领域；

(m) 向任何现任或前任员工、董事或个人服务提供者发放或增加基本工资或工资、奖金机会或其他薪酬或福利，包括遣散费、留用费或控制权变更付款，但以下情况除外：(i) 法律要求，(ii) 任何现有合同或公司计划的条款要求；

(n) 签订、修改或终止任何公司计划或任何将成为公司计划的计划、计划政策、协议或安排，如果在本协议签订之日已存在；

(o) 承认任何工会是任何雇员的集体谈判代表或签订任何集体谈判协议；

(p) 采取任何行动，加快任何员工或期权持有人福利的归属或支付；

-36-

(q) 作出、更改或撤销任何税收选择，就税收签订任何结算协议，解决或妥协与公司有关的任何税收索赔或评估的任何程序，放弃任何申请退税或申请或接受税收裁决的权利，但本协议明确规定的除外；

(r) 签订、终止或修改任何重大合同；

(s) 进行或批准总额超过50,000美元的资本支出；

(t) 提起或解决任何诉讼（普通课程收集事项或涉及5万美元或以下付款的事项除外），或放弃或解除对第三方的任何重大权利或重大索赔；

(u) 向任何政府机构（包括 IIA）申请或获得补助金；或

(v) 同意或承诺采取或签订任何合同以采取、解决、授权或批准采取任何行动上述任何行动。

3.8。遵守法律；许可证。

(a) 公司自成立以来一直严格遵守所有法律（包括反抵制法、出口管制和经济制裁法、海关和其他进口相关法律，以及反贿赂和其他反腐败法，包括美国《反海外腐败法》、《以色列刑法》第5章（贿赂交易）、2000年《以色列禁止洗钱法》、《英国反贿赂法》和所有环境法）以及适用于公司的命令。据公司所知，无论是公司还是任何卖方，都没有收到任何政府机构关于任何违反适用于公司的法律或秩序的通知。

(b)《披露附表》附表3.8 (b) 列出了公司业务运营所需的所有重要许可证（公司许可证）的真实、正确和完整的清单，每份许可证均完全有效。除了披露附表附表 3.8 (b) 中规定的情况外，(i) 公司在很大程度上遵守了所有公司许可证，(ii) 公司没有收到任何取消、暂停、撤销、无效或不续订任何公司许可证的通知，据公司所知，也没有提出任何取消、暂停、撤销、失效、修改或不续订的合理理由存在任何公司许可证。与公司许可证有关的所有费用和费用均已全额支付，与公司许可证有关的所有必要申请、通知和必需的申报（包括任何待处理的续订申请、通知或申报）均已正式提交或及时提交给相应的政府当局。

(c) 公司没有以任何重大方式违反任何涉及限制或限制使用、开发、出口或加密技术的法律，并且公司的业务不要求其根据经修订的1974年《产品和服务控制声明（参与加密）或其他规范开发、商业化或出口的适用法律，获得以色列国防部或其授权机构的许可技术。

-37-

(d) 公司未根据CARES 法案或任何类似立法申请或获得任何直接福利。

(e) 公司不生产、设计、测试、制造、制造或开发任何关键技术，如 31 C.F.R. § 801.204 所定义，也从未生产、设计、测试、制造、制造或开发过任何此类关键技术。

3.9。诉讼。

(a) 公司或任何寻求禁止、质疑或阻止交易的卖方均无待处理或据公司所知受到威胁的行动。除披露附表附表3.9 (a) 另有规定外，没有也没有针对公司或其任何财产或资产或公司任何高级管理人员、董事或雇员（以此类身份）的待决或受到威胁的行动，也没有发生任何事件，据公司所知，也没有任何条件可以作为任何此类行动的依据合理地设立或启动。公司没有悬而未决或打算启动的行动。上述内容包括未决或威胁的书面诉讼（或据公司所知，任何依据），这些诉讼涉及公司任何员工的先前雇用、他们提供的与公司业务有关的服务、据称属于其任何前雇主的任何信息或技术、他们根据与前雇主签订的任何协议对任何前雇主承担的义务或他们与前雇主签订的任何协议下的义务。

(b) 公司没有也从未违约或违反任何适用于公司的命令。除非披露附表附表3.9 (a) 另有规定，否则公司没有、过去和现在都没有受到任何命令的约束的威胁。

3.10。保险。由公司持有或适用于该公司的每份保单均在披露附表附表3.10中列出（具体说明了保险公司、保单类型、保险金额和性质、所投保的风险、免赔额或留存金额（如果有）、重大承保范围限制（如果有）、保单编号以及根据已支付的保费继续承保的日期），并且完全有效，并且公司在任何此类政策下都没有违约，或者根据公司 Knowledge，适用的保险公司。所有此类保险单的真实、正确和完整副本已提供给买方。任何此类保险单下都没有也没有任何待处理的索赔公司作为主要受保人的保单不会因任何交易而终止或失效，其金额和承保范围符合适用的政府当局、法律和任何公司为当事方或公司任何资产或财产受其约束的任何合同的要求，以及 (ii) 符合行业惯例。此类保单下到期应付的所有保费均已支付，据公司所知，卖家尚未收到任何违约、待定或威胁终止、保单取消、限制或减少保险，或增加任何保费或免赔额的通知。任何此类保险单下均无待处理的诉讼，包括适用的保险公司拒绝承保的诉讼。公司任何一份保险单的承保范围都没有，也没有差距。公司不维持任何自保计划。

-38-

3.11。不动产；个人财产。

(a) 本公司不拥有任何不动产。

(b)《披露附表》附表3.11 (b) 列出了公司作为租户或承租人租赁或转租的所有不动产的真实、正确和完整的清单（租赁的不动产）。除非披露附表附表3.11 (b) 中另有规定，除非受到破产、破产、重组、暂停令或其他与债权人权利有关的类似法律的限制，或者遵守一般的公平原则，否则公司在每笔租赁不动产下都拥有有效、具有约束力和可执行的租赁权益，不含所有留置权（允许的留置权除外）。租赁的不动产构成目前使用、占用或持有的与公司业务有关的不动产的所有权益，这些权益对于公司在本协议发布之日继续开展业务所必需的。租赁不动产的当前使用和占用以及公司目前在此方面开展的业务在所有重大方面都符合影响租赁不动产的任何记录文书中适用的分区法律、地役权、契约、条件、限制和类似条款，公司拥有进入租赁不动产和在租赁不动产开展业务所必需的所有地役权、通行权、访问权和其他权利目前进行的租赁不动产。公司尚未收到任何通知，即 (i) 任何违约或事件（经适当通知或时间流逝或两者兼而有之）将构成公司在租赁不动产的任何租约下的违约，或 (ii) 该租赁不动产的房东将拒绝在租约期满时按基本相同的条款续订租约，但租金上涨与过去的经验一致或市场租金。

(d) 公司对公司目前开展业务所必需的所有有形资产和其他个人财产拥有良好而有效的所有权，或者对于租赁的有形资产和其他个人财产，拥有有效的租赁权益，在每种情况下，都没有所有留置权（允许的留置权除外）。所有此类物质有形资产和其他个人财产状况良好，维修良好，正常磨损除外。

(e) 公司目前拥有的财产和资产足以在收盘后以与收盘前大致相同的方式继续开展业务，并且构成了公司目前和目前拟开展的业务所必需的所有权利、财产和资产。

-39-

3.12。税务问题。

(a) 公司已按时提交（考虑到有效的延期）（或已代表公司提交）所有根据适用法律要求其提交的纳税申报表。所有这些纳税申报表都是根据适用法律编制的，在各个方面都是真实、正确和完整的。

(b) 公司没有放弃任何税收时效法规，也没有同意延长税收评估或缺陷的时限。除了在正常业务过程中获得的自动延期外，公司目前不是任何延期提交任何纳税申报表的受益人。

(c) 公司 (i) 不是任何税收分配协议、税收补偿协议、税收分摊协议或类似合同的当事方，也不受这些协议的约束，也没有根据这些协议承担任何义务，也没有根据该合同承担任何义务，也没有就收盘后生效的税收向任何其他人提供赔偿，(ii) 未根据《守则》第6662条或州、地方或外国法律的类似条款提交任何披露；(iii) 没有完成或参与任何过去或现在是财政部监管所指的应申报交易的交易第 1.6011-4 (b) (2) 条；(iv) 不是分销公司或按照《守则》第 355 条符合资格的分销公司或受控公司； (v) 在任何税收时效尚未到期的任何时期内，任何时候都不是任何合伙企业或合资企业的成员或任何信托的实益权益持有人；(vi) 没有成立任何实体在美国国税局8832表格上进行分类选择；以及 (vii) 未根据《守则》第965 (h) 条进行任何选择。

(d) 根据财政监管第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似条款），公司对作为受让人或继承人、合同或其他任何人的税款不承担任何责任。

(e) 对于公司任何资产的税款，没有留置权（许可留置权除外）。

(f) 公司没有也从未成为任何税收的税务审计或其他审查的对象，也没有威胁进行此类审计或审查。

(g) 在的司法管辖区内，任何税务机关均未向公司提交书面申请，要求公司在该司法管辖区提交纳税申报表。

(h) 由于 (i) 截止日期当天或之前的应纳税期的会计方法发生任何变化，(ii)《守则》第 7121 条所述的结算协议（或任何相应或类似的协议），公司无需在截止日期之后结束的任何应纳税期（或其中的一部分）中包含任何收入项目，也无需从中扣除任何扣除项目州、地方或外国所得税法）在收盘当天或之前执行的规定， (iii) 分期出售或未平仓交易处置于或在截止日期之前，或（iv）收盘当天或之前收到的预付金额或应计的递延收入。

-40-

(i) 公司 (i) 已按时缴纳了所有到期应付的税款（无论是否显示或要求在任何纳税申报表上显示），以及 (ii) 对于尚未提交此类纳税申报表或尚未到期或欠税的任何时期，公司已在其账簿和记录中为此类税款提供了到期和足够的应计额，并且已在正常过程中累计的业务符合过去的惯例。截至本协议签订之日，公司没有到期应付给ITA或任何其他税务机关的未偿债务。

(j) 公司已遵守与支付、申报、预扣和征收税款有关的所有适用法律，并在适用法律规定的时间和方式内 (i) 预扣适用法律要求预扣的所有税款，包括向员工、独立承包商、高级职员、董事、顾问支付的所有款项（以现金支付、实物支付（包括员工福利））的预扣税款，贷款人（利息按正常距离计算）和股东，视各自情况而定适用法律要求，(ii) 收取适用法律要求征收的所有销售、使用、增值、商品和服务以及类似税款，(iii) 根据适用法律将所有预扣和征收的税款及时汇给的相应税务机关（考虑到有效的延期），以及 (iv) 申请、接收并保留所有必要的转售证书、免税证书和其他支持任何申请豁免的文件或者免除销售或类似交易的税收否则有义务征收或预扣税款，并以其他方式在其记录中保存所有必要的信息和文件，以遵守适用法律中与信息报告有关的所有要求以及适用法律要求的其他类似申报要求。

(k)《披露附表》附表3.12 (k) 列出了一份完整而正确的清单，列出了公司在任何收盘前纳税期的截止日期之后必须提交的所有纳税申报表。

(l) 据公司所知，任何税务机关都没有或目前正在对公司提出任何待处理或威胁的评估或征税申请。公司尚未收到任何税务机关的任何 (i) 表示打算就税收提起诉讼、审计或其他审查的通知，(ii) 要求提供与税务问题有关的信息，或 (iii) 任何税额的缺陷或拟议调整的通知。

(m) 出于税务目的，公司一直是居民，仅在以色列纳税，并且出于任何税收目的（包括任何双重征税安排），过去和任何时候都没有被视为任何其他司法管辖区的居民。由于在以色列以外的任何司法管辖区拥有常设机构或其他营业场所或应纳税机构，公司从来没有也从未在除以色列以外的任何司法管辖区纳税。公司现在不是也从未是《守则》第7874 (a) (2) (B) 条所指的代理外国公司，也从未被视为该守则第7874（b）条规定的美国公司。如果公司没有提交公司必须提交此类纳税申报表或可能在该司法管辖区纳税的特定类型的纳税申报表，则税务机关没有提出书面申请。

-41-

(n) 公司已向买方提供了 (i) 公司在适用时效尚未到期的所有纳税年度的所有政府、联邦、市、州和外国收入、特许经营或类似的纳税申报表以及所有其他纳税申报表的完整和正确副本，(ii) 任何审计报告、裁决、决定、结算或和解协议、技术咨询备忘录、免税期或类似的纳税申报表自公司成立以来签发的文件（或与任何正在进行的审计或诉讼有关的其他文件）与公司税收有关，(iii) 根据公司评估或同意的任何审查报告和缺陷陈述 (iv) 公司与任何税务机关或从任何税务机关收到的所有重要通信，以及 (v) 公司自成立以来所有应纳税期的所有税务意见、法律备忘录和类似文件，在每种情况下均为第 (ii) 至 (v) 条。在未向买方提供的任何纳税申报表中，均未就公司的税收做出任何选择。

(o) 除披露附表3.12 (o) 中规定的情况外，该公司没有，而且自成立以来也从未被正确归类为《以色列税收条例》第75B条所指的受控外国公司，也不持有或曾经持有过这样的公司的任何权益。公司不是，自成立以来也从未是受控的外国公司（定义见守则第957条）或被动外国投资公司（定义见守则第1297条）。

(p) 截至本协议签订之日，公司与任何其他人之间收取的所有商品或服务费用均符合适用法律规定的转让定价要求，并且根据该守则第482条或适用法律的任何类似或类似条款（例如《以色列税收条例》第85A条），此类费用均不得进行调整。公司与其股东之间的所有交易都是在公平交易的基础上进行的。

(q) 公司已就以色列增值税 (VAT) 进行正式注册，并已遵守有关增值税的所有要求。公司 (i) 没有进行任何免税交易（定义见1975年《以色列增值税法》），在适用的法律允许的范围内，在任何情况下都无权全额抵免因投入品、供应品和其他交易和进口而应征或支付的所有增值税，(ii) 已收款并及时汇款给相关税务机关（考虑到有效的延期）所有输出的增值税，这些增值税是根据任何适用法律他们必须征收和汇出的，而且 (iii) 没有收到了根据任何法律他们都无权获得的进项增值税退款。

(r) 根据《以色列税收条例》E2部分或公司作为当事方的与《以色列税收条例》E2部分条款有关的任何税务裁决，公司不受任何限制或限制。

(s) 根据《以色列税务条例》第131 (g) 条和2006年《以色列所得税条例》（需要申报的税收筹划）、关于激进税收筹划的第131 (g) 条或《财政条例》第1.6011-4 (b) 条，公司没有参与或参与任何需要特别申报的交易或行动。公司没有收到任何应申报的税务意见或采取任何应申报的立场，所有这些都符合《以色列税法》第131D和131E条、经修订的1975年《以色列增值税法》第67C和67D条，《海关条例》第231（e）条的含义 [新版本]5717-1957 和 5718-1958 年《燃料消费税法法》第 21 (c) 条。

-42-

(t) 除披露附表附表3.12 (t) 中另有规定外，公司未申请或收到任何与以色列税收有关的免税、免税期或其他减税协议，包括以色列投资中心对获准企业、受益企业、优先企业或优先技术企业地位或其他根据1959年《鼓励资本投资法》提供的任何书面确认；也没有收到任何补助金国际投资协定或其他根据法律为《鼓励工业研究与开发》，1984年；公司没有就上述任何一项向国际投资协会到期或应付的特许权使用费、费用、还款或其他款项。公司已遵守适用法律规定的与此类激励、补贴或福利有关的所有材料申报、报告和其他义务，截至本协议签订之日，公司有资格获得此类激励、补贴或福利。完成本协议或保留公司获得任何此类激励、补贴或福利的权利，无需事先获得以色列工业和经济投资与发展管理局或任何其他税务机关的书面批准或书面通知。

(u) 该公司不是，也从来都不是房地产公司 (Igud Mekarkein）根据5723-1963年《以色列土地税法》（增值和收购）第1条的含义。

(v) 公司未收到任何具有效力的税务裁决，也未收到任何税务机关的税务裁决，目前也没有收到任何此类裁决的请求，但为完善本协议所需的税务裁决并受本协议适用条款的约束。

(w) 公司期权计划已收到ITA的赞成决定或批准信，或以其他方式获得ITA的批准，或在没有异议的情况下被视为批准。根据公司期权计划（限制性102拨款）发行的102公司股票和公司102期权目前符合《以色列税收条例》第102 (b) (2) 条的适用要求以及ITA的书面要求和指导，包括向ITA提交必要的文件，只有在公司提交申请后的三十 (30) 天期限过后才授予限制性102补助金 ITA的期权计划，任命授权受托人持有限制性股份102 补助金、根据行使102公司期权的第102条的条款向该受托人存入此类限制性102补助金、以受托人名义注册的标的股票的到期发行股票证书、适用的法规和细则以及ITA于2012年7月24日发布的指导方针和2012年11月6日的澄清（如适用）。与公司期权计划有关的所有税务裁决、意见、信函和向ITA提交的文件以及根据该计划获得的任何奖励均已提供给买方。除了公司期权计划外，公司没有其他旨在遵守《以色列税收条例》第102（b）（2）条的激励计划。

(x) 除附表3.13 (a) 中规定的情况外，向公司任何员工发行的公司股票均不受反向归属或有利于公司的回购期权（或任何类似安排）的约束，也没有向任何人发行任何可转换票据的公司股票或由第三方（例如受托人）为任何受益人的利益而持有的公司股份被提名人或其他人，第 102 条受托人除外。

-43-

(y) 据公司所知，根据适用法律，不存在或可能因本协议所设想的交易而受到回扣或收回的税收抵免。

3.13。材料合同。

(a)《披露附表》附表3.13 (a) 列出了截至本文件发布之日公司为一方或公司受其约束的所有份合同（每份合同，一份重要合同）的真实、正确和完整的清单：

(i) 任何购买、购置或出售材料、货物、服务、设备或其他资产的合同，其中规定每年由公司支付或向公司支付50,000美元或以上的款项；

(ii) 任何使公司有权在截至资产负债表日的十二 (12) 个月期间内获得笔金额为50,000美元或以上的现金、商品、服务或材料的合同；

(iii) 任何合同 (A) 在任何方面限制公司从事任何业务领域、与任何业务领域的任何人竞争的权利，或他们中任何人可能雇用、雇用或招揽任何人就业或其他业务关系的方式或地点，或 (B) 禁止或限制公司制造、销售或分销任何产品或服务的权利；

(iv) 任何出售公司任何资产或财产的合同，或授予任何人购买任何此类资产或财产的任何优先权的合同，在每种情况下，在正常业务过程中除外；

(v) 任何公司作为合资企业、战略联盟或普通或有限合伙企业当事方的任何合同；

(vi) 与公司（通过合并、购买股票或资产或其他方式）收购任何运营业务或重要资产或任何其他人的资本存量有关的任何合同；

(vii) 任何与产生、承担或担保任何债务或对公司任何重大资产或财产施加留置权有关的合同，包括回报信；

(viii) 公司租赁租赁不动产任何部分所依据的任何合同；

(ix) 任何个人财产租赁；

-44-

(x) 任何雇用公司执行官、董事或雇员的合同以及任何聘请任何顾问的合同；

(xi) 任何规定向公司任何执行官、董事或雇员支付遣散费或其他终止或控制权变更补助金，或者解雇或控制权变更福利的合同；

(xii) 与任何劳工组织、工会、劳资委员会或类似组织、雇员团体或任何集体谈判代表签订的任何集体谈判协议或其他合同；

(xiii) 与任何个人或政府机构达成的任何和解、调解或类似协议；

(xiv) 任何知识产权许可证；

(xv) 任何资本支出或收购或建造固定资产的合同；

(xvi) 与主要供应商签订的任何合同；

(xvii) 与主要客户签订的任何合同；

(xviii) 任何销售代理、销售代表、经销商、分销商、经销商、经纪人、特许经营或类似合同；

(xix) 与 (A) 关键人物条款、要求或类似条款的任何合同，或者在特定人员停止根据该合同提供服务或继续受雇或受雇于公司时以其他方式向某人提供任何权利的合同，(B) 最惠国、最优惠的客户或类似条款，(C) 排他性义务或 (D) 最低购买量、服务水平担保、担保付款或义务或类似条款;

(xx) 任何要求公司向任何人提供赔偿的合同（不包括正常业务过程中签订的购买、销售或许可产品或服务的协议中包含的赔偿）；

(xxi) 与出售、发行、授予、行使、授予、行使、授予、购买、回购或赎回公司任何股权（包括幻影股权）或任何期权、认股权证、可转换票据或其他购买或以其他方式收购任何此类证券或期权、认股权证或其他权利的任何合同或计划（包括任何股权激励计划）；以及

(xxii) 对公司具有重要意义的任何其他合同。

-45-

(b) (i) 公司和据公司所知，任何卖方均未收到任何违约或事件的通知（在适当通知或时间流逝或两者兼而有之）构成公司在任何重大合同下的违约，也没有发生任何事件，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，会构成公司在任何重大合同下的重大违约，(ii) 每份重大合同都是公司的合法、有效和具有约束力的义务，并且具有完全的效力和效力（除非受以下约束）受适用的破产、破产、重组、暂停、破产管理以及影响债权人权利的强制执行的类似法律（以及一般衡平原则）和（iii）据公司所知，任何重大合同的其他方（无论时间流逝或是否发出通知，或两者兼而有之）均未违反或违约任何重大合同，（iv）任何重大合同的当事方均未行使或，向威胁要行使与任何此类终止权有关的公司 Knowledge材料合同，(v) 任何材料合同的当事方均未威胁要违反或不利地修改任何材料合同，以及 (vi) 任何 Material Contract 的当事方均未通知该方不打算续订任何材料合同。公司在所有重大方面都履行了迄今为止根据每份重大合同要求其履行的所有义务，并且并没有违约或违反任何重大合同（需发出应有的通知或过时或两者兼而有之）。公司未将作为一方的重大合同下的任何权利、所有权或利益转让、委托或以其他方式转让给任何人。公司已向买方提供了披露附表3.13 (a) 中规定的每份重大合同的真实、正确和完整的副本及其所有修正案。

(c) 根据2021年8月25日与ironSource Mobile Ltd.签订的广告商协议向公司提供的服务从未包括其中提到的ironSource Aura频道，因此，该协议中包含的有关ironSource Aura服务的独家经营契约不适用于本公司。

3.14。劳工事务。

(a) 披露附表3.14 (a) 中列出了公司所有现任高管、董事、经理和雇员的完整而准确的名单，列出了 (i) 与此类高管、董事、经理和员工签订的所有合同；(ii) 聘用日期和任何重新聘用日期；(iii) 薪酬率（包括其中分别归于工资、奖金和佣金的部分），或非豁免身份、全职或兼职身份、工作职能/头衔、(iv) 工作地点和 (v) 在职或休假状态。自资产负债表日以来，支付给公司任何高管、董事、经理或员工的薪酬或任何特别奖金没有增加，只有在符合过去做法的基础上实施的普通加薪除外。公司不雇用也从未雇用过以色列国以外的任何员工。

(b) 除了根据适用法律有权获得的福利外，没有任何书面或不成文的政策或习俗可以使公司的任何员工有权获得中的福利（包括法律没有要求的关于支付奖金或法定遣散费的不成文习俗），但公司计划中或此类员工雇佣协议下的中包含的政策或习俗除外。

(i) 公司不是与工会或劳工组织签订的任何集体谈判协议或其他合同的当事方，也没有任何劳工组织代表公司雇员就此类员工在公司的雇用事宜；

-46-

(ii) 没有 (A) 涉及公司的罢工或停工，或者据公司所知，没有受到威胁的罢工或停工，或 (B) 重大申诉或其他待决的劳资纠纷，或者据公司所知，没有受到威胁或涉及公司的罢工或停工。没有不公平的劳动行为指控、申诉或投诉悬而未决，据公司所知，也没有受到公司任何雇员或前雇员或其代表的威胁；

(iii) 任何员工、前雇员、劳工组织或公司雇员的其他代表或代表本公司提起的诉讼尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁要对公司提起的诉讼；

(iv) No Order 规定持续的补救义务或以其他方式限制或影响公司管理员工、服务提供商或求职者的能力；

(v) 据公司所知，没有针对公司任何雇员或员工群体的工会组织活动正在进行中；

(vi) 公司在所有重大方面都遵守了所有与劳动力雇用有关的法律，包括所有与工资（包括最低工资和加班费）、工作时间、用餐和休息时间/休息时间、童工、歧视、民权、预扣和扣除、举报、员工安全、移民管制和入籍、药物测试、数据隐私、休假工资有关的法律, 带薪病假和休假应享权利和福利, 附带福利, 雇员的分类和工资,独立承包商和顾问、就业平等、集体谈判、职业健康和安全、工人补偿和移民；

(vii) 公司没有承担任何责任，也不存在任何可以合理预期公司会承担因 (A) 未能支付工资（包括加班工资）和/或（B）将员工错误归类为独立承包商或自由职业者而产生的任何责任；

(viii) 公司已及时、彻底和公正地调查了所有性骚扰或其他歧视、报复或类似的违反政策的指控。对于公司合理确定纠正措施是适当措施（无论是为了遵守法律还是作为预防措施）的每一项此类指控，公司已迅速采取了经过合理计算的纠正措施，以防止任何潜在的不当行为；以及

(ix) 本协议的执行和交付以及本协议的履行不要求公司就公司的任何雇员寻求或获得任何同意，与任何工会、劳工组织或公司雇员团体或任何政府机构进行磋商，或向任何工会、劳工组织或公司雇员团体或任何政府机构发出任何通知或向其提交任何文件（如适用）。

-47-

(d) 除披露附表附表3.14 (d) 另有规定外，(i) 根据解雇通知条款或与该公司员工签订的雇佣协议或适用法律中包含的其他，公司每位现有员工（公司员工）的雇用应在不超过三十 (30) 天前发出书面通知后被解雇，(ii) 公司法律或合同中要求的所有款项（A) 从公司员工的工资中扣除或调给这类公司员工经理保险、养老金或公积金、人寿保险、丧失工作能力保险、教育基金或其他类似基金，或 (B) 按照《以色列税收条例》和1990年《以色列国民保险法》或其他要求扣留公司雇员的工资和福利并向任何政府机构付款，在每种情况下，都已适当扣除、转移、扣留和支付，公司没有拖欠任何此类款项扣除、转账、预扣或付款，(iv) 公司在所有方面都遵守并一直遵守所有规定与以色列雇员有关的就业、就业惯例、工资、奖金、养老金福利和其他薪酬事项以及雇佣条款和条件的适用法律和合同，包括但不限于2002年《雇员法事先通知》、2002年《雇员通知（就业条款）法》、1998年《防止性骚扰法》、1951年《工作和休息时间法》、《1951年年假法》、《雇佣法》《人力资源承包商法》，1996年，《解雇和辞职事先通知法》，2001年，1958年《工资保护法》和2011年《加强劳动法执行力度法》，(v) 没有公司员工休法定或非法定请假，也没有通知他或她打算请假，(vi) 没有公司员工因任何原因解雇或已告知公司他或她打算解雇工作，以及 (vii) 据公司所知根据适用法律，禁止解雇任何现任公司雇员或因其雇员而需要获得特别许可或个人身份或离职身份或其他身份。公司不在以色列雇用未成年人、学生、实习生或外国员工。延期令除外 (tzavei harchava）适用于以色列国的所有员工，公司不受任何延期令或集体协议的约束，也没有公司员工受益于任何延期令或集体协议。

(e) 公司没有聘请任何顾问、分包商、自由职业者、临时工或独立承包商（统称顾问），根据适用法律，他们有权享有员工的权利相对公司，包括获得遣散费、休假、疗养费和其他与员工相关的法定福利的权利。

3.15。员工福利。

(a)《披露附表》附表3.15 (a) 列出了每项计划、计划、政策、实践、合同或其他安排的真实、正确和完整清单，这些计划包括就业、薪酬、退休、养老金、经理人保险、学习基金、递延薪酬、贷款、遣散费、离职、控制权变更、搬迁、遣返、移民、签证、工作许可、解雇金、裁员金、绩效奖励、奖金，激励、股票期权、股票购买、股票奖励、限制性股票、幻影股、股票增值权、补充退休、利润分享、附带福利、膳食补助、医疗福利、人寿保险、与产假、陪产假或收养假相关的工资和福利、伤残补助金、事故补助金、延续工资、应计休假、休假、休假、病假、病假、失业救济金或其他福利，无论是书面还是不成文的，都包括在内

-48-

案例，适用于在职、退休或前任员工、董事或顾问，由公司赞助、维持、捐款或要求由公司出资，或者公司对此负有任何负债，无论是或有还是其他负债（公司计划）。公司不在以色列国以外的司法管辖区内保留任何公司计划。

(b) 据公司所知，公司以及任何其他人均未承诺修改、更改或终止任何公司计划。

(c) 对于每份公司计划，公司已向买方提供了每份公司计划的正确完整副本（如果不是书面形式，则提供其条款的书面摘要，不包括在这方面仅在适用法律规定的范围内提供福利的公司计划），包括所有当前的计划文件、信托协议、团体年金合同、保险单或合同、第三方管理人或管理服务协议（如适用）、摘要、计划摘要，以及任何摘要修改或其他融资工具及其所有修正案和补编以及任何相关通知、注册声明和招股说明书以及与之相关的任何重要员工通信。公司已向买方提供了与每份公司计划有关的 ITA或任何其他政府机构的所有重要通信（包括就每份公司计划向ITA提交的任何文件以及与之相关的任何ITA通知）。

(d) 根据此类公司计划或与之相关的任何适用法律，没有发生任何事件，也不存在可以合理预期使公司承担任何重大责任（根据此类公司计划提出的例行福利索赔的责任除外）的条件或情况。在不违反适用法律的前提下，每个公司计划都可以在截止日期之后根据其条款进行修改、终止或以其他方式终止，除了与此类修订、终止或终止相关的常规管理费用外，不承担任何重大责任。没有针对任何此类公司计划提起任何诉讼，也没有受到威胁要对任何此类公司计划提起诉讼。适用法律要求就任何公司计划发出的所有通知和披露均已及时提供给所有参与者。

(e) 除非适用法律要求，否则公司计划不向任何人提供任何退休人员或离职后医疗、伤残或人寿保险福利和/或其他福利福利，公司没有任何义务提供此类福利，任何公司计划下也没有储备资产、盈余或预付保费。根据任何管理医疗保险延期或延续的适用法律，公司对任何公司员工、前雇员或其合格受益人没有任何未偿还的债务。

(f) 公司 (i) 在所有重大方面都履行了每份公司计划要求其履行的所有义务， (ii) 没有违约或违反任何公司计划，(iii) 已根据其条款和所有适用法律制定和维护了每份公司计划，以及 (iv) 已从对此类公司计划拥有管辖权的政府机构那里获得了任何必要的决定，如果有，则该公司计划是否符合适用的法律（如果此类确定是）为使这种公司计划生效所必需的。没有公司计划有无准备金的负债

-49-

未在财务报表中完全累计。在不限制上述规定的情况下，除附表3.15 (f) 中规定的情况外，公司根据适用的法律或合同支付任何金额的遣散费、养老金、应计休假和其他社会福利和缴款，或任何其他性质基本相同的款项的责任，全部由遣散费、养老基金、经理人保险单或公积金（如果不要求的话）的存款提供资金资金充足) 财务报表中已编列了充足的经费.除非附表3.15 (f) 中另有规定，否则公司的所有员工均受1963年《以色列遣散费法》第14条规定的约束，其基础是其全部工资。

(g) 除披露附表3.15 (g) 中规定或本协议另有规定外，本协议的执行和交付以及交易的批准或完成（单独或与任何其他事件有关）均不会 (i) 导致向公司任何现任或前任员工、个人服务提供者或董事支付任何款项，(ii) 增加任何付款或向公司任何现任或前任员工、个人服务提供者或董事支付的福利，或根据任何规定支付公司计划或 (iii) 导致任何公司计划下任何款项或福利的付款、融资或归属时间加快。

(h) 除披露附表 3.15 (h) 中另有规定外，本协议的执行和交付以及交易的批准或完成（无论是单独还是与任何其他事件有关）都不会给任何被取消资格的个人（根据《守则》第280G条的含义）带来任何金额或利益，从而导致支付任何超额的降落伞款项在《守则》第 280G 条的含义范围内。公司不是，在任何时候都不是合同的当事方，根据该合同，公司必须补偿公司任何现任或前任员工、个人服务提供者或董事根据《守则》第4999条缴纳的消费税。

3.16。知识产权。

(a)《披露附表》附表3.16 (a) 列出了所有已颁发专利、待审专利申请、商标注册、待处理的商标注册申请、版权注册、待处理的版权注册申请、社交媒体账户和互联网域名注册的真实、正确和完整的清单，在每种情况下，都是拥有或声称归公司所有（统称为 “拥有的注册知识产权”），包括所列每项物品的记录所有者、签发管辖权、该物品的注册号或申请号和日期（如适用）。除非披露附表附表3.16 (a) 另有规定，否则公司独家拥有所有自有知识产权，根据有效的书面协议，公司拥有有效和持续的权利，可以使用、出售或许可其业务中使用的所有其他知识产权（许可知识产权），在每种情况下，均不含所有留置权。所有自有知识产权均存在、有效且可执行。

(b) 公司开展目前和拟开展的业务所必需的所有知识产权，包括对公司运营至关重要的知识产权，均由公司独家拥有、许可或以其他方式合法持有，所有此类知识产权项目将在收盘后按与收盘前夕相同的条款和条件拥有或可供使用。

-50-

(c) 除披露附表附表 3.13 (a) 第 (xiv) 款另有规定外，公司未有 (i) 向任何人转让、转让、许可、分发或以其他方式授予任何人任何权利或访问权限，也未承诺不主张与公司过去、现有或未来的知识产权权利有关的任何权利（保密协议或授予的非排他性许可除外）公司在正常业务过程中的最终用户客户）和 (ii) 为任何其他人开发了知识产权。除披露附表附表3.16 (b) 中另有规定外，公司未同意就任何侵权、违反或挪用任何知识产权向任何人提供赔偿。该公司尚未对其知识产权授予任何排他性许可。公司不是任何专利池、行业标准机构、行业协会或其他组织的成员或成员，根据这些组织的规则，公司有义务向任何人许可任何现有或未来的知识产权。

(d) 除披露附表附表3.16 (b) 中规定的外，所有为公司开发或开发或开发由公司开发或为公司开发的任何知识产权做出贡献的前任和现任雇员和顾问均已签署并向公司交付了一份有效且可执行的书面协议，规定 (i) 该人目前向公司转让由此产生的任何知识产权的所有权利个此类人员由其雇用、受雇或与之签订合同公司；(ii) 保护公司商业秘密和公司业务中其他非公共领域要素的保密条款；(iii) 在法律不可转让的范围内，放弃此类人员在该知识产权中的精神权利；(iv) 放弃就上述任何或所有转让、承诺和豁免获得任何补偿的权利，包括豁免（如果适用）根据任何适用法律，任何因服务发明的转让而获得补偿的权利，例如1967 年《以色列专利法》第 134 条。

(e) 公司未收到任何人的任何通知，即 (i) 指控公司的业务行为侵犯、构成盗用或侵犯任何人的任何知识产权，或 (ii) 质疑公司对任何自有知识产权的所有权或其有效性或可执行性。自公司成立以来，没有针对该公司提起的涉嫌侵犯、盗用或侵犯任何其他人任何知识产权的诉讼待决。自本协议签订之日起，没有任何其他人质疑任何自有知识产权或许可知识产权的有效性、可执行性、所有权或使用权的干预、异议、复审或其他未决诉讼，也没有公司知情受到威胁，任何此类诉讼都没有依据。据公司所知，在每种情况下，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵权、挪用或以其他方式侵犯任何自有知识产权，公司也没有对任何人提出此类索赔。

(f) 自公司成立以来，公司业务的行为和运营从未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式违反，也不会侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权。

-51-

(g) 公司已采取符合公司行业最佳做法的商业上合理的努力来保护其知识产权（包括自有知识产权中包含的所有商业秘密）的机密性。除非根据限制披露和使用的书面保密协议，否则公司未授权披露或实际披露商业秘密。公司没有向任何人许可、分发或披露公司源代码，也不知道其他人（包括其员工和顾问）向任何人分发或披露公司源代码，并且公司已采取一切合理的物理和电子安全措施来防止披露此类公司来源代码。没有发生或存在任何情况（无论有没有通知或时间流逝，或两者兼而有之）会或合理地预期，也不会导致公司、其托管代理人或任何其他人向任何第三方披露或发布此类公司源代码。

(h) 披露附表附表3.16 (f) 列出了公司以任何方式在任何软件或业务中以其他方式使用的所有开源软件。公司从来没有 (A) 将开源软件整合到其产品中，或将开源软件与其产品组合或链接；(B) 与公司开发或分发的任何其他软件一起分发的开源软件；或 (C) 使用开源软件的方式，就所有 (A)、(B) 和 (C) 而言，作为使用此类开源软件的条件 (x) 以源代码形式披露或分发到此类开源软件中、与之链接、衍生或分发的软件， (y) 以制作衍生作品为目的的许可，或 (z) 可免费或最低收费进行再分发，或者以其他方式会削弱公司任何知识产权或软件的所有权或将其转让给任何第三方。公司遵守公司业务中使用的开源软件的所有相关许可证的条款和条件。

(i) 根据已向买方提供的书面协议，公司拥有或拥有访问和使用用于处理、存储、维护和操作与公司业务相关的数据、信息和功能的所有计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和设备（公司IT 系统）。公司 IT 系统：(i) 足以满足公司业务运营所需的所有重要方面；(ii) 对于公司拥有的任何公司 IT 系统，不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误、故障或其他设备、错误、污染物或影响：(A) 对任何公司 IT 系统的功能造成重大干扰或不利影响：(A) 对任何公司 IT 系统的功能造成重大干扰或不利影响，除非其文档中披露的内容；或 (B) 允许或协助任何人未经授权即可访问任何公司的 IT系统。

(j) 本协议或任何其他交易文件的执行和交付，以及交易的完成（单独或与任何其他事件相结合）均不会导致公司拥有、使用、实践、许可或以其他方式利用任何自有知识产权或许可知识产权的任何权利的损失、终止或重大损害，因为该公司拥有、使用、实践、许可或以其他方式利用任何自有知识产权或许可知识产权截至本文发布的日期。

-52-

(k) (i) 没有使用任何政府机构（包括国际投资署、以色列国防部或以色列国防军）或任何大学、学院或其他教育机构或政府研究中心的资金（包括补助金、激励措施、支持或补贴）、设施或资源，开发任何自有知识产权；(ii) 没有政府机构（包括国际投资署、以色列国防部或以色列国防部）部队）、大学、学院或其他教育机构或研究中心有任何对任何自有知识产权的所有权或权。

(l) 公司在所有重要方面均遵守并始终严格遵守所有使用条款和其他合同，包括其中包含的适用于其使用任何社交媒体账户的所有政策和指导方针（社交媒体条款）。公司拥有社交媒体账户（每个账户均为社交媒体平台）的任何服务、应用程序或平台的提供商均未向公司发出通知，称其或其各自业务的运营违反了任何社交媒体条款。任何社交媒体平台的提供商均未阻止或据公司所知，威胁要阻止公司：(i) 在任何社交媒体平台上提供任何产品或服务；或 (ii) 以其他方式在任何社交媒体平台上保持任何的存在。没有对公司提出、提出、提起或开始（或据公司所知，威胁采取行动），指控任何事实如果属实，将导致本第 3.16 (j) 节中的任何陈述和保证不准确。

3.17。数据隐私

(a) 公司以及据公司所知，代表公司或代表公司行事的每个人在任何时候都严格遵守了所有隐私要求。对于公司持有的个人信息，没有未得到满足的访问请求，也没有未处理的更正或删除个人信息的申请。公司的隐私政策或通知不包含任何重大遗漏，也没有误导性或欺骗性。公司尚未收到任何与违反任何隐私要求有关或指控违反任何隐私要求的任何索赔、指控、调查或监管询问的通知（包括代表其行事的第三方的通知）。据公司所知，没有任何事实或情况可以合理构成任何此类索赔、指控、调查或监管调查的依据。

(b) 除披露附表附表3.17 (b) 中规定的情况外，公司 (i) 已实施并始终维持合理和适当的技术和组织保障措施，至少与公司运营所在行业的做法保持一致，以 (A) 识别内部和组织风险，保护其拥有或控制的个人信息和其他机密数据免遭丢失、盗窃、滥用或未经授权的访问、使用，修改、更改、销毁或披露以及 (B) 维护在发生任何危及个人信息安全的违规行为时，通知程序在很大程度上符合适用的隐私要求，以及 (ii) 采取合理措施确保任何有权访问由公司或代表公司收集的个人信息的第三方都已实施和维护该程序。该公司只分享了

-53-

根据适用的隐私法向第三方承包商和供应商提供的个人信息。据公司所知，任何向公司提供个人信息的第三方都遵守了适用的隐私法，包括提供任何通知和获得所需的任何同意，并且公司已获得用户、客户、员工、承包商和其他第三方所要求的任何同意，并按照适用的隐私法的要求向他们披露了所有重要信息。公司拥有或控制的、或由公司或代表公司收集、使用或处理的任何个人信息均未发生违规行为、安全事件、疑似故障、崩溃、滥用或未经授权访问或披露任何个人信息，公司也没有向任何个人或政府机构提供或法律要求其提供与披露个人信息有关的任何通知。任何人均未就实际或涉嫌的数据泄露、损坏或未经授权的处理、或对任何个人信息的滥用或任何违反隐私要求的行为发出任何通知、提出任何索赔、发起或启动任何诉讼。

3.18。经纪人和 Finders。除非披露附表附表3.18另有规定，否则公司没有直接或间接地与任何人签订任何协议，要求公司支付与交易有关的任何佣金、经纪费或 finders费。

3.19。关联方交易。

(a) 除披露附表3.19 (a) 中规定的情况外，除在正常业务过程中与员工签订的向买方提供的就业、薪酬和福利安排外，(i) 公司未从中购买、收购或租赁任何财产或服务，也未向其出售、转让或租赁任何财产或服务，也未向其贷款或垫款，也未向其借款与任何高级管理人员、董事、股权持有人、雇员签订或受任何交易或合同的约束、公司的子公司或关联公司或任何关联公司或创始人的直系亲属，或据公司所知，任何其他上述人员，以及 (ii) 公司与任何此类人员之间没有拟议的合同。

(b) 据公司所知，任何董事、高级管理人员、股权持有人或员工、的关联公司或直系亲属均未与公司的客户、供应商、服务提供商、合资伙伴、被许可人和竞争对手有任何实质性的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善或家庭关系，(ii) 直接或间接关系公司与之关联或与公司有业务的任何公司、公司、合伙企业或公司的所有权权益关系，或任何与公司竞争的公司、公司、合伙企业或公司，但上述内容不包括可能与公司竞争的上市公司的股份（但不超过已发行股本的2％）或（iii）与公司签订的任何合同中的财务利益。

-54-

3.20。某些付款；制裁和出口管制。

(a) 公司和任何卖方，以及任何董事、经理、高级职员、员工（所有人，以这种身份行事）或与他们任何人有关或代表其行事的其他人都没有直接或间接地 (i) 向任何人（无论是私人还是公众）进行任何非法捐款、礼物、贿赂、回扣、回扣或其他非法付款，无论是形式，无论是金钱、财产或服务，或 (ii) 为公司设立或维持任何未记录在账簿和记录中的基金或资产该公司。

(b) 公司的董事、经理、高级职员、员工、代理人和关联公司（均以这种身份行事）现在和一直遵守所有反腐败和反洗钱法。公司及其任何董事、经理、高级职员、员工、代理人或关联公司都不是政府机构或政府机构的机构。无论是公司还是公司的任何董事、经理、高级职员、员工、代理人或关联公司（均以这种身份行事）都没有受到政府机构与反腐败和反洗钱法有关的任何调查、审查、审计或询问，而且，据公司所知，任何政府机构都没有对反腐败和反洗钱法进行任何调查、审查、审计或询问待定或受到威胁。

(c) 公司和任何卖方，据公司所知，任何董事、经理、高级职员雇员或其他与他们有关或代表他们行事的人 (i) 都不是任何美国经济制裁法（包括外国资产管理局管理的法律）禁止或限制与其进行交易的人，或者，(ii) 过去以这种身份行事时曾违反过任何美国经济制裁法经济制裁法。公司出售的所有产品或服务均不受任何美国出口管制法的约束。

3.21。银行账户；委托书。披露附表附表3.21列出了真实、正确和完整的清单，列出了公司拥有存款银行账户、保险箱或信托的所有银行的名称和地点、此类账户的账号以及获准提款或以其他方式访问这些账户的人员的姓名。没有人持有代表公司行事的委托书。

3.22。业务关系。

(a) 公司的每位客户都是披露附表附表3.22 (a) 中规定的表格中向买方提供的表格中客户协议和服务条款的当事方。

(b) 附表3.22 (b) 列出了公司前二十 (20) 个客户（关键客户）名单，按每位主要客户在 (i) 截至2022年12月31日的财年和 (ii) 中产生的总收入中的美元金额来衡量年初至今截至 2023 年 8 月 31 日的期间，显示每个主要客户在每个此类期间的大致总收入。

-55-

(c) 附表3.22 (c) 列出了公司排名前二十 (20) 的供应商（主要供应商）名单，以公司在（i）截至2022年12月31日的财年中向此类主要供应商支付的总费用的美元金额和（ii）年初至今截至2023年8月31日的期间，显示了公司在每个此类期间向此类主要供应商支付的大致款项总额。

(d) 自资产负债表日以来，没有一个主要客户或主要供应商终止、不利地修改或未续订与公司的关系，也没有通知其打算采取上述任何行动，据公司所知，没有主要客户或主要供应商打算采取任何此类行动或更改与公司的业务条款。公司在所有重大方面都履行了迄今为止根据与主要客户或主要供应商签订的每份合同（如适用）要求其履行的所有义务，并且公司没有违约或违反任何此类合同（应当通知或时间流逝或两者兼而有之）。没有任何悬而未决的诉讼或其他争议，据公司所知，也没有受到任何主要客户或任何主要供应商的威胁或针对公司的诉讼或其他争议。

(e) 除披露附表附表3.22 (a) 中规定的公司适用的标准条款和条件外，公司提供、开发、出售、租赁、许可、交付或提供的任何公司产品均不受任何担保、担保、退货权、信贷权或其他赔偿的约束。任何政府机构均未提出、由或向任何政府机构提出违规行为通知，也没有涉及公司产品的诉讼或任何人悬而未决或据公司所知受到威胁的诉讼，而且任何此类索赔都没有合理的依据。

3.23。关键绩效指标。在本协议签订之日之前，公司与买方共享的有关和/或包含有关公司关键业绩指标的任何信息的数据和报告是公司管理层对公司在所示个月的运营状况的真诚陈述汇编而成的，本着诚意来自公司可以访问的设备或第三方服务器中包含的数据和信息，并且在所有重要方面都是准确的。

3.24。偿付能力。公司没有破产或破产，也没有提出自愿安排，也没有与公司的债权人或任何类别的此类债权人提出或提出任何安排或组合，也没有就任何此类安排或组合提出申请。交易的完成不应构成任何公司适用的破产法和其他与公司破产和破产有关的类似法律进行的欺诈性转让。

3.25。披露。本协议（由披露附表修改）中包含的公司或卖方的任何陈述或担保，披露附表或公司或卖方根据本协议交付或将要交付的任何其他证物、证书或其他文书，均不包含或在收盘时将包含对重大事实的任何不真实陈述，或者，在收盘时省略或将省略以陈述任何重大事实鉴于过去或将要制作的情形，这是必要的，以便使此处或其中的陈述不具有误导性。

-56-

第四条

与卖家有关的陈述和保证

自本文发布之日起和截止日期（下文明确注明仅在特定日期作出的声明和保证除外，这些陈述和保证只能在该日期作出），每位卖家（单独而不是与其他卖家共同作出，仅针对自己或他自己）特此向买方作出本第 4 条中包含的陈述和保证。

4.1。组织和良好的信誉。如果该卖方是一个实体，则该实体 (i) 根据其组织管辖范围的法律组织正当、有效存在且信誉良好（只要这种概念或类似地位得到承认），并且拥有拥有、租赁和经营其资产和财产以及按照目前的经营方式开展业务的所有必要权力和权限，以及 (ii) 有适当资格或许可按目前的经营方式开展业务，信誉良好；，在拥有、租赁或经营财产的性质或地点的每个司法管辖区根据其业务性质或其业务性质，这种资格是必要的，除非未能获得此类资格或许可不会对其完成交易的能力产生重大不利影响。

4.2。权威。卖方拥有所有必要的公司或个人（如适用）权力和权限来执行和交付本协议和卖方为一方的每份交易文件，履行其在本协议下的义务并完成交易。如果该卖方是一个实体，则卖方执行、交付和履行本协议及卖方参与的每份交易文件以及交易的完成均已获得其董事会或同等管理机构的正式授权和批准，卖方或其股权持有人无需采取其他行动即可授权本协议或交易文件的执行、交付和履行卖方是卖方的一方以及交易的完成。本协议已经，每份交易文件将在交易结束时或之前，由卖方正式有效执行和交付，本协议构成（假设买方已获得应有的授权、执行和交付），而卖方在签订和交付时作为一方的每份交易文件将构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务（假设交易各方已获得适当授权、执行和交付），可根据其条款对卖家强制执行，但以下情况除外此种可执行性可能受适用的破产、破产、重组、暂停、破产管理以及影响一般债权人权利强制执行个债权人权利的类似法律和一般公平原则的约束和限制的程度。

4.3。无冲突；必须提交文件和同意。

(a) 卖方执行和交付本协议以及完成交易不会 (i) 违反卖方组织文件的条款，或 (ii) 违反卖方受其约束或其财产或资产受其约束的任何法律或命令。

-57-

(b) 本协议的执行和交付以及交易的完成卖方不会 (i) 要求卖方获得任何同意或批准，也不会向任何政府机构发出任何通知或向其提交任何文件，(ii) 导致违反或违反（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之），产生任何终止、取消或加速的权利，或要求任何第三方同意或通知其作为一方的任何重要合同，或 (iii) 导致强加或就其任何资产或财产设定任何留置权，不包括上述条款 (i) 至 (iii) 任何同意、批准、通知或申报，以及任何违约、违约、违约、加速权、取消或终止的留置权，或留置权的存在，不会 (A) 对卖方履行本协议义务的能力产生重大不利影响协议或 (B) 以其他方式阻止、阻碍或延迟交易的完成。

4.4。公司股份的所有权和转让。卖方是披露附表分配时间表上与其名称旁边列出的公司股份的记录所有者，不存在任何和所有留置权（公司组织文件、公司期权计划和期权协议以及卖方和公司签订的相关文件中规定的留置权除外），除此类公司股票外，卖方不拥有也无权收购任何本公司的其他股权证券。除非本协议中另有规定，否则卖方无权获得与公司任何公司股份或其他股权证券有关的任何付款或其他对价。根据本协议的规定，卖方有权和权限出售、转让、转让和交付公司股份，此类交付将向买方转让此类公司股份的良好且适销对路的所有权，不附带任何和所有留置权。除了卖方和公司签订的期权协议和相关文件外，卖方不是任何 (a) 期权、认股权证、权利、看涨期权、质押、看跌或其他合同或承诺的当事方，这些合同或承诺规定了卖方在公司股份中的权益，或者行使或交换公司的任何股权，或卖方作为一方的任何其他性质的义务，而且在转换或交换时没有要求的公司未偿还的股权，处置、转让或收购公司股权，或 (b) 与公司任何股份投票有关的有表决权的信托、代理人、股东协议或其他合同。

4.5。经纪人和发现者。卖方没有直接或间接地与任何人签订任何协议，规定公司有义务支付与交易有关的任何佣金、经纪费或发现费。

4.6。诉讼。

(a) 对于寻求禁止、质疑或阻止交易的卖家，没有待处理或据卖家所知受到威胁的行动。卖方不存在有待处理或据卖方所知威胁要采取的行动，这些诉讼可以合理地预计 (i) 对卖方履行本协议规定的义务的能力产生不利影响，或 (ii) 以其他方式阻止、阻碍或延迟交易的完成。

(b) 卖方没有违约或违反任何订单，除非合理地预计这种违约或违约行为不会对卖方履行本协议义务的能力产生不利影响，或 (ii) 以其他方式阻止、阻碍或延迟交易的完成。

-58-

4.7。偿付能力。没有卖方破产或破产，也没有提出自愿安排，也没有与卖方债权人或任何类别的此类债权人提出或提议任何安排或和解，也没有人就任何此类安排或组合提出申请。交易的完成不应构成任何卖方适用的破产和其他与该卖方破产和破产有关的类似法律的欺诈性转让。

4.8。申请有效的税务证明。卖家声明，向付款代理人提供或将要提供的与本协议相关的免除或减免预扣税的任何申请中包含的所有信息（无论是有效的税务证明还是其他信息）都将是完整和准确的。

4.9。披露。每位卖方都已收到并审查了本协议的副本以及本协议所设想的文件，以及卖方认为适当的其他文件和信息，以做出自己的分析和决定，以签订本协议并出售该卖方拥有的已购买的公司股份。每位卖方理解并承认买方签订本协议是基于受本协议条款约束的卖方协议，包括本协议规定的卖方赔偿义务。

第五条

买方的陈述和保证

自本协议发布之日和截止日期起，买方特此向公司和卖方作出本第 5 条中包含的陈述和保证。

5.1。组织和良好的信誉。根据其注册成立、组织或组建管辖区的法律，买方组织良好，有效存在且信誉良好，并且拥有拥有、租赁和运营其资产和财产以及按照当前开展业务的所有必要权力和权限。买方已获得正式资格或许可，可以按照目前的经营方式开展业务，并在适用范围内信誉良好，在这些司法管辖区内，买方拥有、租赁或运营的房产的特点或位置或业务性质使此类资格成为必要，除非未能获得资格或许可不会对其完成交易的能力产生重大不利影响。

5.2。权威。买方拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成交易的所有必要权力和权限。买方执行、交付和履行本协议，以及交易的完成，已获得买方所有必要行动的正式授权和批准。本协议已经，每份交易文件将在交易结束时或之前由买方正式有效执行和交付，而且（假设本协议及其它其他各方已获得适当授权、执行和交付）本协议构成，每份交易文件在签订和交付时将构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但除外这种可执行性可能受到适用的破产的约束和限制, 破产, 重组, 暂停, 破产管理以及影响债权人一般权利强制执行的类似法律和一般公平原则.

-59-

5.3。无冲突：必填文件和同意。买方执行和交付本协议以及完成交易不会 (a) 违反其组织文件的规定，(b) 违反其所属或其任何财产或资产受其约束的任何法律或秩序，(c) 要求其在截止日期当天或之前获得任何同意或批准，或向任何政府机构发出通知或向任何政府机构提交任何文件，(d) 导致重大违规或违约（在没有适当通知或时间流逝的情况下使用或，或两者兼而有之），产生任何权利终止、取消或加速根据其所签订的任何重大合同，或要求任何第三方同意或 (e) 导致对其任何资产或财产征收或设立任何留置权，不包括上述条款 (b) 至 (e) 任何同意、批准、通知或申报，以及任何违约、违约、违约、加速权，取消或终止，或留置权，其存在不会 (i) 对买方的能力产生重大不利影响履行其在本协议下的义务或 (ii) 以其他方式阻止、阻碍或延迟交易的完成。

5.4。经纪人和发现者。买方或其关联公司均未直接或间接地与任何人签订任何协议，要求卖方支付与交易相关的任何佣金、经纪费或发现费。

5.5。诉讼。

(a) 对于寻求禁止、质疑或阻止交易的买方，没有待处理的行动，或者据买方所知，也没有以书面形式威胁采取行动。不存在任何有理由预期会对买方履行其在本协议下的义务的能力产生不利影响或（ii）以其他方式阻止、阻碍或延迟交易完成的未决诉讼，或者据买方所知，以书面形式威胁对买方提起诉讼。

(b) 买方没有违约或违反任何订单，除非合理地预计此类违约或违约行为会对买方履行本协议义务的能力产生不利影响，或 (ii) 以其他方式阻止、阻碍或延迟交易的完成。

5.6。没有其他陈述。在不减损公司根据本协议提供的陈述和保证的前提下，买方承认并同意，除了明确规定的除外，公司、卖方、其任何关联公司或其任何关联公司或其各自的任何业务或资产均未作出（买方及其关联公司特此声明不信赖）任何明示或暗示的陈述或担保根据本协议（分别由披露附表限定）或任何交易文件。

-60-

第六条

成交后的卖方契约和协议

6.1。保密。自收盘之日起及之后，除非本协议另有允许，或经公司或买方同意，否则任何卖方或卖方代表均不得直接或间接地向除买方或公司高管、董事和雇员以外的任何人披露、透露、泄露或沟通，也不得使用或以其他方式利用来谋取自己的利益或利益除买方或公司之外的任何人，任何机密信息。如果适用法律明确要求披露任何机密信息，则卖方或卖方代表均无义务对任何机密信息保密（或要求其代表和关联公司保密）；但是，如果适用法律要求披露，则适用的卖方或卖方代表应在可能和法律允许的范围内迅速向买方和公司提供有关此类信息的书面通知在做任何事情之前的要求披露，以便买方可以寻求适当的保护令。就本第 7.1 节而言，机密信息是指与买方、公司或其各自关联公司有关的任何信息、上述任何一方参与的任何协议的条款以及有关任何客户或供应商的其他信息，包括操作方法、客户名单、产品、价格、费用、成本、技术、发明、商业秘密、专有技术、软件、营销方法、计划、人员、供应商，竞争对手、市场或其他专业信息或专有事宜。机密信息不包括 (i) 在本协议签订之日向公众公开的信息，或 (ii) 因本协议禁止的披露而向公众公开的信息，除外。尽管本协议中有任何相反的规定，(i) 每位卖方均可在必要范围内向其代表（包括其会计师或律师）披露本协议的条款或任何其他交易文件，以获取建议和咨询，或者与提供税务建议或提交纳税申报表有关，(ii) 作为投资者的卖方可以披露和传达有关交易、其投资和收到的收益以及投资回报的信息与其对公司的投资有关，与其投资者、潜在投资者、合伙人、会员、股东和其他关联公司，即投资基金或管理公司， 提供的任何此类卖方告知此类投资者、潜在投资者、合伙人、成员、股东和其他关联公司（即投资基金或管理公司）此类信息的机密性质（在上述 (i) 和 (ii) 中，前提是卖方应要求这些人履行本文规定的保密义务），并且 (iii) 此处的任何内容均不得限制公司、卖方代表或任何卖方披露任何信息赔偿争议程序中向法院或仲裁员提供的信息参与此类诉讼以及参与此类诉讼的其他受保密限制约束的人（例如律师和专家证人）；前提是此类诉讼是根据本协议提起的。为避免疑问，此处或下文第7.3节中的任何内容均不禁止公司、卖家代表或任何卖方在所有重大方面进行与先前根据第7.3节公开披露一致的任何披露。应买方的要求，每位卖方应在收盘后销毁并永久删除该卖方拥有或控制的任何机密信息。尽管有上述规定，卖家代表在履行本协议规定的职责时，仍可向卖家代表小组披露机密信息，但必须遵守惯例保密义务。

-61-

6.2。限制性契约。

(a) 自截止日期（限制期）起的三 (3) 年内，任何创始人或附表6.2 (a) 中列出的个人（特定员工）均不得以及每位创始人和特定员工均应促使其各自的关联公司不直接或间接 (i) 引起、招募、诱导、便利或鼓励公司或其各自的任何雇员或独立承包商关联公司终止此类雇佣或承包商关系，或者雇用、雇用或以其他方式雇用任何此类个人；或 (ii)因为，诱使、促进或鼓励买方或公司的任何客户、客户、供应商或供应商（包括公司的任何现有或前任客户、供应商、客户或供应商，以及在本协议发布日期之后成为公司的客户、客户、供应商或供应商的任何人）或与买方或公司有业务关系的任何其他人终止或修改任何此类关系。

(b) 在限制期内，未经买方事先书面同意，任何创始人或特定员工、每位创始人和特定员工均不得促使其各自的关联公司不直接或间接地 (i) 参与或协助他人从事限制性业务；(ii) 以任何身份直接或间接从事受限业务的任何人拥有权益，包括作为合伙人、股东、成员，贷款人、员工、委托人、代理人、受托人或顾问；或 (iii) 干预任何材料尊重买方或公司与买方或公司的任何客户、客户、供应商或供应商之间的业务关系（无论是在之前还是在本协议签订之日之后形成）。尽管有上述规定，但每位创始人和特定员工可以直接或间接拥有在任何国家证券交易所交易的任何人的证券，前提是该创始人或特定雇员不是控制该人的控股人或集团的成员，并且不直接或间接拥有该人任何类别证券的1％或以上的股份。

(c) 自收盘之日起及之后，卖方或其任何各自的代表或关联公司都不会发表或促使发表任何故意贬低买方、公司或其各自关联公司或业务合作伙伴声誉或业务的声明（无论是口头还是书面）；但是，前提是本第 6.2 (c) 节中的任何内容均不得限制本协议的任何一方行使其权利在任何诉讼中如实作证或无法如实作证。

(d) 本第 6.2 节中包含的契约和承诺涉及具有特别、独特和非同寻常性质的事项，违反本第 6.2 节的任何条款将对买方和/或公司造成无法弥补的损害，其金额可能无法估计或确定，且无法得到充分赔偿。因此，对于任何违反本第6.2节的行为，法律补救措施是不够的。因此，如果违反本第6.2节，买方和公司将有权从任何具有管辖权的法院获得临时和永久的禁令、限制令或其他公平救济，而无需证明实际损失。本第 6.2 节规定的权利和补救措施是累积性的，此外还有公司或买方根据本、法律或衡平法可能拥有的任何其他权利和补救措施。卖方承认，本第 6.2 节中包含的限制对于保护公司和买方的合法利益是合理和必要的，并构成了材料

-62-

诱使公司和买方签订本协议并完成交易。如果本第 6.2 节中包含的任何契约被裁定超过任何司法管辖区适用法律所允许的时间、地理、产品或服务或其他限制，则任何法院都有权修改此类契约，并且该契约应被视为在该司法管辖区内以适用法律允许的最长时间、地理、产品或服务或其他限制进行改革。本第 6.2 节中包含的契约及其每项条款均为可分割且不同的契约和条款。任何此类书面盟约或条款的无效或不可执行性均不得使本协议的其余契约或条款无效或无法执行，在任何司法管辖区的任何此类无效或不可执行均不得使该契约或条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

6.3。发布。

(a) 自截止日期起，每位卖方代表自己及其关联公司及其各自的过去、当前和未来的继承人、法定代表人、遗嘱执行人、遗产、继承人和受让人（统称为 “卖方、卖方解除人”），在允许的最大范围内，最终、无条件地、绝对地解除、无罪、减免、根据法律，(i) 买方及其每位股东和证券持有人，以及 (ii) 各自的过去、现在和未来的关联公司、合伙人，买方的成员、子公司、代表、继承人、遗嘱执行人、前任、继承人和受让人，以及上述条款 (i) 中列出的各方（包括收盘后的公司）（每位买方受让人），以及来自和针对任何和所有诉讼、反诉、要求、债务、债务、债务、债务、债务、债务、债务、债务、债务、诉讼、判决、合同，侵权行为、指控、行为或诉讼理由，无论是已知还是未知、成熟还是未成熟、绝对的还是偶然的、现在存在的或以后出现或发现的、断言的或未申诉、应计或未累计、已清算或未清算，或者在法律、权益或其他方面到期或即将到期，无论是由于法规或普通法、合同、侵权行为还是其他原因引起的，任何卖方解除人对任何买方解除权人已经、可能或曾经对任何买方解除权人做出的与 (A) 组织有关、可能已经或曾经对任何买方解除权人采取的公司的文件，（B）公司或其各自关联公司在收盘前的业务和事务，（C）每位卖家与公司的关系，包括作为员工、董事会成员或作为公司的直接或间接股东的，或 (D) 与公司收盘前和收盘前任何时候发生的任何事项有关的任何其他行为或不行为（统称为 “卖方发放索赔”）。尽管本协议中有任何相反的规定，但卖方发布的索赔均不包括 (i) 卖方在本协议或任何其他交易文件下的权利，包括但不限于本协议和/或本协议项下的任何付款权利，包括与买方未能履行本协议或交易文件中规定的任何义务、承诺或契约有关的任何权利，(ii) 卖家在中与收盘后与公司接触有关的权利，(iii) 如果该卖方是董事或公司高管或代表其任命公司董事的法人实体，该卖方并非解除该卖方根据D&O尾部保单获得保险的权利，或根据公司的组织文件、本协议或公司与该卖方之间的任何赔偿协议，以及 (iv) 如果该卖方是公司或其任何公司的雇员子公司，此类卖方并未解除该卖方有权获得的任何福利的权利与他/她在公司或其子公司的工作或服务有关，包括，

-63-

但不限于 (1) 收取当前工资期内任何已赚取但未付的工资或佣金的付款，或 (2) 报销该卖方在履行此类卖方职责的正常过程中产生的合理业务费用（前提是，就创始人而言，上述新闻稿应涵盖所有与雇佣有关的事项（包括但不限于豁免任何超出允许的应计休假日根据创始人与之签订的雇佣协议累计公司），仅上述 (1) 和 (2) 除外）。

(b) 本第 6.3 节中的一般性免责声明专门用于即使有人指控、指控或证明提出的全部或部分索赔或损害完全是由任何作为或不作为造成的，无论是疏忽、严重疏忽、故意、欺诈还是其他行为或不作为或由买方造成。

(c) 每位卖家解除责任人承诺并同意不直接或间接起诉、提出、主张或维护任何卖家已解除的索赔，也不会提起、请求、发起或提交任何与卖家发布的索赔有关的诉讼，所有这些诉讼均根据本协议解除。每位卖家发布者承认并同意，除其他外，本新闻稿解除并排除针对任何已发布方的任何索赔，而该卖家发布者现在还不知道，该卖家发布者只能在以后的某个日期才知道这些索赔。尽管如此，该卖家发布者完全自由地打算而且确实通过执行本版本并自本协议发布之日起生效，从而解除任何和所有此类索赔。

(d) 每位卖方解除人 (a) 声明并保证其未转让和 (b) 契约其不会将本第 6.3 节发布的针对被释放方的任何索赔或潜在索赔转让给任何其他人。

(e) 每位卖家解除责任人承认并同意，其根据本协议和其他交易文件获得的以换取卖方解除索赔的对价是充分合理的对价，超过了该卖家解除权人已经有权获得的任何有价值的对价。

第七条

其他契约和协议

7.1。进一步的保证。本协议各方同意采取一切行动并执行本协议另一方合理要求的任何其他文书，以进行交易和全面实现本协议的目的。

7.2。监管事项和批准。买方和公司将向完成交易所必需的任何政府机构提供任何通知，向其提交任何文件，并尽最大努力获得任何授权、同意和批准。

-64-

7.3。公开公告。自本协议签订之日起，除了在任何适用法律要求的范围内，未经买方事先书面同意，卖家、卖方代表或任何代表他们的人均不得直接或间接发布与交易有关的任何形式的新闻稿或任何形式的公告（不得不合理地拒绝、限制或延迟同意）。如果任何适用法律要求任何此类公告、发布或披露，则卖方代表应在发布之前咨询买方，并应尽其合理的最大努力商定双方满意的文本。为避免疑问，澄清买方及其关联公司（包括收盘后的公司）不受本第7.3节规定的约束，买方可以自行决定发布新闻稿或公开公告。此处的任何内容均不妨碍任何一方按惯例向其受惯常保密限制的代表进行披露。尽管本协议中有任何相反的规定，但是在交易结束后和公开宣布本协议所设想的交易之后，应允许卖方和卖方代表发布买方已经发布或发布的任何新闻稿或公告。

7.4。税务问题。

(a) 买方应及时准备和提交，或者应安排及时准备和提交公司在截止日期或之前结束的任何应纳税年度或期间的所有纳税申报表，以及任何跨界期，每种申报表均在截止日期之后到期。买方应按照公司上一次类似纳税申报表的程序、惯例和会计方法编制此类纳税申报表（除非适用法律另有要求）。买方将根据适用的《公司收盘前纳税期纳税申报表申报表》申请费用、免税、免税额和其他扣除额。买方应在提交此类纳税申报表的到期日前三十 (30) 天内向卖方代表提供（或促使公司提供）此类纳税申报表的副本（以及卖方代表审查和评论可能要求的有关该纳税申报表的合理信息），此类评论应由卖家代表在收到此类申报表后的二十 (20) 天内提交给买方纳税申报表。买方应真诚地考虑并在此类纳税申报表中反映卖方代表提出的任何合理的意见（包括拟议的立场、选举以及对特定收入或支出的处理）。如果买方合理地反对卖方代表的意见，则买方应以书面形式向卖方代表提供此类异议的合理理由，买方和卖方代表应在适用的纳税申报表到期日之前真诚合作解决任何此类异议。

(b) 对于任何跨界期，为了确定通常归属于收盘前纳税期或收盘后纳税期的税额，归属于收盘前纳税期的税额应视为（i）对于定期征收的税款（例如某些特许经营税、不动产税或个人财产税），此类税款的金额整个时期（或者，对于按拖欠方式确定的此类税款，前一时期的此类税收金额）乘以一个分数，其分子是跨时期中以截止日期为止并包括截止日期的日历天数，其分母是整个相关跨界期内的日历日数，(ii) 对于上文 (i) 中未描述的税款（例如基于收入或收入或与收入相关的税款，基于占用率或与任何 {相关征收的税款）br} 出售或以其他方式转让或转让财产（不动产或个人财产、有形或无形财产），任何此类税收的金额应为确定该应纳税期和公司的应纳税期限在截止日营业结束时结束。

-65-

(d) 收盘后，除非适用法律另有要求，否则买方有权选择但没有义务根据《守则》第338 (g) 条（以及州或地方税法规定的任何相应选择）对公司进行或提交的选择。

(e) 买方、其任何关联公司或公司在截止日期之后收到政府当局的书面通知后，应立即（无论如何都在三十 (30) 个工作日内）以书面形式通知卖方代表，这些审计或评估涉及卖方根据第8条可能承担赔偿义务的任何收盘前纳税期的任何拟议、待定或威胁的税务审计或评估本协议（税务诉讼）。此类通知应包含以合理详细的方式描述税务程序的事实信息，并应包括从任何政府机构收到的有关该税收程序的任何文件的副本。未经卖方代表同意，买方可以自行决定解决、调整或妥协任何税务程序，。但是，未经卖方代表事先书面同意，(i) 不得不合理地拒绝、延迟或限制同意；(ii) 除非卖方代表在买方提出书面同意请求后的三十 (30) 天内以书面形式表示反对，否则这些 30 天的期限不得在买方合理要求的信息和/或文件之日之前开始卖家代表为了评估是否提供此类同意买方向卖方代表提供的任何税务诉讼的和解、调整或妥协都不能决定是否存在根据第8条提出的赔偿申请或与该索赔相关的应赔偿金额。在本第 7.4 (e) 节的规定与本协议的任何其他条款之间存在任何冲突的情况下，应以本第 7.4 (e) 节为准，并以本第 7.4 (e) 节为准。

(f) 在不减损第7.4 (e) 条规定的前提下，买方有权参与任何税务诉讼，前提是 (i) 应事先以书面形式将与税务机关或其他政府机构的任何会议或讨论通知卖方代表；(ii) 应允许卖方代表出席任何此类税收活动，费用由股权持有人承担，但不得参与任何此类税务继续进行，并对与该税务诉讼相关的任何文件提供合理的评论；(iii) 买方应随时向卖方代表全面通报与此类税务程序有关的任何重大问题或进展。

-66-

(g) 买方不得也不得促使或允许公司：(i) 在任何收盘前纳税期内，根据本协议第8条，卖方可能有赔偿义务，做出对税收产生任何影响的税收选择，(ii) 修改或促使修改公司任何收盘前纳税期的任何纳税申报表，除非适用法律另有要求根据本协议第 8 条，卖方可能有赔偿义务，或 (iii) 自愿签订任何协议披露或合规程序，或与任何政府机构（包括任何税务机关）进行其他类似的自愿接触，根据本协议第 8 条，卖方可能对这些机构负有赔偿义务，除非在第 7.4 (e) 节规定的范围内，或者必须遵守第 7.4 (e) 节的程序或卖家代表的事先书面同意（不得不合理地拒绝、条件或延迟同意）。

(h) 在截止日期之后实际从政府机关（包括任何税务机关）收到的收盘前纳税期内向公司或由公司账户退还的任何税款，以及相关的任何利息（前提是该利息由适用的政府机关（包括任何税务机关）支付）（包括但不限于在截止日期之后提交的修改纳税申报表所产生的退款）) 超过了作为结算日时存在的任何国际投资协定负债金额，而该法令针对该金额卖方账户的限制已过期，买方、公司或关联公司将在买方、公司或该关联公司收到此类退款后的合理时间内向付款代理人支付相当于此类退款金额（加上适用税务机关支付的任何利息）的现金金额，以进一步分配给股权持有人。公司不得提交任何纳税申报表，要求抵消与交易费用相关的进项增值税退款，除非事先获得增值税机关的具体裁定，允许进行此类抵消或退款。

7.5。员工事务。在不违反第2.9 (d) 条的前提下，买方及其关联公司（以及收盘后公司）没有任何义务留住公司的任何员工、独立承包商或顾问，也没有义务向任何此类员工、独立承包商或顾问提供任何特殊福利，也没有义务向该实体选择不雇用或随后解雇的员工、独立承包商或顾问支付任何款项或向其提供任何福利，除非另有规定适用法律或任何适用的单独书面要求的公司、买方或其关联公司与任何此类人员之间的协议。公司应采取一切必要行动，使与公司关系在收盘时或之前终止或到期的任何员工、独立承包商或顾问的所有到期应付或可能到期应付的款项（包括通知期、遣返承诺、遣散费、奖金和销售佣金）均由公司全额支付，因此公司、买方及其关联公司对任何此类人员不承担任何义务截至收盘日及之后。尽管有上述规定，但如果公司应买方的要求在收盘时或之前解雇任何员工，则买方将承担与此类解雇相关的所有成本和费用（为避免疑问，不包括因员工实际解雇而在解雇前一段时间内欠该员工的任何款项）。

7.6。R&W 保险单。

(a) 在成交之前，买方应已获得与本协议相关的R&W保险单并有义务承保，的总承保限额为24,000,000美元。R&W 保险单的保费成本以及与 R&W 保险单相关的任何其他金额（包括经纪费、承保费、税金和金额）将由卖家作为结算交易费用支付。

-67-

(b) 买方向卖方确认，自收盘之日起，R&W Insurance 保单将完全生效，并且 (a) 包括放弃对股权持有人及其关联公司和代表的代位权、抵消、反索赔、供款或其他权利（股权持有人存在欺诈或故意隐瞒的情况除外），以及 (b) 不要求买方或任何买方赔偿方在根据R&W 保险单提出索赔之前，向任何股权持有人提出索赔。买方不得取消、修改、减少或修改R&W保险单，并应继续根据其条款履行其义务。买方承认，股权持有人根据买方的上述确认签订本协议。

第八条

赔偿

8.1。陈述、保证和契约的有效性。

(a) 第 3 条和第 4 条中包含的陈述和保证应在以下情况下继续有效（如适用，即生效日期）：

(i) 基本陈述以及第 4 条中包含的陈述和保证将在收盘后继续有效，并应在适用于引起此类索赔的责任的时效到期之日以色列时间晚上 11:59 终止（使任何豁免、缓解或延期生效）；

(ii) 第 3.16 节中包含的陈述和保证 （知识产权）（知识产权陈述）和第 3.17 节（数据隐私) 将在收盘后继续有效，并将在截止日期 60 个月周年之际以色列时间晚上 11:59 结束；

(iii) 第3条中包含的所有其他陈述和保证应在截止日期24个月周年之日以色列时间晚上晚上 11:59 终止。

-68-

(iv) 根据第8.2条提出的赔偿申请必须在适用的生存日期最后一天东部标准时间晚上 11:59 之前发出书面通知提出，如果在此时间之前收到书面通知，则任何此类通知中提出的索赔将一直有效，直到此类索赔得到完全解决。为避免疑问，在适用的生存日期结束之前，根据本第8条就违反任何陈述、保证或契约提出的任何索赔或通知均应保留，直到该索赔最终得到解决。

(b) 尽管本第 8.1 节有上述规定，但基于欺诈、故意虚假陈述或故意不当行为提出索赔的时间不受限制。

(d) 本协议中包含的双方在收盘后履行的每份契约或其他协议应一直有效，直到该契约或协议得到充分履行或履行，除非且仅限于有权履行该契约或协议的一方以书面形式放弃不遵守该契约或协议的情况。

8.2。股权持有人赔偿。在不违反本第8条规定的前提下，自收盘之日起和收盘后，每位股权持有人将根据每位股权持有人按比例分担任何此类损失（受下文第8.3节规定的限制约束），单独而不是共同赔偿和捍卫买方、公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、股权持有人、成员、合伙人、继任者和受让人（统称买方赔偿方），对于，并应使买方赔偿方免受任何和该买方赔偿方因以下任何原因而蒙受或承受或施加的所有损失：

(a) 公司在第3条、卖方在第 4条中做出的陈述或保证以及期权持有人在期权持有人合并协议中做出的任何陈述或保证的任何不准确或违反（双方同意，股权持有人对其他股权持有人违反第4条或期权持有人合并协议中此类陈述和保证不承担任何责任）；

(b) 股权持有人或卖方代表违反或未履行本协议或任何交易文件中订立的任何契约或协议（双方同意，股权持有人对另一名股权持有人违反本协议或任何交易文件中此类股权持有人义务不承担任何责任）；

(d) 任何收盘前的税；

(e) 分配附表中规定的分配中存在的任何不准确之处，或者公司任何现任或前任股权持有人提出的与分配计划中规定的金额的计算或根据该计划分配最终收盘日收购价格和收益对价（如果有）或与交易有关的以其他方式分配最终收盘日收购价格和收益对价（如果有）的任何主张；

-69-

(f) 公司或该股权持有人的任何欺诈、故意虚假陈述或故意不当行为（双方同意，股权持有人对其他股东的欺诈、故意虚假陈述或故意不当行为不承担任何责任，但为避免疑问，该股权持有人将对公司的欺诈、故意虚假陈述或故意不当行为，包括违规行为承担责任，，但须遵守本文规定的限制公司在《公约》第三条中的陈述和保证本协议，尽管此类违规行为可能是由一个或多个其他股权持有人的作为或不作为造成的）；

(g) 为任何第三方索赔辩护的合理费用，这些索赔声称发生的情况如果属实，无论此类辩护的结果如何，都将使受赔偿方有权根据本第 8.2 节的任何其他规定获得赔偿；

(h) 在收盘前任何时候担任公司董事或高级管理人员的人向公司提出的任何赔偿要求；

(i) 对公司期权和公司股票征收的任何税款（包括利息、罚款和总额，如果有的话），这些税款是由于公司期权和公司股票未能符合《以色列税收条例》第102 (b) (2) 条规定的持有期限而产生的（除非这种不符合资格的唯一原因是：(A) 违反了第102 (b) (2) 条规定的持有期公司期权或公司资本份额持有人的《以色列税收条例》（如适用），或 (B) 在90天期限内授予的任何公司期权截止于本协议发布之日；

(j) 本文所附附表 8.2 (j) 中中列出的每个事项。

8.3。局限性。

(a) 买方赔偿方无权根据第 8.2 (a) 节获得赔偿，除非且直到该买方赔偿方蒙受的所有损失总额超过 200,000 美元（免赔额），在此之前，买方赔偿方应获得第一美元损失的赔偿。免赔额不适用于违反基本陈述和违反第 4 条规定的陈述和保证的行为。

(b) 根据第 8.2 (a) 节，所有股权持有人的最大赔偿责任总额不得超过以下金额（前提是此类限制不适用于基于欺诈、故意虚假陈述或公司或该股东故意不当行为的索赔，为避免疑问，包括与违反本协议第三条中公司陈述和保证有关的索赔，尽管此类违规行为可能是由于某人的作为或不作为造成的或更多其他股权持有人）：

(i) 对于违反第4条规定的基本陈述、知识产权陈述以及陈述和保证的行为，金额等于截至适用时间的最终截止日收购价格加上实际支付给此类股东的收益对价（合计对价）；

-70-

(ii) 对于违反第3条规定的所有其他陈述和保证，金额等于3000万美元。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，除非下文第8.3 (f) 节中另有规定，否则每位权益持有人根据本协议承担的最大赔偿责任总额不得超过该股东在总对价中所占的比例份额，每位股权持有人对每项赔偿索赔的最大总负债应仅限于该股东在该索赔中按比例分担的损失（除外，为避免疑问，对于股权持有人违反契约或违反股权持有人在第四条中规定的陈述和保证，该权益持有人应对全部亏损负责，但不超过该股权持有人按比例占总对价的份额，或者在不受限制的情况下，在下文第8.3 (f) 节规定的情况下）。

(d) 如果在适用时间对价总额低于买方赔偿方根据本协议有权获得赔偿的损失金额，并且根据本协议的条款随后应向股权持有人支付额外的收益对价，则买方有权从应付给每位权益持有人的收益对价的适用部分中进行抵消必须向赔偿金额，金额等于进一步完全弥补该损失所需的金额如第 8.5 节所述，但须遵守本第 8.3 节中规定的限制。

(e) 在确定是否违反陈述或保证以及计算应予赔偿的损失金额时，应不考虑第3条和第4条中按实质性、重要性或重大不利影响对陈述和保证的任何限定。

(f) 尽管本协议中有任何相反的规定，但股权持有人不得承担超过支付给该股东的税前总对价的任何责任；但是，本第8.3节中规定的限制不适用于股权持有人（或该股权持有人实际知道的公司）的欺诈、故意虚假陈述或故意不当行为（包括故意违反契约）)。

(g) 本第 8.3 节中的任何内容均不限制买方根据第 12.10 节寻求公平救济的权利。

8.4。赔偿程序。

(a) 如果任何买方赔偿方拥有或声称已发生、支付、应计、保留或蒙受损失，或者真诚地认为其可能产生、支付、应计、储备或蒙受的损失，则该买方赔偿方可以向发出索赔通知（索赔通知）至卖家代表。每份索赔通知均应 (i) 简要描述支持此类买方赔偿方索赔的事实和情况；(ii) 如果可行，应包含对买方赔偿方可能有权获得的金额（该估算的总金额，由买方赔偿方从到不时修改的估算总额，称为索赔金额）。没有

-71-

买方受赔偿方延迟或未能根据本第 8.4 节向卖方代表发送索赔通知将对买方赔偿方在本协议下享有的任何其他权利或补救措施产生不利影响，除非此类延误或失败对卖方造成了重大损害。如果此类索赔金额预计或将合理地由R&W保险单承保，则买方应通知R＆W保险公司。

(b) 在买方赔偿方向卖方代表交付索赔通知后的二十 (20) 个工作日内（争议期），卖方代表可以向提交索赔通知的买方受赔偿方提交书面答复（回复通知），其中卖方代表 (i) 同意向买方赔偿人支付全部索赔金额被赔偿方； (ii) 同意索赔金额的部分（但不是全部）应付给买方赔偿方；或 (iii) 表示索赔金额中没有一部分欠买方赔偿方。如果回复通知是根据前一句第 (ii) 款或第 (iii) 款在中送达的，则回复通知还应简要描述支持卖方代表声称仅欠买方赔偿方索赔金额的一部分或部分索赔金额的事实和情况。根据回复通知，未同意欠买方赔偿方的索赔金额的任何部分（或全部索赔金额，如果卖方代表在回应通知中断言索赔金额中没有一部分欠买方赔偿方）均被称为争议金额（据了解，应不时修改争议金额以反映买方赔偿方的任何修改买方赔偿索赔金额的一方）。

(c) 如果 (i) 卖方代表向买方赔偿方发出回复通知，同意索赔的全部金额应付给买方赔偿方；或 (ii) 卖方代表在争议期内未发出回应通知，则买方赔偿方和卖方代表应在适用范围内从 R&W 保险单中追回索赔金额，以及 (ii) 如果索赔金额的任何部分不在 R&W 保险单的承保范围内，或者仍未支付（除非此类未付款是由于买方赔偿方违反了 R&W 保险单的条款，或者由于买方赔偿方未能遵守 R&W 保险单的任何条款所致），每位股权持有人应从当时到期和应付的收益对价（如果有）中单独但不能共同向买方付款，以抵消当时到期和应付的收益对价（如果有）赔偿方按比例分配该索赔金额的份额（基于每位股权持有人按比例分配的收益对价），以及 (iii) 如果索赔金额不是根据上文 (i) 和 (ii) 小节向买方赔偿方全额付款，则每位股权持有人应通过将立即可用的资金电汇到买方指定的账户，单独但不能共同向买方支付索赔金额的任何剩余部分（基于该股权持有人按比例支付适用款项的份额）或促成向买方赔偿方支付索赔金额的任何剩余部分受赔方；对于前面提到的所有，始终遵守第 8.3 节中规定的限制。

-72-

(d) 如果卖方代表在争议期内向买方受赔偿方发出回复通知，同意欠买方赔偿方的索赔金额少于全部索赔金额（约定金额），则 (i) 买方赔偿方应在适用的范围内从 R&W 保险单中追回索赔金额，(ii) 如果索赔金额的任何部分不在承保范围或以其他方式保留根据R&W保险单未付款（除非此类未付款是由买方赔偿方违约造成的根据 R&W 保险单的条款，或者由于买方赔偿方未能遵守 R&W 保险单的任何条款），每位股权持有人应单独支付，但不能共同支付，从当时到期并应付给买方赔偿方的收益对价（如果有）中其按比例分摊的约定金额（基于每个 {} 股权持有人按比例分摊收益对价），以及 (iii) 如果未根据第 (i) 和 (ii) 款向买方赔偿方全额支付约定金额如上所述，则每位股权持有人应单独但不能共同向买方赔偿方支付约定金额的任何剩余部分（基于股权持有人在适用付款中的按比例份额）或促成向买方赔偿方支付约定金额的任何剩余部分，方法是立即将可用资金电汇到买方赔偿方指定的账户；对于上述所有主体，始终以第 8.3 节中规定的限制。

(e) 如果卖方代表在争议期内向买方赔偿方发出回复通知，注明存在争议金额，则卖方代表和买方赔偿方应本着诚意尝试解决与争议金额相关的争议。如果买方赔偿方和卖方代表解决了此类争议，则买方赔偿方和卖方代表应签署一份和解协议，规定应向买方赔偿方支付的金额（规定金额）。在适用的范围内，买方赔偿方应从R&W保险单中追回规定金额。如果 R&W 保险单中规定金额的任何部分不在承保范围或以其他方式仍未支付（除非此类未付款是由于买方赔偿方违反 R&W 保险单的条款或由于买方赔偿方未能遵守 R&W 保险单的任何条款所致），则每位股权持有人应单独但不能共同付款，通过从当时到期并应付的收益对价（如果有）中向买方受偿方抵消，其按比例分配的规定份额金额（基于每位股权持有人按比例分配的收益对价）。如果规定金额未根据上述规定全额支付给买方赔偿方，则每个股权持有人应单独但不能共同地（根据该股权持有人按比例支付的适用款项），通过将即时可用的资金电汇到买方指定的账户，将规定金额的任何剩余部分支付给买方赔偿方赔偿方；对于上述所有主体，始终遵守第 8.3 节中规定的限制。

(f) 如果卖方代表和买方赔偿方在向买方赔偿方发出回复通知后的二十 (20) 个工作日内（或适用的买方赔偿方和卖方代表可能以书面形式共同商定的更长时间）内无法解决与任何争议金额有关的争议，则此类争议（赔偿争议）应为根据第 12.7 节和解。赔偿争议解决后，买方赔偿方应在适用的范围内从 R&W 保险单中追回最终确定欠买方赔偿方的金额（最终金额）（ii），如果最终金额的任何部分不在承保范围内，或者在 R&W 保险单下仍未支付（除非此类未付款是由买方赔偿人违约造成的）R&W 保险单条款的统一当事方或因失败而导致的

-73-

买方赔偿方（为了遵守 R&W 保险单的任何条款），每位股权持有人应从当时到期应付的收益对价（如果有）中以抵消的方式向买方赔偿方支付其最终金额中的按比例份额（基于每位权益持有人按比例分配的收益份额）（基于每位权益持有人按比例分配的Earnout 对价)，以及 (iii) 如果最终金额未根据上文 (i) 和 (ii) 小节向买方赔偿方全额支付，则每位股权持有人应单独但不能共同支付（基于股权持有人按比例分摊的适用款项）通过将立即可用的资金电汇至买方赔偿方指定的账户，向买方赔偿方支付或促成支付该金额的任何剩余部分；对于上述所有内容，始终遵守第 8.3 节规定的限制。

(g) 如果任何第三方提起或主张任何可根据第 8.2 节（第三方索赔）要求付款的诉讼，则以下规定应适用：

(i) 买方赔偿方应立即安排将其所知的本第 8 条所涵盖的任何第三方索赔的主张的书面通知转交给卖方代表。买方赔偿方未能及时通知任何第三方索赔不得解除、免除或以其他方式影响卖方代表与之相关的义务，除非卖方代表因此而受到重大偏见。

(ii) 除非第三方索赔 (i) 此类第三方索赔中寻求的补救措施包括针对买方赔偿方的禁令或衡平救济，(ii) 此类第三方索赔与针对买方赔偿方的刑事或准刑事诉讼有关，(iii) 指控公司业务的运营或开发、营销、分销、进口或销售对于公司在截止日期之前开发的任何产品，买方或其关联公司侵权，盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权或其他所有权，或 (iv) 如果买方或其任何关联方的法律顾问本着诚意认定联合陈述会导致利益冲突（对于其中任何一种情况，适用第 8.4 (g) (4) 条的规定），卖方代表将有权由买方选择的律师对第三方索赔进行辩护在卖方代表收到第三方索赔通知后的三十 (30) 天内以书面通知买方赔偿方；但是，前提是卖方代表只有在 (x) 以书面形式向买方赔偿方承认可能向买方赔偿方评估的任何损失、罚款、费用或其他责任的情况下，才能控制此类辩护此类第三方索赔应构成损失，而受赔偿方应承担的损失根据本第 8 条和 (y) 获得赔偿，根据公司当时的业绩，与此类第三方索赔相关的损失预计不会超过合理可能支付的收益对价，前提是此外，(i) 卖方代表的辩护应仅与本协议下应予赔偿的索赔、责任或费用有关；(ii) 卖家代表必须采取合理的步骤积极而勤奋地为第三方索赔进行辩护此后，为了维护其在这方面的权利；而且，(iii) 买方赔偿方可以单独聘请单独的协理律师，费用自理，参与但不确定或进行第三方索赔的辩护。

-74-

(iii) 未经买方赔偿方的事先同意，卖方代表不得同意下达任何订单或就第三方索赔达成任何和解（不会被不合理地扣留或延迟），除非订单或拟议的和解 (i) 包括无条件免除每个买方赔偿方对此类第三方索赔的所有责任，并且 (ii) 仅涉及由买方赔偿方支付金钱损害赔偿，且不施加禁令或其他向买方赔偿方提供公平的救济。只要卖方代表已经接受并正在根据此处的条款为第三方索赔进行辩护，未经卖家代表事先书面同意，买方赔偿方就不会同意下达任何订单，也不会就第三方索赔达成任何和解，也不会支付或允许支付其寻求赔偿的索赔的任何部分代表的事先书面同意（他们不得）被不合理地扣留或延迟）。

(iv) 如果卖方代表（代表股权持有人）没有或无权为第三方索赔进行辩护，(i) 买方赔偿方可以抗辩并同意下达任何订单或就第三方索赔达成任何和解（经卖方代表事先同意，不得被不合理地扣留或拖延）理解买方可以在未经此类同意的情况下解决此类第三方索赔，但这种和解不应决定金额应予赔偿的损失（除非这种同意被不合理地拒绝或延迟）；此外，买方赔偿方将在未经卖方代表同意的第三方索赔执行后立即向卖方代表发出书面通知；(ii) 股权持有人仍将对买方赔偿方方因此类第三方索赔而遭受的任何损失负责本第 8.4 (g) 节中规定的范围，但须遵守本第 8 条规定的限制（如适用）；以及 (iii) 卖方代表可以单独聘请协理律师，费用由股权持有人自行承担，并参与但不确定或进行此类第三方索赔的辩护。

8.5。索赔付款。为了履行股权持有人的任何赔偿义务，买方受偿方应从R&W保险单中追回损失（在保单所涵盖的范围内）。对于 R&W 保险单未涵盖或 R&W 保险公司未支付的索赔（除非此类未付款是由于买方赔偿方违反 R&W 保险单的条款或由于买方赔偿方未能遵守 R&W 保险单的任何条款所致），买方赔偿方应首先收回损失 (i)，以抵消买方当时到期并应付给股权持有人的任何金额（如果有）的方式抵消 Earnout对价；（ii）其次，直接由股权持有人单独支付，根据他们在适用金额中的按比例份额通过电汇立即可用的资金。

-75-

8.6。赔偿金的税收待遇。出于联邦、州、地方和外国所得税的目的，根据本协议支付的所有赔偿款项均应视为对总对价的调整。

8.7。提起诉讼的权利；无贡献。每位股权持有人放弃、承认并同意，该股权持有人不得也不得行使或主张（或试图行使或主张）任何供款权、赔偿权或其他权利或补救措施，这些权利或补救措施与该股权持有人根据本协议或与本协议相关的任何赔偿义务或任何其他责任可能承担的任何其他责任。尽管本第 8 条或本协议其他地方有任何相反的规定，但只有卖方代表才有权利、权力和权力，由任何或所有股权持有人或代表任何或所有股权持有人对买方赔偿方提起或提起任何诉讼，在任何情况下，任何股权持有人本身均无权对买方、买方赔偿方或任何其他人提起或起诉任何诉讼与买方在本协议下的义务有关。

8.8。R&W 保险单索赔。尽管本文中有任何相反的规定，但任何受R＆W保险单承保或合理预期将承保的索赔均应直接向R＆W保险公司提出。对于任何属于或合理预计将在 R&W 保险单承保范围内的索赔，受赔人根据本协议有权获得的任何赔偿，均应首先通过 R&W 保险单的追索权提出。买方赔偿方根据本协议获得的赔偿额应扣除该买方赔偿方实际从 R&W 保险单中收回的与构成买方赔偿方在本协议下索赔基础的损失有关的任何赔偿。

8.9。独家补救措施。第2.8节第7.4节和本第8条的规定应是受保人自截止日期起和之后针对本协议和交易引起的或与之相关的任何索赔的唯一和唯一的补救措施，不包括基于欺诈、故意虚假陈述或故意不当行为的索赔，排除仅适用于犯下（或实际知道）此类欺诈、故意虚假陈述或故意不当行为的人； 但是，前提是，上述内容不应被视为本协议任何一方放弃根据适用法律获得禁令救济或其他非金钱公平补救的任何权利。不得因公司或其任何子公司在收盘前采取的任何行动或不作为导致此类义务的任何不准确或违规行为而减少、抵消、取消或缴纳本第8条规定的股东的义务，的理解是，只有股权持有人而不是公司承担本第8条规定的赔偿或其他义务的责任。

第九条

收盘前的契约

9.1。商业行为。自本协议发布之日起至收盘时，公司 (x) 应在正常业务过程中按照过去的惯例开展业务，维护公司与供应商、客户和其他与公司有重要业务关系的人的商誉、声誉和目前的关系，并保持其业务和财产基本完好无损，包括其目前的运营、设施和其他工作条件，以及 (y) 不得采取以下任何一项未经买方事先书面同意的行为，不得不合理地拒绝同意：

(a) 就公司股权证券派发或申报任何股息或分配；

-76-

(b) 出售、转让、许可、转让、质押、租赁、授予与有关的优先权、再许可、承诺不得对任何物质资产（包括任何实质拥有的知识产权）主张或以其他方式处置或产生任何留置权（允许的留置权除外），或者放弃、取消或允许失效或到期任何自有知识产权，但授予的非排他性许可除外在正常业务过程中或与非物质或过时的自有知识产权有关的客户；

(d) (i) 发行、出售、质押、处置、授予、抵押或授权发行、出售、质押、处置或授予本公司或其任何子公司中的任何公司股份或其他股权，或任何可转换为或可交换的证券，或使持有人有权购买或收受公司或其任何子公司的任何公司股份或其他股权，(ii) 分割、合并或重新归类公司或其任何子公司的任何公司股份或其他股权，（iii）发行或出售任何公司或其任何子公司的任何公司股份或其他股权，或 (iv) 直接赎回、购买或以其他方式直接或间接收购公司或其任何子公司中任何已发行的任何公司股份或其他股权，或者间接赎回、购买或以其他方式收购公司或其任何子公司中任何已发行的任何公司股份或其他股权，或期权、认股权证、看涨期权、承诺或任何种类的权利；除非根据第2.2条与取消公司或其任何子公司有关的设想公司期权；

(e) 修改、补充或以其他方式修改公司的任何组织文件；

(f) 解散或清算公司；

(g) 产生任何在收盘后仍未偿还的债务，但交易应付账款和短期营运资金融资除外，在每种情况下，这些债务都是在正常业务过程中产生的，符合过去的惯例；

(h) 收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产）任何公司、合伙企业或其他商业组织或其任何部门；

(i) 与任何其他人设立任何子公司或订立涉及分担利润或损失的合伙企业、非法人合资企业或其他安排；

(j) 除非法律或公认会计准则要求，否则更改公司使用的任何会计原则或惯例；

-77-

(k) 进入任何新的业务领域，或终止任何现有的业务领域；

(l) 向任何现任或前任员工、董事或个人服务提供者发放或增加基本工资或工资、奖金机会或其他薪酬或福利，包括遣散费、留用费或控制权变更金，但以下情况除外：(i) 法律要求，或 (ii) 任何现有合同或公司计划条款的要求，或 (iii) 向员工发放的奖金，详见 (iii) 分配时间表，并根据奖金协议的条款；

(m) 签署、修改或终止任何公司计划或任何将成为公司计划的计划、计划政策、协议或安排（如果在本协议签订之日存在）；

(n) 承认任何工会是任何雇员的集体谈判代表或签订任何集体谈判协议；

(o) 采取任何行动，加快为任何雇员或期权持有人的利益归属或支付任何薪酬，除非第 2.2 节中特别规定；

(p) 提出（根据过去的惯例在正常业务过程中进行的选择除外）、更改或撤销任何重要的税收选择、就重大税收签订任何结算协议、解决或妥协与与公司有关的任何重大税收索赔或评估的任何程序、放弃申请实质性税款退款或申请或接受税收裁决的任何权利，但本协议明确规定的除外和/或根据法律或秩序的要求；

(q) 进行或批准资本支出；

(r) 提起或解决任何诉讼，或放弃或解除针对第三方的任何重大权利或重大索赔；

(s) 向任何政府机构申请或接受补助金；或

(t) 同意或承诺采取上述任何行动，或签订任何合同，以采取、解决、授权或批准采取任何行动。

9.2。获取信息。从本协议签署之日起至本协议根据其条款终止或终止，公司应 (a) 允许买方及其代表在正常工作时间内合理访问公司的账簿和记录、办公室、设施、合同、财务数据和运营数据；(b) 以买方身份向买方及其代表提供上述所有文件和其他现有文件和数据的副本和/或其代表可以合理地提出要求；以及 (c) 在正常时间提供在买方合理要求下，向买方和/或其代表以及相应的人员（包括管理人员、员工、律师、会计师和其他专业人员）提供工作时间，以讨论公司的业务、财产和人员。

-78-

9.3。独家交易。从本协议签订之日起至本协议结束或提前终止本协议，每位卖方（单独或共同地）和公司不得且应促使各自的关联公司和代表不会，(a) 采取任何行动来鼓励、发起、继续或与任何人（买方、其关联公司及其各自代表除外）进行讨论或谈判，或向他们提供任何信息（买方、其关联公司及其各自的代表除外）购买本公司其任何子公司的股权证券，或涉及公司的任何合并或其他业务合并、出售公司全部或很大一部分资产或任何涉及公司的类似交易（任何此类交易、收购交易）或 (b) 提供任何有关、协助、参与或以任何其他方式促进除买方、其关联公司及其各自代表以外的任何人努力或企图进行或寻求进行任何努力或尝试的任何其他信息前述。卖方（单独而非联合）和公司均已停止并导致终止，并导致代表其行事的对方停止和终止与任何人（买方、其关联公司及其各自代表除外）的任何现有讨论。如果公司或卖方在本协议发布之日当天或之后以及交易结束之前收到有关收购交易的询问、提议或要约，则公司将立即向买方发出通知，其中应包括提出此类查询、提案或要约的个人的重要条款和身份。

9.4。某些事项的通知。从本协议签订之日起至本协议结束或更早终止，公司应立即向买方发出书面通知，告知：(a) 发生或未发生任何可以合理预期会导致本协议中包含的与公司有关的任何陈述或保证在任何重要方面都不真实或不准确的事件；(b) 任何未能遵守或满足要求的事件任何实质上尊重任何须遵守的契约、条件或协议，或它在本协议下得到满足；以及 (c) 任何事件、条件、事实或情况，如果合理地预计会使其无法及时满足第 10 条规定的任何条件，但前提是根据本第 9.4 节交付任何通知不得限制或以其他方式影响买方赔偿方可获得的任何补救措施。

9.5。努力完成。本协议各方同意尽其商业上合理的努力促成成交割，包括满足第10条中规定的适用于该方的先决条件，以及执行本协议另一方合理要求的任何其他工具，以进行交易和充分实现本协议的目的。在不限制上述内容的一般性的前提下，从本协议的截止日期到本协议的截止日期或更早的终止，公司应立即申请或以其他方式寻求和使用商业上合理的努力，迅速获得所需的所有同意、豁免和批准，并交付或提供其要求交付或提供的与收盘和其他交易有关的任何通知，包括所有同意，以及公司参与的任何合同中规定的批准一方或其任何资产受其约束，或者根据任何适用法律，以便在收盘后为公司保留该协议下的利益。

-79-

9.6。其他过渡事项。在收盘之前，公司将采取附表9.6中列出的行动（过渡行动）。公司应与买方合作实施过渡行动，并应让买方充分、及时地了解与之相关的所有事项。

第十条

收盘条件

10.1。买方义务的条件。买方进行交易的义务须在交易结束时或之前满足以下条件（或者在适用法律允许的范围内放弃）：

(a) 自本文发布之日起，第 3 条（基本陈述除外）中规定的每项陈述和保证（基本陈述除外）在所有重大方面均应真实正确（不影响其中规定的关于重要性、重大不利影响或类似含义词语的任何限定或限制），就像截止日期和截止日期一样（此类陈述和保证除外）} 与较早的日期相同，自该日期起应是真实和正确的）。

(b) 基本陈述和第 4 条中规定的每项陈述和保证自本协议发布之日起和截止日期在所有方面均应真实和正确，就像在截止日期作出的一样。

(d) 自本协议发布之日起，不得发生重大不利影响。

(e) 根据第 2.5 (b) 节，卖方应已向买方交付了他们必须交付的最后交货。

(f) 卖方应已完成买家满意的所有过渡行动。

(g) 任何政府机构以及任何其他第三方在执行、交付和履行本协议（包括完成交易时）所需的所有豁免、许可、同意、批准或其他授权均应由公司以书面形式正式获得，并应在截止日期完全生效。

(h) 任何政府机构均不得通过、颁布或签署 (i) 禁止完成交易、(ii) 导致买方或其任何关联公司有义务因交易支付金钱赔偿、(iii) 要求买方或其任何关联公司单独持有公司全部或任何部分业务或资产，或处置公司的全部或任何部分业务或资产，或处置这些命令或法律由于，其或本公司或任何买方或其关联公司的业务或资产的全部或任何部分交易或（iv）将单独或总体上产生重大不利影响，如果不利的命令合理可能导致上述任何情况，则不得悬而未决或威胁采取任何行动。

-80-

10.2。卖方义务的条件。公司和卖方进行交易的义务取决于在交易结束时或之前满足以下条件（或者在适用法律允许的范围内放弃）：

(a) 自本协议发布之日起，截至截止日期，第 5 条中规定的买方的每项陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的（但不包括其中规定的对重要性或类似含义的措辞的任何限定或限制），就像截止日期和截止日一样（除在较早日期作出的陈述和保证除外自该日期起必须是真实和正确的），除非此类陈述和保证不真实并且正确不会 (i) 对买方履行本协议义务的能力产生重大不利影响，或 (ii) 以其他方式阻止、阻碍或延迟交易的完成。

(b) 买方应在收盘时或之前在所有重要方面履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有义务和契约。

(d) 任何政府机构均不得通过、颁布或颁布任何禁止完成交易的命令或法律。

第十一条

终止

11.1。终止。本协议可能在收盘前的任何时候终止，交易也可能被放弃：

(a) 经买方和公司双方书面同意；

(b) 买方通过向公司发出书面通知，如果公司和/或卖方违反了本协议中做出的任何陈述、保证或契约，导致无法满足第 10.1 节中的条件，且该违规行为无法得到纠正，或者卖家在 (i) 十 (10) 之前未能纠正该违规行为) 收到买方要求纠正此类违规行为的书面通知后的工作日或 (ii) 截止日期；

(c) 如果买方违反了本协议中做出的任何陈述、保证或契约，导致无法满足第 10.2 节中的条件，且该违规行为无法得到纠正，或者如果能够治愈，则买方在 (i) 三 (3) 个业务中较早的日期之前尚未纠正该违规行为，则由公司向买方发出书面通知在收到公司要求纠正此类违规行为的书面通知后的几天内，或 (ii) 截止日期；但是，前提是有权如果公司或卖家未能履行本协议规定的任何义务是此类违约的主要原因或导致，则公司不得根据本第 11.1 (c) 条终止本协议；

-81-

(d) 如果截止日期未在 2023 年 12 月 31 日（截止日期）或之前发生，则由买方或公司通过书面通知另一方；但是，前提是根据本第 11.1 (d) 节行使终止本协议权利的一方不应对因违反其中的任何陈述、保证或契约而未能成交负责在本协议中。

11.2。终止的影响 (a)。如果根据第 11.1 节终止本协议，则本协议双方根据本协议（本第 11.2 节和第 12 条除外，每项义务均应继续保持完全有效和效力）下的所有其他义务均应终止，而无需对本协议其他各方承担进一步的责任或义务；但是，本第 11.2 节中的任何内容均不得免除本协议任何一方的责任，无论是法律上还是权益、合同、侵权行为或其他方面，对于任何违约或违反本协议的行为，是本协议终止的主要原因。

第十二条

一般规定

12.1。完整协议；修订。本协议，包括本协议的附录和附表以及本协议中提及的构成本协议一部分的其他文件，包含本协议各方对本协议及其中包含的主题的全部理解。本协议取代双方先前和同期就此类主题达成的所有协议、安排、合同、讨论、谈判、承诺和谅解（无论是书面还是口头）。本协议可以修改、补充或变更，且本协议中的任何条款均可免除，但必须由寻求强制执行任何此类修订、补充、修改或豁免的当事方签署一份具体提及本协议的书面文书。

12.2。没有豁免。一方在任何场合未能坚持严格遵守本协议的任何条款或规定，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或条款或本协议任何其他条款或规定的权利。

12.3。可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律或公共政策执行，则本协议的所有其他条款或规定仍应保持完全的效力。任何被认定为无效、非法或仅在部分或程度上无法执行的此类条款或规定在不被认定为无效、非法或无法执行的范围内，将保持的全部效力和效力。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，则该条款或规定被视为已修改，以便在符合适用法律有效和可执行的最大程度上实现双方最初的书面意图。

-82-

12.4。费用。除非本协议另有具体规定，否则本协议各方因交易而产生的所有费用和费用均应完全由产生此类费用的一方承担。

12.5。通知。本协议下的所有通知、同意、豁免和其他通信都必须采用书面形式，并且在以下情况下将被视为已正式送达：(a) 亲自送达（附书面收据确认），(b) 通过电子邮件发送（附传输确认）或 (c) 如果由国家认可的隔夜配送服务（要求收据）发送，则每个在发送给收件人后一 (1) 个工作日，将被视为已正式送达送到下文规定的适当地址（或一方当事人根据通知其他各方可能指定的其他地址）根据此第 12.5 节）；前提是，对于发送给卖家代表的通知，此类通知必须仅通过电子邮件发送：

如果对买家来说：

Playtika Ltd.

HachosHlim St. 8

Herzliya Pituach，以色列

Village Walk Drive 2225，240

美国内华达州亨德森 89052

注意：总法律顾问

电子邮件：Michael.cohen@playtika.com

副本寄至（这并不构成对买方的通知）：

Raz、Dlugin & Co.

5 阿兹列里中心

Menachem Begin Rd 132

方塔，27^第四地板

以色列特拉维夫 6701101

注意：Rafi Raz 和 Ran Dlugin

电子邮件：rafi@raz-dlugin.co.il；ran@raz-dlugin.co.il

如果给卖家（收盘后或）卖家代表：

富通顾问有限责任公司

注意：通知部（Project Bear）

电子邮件：notices@fortisrep.com

副本寄至（这并不构成对卖家的通知）：

Arnon，Tadmor Levy

5 阿兹列里中心，

特拉维夫 67021，

以色列

注意：Nataly Margalit

传真：(+972-3) 608-7734

电子邮件：natalym@arnontl.com

-83-

上述任何地址均可通过上述通知随时更改；但是，，任何此类地址变更通知只有在收到后才生效。根据本协议发出的所有通知、同意、豁免和其他通信均应视为在送达之日、如果是专人送达、在工作日的正常工作时间（否则在下一个工作日）的正常工作时间内通过电子邮件发送，如果由国家认可的隔夜配送服务邮寄，则应视为在发送之日后一 (1) 个工作日收到。

12.6。对应方。本协议可以在两 (2) 个或更多对应物（包括通过电子传输）中签署，每份协议均应构成一份原件，所有这些协议加在一起应构成一份相同的文书。

12.7。管辖法律；服从司法管辖权；同意送达诉讼程序；仲裁；律师费。

(a) 本协议、与本协议的解释、解释和有效性有关的所有问题、本协议各方的权利和义务、可能基于、源于本协议或与之相关的所有索赔或诉讼理由（无论是合同、侵权行为还是法规），以及本协议的谈判、执行或履行（包括任何基于、由任何陈述引起或与之相关的任何索赔或诉讼理由或在本协议中或与本协议相关的担保，或作为签订本协议的诱因）应受管辖，并根据以色列国的法律（包括其时效法规）进行解释和执行，不影响任何可能导致适用以色列以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突条款或规则（无论是在以色列还是任何其他司法管辖区），也不考虑任何可能导致适用任何其他司法管辖区时效法规的借款法规。为了推进上述内容，即使在这种司法管辖区选择法律或法律冲突分析下，通常或必然适用其他司法管辖区的实体法，以色列国的法律仍将控制。

(b) 双方特此不可撤销地接受位于以色列特拉维夫的任何主管法院的专属管辖权，这些索赔或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为），这些索赔或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为），或本协议的谈判、执行或履行（包括基于任何陈述、引起或与之相关或与之相关的任何索赔或诉讼理由）或本协议的谈判、执行或履行（包括任何基于任何陈述或与之相关的索赔或诉讼理由）或与本协议有关或作为签订本协议的诱因），各方在此不可撤销同意所有此类索赔和诉讼理由均可在此类法院审理和裁决。在适用法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销地放弃他们现在或以后可能对向该法院提起的任何此类争议的陈述或为维持此类争议而提出的任何不便法庭的抗辩提出的任何异议。双方同意，任何此类争议的判决可以在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。

-84-

12.8。累积版权。除本协议第 8 条规定的权利和补救措施外，本协议各方的所有权利和补救措施将是累积性的，行使一项或多项权利或补救措施不妨碍行使本协议或适用法律规定的任何其他权利或补救措施。

12.9。作业。除非本协议另有规定，否则本协议的条款应通过法律的实施为继承人和本协议各方的允许受让人受益，并对继承人具有约束力。未经其他方事先书面同意，任何一方均不得在任何时候转让本协议，无论是否通过法律运作；但是，前提是买方可以将其在本协议下的任何权利或将其任何职责转让给买方的任何关联公司；但是，此外，买方的任何此类转让均不得解除买方在本协议下的义务。

12.10。具体执法。双方同意，如果本协议的任何条款或本协议所设想的任何其他文件没有按照其的具体条款履行或以其他方式被违反，则将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，(i) 在收盘之前，买方和公司有权获得一项或多项禁令，以防止另一方（如适用）违反本协议，并在任何具有管辖权的法院具体执行本协议及其条款和规定；(ii) 在收盘后，买方和卖方 (另一方面，由卖家代表）有权获得初步禁令、禁令或其他临时禁令救济，防止违反本协议，并在任何具有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定及其。但是，此类补救措施应是累积性的，而不是排他性的，并且应是任何一方根据本协议可能拥有的任何其他补救措施（包括金钱赔偿）的补充。本协议各方特此放弃 (A) 在任何诉讼中为具体履行而提出的任何抗辩，包括法律补救措施是充分的辩护，以及 (B) 任何法律规定的任何将保证金或其他证券作为获得公平救济的先决条件的要求。

12.11。第三方受益人。除第 8 条（关于买方赔偿方）另有规定外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予除本协议各方以外的任何人根据本协议或因本协议而产生的任何性质的任何权利或补救措施。

12.12。卖家代表。

(a) 通过执行本协议和期权持有人合并协议，在公司或任何股权持有人采取任何进一步行动的情况下，每位股权持有人特此不可撤销地同意、组建和任命特拉华州有限责任公司Fortis Advisors LLC为本协议、付款代理协议和卖方代表参与协议下的卖方代表，并以卖方代表身份执行本协议，卖家代表特此接受其任命，

-85-

作为独家合法代理人以及事实上的律师在收盘后 (i) 担任本协议、付款代理协议和卖方代表约定协议项下股权持有人的代表，并有权采取所有行动（或不采取采取任何行动）的每位股权持有人，卖方代表应自行决定认为与本协议有关或与本协议相关的必要、适当或可取，则付款代理人协议和卖家代表参与协议以及交易，(ii) 根据本协议的条款和规定，在涉及本协议的任何行动中，代表每位股权持有人的名义、地点和代表其行事，以及 (iii) 执行和交付卖方代表自行决定认为与本协议和交易有关或与本协议和交易有关的所有必要、适当或可取的文件。尽管有上述规定或第 12.12 (b) 条的规定，但卖方代表没有义务代表股权持有人行事，除非在本协议中明确规定、付款代理协议和卖方代表约定协议中另有明确规定，而且为明确起见，任何辅助协议、附表、附录或公司披露附表中均不存在代表代表股权持有人行事的义务。进一步澄清的是，买方、公司或其关联公司均不承担卖方代表参与协议规定的任何义务，卖方代表也无权从买方、公司或其任何关联公司那里获得任何费用、佣金或其他补偿，以履行本协议项下的服务。

(b) 在不减损上述一般性的前提下，自截止日期起，卖方代表应有权、权力和权力 (i) 就本协议、付款代理协议和卖方代表协议中规定的所有事项代表股权持有人行事；(ii) 执行并交付卖方代表认为必要的所有修正案、豁免、辅助协议和文件，或与交易的完成有关； (iii) 指示付款来自支出基金，并以其他方式获得资金用于支付权益持有人的费用，并将此类资金用于支付此类费用；(iv) 代表股权持有人做或不做任何进一步的行为或行为，这些行为或契约由卖方代表自行决定与本协议、付款代理协议和卖方代表参与协议的标的有关事项完全和完整如果亲自到场就能做到；(v) 送达并接收所有通知或买方根据本协议、《付款代理协议》和《卖方代表约定协议》向卖方代表提供或将要向卖方代表提供的其他通信或文件；(vi) 代表任何股权持有人就本协议、付款代理协议和卖方代表参与协议下的任何索赔接受手续送达；(vii) 就本协议、承担、提起诉讼、妥协、和解、同意、辩护、反对，解决并解决根据本协议采取的任何行动，代表股权持有人签订付款代理协议和卖方代表参与协议，包括与收益对价有关的协议；(viii) 根据第 2.8 节与买方谈判并解决最终截止日期购买价格的确定；(ix) 根据本协议、付款代理协议和卖方代表参与协议或代表股权持有人支付任何款项或支付与之相关的任何费用; (x) 聘请律师、会计师和其他顾问并承担此类费用与任何交易相关的其他费用；(xi) 同意对本协议、付款代理协议和卖家代表参与协议进行任何修改、修订、补充或豁免，并签署和交付有关此类修改、修订、补充或豁免的协议；以及 (xii) 采取或不采取卖家代表认为必要的、适当或可取的所有其他行动来实现意图以及本协议的目的，在每种情况下都不必这样做在任何情况下都寻求或获得任何权益持有人的同意。

-86-

(c) 本第 12.12 节中规定的向卖方代表授予的权限以及股权持有人根据本协议授予卖方代表小组的豁免权和赔偿权 (i) 与利息相结合，不可撤销，在任何股权持有人死亡、无能、破产或清算后幸存下来，并对任何继任者具有约束力，(ii) 应在任何股权持有人死亡、无能、破产或清算后继续生效，并对任何继任者具有约束力，(ii) 应在股权持有人完成后继续有效交易和 (iii) 应在任何股权持有人交付全部或任何部分的转让后继续有效他、她或其在调整滞留金额中的利息。卖方代表的所有行动、决定和指示均为决定性并对所有权益持有人具有约束力。每个股权持有人承认并同意，在执行本协议时，卖方代表交付卖方代表签署的任何豁免、修正、协议、意见、证书或其他文件后，该股权持有人应完全受此类文件的约束，就好像该股权持有人签署和交付了此类文件一样。卖方代表根据本协议、付款代理协议或卖方代表参与协议做出的任何决定、行为、同意或指示均应构成每位权益持有人的决定，对每位股权持有人和该股权持有人继任者具有约束力和决定性，就像明确书面确认和批准一样，以及任何权益持有人可以否定的所有抗辩理由，否认或否认卖家代表根据本协议本着诚意采取的行动协议、《付款代理协议》或《卖方代表参与协议》被放弃，买方和公司有权在不进行独立调查的情况下，依赖卖方代表根据本协议、《付款代理协议》或《卖方代表参与协议》采取或未采取的所有行动，所有这些作为或不作为对权益持有人具有法律约束力。根据本协议，买方和公司在与卖方代表打交道时应受到充分保护，并且可以依靠卖方代表的授权代表股权持有人行事。卖方代表应有权：(A) 依赖分配时间表，(B) 依赖其认为是真实的任何签名，以及 (C) 合理地假设签名人拥有代表适用的股权持有人或其他方签署的适当授权

(d) 收盘时，买方将向卖方代表指定的账户交付 50,000 美元的现金（费用基金）。费用基金应由卖方代表存放在单独的客户账户中，用于 (i) 直接向卖方代表支付或报销根据本协议、付款代理协议或卖方代表参与协议产生的任何代表费用，或 (ii) 根据咨询小组另行决定。卖方代表不提供任何投资监督、建议或建议，对任何投资不承担任何责任或责任的损失支出基金的本金，但由于其重大过失或故意不当行为造成的除外。卖方代表不是代扣税代理人，也不是以任何与支出基金有关的类似身份行事，也没有纳税申报或收入分配义务。股权持有人将不会从支出基金中获得任何利息或收益，并且不可撤销地将其在任何此类权益中可能拥有的任何所有权转让并转让给卖方代表，或者

-87-

收入。卖方代表将把这些资金与其公司资金分开存放，并且在破产时不会自愿向债权人提供这些资金。经咨询小组批准后，卖家代表可以从其他可分配给卖家的任何对价中向支出基金捐款。一旦卖方代表合理确定不再需要预扣支出基金，卖方代表就会将支出基金的任何剩余余额交给付款代理人，以便根据分配计划分配给权益持有人。出于税收目的，支出资金将被视为卖方在收盘时已收到并自愿预留。

(e) 某些卖家已与卖家代表签订了合作协议（卖家代表参与协议），就其在本协议、付款代理协议和卖家代表参与协议项下的服务向代表提供指导（这些卖家，包括其个人代表，以下统称为咨询小组）。卖方代表及其成员、经理、董事、高级职员、承包商、代理人和员工，以及咨询小组（统称为 “卖方代表小组”）的任何成员，均不对任何权益持有人承担任何与接受或管理卖方代表责任、付款代理人协议或卖方代表参与协议规定的责任有关的任何行为或不行为承担责任，除非且仅限于此类行为或失败行为构成严重行为疏忽或故意不当行为。卖方代表根据律师的建议对股权持有人不承担任何作为或不作为的责任。股权持有人应向卖方代表小组提供赔偿、辩护并使其免受损失、索赔、损害、负债、费用、成本、开支（包括律师和其他熟练专业人员的费用、支出和费用，以及与寻求保险公司追回款有关的）、判决、罚款、在和解中支付的金额（统称为 “代表性损失”），付款代理人协议或卖家代表参与协议，在每起案件都遭受或发生代表性损失；前提是，如果最终裁定任何此类代表性损失主要是由卖方代表的重大过失或故意不当行为造成的，则卖方代表将向股权持有人偿还此类可归因于此类重大过失或故意不当行为的赔偿代表性损失的金额。卖方代表可以从 (i) 费用基金中的资金，(ii) 根据本协议应支付给权益持有人的任何其他资金中追回代表性损失，该金额原本可以分配给股权持有人，以及 (iii) 直接由股权持有人收回；前提是，尽管卖方代表可以从上述资金来源获得报酬，但这并不能缓解股权持有人有义务立即支付所蒙受或蒙受的代表性损失。股权持有人承认，卖方代表在行使或履行其任何权力、权利、义务或特权时，或根据本协议、付款代理协议、卖方代表参与协议或此处设想的交易，不得要求卖方代表花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担任何财务责任。此外，卖家代表无需采取任何行动，除非卖家代表获得的资金、担保或赔偿金足以保护卖家代表免受卖家代表在执行此类行动时可能产生的成本、费用和责任。尽管如此

-88-

本协议其他地方规定的任何相反内容、对责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制以其他方式适用于股权持有人的非当事方的追索权的条款，均不适用于根据本协议向卖方代表提供的赔偿。卖家代表可以随时辞职，也可以通过咨询小组的投票将其免职或替换。上述豁免和赔偿将在卖家代表或咨询小组任何成员辞职或免职或本协议终止后继续有效。

(f) 尽管本第 12.12 节中有任何相反的规定，但本第 12.12 节的规定不影响买方在本协议下的任何权利，也不对买方产生任何义务。

12.13。公司披露附表补充。在收盘之前，公司应立即补充或修改公司披露之日后出现或在本协议发布之日之后意识到的任何事项，如果在本协议签订之日存在、发生或已知，则必须在中列出或在公司披露附表（均为附表补编）中进行描述或描述。尽管本协议中有任何相反的规定，(i) 任何此类附表补充中的任何披露均不得成为违反本协议签订之日存在的任何陈述或保证的借口，以及 (ii) 根据本第 12.13 节做出的任何附表补充均不得视为符合或影响或以其他方式削弱本协议中就买方赔偿权、成交条件和终止权而做出的任何陈述和保证，如中规定的买方赔偿权、成交条件和终止权本协议第 8.2 (a)、10.1 (a) 和 11.1 节。

12.14。冲突；特权

(a) 本协议各方均承认，公司已聘请Arnon、Tadmor-Levy（Arnon）担任与本协议所设想的交易有关的法律顾问，Arnon没有就本协议所设想的交易担任任何其他人的法律顾问，也没有本协议的任何其他当事方或个人因利益冲突或任何其他原因而具有Arnon客户的地位由此产生的目的。买方特此同意，如果买方或其任何关联公司（包括收盘后，公司及其任何其子公司）与任何股权持有人或其任何关联公司（包括收盘前的公司或其任何子公司）之间发生争议，Arnon 可以在此类争议中代表该股权持有人或任何此类关联公司（包括卖方代表），即使的权益该股权持有人或该关联公司可能对买方或其任何关联公司造成直接不利影响（包括之后收盘、公司或其任何子公司），尽管Arnon可能在与此类争议实质相关的事项上代表公司或其任何子公司。

(b) 此外，公司、卖方代表或股权持有人或其各自关联公司的代表在交易的谈判、文件和完成（统称为 “特权交易通讯”）的过程中以及与交易的谈判、文件和完成相关的范围内，根据适用法律构成律师-客户机密的所有通信（统称为 “特权交易通讯”）仅属于股权持有人（和 }

-89-

不是公司）。因此，即使在交易结束之后，公司及其任何关联公司也不得访问任何特权交易通讯，也不得访问与本节所述的合同有关的Arnon档案。在不限制上述内容的一般性的前提下，在收盘时和收盘之后，(i) 股权持有人（而不是公司或其任何关联公司）应是此类合同和特权交易通信方面的律师-客户特权的唯一持有者，公司或其任何关联公司均不得持有该特权，(ii) Arnon 关于这种的档案参与构成客户的财产，只有股权持有人及其各自的关联公司（而不是公司或其任何关联公司）的财产应持有此类财产权，(iii) 由于Arnon与公司之间的任何律师-客户关系，Arnon没有任何义务披露或披露任何此类特权交易通讯；但是，未经卖方代表事先书面同意，股权持有人或其各自的关联公司均不得放弃此类特权或行使此类财产权。尽管有上述规定，但双方同意，特权交易通信不包括构成公司或任何股权持有人欺诈、故意虚假陈述或故意不当行为的证据的通信。除特权交易通信外，公司维护的任何其他收盘前特权通信均应为买方或其关联公司（包括其子公司）的专有财产。此外，如果买方或其关联公司与股权持有人以外的人之间发生争议，买方可以主张律师-客户对任何特权交易通信的特权，以防止向该第三方披露此类特权交易通信，如果不提前不少于五 (5) 个工作日向卖方代表发出书面通知，买方不得放弃此类特权。

[此页面的其余部分故意留空 ]

-90-

为此，本协议双方促使本协议自上文首次写明之日起正式执行，以昭信守。


购买者：

PLAYTIKA LTD.

来自：		//克雷格·亚伯拉罕斯
		姓名：克雷格·亚伯拉罕斯
		标题：导演

公司:

G.S INPLAY LABS LTD.

来自：		/s/ Ore Gilron
		姓名：Ore Gilron
		职务：首席执行官

卖家代表：

富通顾问有限责任公司，作为卖方代表

来自：		/s/ Ryan Simkin
姓名：瑞安·西姆金
职务：董事总经理

为此，本协议双方促使本协议自上文首次写明之日起正式执行，以昭信守。

卖家：

MORE GILRON

/s/ Ore Gilron

OSHRI BEINHAKER

/s/ Oshri Beinhaker

ELAD BITAN

/s/ Elad Bitan

为此，本协议双方促使本协议自上文首次写明之日起正式执行，以昭信守。

卖家：

AMIT GILON

/s/ Amit Gilon

EHUD LEVY

//Ehud Levy

SCIALOM CHARLES LEGZIEL

/s/ Scialom Charles Legziel

为此，本协议双方促使本协议自上文首次写明之日起正式执行，以昭信守。


卖家：

开丹资本有限公司

来自：		/s/ 罗恩·塔米尔
姓名：罗恩·塔米尔
标题：导演


O.L. 集团有限公司

来自：		/s/ 奥弗·拉佐夫斯基
姓名：奥弗·拉佐夫斯基
标题：导演


ZEP FUND LTD.

来自：		/s/ Liat Aaronson；/s/ Golan Zrihan
姓名：Liat Aaronson，Golan Zrihan
标题：导演


BASIUM (PTC) 有限公司作为 BASIUM 信托的受托人

来自：		/s/ 瑞安·鲁道夫
姓名：Ryan Rudolph
标题：导演

为此，本协议双方促使本协议自上文首次写明之日起正式执行，以昭信守。


卖家：

VGAMES，LP

来自：		/s/ Eitan Reisel；/s/ David Dagmi
姓名：Eitan Reisel；David Dagmi
职务：创始人兼管理合伙人；授权签署人


GAMES II L.P

来自：		/s/ Eitan Reisel；/s/ David Dagmi
姓名：Eitan Reisel；David Dagmi
职务：创始人兼管理合伙人；授权签署人


降雨企业 I，LP

来自：		/s/ Ron Rofé
姓名：Ron Rofé
职务：普通合伙人


布达信托

来自：		/s/ 瑞安·鲁道夫
姓名：Ryan Rudolph
标题：导演

为此，本协议双方促使本协议自上文首次写明之日起正式执行，以昭信守。


卖家：

目标加州有限公司

来自：		/s/ Liana Panteli
姓名：Liana Panteli
标题：导演


TND控股有限公司

来自：		/s/ Christos Tsiakkas
姓名：Christos Tsiakkas
标题：导演


NEXUS 投资有限公司

来自：		/s/ 丹尼尔·萨吉斯
姓名：丹尼尔·萨吉斯
职位：首席执行官

为此，本协议双方促使本协议自上文首次写明之日起正式执行，以昭信守。


卖家：

D.T.R. 咨询与投资有限公司

来自：		/s/ David Tuboul
姓名：David Tuboul
标题：导演


VIOLA VENTURES VI，

来自：		/s/ Daniel Cohen；/s/ Itzik Avidor
姓名：Daniel Cohen；Itzik Avidor
职务：普通合伙人；合伙人兼首席财务官


以色列二级基金 III，LP

来自：		/s/ Nir Linchevski；/s/ Dror Glass
姓名：Nir Linchevski，Dror Glass
标题：管理合伙人

为此，本协议双方促使本协议自上文首次写明之日起正式执行，以昭信守。

卖家：

大卫戒指

/s/ 大卫·林格

克里斯托弗·穆尔

/s/ 克里斯托弗·穆尔

为此，本协议双方促使本协议自上文首次写明之日起正式执行，以昭信守。


卖家：

家和创投有限公司

来自：		/s/ Rhona Humphreys；/s/ Andrew Le Poidevin
姓名：Rhona Humphreys 和 Andrew Le Poidevin
标题：授权签署人


荣耀岁月风险投资有限责任公司

来自：		/s/ Omri Krigel
姓名：Omri Krigel
职务：普通合伙人

为此，本协议双方促使本协议自上文首次写明之日起正式执行，以昭信守。

卖家：

URI KATZ

/s/ Uri Katz

吉尔庄园

/s/ 吉尔庄园

MIRI MARGALIT

/s/ Miri Margalit


已接受并确认：

ESOP 管理与信托服务有限公司（作为第 102 条受托人）

来自：		/s/ Odelia Pollak；/s/ Sarit Foox
姓名：Odelia Pollak，Sarit Foox
职务：总裁、副总裁



来自：		/s/ Ore Gilron
姓名：Ore Gilron
标题：代理持有者