美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

___________________

时间表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正案编号_）
______________________

选中相应的复选框：

Organovo 控股有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）
不适用
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

Organovo 控股有限公司
索伦托山谷路 11555 号，100 号套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92121

2023年9月13日

亲爱的股东：

诚邀您参加将于2023年10月31日星期二上午9点（太平洋夏令时间）举行的Organovo Holdings, Inc.今年的年度股东大会。 年会将完全是虚拟的。你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/onvo2023 参加虚拟会议、提交问题并在会议期间通过网络直播以电子方式对股票进行投票.

在2023年9月13日左右，我们将向股东邮寄代理材料，包括随附的年度报告、年度股东大会通知、委托书和代理卡。

2023年年度股东大会通知和委托书中描述了需要采取行动的事项。会议正式结束后，我们将回答股东的提问。

无论您是否计划以虚拟方式参加会议，您的投票都非常重要，我们鼓励您立即投票。您可以通过互联网或电话通过代理人投票，也可以按照代理卡上的说明通过邮寄方式投票。如果您以虚拟方式参加会议，则有权撤销代理人，并在会议期间通过网络直播进行电子投票。如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人的账户持有股票，请按照经纪公司、银行或其他被提名人的指示对股票进行投票。

我谨代表董事会，感谢您一直以来的支持和关注。

真诚地是你的，


 

基思·墨菲
执行董事长兼公司秘书

i

ORGANOVO 控股公司将于2023年10月31日举行的2023年年度股东大会的通知

致我们的股东：

Organovo Holdings, Inc.（“我们”、“我们的”、“Organovo” 或 “公司”）的2023年年度股东大会（“年会”）将于2023年10月31日星期二上午9点（太平洋夏令时间）举行。 年会将完全是虚拟的。你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/onvo2023 参加会议、提交问题并在会议期间通过网络直播以电子方式对股票进行投票。在年会上，我们的股东将被问及：

我们的董事会建议进行投票 为了每位董事候选人，以及 为了上面列出的提案2、3和4。2023年9月5日营业结束时登记在册的股东有权在年会和任何休会或延期后的任何续会上收到有关所有事项的通知和表决。在年会之前的10天内，我们位于加利福尼亚州圣地亚哥索伦托谷路11555号100套房100套房92121的公司办公室将提供一份有权在年会上投票的股东的完整名单，供任何股东在正常工作时间内出于与年会有关的任何目的进行审查。

邀请所有股东参加虚拟年会。无论您是否希望参加年会，我们都敦促您尽快投票或提交委托书，以便可以按照您的指示在年会上对您的股票进行投票。提供电话和互联网投票。有关投票的具体说明，请参阅代理卡。如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人的账户持有股票，请按照从他们那里收到的指示对股票进行投票。

关于年会代理材料可用性的重要通知：本2023年年度股东大会通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

根据董事会的命令

 

基思·墨菲
执行董事长兼公司秘书

2023年9月13日

ii

2023 年委托书摘要

为了帮助您查看Organovo Holdings, Inc.（“我们”、“我们的”、“Organovo” 或 “公司”）2023年年度股东大会（“年会”）的委托书，我们提请您注意以下有关年会、年会上将要考虑的提案以及我们的公司治理和薪酬框架的摘要信息。如需更完整的信息，请查看我们的委托书。 无论您拥有多少股票，您的投票都非常重要。即使您目前计划以虚拟方式参加年会，也请尽快投票或提交您的委托书，以便可以按照您的指示在年会上对您的股票进行投票。提供电话和互联网投票。有关投票的具体说明，请参阅代理卡。如果您确实参加了年会并希望以电子方式进行投票，则可以在那时撤回您的代理人。

年度股东大会

iii

提案和投票建议

当前的公司治理摘要事实

我们力求保持高标准的商业行为和公司治理，我们认为这是我们业务取得整体成功的基础，为股东提供良好的服务，保持我们在市场上的诚信。下表总结了我们当前公司治理框架的一些关键要素：

薪酬最佳实践摘要

根据美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克资本市场制定的规章制度，我们的董事会（“董事会” 或 “董事会”）成立了由三名独立董事组成的董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）。我们的董事会已将制定公司高管薪酬计划并批准公司执行官及其管理团队其他成员获得的所有薪酬的权力委托给薪酬委员会。自2020年10月1日以来，薪酬委员会每年聘请Anderson Pay Advisors LLC（“Anderson”）作为其独立薪酬顾问，以协助其评估公司的高管薪酬计划，并选择合适的同类公司群体来设定高管薪酬。

iv

薪酬委员会定期审查治理和高管薪酬方面的最佳实践。以下是薪酬委员会认为推动公司业绩并符合股东长期利益的某些高管薪酬做法的高级摘要：

v

目录

七

ORGANOVO 控股有限公司
索伦托山谷路 11555 号，100 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

将于2023年10月31日举行的2023年年度股东大会的委托书

本委托书以及代理卡将于2023年9月13日左右邮寄并提供给我们的股东

一般在形成

我们已将这些代理材料提供给您，这些代理材料与Organovo Holdings, Inc.董事会（“董事会” 或 “董事会”）通过网络直播招标将在2023年10月31日星期二上午9点（太平洋夏令时间）举行的2023年年度股东大会（“年会”）上通过网络直播进行投票时，请访问www.VirtualShareHolderHolderHolderHolderHoldermeeting.com/onvo2023本委托书中提及的 “公司”、“Organovo”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指Organovo Holdings, Inc.及其子公司。

记录日期

在2023年9月5日营业结束时（“记录日”），普通股（我们唯一的已发行和流通的有表决权证券）的持有人有权对年会上提出的提案进行表决。截至2023年9月5日，我们有8,718,203股已发行和流通的普通股。

法定人数

至少2,906,068股普通股（占有权在虚拟年会上投票的普通股已发行普通股的三分之一）的持有人亲自或通过代理人出席是构成年会上业务交易的法定人数所必需的。为了确定是否有法定人数，赞成票和反对票、弃权票和 “经纪人不投票” 将分别算作在场。

年会可能会不时休会或推迟，在任何续会上，除非适用法律和我们的章程文件要求，否则可以就本委托书中规定的事项采取行动，恕不另行通知股东。

虚拟年会

年会将以虚拟股东大会的形式进行，通过网络直播进行。我们相信，举办虚拟会议将使更多的股东能够在任何地点出席和参与，改善与股东的沟通并节省成本。你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/onvo2023，在那里你可以对股票进行投票并在会议期间通过互联网提交问题，以虚拟方式参加年会。没有实际的会议地点，您也无法亲自参加。

我们邀请您以虚拟方式参加年会，并要求您对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加虚拟会议即可对股票进行投票。取而代之的是，您可以通过互联网、电话进行投票，或者，如果您通过邮寄方式索取并收到了代理材料的纸质副本，也可以通过填写和邮寄代理卡来投票。

年会将于 10 月 31 日星期二上午 9:00（太平洋夏令时间）开始。我们鼓励您在会议开始时间之前访问会议网站，以便有时间办理登机手续。如果您在办理登机手续或开会期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持号码。

1

您无需注册即可虚拟参加年会网络直播。按照代理卡上的说明参加年会。

如果您想在年会当天提交问题，可以登录虚拟会议平台 www.Virtualshareholdermeeting.com/onvo2023，在 “提问” 字段中输入您的问题，然后单击 “提交”。与会议事务有关的问题将在年会期间得到答复，但时间有限。有关个人事务的问题，包括与就业有关的问题，与年会事务无关，因此不会得到解答。

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理Continental Stock Transfer and Trust Company注册，则您是 “登记股东”。作为登记在册的股东，您有权直接向公司授予投票代理权，或在年会上亲自投票。由代理人代表的所有股票都将在年会上进行表决，如果股东就任何需要采取行动的事项指定选择，则股票将根据如此制定的说明进行表决。如果股东没有在代理卡上表明选择，则股票将被投票赞成本委托书中包含的每位董事候选人的选举，并赞成提案2、3、4和5。

以街道名称持有的股份

如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商、信托或其他类似组织的账户中，则您被视为以 “街道名称” 实益拥有您的股份。在这种情况下，您将收到一份单独的投票指示表，其中包含该组织的委托书。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行、受托人或被提名人如何对您的股票进行投票，您还被邀请参加年会。如果您以街道名义持有股票，并且没有向经纪人、银行、受托人或被提名人提供投票指示，则您的股票将不会对该方没有自由裁量权的任何提案进行投票（“经纪人不投票”），如下文 “经纪人非投票” 标题下所述。

请注意，如果您的股票由经纪商、银行、受托人或被提名人持有记录在案，并且您希望在虚拟年会上投票，则除非您首先从记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书，否则您将无法在虚拟会议上投票。

经纪人非投票

经纪人无投票权是经纪人、银行或其他被提名人亲自出席或由代理人代表持有的股票，但由于经纪人、银行或被提名人对该提案没有自由裁量权，也没有收到受益所有人的投票指示，因此未就特定事项进行表决。根据管理经纪人的规则，经纪人有权就例行事项进行投票，但不能就非例行事项进行投票。年会上唯一需要考虑的例行事项是批准公司独立注册会计师事务所的任命。其余的提案被视为非例行事项。 因此，如果您不向经纪人或被提名人提供有关这些非常规事项的投票指示，则您的股票将不会对这些提案进行投票。

投票事宜

股东有权就提交股东审议的每项事项对每股普通股投一票。有权在年会上投票的股东名单将在年会前至少10天在公司执行办公室的正常工作时间内供任何股东出于适当目的进行审查。

计划在年会上对五项提案进行表决：

2

我们的董事会建议进行投票 为了每位董事提名人以及 为了上面列出的提案2、3、4和5。

除本委托书中提及的事项外，我们目前不知道年会上还有其他任何问题要提出。如果其他事项已在年会上妥善提交以供审议，并且您已经提交了委托书，则您的代理人将有权就这些事项为您进行投票。

需要投票

提案 1 — 选举董事

根据我们的公司注册证书以及我们修订和重述的章程（“章程”），第二类董事将在年会上以亲自或代理人的多数票选出，前提是法定人数到场。如果您通过经纪人持有股票，但没有指示经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人将无权对您的股票进行投票。为了确定是否有法定人数，弃权票和经纪人不投票将分别算作到场，但不会对提案的结果产生任何影响。

由于这是一次无争议的董事选举（在这种选举中，适当提名担任董事的人数不超过要当选的董事人数），因此，如果墨菲先生和斯特恩先生获得任何 “赞成” 其当选的选票，他将根据多元化投票标准当选为董事会成员。但是，根据公司的公司治理准则，在无争议的选举中，如果被提名人获得的 “扣留” 选票多于 “支持” 该被提名人当选的选票，则该被提名人必须向董事会提出该被提名人的辞职。然后，提名和公司治理委员会将决定董事会应接受还是拒绝此类董事候选人的辞职，并将向董事会提交建议供董事会迅速考虑。然后，董事会将审查提名和公司治理委员会的建议，并在股东对年会的投票得到认证后的100天内接受或拒绝董事候选人的辞职。

董事会一致建议股东投票支持基思·墨菲和亚当·斯特恩当选为第三类董事，并征求代理人。

提案 2 — 批准任命独立注册会计师事务所

如果达到法定人数，则需要在年会上获得多数票的赞成票才能批准我们独立注册会计师事务所的任命。为了确定是否有法定人数，每张弃权票都将算作在场，但不会被视为对该提案投的赞成票或反对票，因此不会对表决结果产生任何影响。

董事会一致建议股东投票批准任命罗森伯格·里奇·贝克·伯曼律师事务所为该公司截至2024年3月31日财年的独立注册会计师事务所。

3

提案 3 — 批准指定执行官薪酬的咨询投票

如果达到法定人数，则在咨询基础上批准公司指定执行官薪酬的提案需要年会上多数选票的赞成票。为了确定是否有法定人数，弃权票和经纪人不投票将分别计为在场。弃权票和经纪人不投票将不被视为对该提案投赞成票或反对票，因此不会对表决结果产生任何影响。

董事会一致建议股东在咨询的基础上投票赞成批准我们指定执行官的薪酬。

提案 4 — 批准 ESPP

如果达到法定人数，批准ESPP的提案需要年会上多数票的赞成票。为了确定是否有法定人数，弃权票和经纪人不投票将分别计为在场。弃权票和经纪人不投票将不被视为对该提案投赞成票或反对票，因此不会对表决结果产生任何影响。

董事会一致建议股东投票批准ESPP。

提案 5 — 批准我们的公司注册证书修正案，以反映特拉华州关于高管免责的新法律规定

如果达到法定人数，批准我们的公司注册证书修正案以反映特拉华州关于高管免责的新法律条款的提案需要我们普通股中大多数已发行股份的赞成票。为了确定是否有法定人数，弃权票和经纪人不投票将分别计为在场。弃权票和经纪人不投票将被视为对该提案的反对票。

董事会一致建议股东投票批准我们的公司注册证书修正案，以反映特拉华州关于高管免责的新法律规定。

投票说明

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式投票：

您也可以在虚拟年会期间对股票进行投票。即使您计划参加虚拟年会，我们也鼓励您提前通过互联网、电话或邮件进行投票，以便在您以后决定不参加虚拟年会时将您的选票计算在内。

如果您通过银行或经纪人持有股票，请参阅您的代理卡、通知或银行或经纪人转发的其他信息，以了解您可以选择哪些投票选项。

4

代理

代理人由董事会并代表董事会征集，我们将承担征求代理人的全部费用，包括准备、汇编、打印和邮寄本委托书、代理卡和向股东提供的任何其他招标材料的费用。

由代理人代表的所有股票都将进行表决，如果股东就任何要采取行动的事项指定选择，则将根据所制定的规格对股票进行表决。如果股东没有在代理卡上注明选择，则股票将被投票：（i）赞成选举本委托书中包含的两位董事候选人，（ii）赞成批准任命罗森伯格·里奇·贝克·伯曼会计师事务所为截至2024年3月31日财年的公司独立注册会计师事务所，（iii）赞成就薪酬进行不具约束力的咨询投票我们指定的执行官，（iv）赞成批准ESPP，（v）赞成批准我们的证书修正案成立是为了反映特拉华州有关官员免责的新法律条款；对于会议面前的任何其他事项，代理持有人可自行决定。

如果您的股票由经纪人、银行或其他登记在册的股东以被提名人名义或其他名义持有，行使信托权力（通常称为以 “街道名称” 持有），则您可能会收到一份单独的投票指示表以及本委托书。您的经纪人可以就提案2对您的股票进行投票，以批准任命Rosenberg Rich Baker Berman P.A. 为我们的独立注册会计师事务所，但不允许就提案1、第三类董事的选举、提案3、关于我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票、提案4、ESPP的批准或提案5、批准我们的公司注册证书修正案以反映我们的公司注册证书修正案特拉华州关于开除官员罪责的新法律规定，除非你提供有关如何对股票进行投票的说明。请注意，如果您的股票由经纪商、银行或被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，则除非您首先从记录持有人那里收到访问年会所需的材料，否则您将无法在虚拟会议上投票。

代理撤销程序

如果您是登记在册的股东，则可以撤销您的代理人：（i）通过在年会日期之前邮寄给公司秘书并由公司秘书收到的书面撤销通知，（ii）在2023年10月30日晚上11点59分（美国东部时间）关闭之前通过互联网或电话再次通过互联网或电话进行投票，（iii）执行委托书并将其交给秘书日期晚于先前执行和交付的代理的日期（但是，前提是此类行动必须在晚上 11:59 之前采取。（美国东部时间）2023年10月30日），或（iv）通过虚拟方式参加年会并进行电子投票，方法是访问www.virtualshareHolderMeeting.com/onvo2023，使用你在邮件中收到的代理材料中包含的唯一控制号。参加虚拟年会本身并不能撤销代理人。

如果您的股票由银行、经纪人或其他代理人持有，您可以通过向银行、经纪人或其他代理人提交新的投票指示，或者参考您的代理卡或银行或经纪人转发的其他信息来更改您的投票。

投票结果

我们将在年会上公布初步投票结果。我们将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中报告最终业绩。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

高级管理人员和董事在年会上将要采取行动的任何事项中的利益

墨菲先生和斯特恩先生都对提案1感兴趣，即墨菲先生和斯特恩先生当选为第三类董事，因为他们目前都是即将连任的董事会成员。董事会成员和我们的执行官对提案 2，即批准对罗森伯格·里奇的任命没有任何兴趣

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Baker Berman P.A. 是我们的独立注册会计师事务所。我们指定的执行官对提案3感兴趣，因为我们指定执行官的薪酬有待本次表决。作为我们雇员的董事会成员和我们的执行官将有资格获得ESPP下的奖励，因此他们对提案4感兴趣。我们的执行官对提案5感兴趣，因为对公司注册证书的拟议修改将免除我们的执行官在特定情况下的责任。

6

提案 1：选出导演的离子

普通的

我们的公司注册证书和章程规定，董事会由三类董事组成，任期错开三年。董事会目前由六名董事组成，其任期将在相应的年度股东大会上届满，如下所示：

关于选举两名董事的提案，任期三年，直至2026年年会

董事会正在推荐以下两名候选人，并已提名在年会上进行选举，每人任期三年，直到2026年年度股东大会，直到其各自的继任者正式当选并获得资格。

每位被提名人目前都担任董事，并表示如果当选，他愿意任职，但如果任何一位被提名人无法或不愿参选，则代理人所代表的股票可能会被投票选为董事会可能指定的替代股份，除非委托书中另有相反的指示。

附加信息

有关每位被提名人和在董事会任职的其他每位董事的更多信息，请参阅本委托书的第20-23页。

需要投票

根据我们的公司注册证书和章程，第三类董事将在年会上以亲自或代理人的多数票选出，前提是达到法定人数。如果您通过经纪人持有股票，但没有指示经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人将无权对您的股票进行投票。为了确定是否有法定人数，弃权票和经纪人不投票将分别算作到场，但不会对提案的结果产生任何影响。

由于这是一次无争议的董事选举（在这种选举中，适当提名担任董事的人数不超过要当选的董事人数），因此，如果墨菲先生和斯特恩先生获得任何 “赞成” 连任的选票，他将根据多元化投票标准当选为董事会成员。但是，根据公司的公司治理准则，在无争议的选举中，如果被提名人获得的 “扣留” 选票多于 “支持” 该被提名人当选的选票，则该被提名人必须向董事会提出该被提名人的辞职。然后，提名和公司治理委员会将决定董事会应接受还是拒绝此类董事候选人的辞职，并将向董事会提交建议供董事会迅速考虑。然后，董事会将审查提名和公司治理委员会的建议，并在股东对年会的投票得到认证后的100天内接受或拒绝董事候选人的辞职。

7

董事会建议

董事会一致建议股东投票支持基思·墨菲和亚当·斯特恩当选的代理人。

除非另有指示，否则代理卡中被指定为代理持有人的人打算对由正确执行的代理卡代表的股票进行投票，以选举基思·墨菲和亚当·斯特恩的每人。

8

提案2: 批准任命独立注册的公共会计师事务所

在年会上，我们的股东将被要求批准任命罗森伯格·里奇·贝克·伯曼会计师事务所（“RRBB P.A.”）为截至2024年3月31日财年的独立注册会计师事务所。预计RRBB P.A. 的代表将出席虚拟年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明并回答适当的问题。RRBB P.A. 自2023年8月31日起担任我们的独立注册会计师事务所。

如果我们的股东未能批准RRBB P.A. 的任命，董事会审计委员会（“审计委员会”）将重新考虑其任命。此外，即使我们的股东批准了这一任命，如果审计委员会认为变更符合公司及其股东的最大利益，它也可以在年度中的任何时候自行决定任命另一家独立的注册会计师事务所。

注册会计师的变更

2023年7月18日，Mayer Hoffman McCann P.C.（“MHM”）通知我们和审计委员会，它不会竞选连任我们的注册会计师事务所，负责审计截至2024年3月31日的财年的财务报表。自2023年8月10日起，MHM不再担任该公司的独立注册会计师事务所。

MHM关于截至2023年3月31日和2022年3月31日财年的财务报表的审计报告不包含负面意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，唯一的解释性段落是在截至2023年3月31日的财年报告中关于我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问的解释性段落。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的最近两个财政年度以及随后截至2023年7月18日的过渡期中，根据经修订的1934年《证券交易法》（“S-K条例”）颁布的S-K条例第304（a）（1）（iv）条及其相关指示，与MHM在任何会计原则或实践、财务报表披露问题上没有 (a) 分歧审计范围或程序，如果不能得到令MHM满意的解决，就会导致其产生哪些分歧提及与其报告有关的分歧的主题，或 (b) S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项及其相关指示所指的应报告的事件。

自2011年2月8日我们完成反向合并交易并成为公开报告公司以来，MHM一直是我们的独立注册会计师事务所。

审计和非审计费用

我们的审计委员会负责并已批准聘请RRBB P.A. 作为截至2024年3月31日财年的独立注册会计师事务所。

审计委员会打算每季度或更频繁地与RRBB P.A. 举行一次会议。在这种情况下，审计委员会将继续审查RRBB P.A. 提供的服务以及为此类服务收取的费用。

在2023财年，审计委员会每季度或更频繁地与MHM会面。在这种情况下，审计委员会审查了MHM提供的服务以及为此类服务收取的费用。几乎所有在MHM股东控制下工作的MHM员工都是CBIZ, Inc. 全资子公司的员工，CBIZ, Inc. 以另类业务结构向MHM提供人员和各种服务。

下表列出了MHM及其关联实体CBIZ MHM, LLC提供和计费的与2023财年和2022财年相关的服务费用。

9

审计费：在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，MHM收取的总审计费用用于为我们的合并财务报表的审计和季度审查提供的专业服务，以及协助审查向美国证券交易委员会提交的注册报表和文件。

与审计相关的费用：在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，除了上述费用外，MHM没有收取任何与审计相关的费用。

税费：在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，MHM关联实体收取的税收相关费用与纳税申报表准备和税务筹划服务相关的服务有关。

所有其他费用：在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，除了上述费用外，MHM没有对其他服务收取任何费用。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会已确定，RRBB P.A. 迄今为止提供的所有服务都与这些审计公司兼容，MHM以前提供的所有服务都与之兼容，从而保持了相应审计公司的独立性。审计委员会章程要求我们的独立注册会计师事务所必须事先批准所有审计服务和允许的非审计服务（包括费用和条款），但法律或法规允许的任何例外情况除外。审计委员会已授权审计委员会主席批准允许的服务，前提是主席向审计委员会下次预定会议报告任何决定。

需要投票

如果达到法定人数，则需要在年会上获得多数票的赞成票才能批准我们独立注册会计师事务所的任命。为了确定是否有法定人数，弃权票将被视为在场，但不会被视为对该提案投的赞成票或反对票，因此不会对表决结果产生任何影响。

尽管我们的章程或其他规定并不要求批准，但董事会提交此提案是出于良好的公司治理考虑。如果股东不批准RRBB P.A. 的任命，审计委员会和董事会将考虑采取哪些行动（如果有的话）。即使任命获得批准，审计委员会也可以在本财年的任何时候指示任命另一家独立的注册会计师事务所，前提是这种变更符合Organovo及其股东的最大利益。

董事会建议

董事会一致建议股东投票批准任命罗森伯格·里奇·贝克·伯曼律师事务所为该公司截至2024年3月31日财年的独立注册会计师事务所。

10

提案 3：批准合作提案的咨询投票指定执行官的薪酬

董事会为股东提供了就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的机会。该提案通常被称为 “Say-on-pay” 提案，作为股东，您有机会认可或不认可我们的高管薪酬计划以及支付给我们指定执行官的薪酬，如本委托书所述。

“Say-on-pay” 投票是咨询性的，因此对薪酬委员会或董事会没有约束力。尽管投票不具有约束力，但薪酬委员会和董事会将审查投票结果，努力确定任何重大反对票的原因，并在未来就高管薪酬做出决定时将其考虑在内。

薪酬委员会和董事会设计了我们的高管薪酬计划，以吸引和留住有才华的高管，激励他们实现我们的关键财务、运营和战略目标，并奖励他们表现出色。他们还设计了我们的薪酬计划，通过奖励执行官实现薪酬委员会批准的特定公司和个人目标来使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会设定的绩效目标侧重于实现我们的商业化目标、增加长期股东价值以及推进我们的产品开发和技术平台。鼓励股东阅读本委托书的 “高管薪酬” 部分，更详细地讨论我们的薪酬计划如何反映公司的核心目标以及如何使执行官的利益与股东的利益保持一致。

需要投票

董事会认为，公司的高管薪酬计划使用适当的结构和健全的薪酬惯例，可以有效实现我们的核心薪酬目标。因此，董事会建议您对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括高管薪酬部分，Organovo Holdings, Inc.的股东在咨询基础上批准公司2023年委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。”

如果达到法定人数，则在咨询基础上批准公司指定执行官薪酬的提案需要年会上多数选票的赞成票。为了确定是否有法定人数，弃权票和经纪人不投票将分别计为在场。弃权票和经纪人不投票将不被视为对该提案投赞成票或反对票，因此不会对表决结果产生任何影响。

董事会建议

董事会一致建议股东在咨询的基础上投票赞成批准我们指定执行官的薪酬。

11

提案 4：批准 ORGANOVO HOLDINGS, INC. 2023 年员工股票购买计划

我们要求股东批准 Organovo Holdings, Inc. 2023 年员工股票购买计划（”特别是”）在年会上。

概述

以下是董事会通过的ESPP的摘要描述，但须经股东批准。该摘要不是 ESPP 的完整陈述，而是参照 ESPP 的完整案文对其进行了全面限定，其副本见附件 附件 A。有关 ESPP 条款和条件的更完整和详细信息，请参阅 ESPP。如果本描述中的信息与 ESPP 的条款发生冲突，则由 ESPP 控制。

ESPP 的背景

2023 年 7 月 12 日，我们的董事会通过了 ESPP，但须经股东批准。ESPP将在我们的股东批准ESPP之日生效。如果ESPP没有得到我们的股东的批准，ESPP将无法生效。我们认为，如果ESPP得不到批准，我们招募和留住顶尖人才的能力将受到不利影响。

ESPP 摘要

目的

ESPP的目的是确保新员工的服务，保留现有员工的服务，并激励这些人为我们和关联公司的成功尽最大努力。ESPP 将包括两个组成部分。其中一个组成部分旨在允许符合条件的美国员工以可能有资格获得经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第423条规定的优惠税收待遇的方式购买我们的普通股，因此，其解释方式将符合该守则第423条（“423组成部分”）的要求。我们打算（但不承诺或陈述维持）423组成部分有资格成为员工股票购买计划，该术语在《守则》第423（b）条中定义。另一部分将允许授予不符合此类优惠税收待遇资格的购买权（“非423部分”），以便允许在遵守适用的外国法律的同时，允许符合条件的外国公民或在美国境外就业的员工进行必要的偏差，除非ESPP另有规定或我们的董事会决定，否则其运作和管理方式将与423组成部分相同。

股票储备

最初，根据ESPP可以发行的普通股的最大数量将不超过45,000股普通股。 为避免疑问，最多可使用我们储备的普通股的最大数量来满足对423组成部分下普通股的购买，而该最大数量中的任何剩余部分可用于支付我们在非423组成部分下购买普通股。2023年9月5日，我们普通股的收盘价为每股1.13美元。

如果根据ESPP授予的任何购买权在没有得到充分行使的情况下终止，则我们未根据该购买权购买的普通股将再次根据ESPP发行。

根据ESPP可购买的普通股将是已授权但未发行或重新收购的普通股，包括我们在公开市场上回购的股票。

行政

我们的董事会将管理 ESPP。我们的董事会可能会将ESPP的部分或全部管理权委托给董事会的一个或多个委员会。本提案中所有提及我们董事会的内容均应包括经正式授权的

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除非背景另有规定，否则为董事会委员会。此外，在适用法律不禁止的范围内，我们的董事会可能会在授权时或之后可能设定的条件或限制下，不时将其在ESPP下的部分或全部权力委托给我们的一名或多名官员或其他个人或团体，视其认为必要、适当或可取。我们的董事会将有权决定如何和何时授予购买权以及每项发行的条款；不时指定我们的哪些关联公司有资格参与423组成部分或非423组成部分，或者哪些关联公司有资格参与每一次单独的发行；解释和解释ESPP及其下的购买权，并制定、修改和撤销ESPP的规章制度 ESPP 的政府；解决与 ESPP 有关的所有争议以及根据该协议授予的购买权；修改、暂停或终止 ESPP；行使其认为必要或权宜之计的权力和采取其认为必要或权宜之计的行为，以促进我们和我们的关联公司的最大利益，实现 ESPP 在423组成部分中被视为员工股票购买计划的意图；并通过必要或适当的规则、程序和子计划，允许或促进参与ESPP 外国人或在美国境外就业或居住在美国境外的员工。

董事会真诚作出的所有决定、解释和解释均不受任何人的审查，并将对所有人具有最终性、约束力和决定性。

供品

在董事会选择的发行日期或发行日期，我们的董事会可能会根据发行（包括一个或多个购买期）向符合条件的员工授予或规定授予购买权。每项发行都将采用董事会认为适当的形式并包含这些条款和条件，就423部分而言，将符合《守则》第423 (b) (5) 条的要求。单独发行的条款不必相同，但每次发行都将包括发行的有效期（自发行之日起不超过27个月），以及ESPP中包含的适用条款的实质内容。

如果参与者在ESPP下有多个未偿还的购买权，除非他或她在交付给我们或我们的第三方指定人的表格中另有说明：(i) 每份表格将适用于他或她在ESPP下的所有购买权，(ii) 行使价较低的购买权（或先前授予的购买权，如果不同的购买权具有相同的行使价）将最大限度地行使行使价较高的购买权（如果是不同的购买，则是后来授予的购买权权利具有相同的行使价格）将被行使。

我们的董事会将有权自行安排发行，这样，如果我们普通股在新购买期的第一个交易日的公允市场价值低于或等于该发行第一天我们普通股的公允市场价值，那么（i）该发行将从第一个交易日起立即终止，（ii）该发行将从第一个交易日起立即终止，（ii）此类终止发行的参与者将自动加入新的发行从此类新购买期的第一个交易日开始发售。

资格

通常，购买权只能授予我们（或董事会指定的任何关联公司或关联公司）在发行的第一天受雇于我们（或董事会指定的任何关联公司或关联公司）的员工，包括执行官，前提是该员工在董事会要求的日期之前连续受雇于我们或我们的指定关联公司或关联公司，但在任何情况下，所需的持续雇用期都不会等于或超过两年。我们的董事会可以（除非适用法律禁止）要求员工必须满足与423部分有关的以下一项或两项服务要求：(i) 通常由我们或我们的任何关联公司或关联公司或关联公司雇用，每周工作时间超过20小时，每个日历年超过五个月；或 (ii) 董事会可能根据准则第423条就423部分确定的其他标准。我们的董事会可以规定，在发行过程中首次成为合格员工的每个人，将在发行中规定的日期（与该人成为符合条件的员工之日或之后的日期相吻合）获得该发行的购买权，此后购买权将被视为发行的一部分，其特征基本相同。根据该条款，任何员工都没有资格获得任何购买权的授予

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ESPP，如果在授予此类权利后，该雇员拥有的股票占我们根据《守则》第424（d）条规则确定的所有类别的已发行股本（或任何关联公司的股票）的总投票权或价值的5％或以上。根据《守则》第 423 (b) (8) 条的规定，只有当此类购买权以及根据我们或我们任何关联公司的所有员工股票购买计划授予的任何其他权利不允许该员工购买我们股票或我们任何关联公司股票的权利累积时，其累积率累计超过25,000美元（基于此类公司的每股公允市场价值），才可以授予员工购买权普通股（在授予购买权之日）在每个日历年中，此类购买权是随时都很出色。我们的董事会还可能禁止我们或我们任何关联公司的员工参与 ESPP 或任何提供服务的员工，这些员工是《守则》第 423 (b) (4) (D) 条所指的高薪员工，或此类高薪员工中的一小部分。截至2023年9月5日，大约有19名员工有资格参与ESPP（非雇员董事和顾问没有资格参与ESPP）。

尽管前段有相反的规定，但对于根据非423组成部分发行，如果我们的董事会自行决定出于任何原因不建议或不切实际，则员工（或一群员工）可能被排除在ESPP或发售之外。

购买权；购买价格

在每次发行的第一天，根据根据ESPP进行的发行，每位符合条件的员工都将获得购买权，以董事会指定的百分比或最高美元金额购买不超过该数量的股票，该数量不超过该员工在发行的第一天（或董事会确定的较晚日期）内收入的15％ 特定发行）并在发行中规定的日期结束，该日期将不迟于本次发行的结束。我们的董事会将在发行期间确定一个或多个购买日期，在该日期上，将行使该发行授予的购买权，并根据此类发行购买普通股。每位符合条件的员工可以在一次发行中购买最多500股我们的普通股（或董事会在发行开始前确定的较少数量的股票）。我们的董事会还可以指定 (i) 任何参与者在发行期间的任何购买日期可以购买的最大股票数量，(ii) 发行中所有参与者可以购买的最大股票总数和/或 (iii) 所有参与者在发行的任何购买日期可以购买的最大股票总数。如果行使本次发行授予的购买权时可发行的股票总数将超过任何此类最大总数，那么，在董事会没有采取任何其他行动的情况下，将根据每位参与者的累积供款，以尽可能统一和公平的方式按比例分配可用的股份（四舍五入至最接近的整股）。

根据购买权收购的股票的购买价格将不低于（i）发行第一天我们普通股公允市场价值的85％；或（ii）购买之日我们普通股公允市场价值的85％，中较低者。

参与；退出；终止

符合条件的员工可以在产品规定的时间内填写并向我们或我们的指定人员提交我们或我们的指定人员提供的注册表，选择参与发售并授权扣除工资作为缴款的手段。注册表将规定缴款金额为董事会规定的最高金额，但无论如何不得超过符合条件的员工基本工资的15％。每位参与者的缴款将存入ESPP下参与者的簿记账户，并将存入我们的普通基金，除非适用法律要求将缴款存入第三方。如果发行允许，参与者可以在适用发行的第一天或之后开始缴纳第一笔工资单（或者，如果工资发放日期发生在先前发行结束之后但在下一次新发行的第一天之前，则此类工资单的供款将包含在新发行的第一天之前）。如果发行允许，参与者随后可以减少（包括为零）或增加其供款。如果适用法律要求或产品中有特别规定，除了通过工资扣除进行供款外，参与者还可以在购买日期之前通过现金、支票或电汇付款进行缴款。

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在发行期间，参与者可以通过向我们或我们的指定人提交我们提供的提款表来停止供款并退出发行。我们可能会在购买日期之前设定提款截止日期。撤回后，该参与者在该发行的购买权将立即终止，我们将尽快向该参与者分配其所有累积但未使用的供款，该参与者在该发行中的购买权将终止。参与者退出该产品不会影响他或她参与ESPP下任何其他产品的资格，但该参与者必须提交新的注册表格才能参与后续的产品。

除非适用法律另有要求，否则如果参与者 (i) 出于任何原因或无缘无故不再是员工（受适用法律要求的任何离职后参与期的限制）或（ii）以其他方式不再有资格参加，则根据ESPP的任何发行授予的购买权将立即终止。我们会尽快将该个人累积但未使用的捐款分配给该个人。

除非我们的董事会另有决定，否则如果参与者因我们与指定参与发售的指定公司之一（或此类指定公司之间）立即重新雇用（不中断服务）而终止雇佣关系的参与者，不得被视为因参与ESPP或发售而终止工作。但是，如果参与者从423组成部分下的发行转移到非423组成部分下的发行，则只有在符合《守则》第423条的情况下，参与者的购买权的行使才有资格根据423部分行使。如果参与者从非423组成部分下的发行转移到423组成部分下的发行，则根据非423组成部分，购买权的行使将保持不符合资格。我们的董事会可能会制定不同的额外规则，管理423组成部分中单独发行之间的转让，以及423组成部分下的发行与非423组成部分下的发行之间的转让。除非发行中另有规定或适用法律要求，否则我们没有义务为供款支付利息。

购买股票

在每个购买日，每位参与者的累积供款将用于购买股票，但不得超过ESPP和适用发行允许的最大股票数量，价格为发行中规定的购买价格。除非发行中另有规定，否则如果在发行的最终购买日购买股票后参与者的账户中仍有任何金额的累积供款，则该剩余金额将不会结转到下一次发行，而将在该发行的最终购买日期之后全额分配给该参与者，不含利息（除非适用法律另有要求）。除非根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）发布的有效注册声明涵盖根据ESPP发行的普通股，并且ESPP严格遵守适用于ESPP的所有适用的美国联邦和州、外国和其他证券、外汇管制和其他法律，否则不得在任何程度上行使购买权。如果在购买之日，我们的普通股没有如此注册或ESPP不符合规定，则在该购买之日将不行使任何购买权，购买日期将推迟到我们的普通股受此类有效注册声明的约束并且ESPP基本合规为止，唯一的不同是购买日期从发行的第一天起无论如何都不会超过27个月。如果在购买之日，在允许的最大范围内延迟了我们的普通股，并且ESPP没有严格遵守所有适用法律，这是我们自行决定的，则不会行使任何购买权，所有累积但未使用的供款将无息分配给ESPP参与者（除非适用法律另有要求支付利息）。

除非参与者在行使购买权时收购的普通股的股份记录在我们的账簿（或我们的过户代理Continental Stock Transfer and Trust Company的账簿）中，否则参与者不会被视为持有我们受购买权约束的普通股的持有人或拥有任何权利。

资本结构的变化

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ESPP规定，如果我们的资本结构因股票分割、合并、重组、资本重组、重组、重组、股票分红、现金以外的财产分红、巨额非经常性现金分红、清算股息、股票合并、股票交换、公司结构变更或类似交易等行动而发生变化，我们的董事会将适当地按比例调整：(i) 类别和最大数量受ESPP约束的股份；（ii）受ESPP约束的股票类别和数量，以及适用于已发行发行和购买权的收购价格；以及（iii）每次正在进行的发行中受购买限额约束的股票类别和数量。我们的董事会将做出这些调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

公司交易

ESPP规定，在公司交易（定义见下文）的情况下，任何幸存的或收购的公司（或其母公司）可以承担、延续或取而代之的ESPP项下当时未偿还的购买我们普通股的权利。如果幸存的或收购的公司（或其母公司）选择不承担、继续或取代此类购买权，那么（i）参与者的累积工资缴款将在未偿还的购买权下进行此类公司交易前的10个工作日（或我们董事会规定的其他期限）内用于购买我们的普通股（四舍五入至最接近的整股），此类购买权将在此类收购后立即终止，或（ii）) 我们的董事会可自行决定终止未偿还的发行，取消未偿还的购买权并退还参与者的累积供款。

根据ESPP，“公司交易” 通常是指在单一交易或一系列关联交易中完成：(i) 出售或以其他方式处置我们及其子公司的全部或几乎全部合并资产；(ii) 出售或以其他方式处置我们至少 50% 的已发行证券；(iii) 合并、合并或类似交易，之后我们不是幸存的公司；或 (iv) 合并、合并或类似交易，此后我们是幸存者公司，但由于该交易，我们在此类交易前已发行的普通股被转换或交换为其他财产。

可转移性

在参与者的一生中，购买权只能由参与者行使。参与者不得转让购买权，除非通过遗嘱、血统和分配法，或者在我们允许的情况下，通过指定受益人。

预扣税款

每位参与者必须做出令我们和任何适用的关联公司满意的安排，使我们或我们的关联公司能够履行因参与ESPP而产生或与之相关的税款的任何预扣义务。在遵守适用法律的前提下，我们可以自行决定通过以下方式全部或部分履行此类预扣义务：(i) 从参与者的工资中扣留我们或任何关联公司应向参与者支付的任何其他现金；(ii) 通过自愿出售或我们安排的强制性出售从根据ESPP收购的普通股的出售收益中扣除；或 (iii) 董事会认为可以接受的任何其他方法。在履行此类义务之前，我们无需根据ESPP发行任何普通股。

修改、暂停或终止

我们的董事会将有权修改、暂停或终止 ESPP。在修订、暂停或终止ESPP之前授予的任何未偿还购买权下的任何福利、特权、权利和义务都不会因任何此类修改、暂停或终止而受到重大损害，除非 (i) 获得此类购买权的人同意，(ii) 为促进遵守任何法律、上市要求或政府法规（包括但不限于《守则》第 423 条的规定）所必需的，或 (iii)）必要时获得或维持优惠税收，上市或监管待遇。除非我们的资本结构发生某些变化，否则对ESPP的任何修正都需要股东的批准

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根据适用法律或上市要求，需要获得批准。在ESPP暂停期间或终止之后，不得授予任何购买权。

ESPP 的某些美国联邦所得税方面

以下是根据现行法律，根据美国法律，联邦所得税对ESPP参与者产生的重大后果的总体摘要。本摘要涉及适用的一般税收原则，仅提供一般信息。未讨论某些类型的税收，例如州和地方所得税。税法很复杂，可能会发生变化，可能因个人情况和不同地点而异。根据参与者的个人投资情况，摘要并未讨论可能与参与者相关的所得税的所有方面。此汇总税务信息不是税务建议。

ESPP旨在成为《守则》第423条所指的员工股票购买计划。根据非423部分，ESPP还授权授予购买根据第423条不符合条件的股票的权利。

423 种组件产品

根据符合《守则》第423条资格的员工股票购买计划，参与者在授予或行使购买权时都不会确认任何应纳税所得额，也不允许我们扣除任何应纳税所得额。在出售或以其他方式处置根据ESPP收购的股票之前，或者如果参与者在仍拥有购买的股票时死亡，则不会确认应纳税所得额。

如果参与者 (a) 在收购股票的发行开始之日起两年内出售或以其他方式处置已购买的股票，或 (b) 在购买股票后一年内，则参与者通常将确认出售或处置当年的普通收入，等于购买之日股票的公允市场价值超过为这些股票支付的购买价格的金额，我们将有权征收所得税应纳税额的扣除额（受《守则》规定的适用限额的约束）此类处置发生的年份等于超出部分的金额。该普通收入的金额将计入参与者的股票基准，出售或处置时确认的任何由此产生的收益或损失都将是资本收益或亏损。如果股票自购买之日起持有超过一年，则收益或亏损将是长期的。

如果参与者在收购股票的发行开始之日起两年以上、购买股票一年多后出售或处置已购买的股票，则参与者通常将确认出售或处置年度的普通收入，等于 (a) 出售或处置之日股票的公允市场价值超过为股票支付的购买价格的金额，或 (b) 15％ 该发行开始之日股票的公允市场价值。处置后的任何额外收益将作为长期资本收益征税。或者，如果出售或处置之日股票的公允市场价值低于购买价格，则将没有普通收入，任何确认的损失都将是长期资本损失。我们无权就此类处置获得所得税减免。

非 423 组件产品

如果根据ESPP的非423部分向需要缴纳美国联邦所得税的参与者授予购买权，则等于购买当日股票公允市场价值与购买价格之间差额的金额作为购买时的普通收入征税，此类收入需缴纳预扣税。此类普通收入的金额将计入参与者的股票基准，在此基础调整后处置股票时确认的任何额外收益或由此产生的损失都将是资本收益或亏损。如果参与者在购买之日后持有股票超过一年，则资本收益或亏损将是长期的。我们可能有权在购买当年获得相当于参与者实现的普通收入金额的扣除额。

不受美国税法约束的参与者根据ESPP购买股票的税收后果可能与上述美国联邦所得税后果有很大不同。

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新计划福利

参加 ESPP 是自愿的，取决于每位符合条件的员工的参与选择以及他或她的工资扣除水平。此外，根据ESPP可以购买的股票数量在一定程度上取决于我们在每次发行第一天或购买之日的普通股价格。因此，任何符合条件的个人将来可以购买的实际股票数量尚无法确定。

需要投票

如果达到法定人数，批准ESPP的提案需要年会上多数票的赞成票。为了确定是否有法定人数，弃权票和经纪人不投票将分别计为在场。弃权票和经纪人不投票将不被视为对该提案投赞成票或反对票，因此不会对表决结果产生任何影响。

董事会建议

董事会一致建议股东投票批准ORGANOVO HOLDINGS, INC. 2023年员工股票购买计划。

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提案 5：批准我们的公司注册证书修正案，以反映特拉华州关于高管免责的新法律规定

特拉华州是我们的注册州，最近颁布了立法，允许特拉华州的公司在有限的情况下限制其某些高管的责任。鉴于这一更新，我们提议修改我们的公司注册证书，增加一项条款，在特拉华州法律允许的情况下，免除我们的某些高级职员在特定情况下的责任。特拉华州的新立法仅允许开脱直接索赔（而不是股东代表公司提出的衍生索赔）的免责，不适用于违反忠诚义务的行为、非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为，或该官员从中获得不当个人利益的任何交易。如此限制责任范围的理由是在股东对问责制的利益与他们希望我们公司能够吸引和留住质量官员代表公司工作的利益之间取得平衡。我们的董事会已批准并建议我们的股东批准对我们的公司注册证书的修正案，在我们的公司注册证书第九条中增加一个新段落，其全文如下：

“在DGCL允许的最大范围内，即目前存在或以后可能不时进行修改，公司高管不得因违反作为高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高管的责任。”

本提案5中对我们的公司注册证书拟议修正案的描述完全由我们的公司注册证书变更的实际案文进行限定，并应与公司注册证书变更的实际案文一起阅读，该变更将在股东批准本提案5后实施，该案标示在我们的公司注册证书第九条中，如上所述 附件 B.

批准公司注册证书修正案的原因

提名和公司治理委员会认为，董事和高级管理人员需要避免因无意失误而陷入财务危机的风险。此外，提名和公司治理委员会指出，拟议条款不会对股东权利产生负面影响。因此，考虑到可以免除高管责任的索赔类别和类型很小，以及提名和公司治理委员会认为通过增强吸引和留住有才华的高管的能力将为我们和我们的股东带来的好处，提名和公司治理委员会向董事会建议对我们的公司注册证书进行修订，以便在特拉华州法律允许的范围内提供此类免责。根据这一建议，我们的董事会决定，如本文所述，修改我们的公司注册证书符合公司和股东的最大利益。

需要投票

如果达到法定人数，批准我们的公司注册证书修正案以反映特拉华州关于高管免责的新法律规定的提案需要在记录之日获得我们大多数已发行股票的持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票均具有对该提案投反对票的效果。如果本提案5获得股东的批准，我们打算立即提交公司注册证书的修正案，并对公司注册证书第九条进行修改，如上所述 附件 B 与特拉华州国务卿会面。

董事会建议

董事会一致建议股东投票批准我们的公司注册证书修正案，以反映特拉华州关于高管免责的新法律规定。

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董事会RS 信息

我们的董事会由六名董事组成。我们的董事会分为三个等级，每年有一个班级参加选举，任期三年。目前有两名 I 级董事、两名 II 级董事和两名 III 级董事。我们的三级董事是基思·墨菲和亚当·斯特恩，他们的任期将在我们的年会上届满。

董事会已提名基思·墨菲和亚当·斯特恩在年会上当选为三类董事，任期三年，将于2026年年度股东大会上届满。董事由年会上的多数票选出。由于这是一次无争议的董事选举，因此如果墨菲先生和斯特恩先生的当选获得任何 “赞成” 票，他将根据多元化投票标准当选为董事会成员。墨菲先生和斯特恩先生都表示，如果当选，他愿意任职，但如果任何一方无法或不愿参选，除非委托书中另有相反的指示，否则代理人代表的股票可能会被投票选为董事会可能指定的替代股票。但是，根据公司的公司治理准则，在无争议的选举中，如果被提名人获得的 “扣留” 选票多于 “支持” 该被提名人当选的选票，则该被提名人必须向董事会提出该被提名人的辞职。然后，提名和公司治理委员会将决定董事会应接受还是拒绝此类董事候选人的辞职，并将向董事会提交建议供董事会迅速考虑。然后，董事会将审查提名和公司治理委员会的建议，并在股东对年会的投票得到认证后的100天内接受或拒绝董事候选人的辞职。

除了下文列出的有关我们的董事和董事候选人的信息以及董事会得出这些人应担任董事的结论的技能外，我们还认为，我们所有的董事和董事候选人都以诚信、诚实和遵守最高道德标准而闻名。我们相信，他们每个人都表现出了商业头脑和做出正确判断的能力，并承诺为我们公司和董事会职责提供服务。

有关我们董事的信息

以下内容列出了有关我们的董事候选人和现董事董事的商业经历的信息：

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董事会多元化矩阵

下表进一步披露了我们的董事会成员和被提名人的多样性。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605（f）中使用的含义相同。

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第三类董事被提名人继续任职至2023年年度股东大会

基思·墨菲，董事兼执行主席，于 2020 年 7 月重新加入我们的董事会，自 2020 年 9 月起担任我们的执行主席。墨菲先生是Viscient Biosciences, Inc.（“Viscient”）的首席执行官兼董事长。Viscient Biosciences, Inc.（“Viscient”）是一家私营公司，他于2017年创立，专注于利用三维组织技术和多组学（基因组学、转录组学、代谢组学）进行药物发现和开发。墨菲先生曾在2012年2月至2017年4月期间担任Organovo的总裁兼首席执行官，并在2012年2月至2017年8月期间担任董事长。墨菲先生还曾在2007年8月至2012年2月期间担任Organovo的主要运营公司Organovo, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事长。在创立Organovo之前，墨菲先生于1997年8月至2007年7月在安进公司担任过各种职务，包括担任骨质疏松症/骨癌药物Prolia/Xgeva（denosumab）的全球运营主管。在加入安进之前，墨菲先生于1993年7月至1997年7月在生物技术公司Alkermes, Inc. 任职，在那里他在他们的第一款获批产品Nutropin（HGH）Depot的开发团队任职。墨菲先生在2020年8月至2022年2月期间担任Kintara Therapeutics, Inc.的董事会成员，并在其薪酬委员会、提名和公司治理委员会任职。他拥有麻省理工学院化学工程学士学位，也是加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的校友。

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我们相信，墨菲先生以前在生物技术领域的经验，尤其是在开发新产品方面的经验，他在我们的3D生物打印技术以及产品开发机会和战略方面的经验和专业知识，以及他的教育经验，使他有资格成为我们的董事会成员。

董事亚当·斯特恩，于 2020 年 7 月重新加入我们的董事会。斯特恩先生目前是Aegis Capital Corp. 旗下的私募股权集团SternaeGis Ventures的首席执行官，负责风险投资和私募股权融资，自2012年12月起担任提供全方位服务的投资银行公司Aegis Capital Corp. 的私募股权银行业务主管。在加入SternaeGis之前，斯特恩先生于1997年至2012年在私募股权和风险投资公司Spencer Trask Ventures, Inc. 担任高级董事经理，负责管理主要专注于科技和生命科学公司的结构性融资集团。1989年至1997年，斯特恩先生在纽约证券交易所成员Josephthal & Co., Inc. 担任私募股权主管兼董事总经理。自1987年以来，他一直是FINRA持牌证券经纪人，自1991年起担任注册普通证券负责人。斯特恩先生曾在2012年2月至2013年6月期间担任Organovo的董事。斯特恩先生现任达里奥健康公司（纳斯达克股票代码：DRIO）、西部收购风险投资公司（纳斯达克股票代码：WAVS）和私人控股的Amplifica Holdings, Group, Inc.、Aerami Therapeutics Holdings Inc.、Aerami Therapeutics Holdings Inc.、Matinas Biopharma Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：MTNB）、Hydrofarm Holdings Group Inc.（纳斯达克股票代码：HYFM）的董事，InviVo Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：NVIV）和PROLOR Biotech在2013年出售给Opko Health, Inc.（纳斯达克股票代码：OPK）之前。Stern 先生于 1987 年毕业于南佛罗里达大学，获得文学学士学位。

我们相信，Stern先生在企业融资方面的丰富经验、他在生命科学行业的专业知识以及他以前作为董事会成员的经历使他有资格成为我们的董事会成员。

第一类董事持续任职至2024年年度股东大会

艾莉森·乔斯沃尔德·米尔豪斯，董事，自 2020 年 9 月起在我们的董事会任职。她拥有20年的审计和技术会计经验，是一名注册会计师。她目前是临床阶段的精准肿瘤学公司Erasca, Inc. 的会计副总裁。在加入Erasca之前，她是一名独立顾问，主要为生命科学和技术行业的上市和私营公司提供会计和报告方面的帮助。米尔豪斯女士曾在2015年8月至2019年9月期间在Grant Thornton LLP担任审计合伙人，从2002年6月起担任审计助理到2015年7月担任审计高级经理，在格兰特·桑顿担任各种职位，职责越来越大。她于 2000 年 6 月在安达信律师事务所开始了她的职业生涯。2012 年 8 月至 2019 年 9 月，米尔豪斯女士在圣地亚哥雅典娜的成员委员会任职，该组织是一个以 STEM 为重点的职业女性领导力组织，并于 2013 年 9 月至 2015 年 4 月在 Pinnacle 指导委员会任职。Milhous 女士拥有加州州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校的工商管理理学学士学位，主修会计和金融。

我们相信，米尔豪斯女士丰富的财务和会计经验以及她为生命科学公司提供审计和咨询服务的经验使她有资格成为我们的董事会成员。

董事 Vaidehi Joshi，自 2022 年 3 月起在我们的董事会任职，自 2022 年 4 月起担任我们的探索生物学董事。自2020年11月以来，乔希女士一直担任Viscient Biosciences, Inc. 的探索生物学董事，负责NASH药物发现项目和肺部三维模型开发项目的生物打印和药物化学工作。她曾在2019年10月至2020年11月期间在Viscient Biosciences, Inc.担任过职务。乔希女士此前曾在2012年3月至2019年8月期间在Organovo, Inc. 工作，从研究助理晋升为二级科学家。Joshi女士在早期生物技术公司拥有十多年的经验，开发独特的治疗解决方案、尖端的研究产品和基于细胞的疗法。2010 年，Joshi 女士在加州大学洛杉矶分校完成了生物医学工程硕士学位，主修组织工程和生物材料。

我们相信，乔希女士丰富的科学背景、以前在生物技术领域的经验以及她的教育经历使她有资格成为我们的董事会成员。

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二级董事继续任职至2025年年度股东大会

道格拉斯·杰伊·科恩，首席独立董事，自 2020 年 9 月起在我们的董事会任职，自 2022 年 9 月起担任我们的首席独立董事。自2019年1月以来，他一直担任IR Medtek LLC的总裁兼首席执行官。IR Medtek LLC是一家医疗器械公司，开发一种非侵入性探针，供初级保健医生使用俄亥俄州立大学许可的技术进行癌症检测。在加入IR Medtek之前，科恩先生于2016年9月至今担任先进技术印刷公司Beacon Street Innovations的总裁兼首席执行官。1994 年 1 月至 2016 年 9 月，科恩先生在工业和建筑重型设备制造商Screen Machine Industries担任运营和工程副总裁。作为初创公司的活跃投资者，科恩先生在过去10年中投资了20多家生物技术初创公司，包括在2013年投资了Organovo，此后一直在该公司保持职位。Cohen 先生拥有麻省理工学院的学士学位。

我们相信，科恩先生在生命科学行业的经验、管理新兴成长型公司的经验以及他在制定业务战略方面的经验使他有资格担任我们的董事会成员。

大卫·戈贝尔，董事，自 2020 年 9 月起在我们的董事会任职。他自2016年12月起担任玛土撒拉基金有限责任公司的首席执行官，自2001年9月起担任玛土撒拉基金会首席执行官，通过各种方式促进延长人类的健康寿命，包括：绩效奖、有针对性的拨款、教育和生物技术初创公司的创建/资助。戈贝尔先生于2009年1月至2013年3月成为美国运输安全管理局的首席风险投资策略师，负责战略规划、创新管理，并通过与In-Q-Tel合作，为TSA和国土安全部创建新的风险投资能力。2018年4月至2020年1月，戈贝尔先生是Volumetric Biotechnologies的董事会成员，该公司专注于生物全息人体组织打印的开发。自2018年7月以来，戈贝尔先生一直担任Turn Bio的董事会成员，自2020年5月起担任Turn Bio的董事会主席。戈贝尔先生在2015年10月至2022年8月期间担任Leucadia Therapeutics的董事会成员，自2014年12月起担任Oisin Therapeutics的独立创始董事会成员。

我们相信，戈贝尔先生之前曾在其他生物技术公司担任首席执行官，他在人体组织印刷公司的经验和专业知识，以及他丰富的董事会经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

没有家庭关系

我们的任何高级管理人员和董事之间都没有家庭关系。

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企业 G治理

结束了观点

我们致力于保持高标准的商业行为和公司治理，我们认为这是我们业务取得整体成功、为股东提供良好服务并保持我们在市场上的诚信的基础。我们的《公司治理准则》和《商业行为准则》，以及我们的公司注册证书、章程和董事会委员会章程（如适用），构成了我们公司治理框架的基础。如下文所述，我们的董事会成立了四个常设委员会来协助其履行对公司及其股东的责任：审计委员会、薪酬委员会、董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）以及董事会科学和技术委员会（“科学和技术委员会”）。以下提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含或可用的信息。

公司治理舞蹈指南

我们的公司治理准则（“公司治理准则”）旨在促进我们公司的有效公司治理。我们的《公司治理指南》涵盖的主题包括但不限于董事资格标准、董事职责、董事薪酬、董事指导和继续教育、股东与董事会的沟通、继任规划以及董事会及其委员会的年度评估。我们的公司治理准则由提名和公司治理委员会定期审核，并由董事会酌情修订。我们的《公司治理准则》的全文可在我们的网站 www.organovo.com 上查阅。

业务守则新闻行为

我们采用了 Organovo Holdings, Inc.《商业行为准则》（“商业行为准则”），该准则适用于我们的所有高管、董事、员工和顾问。除其他事项外，我们的《商业行为准则》旨在遏制非法或不道德的行为，并促进以下内容：

我们的执行官、董事或员工对《商业行为准则》的任何豁免只能由我们的提名和公司治理委员会作出，并将立即在我们的网站上披露。我们已经发布了我们的《商业行为准则》的副本，并打算在美国证券交易委员会规章制度允许的范围内在我们的网站上发布该守则的修正案。我们的《商业行为准则》的全文可在我们的网站 www.organovo.com 上查阅。

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董事会实业依赖

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易。因此，我们的董事会使用了 “独立性” 的定义，因为该术语由纳斯达克股票市场的上市标准和美国证券交易委员会的规章制度定义，包括对审计委员会和薪酬委员会成员的额外独立性要求。当董事不是公司或其子公司的高级管理人员或雇员，没有任何关系会或可能合理地干扰该董事的独立判断，并且董事符合纳斯达克资本市场上市标准和美国证券交易委员会规章制度规定的独立性要求时，董事会认为董事是 “独立的”。我们的董事会已经审查了我们每位董事与公司直接或间接的任何关系的实质性。根据这次审查，我们的董事会已确定我们的六位现任董事中有以下四位有资格成为 “独立” 董事：道格拉斯·杰伊·科恩、大卫·戈贝尔、艾莉森·乔斯沃尔德·米尔豪斯和亚当·斯特恩。Keith Murphy 和 Vaidehi Joshi 没有资格担任独立董事。墨菲先生目前担任我们的执行董事长和Viscient的首席执行官，该公司已向公司支付了足够的款项，足以成为导致董事不独立的关联方交易。Joshi 女士目前是我们的探索生物学董事。

董事会领导臀部结构

我们的章程为董事会提供了灵活性，可以根据董事会关于使用一种或另一种结构符合我们公司及其股东的最大利益的决定，合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。目前，我们没有首席执行官。墨菲先生担任董事会执行主席，托马斯·赫斯先生担任我们的总裁兼首席财务官。我们的董事会已确定，这种结构目前符合公司及其股东的最大利益。

我们的董事会认为，让墨菲先生担任执行主席是有益的，因为他是最熟悉我们的业务和行业的董事，对我们面临的问题、机遇和挑战有详细而深入的了解，因此最有能力确保董事会将时间和精力集中在最关键的事项上。我们的独立董事带来了来自公司外部和行业的经验、监督和专业知识，而作为执行董事长的墨菲先生则带来了公司特定的经验和专业知识。审计委员会认为，其目前的结构还促进了管理层与审计委员会之间的信息流动，这对有效治理至关重要。

自 2022 年 9 月 15 日起，我们的董事会任命科恩先生为我们的首席独立董事（“首席独立董事”）。首席独立董事确保 (i) 我们的董事会独立于管理层运作；(ii) 我们的独立董事继续对我们的管理层以及与战略、风险和诚信相关的关键问题进行有效监督；(iii) 我们的董事和股东有独立的领导联系人。

作为首席独立董事，Cohen先生负有以下职责和责任：

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我们目前认为，设立首席独立董事可以创造一个更有利于客观评估和监督管理层绩效的环境，加强管理层的问责制，提高董事会监督管理层的行为是否符合公司和股东最大利益的能力。

董事会公司委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会。下表提供了截至本文发布之日的会员信息。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会目前由戈贝尔先生（主席）、科恩先生和斯特恩先生组成。薪酬委员会的职能包括批准向我们的执行官提供的薪酬，并向董事会全体成员建议向我们的非雇员董事提供的薪酬。此外，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会评估薪酬委员会聘请或向薪酬委员会提供建议的每位薪酬顾问、外部法律顾问和顾问的独立性。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的适用规章制度，薪酬委员会的每位成员都是 “独立董事”。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条，薪酬委员会现有和计划中的未来成员有资格成为 “非雇员董事”。薪酬委员会可以将权力下放给薪酬委员会的一名或多名成员，也可以将权力下放给公司的一个或多个小组委员会以及一个或多个高管委员会，但薪酬委员会不得将批准我们的首席执行官或其他第 16 条和其他执行官薪酬的权力下放给任何人或委员会（只有至少三名成员组成的小组委员会除外）的薪酬委员会）。我们的薪酬委员会有权聘请薪酬顾问、外部法律顾问、专家和其他顾问的服务，以协助其履行职能。薪酬委员会从2020年10月1日开始聘请薪酬咨询公司Anderson Pay Advisors提供服务，并每年续任其独立薪酬顾问，以协助其评估我们的整体高管薪酬计划和实践。薪酬委员会受董事会批准的书面章程管辖，其副本可在我们的网站上查阅 www.organovo.com.

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2021年7月29日，我们的薪酬委员会成立了一个小组委员会，即股权奖励委员会，并将根据Organovo Holdings, Inc. 2012 年股权激励计划向我们的员工（高管和董事除外）、顾问或顾问授予全权股权奖励的权力和权力，单独但同时授予薪酬委员会的权力和权力。2022年11月9日，我们的薪酬委员会扩大了股权奖励委员会的权力和权力，包括根据Organovo Holdings, Inc. 2022年股权激励计划授予全权股权奖励，但有一定的限制。在2023财年，股权奖励委员会行使了六次经书面同意授予股权奖励的权力。

审计委员会。我们的审计委员会目前由米尔豪斯女士（主席）、科恩先生和斯特恩先生组成。审计委员会的职能包括保留我们的独立注册会计师事务所，审查和批准公司年度审计的计划范围、拟议的费用安排和结果，审查公司的会计和财务控制是否充分，以及审查公司独立注册会计师事务所的独立性。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，审计委员会的每位成员都是 “独立董事”，在纳斯达克上市标准下具有财务知识，并且至少有一名成员在纳斯达克上市标准下具有财务复杂性。董事会还确定，根据美国证券交易委员会的适用定义，米尔豪斯女士是 “审计委员会财务专家”。审计委员会受董事会批准的书面章程管辖，其副本可在我们的网站www.organovo.com上查阅。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会目前由科恩先生（主席）、戈贝尔先生和米尔豪斯女士组成。提名和公司治理委员会的职能包括确定、招聘和提名董事会及其委员会的候选人，就董事会及其委员会的结构、组成和运作（包括董事会接收信息的举报渠道以及信息的质量和及时性）向董事会提出建议，制定适用于公司的公司治理指导方针并向董事会推荐适用于公司的公司治理准则，每年审查和提出变更建议（必要或适当时），监督对董事会有效性和绩效的年度评估，并定期对每位董事进行个人评估。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的适用规章制度，提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立董事”。提名和公司治理委员会受董事会批准的书面章程管辖，其副本可在我们的网站www.organovo.com上查阅。

科学和技术委员会。我们的科学和技术委员会目前由乔希女士（主席）、基思·墨菲和大卫·戈贝尔组成。科学和技术委员会的职能包括定期审查管理层对公司研发和技术举措和战略的方向和投资。科学和技术委员会是一个知识渊博、客观的小组，负责审议与我们的研发和技术计划投资有关的事项并向董事会报告，其中包括就长期战略目标和宗旨以及我们的研发和技术计划的质量和方向向董事会提供审查、评估和建议。

董事会和委员会委员会出席情况

在截至2023年3月31日的财政年度中，所有董事出席的董事会及其任职的每个董事会委员会会议总数的75％或更多。在截至2023年3月31日的财年中，董事会举行了七次会议，经书面同意采取了11次行动；在截至2023年3月31日的财年中，审计委员会举行了四次会议，两次以书面同意采取行动；在截至2023年3月31日的财年中，薪酬委员会举行了两次会议，经书面同意采取了三次行动；在截至2023年3月31日的财年中，提名和公司治理委员会举行了两次会议，两次以书面同意采取行动；科学和技术委员会在此期间举行过一次会议截至2023年3月31日的财政年度。

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董事出席情况 a在年会上

我们认为，年会为我们的董事提供了一个很好的机会，可以听取股东可能希望与公司和董事会分享的任何反馈。因此，我们鼓励董事参加我们的年会。我们向董事报销他们参加年会可能产生的合理费用。在 2022 年年度股东大会上，我们当时的所有在职董事都出席了会议。

行政管理人员 会话

我们的独立董事的执行会议在董事会的每一次定期会议上举行，并在他们认为必要的其他时间举行。董事会的政策是在管理层不在场的情况下举行执行会议，由我们的执行主席出席。我们的董事会委员会通常还会在每次委员会会议结束时举行执行会议。

Board Oversi风险之战

我们的董事会积极参与对可能影响我们公司的风险的监督。整个董事会负责对公司的风险管理政策和程序进行风险监督，对某些领域的具体审查由相关的董事会委员会进行。董事会通过每位委员会主席就委员会的考虑和行动向董事会提交报告，以及负责监督公司内部特定风险的一个或多个管理层成员的定期报告来履行这一责任。具体而言，董事会委员会负责处理以下风险领域：

董事会鼓励管理层促进将风险管理纳入公司日常业务运营的企业文化。

薪酬委员会 Interlocks和内部参与

我们的薪酬委员会成员在任何时候都不是我们的员工。在上一财年，我们的执行官均未担任或曾经担任过任何其他有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。

股票所有者IP 指南

在最近开始工作或成为董事后的五年内，我们所有的执行官和董事都必须遵守董事会批准的股票所有权准则。我们的首席执行官必须实益持有公司普通股的多股股份，其价值等于其基本工资的五倍。作为公司全职员工的所有其他执行官都必须持有一定数量的股票，其价值等于其基本工资的三倍。董事（首席执行官或任何执行官除外）必须实益持有公司普通股的多股股份，其价值等于为担任董事会成员而向他们支付的年度现金预付金的四倍。就指导方针而言，被视为持有的股票包括直接持有的股份或与某些家庭成员的联名账户持有的股份、既得股票期权（基于根据指导方针确定的价值）和未归属的限制性股份

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股票单位或限制性股票奖励，须按时间归属。我们的指导方针于 2013 年 6 月获得通过，并于 2022 年 7 月进行了修订。我们所有现任执行官或董事都是在过去三年内开始在我们任职的，因此，我们目前没有要求任何现任执行官或董事满足指导方针规定的门槛要求，因为距离任何员工最近开始工作或任何董事成为董事还不到五年。

继承规划

《公司治理准则》规定了公司首席执行官及其其他高管和关键员工的年度继任规划流程。

对D的审议导演提名人

普通的。在评估董事会成员候选人时，我们的提名和公司治理委员会适用我们的《公司治理准则》中规定的董事会成员资格标准。根据这些标准，提名和公司治理委员会会考虑许多因素，包括个人的商业经验和技能（包括运营、管理、技术、相关行业知识（例如研究工具、合同研究服务、疗法、药物发现、报销、医疗/外科）、会计和财务、监管事务和临床试验、领导力、战略规划和国际市场等核心领域的技能）、独立性、判断力、职业声誉、诚信和代表公司及其股东最大利益的能力。此外，提名和公司治理委员会将考虑被提名人是否有能力为董事会活动投入足够的时间和精力，以及是否与公司利益发生任何潜在冲突。提名和公司治理委员会没有为特定标准分配具体权重，也没有特定的标准一定适用于所有潜在的被提名人。董事会没有关于被提名人多元化的正式政策。相反，我们的提名和公司治理委员会将这些董事会成员资格标准作为一个整体来考虑，力求实现董事会职业和个人背景的多元化。我们的董事会将负责根据提名和公司治理委员会的建议挑选董事候选人。

我们的提名和公司治理委员会定期评估董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，委员会将考虑可能通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人提请委员会注意的各种潜在被提名人。提请委员会注意的每位潜在被提名人，无论谁推荐了此类潜在被提名人，都将根据我们的《公司治理准则》中规定的标准进行考虑。

股东提名人。提名和公司治理委员会将审查由持有我们普通股1.0％以上且符合我们的章程和《交易法》第14a-19条（“第14a-19条”）中规定的通知、信息和同意条款的单一股东推荐的合理数量的董事候选人。董事会对股东推荐的董事候选人将使用与其他董事候选人相同的评估标准和流程。希望正式提名个人参加董事会选举的股东必须按照《章程》和《交易法》第14a-19条（“第14a-19条”）中描述的程序进行提名。有关股东提案的信息，请参阅本委托书下文 “2024年年会股东提案”。

与 t 的通信董事会

董事会希望董事会、其委员会、首席独立董事或任何其他个别董事（如适用）听取股东的意见，并及时向股东提供适当的回应。希望与董事会、作为一个集团的独立董事、首席独立董事或任何其他个人董事进行正式沟通的股东可以直接向公司发送信函，地址为加利福尼亚州圣地亚哥索伦托谷路11555号100套房，收件人：公司秘书。除不请自来的广告或促销材料外，所有标有明确标记的书面通信都将被记录和复制，并转发给通信收件人的董事。请注意，上述沟通程序不适用于 (i) 根据《交易法》规则提出的股东提案

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14a-8 以及与此类建议有关的通信, 或 (ii) 送达诉讼程序或法律诉讼中的任何其他通知.

Plur董事选举的 Latity Plus 标准

根据公司的公司治理准则，在无争议的选举（适当提名担任董事的人数不超过待选董事人数的选举）中，如果被提名人获得的 “扣留” 选票多于 “支持” 该被提名人当选的选票，则该被提名人必须向董事会提出该被提名人的辞职。然后，提名和公司治理委员会将决定董事会应接受还是拒绝此类董事候选人的辞职，并将向董事会提交建议供董事会迅速考虑。然后，董事会将审查提名和公司治理委员会的建议，并在董事选举的股东投票得到认证后的100天内接受或拒绝董事候选人的辞职，在该会议上，被提名人获得的 “扣留” 选票多于 “支持” 该候选人当选的选票。

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导演公司补偿

我们的董事在指导我们的战略方向和监督公司的管理方面发挥着至关重要的作用。公司治理和财务报告的持续发展导致对这些高素质和生产力的上市公司董事的需求增加。董事上市公司董事的许多责任和风险以及大量的时间要求我们通过支付与董事工作量相称的薪酬，为董事的持续表现提供足够的激励。我们的董事根据其各自的董事会参与程度和职责水平获得报酬，包括在董事会委员会任职。

我们的董事薪酬由薪酬委员会监督，该委员会就董事薪酬计划的适当结构和适当的薪酬金额向董事会提出建议。我们的董事会负责最终批准我们的董事薪酬计划和支付给董事的薪酬。

在确定2023财年的董事薪酬方面，薪酬委员会聘请了安德森担任其独立薪酬顾问。在安德森的协助下，董事会和薪酬委员会对我们的董事薪酬和激励计划进行了正式审查，这些计划与用于衡量执行官薪酬的同行群体相比较。

Fiscal 2023 董事 薪酬框架

2022年11月，我们的董事会通过了经修订和重述的2023财年董事现金和股权薪酬框架（“新董事薪酬框架”）。新董事薪酬框架目前向非雇员和雇员董事提供年度现金预留金，用于董事会任职以及担任董事会常设委员会主席或成员。我们的董事无权获得任何董事会会议费或董事会委员会会议费。

年度现金预付金。在2023财年，我们的每位董事都有资格获得66,300美元的年度现金预付金作为董事会成员。

此外，我们的每位董事都有资格获得以下规定的适用年度预付金，以担任委员会主席和担任董事会委员会成员，每位董事每财年的现金薪酬总额不超过10.5万美元：

2023财年没有向我们的董事支付额外的会议费。

股权奖励。此外，2022年11月，每位董事获得了19,607股普通股（价值30,000美元）的限制性股票单位奖励，该奖励将在（i）2022年11月10日或（ii）我们的下一次年度股东大会之日全额归属，但控制权变更时将加速。

补偿。我们的董事有权报销参加董事会和董事会委员会会议的合理差旅和住宿费用。

董事 Compe国家表

下表列出了我们董事会每位成员在2023财年董事董事所赚取和支付的薪酬：

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行政的军官们

截至本委托书发布之日，以下人员是我们的执行官，截至2023年9月13日，他们担任的职位与其姓名相反：

有关墨菲先生的商业经历和教育背景的描述，请参阅上面标题为 “董事会信息” 的部分。

托马斯·赫斯，总裁兼首席财务官，于 2021 年 10 月加入我们。赫斯先生目前受雇于专业财务咨询服务公司Danforth Advisors, LLC（“Danforth”）。他拥有二十多年的工作经验，自 2021 年 9 月以来一直在丹福斯工作。Hess 先生最近担任 Genomind, Inc. 的首席财务官兼财务高级副总裁，直到 2021 年 5 月退休。从2011年9月到2014年4月出售，赫斯先生一直担任基恩组织的首席财务官兼财务执行副总裁。赫斯先生之前还曾担任过其他各种职务，包括但不限于Yaupon Therapeutics, Inc. 的首席财务官兼高级副总裁；Adolor Corporation的首席财务官兼财务副总裁；Vicuron Pharmicals, Inc. 的公司财务总监；毕马威会计和审计高级经理。Hess 先生拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位和匹兹堡大学卡茨商学院工商管理硕士学位，并且是宾夕法尼亚州的注册会计师。他目前在宾夕法尼亚州立大学校友会任职。

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SECURITY BE 的证券所有权受益的所有者和管理层

下表列出了截至2023年9月5日（记录日）有关我们普通股实益所有权的某些信息：(i) 据我们所知（仅基于我们对向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G的审查，如适用）每位实益拥有我们普通股5％以上的人；（ii）我们的每位董事、董事候选人和指定执行官（如本委托书中所披露）；以及 (iii) 我们所有现任执行官、董事和董事候选人作为一个整体。除非下表或脚注中另有说明，否则表中提到的每个人都拥有唯一的投票权和投资权，其地址为加利福尼亚州圣地亚哥索伦托谷路11555号100套房Organovo Holdings, Inc. 92121。

我们根据2023年9月5日当天或之前从公司记录和向美国证券交易委员会提交的文件中获得的信息，确定了每个人根据美国证券交易委员会颁布的规则实益拥有的普通股数量。对于不是董事、董事提名人和指定执行官的持有人，向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D（以及此处反映的所有权）通常反映截至2023年9月5日之前的持有量。这些信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，以及该个人或实体在2023年9月5日起60天内有权收购的任何股份。但是，就计算任何其他个人或实体的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。

适用的百分比基于截至2023年9月5日的8,718,203股已发行普通股，并根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。我们已将目前可在2023年9月5日起60天内行使或可行使的股票期权或根据限制性股票单位发行的普通股视为已发行股票，这些股票受预计将在2023年9月5日起60天内出现的归属条件约束，由持有股票期权或限制性股票单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。但是，在计算任何其他个人或实体的所有权百分比时，我们并不认为这些已发行股份。

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* 小于百分之一。

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违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高管和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会的法规要求高管、董事和超过10％的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对此类表格副本及其修正案的审查，我们认为，在2023财年，我们的高管、董事和超过10％的受益所有人都没有及时提交第16（a）条所要求的报告，只有基思·墨菲、托马斯·于尔根森和杰弗里·米纳每人提交的第四份表格除外，该表格原定于2022年9月2日到期但尚未提交直到 2022 年 10 月 20 日。

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高管 C补偿

以下讨论旨在让我们的股东了解我们的薪酬理念和目标，并概述我们的薪酬委员会在确定2023财年（即2022年4月1日至2023年3月31日期间）执行官薪酬时所做的分析。

本次讨论总结了薪酬委员会对截至2023财年末为止我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的执行官采取薪酬行动的方式、原因、措施的决定，如下所示：

在本委托书中，这三个人统称为我们的 “指定执行官”。

最近的 “SaY-on-pay” 投票数

我们最近为批准2022财年（即2021年4月1日至2022年3月31日期间）指定执行官的薪酬而进行的股东咨询投票，通常被称为 “Say-on-pay” 投票，获得了股东的批准，约有92％的股东投票赞成该提案。

在2022年年会之后，我们的执行主席、前总法律顾问兼首席财务官在2023财年下半年（即2022年4月1日至2023年3月31日）启动了重大的股东参与工作，以持续监测我们的投资者的投票情况，征求他们对关键公司治理和披露问题的看法，并确定如何最好地回应未来每年的反馈。具体而言，我们多次联系了占机构持有股票的95％以上（约占当时已发行股票的26％）的股东。没有一位股东表示需要或希望与公司接触，讨论或表达任何担忧。

展望未来，我们计划继续：

预计一名或多名执行管理层成员将积极参与所有这些电话会议，我们的薪酬委员会的一名或多名成员也将积极参与所有此类电话会议。所有这些反馈都将与我们的董事会共享。

在评估高管薪酬计划结构和披露的潜在变化时，薪酬委员会将仔细研究并力求进一步了解股东的反馈，包括股东反馈中的任何共同主题。薪酬委员会还将就我们的高管薪酬计划的设计征求独立薪酬顾问的建议。

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Compe国家理念和目标

我们的高管薪酬计划侧重于通过纳入基于绩效和激励的薪酬要素，在股东和执行官之间建立一致。我们的薪酬待遇还结合了短期和长期组成部分（分别为现金和股权），薪酬委员会认为适合激励、奖励和留住我们的执行官。我们的高管薪酬计划旨在实现以下关键目标：

使用 of 市场数据和基准测试

薪酬委员会努力将薪酬设定在具有竞争力的水平。为此，薪酬委员会将我们的薪酬待遇与其他处境相似且我们争夺人才的同行公司提供的薪酬待遇进行了比较。选择标准包括：

在2023财年，薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问安德森担任薪酬委员会的顾问，直接向薪酬委员会主席报告。薪酬委员会认定，不存在妨碍安德森担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。

薪酬委员会要求安德森根据竞争基准对我们的高管薪酬计划进行审查和分析。这包括对薪酬委员会批准的同类可比公司的现行市场惯例进行基准分析，以及更广泛的行业趋势和基准。该分析包括对我们执行官的 “直接薪酬总额”（包括工资、现金激励和股权奖励）的审查，并基于对市场趋势的评估，包括现有的公共信息以及安德森提供的专有信息。

在2023财年，根据安德森的建议，我们的薪酬委员会决定调整我们的同行群体，以更好地反映我们当前的市场估值以及我们的治疗计划对我们整体商业模式日益增长的重要性。根据安德森的意见，我们的薪酬委员会增加了一批专注于技术平台的公司，这些公司规模、收入、市场估值和领先候选药物阶段相当。我们的薪酬委员会还取代了以前被列入同行集团的一些公司，因为它们的市场估值增长得太高，无法直接与我们公司进行比较，和/或他们的业务重点已变得不那么重要了，无法直接与我们公司进行比较。我们的

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然后，薪酬委员会使用该修订后的同行群体的薪酬数据来设定2023财年的高管薪酬。

2023 财年的同行群体包括：

* 表示从 2022 财年起加入同行群体。

Deletina高管薪酬

除了同行群体数据外，薪酬委员会还考虑了相关的公开市场数据和调查以及从安德森那里收到的薪酬报告。薪酬委员会还审查并考虑了执行董事长的薪酬建议、公司在2023财年的整体业绩、公司的财务状况和运营情况、每位执行官对公司实现2023财年公司目标的责任和贡献，以及每位执行官在2023财年的个人业绩。关于新员工，除了新聘高管职位的基准数据外，我们的薪酬委员会还考虑了执行官的背景和历史薪酬，以代替上一年的业绩。

提交对良好薪酬治理实践的认识

在设计我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会打算在股东和执行官之间建立一致，并通过以下方式实施良好的薪酬治理：

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薪酬委员会认为，上述计划和政策表明了公司对以绩效为导向的有效高管薪酬计划的承诺和持续执行。请参阅我们的 “2023 年委托书摘要”，了解我们的薪酬最佳实践的更多列表。

比较高管薪酬的内容

薪酬委员会根据安德森提供的数据，为我们的高管薪酬计划建立的框架包括基本工资、基于绩效的现金激励措施和基于股票的长期激励措施。薪酬委员会努力将这些薪酬要素结合起来，制定一揽子薪酬待遇，提供有竞争力的薪酬，奖励实现商业、运营和战略目标的执行官，并使执行官的利益与股东的利益保持一致。

工资。薪酬委员会已经并将继续向我们的执行官提供基本工资，以补偿他们在财政年度内提供的服务。除了来自同行群体的基准数据外，我们的薪酬委员会还考虑了公司在上一财年的整体业绩、现金消耗、公司的财务状况和运营状况、每位执行官对实现上一年度公司目标的责任和贡献，以及每位执行官在上一财年的个人业绩。我们还考虑了我们的执行主席提出的评估和建议（与确定自己的薪酬有关的评估和建议除外）。对于新员工，薪酬委员会考虑高管的背景和历史薪酬以代替上一年的业绩，以及新员工职位的基准数据。我们的薪酬委员会根据年度绩效评估以及晋升或其他职责变动评估和设定高管的基本工资。我们的薪酬委员会预计今后将继续使用这些政策。

在2023财年，薪酬委员会批准了与2022财年相比，包括于尔根森先生和米纳博士在内的执行官的生活成本调整约为6％。

根据我们与生物技术咨询公司Multi Dimension Bio Insight LLC（“MDBI”）签订的咨询协议条款，MDBI有权每年将每小时顾问费率提高多达4％。从2021年1月1日到2022年5月1日，墨菲先生服务的每小时费率为375美元，自2022年5月1日起提高到413美元，并在2023财年的剩余时间内保持不变。支付给MDBI的现金金额从2022财年的430,073美元增加到2023财年的543,781美元，与2022财年相比，墨菲先生在2023财年的工作时间增加了约19％。

下表列出了2023财年我们指定执行官与2022财年相比的基本工资：

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基于绩效的现金激励奖励。我们的高管薪酬计划包括基于绩效的年度现金激励奖励，该奖励根据薪酬委员会评估和批准的公司和个人绩效目标的实现情况，为我们的执行官提供按基本工资百分比计算的年度现金激励机会。在2023财年，薪酬委员会决定，以Jurgensen先生和Miner博士每人基本工资的百分比表示的年度目标奖金机会应为各自基本工资的40％。在2023财年，公司还采用了目标和关键业绩目标设定框架（“OKR”），供个人、团队和公司用来定义可衡量的目标并跟踪其结果，该框架最初由英特尔的安德鲁·格罗夫制定和实施。请参阅： http://www.whatmatters.com。根据个人和企业OKR的成就，每位执行官都有资格获得增加的目标奖金金额。在2023财年，薪酬委员会没有向于尔根森先生或米纳博士发放奖金。

根据咨询协议的条款，墨菲先生通过生物技术咨询公司MDBI聘用。因此，墨菲先生没有资格因在本财政年度提供的服务而获得奖金。薪酬委员会认为，这种情况最符合公司的利益，因为墨菲先生是董事会成员，他有强烈的激励措施与股东保持一致，以公司授予的基于绩效的股权奖励的形式改善公司股票的表现，这些奖励在达到股价目标时触发。

基于股权的激励奖励。除了基本工资和基于绩效的年度现金激励措施外，薪酬委员会还向我们的执行官提供了基于股权的长期激励奖励。在确定奖励的规模和条款时，薪酬委员会考虑了来自同行群体的基准数据、公开的市场和调查数据以及指定执行官的个人业绩。薪酬委员会在 2023 财年发放了以下奖励：

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其他 B好处

为了吸引和留住合格的人才并支付市场水平的薪酬，我们历来为我们的高管提供以下福利，并将继续为他们提供以下福利：

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Severance 安排

自2020年11月10日起，公司实施了控制权变更安排，该安排规定，如果高管因控制权变更而被解雇：（a）对于我们的执行董事长，高管将获得（a）18个月的基本工资或咨询费（如适用）；（b）对于我们的其他高管，则获得12个月的基本工资。

2023年9月7日，由于于尔根森先生被解雇，公司与于尔根森先生签订了分居协议和一般解雇协议（“分居协议”），该协议自2023年9月15日起生效。根据分居协议，于尔根森先生解除了对公司的任何索赔，公司同意在2023年9月28日、2023年10月16日和2024年1月5日当天或之前，分三次分期支付11.5万美元，共向尤尔根森先生支付34.5万美元（扣除适用的联邦、州和地方预扣税）。

期满后可能付款国家或控制权变更

下表列出了根据某些指定事件假设截至2023年3月31日的解雇向我们每位指定执行官支付的金额。

死亡或残疾lity 的好处

如果执行官因死亡或伤残而终止在公司的服务，我们的执行官持有的杰出股权奖励可为此类执行官提供加速归属权。为了使股权奖励有资格获得加速归属，执行官的死亡或残疾必须在授予股权奖励之日起90天以上发生。关于基于绩效的股权奖励，执行官将在执行官死亡或残疾时授予目标水平。

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摘要评论站桌

下表汇总了2023财年和2022财年向每位指定执行官支付或获得的总薪酬。

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已发行股权奖励本财年末的 rds

下表显示了截至2023年3月31日我们指定执行官的未偿还股权奖励的某些信息：

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I第 402 (V) 条薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K法规第402（v）条的要求，我们将提供以下披露，说明实际支付给我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）的薪酬与公司某些财务业绩之间的关系。作为一家规模较小的申报公司，我们被允许并已选择提供规模化的披露。本节中包含的披露不一定与公司或薪酬委员会如何看待公司业绩与高管薪酬之间的关系一致。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何寻求使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅第36页开头的 “高管薪酬”。