美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K/A

（第1号修正案）

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

石墨生物有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

解释性说明

本8-K表格当前报告的第1号修正案补充和修订了2023年8月23日提交的8-K表格当前报告第5.02项（“原始8-K表格”），披露了有关注册人指定执行官参与的重大补偿计划、合同或安排的重大修改的信息，这些修改是根据提交原始8-K表格后签订的协议生效的。未对原始表格8-K进行任何其他更改。

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

(e)

正如Graphite Bio, Inc.（以下简称 “公司”）前总裁、首席执行官兼董事会成员乔什·莱勒医学博士从2023年8月21日（“终止日期”）起生效的原始8-K表格中报告的那样，已从公司的工作以及所有高级管理人员和董事职位上离职。

2023年9月7日，公司与莱勒博士签订了分居和解雇协议（“分居协议”），根据该协议，莱勒博士有权获得根据公司高管遣散费计划适用于 “一级高管” 的遣散费，以及莱勒博士与公司之间根据2023年3月21日的留用和遣散费协议提供的留用金。此外，根据离职协议，公司和莱勒博士同意，如果战略交易（定义见下文）在终止日期后的三（3）个月内发生，公司将在不重复上述遣散费和留用金的情况下向莱勒博士支付或提供增加的现金和非现金福利以及根据高管遣散费计划应支付给一级高管的款项，就好像终止莱勒博士的工作是符合条件的解雇事件一样发生在控制权变更期内（例如条款在高管遣散费计划中定义）。

根据分居协议，莱勒博士将继续担任公司的顾问，直到 (i) 自终止之日起十二 (12) 个月或 (ii) 战略交易完成之日（“离职后咨询期”），以较早者为准。在离职后咨询期间，Lehrer博士在公司的未偿股权奖励将继续根据其自终止之日起生效的现有条款归属；前提是，如果离职后咨询期在终止日期后六（6）个月之前完成战略交易时结束，则公司应加快归属与莱勒博士约束的股份数量相等的股份的股权奖励，否则这些奖励本来会一直持续到第六天 (6) 自终止之日起的几个月内，他与公司的服务关系一直持续到该期间（或少于该期间未归属的金额）。

就分居协议而言，“战略交易” 的定义包括 (i) 合并、重组或合并，根据该合并、重组或合并，在该交易完成后，公司未偿还投票权和已发行股票的持有人在完成该交易后立即不拥有由此产生的或继承实体（或其最终母公司，如果适用）的已发行投票权和已发行股票或其他股权；（ii）出售全部或基本全部股权的股票或资产公司与以一致方式行事的无关个人、实体或其团体，(iii) 任何其他交易，在该交易之前，公司未行使投票权的所有者在交易完成后立即拥有公司或任何继任实体的至少多数未决表决权，但直接从公司收购证券的结果除外；(iv) 任何与公司进行业务合并的所谓 “反向合并” 交易一个不是上市或上市实体，因此，公司仍然是上市实体，另一实体的股权持有人拥有持续公共实体的很大一部分已发行股权，或（v）公司2021年股票期权和激励计划中定义的任何出售活动。

上述对分居协议条款以及莱勒博士根据高管遣散费计划和留用与遣散费协议可获得的福利的描述并不完整，而是参照分居协议的全文进行了全面限定，公司打算将其作为截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告（高管遣散费计划的副本作为附录10提交）的附录 17 公司注册声明第 2 号修正案在2021年6月21日提交的S-1表格（文件编号333-256838）以及留用和遣散费协议的表格上，其副本作为公司于2023年3月16日提交的8-K表格最新报告的附录10.1提交，每份报告均以引用方式纳入此处。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。