美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
由 注册人以外的另一方提交的 注册人☐提交
选中相应的复选框：
| 初步委托书 | ||
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14-a6(E)(2)允许) | |
| ☐ | 最终委托书 | |
| ☐ | 明确的附加材料 | |
| ☐ | 根据§240.14a-12征集材料 | |
德勒美国控股公司
(约章内指明的注册人姓名)
CVR能源公司
IEP 能源控股有限责任公司
美国娱乐地产公司。
伊坎企业控股有限公司
伊坎企业G.P.Inc.
贝克顿公司。
卡尔·C·伊坎
兰德尔·D·巴尔霍恩
乔治·J·达米里斯
小罗伯特·爱德华·肯特
(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)
交纳申请费(勾选适当的方框)：
| 不需要任何费用。 | ||||
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 | |||
| (1) | 交易适用的每类证券的名称：
| |||
| (2) | 交易适用的证券总数：
| |||
| (3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
| |||
| (4) | 建议的交易最大合计价值：
| |||
| (5) | 已支付的总费用：
| |||
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 | |||
| ☐ | 如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册声明 编号或表格或明细表以及提交日期来标识以前的申请。 | |||
| (1) | 之前支付的金额：
| |||
| (2) | 表格、附表或注册声明编号：
| |||
| (3) | 提交方：
| |||
| (4) | 提交日期：
| |||
初步委托书以完成为准，日期为2021年3月9日
CVR能源公司
, 2021
各位股东朋友：
我们向特拉华州德勒美国控股有限公司(德勒美国控股公司或该公司)普通股(每股票面价值0.01美元)的持有者提供所附的委托书 ，与我们 征集委托书以供2021年公司股东年会使用的情况有关，该委托书的召开日期和时间由公司决定，任何和所有的休会上均可使用，具体日期和时间将由本公司决定。在任何和所有的休会上，我们将向该公司的普通股(每股面值0.01美元的普通股)的持有者提供委托书，该委托书与我们的 征集委托书有关，该委托书将在本公司实际决定的日期和时间举行，并在任何和所有休会上使用。
本次征集活动由CVR Energy，Inc.、IEP Energy Holding LLC(Energy Holding)、美国娱乐地产公司(American Entertainment Properties Corp.)、伊坎企业控股有限公司(Icahn Enterprise Holdings L.P.)、伊坎企业G.P.(Icahn Enterprise G.P.Inc.)、贝克顿公司(Beckton Corp.)和卡尔·C·伊坎(Carl C.Icahn)与能源控股共同进行还有兰德尔·D·鲍尔霍恩、乔治·J·达米里斯和小罗伯特·爱德华·肯特。(统称为CVR提名者， 与CVR和伊坎参与者一起，称为参与者)。CVR和伊坎参与者实益拥有总计10,911,880股(包括远期合同相关股份)，约占流通股的14.8%(基于公司在2021年3月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K中声明的截至2021年2月19日的73,781,666股流通股)。此外，作为CVR提名人之一的肯特还实惠地持有312.784股股票。
正如 在本委托书中更全面地讨论的那样，我们正在征集委托书，以便在年会上选举每一位CVR被提名人担任德勒公司的董事。
此次征集是由CVR发起的，而不是代表德勒董事会进行的。
我们敦促您选举CVR被提名人进入德勒董事会(董事会)，因为正如本委托书中进一步讨论的那样， 我们相信选举新成员进入董事会将对本公司及其所有股东有利。
根据公开信息 ，本届董事会由八(8)名董事组成，他们的任期将在年会上届满。本公司第二次修订及重新修订的附例(附例)规定，董事会成员须在每次股东周年大会上选举产生。根据委托书规则，我们可以征集代理来支持CVR被提名人，还可以寻求授权投票给除我们指定的William J.Finnerty、David Wiessman和Shlomo Zohar之外的所有Delek被提名人。这将使希望投票给最多八(8)名董事提名人的股东可以使用黄金代理卡投票给CVR提名人以及 我们正在寻求授权投票的德勒提名人，而不是股东明确禁止我们投票的那些提名人。
我们已决定提名兰德尔·D·鲍尔霍恩、乔治·J·达米里斯和小罗伯特·爱德华·肯特，并正在寻求投票给除威廉·J·芬纳蒂、大卫·威斯曼和什洛莫·佐哈尔之外的所有德勒提名人的权力。因此，如果股东如此授权，我们将在黄金代理卡上投票给CVR 提名人(兰德尔·D·巴尔霍恩、乔治·J·达米里斯和罗伯特·爱德华·肯特)和五(5)名德勒提名人。股东可以按照金牌代理卡上列出的 说明(除了William J.Finnerty、David Wiessman和Shlomo Zohar，这是我们建议用CVR提名人取代的三位Delek提名人)，对任何或所有Delek提名人保留投票权(William J.Finnerty、David Wiessman和Shlomo Zohar除外)。
1
登记在册的股东：如果您的股票是以您自己的名义持有的，请授权代理人 在提供的已付邮资信封中签署并退回随附的黄金代理卡，或者通过电话或互联网指示我们您希望如何投票(说明在 您的黄金代理卡上)。
街道名称持有者：如果您的股票是以银行、经纪公司、交易商、 信托公司或其他托管人的名义持有的，则只有该公司才能投票，而且在董事选举方面，只有在收到您的具体指示后才能投票。因此，我们敦促您联系负责您帐户的人员，并 指示该人员代表您执行黄金代理卡。请遵循您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人提供的任何投票指示。
如果您已经使用本公司的白色代理卡投票，您完全有权通过填写并 邮寄随附的预付信封中的黄金代理卡，或通过互联网或电话投票，按照黄金代理卡上的说明投票选出CVR被提名者 。只有您提交的最近有效签署的委托书将被计算在内；任何委托书都可以在年会上行使之前的任何时间按照以下说明撤销我可以 更改我的投票或撤销我的代理吗？问答部分中的？？即使您的股票是在记录日期之后出售的，我们也敦促截至记录日期的股票持有者提交黄金代理卡。
如果您对投票有任何疑问或需要任何帮助，请通过他们的地址、电话号码 或下面列出的电子邮件地址与协助我们的Harkins Kovler，LLC联系。这份委托书将于2021年左右首次发送或交给股东。
谢谢您一直鼓励我,
CVR能源公司
| 如果您有任何问题，请在投票时寻求帮助 黄金如果您希望通过互联网或电话使用代理卡或投票，或者需要额外的参与者代理材料副本，请拨打下面列出的电话号码或通过电子邮件与Harkins Kovler，LLC联系。
哈金斯·科夫勒，有限责任公司 哥伦布环岛3号，15号地板 纽约，纽约，10019 银行和经纪公司请拨打对方付费电话：(212)468-5380 所有其他免费电话：(800)326-5997 |
2
初步委托书以完成为准，日期为2021年3月9日
2021年股东年会
的
德勒美国控股公司 Inc.
商务路7102号
田纳西州布伦特伍德，邮编：37027
代理 语句
的
CVR能源公司
请 今天签名、注明日期并邮寄所附黄金代理卡
CVR Energy，Inc.、IEP Energy Holding LLC、American Entertainment Properties Corp.、Icahn Enterprise Holdings L.P.、Icahn Enterprise G.P.、Beckton Corp.、Carl C.Icahn，以及Energy Holding、AEP、Icahn特拉华州的一家公司(德勒公司或该公司)。
我们写信给您，是为了征集委托书，供2021年公司股东年会使用，该年会定于 由本公司决定的实际日期和时间举行，并将在其任何和所有延期、延期或延期(股东周年大会)上使用。
正如本委托书中更全面讨论的那样，本公司现任董事的任期将在股东周年大会上到期。根据委托书规则， 我们可以征集代理来支持CVR被提名人，还可以寻求授权投票给除我们指定的那些Delek被提名人之外的所有Delek被提名人，如William J.Finnerty、David Wiessman和Shlomo Zohar。这将使 希望投票给最多八(8)名董事提名人的股东可以使用黄金代理卡投票给CVR提名人以及我们正在寻求授权投票的德勒提名人 ，而不是股东明确禁止我们投票的提名人。
我们已经决定提名兰德尔·D·巴尔霍恩(Randall D.{br)Balhorn、乔治·J·达米里斯(George J.Damiris)和小罗伯特·爱德华·肯特(Robert Edward Kent，Jr.)，并正在寻求最多投票给除威廉·J·芬纳蒂(William J.Finnerty)、大卫·威斯曼(David Wiessman)和什洛莫·佐哈尔(Shlomo Zohar因此，如果股东如此 授权我们，在黄金代理卡上，我们将投票给CVR被提名者(Randall D.Balhorn、George J.Damiris和Robert Edward Kent)和五(5)名德勒被提名人。
这次委托书征集是由参与者进行的，而不是代表董事会进行的。
德勒已将确定股东有权在年会上通知并投票的记录日期 定为2021年(记录日期)。在记录日期收盘时登记在册的股东将有权在年度 会议上投票，只要普通股股份(每股面值0.01美元)在年度会议日期仍然流通股。根据公司于2021年提交给证券交易委员会(SEC)的委托书，在记录日期收盘时，德勒有 股流通股，并有权在年会上投票。这些股票是唯一有权在年会上投票的股票类别。截至2021年交易结束 ，CVR和伊坎参与者实益拥有总计10,911,880股(包括远期合约相关股份)股份， ，约占已发行股份的14.8%
1
此外，CVR代名人之一肯特先生实益拥有312.784股股份。我们打算投票支持CVR提名的董事会成员和除William J.Finnerty、David Wiessman和Shlomo Zohar之外的所有Delek提名成员。
我们 敦促您签署、注明日期并退还金牌代理卡，以选举CVR被提名人进入董事会。
本委托书和黄金 代理卡将于2021年左右首次邮寄或赠送给公司股东。
如果您已经使用本公司的白色代理卡投票，您完全有权通过填写并 邮寄随附的预付信封中的黄金代理卡，或通过互联网或电话投票，按照黄金代理卡上的说明投票选出CVR被提名者 。只有您提交的最近有效签署的委托书将被计算在内；任何委托书都可以在年会上行使之前的任何时间按照以下说明撤销我可以 更改我的投票或撤销我的代理吗？问答部分中的？？即使您的股票是在记录日期之后出售的，我们也敦促截至记录日期的股票持有者提交黄金代理卡。
有关如何投票的说明和有关代理材料的其他信息，请参阅第15页开始的问答部分。
我们敦促您尽快签署、注明日期并退还您的黄金代理卡。
如果您对投票股票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师Harkins Kovler，LLC：Bank and Brokerage 公司请拨打对方付费电话：(212)468-5380；所有其他人请致电Toll Free：(800)326-5997；电子邮件：dk@harkinskovler.com。
2
重要
不管你拥有的股份有多少，你的投票都很重要。与会者敦促您今天签署、注明日期并将随附的金色代理卡退还给 选举CVR被提名者。
| • | 如果您的股票是以您自己的名义注册的，请在随附的黄金代理卡 上签名并注明日期，然后将其交回CVR Energy，Inc.，c/o Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，15信封邮资已付，邮资已付，邮资10019，地址为纽约一楼。 |
| • | 如果您的股票由银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人持有，您将被视为 股票的实益所有人，您的经纪人或银行会将这些代理材料连同黄金投票指示表一起转发给您。作为受益所有人，您必须指示您的经纪人、受托人或其他 代表如何投票。没有您的指示，您的银行、经纪人、托管人或其他托管人不能代表您投票。 |
| • | 根据您的银行、经纪人、受托人或其他代表的不同，您可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的指引，请参阅随附的投票说明书。您也可以用随附的邮资已付报税表 签署、注明日期并寄回所附的投票表格来投票。 |
我们恳请您不要退还德勒提供的任何代理卡。您不需要(也不应该)在德勒S代理卡上投票支持我们的董事候选人。您不应投票支持德勒S董事提名的任何人或德勒S代理卡上的任何其他事项。如果您投票并退还我们的黄金代理卡和 德勒S白色代理卡，则只计算最近日期的代理卡。
| 如果您有任何问题，请在投票时寻求帮助 黄金如果您希望通过互联网或电话使用代理卡或投票，或者需要额外的参与者代理材料副本，请通过下面列出的电话号码或电子邮件地址与Harkins Kovler，LLC联系。
哈金斯·科夫勒，有限责任公司 哥伦布环岛3号，15号地板 纽约，纽约，10019 银行和经纪公司请拨打对方付费电话：(212)468-5380 所有其他免费电话：(800)326-5997 |
1
征集背景
以下是导致此次委托书征集的重大事件的时间顺序：
在2020年2月5日至2020年3月19日期间，CVR在公开市场购买了总计10539,880股票，总购买价格约为1.387亿美元。2020年3月19日，CVR签订了一份关于372,000股的远期合同，远期价格为每股9.00美元，远期总价约为330万美元，外加 融资费用。远期价格可能会进行调整，以计入德勒宣布的任何股息或其他分配。CVR在 签订合同时向远期合同的交易对手支付了总计约88万5千美元。作为该等交易的结果，CVR及伊坎参与者可能被视为实益拥有合计10,911,880股股份(包括远期合约相关股份)，详情见 附件一。
2020年3月19日，CVR和伊坎参与者向美国证券交易委员会提交了一份附表13D(初始附表13D，并经不时修订的附表13D)披露，他们总共实益拥有10,911,880股(包括远期合约相关股票)，约占德勒已发行股票的14.86%(基于德勒声称截至2020年2月21日已发行的73,414,200股)在最初的附表13D中，CVR和伊坎参与者披露，他们认为股票被低估，德勒可以为CVR的石油部门提供一个极好的协同收购机会。CVR和 伊坎参与者还透露，他们打算寻求与德勒就涉及德勒和CVR的潜在交易进行讨论。
2020年3月20日，德勒董事会通过了一项权利协议，该协议有时被称为毒丸等工具更常见的名称。
2021年1月14日，CVR总裁兼首席执行官就CVR拟发表的一封致其的信函与董事会主席叶民先生联系，此后双方均发出该信函并将其作为证据提交至附表13D。这封信表明，CVR认为德勒迫切需要新的战略方向，CVR希望 与德勒合作，用CVR推荐的三名高素质的独立提名人取代德勒在年会上的三名提名人。此外，CVR在这封信中指出，由于自CVR最初在2020年第一季度收购德勒以来，该行业发生了戏剧性的变化，因此它没有兴趣收购德勒。CVR进一步表示，它相信通过 将资本投入内部更高回报的项目而不是寻求收购Delek，它将为股东带来显著更大的结果，但CVR仍然相信Delek的股票被低估，Delek将从董事会的加强中受益。
2021年1月20日，德勒公司董事会成员根据董事会提名和公司治理委员会的建议， 投票选举劳里·Z·托尔森为董事会成员，自2021年1月20日起生效。
2021年2月2日，CVR以股票纪录保持者 的身份向德勒发出正式通知，表示它打算根据章程中规定的 要求，提名兰德尔·D·巴尔霍恩、乔治·J·达米里斯和小罗伯特·爱德华·肯特(我们统称为CVR提名人)作为年度大会上的董事候选人。 表示有意提名兰德尔·D·巴尔霍恩(Randall D.Balhorn)、乔治·J·达米里斯(George J.Damiris)和小罗伯特·爱德华·肯特(Robert Edward Kent，Jr.)为年度大会董事候选人。巴尔霍恩、达米里斯和肯特先生还同意在任何委托书征集材料中被提名为董事提名人，并在当选或被任命的情况下在董事会任职。
2021年2月18日，CVR以股票记录持有人的身份，根据特拉华州公司法总则(DGCL)第220条的规定，向德勒提出要求，要求访问德勒的某些账簿和记录，包括股东名单和相关信息，以允许CVR在年会上和年会之前进行委托书竞赛，并 要求CVR能够就提交股东审议的事项向其他股东传达意见。
2
2021年2月18日和19日，德勒提名和公司治理委员会成员与每一位CVR提名人举行了 视频电话会议。
2021年3月1日，CVR以股份记录持有人的身份， 根据DGCL第220条向德乐提交了一份要求，要求查阅德乐的某些账簿和记录，包括比公开记录中存在的更详细的信息，以便CVR能够确定叶敏先生和其他 现任董事是否违反了对德乐的受托责任。
2021年3月3日，德勒向SEC提交了初步委托书，其中 表示不支持CVR被提名人的选举。
2021年3月9日，参与者向证券交易委员会提交了这份初步委托书 ，征求您的委托书以选举CVR被提名人进入德勒董事会。
我们强烈建议对CVR提名者的选举进行 投票。
3
我们征集信息的原因
我们恳请您支持在年会上选举CVR提名者，因为我们认为需要立即更换德勒的领导层 。我们认为，这些股票被低估了，德勒将从董事会的更新和对价值提升想法的重新关注中受益匪浅。我们的提名者将提供全新的视角，他们丰富的行业经验 将有助于重新调整德勒的运营和资本决策以及整体战略，以更好地适应当今的炼油和商业环境。我们预计，如果当选，这些被提名人将敦促采取更谨慎的商业模式， 有利于以财务纪律和现金流产生为重点的有竞争力的资产基础，包括(I)审查德勒在克罗茨斯普林斯和El Dorado炼油厂的炼油业务，将其转换为码头、更新柴油生产或其他用途；(Ii)停止向德勒物流合作伙伴公司转让核心炼油资产；(Iii)考虑出售德勒的零售业务；(Iv)退出非
我们认为，董事会需要重组，由具备推动长期价值所需经验的高素质董事会成员组成。我们相信，我们已经召集了合适的人员，他们将充分探索所有可用的战略， 帮助创造实质性价值，造福所有公司股东。我们坚信，我们的董事名单带来了精湛的专业知识来监督公司。CVR提名者在运营、市场营销、 战略、交易、领导力、资本配置和一般公司治理方面拥有丰富的经验。请参阅标题为？？的一节。年会需要考虑的事项：提案1：选举CVR被提名者 关于CVR被提名者的简历信息 ？了解我们被提名者的资格说明。每名CVR被提名人都认识到，作为董事会成员，他们中的每一位都将对本公司的所有股东负有受托责任。
我们强烈建议对CVR提名者的选举进行投票。
您也可以按照您的黄金投票信息卡上的说明，在2021年 之前的任何时间通过互联网或电话进行投票。如果您对投票股票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师Harkins Kovler，LLC：银行和经纪公司请致电 Collect：(212)468-5380；所有其他人请致电Toll Free：(800)326-5997；电子邮件：dk@harkinskovler.com。
4
年会将审议的事项
提案1：选举CVR提名者
董事会目前由八名董事组成。除非在此之前，董事已辞职、退休或以其他方式离任，否则董事的任期将持续到他们当选后的下一次年度会议或他们的继任者 当选并获得资格为止。2021年2月2日，我们向本公司发出通知，表示有意提名CVR被提名人担任 公司董事。
德勒提议在年会上选举八名董事。根据委托书规则，我们可以征集代理来支持CVR 被提名人，还可以寻求授权投票给除我们指定的威廉·J·芬纳蒂、大卫·威斯曼和什洛莫·佐哈尔之外的所有德勒被提名人。这将使希望投票给多达八(8)名董事提名人的股东可以使用黄金代理卡投票给CVR提名人以及我们正在寻求授权投票的德勒提名人，而不是 股东明确保留我们投票权限的提名人。
我们已经决定提名兰德尔·D·巴尔霍恩(Randall D.Balhorn)、乔治·J·达米里斯(George J.Damiris)和小罗伯特·爱德华·肯特(Robert Edward Kent，Jr.)，并正在寻求最多投票给除威廉·J·芬纳蒂(William J.Finnerty)、大卫·威斯曼(David Wiessman)和什洛莫·佐哈尔(Shlomo Zohar因此，如果股东这样授权我们，在 黄金代理卡上，我们将投票给CVR被提名人(Randall D.Balhorn、George J.Damiris和Robert Edward Kent)和五(5)名德勒被提名人。如果当选，CVR被提名人将 在董事会中占少数，不能保证我们的被提名人能够实施他们认为是释放股东价值所必需的行动。
每名CVR被提名人都同意在本委托书中被提名为一名被提名人，并已确认如果当选，他愿意在董事会任职。 CVR和伊坎参与者预计任何CVR被提名人都不能参选，但如果CVR被提名人名单中因任何CVR被提名人无法在董事会任职或出于正当理由不在董事会任职而意外出现空缺，股票在章程和适用法律未禁止的范围内，根据围绕此类替代的具体事实和情况，在每种情况下。如果CVR和伊坎参与者认为有必要根据章程和适用法律增加被提名人，无论是因为本公司在本委托书日期之后扩大董事会规模还是出于任何其他原因，CVR将补充本委托书。
董事将由虚拟或委托代表的多数股份选举产生，并有权在董事选举中投票，这意味着获得最多选票的 8名被提名人将当选。弃权票和中间人反对票(如果有的话)对本次投票结果没有任何影响。
关于CVR提名者的个人信息
每位CVR被提名人都向参与者提供了以下信息：过去五年的年龄、主要职业和商业经验，以及每位CVR被提名人目前担任的公共董事职务。
现年70岁的兰德尔·D·巴尔霍恩(Randall D.Balhorn)自2015年12月以来一直担任美国发展集团有限责任公司(USDG)负责业务发展的副总裁。 USDG致力于设计、开发、拥有和管理北美各地的大型多式联运物流中心和能源相关基础设施。2008年，Balhorn先生与他人共同创立了Cogent Energy Solutions，LLC(Cogent？)，这是一家原油、凝析油和成品油分销和营销企业，也是怀俄明州卡斯珀终端的开发商。在加入Cogent之前，他领导过多项能源交易业务，包括美林(Merrill Lynch)、DTE Energy Trading和EDF Trading(路易达孚(Louis Dreyfus)和法国电力(Electricéde France)的合资企业)。巴尔霍恩先生还在科赫工业公司工作了20年，在那里他担任过几个领导职位，包括科赫碳公司总裁、科赫燃料公司总裁、
5
科赫石油和科赫石油有限公司，科赫供应和贸易总裁和科赫能源服务总裁。巴尔霍恩先生拥有俄克拉荷马大学工商管理硕士学位和密歇根州立大学学士学位。巴尔霍恩先生的公司地址是德克萨斯州休斯敦2800号主街811号，邮编77002。巴尔霍恩先生是美利坚合众国公民。
董事资格：Balhorn先生作为石油、化学品和能源的制造、炼油和分销实体的高管的业务经验，以及他在资本市场、大宗商品以及码头、物流中心和能源相关基础设施的开发、管理和运营方面的知识和经验，使 Balhorn先生完全有资格在董事会任职。
60岁的George J.Damiris自2016年以来一直担任Eagle Materials Inc.(纽约证券交易所股票代码：EXP)的董事会成员和薪酬委员会 成员，Eagle Materials Inc.是美国重型建筑材料和轻型建筑材料的供应商，这些材料在商业和住宅建筑、公共建筑项目以及修建、扩建和维修道路和高速公路的项目中至关重要。Damiris先生曾在2016年至2019年担任HollyFrontier Corporation(纽约证券交易所股票代码：HFC)首席执行官兼总裁(HollyFrontier) 至2019年，并于2015年至2019年担任HollyFrontier董事会成员。他曾在2014年9月至2016年1月担任执行副总裁兼首席运营官，并于2008年1月至2014年9月担任供应和营销高级副总裁。在从HollyFrontier退休之前，Damiris先生还担任Holly物流服务公司(纽约证券交易所代码：HEP)的董事，该公司自2016年2月以来一直是Holly Energy Partners，L.P.普通合伙人的普通合伙人，自2016年11月以来担任首席执行官，自2017年2月以来担任总裁。Damiris先生于2007年加入HollyFrontier的前任，担任企业发展副总裁，此前他在科赫工业公司工作了18年，负责管理各种炼油、化工、贸易和金融业务。Damiris先生拥有凯斯西储大学韦瑟黑德管理学院的MBA学位和凯斯西储大学的化学工程学士学位。达米里斯先生的办公地址是德克萨斯州达拉斯托罗克莫顿街4055号，邮编：75219。Damiris先生是美利坚合众国公民。
董事资格：达米里斯先生拥有丰富的管理和运营经验，他在一家大型公共炼油商和营销商担任高级管理人员期间获得了丰富的管理和运营经验，包括熟悉日常工作炼油行业面临的 问题的运营和重要洞察力。
现年65岁的小罗伯特·爱德华·肯特在炼油行业拥有40多年的经验，包括在领先的商业组织中拥有丰富的经验。自2012年以来，Kent先生一直担任REK Energy，LLC的总裁，该公司为世界各地的炼油、可再生柴油和石化公司提供问题解决和咨询服务，并担任辛克莱石油公司(Sclair Oil Company)的董事会成员，辛克莱石油公司是一家家族所有的垂直一体化石油公司，自2017年以来拥有上游、炼油、中游和营销业务。Kent先生曾在炼油和石化行业担任多个 领导职位，包括2009年至2012年担任Citgo Refining and Chemical Company炼油副总裁，以及2006至2008年间担任Citgo‘s Lake Charles和 Lemont炼油厂副总裁兼炼油厂经理。肯特先生拥有明尼苏达大学卡尔顿商学院的金融MBA学位和威斯康星大学的化学工程理学学士学位。肯特先生的公司地址是德克萨斯州科珀斯克里斯蒂科珀斯科德路326号，邮编：78412。肯特先生是美利坚合众国公民。
董事资格：Kent先生在全球炼油、可再生柴油和石化行业拥有丰富的经验，包括他之前在炼油和石化行业担任的行政领导职务，他 领导美国大型炼油厂的运营经验，以及他以前的董事会经验，使他完全有资格在董事会任职。
提名人协议
除以下描述的提名协议 外，任何CVR被提名者或任何其他人之间均未达成任何谅解或安排，参赛者将根据该协议进行提名。
6
根据每名CVR被提名人与CVR签订的被提名人协议，CVR将赔偿每名CVR被提名人因 此类CVR被指定为董事被提名人而可能产生的某些潜在责任及相关事宜。代名人协议中的此类赔偿条款涵盖代名人作为代名人的服务，而不是(如果当选)作为本公司董事的服务。有关CVR被提名人的其他信息 载于本委托书附件I。
CVR提名者的利益
如获选，每名CVR被提名人将收取本公司根据其当时惯例可能须支付的董事费用，因此，CVR被提名人可能被视为在其提名进入董事会时拥有权益。与会者预计，如果当选，CVR被提名人将获得与根据修订和重新修订的公司注册证书和章程向德勒现任董事提供的相同程度的德勒董事服务的赔偿，并且该等个人将受到德勒为其董事和 高级管理人员提供保险的任何保险单的保障。 根据修订和重新修订的公司注册证书和章程，该等被提名人将获得与德勒董事和 高级管理人员同等程度的赔偿，并且该等个人将受到任何保险政策的保障，根据该保险单，德勒为其董事和 高级职员提供保险。
7
年会将审议的其他事项
提案2：批准德勒高管薪酬计划的咨询决议
根据本公司委托书中包含的信息，预计股东将在年度大会上被要求通过 咨询决议，批准本公司委托书中所述本公司指定高管的高管薪酬计划。提案2，即众所周知的？？支付话语权？该提案允许德勒的股东就支付给德勒指定的高管的薪酬发表意见。由于我们认为德勒的管理层和董事会未能为德勒的股东带来最大价值，并且德勒的高管薪酬过于丰厚，我们建议您投票反对德勒的？？？支付话语权？求婚。
根据本公司的委托书，在 咨询基础上批准提案2需要获得已发行、已发行并有权在会议上投票、出席或代表的大多数股份持有人的赞成票。对提案2 的经纪人否决权既不会被视为对此事投赞成票，也不会被视为反对票；但是，在确定获得出席或代表出席会议并有权投票的 股份的多数所需票数时，经纪人否决权将被计算在内。实际出席年会或由受委代表出席的股东投弃权票与投票反对 事项具有相同的法律效力，因为它代表出席会议或派代表出席会议并有权投票的股份，从而增加了批准提案2所需的赞成票数量。
我们建议在咨询的基础上投票反对批准德勒任命的高管的薪酬。
提案3：批准安永律师事务所(Ernst&Young LLP)担任德勒2021财年独立公共会计师事务所
根据本公司委托书所载资料，预期股东将于股东周年大会上 被要求批准安永律师事务所为本公司2021会计年度独立注册会计师事务所。本公司审计委员会已委任安永会计师事务所为独立注册会计师事务所，审计其截至2021年12月31日年度的综合财务报表，包括审计德勒的财务报告内部控制。
根据本公司的委托书，提案3的批准需要在年会上投下多数赞成票。 弃权票不会影响投票结果，因为弃权票不算已投的一票。根据纽约证券交易所(NYSE)的规则，当就 董事选举进行竞争时，银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人不得代表股份的实益所有人对将在年会上提交的任何事项行使酌情投票权，包括被视为例行事项的 事项。因此，没有提供指示的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人持有的股票(通常称为经纪无投票权)将不会对提案3产生影响，因为银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人在没有受益的 所有者的投票指示的情况下无权就提案3投票。
我们建议投票批准任命安永律师事务所(Ernst&Young LLP)为本公司2021财年的 独立注册会计师事务所。
提案4：批准德勒2016年度长期激励计划修正案
根据本公司委托书所载资料，预期在股东周年大会上， 股东将被要求批准一项修正案，以增加根据以下规定可发行的股份数目
8
如 公司的委托书中更全面地描述的那样，德勒公司2016年长期激励计划(2016计划)将减少指定数量的股票，并删除某些回收条款，这一点在 公司的委托书中有更全面的描述。截至本委托书日期，公司尚未具体说明其寻求纳入2016年度计划修正案的股份数量。我们相信， 2016计划中有足够的剩余股份来适当激励本公司的员工；但是，我们希望进一步评估与本公司未来计划相关的2016计划下当前可供授予的股份。因此，我们建议在批准2016年计划修正案时投弃权票 票。
根据本公司的委托书， 提案4的批准需要在年会上投下多数赞成票。弃权不会对投票结果产生任何影响，因为弃权不算已投的一票。经纪人的不投票将不会影响提案4，因为在没有实益拥有人的投票指示的情况下，经纪人或其他被提名人无权就提案4投票。
我们建议对2016年计划修正案的批准投弃权票，以增加根据该计划发行的股票数量。
提案5：批准德勒员工购股计划
根据公司委托书中包含的信息，预计股东在年会上将被要求批准德勒美国控股公司员工购股计划(员工购股计划)。本公司董事会已批准并通过员工股票购买计划，但须经德勒股东批准。如果 员工股票购买计划获得德勒股东的批准，员工股票购买计划将根据员工股票购买计划的条款，为符合条件的员工提供以低于市场价并通过工资扣减的方式购买股票的机会 。
根据本公司的委托书，提案5的批准需要在股东周年大会上获得 多数票的赞成票。弃权不会对投票结果产生任何影响，因为弃权不算已投的一票。经纪人的非投票将 不会对提案5产生影响，因为经纪人或其他被提名人在没有受益所有者的投票指示的情况下无权对提案5进行投票。
我们建议投票批准德勒的员工股票购买计划。
其他建议
除 本委托书所述外，CVR和伊坎参与者不知道年会上将审议的任何其他事项。然而，如果CVR或Icahn参与者在年度会议之前的合理时间获悉任何其他建议，CVR和Icahn参与者将补充本委托书，并向股东提供直接委托投票的机会，或者不会对此行使酌情权。如果此后提出其他 建议，CVR征集的黄金代理卡上指定的代理人和伊坎参与者将自行投票表决此类代理人。
如果您签署并退还黄金代理卡，您的股票将根据您的规格进行投票。如果对上述提议没有 指示，您将被视为已指示对提议1中列出的所有被提名人以及除William J.Finnerty、David Wiessman和Shlomo Zohar之外的由德勒提名担任董事的人进行金色代理卡所代表的股份的投票；(2)在咨询的基础上反对批准德勒被任命的高管的薪酬{br(4)对批准德勒2016长期激励计划的修正案以增加其发行股票数量投弃权票；(5)对批准德勒的员工股票购买计划投弃权票；以及 (6)在委托书持有人对年度会议之前可能出现的其他事项的自由裁量权方面投弃权票。(4)在批准德勒2016长期激励计划的修正案方面投弃权票，以增加根据该计划发行的股票数量；(5)在批准德勒的员工购股计划方面投弃权票。
9
公司已将2021年的营业截止日期 定为确定股东有权在年会上通知和投票的记录日期(记录日期)。 公司主要执行办公室的邮寄地址是田纳西州37027布伦特伍德7102Commerce Way，邮编：7102Commerce Way，Brentwood，Tennessee 37027。在记录日期交易结束时登记在册的股东将有权在年会上投票。根据 本公司的数据，截至记录日期，有流通股。
10
为什么我们只提名三位导演候选人
德勒董事会目前由八名董事组成，虽然年会有八名董事参选，但我们 决定只提名三名董事候选人参加年会。如果我们所有的被提名人都当选了，董事会将由三名CVR被提名人和五名德勒被提名人组成，他们在年会上获得了最多的投票支持他或她的 当选。
根据委托书规则，我们可以征集代理来支持CVR被提名人，并寻求授权投票给除我们指定的威廉·J·芬纳蒂、大卫·威斯曼和什洛莫·佐哈尔之外的所有 德勒被提名人。这将使希望投票给最多八(8)名董事提名人的股东可以使用黄金代理卡投票给CVR提名人以及我们正在寻求授权投票的德勒提名人，而不是股东明确禁止我们投票的提名人 。
我们已决定提名兰德尔·D·巴尔霍恩(Randall D.Balhorn)、乔治·J·达米里斯(George J.Damiris)和小罗伯特·爱德华·肯特(Robert Edward Kent，Jr.)，并正在寻求 投票给除威廉·J·芬纳蒂(William J.Finnerty)、大卫·威斯曼(David Wiessman)和什洛莫·佐哈尔(Shlomo Zohar因此，如果股东如此授权，我们将在金牌代理卡上投票给 CVR提名者(Randall D.Balhorn、George J.Damiris和Robert Edward Kent)和五(5)名德勒提名人。如果当选，我们的被提名人将成为董事会中的少数，不能保证我们的 被提名人能够实施他们认为是释放股东价值所必需的行动。
总共将有11名被提名者 竞争8个空缺的董事职位，假设在年会上唯一被提名进入董事会的人将是德勒提名的8名现任董事和我们的3名被提名者。因此，在年度 会议上，假设出席人数达到法定人数，从11名提名者中获得最多票数的8名提名人(无论是虚拟投票还是委托投票)将当选为董事会成员。
如果任何或所有CVR被提名人当选，不能保证任何CVR被提名人将担任董事。如果我们的所有三名候选人(或 少于三名)都当选为董事会成员，其余董事将由德勒的五名或更多候选人填补。在这种情况下，德勒的候选人可能不会同意任职，在这种情况下，新成立的董事会可能会填补董事会的空缺或缩小董事会的规模。德勒董事被提名人的姓名、背景和资格以及有关这些被提名人的其他信息可在德勒为 年会的委托书中找到。
为了支持我们，您应该只退还我们的黄金代理卡，而不投票给德勒的代理卡。如果您投票 并退还我们的金牌代理卡和德勒的代理卡，则只计算最后日期的代理卡。
由于得票率最高的八位董事候选人将被选入董事会，因此每一票都很重要。我们恳请您填写、签名、注明日期，并用已付邮资的信封将 随附的黄金委托卡寄回，以选举我们的董事候选人。
11
投票和代理程序
投票和代理程序
只有记录日期为 的股东才有权通知年会并在年会上投票。在备案日之前出售股份(或者在备案日之后无投票权收购)的股东不得投票。记录日期为 的股东将保留与年会相关的投票权，即使他们在记录日期后出售股份。
登记在册的股东：如果您的股票是以您自己的名义持有的，请授权代理人投票，方法是在提供的已付邮资的信封中签署并返回随附的 黄金代理卡，或者通过电话或互联网指示我们您希望如何投票(说明在 您的黄金代理卡上)。
街道名称持有者：如果您以一家或多家银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人的名义持有您的股票，只有他们才能投票，并且只有在收到您的具体指示后才能投票。因此，您应联系您的账户负责人，并指示他们签署 并退回代表您的股票的金色代理卡，以选举CVR被提名人进入董事会。
由正确签署的 黄金代理卡代表的股票将在年会上投票表决。
如果一名股东退还了一张签名、日期为 且未对提案进行标记的黄金代理卡，该股东将被视为已指示投票支持：(1)投票支持提案1中列出的所有CVR被提名人，以及除William J.Finnerty、David Wiessman和Shlomo Zohar以外的由德勒提名的董事；(2)反对以咨询方式批准德勒的薪酬；(2)反对在咨询的基础上批准德勒的薪酬；(2)在咨询的基础上，反对批准德勒的薪酬(不包括威廉·J·芬纳蒂、大卫·威斯曼和什洛莫·佐哈尔)。(3)批准安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)成为本公司2021财年独立注册会计师事务所；(4)就 批准德勒2016年长期激励计划修正案以增加根据该计划发行的股票数量投弃权票；(5)批准德勒员工购股计划；及(6)在委托书持有人 中，就下列其他事项投弃权票： fr}；(3)批准安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)为本公司2021财年独立注册会计师事务所；(4)就 批准德勒2016长期激励计划的修正案投弃权票；(6)在委托书中， 持有人对以下其他事项投弃权票：
法定人数；经纪人 无投票权；酌情投票
法定人数是指必须在正式的 虚拟股东大会或由代理人代表的会议上代表的最低股份数量，才能合法地在会议上开展业务。根据德勒的委托书，法定人数要求大多数已发行和 流通股的持有者有权在年会上投票、虚拟出席或由代表出席。
根据德勒的委托书， 弃权票和放弃投票权的指示将被视为存在并有权投票的股票，以确定是否存在法定人数。弃权和放弃授权的指示不会 计入所投的选票，也不会对投票结果产生任何影响。
根据纽约证券交易所的规则，当就董事选举 进行竞争时，银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人不得代表股份的实益所有人对将在年度 会议上提出的任何事项行使酌情投票权，包括被视为例行公事的事项。因此，银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人持有的股份(通常称为 经纪人无投票权)将不会被算作出席并有权在年会上投票，以确定是否存在法定人数。如果您的股票是以您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人的名义持有的，我们鼓励您及时向您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人提供投票指示，以便您的股票在 确定法定人数和在年会上投票时被视为出席。
12
如果您是记录在案的股东，您必须通过电话或互联网进行投票，或者实际参加 年会并投票，才能计入法定人数。
如果您的股票是以您的银行、经纪公司、 交易商、信托公司或其他托管人的名义持有的，则该交易方将指示您投票表决您的股票。如果您不向您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人发出投票指示，您的股票将不被允许就董事选举或可能在年会上提交的任何其他建议 投票。
吊销 个代理
本公司股东可于行使委托书前的任何时间，透过虚拟出席股东周年大会及投票 (尽管虚拟出席股东周年大会本身并不构成撤销委托书)、以电话或透过互联网再次投票、递交书面撤销通知或签署及 递交其后注明日期且已妥为填写的委托书，撤销其委托书。撤销可以送达由哈金斯·科夫勒有限责任公司转交的CVR，地址在本委托书封底规定的地址，也可以送达公司，地址为7102 Commerce Way，Brentwood，TN 37027，或公司提供的任何其他地址。虽然撤销在送达本公司后即生效，但我们要求将所有撤销的原件或复印件邮寄至由Harkins Kovler，LLC转交的CVR Kovler，LLC，地址在本委托书封底上规定的地址，以便我们了解所有撤销，并更准确地确定在记录日期 大多数流通股的记录日期是否以及何时从记录持有人那里收到委托书。
13
征求委托书；开支
参与者正在根据本委托书征集委托书。委托书可以通过邮件、新闻稿和 其他公开声明、电子通信、电话、传真和面对面会议征集。CVR被提名人、本委托书中指定的其他参与者以及CVR和Icahn 参与者的员工均可协助征集委托书，不收取任何额外报酬。
参与者已聘请Harkins Kovler，LLC提供 与本次征集相关的征集和咨询服务。Harkins Kovler，LLC将根据所提供的活动 服务获得不超过$的费用。此外，参赛者将向Harkins Kovler，LLC报销合理的自掏腰包费用，并将赔偿Harkins Kovler，LLC 的某些责任和费用，包括联邦证券法规定的某些责任。Harkins Kovler，LLC将向个人、银行、经纪公司、交易商、信托公司、其他托管人和其他 机构持有人征集委托书。预计哈金斯·科夫勒有限责任公司将雇用最多35人来征集公司股东的意见，作为此次征集活动的一部分。Harkins Kovler，LLC不相信其任何董事、高级管理人员、 员工、附属公司或控制人(如果有)是本次委托书征集的参与者。与本次委托书征集相关的费用将由参与者承担。此代理征集的费用目前估计为 约$。实际金额可能会更高或更低，具体取决于与征集相关的事实和情况。 我们估计，截至本委托书发布之日，参与者与本次委托书征集相关的费用约为$。如果成功， 参与者可以要求公司退还这些费用。
如果参与者决定要求报销其 费用，则参与者不打算将此事提交公司股东投票表决。董事会将被要求按照其对本公司及其股东的受托责任对所要求的报销进行评估。 与征集委托书相关的费用包括律师、公关和其他顾问、律师、印刷、广告、邮资、运输以及与征集相关的其他费用的支出。(br}与征集委托书相关的费用包括律师、公关和其他顾问、律师、印刷、广告、邮资、运输和其他与征集相关的费用。
如果您对投票股票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师Harkins Kovler，LLC：Bank and Brokerage 公司请拨打对方付费电话：(212)468-5380；所有其他人请致电Toll Free：(800)326-5997；电子邮件：dk@harkinskovler.com。
14
关于委托书材料和年会的问答
问：你要求德勒的股东做什么？
答：我们请求支持我们的三位董事候选人兰德尔·D·巴尔霍恩(Randall D.Balhorn)、乔治·J·达米里斯(George J.Damiris)和小罗伯特·爱德华·肯特(Robert Edward Kent，Jr.)进入德勒董事会。正如本委托书中更全面地描述的那样，我们相信我们的董事候选人将为董事会增添有价值的视角和领导力。我们相信，我们的候选人具备所需的技能、经验、精力和领导力 ，能够为德勒作为全面发展的董事会成员做出贡献。我们的提名者将代表德勒的所有股东，并将为他们寻求最好的结果。
根据委托书规则，我们可以征集代理来支持CVR被提名人，也可以寻求授权投票给除我们指定的 德勒被提名人之外的所有德勒被提名人，威廉·J·芬纳蒂、大卫·威斯曼和什洛莫·佐哈尔。这将使希望投票给最多八(8)名董事提名人的股东可以使用 黄金代理卡投票给CVR提名人以及我们正在寻求授权投票的德勒提名人，而不是股东明确保留我们投票权限的提名人。
我们已决定提名兰德尔·D·巴尔霍恩(Randall D.Balhorn)、乔治·J·达米里斯(George J.Damiris)和小罗伯特·爱德华·肯特(Robert Edward Kent，Jr.)，并正在寻求 投票给除威廉·J·芬纳蒂(William J.Finnerty)、大卫·威斯曼(David Wiessman)和什洛莫·佐哈尔(Shlomo Zohar因此，如果股东如此授权，我们将在黄金代理卡上投票给CVR 提名人(兰德尔·D·巴尔霍恩、乔治·J·达米里斯和罗伯特·爱德华·肯特)和五(5)名德勒提名人。如果当选，我们的被提名人将成为董事会中的少数，不能保证我们的被提名人 将能够实施他们认为是释放股东价值所必需的行动。
问：你们的导演候选人是谁？
A：兰德尔·D·鲍尔霍恩、乔治·J·达米里斯和小罗伯特·爱德华·肯特。都是具有丰富商业经验的高资质个人。这些候选人的主要职业和商业经验在本委托书的标题为？？的部分中进行了描述。 这些候选人的主要职业和商业经验在本委托书的标题为？年会需要考虑的事项：提案1：选举CVR被提名者 CVR被提名者简介。我们相信，根据纽约证券交易所和德勒公司治理指南的适用规则，我们的每位董事候选人都将被视为独立的，我们的董事候选人 均与德勒或其任何子公司没有关联。如果当选为董事会成员，我们的董事候选人将对德勒的所有股东负有受托责任。
问：谁有权投票？
答：只有在记录日期2021年收盘时有投票权的 股票持有者才有权通知年会并在年会上投票。在记录日期之前出售股票 的股东(或在记录日期之后无投票权获得股票的股东)不得对此类股票投票。在记录日期登记的股东将保留与年会相关的投票权，即使他们在记录日期之后出售此类 股票(除非他们还转让了投票权)。
问：我的投票有多重要？
答：无论你持有多少股份，你的投票都很重要。与会者敦促您今天签署、注明日期并退还随附的金色代理卡 ，以选出CVR提名者。董事会最终将由在年会上获得最多赞成票或他或她当选的8名被提名人组成。我们恳请您投票支持CVR提名者。
问：我如何投票我的股票？
答：以记录 名称持有的股票。如果您的股票是以您自己的名义登记的，请在今天投票，签名、注明日期并将随附的金色委托卡放在所提供的邮资已付信封中退还。执行和
15
除非委托书另有规定，否则股票记录持有人交付的委托书将被推定为该记录持有人持有的所有股份的委托书。
以街道名义实益拥有或持有的股份。如果您在街道上以银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人的名义持有您的股票，则只有该交易方才能对您通过该交易方实益拥有的股票行使投票权，并且只有在收到您的具体指示后才能行使投票权。因此，您 应立即指示您的经纪人、银行、交易商、信托公司或其他被提名人投票支持CVR被提名人，这一点至关重要。请按照随附的黄金投票指导表上的指示投票。如果您的经纪人、 银行、交易商、信托公司或其他代名人规定通过电话或互联网向他们交付代理指示，则说明将包含在随附的黄金投票指示表格中。我们敦促您在 书面向您的帐户负责人确认您的说明，并通过电子邮件发送至dk@harkinskovler.com或邮寄至CVR Energy，Inc.，c/o Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，15提供这些说明的副本Floor，New York，NY 10019，以便我们了解所有发出的指示，并可以尝试确保此类指示得到遵守。
我们恳请您不要退还德勒提供的任何代理卡。您不需要(也不应该)在Delek的代理卡上投票，也不应该在Delek的代理卡上投票，即可为CVR提名者投票 。您不应投票支持德勒的任何董事提名人选或德勒委托卡上的任何其他事项。如果您投票并退还我们的金牌代理卡和德勒的代理卡，则只计算最近日期的 代理卡。
问：什么是法定人数？
答： 法定人数是在正式召开的股东大会上必须以虚拟方式或由代表代表出席才能在会议上合法开展业务的最低股份数量。根据德勒的委托书，法定人数要求有权实际出席或由代表代表出席股东周年大会的大多数流通股持有人 出席。根据纽约证券交易所的规定，当出现选举 董事的竞争时，银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人不得代表股份的实益所有人对将在年会上提出的任何事项行使酌情投票权，包括被视为例行事项的 事项。因此，未获提供指示的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人持有的股份(通常称为经纪无投票权)将不会被算作出席并有权在股东周年大会上投票，以确定是否存在法定人数。如果您的股票是以您的银行、经纪公司、 交易商、信托公司或其他托管人的名义持有的，我们鼓励您及时向您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人提供投票指示，以便您的股票被视为出席，以确定 法定人数并在年会上投票。
问：如果我收到公司的代理卡，我应该怎么做？
答：如果您通过签署并退回随附的金色代理卡向我们提交委托书，请不要签署或退还 本公司征集的委托卡或遵循本公司提供的任何投票说明，除非您打算更改投票，因为只有您最近注明日期的委托书才会被计算在内。
我们建议您不要理会公司可能发送给您的任何代理卡或征集材料。如果您已经使用 公司的白色代理卡投票，您完全有权通过填写并邮寄随附的预付信封中的黄金代理卡，或通过 互联网投票或按照黄金代理卡上的说明通过电话投票来更改您的投票。只有您提交的最近有效签署的委托书将被计算在内；任何委托书在年会上行使之前， 可以按照下面的指示在年会上随时撤销我可以更改我的投票或撤销我的委托书吗？？？如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，15Floor，New York，NY 10019；银行和经纪公司请拨打对方付费电话；所有其他人请拨打免费电话：(844)218-8384；电子邮件：dk@harkinskovler.com。
16
问：我可以更改我的投票或撤销我的委托书吗？
答：如果您是记录在案的股东，您可以在年度 会议投票之前随时更改您的委托书或撤销您的委托书。可以通过以下任何操作撤销代理：
| • | 签署、注明日期并退还所附的黄金代理卡(唯一有效的是注明最新日期的代理卡 )； |
| • | 向CVR Energy，Inc.，c/o Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，15递交书面撤销或注明日期的年度会议委托书(C/o Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，15)Floor，New York，NY 10019，或公司秘书；或 |
| • | 虚拟出席年会并进行投票(尽管虚拟出席年会本身不会撤销委托书)。 |
如果您的股票由银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人持有，您应按照您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人提供的说明进行投票。如果您实际出席股东周年大会并实益拥有股份，但不是记录所有者，则您仅出席股东周年大会 将不足以撤销您之前获得的委托卡。您必须有记录所有者的书面授权，才能在会议上投票您以其名义持有的股票。如果您有任何问题或需要任何帮助，请 联系我们的代理律师Harkins Kovler，LLC Full银行和经纪公司请拨打对方付费电话：(212)468-5380；所有其他人拨打免费电话：(800)326-5997；电子邮件： dk@harkinskovler.com。
如果您已经使用公司的白色代理卡进行了投票，我们建议您按照上述说明 撤销它。虽然撤销书如果送达本公司即生效，但我们要求将任何撤销书的原件或副本邮寄至CVR Energy，Inc.，c/o Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，15(C/o Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，15)Floor，New York，NY 10019。
问：提供委托书的截止日期是什么时候？
答：我们敦促你们尽快向我们提交委托书。要在年会上投票表决您的委托书，我们必须在 年会日期或之前收到该委托书。年会将于2021年举行。
问： 是谁在征集代理？
答：根据本次委托书征集，委托书的征集工作正在由参与者进行。委托书 可以通过邮件、传真、电话、电报、互联网、虚拟和广告等方式征集。参与者将向个人、银行、经纪公司、交易商、信托公司、其他托管人和其他机构 持有人征集委托书。参与者已要求银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人将所有募集材料转发给他们所持登记在册股份的实益所有人。参赛者将向这些 记录保持者报销其合理的自掏腰包这样做的费用。预计参与者的某些正式员工也将参与 委托书的征集。如果这些员工协助征集委托书，他们将不会得到额外的考虑。
问：您为什么要 进行此代理征集？
答：我们认为德勒非常需要董事会层面的新领导层。我们相信，我们高素质的 独立董事候选人将为董事会增添有价值的视角和领导力。我们相信我们的候选人拥有作为全面发展的董事会成员为德勒做出贡献所需的技能、经验、精力和领导能力。我们的 董事候选人将积极负责地管理股东对他们的信任。
问：德勒董事会有八名成员，为什么只提名三名 名董事候选人？
答：公司现任董事的任期将在年度 会议上到期。根据委托书规则，我们可以征集委托书来支持CVR提名者，也可以寻求授权投票给所有德勒提名人。
17
除了我们指定的那些德勒提名者外，我们还指定了威廉·J·芬纳蒂、大卫·威斯曼和什洛莫·佐哈尔。这将使希望投票给最多 八(8)名董事提名人的股东可以使用黄金代理卡投票给CVR提名人以及我们正在寻求授权投票的德勒提名人，而不是股东 明确保留我们投票权限的提名人。
我们已决定提名兰德尔·D·巴尔霍恩(Randall D.Balhorn)、乔治·J·达米里斯(George J.Damiris)和小罗伯特·爱德华·肯特(Robert Edward Kent，Jr.)，并正在寻求最多投票给除威廉·J·芬纳蒂(William J.Finnerty)、大卫·威斯曼(David Wiessman)和什洛莫·佐哈尔(Shlomo Zohar因此，如果股东这样授权我们，在 黄金代理卡上，我们将投票给CVR被提名人(Randall D.Balhorn、George J.Damiris和Robert Edward Kent)和五(5)名德勒被提名人。如果我们的征集成功， 我们预计董事会将由在年会上获得最多赞成票的三名CVR被提名人和德勒的五名被提名人组成。
如果我们的任何或所有被提名人当选，不能保证德勒的任何被提名人都会担任董事。如果我们此次委托书征集成功，而当选的德勒董事被提名人不同意任职，新成立的董事会可能会填补董事会空缺或缩减董事会规模。德勒董事被提名者的姓名、背景和资格 以及有关他们的其他信息可在德勒年度会议的委托书中找到。
为了支持我们，您应该只退还我们的 黄金代理卡，而不投票给德勒的代理卡。如果您投票并退还我们的黄金代理卡和德勒的代理卡，则只计算最后日期的代理卡。
问：我在哪里可以找到关于德勒和年会的更多信息？
答：根据1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)颁布的第14a-5(C)条(《证券交易法》)，我们在本委托书中省略了适用法律要求德勒在与年会相关的委托书中披露的某些信息，包括：
| • | 附表14A第1项(周年会议的日期、时间及地点)； |
| • | 附表14A第5项(参与者以外的某些人在须采取行动的事宜中的利益)； |
| • | 附表14A第6项(有表决权的证券及其主要持有人，参与者除外)； |
| • | 附表14A第7项(有关董事及行政人员及公司管治事宜的资料)； |
| • | 附表14A第8项(董事及行政人员的薪酬)； |
| • | 附表14A第9项(独立注册会计师)； |
| • | 关于在咨询基础上批准 公司被任命的高管薪酬的建议的信息； |
| • | 关于批准德勒2016长期激励计划修正案和批准德勒员工购股计划的建议的信息；以及 |
| • | 公司必须收到拟在2022年股东年会上提交的股东提案的日期，才能将该会议的代理材料包括在公司的委托书中，并且在该日期之后，股东对2022年股东年会的提案将被视为不合时宜。 |
有关该等资料，请参阅本公司的委托书。除本文另有说明外，本 委托书中有关公司的信息取自或基于提交给证券交易委员会的文件和记录以及其他可公开获得的信息。我们对 德勒的委托书中包含的信息的准确性或完整性不承担任何责任。除本文另有说明外，本委托书中有关本公司的信息取自或基于提交给证券交易委员会的文件和记录以及其他可公开获得的 信息。
18
本委托书和与本次委托书征集相关的所有其他征集材料将在美国证券交易委员会的网站上免费提供，网址为：https://www.sec.gov.。
问：如果我有任何问题，我应该打电话给谁？
答：如果您有任何问题、在投票时需要任何帮助、需要额外的代理材料副本或任何其他问题，请 联系我们的代理律师Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，15Floor，New York，NY 10019；银行和经纪公司请拨打对方付费电话：(212) 4685380；所有其他人请拨打免费电话：(2800)3265997；电子邮件：dk@harkinskovler.com。
结论
我们敦促您仔细考虑本委托书中包含的 信息，然后支持我们的努力，今天签署、注明日期并退还随附的黄金代理卡，以选举CVR被提名者。
谢谢您一直鼓励我,
CVR 能源公司
, 2021
19
前瞻性陈述
本委托书可能包括反映参与者对未来事件的当前看法的前瞻性陈述。 包括以下词语的陈述：？预期、？打算、？计划、？相信、？项目、？预期、？将、？可能、？将？或类似的词语通常用于识别 前瞻性陈述。？所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定性的事项，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。因此，存在或将有重要因素可能导致实际结果与此类陈述中显示的结果大不相同 ，因此，您不应过度依赖任何此类陈述。本委托书中所作的任何前瞻性陈述均受这些警告性 陈述的全部限制，不能保证参与者预期的实际结果或发展一定会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们会对公司或其业务、运营或财务状况产生预期的后果或影响。除非适用法律要求，否则参与者没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来 发展还是其他原因。
20
附件一：与会者信息
此委托书征集是由参与者进行的。提交这份声明的参与者包括CVR、Energy Holding、AEP、Icahn Enterprise Holdings、Icahn Enterprise GP、Beckton和Icahn先生。
(I)CVR Energy，Inc.，特拉华州一家有限责任公司；(Ii)IEP Energy Holding LLC，一家特拉华州有限责任公司(Icahn Energy Holding LLC)；(Iii)American Entertainment Properties Corp.，特拉华州一家公司(AEP？)；(Iv)Icahn Enterprise Holdings L.P.，特拉华州一家有限合伙企业(Icahn Enterprise Holdings)；(V)Icahn Enterprise G.P.Inc.，特拉华州一家有限责任公司(Icahn Enterprise Holdings)和 (七)美利坚合众国公民卡尔·C·伊坎(伊坎先生)称为参与者，统称为参与者。
CVR的主要营业地址是德克萨斯州糖地500号广场大道2277号，邮编：77479。Energy Holding、AEP、Icahn Enterprise Holdings、Icahn Enterprise GP、Beckton和Icahn先生各自的主要业务地址是16690 Collins Avenue，Sunny Isles Beach，FL 33160。
Energy Holding持有CVR已发行普通股的约71%。伊坎企业控股公司是AEP的唯一股东，AEP是Energy Holding的唯一成员。贝克顿是伊坎企业GP的唯一股东，后者是伊坎企业控股公司的普通合伙人。卡尔·C·伊坎是贝克顿的唯一股东。因此，伊坎可以间接决定每位伊坎参与者的投资和投票决定。此外，伊坎先生 间接持有伊坎企业有限公司(伊坎企业)代表有限合伙企业权益的约92.0%的未偿还存托单位。Icahn Enterprise GP是Icahn Enterprise的普通合伙人，而Icahn Enterprise是Icahn Enterprise Holdings的唯一有限合伙人。
CVR是一家多元化控股公司，通过在CVR Refining，LP和CVR Partners，LP两个有限合伙企业中的控股，主要从事石油炼油和氮肥制造行业。能源控股主要从事持有CVR普通股的业务。AEP主要 从事持有伊坎企业控股子公司的权益。伊坎企业控股主要从事在各种经营业务中持有直接或间接权益的业务。伊坎企业GP主要 从事作为伊坎企业和伊坎企业控股各自的普通合伙人的业务。贝克顿主要从事持有伊坎企业GP公司股本的业务。
卡尔·C·伊坎目前的主要职业或工作是担任(I)伊坎企业的全资子公司伊坎资本有限公司(Icahn Capital LP)的首席执行官，伊坎先生通过该公司管理各种私人投资基金，(Ii)伊坎企业GP的董事会主席，伊坎企业是纳斯达克上市的多元化控股公司 的普通合伙人，从事各种业务，包括投资、能源、汽车、食品包装、金属、房地产和家居时尚，以及(Iii)伊坎企业GP的董事会主席，伊坎企业是纳斯达克上市的多元化控股公司 ，从事各种业务，包括投资、能源、汽车、食品包装、金属、房地产和家居时尚。一家控股公司，从事投资和/或持有各种实体的证券，并担任Starfire旗下各子公司的董事会主席和董事。此外， 伊坎先生的多名员工担任CVR的董事。
CVR和伊坎参与者总共实益拥有10,911,880股 (包括远期合同相关股份)，约占流通股的14.8%(基于公司在2021年3月1日提交给证券交易委员会的Form 10-K中声明的截至2021年2月19日的73,781,666股流通股)。此外，作为CVR提名人之一的肯特还实惠地持有312.784股股票。
CVR作为股份的记录持有人及直接实益拥有人，有权获得其为直接实益拥有人的10,911,880股(包括远期合约相关股份 )股份的股息。远期价格可能会进行调整，以计入德勒宣布的任何股息或其他分配。此外，CVR向远期合同的交易对手支付了总额约为
21
签订合同时88.5万美元。远期合同规定实物结算，CVR保留选择现金结算的权利。远期合约不 赋予CVR对合约相关股份的直接或间接投票权、投资或处分控制权。远期合约将于2022年3月18日到期。除涉及任何金钱利益外，其他参与者 无权享有股份股息的权利。
除了CVR、Energy Holding、AEP、Icahn Enterprise Holdings、Icahn Enterprise GP、 Beckton和Icahn先生之外，从Delek的股东征集委托书(参与者)的参与者可能还包括兰德尔·D·巴尔霍恩(Randall D.Balhorn)、乔治·J·达米里斯(George J.Damiris)和小罗伯特·爱德华·肯特(Robert Edward Kent，Jr.)。Balhorn、Damiris 和Kent先生将不会获得与此次征集相关的任何特殊补偿。
Kent先生目前实益拥有312.784股， Kent先生目前实益拥有1,335.7790个代表有限合伙企业权益的普通单位(Common Units)，在德勒物流合作伙伴公司(Delek物流Partners，LP)拥有1,335.7790个普通单位。肯特先生不拥有任何DLK记录的股票或普通股 。CVR及Icahn参与者(I)对Kent先生实益拥有的股份及普通股并无直接或间接投票权、投资或处置控制权，及(Ii)就Kent先生持有的股份或普通股的投票、投资或处置与Kent先生并无 一致行动。Balhorn先生和Damiris先生并不实益地或登记在案地拥有DLK的任何股份或普通股。在过去两年中，巴尔霍恩先生、达米里斯先生或肯特先生都没有进行过德勒证券的任何交易。
除本委托书 声明(包括附件)所述外，(I)在过去十年中，没有参与者在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；(Ii)没有参与者直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Iii)没有参与者拥有任何记录在案但没有实益拥有的本公司证券；(Iv)在过去两年中，没有参与者购买或出售本公司的任何证券； (V)任何参与者拥有的本公司证券的购买价格或市值的任何部分，都不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金；(Vi)没有参与者 是或在过去一年内不是与任何人就本公司的任何证券(包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、 针对亏损或利润担保、亏损或利润分配或给予或扣留委托书)订立的任何合同、安排或谅解的一方；(Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券； (八)没有参与者直接或间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券；(Ix)自本公司上个会计年度开始以来，没有参与者或其各自的任何联系人参与任何交易或一系列类似的交易，也没有参与者是本公司或其任何子公司曾经或将要参与的任何目前拟议的交易或一系列类似交易的一方，所涉及的 金额超过120美元, (X)概无参与者或彼等各自的任何联系人与任何人士就本公司或其联属公司的任何未来雇佣，或本公司或其任何联属公司将会或可能会参与的任何未来 交易，与任何人士订立任何安排或谅解；及(Xi)任何人士(包括参与者)概无以持有证券或其他方式在本委托书所载 所述的任何事项中拥有直接或间接的重大权益。并无任何重大诉讼的参与者或彼等各自的任何联系人是对本公司或其任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益 。
在上一财年，任何CVR被提名人和任何伊坎参与者都没有按照交易所法案第16(A)条的要求提交与公司相关的报告 。
据与会者所知，与会者认为，根据纽约证券交易所和德勒公司治理指南的适用规则，CVR 每个被提名者都是独立的。
除本委托书 (包括附件)所述外，CVR和伊坎参与者不是一个团体的成员(该术语在交易法规则13d-5中使用)，也不与任何其他人协同行动。
22
股份的实益所有权
下表显示了截至记录日期，本次招标的每个参与者实益拥有的股票数量(符合 交易法规则13d-3的含义)。除下文所述外，每名参与者直接拥有并拥有关于实益拥有的股份数量的唯一投票权和唯一处分权 。
| 班级名称 |
实益拥有人姓名或名称(1) |
实益所有权金额 |
班级百分比(2) | |||
| 股票 |
CVR能源公司 | 10,911,880股(包括远期合约标的股票)(3) | 14.8% | |||
| 股票 |
IEP能源控股有限责任公司 | 10,911,880股(包括远期合约标的股票)(3) | 14.8% | |||
| 股票 |
美国娱乐地产公司 | 10,911,880股(包括远期合约标的股票)(3) | 14.8% | |||
| 股票 |
伊坎企业控股有限公司 | 10,911,880股(包括远期合约标的股票)(3) | 14.8% | |||
| 股票 |
伊坎企业公司(Icahn Enterprise G.P.Inc.) | 10,911,880股(包括远期合约标的股票)(3) | 14.8% | |||
| 股票 |
贝克顿公司(Beckton Corp.) | 10,911,880股(包括远期合约标的股票)(3) | 14.8% | |||
| 股票 |
卡尔·C·伊坎 | 10,911,880股(包括远期合约标的股票)(3) | 14.8% | |||
| 股票 |
小罗伯特·爱德华·肯特 | 312.784股(4) | *(5) | |||
| (1) | 截至本委托书发表之日，此表中列出的每个持有人都是本表中受益所有权金额标题下所列股票的受益所有人 。 |
| (2) | 本专栏中列出的所有权百分比是基于公司在2021年3月1日提交给证券交易委员会的10-K表格中陈述的于2021年2月19日发行的73,781,666股。 |
| (3) | 包括372,000股可能被视为由CVR及伊坎参与者实益拥有的股份，原因是CVR已按每股9.00美元的远期价格就该等股份订立远期合约，远期总价约为330万美元，外加融资费用。远期价格可能会进行 调整，以计入德勒宣布的任何股息或其他分配。此外，CVR在签订合同时向远期合同对手方支付了总计约88.5万美元。远期 合同规定实物结算，CVR保留选择现金结算的权利。远期合约不赋予CVR对与合约相关的股票的直接或间接投票权、投资或处分控制权。 远期合同将于2022年3月18日到期。 |
| (4) | Kent先生目前实益拥有312.784股，Kent先生目前实益拥有DLK的1,335.7790股普通股。肯特先生不拥有任何记录在案的DLK股票或普通股。CVR及伊坎参与者(I)对肯特先生实益拥有的股份及普通股并无直接或间接投票权、投资或处置控制权 ，及(Ii)就肯特先生持有的股份或普通股的投票、投资或处置与肯特先生并无一致行动。 |
| (5) | 代表实益所有权低于0.01%。 |
23
两年汇总表
下表列出了CVR和伊坎参与者在过去两年内每次买卖股票的日期，以及每次买卖或行使远期合约的股票数量。除非另有说明，否则所有交易均在公开市场进行。在过去两年中，CVR被提名者中没有一人购买过任何股票。
| 名字 |
日期 | 购入的股份/股份 基础远期合约/(售出股份) |
单价 分享 | |||
| CVR能源公司 |
02/05/2020 | 41,294 | $27.96 | |||
| CVR能源公司 |
02/06/2020 | 277,500 | $27.97 | |||
| CVR能源公司 |
02/07/2020 | 57,889 | $27.68 | |||
| CVR能源公司 |
02/18/2020 | 57,444 | $27.95 | |||
| CVR能源公司 |
03/04/2020 | 774,114 | $18.77 | |||
| CVR能源公司 |
03/05/2020 | 1,000,000 | $18.91 | |||
| CVR能源公司 |
03/06/2020 | 1,391,759 | $17.84 | |||
| CVR能源公司 |
03/12/2020 | 946,735 | $8.35 | |||
| CVR能源公司 |
03/13/2020 | 1,728,412 | $9.50 | |||
| CVR能源公司 |
03/16/2020 | 1,000,000 | $9.90 | |||
| CVR能源公司 |
03/17/2020 | 2,155,333 | $10.32 | |||
| CVR能源公司 |
03/18/2020 | 839,400 | $10.42 | |||
| CVR能源公司 |
03/19/2020 | 270,000 | $11.93 | |||
| CVR能源公司 |
03/19/2020 | 372,000 (1) | $2.38 (2) |
| (1) | 表示根据2022年3月18日到期的远期合同收购的股份。 |
| (2) | 代表每股9.00美元的远期价格，外加CVR在签订合同时向远期合约交易对手支付的每股金额。远期价格可能会进行调整，以计入德勒宣布的任何股息或其他分配。此外，CVR还向远期合同的交易对手支付了融资费用。 远期合同规定实物结算，CVR保留选择现金结算的权利。远期合约不赋予CVR对合约相关股份的直接或间接投票权、投资或处置控制权 。远期合约将于2022年3月18日到期。 |
24
重要
请仔细阅读本委托书和随附的材料。无论你拥有多少股份，你的投票都是非常重要的。
| 1. | 如果您的股票是以您自己的名义注册的，请签名，注明日期，并将 随附的黄金代理卡邮寄给今天提供的已付邮资的信封中的Harkins Kovler。 |
| 2. | 如果您之前已签署代理卡并将其退还给公司，则您完全有权更改您的 投票。只有您最近注明日期的代理卡才算数。您可以通过签署、注明日期并将随附的已付邮资信封内的黄金代理卡邮寄，或通过 电话或互联网投票来撤销已发送给公司的任何代理卡。任何委托书均可在年会之前的任何时间撤销，方法是向Harkins Kovler递交书面撤销通知或向Harkins Kovler递交一份较晚日期的委托书，或在年会上进行虚拟投票。 虚拟出席年会本身并不构成撤销。 |
| 3. | 如果您的股票是以银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人的名义持有的，则只有 这些公司、托管人或其他机构才能投票表决您的股票，并且只有在收到您通过邮件、电话或互联网发出的具体指示后才能投票。因此，请在所提供的 邮资已付信封中签名、注明日期并邮寄随附的黄金投票表，为确保您的股票获得投票，您还应联系您的帐户负责人，并指示发行代表您股票的黄金代理卡。 |
| 4. | 在随附的黄金代理卡上签名后，除非您打算更改投票，否则请勿签署或退还公司的 代理卡，因为只有您最近注明日期的代理卡才会被计算在内。 |
我们恳请您不要 退还德勒提供的任何代理卡。您不需要(也不应该)在Delek S代理卡上投票，也不应该在Delek S代理卡上扣留投票，即可投票给我们的董事候选人。如果您希望投票给CVR提名者，您不应投票给德勒S董事提名人或德勒S代理卡上的任何其他事项。如果您投票并退还我们的黄金代理卡和德勒S代理卡，则只计算最后日期的代理卡。
如果您对本委托书有任何疑问，希望索取本委托书的其他副本，或需要帮助 投票表决您的股票，请联系我们的委托书律师：
| 哈金斯·科夫勒，有限责任公司 哥伦布环岛3号，15号地板 纽约，纽约，10019 银行和经纪公司请拨打对方付费电话：(212)468-5380 所有其他免费电话：(800)326-5997 电子邮件：dk@harkinskovler.com |
25
初步复印件以完成为准
[黄金委托卡的格式]
德勒美国控股公司
2021年股东年会
本委托书(本委托书)是代表CVR Energy，Inc.征集的。(CVR？)，IEP Energy Holding LLC， 美国娱乐地产公司，Icahn Enterprise Holdings L.P.，Icahn Enterprise G.P.，Beckton Corp.，Carl C.Icahn，Randall D.BALHORN，George J.Damiris和Robert Edward Kent，Jr.(总而言之， 个参与者)
此委托书征集不是由德勒美国控股公司或代表德勒美国控股公司进行的。
签署人任命Peter C.Harkins和Jordan Kovler以及他们各自为代理人(各自和任何替代人，代表持有人)，有充分的替代权和酌情决定权投票表决德勒美国控股公司(Delek US Holdings，Inc.)的所有普通股(每股面值0.01美元的普通股)，如果实际出席定于2021年召开的公司股东年会，签字人将有权投票。包括其任何延期、延期或 延期，以及就提交股东周年大会审议的所有事项召开的任何会议(股东周年大会)上的任何延期、延期或 延期。
签字人特此撤销迄今就签名人持有的本公司股份投票或行事的任何其他一名或多名委托书， 并在此批准并确认本文件中点名的委托书持有人、其代理人或他们中的任何一人可凭借本章程合法采取的所有行动。除本卡片背面列出的五项提案外，与会者不知道年会将审议的任何其他事项 。然而，如果在股东周年大会之前的合理时间提出其他事项，每位委托书持有人将根据其 酌情决定权就该等事项进行表决。如签立妥当，本委托书将按相反方向投票，而每位委托书持有人将在股东周年大会之前的合理时间就任何其他事项酌情投票，而该等事项可能会在股东周年大会前适当地进行 表决。
如果此委托书已签署并退回，它将根据您的说明进行投票。如果背面的提案没有指明 方向，本委托书将表决(1)提案1中列出的所有被提名人，加上除威廉·J·芬纳蒂(William J.Finnerty)、大卫·威斯曼(David Wiessman)和什洛莫·佐哈尔(Shlomo Zohar)以外的其他 德勒提名的董事；(2)反对在咨询基础上批准德勒指定的高管的薪酬；(3)支持批准 (4)就批准Delek S 2016年长期 激励计划的修正案以增加根据该计划发行的股票数量投弃权票；(5)就批准Delek S员工股票购买计划投弃权票；以及(6)在委托书持有人中对可能适当 提交年会的其他事项投弃权票。
重要提示：请在今天填写、签名、注明日期并邮寄这张代理卡！
建议1：选举德勒的8名董事，任期至2022年股东年会或其各自的继任者被任命、选举和合格为止。
1
CVR建议选举兰德尔·D·巴尔霍恩、乔治·J·达米里斯和小罗伯特·爱德华·肯特为公司董事，以及除威廉·J·芬纳蒂、大卫·威斯曼和什洛莫·佐哈尔之外的德勒提名的董事。CVR不寻求投票的权力，也不会行使任何权力投票给威廉·J·芬纳蒂、大卫·威斯曼和什洛莫·佐哈尔。有关德勒被提名人的姓名、背景、资格和其他信息，请参阅德勒公司分发的委托书和委托书。
如果您不希望您的股票投票支持某个特定的被提名者，请在下面的行上为所有被提名者勾选，并将您 不支持的被提名者的姓名写在下面的方框中。除了William J.Finnerty、David Wiessman和Shlomo Zohar之外，您还可以在下面写下您希望取消授权的被提名人的姓名，从而拒绝投票给Delek提名的董事。您的股票将投票给剩余的被提名者。我们寻求授权投票的德勒提名人中，没有人同意在与CVR提名人兰德尔·D·巴尔霍恩(Randall D.Balhorn)、乔治·J·达米里斯(George J.Damiris)和小罗伯特·爱德华·肯特(Robert Edward Kent，Jr.)一起当选的情况下任职。如果CVR的提名人当选，不能保证德勒的提名人中有任何人会担任董事。
我们建议投票选举下面提案1中列出的所有被提名人，加上德勒提名的 担任董事的人，威廉·J·芬纳蒂、大卫·威斯曼和什洛莫·佐哈尔除外。
操作说明：填写投票框 ⬛？用黑色或蓝色墨水填写)
| 所有被提名者 |
保留对以下内容的授权 投票给所有人 被提名者 |
对于写入的所有EXCEPTNOMINEE(S) 以下 | ||
| (A)兰德尔·D·巴尔霍恩(Randall D.Balhorn) |
||||
| (B)乔治·J·达米里斯(George J.Damiris) |
||||
| (C)小罗伯特·爱德华·肯特(Robert Edward Kent，Jr.) |
||||
| ☐ |
☐ |
☐ | ||
|
| ||||
|
| ||||
|
| ||||
|
| ||||
CVR预计不会有任何被提名人无法参选，但如果任何被提名人不能 任职或出于正当理由将不任职，则在本公司的组织文件和适用法律不禁止的范围内，本代表所代表的股份将投票给替代被提名人。此外，CVR 保留提名替代人员的权利，如果公司对其组织文件进行或宣布任何更改，或采取或宣布具有取消任何被提名人资格的效果的任何其他行动， 在本公司的组织文件和适用法律不禁止的范围内。在任何此类情况下，该代表所代表的股票将被投票选举为该等替代被提名人。
建议2：通过咨询决议，批准本公司委托书中所述的本公司指定高管 的高管薪酬计划。
我们建议A投票反对在咨询的基础上批准公司任命的高管的 薪酬。
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
2
建议3：批准任命安永律师事务所为德勒2021财年的独立注册会计师事务所。
我们建议投票批准任命安永律师事务所(Ernst&Young LLP)为该公司2021财年的独立注册会计师事务所。
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
| 提案4：批准对德勒2016年长期激励计划的修正案，以增加可根据该计划发行的股票数量 。
我们建议 就批准Delek S 2016长期激励计划修正案以增加根据该计划发行的股票数量投弃权票。 | ||
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
| 提案5：批准德勒员工购股计划。
我们建议对Delek S员工 股票购买计划的批准投A票。 | ||
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
| 为了使您的委托书有效，必须对其进行签名。请在下面注明的委托书上注明日期。
| ||||
|
| ||||
| 签名(容量/头衔) |
日期 | |||
|
| ||||
| 签名(共同所有人)(身份/头衔) |
日期 | |||
|
| ||||
|
注：请在股票证书或贴在此标签上的 您的姓名准确签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人必须各自亲自签名。所有持证人必须签名。如果是 公司或合伙企业，请由授权人员在公司或合伙企业的全名上签名，并注明全称。 | ||||
请在此委托书上签名，注明日期，并在随附的回执信封中迅速寄回。
3