美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第2号修正案）*

如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下方框。☐

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件 和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。

*本封面页的其余部分应填写，以供申报 人员在本表格上首次提交有关证券标的类别，以及随后任何包含 信息的修正案，这些信息会改变先前封面页中提供的披露。

就1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。

第 1 项。证券和发行人。

本附表13D第 第 2 号修正案（本 “第 2 号修正案”）中的信息修订并补充了通用电气公司（“通用电气公司”）、通用电气资本全球控股有限责任公司（“通用电气资本环球控股”）和通用电气资本于2021年11月10日向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的附表13D（“原始附表 13D”）经向美国证券交易委员会提交的原始附表13D第1号修正案修订的美国控股公司（“通用电气资本美国控股公司”，以及通用电气和通用电气资本全球控股公司的 “申报 个人”）2023年3月13日（连同 原始附表13D，“原始文件”），涉及荷兰上市有限责任公司（“发行人”）AerCap Holdings N.V.（“普通股”）的实益所有权，面值为每股0.01欧元， ，其主要执行办公室位于都柏林圣斯蒂芬格林65号的AerCap House D02 YX20，爱尔兰。

除非本文另有规定，否则 原始申报保持不变。附表13D第2号修正案中使用但未定义的大写术语的含义与原始文件中赋予它们的含义相同 。

第 4 项。交易目的。

对本第 2 号修正案第 5 (c) 项的答复以引用方式纳入此处。

对本第 2 号修正案第 6 项的答复 以引用方式纳入此处。

第 5 项。发行人证券的权益。

特此对附表 13D 第 5 项进行修订和重述如下：

(a) 每位申报人实益拥有的普通股（根据本第 2 号修正案第 1 项确定的证券）的总数量和 百分比载于本第 2 号修正案封面的方框 (11) 和 (13) 中，每位 申报人的此类信息以引用方式纳入此处。此类普通股约占已发行普通股的14.5％。该百分比是基于 二次发行（定义见下文）后已发行的 213,677,961 股（该数字基于 (i) 截至 2023 年 9 月 8 日的已发行普通股总数 231,548,669 股以及发行人根据并行股票回购（定义见下文 ）回购了17,543,250股普通股，在每种情况下正如发行人于2023年9月11日发布的招股说明书补充文件中所披露的那样，以及 (ii) 发行人 于2023年9月13日和2023年9月14日回购了327,458股普通股根据《股东协议 协议》第 3.5 节）。

据申报人所知，本文附表一至三所列个人均不拥有任何普通股。

(b) 每位申报人拥有唯一投票权、共同投票权、唯一处置权和共同处置权的普通股数量 分别载于本第2号修正案封面每位申报人的方框 (7)、(8)、(9) 和 (10) 中， ，此类信息以引用方式纳入此处。

(c) 2023年9月14日（ “截止日期”），通用电气资本美国控股公司向承销商出售了46,782,000股普通股，发行人根据本修正案第2号第6项所述的承销协议从承销商手中回购了17,543,250股此类普通股。

从2023年5月3日至2023年9月14日 2023年9月14日，通用电气资本美国控股公司根据股东协议第3.5节通过一系列私人 交易向发行人出售了1,881,126股普通股（“回购”）。回购以每股55.75美元至64.89美元不等的价格完成。

在过去的六十天里，没有进行其他涉及 普通股的交易。

(d) 除每位申报人外， 所知道的任何人都无权或有权指示从申报人持有的普通股中获得股息或出售普通股的收益。

(e) 不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、承诺或关系 。

特此对第 6 项修正和补充如下：

承保协议

2023年9月11日， 发行人与通用电气资本美国控股公司（“出售 股东”）和高盛公司签订了承保协议（“承销协议”）。有限责任公司、花旗集团环球市场公司、巴克莱资本公司、美国银行证券公司和 摩根大通证券有限责任公司，作为其中提到的几家承销商的代表（统称 “代表”），涉及出售股东 以每股59.00美元的价格向公众出售共计46,782,000股普通股的二次公开发行（“次要股东” 提供”）。这包括 承销商完全行使从卖方股东那里额外购买最多6,102,000股普通股的选择权（“期权”）。 作为二次发行的一部分，发行人从承销商那里购买了17,543,250股普通股（“并发股份 回购”），其中包括与承销商行使期权相关的2,288,250股普通股， ，每股普通股的价格等于57.53美元。

上述对《承保协议》条款的描述 并不是对承保协议各方权利和义务的完整描述 ，而是参照此处以提及方式纳入的附录 1.1 对其进行了全面限定。

封锁协议

2023年9月11日，在与二次发行有关的 中，通用电气代表其自身及其每家子公司签署并向代表交付了封锁 协议（“封锁协议”）。根据封锁协议，除了 规定的例外情况外，未经高盛同意，通用电气同意不这样做。有限责任公司、花旗集团环球市场公司以及巴克莱资本公司、美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司的任何 ，(a) 要约、质押、出售、合约出售、出售 任何期权或合约购买、出售、购买任何期权或卖出合约、授予购买、出借、 或以其他方式直接或间接转让或处置任何类别的期权、权利或担保发行人的股票或任何其他可兑换 为发行人任何证券或可行使或可兑换为发行人任何证券的证券；(b) 订立任何互换或其他安排 将发行人任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方， 无论所述的任何此类交易 (a) 或 (b) 是通过交付发行人的证券或此类其他 证券以现金或其他方式结算；(c) 向美国证券交易委员会提交与发行任何受限 证券有关的任何注册声明；或 (d) 公开某些证券；或 (d) 公开某些证券关于上述任何交易的公告，在2023年9月11日之后的90天内以现金形式公告。

上述对封锁协议条款的描述 并不是对双方在该协议下的权利和义务的完整描述 ，而是参照此处以引用方式纳入的附录99.3对其进行了全面限定。

第 7 项。材料将作为证物提交。

特此对第 7 项进行修订和 补充，如下所示：

签名

经过合理的询问和 尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 9 月 14 日

附表 I

的董事和执行官

通用电气公司

下表列出了有关通用电气公司董事和执行官的某些信息 。除非下文另有说明，否则通用电气公司 的营业地址 以及每位董事和执行官的主要职业或工作组织地址为马萨诸塞州波士顿金融中心一号3700套房 02111。

附表二

的董事和执行官

通用电气资本全球控股有限责任公司

下表列出了有关通用电气资本全球控股有限责任公司董事和执行官的某些信息 。除非下文另有说明，否则通用电气资本全球 Holdings, LLC每位董事和执行官的主要职业或雇用组织的公司地址和地址为康涅狄格州诺沃克市主大道901号06851。

附表三

的董事和执行官

通用电气资本美国控股公司

下表列出了有关通用电气资本美国控股公司董事和执行官的某些信息 。除非下文另有说明，否则通用电气资本美国控股公司 Inc. 每位董事和执行官的营业地址 和主要职业或雇用组织地址位于康涅狄格州诺沃克市主大道901号 06851。