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2022年6月8日

机密

Tatanisha Meadows 女士 Adam Phippen 先生
Brian Fetterolf 先生
Lilyanna Peyser 女士

公司财务部
贸易与服务办公室
证券交易委员会
东北部 F 街 100 号
华盛顿特区 20549

回复： TH 国际有限公司
F-4 表格注册声明第 4 号修正案
提交于 2022 年 5 月 9 日
文件编号 333-259743

亲爱的 Meadows 女士、Phippen 先生、Fetterolf 先生和 Peyser 女士：

代表我们的客户 TH International Limited（”公司”），一家根据 开曼群岛法律注册成立的外国私人发行人，我们正在向美国证券交易委员会的工作人员提交（”佣金”) 这封信阐述了公司对员工2022年6月2日关于公司于2022年3月9日公开提交的F-4表格修订注册声明的信中所载评论的回应 ，该声明涉及拟议的业务 合并（”注册声明”)。在提交这封信的同时，公司 正在F-4表格上提交修订后的注册声明（”修订后的注册声明”）以及根据《Jumpstart Our Business Startups Act》通过EDGAR向委员会展示的某些 证物供委员会审查。在通过EDGAR提交 的同时，公司将通过专递方式向员工交付这封信和修订后的注册声明的五份免费副本，标有注册声明变更的 ，以及两份已提交证物的免费副本。

下文以 粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。我们在修订后的注册声明中加入了页面引用，其中 显示了针对特定评论的语言。此处使用但未另行定义的术语具有修订版 注册声明中规定的含义。

责任有限合伙人非中国执法律师 • 仅限持牌外国律师
奥斯汀湾区 波士顿布鲁塞尔芝加哥达拉斯香港休斯顿伦敦洛杉矶慕尼黑纽约巴黎盐湖城上海华盛顿特区

2022 年 6 月 8 日第 2 页

2022 年 5 月 9 日提交的 F-4 表格注册声明第 4 号修正案 9

封面

1. 在整份文件中提供披露信息时，明确披露您将如何提及控股公司及其子公司，以便投资者清楚披露指的是哪个实体，哪些子公司或实体在开展业务运营。您的修订应包括 “中国子公司”、“香港子公司” 和 “香港子公司” 的定义。
针对员工的意见，公司修订了修订后的注册声明第v、vi、36、155和179页以及整个修订后的注册声明中的披露。
摘要，第 1 页
2. 我们注意到您修改后的披露提供了2020年下半年和2021年下半年的同店销售增长，以及您披露的 “自2020年以来的同比收入” 讨论了您的门店的收入。为了让股东全面平衡地了解贵公司，请提供2020年和2021年全年的同店销售增长数据，或者告诉我们为什么不包括2020年和2021年上半年的数据。
针对员工的意见，公司修订了修订后的注册声明第2页和第178页的披露。
3. 我们注意到你披露的内容涉及 “原材料供应和价格的波动”、供应链问题和通货膨胀压力对经济的影响，以及进口咖啡豆的供应和成本。我们还注意到新闻报道表明，蒂姆·霍顿斯提高了其在中国的价格。请更新您的披露信息，详细说明通货膨胀、供应链问题和价格上涨对业务的实际和预期影响、经营业绩、利润率、前景、目标和客户，并更具体地讨论此类问题对您的业务和投资者的风险（而不是包括样板语言）。如果您已经或预计将成本转嫁给客户，请在标题为 “THIL管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中量化此类金额，并叙述性地讨论价格继续上涨对业务的影响，包括利润率压缩后对营运资金需求的影响。此外，请进行修改，讨论通货膨胀、供应链问题和价格上涨以及当前或预期的缓解措施（如果有的话）导致的已知趋势或不确定性，并解释任何缓解措施是否会带来新的重大风险，包括与质量、可靠性或监管部门批准相关的风险。请参阅 S-K 法规第 303 (b) 项。最后，如果您受到俄罗斯入侵乌克兰的影响（我们注意到您在修订后的披露的第F-60页中提到了这一点），请进行修改，以更具体地披露此类入侵导致的法律和运营风险以及对您的经营业绩的影响。如需更多指导，请参阅公司财务司致各公司的信函样本，内容涉及与俄罗斯入侵乌克兰有关的披露以及相关供应链问题，该信函由员工于2022年5月发布。请修改您对供应链问题的讨论，以澄清疫情不再是此类问题的唯一来源。
针对员工的意见，公司修订了修订后的注册声明第2、3、4、37、41、42、58、178、178、179和180页的披露。

2022 年 6 月 8 日第 3 页

4. 我们注意到你对评论3的回应，以及你修改后的披露。请进一步修改此处、招股说明书封面和风险因素，以澄清（如果属实）已确定的对您转移现金/资产的能力的限制是基于中国相关法律，并且您没有任何其他现金管理政策来规定您与您的子公司（包括不在中国的子公司）之间如何转移资金。此外，在招股说明书封面和风险因素中，修改您关于 “中国可能干预或实施这些限制和限制” 的陈述（重点包括在内），以包括新的和其他限制和限制。此外还应在招股说明书封面和风险因素中加入声明，说明如果现金/资产位于香港或香港实体，则由于中国政府干预或限制您和您的香港子公司转移现金/资产的能力，现金/资产可能无法用于资金运营或在香港以外的其他用途。
针对员工的意见，公司修订了修订后的注册声明封面和第6、7、60、61、62、63、193和194页上的披露。
监管事宜，第22页
5. 我们注意到你对评论9的回应，以及你删除了第22、23和124页上的 “其他中国监管机构”。请修改以扩大对后果的讨论，使其适用于您为发行证券和开展业务而必须从中国和香港获得的所有许可或批准。我们还注意到你的陈述，即根据律师的意见，你认为自己 “不受适用的中华人民共和国网络安全法律法规规定的网络安全审查或报告要求的约束”；如果属实，请修改此类措辞的每个实例，同时说明你不受CAC的许可或要求的保护。另外，请修改你的披露内容”[s]实际上，THIL公司拥有和经营的所有门店和特许经营店” 都已获得您经营业务所需的批准、执照和许可证，以披露您和您的子公司是否已从中国和香港获得运营业务和提供证券所需的批准、执照和许可证；还要进行修改以讨论您和您的此类批准、执照和许可证的性质和数量如果您以及何时收到，子公司仍未收到预计会收到它们，以及你在没有收到它们的情况下运营期间的后果。对风险因素做出符合要求的改变。
针对员工的意见，公司修订了修订后的注册声明第6、25、26、27、28、29、46、47、50、54、56、57、135、136、137、135页、136、137、138和139页的披露。公司恭敬地告知员工，尽管公司认为，根据其中国法律顾问根据其对现行中国法律法规的解释，公司或其任何子公司在证券发行或子公司运营方面均不受中国民航局的网络安全审查、报告或其他许可要求的约束，但公司及其根据中国法律注册成立的子公司仍受中国民航局的监管疏忽，因此是”符合其要求。”
Silver Crest 财务信息摘要，第 30 页
6. 我们注意到，您提供了截至2021年9月30日的九个月的摘要财务信息。请更新以包括申报中要求的最新财务报表周期。

针对员工的意见，公司修订了修订后的注册声明第34页的披露。

风险因素

“本代理 声明/招股说明书中提出的预测和预测并不能代表实际业绩。。”，第75页

7. 请在此处和第118页说明THIL没有达到2021E的预测，以及预计业绩和实际业绩之间的差异是否很大，并提供对贵公司2021年经营业绩讨论的交叉参考。鉴于自2021年4月编制预测以来的重大时间流逝和情况的变化，请披露预测是否继续反映管理层对未来业绩的看法，以及董事会对获取最新预测或缺乏对预测的依赖给予了哪些考虑。在这方面，我们注意到，董事会在向股东提出的有关该交易的建议中考虑到了这些预测。
针对员工的意见，公司修订了修订后的注册声明第83、128、129和130页的披露。
企业合并的背景，第103页
8. 我们注意到你修改后的披露，即 “代表THIL的余先生和美国银行证券共同同意终止合约。”请讨论美国银行证券及其关联公司辞职对交易的潜在影响。例如，如果美国银行证券或其任何关联公司本来会在收盘中发挥作用，请进行修改以确定将担任该角色的一方。
针对员工的意见，公司修订了修订后的注册声明第87、88、122和123页的披露。
9. 我们注意到你修改后的披露，即 “美国银行已免除聘书规定的费用。”请披露因担任THIL财务顾问而向美国银行证券及其关联公司支付或应付的任何费用。如果这些费用中的任何一项将在2022年5月8日辞职后被没收，请修改以披露这些信息。仅举一个例子，我们注意到你在第103页的披露表明，美国银行证券及其关联公司将 “获得相当于THIL在任何PIPE交易中获得的总收益的2.0％的费用”。
针对员工的意见，公司修订了修订后的注册声明第87、112、122、132和133页的披露。
10. 我们注意到你对评论11的回应，以及你修改后的披露。除了提供应付给瑞银的个人费用外，请提供应付给瑞银的总费用。
针对员工的意见，公司修订了修订后的注册声明第133页的披露。
THIL管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析合同义务和承诺，第179页

2022 年 6 月 8 日第 4 页

11. 我们注意到，该表仅包括经营租赁承诺，然后披露您没有任何重大的长期债务。请修改以包括银行借款和可转换票据。
针对员工的意见，公司修订了修订后的注册声明第195页的披露。

未经审计的Proforma简明合并财务信息

3。调整未经审计的 Pro Forma 精简合并财务 信息，第 197 页

12. 参见交易调整 (9)。请解释为何调整数 (9) 中披露的金额不同意第192页对现金和现金等价物的调整。
针对员工的意见，公司修订了修订后的注册声明第208页的披露，在交易调整（9）项下增加了调整项目，即 “非流动资产：抵押品账户中持有的现金”，金额为人民币337,677,636元。公司恭敬地告知员工，根据2022年5月4日的聘书向Alvarium MB（美国）BD LLC支付的与股权支持协议有关的配售代理费已计入注册声明第4号修正案中包含的人民币（35,825,844美元）的 “流动资产：现金和现金等价物” 调整项目，因此注册声明第5号修正案无需对此进行额外调整。

Silver Crest 收购公司经审计的财务报表

注释9。公允价值测量，第 F-58 页

13. 参见第F-59页的最后一句。请进行修改，披露认股权证二项式格子模型的关键输入。
针对员工的意见，公司修订了修订后的注册声明第F-59页的披露。公司恭敬地告知员工，Silver Crest的认股权证最初是使用包含Cox-Ross-Rubenstein方法的二项式格子模型进行估值的，该方法被认为是三级公允价值衡量标准，但在Silver Crest的公开认股权证首次从首次公开募股中出售的单位中分离之后，随后对认股权证的衡量是基于活跃市场中可观察到的市场报价。从第三级公允价值计量到第一级公允价值计量和第二级公允价值计量的转移已在本报告期末得到确认
附录 5.2
14. 请修改以同意招股说明书中对贵公司的所有提法。
针对员工的意见，公司修订了修订后的注册声明的附录5.2。

2022 年 6 月 8 日第 6 页

普通的
15. 我们注意到你对评论19的回应。请删除招股说明书第 xi、xii、16、66、88 页以及作为附录 8.1 提交的税务意见中提及 “某些重要的美国联邦所得税注意事项” 和 “某些重要的中国税收注意事项” 部分中对 “某些” 的提法。参见第19号《工作人员法律公报》第三章C.1节。
针对员工的意见，公司修订了修订后的注册声明第xi、xii、18、74和97页的披露。
16. 请告诉我们美国银行证券或其任何关联公司是否参与了注册声明中包含的任何披露或注册声明中的重要基础披露的准备工作，包括但不限于从第114页开始的有关Silver Crest董事会审查的 “相对估值分析” 的披露或第116页开始的THIL潜在财务信息。如果美国银行证券或其任何关联公司参与了本披露的准备，还请附上风险因素，描述其在编制注册声明和THIL估值方面的作用，包括根据修订后的合并协议降低THIL的估值，并且他们不承担与注册声明中包含的此类披露有关的任何责任。
针对员工的意见，公司修订了修订后的注册声明第87、88、122和123页的披露。
17. 请披露美国银行证券或其任何关联公司是否协助准备或审查了Silver Crest董事会或管理层审查的任何材料，作为其向THIL提供的服务的一部分，以及美国银行证券或其任何关联公司是否已撤回与这些材料的关联并将此类解除关联通知Silver Crest。关于向PIPE投资者发出的有关该交易的任何通知、第101页披露的 “潜在PIPE投资者陈述” 以及PIPE投资者审查的任何其他材料，还请披露美国银行证券及其关联公司所扮演的角色，并讨论美国银行证券或其任何关联公司是否已撤回与这些材料的关联并将此类解除关联通知Silver Crest。
针对员工的意见，公司修订了修订后的注册声明第122页的披露。
18. 鉴于美国银行证券及其关联公司随后辞职并拒绝参与交易，请披露董事会对这些信息和与其关联公司的讨论给予了哪些考虑。
针对员工的意见，公司修订了修订后的注册声明第87、88和122页的披露。
19. 请向我们提供美国银行证券或其任何关联公司与THIL之间与美国银行证券及其关联公司辞职有关的任何信函，以及与THIL、潜在PIPE投资者和/或美国银行证券或其任何关联公司之间PIPE投资有关的任何信函。请联系与审查本文件有关的工作人员，讨论如何向我们提交材料供我们审查。
针对员工的评论，公司已提交了与美林证券（亚太）有限公司（“美银证券”）及其关联公司和PIPE投资者的信函，内容涉及终止美国银行证券作为公司联合配售代理人和财务顾问的聘用。

2022 年 6 月 8 日第 7 页

20. 请向我们提供THIL和BofA Securities及其关联公司之间的委托书，以及与本次交易相关的任何其他文件。请在注册声明中披露公司根据聘用书和任何其他将在合同终止后仍然存在的文件（例如赔偿条款）所承担的任何持续义务，并在注册声明中讨论这些义务对公司的影响。
针对员工的意见，公司已向美国银行证券提交了聘书，并修订了修订后的注册声明第87和122页的披露。
21. 请向我们提供美国银行证券及其关联公司的来信，说明他们是否同意您的委托书/招股说明书中关于辞职的陈述，如果不同意，请说明他们不同意的方面。请相应地修改您的披露，以反映您已经与美国银行证券及其关联公司讨论了披露信息，他们要么同意要么不同意结论以及与该结果相关的风险。如果美国银行证券及其关联公司没有回应，请修改您的披露信息，以表明您已提出要求但未收到回复，并披露此类事实和投资者面临的风险，包括无法推断出美国银行证券及其关联公司不同意。请相应地修改所包含的披露内容。
公司恭敬地告知员工，它已要求美国银行证券提供一封信，说明它是否同意在修订后的注册声明中披露终止合约，而美国银行证券拒绝提供这封信，也没有以其他方式确认其是否同意修订后的注册声明中关于终止合同的披露。针对员工的意见，公司修订了修订后的注册声明第87、88、122和123页的披露。

如果你对修订后的 注册声明有任何疑问，请通过 steve.lin@kirkland.com、+ 86 10 5737 9315（工作）或 +86 18610495593（手机）与我联系。与 有关事项的问题可直接联系毕马威华振会计师事务所的以下合伙人。

感谢您抽出宝贵的时间和精力。

真的是你的，
/s/ 史蒂夫·林
史蒂夫·林

外壳

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李东，首席财务官
赵琳达，毕马威华振律师事务所合伙人
John Owen，Esq.，Morrison & Foerster LLP 合伙人