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美国证券交易委员会徽标
June 17, 2022
陆永晨
首席执行官
TH 国际有限公司
2501 中央广场
黄陂北路 227 号
上海，中华人民共和国，200003
Re: TH International
有限
Amendment No. 5 to
F-4 表格上的注册声明
Filed June 8, 2022
File No. 333-259743
亲爱的卢先生：
我们已经审查了您修改后的注册声明，并已收到
以下
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息所以我们
可能更好地理解你的披露。
请通过修改您的注册信息来回复这封信
声明并提供
要求的信息。如果您认为我们的评论不适用于您的
事实和
情况或认为修正案不合适，请告知
我们在你身上为什么
回应。
在审查了您的注册声明的任何修改后，
你的信息
为了回应这些评论，我们可能会有其他评论。
除非我们注意到
否则，我们对先前评论的引用是指我们6月份的评论
2022 年 2 月 2 日来信。
2022 年 6 月 8 日提交的 F-4 表格注册声明第 5 号修正案
定义精选，第 v 页
1. Please revise the
“中华人民共和国” 的定义使其不排除香港和澳门。
终止瑞银的合约，第 123 页
2. We note your disclosure
“瑞银尚未确认它是否同意
disclosure made in this
与终止有关的委托书/招股说明书，以及
therefore, there can be
无法保证瑞银同意此类披露，也没有
inference can be drawn
大意是。”还请向我们提供瑞银的来信
its affiliates stating
他们是否同意你的委托书中的陈述
陆永晨
名字姓氏Yongchen Lu
TH 国际有限公司
Comapany
六月 nameTH 国际有限公司
17, 2022
6 月 17 日
第 2 页 2022 第 2 页
名字姓氏
与他们辞职有关的声明/招股说明书，如果没有，则说明
在哪些方面
他们不同意。请相应地将您的披露内容修改为
反思你是否有
与瑞银讨论了披露情况，如果瑞银没有回应，请
修改你的
披露以表明您已询问但未收到回复。
3。请告诉我们瑞银是否参与了任何准备工作
也就是说，披露
包含在注册声明中，或所依据的材料
注册中的披露
声明，包括但不限于开始披露的内容
第 126 页关于
Silver Crest 董事会审查了 “相对估值分析”
董事及相关人员
对 “入选” 的可比上市公司的分析
基于
对 Silver Crest 管理层的专业判断”。如果瑞银是
参与准备
此披露，请澄清他们的参与情况，他们是否参与其中
撤回了所有工作
与交易相关的产品及其风险
撤回和依赖
他们的专业知识，也请将第 88 页上的风险因素修改为
描述他们在中的角色
与注册声明的准备有关，以及
泰铢的估值。
最后，请澄清瑞银是否声称在白银中没有角色
佳洁士的生意
组合交易。在这方面，我们注意到你披露的以下内容
“瑞银不会
对表格上THIL注册声明的任何部分负责
F-4 正在连接
通过业务合并。”
4。请披露瑞银是否协助编制或审查
任何
经过 Silver Crest 董事会审查的材料或
管理是他们的一部分
为 Silver Crest 提供的服务，包括 “基准” 指南
已在第页上讨论
123，并披露瑞银是否已撤回与这些公司的关系
材料和
通知了 Silver Crest 这种解除关联的消息。关于任何
向 PIPE 发送通知
投资者对交易的看法，“对组装的支持
材料包含在
第 123 页披露的 “向 PIPE 投资者的演讲”，以及
和任何其他人一样
PIPE 投资者审查过的材料，也请披露角色
由瑞银和
讨论瑞银是否已撤回与这些材料的关系
并已通知
这种脱节的银纹章。
Silver Crest 董事会的业务合并理由，第
124
5。我们注意到你对评论16和17的答复以及你所做的修改
披露于
美国银行证券 “公开” 组织和处理的第 122 页
可用市场数据
关于特定行业的可比公司
准备某些
已提交给和的与估值相关的营销材料
由 Silver 审核
佳洁士的董事会和管理层以及PIPE投资者。”
请进一步修改为
澄清美国银行证券及其关联公司在准备、
呈现、分析
和/或讨论可比公司和估值相关公司
分析和
材料。请澄清你所说的 “与估值相关” 是什么意思
营销材料。”
请在回复中告诉我们是美国银行证券还是其中的任何一个
关联公司是
参与准备中包含的任何披露
注册
登记中有关披露的陈述或材料
声明，修改为
陆永晨
名字姓氏Yongchen Lu
TH 国际有限公司
Comapany
六月 nameTH 国际有限公司
17, 2022
6 月 17 日
第 3 页 2022 第 3 页
名字姓氏
澄清谁编制了 THIL 提供的 “财务预测”
管理” 和
经过 Silver Crest 董事会的审查，在第 87 页修改你的风险因素
描述的角色
美国银行证券及其关联公司参与准备工作
的注册情况
声明和THIL的估值，并修改您的披露
第 122 页待披露
美国银行证券或其任何关联公司是否已通知白银
徽章
取消与估值相关的材料的关联。
6。我们注意到你对 “相对估值分析” 的摘要
Silver Crest s
董事会”，负责评估由以下机构选出的可比公司
Silver Crest 的
管理。正如你在第 122 页的披露所表明的那样
分析已准备就绪
由美国银行证券提供，并包含在提供的材料中
由 Silver Crest 的评论
董事会，请向我们提供您对是否有此类材料的分析
属于
F-4 表格第 4 (b) 项的范围，以及此类材料是否不同于
的分析
由Silver Crest管理层选择的公司，对此进行了解释
区别。在一定程度上
你得出结论，此类材料构成第 4 (b) 项报告，
请总结一下
将与估值相关的分析/材料单独列出
美国银行证券和
提供表格 F-4 第 4 (b) 项和项目所要求的信息
1015(b)(6) of
M-A 法规，包括每项选定的基础数据
公司，还有档案
此类分析/材料作为本注册声明的附录，
与 Item 一致
21(c) of Form F-4.
7。我们注意到你对评论18的答复以及你的修改
披露 “白银
佳洁士董事会对美国银行证券的终止持看法
s 作为一部分的参与
对拟议规则作出更广泛的回应，而不是作为一种反应
特别令人担忧
关于业务合并。”请详细说明董事会的观点
--包括
这种观点的依据——美国银行证券的辞职和
其关联公司与
美国证券交易委员会的拟议规则，而不是专门针对商业的规则
合并和披露
美国银行证券及其关联公司是否同意
特征。披露什么
董事会对美国银行提供的信息给予的考虑
中的证券
与交易的关联，包括同类公司
形成的分析
根据美国银行的说法，这是估值相关材料的一部分
证券与之脱节
此类材料以及董事会是否继续依赖此类材料
信息；在一定程度上
董事会继续依赖此类信息，请披露
董事会的理由是
之所以这样做，是因为信息是由顾问提供的
此后已辞职和
与此类信息以及与之相关的责任脱节
查看此类信息。
请修改您的披露内容，以便在上下文中解决这些问题
瑞银集团辞职，如
well.
Silver Crest 收购公司财务报表，第 F-41 页
8。请修订以包括该期间的中期财务报表
已于 2022 年 3 月 31 日结束。
附录 23.1，第 II-2 页
9。请提交更新的审计师同意书。
陆永晨
TH 国际有限公司
June 17, 2022
第 4 页
普通的
10。请向我们提供 (i) 瑞银、THIL 和
银
Crest 与瑞银辞去白银资本市场顾问职务有关
Crest 和 (ii)
Silver Crest 和 Silver Crest 之间的订婚书和赔偿协议
瑞银，如
已在第 123 页上讨论。
11。我们注意到你在第29页的最后一个项目符号中披露了以下内容
可能不可用
在中国持有的用于为运营提供资金的现金和/或非现金资产；请
也修改为
解决持有的现金和/或非现金资产可能无法使用的问题
在香港到
基金业务。我们还注意到你在第 60 页和第 63 页的披露
关于可能的
无法在香港持有的现金和/或非现金资产来提供资金
操作；
请进行修改，以解决可能缺少现金和/或
非现金资产
在中国持有，用于为运营提供资金。
你可以致电 202-551-3322 与 Tatanisha Meadows 联系，也可以致电 Adam Phippen
202-551-
3336 如果您对财务报表的评论有疑问
相关的
事情。请致电 202-551-6613 与 Brian Fetterolf 联系，或者致电 Lilyanna Peyser
202-551-3222
还有其他问题。
Sincerely,
名字姓氏卢勇臣
Division of
公司财务
公司：NameTH International 有限公司
Office of Trade &
服务
2022 年 6 月 17 日第 4 页
cc：John Owen
名字姓氏