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目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

__________________________

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2020

或

☐			根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金档案编号001-31932

__________________________

Ontrak，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

__________________________

特拉华州			88-0464853
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)			(国际税务局雇主识别号码)

科罗拉多大道2120号。, 套房230

圣莫尼卡, 钙90404

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(310) 444-4300

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

每节课的标题			商品代号			注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元			OTRK			纳斯达克全球市场
9.50%A系列累计永久优先股，面值0.0001美元			OTRKP			纳斯达克全球市场

根据该法第12(G)节登记的证券：

不适用

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

是☐						不是☑

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。

是☐						不是☑

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

是☑						不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。

是☑						不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器☐			加速文件管理器☐			非加速文件服务器☑			规模较小的报告公司☑
									新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是☐						不是☑

截至2020年6月30日，也就是注册人第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值为$(不承认其股票不包括在计算中的任何人都是关联公司)。194,131,885根据该日普通股在纳斯达克资本市场的收盘价24.74美元计算。

截至2021年3月3日，有17,690,285注册人已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

2021年最终委托书的部分内容通过引用并入本表格10-K的第三部分。

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目录

目录

第一部分						1
第一项。			业务			1
第1A项			风险因素			3
第1B项。			未解决的员工意见			21
第二项。			特性			22
第三项。			法律程序			22
项目4.			矿场安全资料披露			22
第二部分						22
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			22
第6项			选定的财务数据			23
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			23
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			31
第8项。			财务报表和补充数据			31
第9项			会计与财务信息披露的变更与分歧			31
第9A项。			管制和程序			31
第9B项。			其他资料			32
第三部分						32
第10项。			董事、高管与公司治理			32
第11项。			高管薪酬			32
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜			33
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事独立性			33
第14项。			首席会计师费用及服务			33
第四部分						33
第15项。			展览表和财务报表明细表			33
第16项。			表格10-K摘要			35

在这份Form 10-K年度报告中，所有提及的“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”均指Ontrak，Inc.及其全资子公司和可变利益实体，除非明确表示该术语仅指母公司。公司的普通股每股票面价值0.0001美元，称为“普通股”，公司9.50%的A系列累计永久优先股，每股票面价值0.0001美元，称为“A系列优先股”。

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目录

第一部分

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与讨论的结果大不相同，原因包括有限的运营历史、开发、利用和保护专有技术的困难、医疗保健行业的激烈竞争和实质性监管。有关可能导致或促成这种差异的因素的更多信息可在以下讨论中找到，以及项目1A-“风险因素”和项目7--“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。我们鼓励您仔细阅读这些说明。我们告诫您不要过度依赖本报告中包含的前瞻性陈述。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅说明截至本报告的日期(除非指明了更早的日期)，除非法律要求，否则我们不承担更新或修改声明的义务。这样的前瞻性陈述不能保证未来的业绩，实际结果可能与这些前瞻性陈述所建议的结果大不相同。

第一项：商业银行业务

概述

Ontrak公司(“Ontrak”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)于2003年9月29日在特拉华州注册成立。Ontrak成立时热衷于与任何受行为健康状况影响的人接触并帮助他们改善健康和拯救生命。我们是一家领先的人工智能(AI)驱动和远程医疗、虚拟化医疗保健公司，其使命是帮助改善健康并拯救尽可能多的人的生命。我们的技术支持平台，Pre™ (预测-推荐-参与)，通过应用机器智能提供分析洞察力，组织和自动化医疗数据集成和分析。我们的Pre平台预测慢性病将随着行为的改变而改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并让没有得到所需护理的人参与进来。通过将预测性分析与人类参与度相结合，我们为医疗保健付款人提供了更好的会员健康、验证的结果和节省。

我们基于技术的Ontrak™解决方案是Pre平台的关键组件，旨在为有行为问题的成员提供集成医疗解决方案。我们有一种独特的能力来吸引这些不寻求行为医疗保健的成员，利用建立在对医疗规避驱动因素的深入洞察基础上的专有注册能力。我们整合了面对面或通过远程医疗提供的循证心理社会和医疗干预，以及针对包括孤独感在内的社会和环境决定健康因素的护理指导和市场上的社区护理协调员。由于行为健康状况会导致或加剧糖尿病、高血压、冠心病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性疾病，我们的计划旨在改善会员健康，并为注册会员向医疗保健付款人提供超过50%的有效成本节约。

我们在美国作为一个部门运营，我们已经与领先的国家和地区健康计划签订了合同，向30个州和我国首都的合格成员提供Ontrak计划。

最新发展动态

公司名称和自动收报机符号更改

2020年7月6日，我们将公司名称从Catasys，Inc.改为Ontrak，Inc.，并将我们的纳斯达克股票代码从CATS改为OTRK，从2020年7月7日起生效。我们相信，我们名称的改变利用了我们的国家品牌在我们的健康计划成员、健康计划客户和行为健康提供者网络中对公司的Ontrak解决方案的认知度。

采办

2020年10月28日，我们完成了对LifeDojo Inc.(“LifeDojo”)的收购，LifeDojo是一家总部位于加利福尼亚州旧金山的综合性、有科学依据的行为改变平台。LifeDojo提供在线行为改变和健康计划，使用教练和移动应用的结合，帮助会员养成健康习惯，改变健康行为。此次收购通过在整个行为领域创建成本更低的数字干预，扩大了总的潜在市场

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健康和慢性病人群。LifeDojo面向会员的应用程序还增强了我们市场领先的行为参与能力。

客户通知

2021年2月26日，我们接到最大客户的通知，该客户的参与状态将于2021年6月26日终止。我们已被建议停止为该客户注册新会员，并等待客户就目前受益于Ontrak计划的8100名会员的过渡计划提供指导。在截至2020年12月31日的一年中，该客户约占我们总收入的58%。

我们的市场

提供医疗福利的组织往往低估了行为健康的真正影响。行为健康状况未得到解决、导致慢性医疗合并症恶化的个人，花费了健康计划和雇主不成比例的总医疗费用。

根据Milliman的研究报告，这些有行为健康问题的患者中较小的、高成本的子集推动了整个物质依赖人群的大部分索赔成本。有行为健康问题的个人对身体和总医疗保健支出有何贡献？2020年8月13日，行为亚组患者占商业保险总人数的5.7%，但占商业医疗总成本的44%。此外，麦肯锡公司的一篇题为新冠肺炎大流行期间美国行为健康危机的整体应对方法2010年8月6日发表的题为“新冠肺炎”的报告指出，在后新冠肺炎时期，创伤应激、失业和社会孤立将导致现有行为健康状况的恶化和新状况的出现，这些状况可能会在2020年和2021年推动1,000亿至1,400亿美元的行为和身体健康服务额外支出。

美国国家心理健康研究所报告称，在美国，近五分之一的成年人受到以下行为健康问题之一的影响：

•滥用药物。科学研究表明，药物不仅可以干扰正常的大脑功能，而且它们还可以产生长期的影响，即使在不再使用药物后仍然存在。数据表明，在某种程度上，大脑可能会发生变化，将药物和酒精滥用转变为物质依赖-一种慢性、复发，有时甚至是致命的疾病。依赖药物的人可能患有强迫性药物渴求和使用，如果没有有效的治疗，就无法停止吸毒或继续戒毒。要结束这种以生理为基础的强迫性行为，专业医疗可能是必要的。

•焦虑症。根据美国国家心理健康研究所(National Institute Of Mental Health)的数据，焦虑症是美国最常见的精神疾病，估计有19.1%的18岁或18岁以上的成年人受到影响。

•抑郁症。根据美国国家心理健康研究所(National Institute Of Mental Health)的数据，2017年，估计有1730万18岁及以上的美国成年人，约占所有美国成年人的7.1%，在过去一年中至少经历过一次严重的抑郁发作。物质依赖和情绪障碍患者在导致医疗补助患者再次住院率的前十大原因中排名第四。

在考虑与行为健康相关的成本时，许多组织历史上只考虑直接治疗成本-通常是行为索赔。对于我们寻求参与解决方案的成员来说，与行为健康治疗相关的成本只占其整体医疗索赔的一小部分，而医疗成本很高，因为大多数行为健康状况的患者没有得到针对其他现有医疗状况所需的适当治疗。

我们的解决方案

我们的Ontrak技术支持的解决方案包括识别、参与和治疗有未解决的行为健康问题的健康计划成员。我们特别关注患有焦虑、抑郁和/或物质使用障碍的成员，方法是应用基于索赔的分析和预测性建模，首先确定医疗费用可能通过Ontrak计划的行为健康治疗而受到影响的健康计划成员。这些成员可能被诊断出有行为问题，也可能没有被诊断出。然后，我们进行多渠道外展，以吸引和招募这些成员。注册会员从我们专有的第三方提供者网络获得护理、指导和参与远程保健或面对面的循证心理和药物治疗的机会。我们相信，Ontrak的好处包括改善临床结果，降低付款人的成本，以及提高会员的生活质量。我们定期向付款人提供结果报告，以证明该计划的价值。

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我们的业务战略是为其成员的健康计划提供经过验证的、可重复的临床和财务结果，这些计划的行为状况未得到解决，从而加剧了医疗合并症。我们通过Ontrak解决方案识别、吸引和对待这些成员来做到这一点。到目前为止，我们的Ontrak解决方案一直专注于物质使用障碍、焦虑和抑郁。

我们的Ontrak解决方案结合了护理指导、通过专有提供商网络提供的创新心理和医疗服务以及来自社区护理协调员的市场支持。该解决方案旨在帮助付款人治疗和管理患有药物使用障碍、抑郁和焦虑的人群，以改善他们的健康，从而降低他们的整体医疗成本。

我们目前正在以病例费率、月费或服务费为基础向付款人推销我们的Ontrak解决方案，这涉及到教育他们，让他们了解他们患有加剧医疗并存的未解决行为健康问题的人群的不成比例的高成本，并展示Ontrak降低这些成本的潜力。

监管事项

医疗保健行业受到高度监管，并继续经历重大变化。医疗保健公司受到广泛而复杂的联邦、州和地方法律、法规和司法裁决的约束。有关监管事项的更多信息，请参阅本表格10-K中第1A项-风险因素中“与我们医疗保健行业相关的风险”下的讨论。

人力资本资源

我们相信，我们的员工是我们最重要的资源之一，对我们业务的持续成功至关重要。我们专注于在我们业务的各个领域吸引和留住有才华和经验的人才，并致力于招聘、发展和支持一个多样化和包容性的工作场所。我们的所有员工都必须遵守职业行为准则，并遵守年度培训，以提高认识，防止和报告任何类型的非法歧视，但不限于此。我们不是任何劳动协议的缔约方，我们的员工中没有一个由工会代表。

截至2020年12月31日，我们共有726名员工，其中包括723名全职员工、1名兼职员工和2名临时员工，员工总数同比增长84%。我们的大部分员工包括关怀教练、会员参与专家和其他直接参与会员关怀的员工，以及研发、工程和行政团队成员。我们预计，在可预见的未来，我们的员工数量将继续增长，因为我们将继续进行投资，以支持我们的业务增长。

此外，截至2020年12月31日，我们总共有大约40名独立承包商，他们为我们提供各种咨询服务，包括招聘、医疗网络提供商、营销和其他对我们业务运营至关重要的专业服务。

可用的信息

我们于2003年9月29日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于科罗拉多大道2120号，230号套房，加利福尼亚州圣莫尼卡，邮编：90404，电话号码是(3104444300)。

我们的公司网站地址是Www.ontrak-inc.com，其内容未合并于此.我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据经修订的1934年“证券交易法”第13(A)和15(D)条提交的报告修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“SEC”)提交或提供给美国证券交易委员会(“SEC”)后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含我们向美国证券交易委员会提交的公开文件以及有关我们公司的其他信息，网址为Www.sec.gov.这些网站的内容不包括在本年度报告中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

项目1A.报告内容危险因素

在评估我们和我们的证券时，我们敦促您仔细考虑本Form 10-K年度报告中的风险和其他信息。本Form 10-K年度报告中讨论的任何风险，以及我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性，都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到损害，

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我们的普通股价格可能会下跌，未来的事件和情况可能与本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述中预期的大不相同。

风险因素摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这个总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可以在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的证券做出投资决定之前，应仔细考虑本10-K表格中的其他信息以及我们提交给证券交易委员会的其他文件。

			●			我们的经营历史有限，自成立以来遭受了重大亏损，在实现正现金流之前可能无法获得额外资金。
			●			我们可能无法管理我们不断增长的业务，也可能无法成功确定或完成任何必要的收购，以保持这种增长。完成的任何此类收购都可能无法与我们的业务成功整合，也不能为股东带来额外价值。
			●			我们的计划和解决方案可能并不像我们认为的那样有效，也可能不会获得广泛的市场接受，令人失望的结果的宣布可能会导致我们证券的市场价格下跌。
			●			我们目前的业务依赖于四个大客户，失去其中任何一个客户都会对我们造成实质性的不利影响。
			●			我们依赖我们的高级管理层和关键顾问，他们的流失或无法获得可能会使我们处于竞争劣势。
			●			我们需要吸引和留住高技能人才；我们有限的资源可能无法有效地管理增长。
			●			客户可能无法通过我们的计划和解决方案实现我们预期的节省，这可能会对我们的业务产生不利影响。
			●			市场对我们的计划和解决方案的接受程度在很大程度上取决于第三方付款人的支付意愿，这超出了我们的控制范围。
			●			我们可能无法保护自己的知识产权，也可能要为侵犯他人的知识产权承担责任。
			●			正在进行的医疗立法和监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
			●			我们必须遵守重要的政府法规，包括有关许可证和隐私问题的法规。
			●			与我们的贷款人就我们未偿还的优先担保债务达成的协议对我们的业务和运营有重大限制，并要求我们继续遵守详细的金融契约。任何不遵守此类债务条款的行为都将对我们的业务和证券产生重大不利影响。
			●			我们的A系列优先股没有固定的到期日，排名低于我们目前未偿还的债务，只有在特拉华州公司法允许的范围内才有权获得股息支付，受我们章程中包含的转让限制的限制，并且投票权有限。
			●			我们的董事长兼首席执行官控制着超过51%的已发行普通股，并可决定提交股东批准的所有事项，包括董事选举、重大公司交易和我们的解散。
			●			我们普通股和优先股的价格可能会波动。
			●			我们普通股和优先股的市场价格可能会受到未来事件的不利影响。
			●			我们的公司证书、章程和特拉华州法律都有反收购条款，这些条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，这可能会导致我们的股价下跌。

风险因素

与我们的业务相关的风险

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我们的运营历史有限，预计将继续遭受巨额运营亏损，并可能无法获得额外的融资。

我们自2003年成立以来一直没有盈利，预计至少在未来12个月内会出现大量额外的运营亏损和来自运营的负现金流。截至2020年12月31日，现金和限制性现金为1.032亿美元，累计赤字为3.54亿美元。我们预计，从提交10-K表格之日起，至少在未来12个月内，我们目前的现金资源将用于支付费用。然而，现金收取、收入或意外支出的延迟可能会影响这一估计。

从历史上看，在我们继续快速增长的过程中，我们已经并将继续看到净亏损、运营净亏损、运营活动的负现金流以及历史上的营运资本赤字。随附的财务报表不反映如果我们不能继续经营下去可能导致的任何调整。我们通过签订额外创收医疗计划客户的合同，并在现有医疗计划客户中扩大我们的Ontrak计划，以及在2020年分别完成总计约8700万美元和1000万美元的股权和债务融资，缓解了大量的疑虑。为了支持这一不断增长的服务需求，我们投资并将继续投资于支持预期增长所需的额外员工人数。其他管理计划包括增加新客户、增加外展人才库以及提高我们目前的参保率。我们将继续探索提高现有成员和新成员利润率的方法。

我们拥有不断增长的客户群，相信我们能够充分扩大我们的业务规模，为合同和未来的注册提供服务，为这些投资提供杠杆，在不久的将来产生正现金流。我们相信，在可预见的未来，我们将有足够的资本支付开支，我们将继续监控流动性。如果我们增加了比预算更多的健康计划，扩大了外展池的规模，超出了我们的预期，决定投资于新产品或寻找更多的增长机会，我们将考虑通过额外的债务或股权融资来为这些选项融资。

我们可能需要额外的资金，而且我们不能保证将来会找到足够的资金来源。

自成立以来，我们从运营中产生了负现金流，并已经花费了大量资金，并预计将继续花费大量资金来发展我们的业务。在我们能够产生足够的现金流来为我们的运营提供资金之前，我们可能需要额外的资金。

如果我们通过发行股权证券来筹集额外的资金，这种融资将导致我们的股东进一步稀释。任何发行的股本证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有者的权利、优惠和特权，发行的债务证券的条款可能会对我们的业务造成除上述以外的重大限制。

我们不知道是否会以商业上可以接受的条件获得额外的融资，或者根本不知道。如果没有足够的资金或不能以商业上可接受的条件提供资金，我们可能需要缩减规模，削减项目开发努力，或者完全停止我们的运营。

我们可能无法成功地管理和发展我们的业务，这可能会对我们的运营结果、财务状况和业务产生不利影响。

持续的扩张可能会给我们的管理、运营和财政资源带来巨大压力。遵守美国证券交易委员会的规则和法规的需要将继续对我们的财务和会计人员、财务、会计和信息系统以及我们的内部控制程序提出重大要求，其中任何一项都可能不足以支持我们预期的增长。遵守州和联邦医疗、安全和隐私法规的需要将继续对我们的员工以及我们的政策和程序提出重大要求，其中任何一项都可能不足以支持我们预期的增长。我们可能无法有效地招聘、培训、留住、激励和管理所需的人员。我们未能有效地管理增长，可能会限制我们履行报告义务或实现营销、商业化和财务目标的能力。

我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。

我们正在持续执行一系列旨在提升我们业务的增长计划、战略和运营计划。这些努力的预期收益基于几个可能被证明是不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划，实现我们预期实现的所有好处，包括增长目标和成本节约，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。各种各样的风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些风险包括，除其他外，

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由于预期与此类增长举措、战略和运营计划相关的活动的时间安排，实施这些努力的难度和成本增加，包括遵守新法规要求的困难，以及与运营业务相关的其他意外成本的产生。此外，我们继续实施这些计划可能会扰乱我们的运营和业绩。因此，我们不能向您保证我们会实现这些好处。如果由于任何原因，我们实现的收益低于我们的预期，或者这些增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生不利影响，或者成本比我们预期的更高，或者需要比我们预期更长的时间才能实现，或者如果我们的假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能会定期完成对其他公司的机会性收购，而我们可能没有实现预期的收益或此类收购，或者我们可能难以以经济高效的方式将被收购的公司整合到我们的运营中，如果有的话。.

我们可能会定期完善对业务、资产、人员或技术的机会性收购，使我们能够补充现有业务、扩大市场覆盖范围、进入新的地理市场或增加新的业务能力。我们不断评估和探索出现的战略机会，包括业务合并交易、战略合作伙伴关系和资产买卖。2020年10月，我们完成了一项战略收购，并专注于将此次收购整合到我们的业务中。不能保证我们从收购中预期的利益或协同效应将在我们预期的范围或时间范围内实现。在宣布收购计划后，我们可能会失去我们收购的公司的关键员工、客户、供应商和其他商业伙伴。此外，收购可能涉及一些风险和困难，包括向我们管理层先前经验有限的新地理市场和业务领域的扩张，将管理层的注意力转移到被收购公司的运营和人员上，被收购公司的人员、运营和技术系统和应用程序的整合，与客户、供应商或战略合作伙伴关系的变化，包括在新的地理市场和新的业务领域的不同监管要求，以及对我们的经营业绩的潜在短期不利影响。随着收购规模的扩大，这些挑战可能会被放大。与被收购公司整合相关或与收购相关的任何延迟或意外成本都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

收购可能需要大量费用，并可能导致债务或其他或有负债增加、不利的税收后果、递延补偿费用、与递延补偿和某些购买的无形资产相关的金额的记录和后来的摊销，以及收购完成后公允价值收购估计的细化或修订，这些项目中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们可能会记录与收购相关的商誉，并在未来产生商誉减值费用。这些费用中的任何一项都可能导致我们普通股的价格下跌。收购还可能吸收大量现金资源，要求我们产生或承担债务义务，或者涉及我们发行额外的股权证券。如果我们发行与收购相关的股权证券，我们可能会用在我们公司拥有同等或优先权益的证券稀释我们的普通股。被收购的实体也可能对我们的每股收益起杠杆作用或稀释作用，或者可能有未知的负债。此外，合并后的实体可能收入低于预期或支出较高，因此可能达不到预期结果。这些与收购有关的任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的计划可能并不像我们认为的那样有效，这可能会限制我们的 潜力 收入增长。

我们相信Ontrak解决方案的有效性是基于相对较少成员的有限经验。这样的结果可能在统计学上没有意义，没有经过严密的科学审查，也可能不能表明我们项目治疗的长期未来表现。如果最初显示的结果不能随着时间的推移成功复制或维护，我们程序的利用率可能会大幅下降。没有标准化的方法来衡量像我们这样的项目的有效性。即使我们相信我们的解决方案是有效的，我们的客户也可以通过使用不同的结果衡量标准来确定它们是无效的。此外，即使我们的客户确定我们的解决方案是有效的，他们也可能会停止使用这些解决方案，因为他们确定总成本节约不够充分，或者我们的计划没有足够高的投资回报。我们的成功取决于我们在Ontrak解决方案中招募第三方付款人会员的能力。我们没有进行大规模的外展和招生工作，而且时间有限，我们可能无法达到预期的招生比例。

我们的Ontrak 解 可能不会被广泛接受，这可能会限制我们的增长。

我们能否进一步让市场接受我们的Ontrak解决方案，取决于我们从协议中展示财务和临床结果的能力。如果我们无法获得足够的合同来实现对我们的Ontrak解决方案的认可或接受，或者如果我们的计划没有显示出预期的临床改善和成本节约水平，我们就不太可能获得广泛的市场接受。

我们的业绩令人失望 解 或未能获得我们公开披露的 里程碑 可能会对市场接受度产生不利影响，并对我们的股票价格产生实质性的不利影响。

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令人失望的结果、晚于预期的新闻稿公告或终止评估、试点计划或商业Ontrak解决方案可能会对我们的解决方案的商业接受度、我们的股票价格和我们的运营结果产生重大不利影响。此外，有关业绩的公告或对业绩的预期可能会增加我们股价的波动性。除了众多即将到来的里程碑外，我们还不时向市场提供财务指导和其他预测。虽然我们相信我们公开提供的预测和预测所依据的假设是合理的，但预测和预测本身就会受到许多风险和不确定因素的影响。任何未能实现里程碑或未能及时实现，或未能实现公开宣布的指导和预测，都可能对我们的经营业绩和我们普通股的价格产生重大不利影响。

我们面临着新型新冠肺炎(CoronaVirus 2019年)大流行带来的业务中断和相关风险，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到新冠肺炎大流行的干扰和实质性不利影响，包括这种病毒的突变以及可能更具传染性或对当前已知治疗具有抗药性的病毒变体在全球传播的结果。由于受影响地区政府采取的措施，由于旨在控制疫情的隔离措施，企业和学校不时停课，这些地区的许多人被迫在家工作。由于全球大流行，世界各地的贸易和商业活动都受到了不利影响，国际股市和大宗商品市场大幅波动，许多地区出现了经济衰退的迹象。不同国家颁布了几项方案，以努力缓解由于社会和商业活动水平大幅下降而造成的失业水平上升和经济混乱，尽管其长期效果仍不确定，特别是考虑到这种传染病和相关变种的传播会产生“第二波”效应。我们正在持续评估我们的业务运营和系统支持，以及新冠肺炎可能对我们的业绩和财务状况产生的影响，但不能保证此分析将使我们能够避免新冠肺炎传播或其后果带来的部分或全部影响，包括总体或本行业的商业情绪下滑，或其对我们的会员或外展池的影响。

我们的行业竞争很激烈，我们可能无法成功竞争。

总的来说，医疗保健业务，特别是行为健康治疗业务，竞争非常激烈。虽然我们相信我们的产品和服务是独一无二的，但我们是在竞争激烈的市场中运营的。我们与其他医疗保健管理服务机构、护理管理和疾病管理公司竞争，包括管理型行为保健组织(MBHO)、其他专业保健和管理型保健公司，以及在网上和移动设备上提供行为健康治疗和支持的保健技术公司。我们的大多数竞争对手都比我们大得多，并且拥有比我们更多的财务、营销和其他资源。我们相信，我们能够为客户提供全面和集成的行为健康解决方案，包括利用我们的分析模型和创新的成员参与方法，将使我们能够有效地竞争。然而，不能保证我们未来不会遇到更有效的竞争，不能保证我们会有财力继续改进我们的产品，或者我们会成功地改进它们，这将限制我们维持或增加业务的能力。

我们的竞争对手可能会开发和引入新的流程和产品，这些流程和产品在治疗行为健康问题方面与我们的项目相当或优于我们的项目。因此，我们可能会受到竞争对手开发的任何新工艺和产品的不利影响。

我们有相当大比例的 收入 可归因于 四 大客户，其中任何一个或全部可能 终止我们的服务 随时随地.

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，四家客户分别占我们总收入的94%和85%。此外，截至2020年12月31日，两个客户占我们应收账款总额的99%，截至2019年12月31日，三个客户占我们应收账款总额的85%。2021年2月26日，我们接到最大客户的通知，该客户的参与状态将从2021年6月26日起终止，并被建议停止注册新会员，等待客户就目前受益于Ontrak计划的8,100名会员的过渡计划提供指导。在截至2020年12月31日的一年中，该客户约占我们总收入的58%。我们预计，在可预见的未来，来自有限数量客户的收入将持续下去。对这些客户的销售是根据具有灵活终止条款的协议进行的，通常情况下，客户有权在向我们发出有限通知的情况下，在有理由或无原因的情况下终止销售。我们可能无法留住我们的主要客户，或者这些客户可能会降低他们的注册级别。与我们的一个或多个主要客户有关的收入的任何大幅减少或延迟都将损害我们的财务业绩。如果与当前主要客户相关的收入停止或减少，我们可能无法从其他客户那里获得足够的投保，以抵消任何此类损失或减少。

我们依赖关键人员，他们的流失可能会影响我们管理业务的能力。

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我们高度依赖我们的高级管理人员和关键的操作和技术人员。任何高级管理层成员和主要运营和技术人员的服务流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们还依赖顾问和顾问来帮助我们制定战略。

为了实现我们的目标，我们需要雇佣更多的员工。目前对技术熟练的高管和拥有相关专业知识的员工的竞争非常激烈，这场竞争可能会持续下去。如果不能吸引和留住足够的人才，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的成功在很大程度上有赖于我们主要行政人员的持续服务。这些高级管理人员是随意的雇员，因此他们可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。我们还依靠我们在研发、市场营销、服务以及综合和行政职能领域的领导团队。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。更换我们的一名或多名高管或其他关键员工可能会涉及大量的时间和成本，并可能严重推迟或阻碍我们实现业务目标。

为了继续执行我们的增长战略，我们还必须吸引和留住高技能人才。对合格专业人员的竞争非常激烈。我们可能无法继续吸引和留住人才。我们过去不时遇到招聘和挽留具备适当资历的高技术人才的困难，我们预期将来亦会继续遇到困难。具有医疗保健市场工作经验的合格人才库总体上是有限的。此外，许多与我们竞争经验丰富的人才的公司都比我们拥有更多的资源。

此外，在作出就业决定时，特别是在高科技行业，求职者往往会考虑与就业有关的股票期权或其他股权工具的价值。因此，我们股票价格的波动可能会对我们吸引或留住高技能人才的能力产生不利影响。此外，对股票期权和其他股权工具的支出要求可能会阻碍我们授予应聘者加入我们公司所需的股票期权或股权奖励的规模或类型。如果不能吸引新员工或不能留住和激励我们现有的员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们招聘、留住和发展一支非常庞大和多样化的劳动力队伍的能力。我们必须转变我们的文化，才能成功地发展我们的业务。

我们的产品和服务以及我们的运营需要大量的员工。近年来，随着我们业务的不断发展和扩大，有相当数量的员工加入了我们的行列。我们的成功有赖于我们有能力改变我们的文化，使我们的人才与我们的业务需求保持一致，吸引我们的员工，并激励我们的员工在提供我们的服务时保持开放的态度，勇于创新，并保持以会员和客户为中心。如果我们未能充分规划高管和高级管理层的继任，或者我们未能根据当前快速变化的环境有效地招聘、整合、留住和发展关键人才和/或使我们的人才与我们的业务需求保持一致，我们的业务将受到不利影响。虽然我们已有接任计划，并与数量有限的主要行政人员订有聘用安排，但这些安排并不能保证这些或合适的接任行政人员的服务会继续提供给我们。

我们可能会受到未来的诉讼，这可能会导致大量的责任，可能会超出我们的保险范围。

所有重要的医疗治疗和程序，包括利用我们的计划进行的治疗，都涉及严重受伤或死亡的风险。虽然我们不是任何此类索赔的对象，但我们的业务存在人身伤害索赔和重大损害赔偿的固有风险。我们无法控制个别医生和治疗师是否会在决定如何治疗他们的病人时采用适当的护理标准。虽然我们的协议通常要求医生为他们的疏忽赔偿我们，但不能保证如果提出索赔，他们是否愿意和经济上有能力这样做。此外，我们的许可协议要求我们赔偿医生、医院或其附属公司因我们的疏忽而造成的损失。

我们目前已为人身伤害索偿、董事及高级人员责任保险，以及错误及遗漏保险投保。我们可能无法以可接受的费用或优惠条件维持足够的责任保险。我们预计责任保险将更难获得，保费将随着时间的推移和接受我们计划治疗的患者数量的增加而增加。如果发生诉讼，我们可能遭受重大损害赔偿或和解费用(无论索赔的是非曲直)、诉讼费用和对我们声誉的重大损害。

如果第三方付款人不能为我们的 如果没有解决方案，我们的收入和盈利前景将受到损害。

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我们未来的收入增长将在一定程度上取决于我们与医疗计划和其他保险付款人就我们的Ontrak解决方案签订合同的能力。此外，保险付款人越来越多地试图控制医疗成本，可能无法为我们的计划支付或提供足够的付款。我们可能无法获得足够的保险报销来实现研究和产品开发投资的适当回报，而缺乏此类报销可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，并可能对我们的收入和收益产生不利影响。

我们可能无法为我们的Ontrak实现承诺的节省 这可能导致定价水平不足以弥补我们的成本或确保盈利。

我们的许多Ontrak合同是基于为客户节省的预期或保证水平，以及实现其他运营指标，从而在节省的基础上产生奖励费用。如果我们无法达到或超过承诺的节余，无法实现商定的运营指标，或无法顺利解决与客户的合同账单和解释问题，我们可能需要从支付给我们的费用金额中退还保证节余与实际实现的节余(如果有)之间的任何差额；或者，我们可能无法根据节余赚取奖励费用。因此，在合同期限内或合同期满时，我们可能需要退还部分或全部已支付的服务费用。这使我们面临重大风险，即谈判和签订的合同最终可能无利可图。此外，根据我们的解决方案，管理型医疗运营还面临提供商定服务所产生的成本风险。因此，未能预测或控制成本可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们利用净营业亏损抵消未来应税收入的能力在某些情况下受到限制，未来可能会受到某些限制。

我们的净营业亏损结转(“NOL”)将于2023年开始到期。这些NOL可以用来抵消未来的应税收入，就我们产生的任何应税收入而言，从而减少或取消我们未来应缴纳的联邦所得税。《国税法》第382条对公司在经历第382条规定的所有权变更时使用NOL的能力施加了限制。一般说来，所有权变更可能是由于在三年内使某些股东在公司股票中的所有权增加超过50%而导致的。如果所有权变更已经发生或即将发生，我们的NOL的使用将受到第382条规定的年度限制，该限制是通过将所有权变更时我们股票的价值乘以国内税法中定义的适用的长期免税率来确定的。任何未使用的年度限制可能会延续到以后的年份。我们过去经历过所有权变更，并且由于过去发生的事件或普通股或优先股股票的发行，或两者的结合，我们可能会继续经历第382条规定的所有权变更。由于此类所有权变更，针对我们未来的应税收入使用我们的NOL或其中的一部分可能会受到第382条规定的年度限制，这可能会导致我们的NOL的一部分在使用前过期。

为了保护公司的重要NOL，我们于2019年10月28日向特拉华州州务卿提交了一份包含修正案(“保护性修正案”)的经修订和重新修订的公司注册证书。保护修正案由本公司股东于2019年9月24日以书面同意方式批准。

保护性修正案旨在通过限制我们股票的某些转让来帮助保护我们积累的NOL的长期价值。保护性修正案的转让限制一般限制任何直接或间接转让股票，如果这样做的效果是将任何人对股票的直接或间接所有权从低于4.99%增加到4.99%或更多，或者增加拥有或被视为拥有4.99%或更多股票的人直接或间接拥有股票的百分比。任何违反《保护性修正案》的直接或间接转让都将自被禁止转让之日起对据称的受让人无效。

保护性修正案还要求任何试图成为4.99%或更多普通股持有者的人都必须寻求我们董事会的批准。这可能会产生意想不到的“反收购”效果，因为我们的董事会或许能够阻止任何未来的收购。同样，对股东可能拥有的股票数量的任何限制，都可能导致股东更难更换现任管理层。此外，由于保护性修正案可能会限制股东处置或收购我们普通股的能力，我们普通股的流动性和市值可能会受到影响。

保护性修正案对在其通过之前发行的股票不具约束力，除非该等股票的持有人投票赞成保护性修正案，并在代表该等股票的证书上醒目地注明转让限制，或者，如果是未认证的股票，则登记所有人已收到保护性修正案的通知，或者该登记所有者实际了解保护性修正案。因此，即使在保护性修正案生效后，我们也不能向您保证，我们不会经历第382节中定义的所有权变更，包括由于我们董事会在保护性修正案允许的情况下放弃或修改所有权的结果。

与我们的知识产权有关的风险

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与员工签订保密协议， 治疗医生 其他可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

为了保护我们的专有技术和过程，我们在一定程度上依赖于我们与员工、治疗医生和其他人达成的协议中的保密条款。这些协议可能不能有效防止机密信息的泄露，也可能不能在未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可以独立发现商业秘密和专有信息。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控，不利的结果可能会损害我们的业务。

我们未来的业务可能会因涉嫌侵犯其他第三方拥有的专利、商业秘密、商标或版权而受到索赔和潜在的诉讼。在医疗保健、药品和生物技术行业，许多公司积极寻求侵权索赔和诉讼，这使得竞争产品的进入变得更加困难。我们可能会遇到现有的、资金更雄厚的竞争对手和其他第三方提出的索赔或诉讼。法院下令的禁令可能会阻止我们继续营销现有产品或将新产品推向市场，而诉讼的结果以及由此造成的任何收入和诉讼费用的损失可能会对我们支付费用和继续运营的能力产生重大影响。

与我们的 医疗保健 工业

最近保险和医疗保健法律的修改给医疗保健行业带来了不确定性。

经2010年3月颁布的“医疗保健和教育和解法案”(通常称为“医疗改革法”)修订的“患者保护和平价医疗法案”将医疗保险覆盖范围大大扩大到未参保的美国人，并改变了医疗保健由政府和私人付款人提供资金的方式。在2016年的联邦选举中，共和党总统候选人和共和党在国会参众两院获得多数席位，在这之后，又有了新的立法努力，以大幅修改或废除医疗改革法，以及一些旨在改变其影响的行政政策变化，包括2017年12月颁布的减税和就业法案，其中废除了医疗改革法对未参保人员的处罚。鉴于最近举行的2020年联邦选举，民主党总统候选人当选，民主党在参众两院获得多数席位，我们无法预测进一步的改革提案(如果有的话)将被采纳，何时可能被采纳，或者它们可能对我们的业务产生什么影响。还可能存在与医疗改革法相关的其他风险和不确定性。如果我们不遵守或无法有效管理这些风险和不确定性，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的政策和程序可能不完全符合州和联邦当局复杂且日益严格的监管，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

医疗保健行业受到严格监管，并继续经历重大变化，因为第三方付款人，如联邦医疗保险和医疗补助、传统赔偿保险公司、管理式医疗组织和其他私人付款人，加大了控制医疗服务成本、利用和提供的努力。医疗保健公司受到广泛而复杂的联邦、州和地方法律、法规和司法裁决的约束。我们或我们的治疗医生未能遵守适用的医疗法律和法规，可能会导致实施我们负担不起的民事或刑事制裁，或要求重新设计或从市场上撤回我们的计划。

我们可能会受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，如果不在保险范围内，我们可能需要支付巨额损害赔偿金。

我们的业务需要承担向供应商和我们提出医疗责任索赔的风险。虽然我们为医疗事故索赔投保的金额是我们认为与业务相关的风险是适当的，但成功的医疗责任索赔可能会导致超出我们保险覆盖范围的巨额损害赔偿金。我们为自己投保专业责任险，并单独投保一般保险单，包括医疗事故索赔。此外，职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，特别是在我们扩大服务的情况下。因此，我们将来可能不能以可接受的费用购买足够的专业责任保险，甚至根本不能获得足够的专业责任保险。

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对我们提出的任何没有得到保险全额覆盖的索赔都可能导致高昂的辩护成本，导致对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理层和供应商对我们业务的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉造成不利影响。

我们的商业行为可能会被发现构成非法拆分费用或企业行医，这可能会导致处罚，并对我们的业务造成不利影响。

许多州，包括我们主要执行办公室所在的加利福尼亚州，都有法律禁止像我们这样的商业公司行医，控制医生或其他医疗保健专业人员(如护士或护士从业人员)的医疗判断或决定，或与医生或其他医疗保健专业人员从事某些商业安排，例如雇用医生和其他医疗保健专业人员或分担费用。列举具体企业惯例和费用分摊规则的州法律法规、行政和司法决定因州而异，由法院和政府机构执行，各自拥有广泛的自由裁量权。法院、政府机构或包括医生在内的其他各方可能会断言，我们通过提供与我们的治疗计划相关的行政和其他服务，从事非法的企业行医、分担费用或支付转诊费用。由于这些指控，我们可能会受到民事和刑事处罚，我们的合同可能被发现全部或部分无效和不可执行，或者我们可能被要求重组我们的合同安排。如果是这样的话，我们可能无法以优惠的条件调整我们的合同安排，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的商业行为可能被发现违反了反回扣、医生自我推荐或虚假索赔法律，这可能会导致处罚并对我们的业务产生不利影响。

医疗保健行业在回扣、医生自我转介安排、虚假索赔和其他欺诈和滥用问题方面受到广泛的联邦和州监管。

联邦反回扣法(以下简称“反回扣法”)禁止在知情的情况下故意直接或间接提供、支付、招揽、收受或提供报酬，以换取或诱使推荐个人，或提供、安排或推荐可由联邦医疗保健计划全部或部分报销的项目或服务，这些项目或服务可全部或部分由联邦医疗保健计划报销，但联邦反回扣法(以下简称“反回扣法”)禁止在知情的情况下故意提供、支付、招揽、收受或提供报酬，以换取或诱导个人推荐，或提供、安排或推荐可由联邦医疗保健计划全部或部分报销的项目或服务。“报酬”的广义定义包括任何有价值的东西，例如现金支付、礼品或礼券、折扣或提供服务、用品或设备。“反回扣法”的范围很广，它禁止许多在医疗保健行业以外的企业中合法的安排和做法。

认识到反回扣法的广泛性，以及从技术上讲，它可能会禁止医疗行业内许多无害或有益的安排，监察长办公室(OIG)发布了一系列被称为“避风港”的规定。遵守安全港的所有要求可使商业安排的各方免受根据“反回扣法”的起诉。一项商业安排不符合安全港，并不一定表示该安排是非法的，或OIG会提出检控。尽管如此，在没有适用的安全港的情况下，即使一项安排的目的只有一个是为了诱导转介，也可能发生违反反回扣法的情况。违反反回扣法的处罚可能会很严厉。这些制裁包括刑事和民事处罚、监禁，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。许多州都通过了类似于反回扣法的法律，有些法律适用于任何付款人都可以报销的项目和服务，包括私人保险公司。

此外，联邦政府禁止医生自我转介，也就是通常所说的斯塔克法律(Stark Law)，除某些例外情况外，如果医生或医生的直系亲属与该实体有任何经济关系，禁止将医疗保险患者转介到提供某些“指定健康服务”的实体。“财务关系”是通过投资利息或补偿安排来建立的。违反斯塔克法的处罚包括退还所有禁止转介的资金、罚款、民事罚款，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。除了斯塔克法，许多州都有自己的自我推荐禁令，这可能会延伸到所有的自我推荐，无论付款人是谁。

联邦虚假索赔法案规定，除其他事项外，任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款申请的人或实体都要承担责任。根据“虚假申报法”，如果某人对信息有实际了解，或者故意无知或鲁莽地无视信息的真实或虚假，则他的行为是知情的。不需要有明确的欺诈意图。违反其他法律，如反回扣法或FDA禁止促进药品的标签外使用，可能导致根据联邦虚假索赔法案承担责任。“虚假索赔法”的Qui-tam条款允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享被告向政府支付的与诉讼有关的任何金额。近年来，Qui Tam诉讼的申请数量大幅增加。当一个实体被确定为违反了《虚假申报法》时，它可能是

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被要求支付高达政府实际损害赔偿金的三倍，外加对每一次虚假索赔的民事罚款5500美元至11000美元。违反虚假申报法的行为也可能导致被排除在联邦医疗保健计划之外。考虑到可能存在争议的索赔数量，根据虚假索赔法案，即使是一个不适当的账单安排，潜在的损害也可能是巨大的。此外，各州也以《虚假索赔法案》(False Claims Act)为蓝本制定了类似的法律，适用于根据医疗补助和其他州医疗保健计划报销的项目和服务，在几个州，此类法律适用于提交给所有付款人的索赔。

2009年5月20日，2009年联邦执行和恢复法案(FERA)成为法律，它对联邦虚假索赔法案进行了重大修订。除其他事项外，FERA取消了索赔必须提交给联邦政府的要求。因此，虚假索赔法案的责任延伸到任何虚假或欺诈性的政府资金索赔，无论索赔是否直接提交给政府，也无论政府是否实际保管这些资金。FERA还特别规定，如果实体“在知情的情况下不正当地逃避或减少向政府支付或转移金钱或财产的义务”，FERA将承担“虚假索赔法”的责任。因此，明知和不适当地不退还多付的款项可以作为虚假索赔法案行动的基础。2010年3月，国会通过了经2010年“医疗保健和教育和解法案”修订的“患者保护和平价医疗法案”，统称为ACA，该法案还对联邦“虚假申报法”进行了全面修改。ACA还规定，医疗保险和医疗补助多付的款项必须在确认后60天内或任何相应的成本报告到期时报告和退还。

最后，1996年的“健康保险可携性和问责法”及其实施条例规定了医疗欺诈罪和与医疗保健事项有关的虚假陈述罪。医疗欺诈法规禁止在知情的情况下故意实施欺骗任何医疗福利计划的计划，包括私人保险公司。虚假陈述法令禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。违反这项法令是一项重罪，可能会导致罚款、监禁或被排除在联邦医疗保健计划之外。

联邦或州当局可能会声称，我们的费用安排、我们与承包商、医院和医生的协议和关系，或其他活动违反了欺诈和滥用法律法规。如果我们的商业行为被发现违反了这些法律或法规中的任何一项，我们可能无法继续保持我们的关系或执行我们的商业计划，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，为我们的业务实践辩护可能既耗时又昂贵，不利的调查结果可能会导致巨额罚款或要求我们重组业务，而我们可能无法成功做到这一点。

我们的商业行为可能会受到州监管和许可要求的约束。

我们的商业行为可能会受到州监管机构的监管，这些机构通常有权发布法规，解释和执行法律和规则。这些法规在不同的司法管辖区可能会有很大的不同，对现有法律和规则的解释也可能会定期变化。我们的一些业务和相关活动可能受到国家医疗保健相关法规和要求的约束，包括管理型医疗保健、利用审查(UR)或与第三方管理员相关的法规和许可要求。这些规定因州而异，可能包含网络、合同、财务和报告要求，以及服务交付、索赔支付和卫生保健专业网络的充分性的具体标准。如果认定我们没有遵守任何适用的州法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

如果我们的供应商或专家被定性为员工，我们将受到雇佣和扣缴责任的影响。

我们与供应商和专家的关系构建方式是我们认为会产生独立的承包商关系，而不是员工关系。独立承包人在提供服务方面的自主权和独立性通常有别于雇员。高度自治和独立通常表示承包商关系，而高度控制通常表示雇佣关系。尽管我们认为我们的供应商和专家被恰当地定性为独立承包商，但税务或其他监管机构未来可能会挑战我们对这些关系的定性。如果这样的监管机构或州、联邦或外国法院确定我们的供应商或专家是员工，而不是独立承包商，我们将被要求扣缴所得税，扣缴和支付社会保障、医疗保险和类似税款，并支付失业和其他相关工资税。我们还将对过去未缴的税款负责，并受到处罚。因此，任何关于我们的供应商或专家是我们的员工的判断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到医疗保健反欺诈举措的影响，这可能会导致处罚，并对我们的业务产生不利影响。

州和联邦政府机构正在投入更多的注意力和资源来打击医疗保健提供者以及与他们有业务往来的实体和个人的反欺诈倡议，这些机构可能会定义欺诈

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扩大到包括我们的业务实践，包括与被发现违反上述任何复杂法规的医疗保健业务相关的费用收受。虽然据我们所知，我们没有受到任何反欺诈调查，但如果提出这样的指控，为我们的商业做法辩护可能既耗时又昂贵，如果发现不利，可能会导致巨额罚款或要求我们重组业务，而我们可能无法成功做到这一点。

我们对患者信息的使用和披露受到隐私和安全法规的约束，这可能会导致成本增加。

在向医疗保健提供者提供行政服务和运营我们的治疗计划时，我们可能会按照管理患者可识别健康信息的收集、使用、披露、存储、隐私和安全的众多州、联邦和国际法律法规中的许多规定来收集、使用、披露、维护和传输患者信息，包括1996年“医疗保险可携带性和责任法案”及其实施条例(HIPAA)和2009年“经济和临床健康信息技术法案”(HITECH)中的行政简化要求。HIPAA隐私规则限制某些患者信息(“受保护的健康信息”或“PHI”)的使用和披露，并要求保护该信息。HIPAA安全规则和HITECH为保护以电子方式传输或存储的PHI制定了详细的要求。HIPAA适用于承保实体，其中可能包括医疗设施，还包括将与我们的计划和服务的使用签订合同的健康计划。HIPAA和HITECH要求承保实体约束使用或披露受保护健康信息的承包商(或“商业伙伴”)遵守HIPAA隐私规则和所有HIPAA安全规则的某些方面。除了合同责任外，商业伙伴还直接受到联邦政府的监管。直接责任意味着我们要接受审计。, 联邦当局的调查和执法。HITECH规定了违规通知义务，要求我们报告未按照联邦标准加密或销毁的“不安全的受保护健康信息”或PHI的违规行为。Business Associates必须报告此类违规行为，以便其覆盖的实体客户可以反过来通知所有受影响的患者、联邦政府，在某些情况下，还可以通知地方或国家媒体机构。我们可能需要赔偿我们覆盖的实体客户与违规通知和减轻我们造成的违规造成的损害相关的费用。如果我们代表承保实体的医生执业或机构提供包括电子账单在内的管理服务，我们可能会被要求按照HIPAA管理该等交易的形式和格式的规定进行该等电子交易。我们的Ontrak解决方案提供的服务不仅要求我们遵守HIPAA和HITECH，还要求我们遵守联邦法规第42部分第2部分(“第2部分”)。第2部分是一部联邦刑法，严格限制我们使用和披露从联邦支持的治疗机构获得的药物和酒精治疗信息的能力。我们的业务必须精心组织，以避免根据这项法律承担责任。我们的Ontrak解决方案符合联邦政府资助的治疗设施的资格，要求我们仅根据第42条披露会员信息。

除了联邦隐私法规外，还有许多州法律管理健康和个人信息的隐私和安全。对违反这些法律的处罚差别很大，而且这一领域正在迅速演变。

2018年，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》(The CCPA)，该法案赋予消费者使用其个人信息的重大权利，其中包括反对其个人信息“出售”的权利。2020年，加州人投票通过了加州隐私权法案(CPRA)，该法案通过扩大消费者的个人信息权利，并创建一个新的政府机构来解释和执行该法规，从而修正了CCPA。CPRA的大部分条款将于2023年1月1日生效。虽然HIPAA涵盖的信息一般不受经CPRA修订的CCPA的适用范围的限制，但CCPA下消费者的权利可能会限制我们在与业务运营相关的情况下使用个人信息的能力。《反海外腐败法》还规定了针对某些安全漏洞的私人诉权。

2019年，纽约州通过了一项名为《盾牌法案》(Shield Act)的法律，扩大了数据泄露报告义务，并要求公司制定强有力的数据安全计划。最近，纽约州和包括华盛顿在内的其他州提出了重大的隐私法案，国会正在就联邦隐私立法进行辩论，如果该法案获得通过，可能会限制我们的业务运营，并要求我们承担额外的合规成本。

此外，几个外国和政府机构，包括欧盟、巴西和加拿大，都有关于收集和使用从其居民那里获得的个人可识别信息的法律和法规，包括可识别的健康信息，这些法律和法规往往比美国的法律和法规更具限制性。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于个人可识别信息的收集、使用、存储、披露和安全，包括健康信息、身份识别或可用于身份识别的个人，如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区，还包括互联网协议(IP)地址、设备标识符。虽然我们目前只在美利坚合众国开展业务，但如果我们将业务扩展到其他国家，这些法律和法规可能会适用于我们。法院可能会以不同的方式修改和解释这些义务和其他义务，未来可能会颁布新的法律法规。

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在欧洲经济区内，“一般数据保护条例”(“GDPR”)于2018年5月25日全面生效，取代了1995年的欧盟数据保护指令，并直接适用于欧盟成员国。GDPR包括对在欧洲经济区内外设立的个人数据(包括健康信息)处理器和控制器的更严格的操作要求，对不遵守规定的行为施加重大处罚，并具有更广泛的域外影响。由于GDPR是一项规定，而不是一项指令，它适用于整个欧洲经济区，但允许成员国制定补充要求，如果他们选择这样做的话。违反GDPR可能会引发高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款。此外，英国颁布了一项基本实施GDPR的数据保护法，于2018年5月生效。然而，目前尚不清楚英国的数据保护法律或法规在中长期将如何发展，以及鉴于英国退出欧盟，进出英国的数据传输将如何受到监管。此外，一些国家正在考虑或已经制定立法，要求在当地存储和处理数据，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

我们相信，我们已采取必要步骤，在所有适用司法管辖区(州和联邦)遵守有关个人信息隐私和安全的法律，包括健康信息隐私和安全法律法规。然而，我们可能无法在我们开展业务的所有司法管辖区保持合规。未能遵守或修改州或联邦隐私和安全法律可能会导致民事和/或刑事处罚，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括与违规相关的重大声誉损害。根据HITECH的规定，我们将受到起诉或行政执法，并增加对不遵守规定的民事和刑事处罚，包括四级罚款制度。我们还受到州总检察长的强制执行，他们根据HITECH被授权执行HIPAA，并有权执行特定于州的数据隐私和安全法律。如果法规发生变化，如果我们扩大了运营的地域范围，或者如果确定我们不符合隐私法规，我们可能会被要求修改我们计划的某些方面，这可能会对计划结果和我们的业务或盈利能力产生不利影响。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们业务相关的敏感信息，阻止我们访问关键信息或使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括受法律保护的患者健康信息、员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们使用异地托管设施来管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、商业信息以及商业和金融信息。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。虽然我们采取措施保护敏感信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客攻击、病毒、入侵或中断，原因包括员工失误或渎职、恐怖袭击、地震、火灾、洪水、其他自然灾害、断电、计算机系统故障、数据网络故障、互联网故障或在遵守隐私和安全规定方面的失误。我们可能会受到黑客的分布式拒绝服务(DDOS)攻击，目的是中断对患者和客户的服务。我们对此类DDOS攻击的反应可能不足以保护我们的网络和系统。此外，科技行业的恶意软件攻击数量持续增加，包括恶意软件、勒索软件和电子邮件钓鱼诈骗，特别是在新冠肺炎大流行开始以来。任何这样的病毒、入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的人访问，公开披露、丢失或被盗。我们采取了旨在检测和应对此类安全事件以及违反隐私和安全任务的措施。尽管如此，我们不能保证我们的备份系统、定期数据备份、安全协议、网络保护机制以及目前或将来可能实施的其他程序足以防止或补救网络和服务中断、系统故障、损坏我们的一个或多个系统、数据丢失, 安全漏洞或其他数据安全事件。我们可能需要花费大量的资本和资源来防范或解决此类事件。任何信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律(如HIPAA和州数据安全法律)承担的责任、政府执法行动和监管处罚。我们还可能被要求赔偿我们的客户因我们系统上的数据被攻破而产生的相关费用。未经授权的访问、丢失或传播也可能中断我们的运营，包括我们提供治疗、向客户收费、提供客户支持服务、进行研究和开发活动、处理和准备公司财务信息、管理我们业务的各个一般和行政方面并损害我们的声誉的能力，或者我们可能失去一个或多个客户，特别是如果他们认为他们的数据可能被泄露，其中任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的某些专业医护人员，如护士，必须遵守个人执照要求。

我们所有受执照要求约束的医疗保健专业人员，如我们的护理教练，都是在他们亲自提供专业服务的州获得执照的。虽然我们相信我们的护士提供的是指导，而不是专业服务，但一个或多个州可能要求我们的医疗保健专业人员如果通过电话提供服务，必须获得执照。

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跨越州界传给该州居民。未能遵守这些执照要求的医疗专业人员可能会因无照执业而面临罚款或其他处罚，我们可能会被要求代表我们的医疗专业人员支付这些罚款。如果我们被要求为我们的护士在提供电话指导的州获得执照，这将显著增加提供我们产品的成本。此外，新的和不断演变的机构解释、联邦或州立法或法规或司法裁决可能会导致在其他州实施州外许可要求，这些变化将增加服务成本，并可能对我们的业务产生实质性影响。

与我们的票据协议相关的风险

我们票据协议的条款对我们的经营和财务灵活性施加了限制，如果不遵守契约或不满足协议的某些条件，可能会导致我们加快偿还义务，这可能会严重损害我们的流动性、财务状况、经营业绩、业务和前景，并导致我们的证券价格下跌。

于二零一九年九月二十四日(“截止日期”)，吾等订立票据协议(经修订至今，称为“票据协议”)，当中包括若干附属公司作为担保人、Goldman Sachs Specialty Lending Holdings，Inc.(连同任何其他买方不时统称为“持有人”)及Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.作为抵押品代理，出售本金总额高达4,500万美元的优先抵押票据(“2024年票据”)。截止日期，我们发行了总计3500万美元的2024年债券本金，并于2020年8月25日额外发行了1000万美元的2024年债券本金。

票据协议包含惯例契诺，包括(其中包括)限制吾等招致债务、授予留置权、作出若干投资及收购、支付股息、回购股权、偿还若干债务、修订若干合约、订立联属交易及出售资产或进行若干股权发行的能力的契诺，以及(其中包括)要求吾等提供年度、季度及每月财务报表以及相关的合规证书、保持其物业处于良好维修状态、维持保险及遵守适用法律的契诺，以及(其中包括)要求吾等提供年度、季度及每月财务报表以及相关合规证书、维持物业处于良好维修状态、维持保险及遵守适用法律的契诺。票据协议还包括关于我们维持某些财务比率的契约，包括固定费用覆盖率、杠杆率和综合流动资金，以及综合调整后EBITDA和收入的最低水平。

票据协议和2024年票据可能会对我们和我们的股东产生重要影响。例如，债券需要在2024年9月到期时进行气球付款，这可能需要我们将运营的未承诺现金流的很大一部分用于未来的付款，如果我们认为我们未来无法成功进行再融资，从而进一步减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和收购以及其他一般公司目的的可获得性。此外，我们的负债可能会：

•增加我们在行业内面对不利经济和竞争压力的脆弱性；

•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；

•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；以及

•限制我们以我们可以接受或根本不能接受的条件借入额外资金的能力。

票据协议包含限制性条款，这些条款将限制我们的操作灵活性，并要求我们维持特定的财务比率。如果我们不能遵守这些公约，根据票据协议，我们可能会违约。

票据协议包含对我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力的限制和限制。钞票协议包含肯定和否定的公约，这些公约限制和限制了我们的能力，其中包括：

•招致额外的债务；

•出售资产；

•发行股权证券；

•派发股息或者回购股权证券；

•招致留置权或者其他产权负担；

•进行某些限制性付款和投资；

•收购其他业务；以及

•合并或合并。

票据协议包含固定费用覆盖率契约、杠杆率契约以及最低收入和流动性契约。我们无法控制的事件可能会影响我们履行这些公约和其他票据协议的能力。我们过去曾要求贷款人豁免或修改这些契约规定。

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目录

我们不能保证我们不会要求额外的此类豁免或修改，或者贷款人愿意提供这些豁免或修改的条件(如果有的话)。票据协议亦载有惯常违约事件，包括(除其他事项外)付款违约、破产事件、交叉违约、违反契诺及陈述及保证、控制权变更、判决违约及守则第382条所指的所有权变更。我们不遵守我们在票据协议下的契约和其他义务，可能会导致违约事件。违约，如果不能治愈或免除，可能会允许加速发行票据。如果债券所代表的债务加速，我们不能肯定我们是否有足够的资金来偿还加速的债务(连同累算利息和费用)，或我们是否有能力按对我们有利的条款为加速的债务再融资，或根本没有能力为加速的债务提供再融资，也不能肯定我们是否有足够的资金偿还加速的债务(连同应计利息和费用)，或有能力按对我们有利的条款为加速的债务再融资。这可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务造成严重后果，并可能导致我们破产或进入破产程序，股东可能会因为债权人对我们资产的债权优先而损失全部或部分投资。

如果我们无法产生或借到足够的现金来偿还我们的债务，我们的财务状况将受到实质性的损害，我们的业务可能会倒闭，股东可能会损失他们所有的投资。

我们是否有能力对我们的债务进行定期付款或再融资，将取决于我们的财务和经营业绩，而这些业绩将受到经济、金融、竞争、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法履行我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可能需要在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行重组或再融资，或者出售我们的某些资产。我们不能向您保证，我们将能够以商业合理的条款对我们的任何债务进行重组或再融资(如果有的话)，这可能会导致我们的债务违约并损害我们的流动性。对我们的债务进行再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约，这可能会进一步限制我们的商业运营。

利率上升可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

就须支付现金利息的票据而言，该等票据按浮动利率加适用保证金计息，而就须支付现金利息的票据而言，则按浮动利率加略高的适用保证金计息，本期利息已于截止日期后首十二个月内资本化，由本公司选择。在每种情况下，在实现某些财务比率之后，适用的利润率都会受到逐步下调的影响。因此，现行利率的上升会影响债券的利率，而债券的利率会随利率的变动而上升和下降。如果现行利率或其他因素导致利率上升，增加的利息支出将对我们的现金流和偿还债务的能力产生不利影响。

与我们的优先股相关的风险

我们的A系列优先股排名低于我们所有的债务和其他负债。

在我们破产、清算、解散或结束事务的情况下，我们的资产只有在我们所有的债务和其他债务都付清之后才能用来支付A系列优先股的债务。A系列优先股持有者参与我们资产分配的权利将排在我们当前和未来债权人的优先债权以及我们可能发行的任何未来优先股系列或类别的优先股之前，优先于A系列优先股。此外，A系列优先股的排名实际上低于所有现有和未来的债务，以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务和其他债务。我们现有的子公司是，未来的子公司也将是独立的法人实体，没有法律义务就A系列优先股的到期股息向我们支付任何金额。

截至2020年12月31日，我们的总负债约为8400万美元。如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时已发行的A系列优先股的到期金额。

我们现有或未来的某些债务工具可能会限制授权、支付或拨备A系列优先股的股息。票据协议限制支付A系列优先股的股息，并载有违约事件，一旦发生某些事件，包括未能履行某些财务契诺，以及违反票据协议就A系列优先股支付股息或赎回金额，可能导致该等债务加速。虽然就吾等发行A系列优先股而订立的票据协议有条件修订(“有条件修订”)容许于发行后首八个期间支付A系列优先股的股息，但其后吾等只可在票据协议下并无违约或违约事件的情况下支付该等股息。因此，不能保证我们将继续遵守条件修正案的条款，如果我们违约，我们可能被合同禁止支付A系列优先股的股息，或赎回或以其他方式赎回A系列优先股的任何金额。另外，

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目录

未来发行的债券或优先股权证券可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们将来决定发行债务证券或优先股权证券，这些证券可能会受到契约或其他文书的规管，而这些契约或其他文书会限制我们的运作灵活性。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A系列优先股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致对A系列优先股所有者的稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。A系列优先股的持有者将承担我们未来发行的风险，这可能会降低A系列优先股的市场价格，并稀释他们在我们持有的股份的价值。

如果我们没有足够的现金或特拉华州法律定义的“盈余”来支付A系列优先股的股息，我们可能无法支付此类股息。

我们支付A系列优先股现金股息的能力要求我们在资本上有净利润或正净资产(总资产减去总负债)，并且我们有足够的营运资本来偿还在正常业务过程中到期的债务。如果发生本10-K表格中描述的任何风险(包括通过引用并入本文的文件)，我们支付股息的能力也可能受到损害。此外，我们的股息支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够对普通股(如果有的话)和优先股(包括A系列优先股)进行分配，以偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。

我们已经设立了一个独立账户，资金将来自出售A系列优先股所得款项的一部分，用于预付A系列优先股的季度股息，直至2022年8月，尽管向A系列优先股持有人支付存款金额受适用法律和前述限制的约束。此外，一旦独立账户中的资金耗尽，就不能保证我们将有足够的运营现金流来继续支付此类股息。存款金额也是我们合并实体的资产，虽然我们已同意不将该金额用于支付A系列优先股股息以外的任何公司目的，但该账户将受到2024年票据抵押品代理的留置权，否则如果我们在正常业务过程中产生的债务或其他义务的持有人寻求破产或破产法或其他方面的补救措施，我们的债权人一般都可以使用该账户。此外，我们的董事会可以根据他们对我们的普通股股东履行受托责任的规定，决定将这笔存款用于其他公司用途。您应该知道，根据A系列优先股发行条款，预先出资的股息可能无法用于支付A系列优先股发行条款所要求的金额和时间。

我们的公司注册证书包含限制A系列优先股转让和转换的条款。

如上所述，保护性修正案旨在通过限制我们普通股和某些其他证券(包括A系列优先股本身不符合守则第1504(A)节和相关财政部条例§1.382.-2(A)(3)(I)(统称为“382股”)的规定)的某些转让，来帮助保护我们累积的NOL的长期价值。 虽然董事会在确定发行A系列优先股不太可能导致被禁止的所有权转移后，已批准发行A系列优先股，但保护性修正案将在发行后继续适用于A系列优先股，包括对转让和交换的限制。

我们A系列优先股的市场可能不会为投资者提供足够的流动性。

我们的A系列优先股在纳斯达克全球市场上市。然而，A系列优先股的交易市场可能无法维持，也可能无法为投资者提供足够的流动性。A系列优先股的市场流动性取决于多个因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营业绩、A系列优先股的持有者人数、类似证券的市场，以及证券交易商在A系列优先股上做市的兴趣。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上维持我们A系列优先股的交易市场，也无法预测该市场的流动性。如果不能维持活跃的市场，投资者可能难以出售我们A系列优先股的股票。

未来优先股的发行可能会降低A系列优先股的价值。

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目录

我们可能会以与A系列优先股不同的条款出售额外的优先股。就分派权或清盘、清盘或解散的权利而言，该等股份可与A系列优先股平价，或在上述投票权(就新系列优先股的发行而言)的规限下，优先于A系列优先股。随后增发A系列优先股，或按与A系列优先股平价的价格设立和随后发行更多类别的优先股，可能会稀释特此提供的A系列优先股持有人的利益。任何优先于A系列优先股的发行不仅会稀释A系列优先股持有人的利益，还可能影响我们支付A系列优先股的分配、赎回或支付A系列优先股的清算优先股的能力。

市场利率可能会对A系列优先股的价值产生实质性的不利影响。

影响A系列优先股价格的因素之一是A系列优先股的股息收益率(占A系列优先股市场价格的百分比)相对于市场利率。目前市场利率相对于历史利率处于较低水平，市场利率的持续上升可能会导致A系列优先股的潜在买家预期股息收益率更高(更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于股息支付的资金)。因此，较高的市场利率可能会导致A系列优先股的市场价格大幅下降。

A系列优先股有权获得的特殊交换权利可能会使一方更难收购我们或阻止一方收购我们。

A系列优先股特别交换权利可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或延迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易，否则我们的A系列优先股持有者将有机会实现高于此类股权证券当时市场价格的溢价，或者股东可能认为这符合他们的最佳利益的情况下，A系列优先股特别交换权可能会起到阻止第三方为我们提出收购建议的作用，或者推迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易，否则我们的A系列优先股持有人将有机会实现高于此类股权证券当时市场价格的溢价。

A系列优先股的持有者可能无法使用收到的红利扣除，也可能没有资格享受适用于“合格红利收入”的优惠税率。

支付给A系列优先股的美国公司持有者的分配有资格获得红利扣除，支付给A系列优先股的非公司美国持有者的分配可能按照适用于“合格红利收入”的优惠税率征税，如果我们有当前或累积的收益和利润，这是为了美国联邦所得税的目的而确定的。我们目前没有任何累积的收益和利润。此外，我们可能没有足够的当前收益和未来会计年度的利润来分配A系列优先股，不符合美国联邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息的条件，美国持有者将无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。

即使您没有收到相应的现金股息，如果我们对A系列优先股的汇率做出或未能做出某些调整，A系列优先股的持有者可能会被征税。

A系列优先股特别交换权的汇率在某些情况下可能会调整。在增加您在美国的比例权益的事件发生后未能调整(或充分调整)这样的汇率，可被视为对您的应税股息。如果您是非美国持有者，任何被视为派息的股息可能需要缴纳美国联邦预扣税，税率为30%，或适用条约规定的较低税率，这可能会与A系列优先股的后续付款相抵销。2016年4月，美国国税局(Internal Revenue Service)就交换权变更的应税问题发布了新的拟议所得税规定，这些规定将适用于A系列优先股，在某些情况下，这些规定可能会在最终公布之前适用于我们。

我们的收入、经营业绩和现金流在未来一段时间可能会波动，我们可能无法达到投资者的预期，这可能会导致我们的A系列优先股价格下跌。

我们的季度和年终经营业绩的变化很难预测，我们的收入和现金流可能会在不同时期之间大幅波动。如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们A系列优先股的价格可能会大幅下降。可能导致我们经营业绩波动的具体因素包括：

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目录

A系列优先股代表我们的永久股权，它没有到期日或强制性赎回日期，在任何情况下都不能由投资者选择赎回。因此，A系列优先股不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，A系列优先股的持有者可能被要求在无限期内承担投资A系列优先股的财务风险。此外，A系列优先股的排名将低于我们目前和未来的所有债务和其他负债。就可用于满足对我们的索赔的资产而言，A系列优先股的排名也将低于我们未来可能发行的任何其他优先证券。

A系列优先股尚未评级。

我们没有寻求获得A系列优先股的评级。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者如果发布这样的评级，不会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得A系列优先股的评级，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级只反映发出评级的一个或多个评级机构的意见，如发出评级机构在其判断情况下有需要，可将评级下调、列入观察名单或完全由发出评级机构酌情决定撤回。任何此类下调、列入观察名单或撤回评级都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

A系列优先股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

A系列优先股的市场价格取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

• 现行利率，利率上升可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响；

• 同类证券的交易价格；

• 我们及时支付股息的历史；

• A系列优先股的年度股息收益率与其他金融工具的收益率相比；

• 一般经济和金融市场状况；

• 政府行为或管制；

• 我们和我们的竞争对手的财务状况、业绩和前景；

• 证券分析师对我们或我们行业竞争对手的财务估计或建议的变化；

• 我们发行额外的优先股或债务证券；

• 我们和我们的竞争对手季度经营业绩的实际或预期差异；以及

• 全球新冠肺炎大流行的持续影响。

由于这些和其他因素，A系列优先股的持有者可能会经历A系列优先股市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。

A系列优先股的持有者投票权极其有限。

A系列优先股持有人的投票权是有限的。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。A系列优先股持有人的投票权主要存在于对我们的公司注册证书修正案(包括与A系列优先股相关的指定证书)的投票方面，这些修正案对A系列优先股持有人的权利产生了重大和不利的影响，或授权、增加或创建优先于A系列优先股的额外类别或系列的我们的股本。除设立A系列优先股的指定证书中所述的有限情况外，除法律规定的范围外，A系列优先股的持有人没有任何投票权。

与我们普通股相关的风险

如果不能保持有效的内部控制，可能会对我们的经营业绩和普通股市场产生不利影响。

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目录

2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们对符合适用标准的财务报告保持内部控制。正如许多规模较小、员工人数较少的公司一样，我们的财务控制和程序可能会被发现存在重大弱点。如果我们由于内部控制缺陷而无法或被视为无法编制可靠的财务报告，投资者可能会对我们报告的财务信息和经营业绩失去信心，这可能会导致负面的市场反应，并对我们的融资能力产生不利影响。

超过51%的我们的 杰出的普通人 库存是 实益拥有 由我们的董事长和首席执行官负责，他们有能力对董事选举和提交给股东的其他事项产生重大影响。

10,363,344股由Acuitas Group Holdings，LLC(“Acuitas”)实益持有，其唯一管理成员是我们的董事长兼首席执行官，这意味着实益拥有约55%的股份我们普通股的流通股。因此，他已经并有望继续拥有显著的直接影响我们董事会的选举和提交给我们股东的所有其他事项的结果。他的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致，他的行为方式可能会促进他的最佳利益，而不一定是其他股东的利益。这种重大影响或控制的一个后果是，投资者可能很难解除对我们公司的管理。它还可以阻止主动收购，包括股东可能会获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。

我们的股票价格可能会大幅波动，我们股东的投资价值可能会缩水。

我们普通股交易价格的波动受一系列因素的影响，包括市场上可供出售的股票数量、我们经营业绩的季度变化以及我们Ontrak解决方案的实际或预期宣布、关于新的或已停产的Ontrak解决方案合同的公告、我们或竞争对手的新产品或服务、我们或我们的竞争对手的监管调查或决定、关键人员的招聘或离职、重要客户的增减、对我们经营业绩的估计的变化、实际或威胁的诉讼、市场

许多因素，包括许多我们无法控制的因素，可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响，包括：

我们或我们的竞争对手发布新产品或服务；

影响美国政治、经济和社会局势的时事事件；

我们的行业和我们经营的市场的趋势；

证券分析师对财务估计和建议的变更；

我们或我们的竞争对手的收购和融资；

重要客户的得失；

经营业绩的季度变化；

投资者认为具有可比性的其他公司的经营业绩和股价表现；

购买或出售我们的大宗证券；以及

股票发行。

我们过去曾使用普通股的市场价格来确定对收购目标股东的未来付款义务，未来可能会继续这样做；无论是由于我们的业绩还是外部市场动态，市场价格的任何下降都将产生对这些股东的付款义务。此外，如果我们股票的市场价格大幅下跌，股东可能会提起证券集体诉讼，这可能会导致我们产生大量成本，并可能分散我们管理层的时间和注意力。

现有股东未来出售普通股，或认为可能会出售普通股，可能会压低我们的股价。

我们普通股的市场价格可能会因为我们现有股东的出售或我们认为的出售的可能性而下降。根据修订后的1933年证券法第144条，我们的大部分流通股都有资格公开转售。截至2020年12月31日，大约9.2 百万股我们的普通股由我们的关联公司持有，并可能根据有效的注册声明或根据NCE符合第144条规定的数量和其他限制，或根据其他豁免交易。大股东未来出售普通股，包括那些以私募方式获得股票或附属公司的股东，或者认为可能发生这种出售的看法，可能会压低我们普通股的价格。

未来普通股的发行和套期保值活动可能会压低我们普通股的交易价格。

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目录

未来任何股本证券的发行，包括在履行我们的义务、赔偿卖家、行使已发行认股权证或实施反向股票拆分后直接注册发行股票，都可能稀释我们现有股东的利益，并可能大幅降低我们普通股的交易价格。作为对象F 2020年12月31日，我们拥有以每股7.50美元至60.16美元的行使价购买3,616,314股普通股的未偿还期权，以及以1.8美元至18.71美元的行权价购买1,465,927股普通股的认股权证。急诊室共享E.此外，截至2020年12月31日，我们总共有30,000个未授权的RSU未完成。我们未来可能会出于多种原因发行股本证券，包括为我们的运营和业务战略融资、与收购相关的、调整我们的债务与股本比率、在行使未偿还认股权证或期权或其他原因时履行我们的义务。

未来可能会出售或稀释我们的股本，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能需要通过公共或私人融资筹集更多资金，其中可能包括出售股权证券。发行任何额外的普通股或可转换为、可交换或代表接受普通股权利的证券，或行使此类证券，可能会大大稀释我们普通股的持有者。我们普通股的持有者没有优先购买权，使持有者有权按比例购买任何类别或系列股票的发售。我们普通股的市场价格可能会下降，因为我们的普通股股票在此次发行后出售，或者人们认为这样的出售可能发生。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行普通股的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们在我们公司的权益。

我们的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止控制权的变更或第三方对我们的收购，即使收购对您有利。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州一般公司法包含的条款(包括第382条所有权限制)可能会使其他公司获得公司控制权的尝试变得更加困难或延迟，即使这些尝试可能符合股东的最佳利益。此外，我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列优先股，这些优先股可能具有投票权和转换权，从而对普通股持有人的投票权产生不利影响或稀释。特拉华州的法律还对与“利益相关股东”进行的某些商业合并交易施加了条件。这些条款以及未来可能采用的其他条款可能会阻止主动收购，或者推迟或阻止我们控制权或管理层的变化，包括股东可能因其股票获得高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定还可能限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。

我们预计在可预见的未来不会派发红利。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付现金红利，我们打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的持续发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。此外，任何现金股息的支付也将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和其他因素，包括我们可能受到的合同限制，并将由我们的董事会酌情决定。

行使我们的流通权证可能会稀释我们目前股东的投票权，并增加未来有资格在公开市场转售的股票数量。 这可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。

行使我们的部分或全部已发行认股权证可能会大大稀释我们现有股东的所有权利益。截至2020年12月31日，我们总共有未偿还认股权证可购买1,465,927股普通股，行使价从1.80美元到18.71美元不等每股。在行使认股权证的范围内，将增发普通股，这种发行可能稀释现有股东，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

项目 1B.调查未解决的员工意见

不适用。

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目录

项目2.管理所有财产

我们的主要行政和行政办公室位于加利福尼亚州圣莫尼卡的租赁办公空间内。我们相信目前的办公空间足以满足我们的需要。

项目3.开展法律诉讼

在我们正常的商业活动中，我们不时会受到各种法律诉讼的影响。截至本10-K表格年度报告日期，本公司并不参与任何诉讼，而该诉讼的结果如对本公司不利，则合理地预期会个别或整体对本公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响，但以下情况除外：

或有损失

2021年3月3日，美国加利福尼亚州中心区地区法院提起了一起据称是证券的集体诉讼，名为法哈尔诉Ontrak，Inc.案件编号2：21-cv-01987(C.D.Cal.2021年3月3日提交)。在这起诉讼中，原告据称代表在2020年11月5日至2021年2月26日期间购买Ontrak证券的假定类别的购买者，声称公司及其某些高级管理人员故意或罔顾后果地违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)节，《美国联邦法典》第15编第78j(B)、78t(A)节，以及规则10b-5，17C.F.R.§240.10b-5，故意或罔顾后果地在本条例下颁布的规则10b-5，17 C.F.R.§240.10b-5中做出虚假和评估Ontrak的表现是基于实现每次就诊的最低成本，而不是临床结果或医疗成本节约；(Ii)因此，Ontrak的最大客户不认为Ontrak的计划有效，并合理地有可能终止与Ontrak的合同；(Iii)由于该客户占Ontrak收入的很大一部分，该客户的流失将对Ontrak的财务业绩产生过大的影响；及(Iv)由于上述原因，Ontrak对其业务、运营和前景的正面陈述具有重大误导性和/或缺乏合理的基础。(Iii)由于该客户占Ontrak收入的很大一部分，该客户的流失将对Ontrak的财务业绩产生过大影响；及(Iv)如上所述，Ontrak对其业务、运营和前景的正面陈述具有重大误导性和/或缺乏合理基础。申诉尚未送达。我们认为这些指控缺乏根据，并打算对这一行动进行有力的辩护。

项目 4.披露更多煤矿安全信息

不适用。

第二部分

项目5.建立注册人普通股及相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“OTRK”。

持票人

截至2021年3月3日，我们的普通股大约有41名登记在册的股东。

根据股权补偿计划授权发行的证券

信息 有关可发行股本证券的补偿计划，已纳入本报告第III部分第12项，并参考我们将于2021年股东周年大会上提交的最终委托书。

未登记 销售 有价证券

截至2020年12月31日止年度内所有未登记证券的销售 曾在Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中披露，但以下情况除外：

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目录

2020年11月和12月，我们共发行了74,984股未登记的限制性普通股，作为收购LifeDojo Inc.的部分对价。我们根据证券法第4(A)(2)条的规定发行了这些股票，作为不涉及公开募股的发行人的交易。

发行人购买股权证券

没有。

项目6.统计精选财务数据

不适用。

第七项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含涉及各种风险和不确定性的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能会导致我们的实际结果与讨论的结果大不相同。这些因素包括有限的经营历史、开发、利用和保护专有技术的困难、激烈的竞争和医疗保健行业的实质性监管。关于可能导致或促成这种差异的因素的更多信息可在以下讨论以及项目1A中找到。--“风险因素.”

概述

一般信息

Ontrak是一家领先的人工智能支持和远程医疗、虚拟化医疗保健公司。我们利用专有的大数据预测分析、人工智能和远程健康，并结合人工交互，为健康计划提供更好的成员健康和成本节约。我们识别、接触和治疗健康计划成员，这些健康计划成员的行为健康状况未得到解决，从而加剧了医疗合并症。我们的使命是帮助尽可能多的人改善健康，挽救生命。

我们应用先进的数据分析和预测性建模来识别有未接受治疗的行为健康状况的成员，无论是否确诊，以及可能通过Ontrak™计划的治疗而受到影响的共存健康状况。然后，我们通过利用基于对医疗规避驱动因素的深入洞察而构建的专有投保功能，独特地吸引通常不寻求行为医疗保健的健康计划成员。我们的科技助力Ontrak项目是一套集成的服务，包括面对面或通过远程医疗提供的循证心理社会和医疗干预，以及针对包括孤独在内的社会和环境决定健康因素的护理指导和市场上的社区护理协调员。我们相信，该公司的计划旨在改善会员的健康，并为注册会员向医疗保健付款人提供超过50%的有效成本节约。

我们在美国作为一个部门运营，我们已经与领先的国家和地区健康计划签订了合同，向30个州以及美国首都的合格成员提供Ontrak计划。

最新发展动态

采办

2020年10月28日，我们完成了对LifeDojo Inc.(“LifeDojo”)的收购，LifeDojo Inc.是一家总部位于加利福尼亚州旧金山的综合性、有科学支持的行为改变平台，总对价约为890万美元，其中包括340万美元的现金支付，价值约500万美元的75,000股普通股(其中74,984股已发行，16股零碎股票以现金结算)，以及根据合并协议中定义的计算得出的某些或有对价。如果我们普通股的每日收盘价在六个月内连续两个交易日跌破60美元的指定目标价格，则从收购结束日(测算期)的第六个月周年起至第十二个月周年日为止的六个月期间内，我们普通股的每日收盘价将低于指定的目标价格60美元。截至2020年10月28日，我们确定这一或有对价的公允价值为50万美元。或有对价金额，如有，一般在五元以内支付。

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目录

测算期结束后的工作日。LifeDojo提供在线行为改变和健康计划，结合使用教练和移动应用程序来帮助会员养成健康习惯和改变健康行为。

优先股发行

于2020年，我们完成发行合共3,770,265股9.50%的A系列累积永久优先股(“A系列优先股”)，为公司带来的总收益为9,380万美元(扣除承销费和其他发行费用后净额为8,660万美元)。A系列优先股在纳斯达克全球市场上市，代码为“OTRKP”。我们一般在2025年8月25日之前不能赎回A系列优先股，除非发生退市事件或控制权变更(根据设立A系列优先股的指定证书中的定义)，在2025年8月25日及之后，我们可以随时或不时赎回全部或部分A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格加任何应计和未支付股息兑换现金。A系列优先股没有到期日，除非我们赎回或与退市事件或控制权变更相关的普通股交换，否则A系列优先股将无限期流通股。A系列优先股的持有者通常没有投票权，但如果我们在六个季度或更长时间内不支付股息，无论是否宣布或连续支付股息，以及在某些其他事件中，A系列优先股的持有者将拥有有限的投票权。

我们使用首次公开募股的部分净收益为一个独立的股息账户提供资金，用于支付A系列优先股的前八个季度股息，并打算将剩余的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、并购和技术投资。

在每个记录日期(2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)交易结束时，A系列优先股的持有者有权在我们的董事会宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得每年9.50%的累积现金股息，每股清算优先权为25美元(相当于每股每年2.375美元)。如果我们的董事会宣布分红，则从2020年11月30日左右开始，每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日(视情况适用)按季度支付拖欠股息。股息将从原始发行日期(即2020年8月25日)开始累计，并包括在内。

2020年11月11日，我们的董事会宣布了公司A系列优先股的第一个季度股息，供2020年11月15日收盘时登记在册的股东使用。第一季度现金股息相当于每股0.6333333美元，相当于整整一个季度，因为它涵盖了我们发行A系列优先股的第一个日期(包括第一个日期)，每年清算优先股为每股25美元，利率为9.50%。因此，我们在2020年11月30日支付了120万美元的现金股息。截至2020年12月31日，我们有70万美元的未申报股息。

公司名称和自动收报机符号更改

2020年7月6日，我们将公司名称从Catasys，Inc.改为Ontrak，Inc.，并将我们的纳斯达克股票代码从CATS改为OTRK，从2020年7月7日起生效。我们相信，我们名称的改变利用了我们的国家品牌在我们的健康计划成员、健康计划客户和行为健康提供者网络中对公司的Ontrak解决方案的认知度。

客户通知

2021年2月26日，我们接到最大客户的通知，该客户的参与状态将于2021年6月26日终止。我们已被建议停止为该客户注册新会员，并等待客户就目前受益于Ontrak计划的8100名会员的过渡计划提供指导。在截至2020年12月31日的一年中，该客户约占我们总收入的58%

量度

下表列出了我们用来评估业务、衡量业绩、确定影响业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策的关键指标：

•收入。我们的收入主要来自向与参加Ontrak计划的健康计划成员相关的健康计划客户收取的费用。我们的合同通常是按月向我们提供现金费用、预付案例费率或基于注册会员的服务费。在我们提供的服务期间，我们的履约义务在Ontrak计划的持续时间内得到履行。

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目录

•有效的外展池。我们的有效外展池代表由我们的健康计划客户投保的个人，他们通过我们的高级数据分析和预测性建模识别出可能因参加Ontrak计划而受到影响的未经治疗的行为健康状况。

•运营现金流。我们目前的业务活动导致现金流从运营中流出，因为我们对业务进行了战略性投资，以帮助我们的业务继续增长。

			截至十二月三十一日止的年度，
(单位为千人，外展池除外)			2020						2019						变化						%变化
收入			$	82,837					$	35,095					$	47,742					136		%
有效的外展池			152,000						108,000						44,000						41		%
运营现金流			$	(6,282)					$	(16,901)					$	10,619					63		%

我们运营结果的关键组成部分

收入

当我们通过将承诺的商品或服务转让给客户来履行我们的履约义务时，确认来自与客户的合同收入。通过衡量我们在履行履约义务方面的进展，以描述货物或服务向客户转移的方式，确认随时间履行履约义务的收入。与其健康计划成员参加我们计划的健康计划客户相关的收入将在该计划的投保期内确认。

收入成本

医疗服务的成本主要包括与我们的护理教练、会员参与专家和其他直接参与会员护理的员工相关的工资、医疗服务提供者索赔付款和相关处理费用，以及为我们的健康计划客户提供服务所产生的其他直接成本。所有费用在符合条件的会员接受服务期间确认。

运营费用

我们的运营费用包括销售和市场营销、研发以及一般和管理费用。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和佣金，以及营销和促销活动、企业沟通、在线营销、产品营销和其他品牌建设活动的成本。所有与广告相关的费用均为已发生的费用。研发费用主要包括我们工程师和软件开发人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬，以及某些第三方服务提供商的成本。研究和开发成本在发生时计入费用。一般和行政费用主要包括行政、法律、财务和人力资源工作人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬、专业费用、保险费和其他公司费用。

利息支出，净额

利息支出主要包括票据协议的利息支出、债务贴现的增加、债务发行成本的摊销和融资租赁。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)包括与认股权证和或有负债公允价值变化相关的收益(亏损)、债务终止成本和与偿还贷款相关的递延债务发行成本的注销，以及其他杂项收入(支出)。

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目录

经营成果

下表和随后的讨论总结了我们在每个指定时期的运营结果(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
收入			$	82,837					$	35,095
收入成本			43,603						20,408
毛利			39,234						14,687
运营费用：
负责研发工作。			12,923						5,439
*加强销售和营销			4,525						4,735
总务处和行政部			36,709						24,527
总运营费用			54,157						34,701
营业亏损			(14,923)						(20,014)
其他费用，净额			(1,213)						(2,598)
利息支出，净额			(7,219)						(3,047)
所得税前亏损			(23,355)						(25,659)
所得税优惠			645						—
净损失			$	(22,710)					$	(25,659)

收入

我们在商业和政府保险会员之间的收入比例年复一年保持不变。下表列出了我们在每个指定时期的收入来源：

			截至十二月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千为单位)			2020						2019						变化						更改%
商业收入			$	47,741					$	21,753					$	25,988					119		%
营业收入占总收入的百分比			58		%				62		%				(4)		%
政府收入			$	35,096					$	13,342					$	21,754					163		%
政府收入占总收入的百分比			42		%				38		%				4		%
总收入			$	82,837					$	35,095					$	47,742					136		%

与2019年相比，2020年的收入增加了4770万美元，增幅为136%。截至2020年12月31日，注册会员比2019年12月31日增加了8706人，增幅为124%。这些增长归因于我们的Ontrak计划与我们现有的医疗计划客户的持续扩展，包括2020年上半年针对包括华盛顿特区在内的9个州的全国医疗计划的Ontrak-A计划扩展，以及2020年10月启动的针对13个州的全国医疗计划的Ontrak-CI计划扩展，以及我们现有和新的医疗计划的注册成员数量的增加。与我们的扩展健康计划成员相关的收入通常根据登记的成员预先支付Ontrak计划的年费，并导致我们在2020年12月31日的递延收入增加，我们预计这笔收入将确认为相关服务绩效期间的收入。截至2020年12月31日，我们的递延收入与去年同期相比增加了1520万美元，增幅为261%。

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目录

收入成本、毛利和毛利率

			截至十二月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千为单位)			2020						2019						变化						%变化
收入成本			$	43,603					$	20,408					$	23,195					114		%
毛利			39,234						14,687						24,547						167
毛利率			47		%				42		%				5		%

与2019年相比，2020年的收入成本增加了2320万美元，增幅为114%。收入成本的增加主要是由于会员人数增加了1360万美元，提供商相关成本增加了950万美元，以及处理索赔的第三方管理员增加了950万美元。截至2020年12月31日，我们的会员人数(包括护理教练和会员敬业度专家)增加了229人(89%)，达到486人，与去年同期相比增加了229人，增幅89%。

与2019年相比，2020年的毛利率和毛利率分别增长了2450万美元和5%。毛利的增加主要是由于我们上面讨论的收入的增加。毛利率的增加主要是由于每小时薪酬成本和会员相关材料印刷成本占收入的百分比有所改善，但部分被来自医疗保健提供者的会员访问索赔成本增加所抵消。

我们预计我们的收入成本将随着收入的增加而增加，但随着我们优化运营效率和继续扩大业务规模，我们预计毛利率将随着时间的推移而增加。

运营费用

			截至十二月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千为单位)			2020						2019						变化						%变化
运营费用：
负责研发工作。			$	12,923					$	5,439					$	7,484					138		%
*加强销售和营销			4,525						4,735						(210)						(4)
总务处和行政部			36,709						24,527						12,182						50
总运营费用			$	54,157					$	34,701					$	19,456					56
营业亏损			$	(14,923)					$	(20,014)					$	5,091					(25)		%
营业亏损率			(18.0)		%				(57.0)		%				39.0		%

与2019年相比，2020年的总运营费用增加了1950万美元，增幅为56%。运营费用的增加主要是因为我们的一般和行政成本增加了1220万美元，这主要是因为与员工人数增加相关的员工相关成本增加了910万美元，以及为支持我们不断增长的业务而增加的与供应商相关的成本增加了360万美元。此外，运营费用的增加包括研发成本增加750万美元，这主要与员工相关成本增加550万美元和专业咨询成本增加130万美元有关，因为我们投资于继续增强我们的技术和相关工具，以支持我们的业务增长。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续对业务的增长进行投资，我们的运营费用将会增加，但随着时间的推移，我们的运营费用占收入的比例将会下降。由于我们的运营和战略举措的时机和范围的不同，我们的运营费用占总收入的百分比可能会在不同时期波动。

其他费用，净额

			截至十二月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千为单位)			2020						2019						变化						%变化
其他费用，净额			$	1,213					$	2,598					$	(1,385)					(53)		%

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与2019年相比，2020年其他费用净额减少了140万美元，降幅为53%。其他费用减少，净额主要是由于260万美元的债务终止相关成本以及与2022年偿还和终止我们的2022年贷款相关的债务发行成本的注销，但被2020年权证负债公允价值变化相关的120万美元亏损增加部分抵消。

利息支出，净额

			截至十二月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千为单位)			2020						2019						变化						%变化
利息支出，净额			$	7,219					$	3,047					$	4,172					137		%

利息支出，与2019年相比，2020年净增加420万美元，增幅137%。利息支出的增加主要是由于与我们2019年9月签订的2024年票据相关的利息和债务贴现摊销费用，以及与2019年相比，2020年的平均未偿还贷款余额更高。

所得税优惠

截至2020年12月31日的年度所得税优惠为60万美元，这是收购LifeDojo时记录的递延税负的结果，后来于2020年12月31日冲销。截至2019年12月31日的年度没有所得税优惠。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，现金和限制性现金为1.032亿美元。截至2020年12月31日，我们的营运资本约为8720万美元。自成立以来，我们发生了严重的净亏损和负运营现金流。我们预计，从提交10-K表格之日起，至少在未来12个月内，我们目前的现金资源将用于支付费用。然而，现金收取、收入或意外支出的延迟可能会影响这一估计。

我们为持续运营提供资金的能力取决于加入Ontrak计划的会员数量的增加。我们在30个州以及美国首都运营我们的Ontrak解决方案。我们为商业(雇主资助)、管理的联邦医疗保险优势、管理的医疗补助和符合条件的决斗(联邦医疗保险和医疗补助)人群提供服务。

从历史上看，在我们继续快速增长的过程中，我们已经并将继续看到净亏损、运营净亏损、运营活动的负现金流以及历史上的营运资本赤字。随附的合并财务报表不反映如果我们不能继续经营下去可能导致的任何调整。我们通过签订额外创收医疗计划客户的合同，并在现有医疗计划客户中扩大我们的Ontrak计划，以及在2020年分别完成总计约8700万美元和1000万美元的债务和股权融资，缓解了大量的疑虑。为了支持这一不断增长的服务需求，我们投资并将继续投资于支持预期增长所需的额外员工人数和技术增强。我们的其他管理计划包括增加有效的外展人才库以及提高我们目前的入学率。我们将继续探索提高运营效率的方法，从而提高现有成员和新成员的利润率。

我们拥有不断增长的客户群，相信我们能够充分扩大我们的运营规模，以服务于合同和未来的注册，为这些投资提供杠杆作用，在不久的将来产生正现金流。我们相信，在可预见的未来，我们将有足够的资本支付开支，我们将继续监控流动性。如果我们增加了比预算更多的医疗计划，扩大了外展池的规模，超过了我们的预期，决定投资于新产品或寻找更多的增长机会，我们将考虑通过债务或股权融资来为这些选项融资。

下表列出了我们在所示期间的现金流摘要(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
用于经营活动的现金净额			$	(6,282)					$	(16,901)
用于投资活动的净现金			(4,638)						—
融资活动提供的现金净额			100,112						27,349
*净增加现金和限制现金			$	89,192					$	10,448

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在截至2020年12月31日的一年中，我们从运营活动中使用了630万美元的现金，而2019年同期为1690万美元。2020年用于经营活动的现金净额减少1060万美元，主要是由于接受治疗的会员增加，增加护理教练、外联专家、社区护理协调员和其他工作人员以管理登记会员的数量增加，以及2020年非现金支出(如2020年的实物利息和基于股票的薪酬支出)与2019年相比增加，以及递延收入增加，部分被与Ontrak-CI扩展相关的应收账款增加所抵消，这是因为2020年接受治疗的成员增加，社区护理协调员和其他工作人员增加了非现金支出，如2020年的实物利息和股票薪酬支出，以及递延收入的增加，部分被与Ontrak-CI扩展相关的应收账款增加所抵消

2020年用于投资活动的净现金为460万美元，截至2019年12月31日的一年为零。用于投资活动的460万美元现金净额包括与2020年10月收购LifeDojo有关的290万美元，以及主要与资本化软件开发成本和购买计算机设备有关的170万美元资本支出。我们预计，随着我们继续对IT基础设施进行投资，更换使用寿命即将结束的计算机系统，增加设备以支持越来越多的注册会员，以及提高我们系统的可靠性和安全性，未来的软件开发成本和资本支出将会增加。这些未来的资本支出要求还将取决于许多因素，包括我们的系统过时或故障、扩大采用我们的解决方案的进度、根据我们的注册会员的增长而需要面对的员工数量、我们的营销努力、获得监管批准所需的必要性、获得监管批准所涉及的时间和成本、竞争性的技术和市场开发，以及我们建立协作安排、有效商业化、营销活动和其他安排的能力。

截至2020年12月31日的年度，我们的融资活动提供的现金净额为1.01亿美元，而截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为2730万美元。在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额主要与发行我们的A系列优先股的总收益8740万美元、发行剩余2024年票据的1000万美元的收益和行使股票期权的620万美元的收益有关，但被我们A系列优先股的120万美元的股息支付和我们融资的保险费支付的120万美元所部分抵消。截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额包括发行债券所得毛收入4400万美元，行使期权和行使认股权证所得收益190万美元和认股权证行使所得110万美元，但被偿还贷款1690万美元、债务发行成本280万美元和债务终止成本200万美元部分抵消。

因此，截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物总额(包括1630万美元的限制性现金)为1.032亿美元。

我们预计我们目前的现金资源将至少在未来12个月内覆盖我们的运营，然而，现金收集、收入或不可预见的支出的延迟可能会影响这一估计。

债务

有关我们债务的详细讨论，请参阅本表格10-K第II部分第8项合并财务报表附注8。

优先股发行

有关我们优先股发行和相关优先股股息的详细讨论，请参阅本表格10-K第II部分第8项合并财务报表附注7。

表外安排

截至2020年12月31日，我们没有表外安排。

关键会计政策和估算

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。美国公认会计原则要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及或有资产和负债披露的估计、判断和假设。我们根据经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源可能不太明显。在一个

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目录

在持续的基础上，我们评估我们的估计的适当性，并保持一个全面的过程来审查我们的会计政策的应用。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，我们的关键会计估计是：(1)将涉及重大判断和不确定性，(2)需要管理层更难确定的估计，以及(3)当使用不同的假设时，可能会产生重大不同的结果。我们已经与我们董事会的审计委员会讨论了这些重要的会计估计、其基本假设和估计的基础，以及我们在此披露的相关信息的性质。我们相信，我们与收入确认和基于股份的薪酬支出相关的会计政策涉及我们最重要的判断和估计，这些判断和估计对我们的合并财务报表是重要的。下面将进一步讨论它们。

收入确认

该公司通过与客户签订合同获得虚拟医疗服务收入，因为它履行了对参加我们Ontrak计划的客户及其成员的绩效义务。当客户获得对该服务的控制权时，虚拟医疗服务被转移给客户。履行义务可以在一段时间内履行，也可以在某个时间点履行。通过以描述向客户转移服务的方式衡量进展来确认随时间履行的履约义务所产生的收入。在某一时间点履行履约义务的收入在公司确定客户获得对承诺服务的控制权的时间点确认。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些承诺的服务(即，即“成交价”)。在确定交易价格时，公司考虑了多个因素，包括履约义务的识别和可变对价的影响。交易价格中只包括可变对价，前提是当与金额有关的不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。在确定何时在交易价格中计入可变对价时，公司会考虑可能结果的范围、过去经验的预测价值、预期解决不确定性的时间段以及容易受到公司影响以外因素(如第三方的判断和行动)影响的对价金额。

收入成本

收入成本主要包括与我们的护理教练、外展专家和其他直接参与会员护理的员工相关的工资、医疗保健提供者索赔付款和相关处理费用，以及在履行我们的绩效义务过程中产生的其他直接成本。我们的第三方管理人员为处理索赔而收取的工资和费用将在符合条件的会员接受服务期间支出。

现金 和现金 等价物

我们认为所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资都是现金等价物。可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。现金存放在我们认为信誉良好的优质金融机构。存入的现金超过了联邦存款保险公司的保险限额。我们不能保证这些存款不会遭受损失。

佣金

我们推迟支付给销售人员和项目专家的佣金，因为这些金额是与客户签订合同的增量成本，可以从产生佣金的未来收入中收回。初始合同和会员注册的佣金在合并资产负债表中递延，并在确定为六年和一年的受益期内按直线摊销。

基于股份的薪酬

股票期权和限制性股票单位--雇员和董事

我们根据授予日的估计公允价值计量和确认所有基于股票支付给员工和董事的薪酬支出。我们根据授予日我们普通股的收盘价估计RSU奖励的公允价值。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权奖励的股票公允价值。最终预期授予的那部分奖励的价值在合并经营报表中确认为必要服务期内的费用。我们会在罚没发生时予以确认。

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股票期权和认股权证-非雇员

我们通过使用Black-Scholes定价模型估计股票期权和认股权证的公允价值来核算非雇员服务的股票期权和认股权证的发行。该模型的计算包括行权价格、授予日股票的市场价格、加权平均无风险利率、期权或权证的预期寿命、股票的预期波动率和预期股息。

对于作为对非雇员于发行时已完全归属及不可没收服务之补偿而发行之购股权及认股权证，估计价值于履行服务及收取利益时记入权益并计入开支。对于未归属股份，期内公允价值变动采用分级归属方法在费用中确认。

所得税

我们根据会计准则委员会(“ASC”)740“所得税”使用负债法核算所得税。到目前为止，由于我们累积的净亏损，没有记录当前的所得税和负债。递延税项资产和负债在财务报表中列报的资产和负债金额与纳税申报表中报告的金额之间存在暂时性差异，因此确认递延税项资产和负债。递延税项资产和负债按净额入账；然而，由于我们实现未来应税收入和收回递延税项净额的能力存在不确定性，我们的递延税项净额已由估值准备金全额保留。

最近发布或新采用的会计公告

有关最近通过和正在评估的会计声明的信息，请参阅本年度报告第二部分第8项表格10-K中的合并财务报表附注2。

第7A项要求对市场风险进行定量和定性披露

不适用。

第八项：财务报表及补充数据

我们需要在此提交的合并财务报表和相关财务信息在本报告第15项下编入索引，并通过引用并入本文。

第九项：报告会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

不适用。

项目9A：管理控制和程序

对披露控制和程序的评价

在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们评估了截至本10-K表格年度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据“交易所法案”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或视情况执行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。

浅谈内部控制的变化

截至2020年12月31日的第四季度，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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管理层年度内部控制报告 过度财务报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)，并评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的内部控制系统旨在根据美国公认会计原则(GAAP)为我们的管理层和董事会提供合理的保证，确保已公布的财务报表的编制和公平列报符合美国公认会计原则(GAAP)。

我们对财务报告的内部控制得到书面政策和程序的支持，这些政策和程序包括：

•与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；

•提供合理的保证，保证交易记录是必要的，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事会的授权进行；以及

•提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

我们的管理层使用特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013)规定的标准，评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层的评估包括对我们的财务报告内部控制设计的评估和对我们的财务报告内部控制的操作有效性的测试。基于这一评估，我们的管理层认为，截至2020年12月31日，我们的财务报告内部控制基于这些标准是有效的。

由于其固有的局限性，财务报告内部控制制度只能提供合理的保证，不能防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，遵守政策或程序的程度可能会恶化。

关于财务报告内部控制的审计师报告

本年度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中只提供管理层报告的规则，管理层的报告不需要我们的独立注册会计师事务所进行认证。

项目9B：提供其他信息

没有。

第三部分

项目10.董事会、高管和公司治理

本项目要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的2021年股东年会委托书中，该委托书将在截至2020年12月31日的财政年度的120天内提交，并以引用的方式并入本文。

项目11.提高高管薪酬

本项目要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的2021年股东年会委托书中，该委托书将在截至2020年12月31日的财政年度的120天内提交，并以引用的方式并入本文。

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项目12.确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

本项目要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的2021年股东年会委托书中，该委托书将在截至2020年12月31日的财政年度的120天内提交，并以引用的方式并入本文。

第13项：建立某些关系和相关交易，以及董事独立性

本项目要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的2021年股东年会委托书中，该委托书将在截至2020年12月31日的财政年度的120天内提交，并以引用的方式并入本文。

项目14.支付总会计师费用和服务费

本项目要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的2021年股东年会委托书中，该委托书将在截至2020年12月31日的财政年度的120天内提交，并以引用的方式并入本文。

第四部分

项目15.合作伙伴关系展览表和财务报表明细表

(a)(1),(2) 财务报表

本文件F-1页所列的财务报表和财务报表明细表作为本文件的一部分进行归档。

(a)(3)这些展品包括几件展品。

以下证物作为本报告的一部分归档：

展品 不是的。						描述
3.1						修订和重新发布的Catasys，Inc.公司注册证书，通过引用Catasys，Inc.于2019年10月4日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的最终附表14C的附录A合并而成。
3.2						公司注册证书修正案证书，于2020年7月6日提交(本文引用本公司于2020年7月6日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 8-K表的附件3.1)。
3.3						Catasys，Inc.(特拉华州公司)的章程，通过引用Catasys，Inc.于2019年3月22日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K中的附件3.6合并而成。
3.4						修订和重新修订的Ontrak，Inc.章程，自2020年7月6日起生效(在此引用公司于2020年7月6日提交给证券交易委员会的Form 8-K表的附件3.2)。
3.5						关于9.50%系列累积永久优先股的指定证书(通过参考2020年8月21日提交给证券交易委员会的公司Form 8-K表的附件3.1并入本文)
3.6						关于9.50%系列累积永久优先股的指定证书第1号修正案(合并于此，参考2020年10月16日提交给证券交易委员会的公司Form 8-K表的附件3.1)。
4.1						普通股证书样本，在Catasys Inc.于2016年3月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2005年12月31日的Form 10-K年度报告中引用相同编号的展品。
4.2						遗产授权书表格，通过引用Catasys，Inc.于2018年6月15日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K的附件4.1并入。

33

---

目录

4.3						Horizon认股权证表格，通过引用Catasys，Inc.于2019年3月14日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K的附件4.1并入。
4.4						高级担保票据的形式，通过引用Catasys，Inc.于2019年9月25日提交给证券交易委员会的Form 8-K的附件4.1并入。
4.5						为特殊情况投资集团II，LLC发行的普通股认购权证，日期为2019年9月24日，通过引用Catasys，Inc.于2019年9月25日提交给证券交易委员会的Form 8-K的附件4.2并入。
4.6*						证券说明
10.1#						Catasys，Inc.和Terren S.Peizer于2003年9月29日签订的雇佣协议，通过引用Catasys公司于2016年3月16日向证券交易委员会提交的截至2005年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.2而并入。
10.2#						Catasys，Inc.和Christopher Shirley之间的雇佣协议，日期为2017年5月16日，通过引用Catasys，Inc.于2017年5月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前8-K表格报告的附件10.1并入。
10.3#						股票期权授予通知表格引用Catasys，Inc.于2015年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K的附件10.4。
10.4#						2017年股票激励计划，通过引用Catasys，Inc.于2017年2月28日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的关于附表14C的初步信息声明的附件B并入。
10.5#						本公司与Richard A.Anderson先生之间于2018年4月10日签订的经修订的雇佣协议，通过引用Catasys Inc.于2018年4月16日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表第10.1份合并而成。
10.6						票据协议，日期为2019年9月24日，由Catasys，Inc.、作为担保人的Catasys，Inc.、作为买方的高盛专业贷款集团(Goldman Sachs Specialty Lending Group，LP)和不时与之签订的任何其他买方以及作为抵押品代理的高盛专业贷款集团(Goldman Sachs Specialty Lending Group，LP)签订，通过参考2019年9月25日提交给证券交易委员会的Form 8-K的附件10.1并入本文。
10.7						票据购买协议第一修正案，日期为2020年6月30日，由Catasys，Inc.、买方签字人Catasys，Inc.和高盛专业贷款集团(Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.)签署，通过引用2020年7月1日提交给证券交易委员会的Form 8-K中的附件10.1并入本文。
10.8						本公司与高盛专业贷款集团之间于2020年8月19日签订的票据购买协议的第二修正案(本文引用本公司于2020年8月20日提交给证券交易委员会的Form 8-K表第10.1号附件)。
10.9						对公司与高盛专业贷款集团之间的票据购买协议的第三次修订，日期为2020年9月11日(在此引用公司于2020年9月14日提交给证券交易委员会的Form 8-K表的附件10.1)
10.10						本公司与高盛专业贷款集团之间的票据购买协议第四修正案，日期为2020年9月30日(本文引用本公司于2020年10月2日提交给证券交易委员会的Form 8-K表的附件10.1)。
10.11						本公司与高盛专业贷款集团之间于2020年12月14日签订的票据购买协议第五修正案(本文引用本公司于2020年12月15日提交给证券交易委员会的Form 8-K表第10.1号附件)。
10.12#						Catasys，Inc.和Christopher Shirley先生之间于2019年12月16日签订的雇佣协议的修改，通过引用Catasys，Inc.于2019年12月20日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K的附件10.1合并。
10.13#						本公司与Curtis Medeiros先生于2019年11月15日签订的雇佣协议，通过引用Catasys，Inc.于2019年12月6日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 8-K附件10.1合并而成。
10.14#						本公司与Brandon LaVerne先生之间于2020年3月16日签订的雇佣协议，在此引用Ontrak，Inc.于2020年3月17日提交给证券交易委员会的Form 8-K的附件10.1.
10.15#						本公司与罗伯特·牛顿先生之间的雇佣协议日期为2020年10月19日，在此引用Ontrak，Inc.于2020年10月23日提交给证券交易委员会的Form 8-K表第10.1号文件。

34

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目录

14.1						行为和道德准则，引用Catasys公司提交给证券交易委员会的截至2003年12月31日的Form 10-K年度报告附件14.1。
21.1*						本公司的子公司。
23.1 *						独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP同意
31.1*						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的规则13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席执行官认证。
31.2*						根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的规则13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席财务官出具证明。
32.1**						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国联邦法典第18编第1350条规定的首席执行官的证明。
32.2**						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条，由首席财务官出具的证明。
101.INS*						XBRL实例文档
101.SCH*						内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*						内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)

____________________________

*在此提交的文件。

**随函提供的文件。

#签署管理合同或补偿计划或安排。

项目16.表格10-K摘要

不适用

35

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

			ONTRAK，Inc.
日期：2021年3月9日			由以下人员提供：			/s/Terren S.PIZER
						特伦·S·皮泽
						首席执行官 (首席行政主任)

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定的日期以注册人的身份签署。

签名

标题

日期

/s/Terren S.PIZER

董事会主席

2021年3月9日

特伦·S·皮泽

和首席执行官

(首席行政主任)

/s/Curtis Medeiros

总裁兼首席运营官：

2021年3月9日

柯蒂斯·梅代罗斯

/s/Brandon H.Laverne

首席财务官

2021年3月9日

布兰登·H·拉弗恩

(信安金融和金融)

(会计主任)

/s/理查德·A·伯曼(Richard A.Berman)

导演

2021年3月9日

理查德·伯曼

/s/Edward Zecchini

导演

2021年3月9日

爱德华·泽奇尼

/s/迈克尔·谢尔曼

导演

2021年3月9日

迈克尔·谢尔曼

/s/Robert Rebak

导演

2021年3月9日

罗伯特·雷巴克

/s/Gustavo Giraldo

导演

2021年3月9日

古斯塔沃·吉拉尔多

/s/Diane SELOFF

导演

2021年3月9日

黛安·塞洛夫

/s/凯瑟琳·奎恩(Katherine Quinn)

导演

2021年3月9日

凯瑟琳·奎恩

36

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目录

ONTRAK，Inc.

索引到 整合 财务报表和财务报表明细表

财务报表

独立注册会计师事务所报告书			F-2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表			F-4
截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合营业报表			F-5
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股东权益(赤字)合并报表			F-6
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表			F-7
合并财务报表附注			F-8

财务报表明细表

所有财务报表明细表均被省略，因为它们或者不适用，或者所需的信息在本表格10-K中包括的合并财务报表及其附注中提供。

F-1

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目录

独立注册会计师事务所报告

致Ontrak，Inc.，f/k/a Catasys，Inc.董事会和股东

对财务报表的意见

我们审计了Ontrak，Inc.，f/k/a Catasys，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止各年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务状况，以及截至那时止各年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

与价格优惠相关的可变对价的计算

正如财务报表附注2中进一步描述的那样，可变合同收入按反映公司预期从直接向客户提供服务的交换中获得的对价确认。公司收入合同的交易价格是可变的，因为它是在扣除估计价格优惠后计算出来的。管理层根据历史经验和其他因素估计可变对价的价值，包括评估与账单金额、当前合同和偿还条款有关的预期调整、过去调整和收款经验。正如管理层披露的那样，对这些历史因素和其他因素的评估涉及复杂的主观判断。

我们确认与价格优惠相关的可变对价的计算是一项关键的审计事项，因为管理层在其过程中需要做出重大判断和估计。这些估计需要考虑一些关键假设，例如具有估计不确定性的保险复盖面水平。这反过来又导致审计师在应用与这些假设相关的程序时具有高度的判断力、主观性和努力。

F-2

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目录

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序还包括(I)了解管理层的程序，评估对管理层计算与价格优惠相关的可变对价的控制设计，以及历史经验数据的相关性和使用情况，将其作为估算的输入，(Ii)测试输入数据的完整性和准确性，(Iii)评估管理层制定最终收取金额估计的过程的历史准确性，以及(Iv)对预期收取的金额进行独立预期。我们使用了一种回溯性的方法，包括历史销售和收集数据，以发展我们的独立预期，并测试管理层的流程。

/s/EisnerAmper LLP

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

EisnerAmper LLP

伊塞林，新泽西州

2021年3月9日

F-3

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目录

ONTRAK，Inc.

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			十二月三十一日，
			2020						2019
资产
流动资产：
**现金和现金等价物			$	86,907					$	13,610
**受限现金-流动			9,127						—
**应收账款，净额			16,682						3,615
销售未开单应收账款			4,426						2,093
**递延成本-当前			2,352						341
*预付费用和其他流动资产			4,144						733
流动资产总额			123,638						20,392
长期资产：
包括财产和设备，净值			2,273						528
**限制现金-长期			7,176						408
*			5,727						—
**无形资产，净额			3,561						—
收购其他资产			367						112
出售经营性租赁使用权资产			1,959						2,415
总资产			$	144,701					$	23,855
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
**应付账款			$	1,287					$	1,385
**应计薪酬和福利			4,723						3,640
**递延收入			20,954						5,803
*经营租赁负债的当前部分			434						374
**其他应计负债			9,012						2,205
认股权证负债			—						691
流动负债总额			36,410						14,098
长期负债：
增加长期债务，净额			45,719						31,597
**长期经营租赁负债			1,403						1,836
**长期融资租赁负债			418						233
总负债			83,950						47,764
承诺和或有事项
股东权益(赤字)：
**优先股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份；3,770,265和不是分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行的股票			—						—
**普通股，$0.0001面值，500,000,000授权股份；17,543,218和   16,616,165分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行的股票			2						2
*增加实收资本			414,773						307,403
*累计赤字			(354,024)						(331,314)
股东权益合计(亏损)			60,751						(23,909)
总负债和股东权益(赤字)			$	144,701					$	23,855

见合并财务报表附注。

F-4

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目录

ONTRAK，Inc.

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
收入			$	82,837					$	35,095
收入成本			43,603						20,408
毛利			39,234						14,687
运营费用：
负责研发工作。			12,923						5,439
*加强销售和营销			4,525						4,735
总务处和行政部			36,709						24,527
总运营费用			54,157						34,701
营业亏损			(14,923)						(20,014)
其他费用，净额			(1,213)						(2,598)
利息支出，净额			(7,219)						(3,047)
所得税前亏损			$	(23,355)					$	(25,659)
所得税优惠			645						—
净损失			(22,710)						(25,659)
优先股股息-已申报和未申报			(1,987)						—
普通股股东应占净亏损			$	(24,697)					$	(25,659)
普通股每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损			$	(1.44)					$	(1.56)
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股			17,112						16,418

见合并财务报表附注。

F-5

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目录

ONTRAK，Inc.

合并股东权益报表(亏损)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			优先股									普通股												其他内容 实缴 资本						累计 赤字						股东合计 权益(赤字)
			股票			金额						股票						金额
2018年12月31日的余额			—			$	—					16,185,146						$	2					$	296,688					$	(305,655)					$	(8,965)
通过ASU后认股权证负债的重新分类(2017-11年度)			—			—						—						—						86						—						86
行使认股权证			—			—						232,461						—						1,128						—						1,128
就服务发出的手令			—			—						—						—						2,397						—						2,397
行使的股票期权			—			—						195,351						—						1,894						—						1,894
基于股票的薪酬费用			—			—						3,207						—						5,210						—						5,210
净损失			—			—						—						—						—						(25,659)						(25,659)
2019年12月31日的余额			—			$	—					16,616,165						$	2					$	307,403					$	(331,314)					$	(23,909)
净发行优先股			3,770,265			—						—						—						86,553						—						86,553
宣布的优先股息			—			—						—						—						(1,241)						—						(1,241)
收购中发行的股票			—			—						74,984						—						5,035						—						5,035
行使认股权证			—			—						72,112						—						133						—						133
认股权证负债重分类为股权			—			—						—						—						1,924						—						1,924
行使的股票期权			—			—						737,281						—						6,171						—						6,171
401(K)雇主匹配			—			—						16,952						—						669						—						669
基于股票的薪酬费用			—			—						25,724						—						8,126						—						8,126
净损失			—			—						—						—						—						(22,710)						(22,710)
2020年12月31日的余额			3,770,265			$	—					17,543,218						$	2					$	414,773					$	(354,024)					$	60,751

见合并财务报表附注。

F-6

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目录

ONTRAK，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
经营活动现金流
净损失			$	(22,710)					$	(25,659)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
*			8,126						5,210
*			—						1,505
*			3,500						—
*			303						133
*			1,624						696
*递延税款			(654)						—
*			—						43
*权证公允价值变动			1,233						60
*			(20)						—
*401(K)雇主匹配普通股			691						—
*延迟租金			—						(26)
*：
*			(13,014)						(2,233)
*			(2,333)						(2,093)
*及其他资产			(5,677)						(246)
*			(175)						888
*			15,057						1,608
*			(373)						684
*			8,140						2,529
用于经营活动的现金净额			(6,282)						(16,901)
投资活动的现金流
*			(1,757)						—
*完成对LifeDojo的收购，扣除收购现金后的净额			(2,881)						—
用于投资活动的净现金			(4,638)						—
融资活动的现金流
*发行优先股所得款项*			87,359						—
*优先股发行成本			(806)						—
*派发股息。			(1,241)						—
*循环贷款收益*			—						7,500
*			—						(15,000)
*应收账款融资收益			—						36,527
*			—						(1,938)
*贷款收益			10,000						1,938
*债券发行成本			(128)						(2,813)
*			—						(1,956)
*			133						1,128
*			6,171						1,894
*金融租赁义务			(186)						69
*			(1,190)						—
融资活动提供的现金净额			100,112						27,349
现金和限制性现金净变化			89,192						10,448
期初现金和限制性现金			14,018						3,570
期末现金和限制性现金			$	103,210					$	14,018
补充披露现金流信息：
*利息已支付。			$	2,961					$	870
中国政府出售以租赁义务换取的资产使用权			—						2,574
非现金融资和投资活动：
*收购LifeDojo时发行的*股票			$	5,035					$	—
*			3,344						—
*			—						2,354
*			1,924						86
房地产和设备的融资租赁和应计购买。			500						250
*收购LifeDojo涉及或有对价和现金扣留。			605						—

见合并财务报表附注。

F-7

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目录

ONTRAK，Inc.

合并财务报表附注

注1。组织

公司概况

Ontrak，Inc.(“Ontrak”或“公司”)，前身为Catasys，Inc.，是一家支持人工智能和远程医疗的虚拟化医疗保健公司，其使命是帮助尽可能多的人改善健康和拯救生命。公司的Pre™ (预测-推荐-参与)平台通过应用机器智能来组织和自动化医疗数据集成和分析，以提供分析洞察力。该公司的Pre平台预测慢性病将随着行为的改变而改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并让没有得到所需护理的人参与进来。通过将预测性分析与人员参与相结合，该公司为医疗保健支付者提供了更好的成员健康、经过验证的结果和节省。

该公司集成的、由技术支持的OntrakTM计划是Pre平台的重要组成部分，旨在为有导致或加剧糖尿病、高血压、冠心病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性医疗条件(导致医疗费用高昂)的成员提供医疗保健解决方案。Ontrak有一种独特的能力来吸引这些不寻求行为保健的成员，利用建立在对护理规避驱动因素的深刻洞察力基础上的专有注册功能。Ontrak整合了面对面或通过远程医疗提供的基于证据的心理社会和医疗干预，以及针对包括孤独感在内的社会和环境决定健康因素的护理指导和市场上的社区护理协调员。该公司的计划旨在改善会员健康，并为医疗保健支付者提供超过50注册会员的百分比。Ontrak解决方案可供领先的国家和地区健康计划成员使用30在美国各州和华盛顿特区。

注2。重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的合并财务报表包括Ontrak公司、其全资子公司及其可变利息实体(VIE)。随附的Ontrak，Inc.合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和表格10-K的说明以及条例S-X第10条编制的。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

截至2020年12月31日，现金和限制性现金为$103.2百万美元，公司的营运资金约为$87.2百万美元。该公司在未来12个月可能继续出现负现金流和运营亏损，平均每月现金烧失率约为#美元。0.5在截至2020年12月31日的一年中，该公司的销售额为3.6亿美元。该公司预计，从本报告发布之日起至少未来12个月，其现有现金资源将用于支付开支。然而，现金收款、收入或意外支出的延迟可能会影响这一估计。

该公司为持续运营提供资金的能力取决于几个因素。该公司的目标是通过签署新合同和在现有合同中确定更多符合条件的成员来增加有资格使用其解决方案的成员数量。此外，该公司的资金取决于管理层增加收入和控制开支的计划的成功与否。该公司在中国运营其Ontrak解决方案30各州和哥伦比亚特区。该公司向商业(雇主出资)、管理的Medicare Advantage以及管理的Medicaid和双重合格(Medicare和Medicaid)人群提供服务。该公司从其启动的项目中收取费用，并预计在不久的将来增加注册人数和费用。

为与本年度列报保持一致，对上一年度的某些金额进行了重新分类。

管理层的计划

从历史上看，在我们继续快速增长的过程中，我们已经并将继续看到净亏损、运营净亏损、运营活动的负现金流以及历史上的营运资本赤字。随附的财务报表不反映如果我们不能继续经营下去可能导致的任何调整。我们已经缓解了

F-8

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目录

由于签订了额外创收健康计划客户的合同，并在现有健康计划客户中扩大了我们的Ontrak计划，以及完成了总计约美元的股权和债务融资，这带来了极大的怀疑87300万美元和300万美元102020年，这一数字分别为3.8亿美元。为了支持这一不断增长的服务需求，我们投资并将继续投资于支持预期增长所需的额外员工人数和技术增强。其他管理计划包括增加外展人才库，以及提高我们目前的入学率。我们将继续探索提高运营效率的方法，从而提高现有成员和新成员的利润率。

我们拥有不断增长的客户群，相信我们能够充分扩大我们的业务规模，为合同和未来的注册提供服务，为这些投资提供杠杆，在不久的将来产生正现金流。我们相信，在可预见的未来，我们将有足够的资本支付开支，我们将继续监控流动性。如果我们增加了比预算更多的医疗计划，扩大了外展池的规模，超过了我们的预期，决定投资于新产品或寻找更多的增长机会，我们将考虑通过债务或股权融资来为这些选项融资。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设影响财务报表中报告的金额，并在附注中披露。需要使用管理估计数的重要领域包括费用应计费用、应收账款津贴、应计应付索赔、折旧和摊销资产的使用年限、收入确认、认股权证负债和或有对价的估值以及基于分享的薪酬。由于作出估计所涉及的固有不确定性，实际结果可能与那些估计不同。

收入确认

该公司通过与客户签订合同获得虚拟医疗服务收入，因为它履行了对参加我们Ontrak计划的客户及其成员的绩效义务。当客户获得对该服务的控制权时，虚拟医疗服务被转移给客户。履行义务可以在一段时间内履行，也可以在某个时间点履行。通过以描述向客户转移服务的方式衡量进展来确认随时间履行的履约义务所产生的收入。在某一时间点履行履约义务的收入在公司确定客户获得对承诺服务的控制权的时间点确认。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些承诺的服务(即，即“成交价”)。在确定交易价格时，公司考虑了多个因素，包括履约义务的识别和可变对价的影响。交易价格中只包括可变对价，前提是当与金额有关的不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。在确定何时在交易价格中计入可变对价时，公司会考虑可能结果的范围、过去经验的预测价值、预期解决不确定性的时间段以及容易受到公司影响以外因素(如第三方的判断和行动)影响的对价金额。

收入成本

收入成本主要包括与护理教练、外展专家和其他直接参与会员护理的员工相关的工资、医疗保健提供者索赔付款，以及第三方管理员为处理这些索赔而收取的费用。第三方管理人员为处理索赔而收取的工资和费用在发生时支出，医疗保健提供者索赔付款在符合条件的会员获得服务的期间确认。

现金 和现金 等价物

现金和现金等价物包括原始到期日为三个月或以下的高流动性投资

购买日期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的现金余额不包含任何现金等价物。

佣金

支付给我们的销售人员和项目专家的佣金将延期，因为这些金额是与客户签订合同的增量成本，可以从产生佣金的未来收入中收回。初始合同和会员登记的佣金在合并资产负债表中递延，并在已确定的受益期内按直线摊销六年了和一年，分别为。

F-9

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目录

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，与递延佣金成本相关的摊销费用为1.7300万美元和300万美元0.03分别为2000万人。

物业和设备

物业及设备按成本列报，并按资产的估计使用年限采用直线法折旧，如下所示。我们将既符合内部使用软件定义，又符合规定的资本化标准的计算机软件资本化。有关更多信息，请参阅下面“资本化的内部使用软件成本”一节中的讨论。

			预计使用寿命(年)
软体			3
计算机和设备			3 - 7
使用权资产--融资租赁			3
租赁权的改进			5

资本化的内部使用软件成本

我们根据ASC 350核算为内部使用而获得或开发的计算机软件的成本，无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)。当初步项目阶段完成时，我们将内部使用软件开发的某些成本资本化，项目很可能会按预期完成和执行。这些资本化成本包括员工的人事和相关费用，以及与内部使用软件项目直接相关并将时间投入内部使用软件项目的第三方顾问的费用。一旦项目基本完成，并且软件已准备好达到预期目的，这些成本的资本化就停止了。公司内部使用的软件解决方案的重大升级和增强所产生的成本也被资本化。培训、维护和微小修改或增强所发生的费用在发生时计入费用。资本化的软件开发成本使用直线法在估计的使用年限内摊销。三年.

租契

ROU资产代表我们在合理确定的租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。由于每份租约隐含的利率不容易确定，我们根据租赁期内租赁付款的现值，使用基于我们的递增借款利率确定的贴现率，在我们的综合资产负债表上确认租赁开始时的ROU租赁资产和租赁负债。我们选择了一揽子实用的权宜之计，这使得我们可以不重新评估(1)任何过期或现有的合同是否为租约或包含租约，(2)任何过期或现有租约的租约分类，以及(3)截至生效日期的任何现有租约的任何初始直接成本。我们选择了实际的权宜之计，将合同的每个单独的租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分作为一个单独的租赁组成部分进行核算。我们还选择了事后实用的权宜之计，它允许我们在确定租赁期时使用事后诸葛亮。对于初始期限为12个月或以下的租赁(“短期租赁”)，我们不记录ROU资产和相应的租赁负债。我们租约中的条款可能包括在合理确定我们将行使这些选择权时延长或终止租约的选择权。我们的评估需要判断是否合理地确定将行使续签或终止选择权，并考虑与当前市场价格相比的合同条款、设施和位置对公司运营的重要性等因素。租赁付款根据租赁条款支付，租赁费用(包括短期租赁费用)在租赁期限内以直线方式确认。

基于股份的薪酬

股票期权和限制性股票单位--雇员和董事

授予的股票期权和RSU的股票薪酬是根据奖励的授予日期公允价值计算的，并在要求员工提供服务以换取奖励的期间(通常是奖励的获得期)以直线基础确认。该公司根据授予日我们普通股的收盘价估计RSU奖励的公允价值。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计员工股票期权的公允价值。没收行为在发生时予以确认。

F-10

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目录

股票期权和认股权证-非雇员

授予非雇员的股票期权和认股权证的股票薪酬是根据奖励的授予日期公允价值计算的，并在要求员工提供服务以换取奖励的期间(通常是奖励的获得期)以直线基础确认。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计员工股票期权的公允价值。

对于作为对非雇员于发行时已完全归属及不可没收服务之补偿而发行之购股权及认股权证，估计价值于履行服务及收取利益时记入权益并计入开支。对于未归属股份，期内公允价值变动采用分级归属方法在费用中确认。

所得税

本公司采用负债法核算所得税，根据该方法，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报告账面金额及其各自税基之间的差额、税额抵免结转和净营业亏损结转之间的差额而确定的未来税收后果。递延税项资产及负债以预期差额逆转时生效的已制定税率计量。到目前为止，由于公司累计净亏损，没有记录当前的所得税和负债。

本公司评估递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并

当有必要将递延税项资产减少到比预期更有可能的数额时，将设立估值免税额。

才能实现。该公司的递延税项净资产已通过估值津贴全额保留。

公允价值计量。

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。综合资产负债表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值层次区分(1)基于从独立来源获得的市场数据开发的市场参与者假设(可观察到的投入)和(2)实体自己对基于在该情况下可获得的最佳信息开发的市场参与者假设(不可观察的投入)的假设。公允价值等级由三个大的等级组成，对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第一级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第三级)。公允价值层次的三个层次如下所述：

级别1输入：						输入定义：
I级						在计量日期，投入是活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。
二级						资产或负债通过与计量日期的市场数据核实而可观察到的投入，但包括在第I级中的报价除外。
第三级						无法观察到的输入，反映了管理层对市场参与者在计量日期将使用什么对资产或负债进行定价的最佳估计。

下表汇总了分别于2020年12月31日和2019年12月31日按水平对按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值计量(以千为单位)：

F-11

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目录

			2020年12月31日的余额
			I级						二级						第三级						总计
信用证(1)			$	408					$	—					$	—					$	408
总资产			$	408					$	—					$	—					$	408
或有对价(2)			$	—					$	—					$	485					$	485
总负债			$	—					$	—					$	485					$	485

			2019年12月31日的余额
			I级						二级						第三级						总计
信用证 (1)			$	408					$	—					$	—					$	408
总资产			$	408					$	—					$	—					$	408
认股权证负债(3)			$	—					$	—					$	691					$	691
总负债			$	—					$	—					$	691					$	691

_______________

(1) $0.4截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的合并资产负债表上有100万美元计入了“限制性现金-长期”。

(2)于2020年12月31日，或有对价计入我们综合资产负债表的“其他应计负债”。

(3)见下文注释9“股票期权和认股权证--非雇员“有关认股权证的更多信息，请访问。

截至2020年12月31日在公允价值层次中被归类为III级的金融工具代表在经常性基础上按市值计量的负债，其中包括与收购中的股价担保相关的权证负债和或有对价。根据现行会计规则，认股权证负债和或有对价负债将在每个季度末按市值计价，直到它们完全结清或到期。认股权证的估值使用Black-Scholes期权定价模型，使用可观察和不可观察的输入和假设，与估计员工股票期权的公允价值时使用的假设一致。见“认股权证责任“下面。或有对价负债的公允价值使用蒙特卡罗模拟模型，使用可观测和不可观测的输入和假设进行估值。

由于2024年债券的浮动利率与类似条款和风险特征的债务的市场利率接近，2024年债券的账面价值估计接近其公允价值。

在截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日止的年度中，使用重大III级投入及其变化的公允价值计量如下(以千计)：

			第三级 搜查令 负债
截至2018年12月31日的余额			$	86
通过ASU后认股权证负债的重新分类(2017-11年度)			(86)
认股权证的发行			631
公允价值变动			60
截至2019年12月31日的余额			$	691
认股权证法律责任在权证行使时重新分类为衡平法			(1,337)
更改类别后认股权证负债对衡平法的重新分类			(587)
公允价值变动			1,233
截至2020年12月31日的余额			$	—

F-12

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目录

			第三级 或有条件 考虑事项
截至2019年12月31日的余额			$	—
或有对价-收购LifeDojo			505
公允价值变动			(20)
截至2020年12月31日的余额			$	485

$0.5截至2020年12月31日的或有负债为100万美元，计入我们综合资产负债表上的“其他应计负债”。我们录得一美元的收益。0.02本公司截至2020年12月31日的年度综合营业报表中与股票价格担保相关的或有对价的公允价值变化(“其他费用，净额”)相关的公允价值变动。

可变利息实体

一般来说，如果一个实体在没有额外附属财务支持的情况下缺乏足够的股本为其活动提供资金，或者其结构使得投票权持有人没有实质性地参与该实体的损益，则该实体被定义为现行会计规则下的可变利益实体(VIE)。在确定符合业务定义的实体是否有资格获得适用VIE指导的范围例外时，公司会考虑：(I)它是否显著参与了该实体的设计；(Ii)它是否向该实体提供了超过一半的资金支持；以及(Iii)VIE的几乎所有活动都是代表它进行的。VIE由其主要受益人合并，这一方有权指导对VIE的经济影响最大的活动，并有权获得对VIE可能产生重大影响的实体的利益或承担可能对VIE产生重大损失的实体的损失。主要受益人评估必须在持续的基础上重新评估。

如标题下所讨论的管理服务协议(以下简称“MSA”)本公司与德克萨斯州一家非营利性医疗机构(“TIH”)和一家加州专业公司(“CIH”)签订了一项MSA。根据MSA，TIH和CIH的股权所有者只有一项名义上的股权投资面临风险，本公司吸收或接受该实体的大部分预期损失或收益。该公司在这些MSA的设计中发挥了重要作用。该公司还同意提供营运资金贷款，使TIH和CIH能够为其日常义务提供资金。TIH和CIH的几乎所有活动都包括其决策、批准或为其利益而进行，这从以下事实可以看出：(I)TIH和CIH的运营主要使用本公司持有执照的提供者网络进行；(Ii)根据MSA，公司同意为这两个实体提供和执行所有非医疗管理和行政服务。公司管理费的支付从属于TIH和CIH义务的支付，营运资金贷款的偿还不由TIH和CIH的股权所有者担保TIH和CIH的债权人对公司的一般信贷没有追索权。

基于该实体的设计以及在没有额外营运资金贷款的情况下缺乏足够的股本为其活动提供资金，本公司已确定TIH和CIH为VIE。本公司是合并这些实体所需的主要受益者，因为它在这些实体中拥有权力和潜在的重大利益。因此，公司需要合并管理的治疗中心的资产、负债、收入和费用。

管理服务协议

2018年4月，本公司与TIH签署了MSA，2018年7月，本公司与CIH签署了MSA。根据MSA，公司授权TIH和CIH使用其专有治疗计划和相关商标，并提供所有必要的日常业务管理服务，包括但不限于：

•一般行政支助事务；

•信息系统；

•记录保存；

•开票和收款；

•获得并维护所有联邦、州和地方执照、认证和监管许可。

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目录

与TIH和CIH的运营以及通过提供商网络提供临床服务相关的所有临床事务均由TIH和CIH董事会负责，不受公司的任何控制或指示。

TIH每月向公司支付的费用相当于(A)提供管理服务的成本(包括分配给提供服务的合理管理费用，包括为医疗集团的利益而产生的工资、租金、设备和租户改善)的总金额，前提是任何资本化成本将在五-年份)，(B)10%-15(C)由TIH自行决定的任何绩效奖金金额。本公司的管理费从属于支付实体的债务。

CIH每月向公司支付的费用相当于：(A)提供管理服务的成本(包括分配给提供服务的合理间接费用，包括为实体的利益而发生的工资、租金、设备和租户改善)的总金额，前提是任何资本化成本将在五(B)由CIH自行决定的任何绩效奖金。

该公司的综合资产负债表包括其VIE的以下资产和负债(以千计)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
现金和现金等价物			$	1,206					$	379
应收账款			—						564
未开票应收账款			272						—
预付资产和其他流动资产			46						26
总资产			$	1,524					$	969
应付帐款			$	9					$	9
应计负债			234						100
递延收入			76						73
应付款给Ontrak			1,695						685
总负债			$	2,014					$	867

认股权证负债

Black-Scholes期权定价模型中使用的假设确定如下：

			十二月三十一日，
			2020						2019
波动率			96.30		%				97.96% - 98.04%
无风险利率			0.65		%				1.81		%
加权平均预期寿命(年)			5.42						6.25
股息率			0		%				0		%

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，与权证负债重估有关的亏损(计入综合经营报表中的“其他费用净额”)为#美元。1.2300万美元和300万美元0.06分别为2000万人。

信用风险集中

可能使我们面临集中风险的金融工具包括现金、限制性现金和应收账款。目前，我们所有的客户都在美国我们不承担应收账款兑换风险。

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目录

本公司将现金存放在国内金融机构，由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保。根据FDIC规则，公司有权按照联邦法规定义的每个账户类型、每个金融机构每个单独的法人实体获得总计保险。本公司并无因任何信用风险敞口而蒙受任何损失。

截至2020年12月31日的年度，四客户约占y 94%的收入和二客户约占99应收账款的百分比。

截至2019年12月31日的年度，四客户约占85%的收入和三客户约占85应收账款的百分比。

最近采用的会计准则

2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新号2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)。该指南提供了可选的权宜之计和例外，用于对合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易进行会计处理，如果满足某些标准的话。该指导意见适用于截至2020年3月12日至2022年12月31日的所有实体，并可能适用于截至2022年12月31日的合同修改。2020年3月12日采用ASU 2020-04并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计(“ASU 2018-15”)。本次更新中的修订使云计算安排(即托管安排)中产生的实施成本资本化的要求与350-40分项下开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求一致。云计算安排(即托管安排)是一项服务合同。修订规定，在应用程序开发阶段发生的某些费用必须资本化，而在初步项目和实施后阶段发生的其他费用则在发生时计入费用。与作为服务合同的托管安排相关的资本化实施成本将在托管安排的期限内摊销，包括合理的某些续订，从托管安排的模块或组件准备好使用其预期用途时开始。该指导意见适用于2019年12月15日之后的财年，包括该财年内的过渡期。2020年1月1日前瞻性采用ASU 2018-15对我们的合并财务报表没有实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)(“ASU 2018-13”)，修改了主题820，公允价值计量中关于公允价值计量的披露要求，其中包括在评估披露要求时考虑成本和收益。对于上市公司，这些修订在2019年12月15日之后开始的年度报告期内有效，包括这些年度期间内的过渡期。2020年1月1日采用ASU 2018-13对我们的合并财务报表没有实质性影响。

最近发布的会计公告

2020年10月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-10号文件，“编撰改进”(“ASU 2020-10”)，其中包括通过确保所有要求披露或为实体在财务报表附注中提供信息提供选项的指南都编入编撰的披露部分来提高披露一致性的修正案。ASU 2020-10对上市公司(较小的报告公司除外)在2020年12月15日之后的财年内有效。对于所有其他实体，ASU 2020-10在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的过渡期内有效。该公司目前正在评估采用ASU 2020-10对其综合财务报表和相关脚注披露的影响。

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号文件，“债务--具有转换和其他期权的债务(子题470-20)以及衍生工具和对冲--实体自有股权的合约(子题815-40)(”ASU 2020-06“)。”ASU 2020-06修改和简化了可转换票据的会计核算，并取消了某些需要将嵌入式转换功能与可转换票据分开的分离模式。ASU 2020-06还解决了可转换工具在稀释后每股收益计算中如何计入的问题。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年。该公司目前正在评估采用ASU 2020-06对其综合财务报表和相关脚注披露的影响。

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目录

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号《简化所得税会计处理》(《ASU 2019-12年》)，加强和简化了所得税会计指导的各个方面。该指南在2021年第一季度对该公司有效，但允许提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2019-12年度对其综合财务报表和相关脚注披露的影响。

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2016-13，“金融工具--信贷损失(专题326)--金融工具信贷损失的衡量”(“ASU 2016-13”)，其中要求确认对终身预期信贷损失的估计作为一项津贴。对于符合美国证券交易委员会(SEC)定义的较小报告公司的公司，ASU 2016-13年在2022年12月15日之后开始的年度报告期间有效，包括该年度期间内的过渡期。该公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对其综合财务报表和相关脚注披露的影响。

注3。受限现金

截至2020年12月31日，我们拥有15.7仅为以下目的而限制的现金：七我们A系列累计永久优先股的未来季度股息支付(请参阅下面附注4的详细讨论)。优先股“)，其中$9.02000万美元计入“限制性现金--流动”和#美元。6.7600万美元包括在“限制性现金--长期”中。另外，$0.4作为我们公司总部写字楼租赁的一部分，与信用证有关的1000万美元和$50,000截至2020年12月31日，我们的2024年票据要求的现金余额包括在“限制性现金-长期”中。截至2019年12月31日，我们拥有0.4与我们公司总部写字楼租赁所需的信用证有关，该信用证包括在“限制性现金-长期”中。

下表提供了2020年12月31日和2019年12月31日终了年度合并现金流量表中列报的现金、现金等价物和限制性现金总额的对账(单位：千)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
现金和现金等价物			$	86,907					$	13,610
限制性现金流			9,127						—
受限现金-长期			7,176						408
现金、现金等价物和限制性现金			$	103,210					$	14,018

注4.财产和设备

财产和设备包括以下内容(以千计)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
软体			$	2,441					$	1,247
计算机和设备			893						461
ROU资产-融资租赁			934						378
租赁权的改进			17						—
正在进行的软件开发			5						—
报表小计			4,290						2,086
减去：累计折旧和摊销			2,017						1,558
包括财产和设备，净值			$	2,273					$	528

在截至2020年12月31日的年度内，我们将1.12000万与内部使用软件开发相关的成本，并记录了大约$0.2与这些资本化的内部使用软件成本相关的摊销费用为1.5亿美元。有不是与内部使用软件开发相关的资本化成本，以及不是相关摊销费用，在截至2019年12月31日的年度内。

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注5。采办

我们根据美国会计准则第805条(企业合并)对收购进行会计核算，其中收购会计方法要求我们按收购日各自的估计公允价值记录收购中收购的资产和承担的负债。购买总价超过收购资产和承担的负债的估计公允价值的部分计入商誉。此类估值要求管理层作出被认为合理但本质上不确定和不可预测的重大估计和假设，因此，实际结果可能与估计不同。在收购完成后的一年内，即计量期内，当获得更多信息时，我们可能会记录对收购资产和承担的负债的公允价值的调整，以及对商誉的相应调整。测算期之后的任何调整都通过收益反映。

LifeDojo

2020年10月28日，我们完成了对LifeDojo Inc.(“LifeDojo”)的收购，LifeDojo是一家总部位于加利福尼亚州旧金山的综合性、有科学依据的行为改变平台，总对价约为$8.92000万美元，包括$3.42000万美元的现金支付，75,000我们普通股的股份(其中74,984发行了股票，16零碎股份以现金结算)，价值约#美元5.0在收盘时，如果我们普通股的每日收盘价低于指定的目标价格$，以及基于合并协议中定义的计算的某些或有对价，60在……上面二在一个交易日内连续几个交易日六从收购结束之日起六个月周年至第十二个月周年的一个月期间(测算期)。截至2020年10月28日，我们确定该或有对价的公允价值为$0.52000万。或有对价金额(如有)一般在五测算期结束后的工作日。LifeDojo提供在线行为改变和健康计划，结合使用教练和移动应用程序来帮助会员养成健康习惯和改变健康行为。这项收购对我们的合并财务报表并不重要。

注6。商誉与无形资产

商誉

无限期商誉的账面金额如下(以千为单位)：

			商誉
2019年12月31日的余额			$	—
收购LifeDojo			5,727
2020年12月31日的余额			$	5,727

$5.7与收购LifeDojo相关的1.8亿美元商誉不能出于税收目的抵扣。

无形资产

下表列出了应摊销无形资产的记录金额(单位：千)：

2020年12月31日						加权平均估计使用寿命(年)						总值						累计摊销						账面净值
获得的软件技术						3						$	3,500					$	(194)					$	3,306
客户关系						5						270						(15)						255
*总计												$	3,770					$	(209)					$	3,561

无形资产的摊销费用为#美元。0.2在截至2020年12月31日的一年中，该公司的销售额为3.6亿美元。有不是无形资产和不是截至2019年12月31日的年度摊销费用。

F-17

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目录

截至2020年12月31日，此后五年每年的无形资产摊销估计费用如下(单位：千)：

2021			$	1,215
2022			1,221
2023			1,026
2024			54
2025			45
**总计：			$	3,561

注7。普通股和优先股

每股普通股净亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股普通股摊薄净亏损是通过将普通股、优先股、已发行股票期权和认股权证的所有潜在股份在摊薄程度上生效来计算的。每股普通股的基本净亏损和稀释后净亏损在报告的每个时期都是相同的，因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反稀释的。

普通股基本净亏损和稀释后净亏损如下(除每股金额外，以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
净损失			$	(22,710)					$	(25,659)
优先股股息-已申报和未申报			(1,987)						—
普通股股东应占净亏损			$	(24,697)					$	(25,659)
加权平均已发行普通股			17,112						16,418
普通股每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损			$	(1.44)					$	(1.56)

在行使股票期权和认股权证时可发行的下列普通股等值股票，由于具有反摊薄作用，因此不包括在普通股每股摊薄收益的计算中：

			十二月三十一日，
			2020						2019
购买普通股的认股权证			1,465,927						1,550,975
要购买的选项			3,616,314						4,006,351
不包括在每股净亏损中的总股份			5,082,241						5,557,326

优先股

2020年8月，我们完成了1,700,000的股份9.50%A系列累计永久优先股(“A系列优先股”)，并于2020年9月完成承销商全面行使的超额配售选择权的结束。255,000增发A系列优先股，总收益为$48.92000万美元给公司(或$45.1(扣除承销费和其他发行费用后的净额)。在2020年9月中旬，我们开始通过指定经纪人在市场上(“自动柜员机”)发售A系列优先股，最高可达2,000,000股票，我们出售了这些股票5,027股票在2020年11月。2020年12月，我们终止了自动取款机的发售，开始了A系列优先股的包销发行，在此基础上，我们完成了1,730,000A系列优先股以及

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目录

发行《美国国税局局长令状》80,238根据超额配售选择权发行A系列优先股，包括自动取款机发行的收益在内，总收益为$44.92000万欧元(或美元)41.4(扣除承销费和其他发行费用后的净额)。A系列优先股在纳斯达克全球市场上市，代码为“OTRKP”。一般情况下，公司在2025年8月25日之前不得赎回A系列优先股，除非发生退市事件或控制权变更(如设立A系列优先股的指定证书所定义)，并且在2025年8月25日及之后，公司可随时或随时选择全部、随时或部分赎回A系列优先股，以换取现金，赎回价格为$$。25.00每股，加上任何应计和未支付的股息。A系列优先股没有到期日，除非公司赎回或与退市事件或控制权变更相关的普通股交换，否则将无限期流通股。A系列优先股的持有者一般没有投票权，但如果公司连续六个季度或更长时间不派发股息(无论是否宣布或连续派发股息)，以及在某些其他情况下，A系列优先股的持有者将拥有有限的投票权。

在每个记录日期(2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)交易结束时，A系列优先股的持有者有权在我们的董事会宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息，比率为9.50美元的年利率25.00每股清算优先权(相当于$)2.375每股年息)。如果我们的董事会宣布分红，则从2020年11月30日左右开始，每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日(视情况适用)按季度支付拖欠股息。股息将从原始发行日期(即2020年8月25日)开始累计，并包括在内。

2020年11月11日，我们的董事会宣布了公司A系列优先股的第一个季度股息，供2020年11月15日收盘时登记在册的股东使用。第一个季度的现金股息相当于1美元。0.6333333每股，相当于超过一个季度，因为它涵盖了从公司发行A系列优先股的第一个日期起(包括第一个日期)，9.50每年清盘优先权百分比为$25.00每股。因此，我们支付了#美元的现金股息。1.22020年11月30日，300万美元。截至2020年12月31日，我们有未申报的股息$0.72000万。

注8。债务

2024年笔记

本公司于2019年9月24日与高盛专业借贷控股公司(Goldman Sachs Specialty Lending Holdings，Inc.)及任何其他买方(统称“持有人”)订立经修订的票据购买协议(“票据协议”)(“经修订票据协议”)，根据该协议，本公司最初发行$35.0优先担保票据的本金总额为1,000万美元(“初始2024年票据”)。2020年8月，根据票据购买协议的第二修正案(“第二修正案”)，本公司额外发行了$10.0根据票据协议的额外票据购买承诺提供的100万优先担保票据本金(连同最初的2024年票据，即“2024年票据”)。第二修正案包括对票据协议中某些定义的修改，旨在允许公司发行A系列优先股，金额不超过$50并在特定条件下派发股息，包括豁免用A系列优先股发行所得款项预付2024年债券。第二修正案还修改了杠杆率公约、综合调整后EBITDA公约、最低综合流动资金公约和最低收入公约，为公司提供了更大的财务灵活性。于2020年9月，本公司与持有人就票据购买协议订立第三项修订，将发行A系列优先股的最高限额提高至$1002000万。于二零二零年九月下旬，本公司与持有人订立票据购买协议第四修正案，修订票据协议中若干定义及契诺，主要目的是减少本公司在特定条件下向持有人申报资料的责任。本公司其后于2021年3月3日获通知，根据票据购买协议第四修正案C节，抵押品代理人将撤销根据第四修正案所作的所有修订，而第四修正案将立即失效，所有经第四修正案修订的条文须回复至执行第四修正案前的各自表述。 于2020年12月，本公司与持有人订立票据购买协议第五修正案，将发行A系列优先股的最高限额提高至$1252000万。

F-19

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目录

根据本公司的选择，2024年票据计息，利率为浮动利率加基于现金利息支付的适用保证金，或浮动利率加基于实物利息支付的略高的适用保证金。在每种情况下，在实现某些财务比率之后，适用的利润率都会受到逐步下调的影响。预计LIBOR指数将在2021年底停止使用。票据协议的条款允许在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)指数停止使用时的替换率。于2020年12月31日，适用于未偿还2024年票据的有效加权平均年利率为15.03%. 2024年票据的全部本金将于票据协议五周年(2024年9月24日)到期应付，除非在发生某些强制性预付事件时提前赎回，包括50超额现金流的%、资产出售和总债务超过适用杠杆倍数的金额。2024年发行的债券本金增加$。3.5于截至2020年12月31日止年度内，以实物支付利息部分的形式支付1000万美元。

经修订票据协议载有惯例契诺，其中包括限制本公司招致债务、授予留置权、作出若干投资及收购、支付若干股息、回购股本权益、偿还若干债务、修订若干合约、订立联属交易及出售资产或进行若干股本发行的契诺，以及要求本公司在持有人提出要求时提供年度、季度及每月财务报表，以及相关的合规证明书，以维持其财产完好、维持保险及遵守规定的契诺。这些契诺包括(其中包括)限制本公司招致债务、授予留置权、作出若干投资及收购、支付若干股息、回购股权权益、偿还若干债务、修订若干合约、订立联属交易及出售资产或进行若干股权发行的契诺。修订后的票据协议还包括关于公司维持某些财务比率的契约，包括固定费用覆盖率、杠杆率和综合流动资金，以及综合调整后EBITDA和收入的最低水平。经修订的票据协议亦载有惯常违约事件，包括(其中包括)付款违约、破产事件、交叉违约、违反契诺及陈述及保证、控制权变更、判决违约及国内税法第382条所指的所有权变更。在发生违约的情况下，除其他补救措施外，持有人可以加速偿还2024年票据下的所有债务，公司的所有资产作为抵押品。2024年债券的任何预付款必须附带收益率维持溢价，并且在票据协议日期三周年或之前必须伴随预付款溢价。截至2020年12月31日，该公司遵守了所有债务契约。

在核算发行2024年债券时，该公司将2024年债券分为负债和权益部分。负债部分的公允价值是使用条款类似于2024年票据的债务利率估算的。权益部分的账面价值是根据Black-Scholes模型通过计量公允价值来计算的。这笔交易的总收益根据比例价值在负债和权益之间分配。债务贴现是按利息方法在2024年债券期限内扣减利息开支。只要权益成分继续满足权益分类条件，就不会重新计量。

Black-Scholes期权定价模型中使用的假设保持不变，确定如下：

波动率			98.01		%
无风险利率			1.58		%
预期寿命(以年为单位)			7
股息率			0 %

负债组成部分的账面净额包括以下内容(以千计)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
校长			$	50,001					$	36,502
减去：债务贴现			(4,282)						(4,905)
净账面金额			$	45,719					$	31,597

2022年贷款

于2018年6月，本公司与Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)订立风险贷款及担保协议(“2022年贷款”)，提供最高达$7.5向该公司提供了2000万美元的贷款。此外，2018年6月，本公司签订了一项贷款和担保协议(“应收贷款”)，涉及一笔为数美元的贷款和担保。2.5300万应收账款融资

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目录

与美国传统商业银行(以下简称“传统银行”)旗下企业融资部门的融资安排。该公司借入并其后偿还$。1.9截至2019年6月30日的六个月内，应收账款工具上的应收账款为1.2亿美元。

2019年3月，本公司与Horizon签订了经修订并重述的2022年贷款，贷款金额最高可达$15.0向该公司提供2000万美元的贷款，包括金额为#美元的初始定期贷款7.5之前根据原始协议提供了100万美元的资金，并额外提供了最高可达美元的资金7.5300万美元的贷款，分三批循环发放，每批为#美元。2.52000万美元，取决于公司实现后续三个月账单超过$5.01000万，$7.0300万美元和300万美元8.0分别为2000万美元(统称为《计费要求》)。最初预付款为$2.5在签署和交付经修订的贷款协议时提供了600万美元的资金，如果上述金额为1美元，则以偿还为准。5.0到2019年7月1日还没有达到100万的门槛。本公司同时对先前披露的美元进行修订。2.5300万美元的遗产应收账款安排主要是为了反映修订后的贷款协议的修订和重述。该公司已满足所有三项账单要求，因此产生了全部$7.5根据经修订的贷款协议，该公司将获得2.5亿美元的贷款。为配合我们订立经修订的贷款协议，本公司发出Horizon40,279七-购买总额为$的年期认股权证600,000(取决于经修订贷款协议下的可获得性水平)，按我们普通股在纳斯达克资本市场的往绩成交量加权平均价(“VWAP”)计算五天于相对授出日期前，每股行使价格相等于(I)$的较低者9.93或(Ii)本公司可能于年内以股权融资方式发行的任何证券的每股价格18协议日期之后的几个月。

2022年的贷款按一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加码的浮动票面利率计息2.00%+9.75%。在2020年9月30日之后，在(I)全额支付2022年贷款本金余额、(Ii)贷款人违约并要求全额付款或(Iii)贷款到期日(2022年9月30日)(视情况而定)较早时，本公司应向贷款人支付等同于较大金额的付款(以较大者为准)。150,000或62020年8月31日未偿还本金余额的%。

在发行2024年票据时，2022年贷款余额得到偿还和终止。作为终止合同的一部分，公司发生了$1.12000万美元的提前终止成本，并注销了递延债务发行成本#美元。1.52000万美元，已在截至2019年12月31日的年度综合经营表中计入“其他费用，净额”。

下表列出了与2024年票据和2022年贷款相关的已确认利息支出总额(单位：千)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
合同利息支出			$	6,429					$	2,653
债务贴现的增加			750						394
总计			$	7,179					$	3,047

其他

2020年8月，该公司为其部分保费提供了资金，总额为#美元。0.3300万美元，按年有效利率计算8.25%，应付单位：十从2020年9月1日开始按月支付等额分期付款，首付为$86,000开始的时候。在2020年11月，该公司融资$3.0按年有效费率计算的保险费为400万美元。4.95%，应付单位：十从2020年12月8日开始按月等额分期付款，首付为$0.8刚开始的时候是100万美元。截至2020年12月31日，2.2与这些融资保险费相关的600万美元尚未偿还，这笔费用被列为我们综合资产负债表上的“其他应计负债”的一部分。

不e 9. 基于股票的薪酬

我国2017年股票激励计划(以下简称《2017年计划》)和2010年股票激励计划(简称《2010年计划》)规定4,806,513我们普通股的股份。我们已向高管、员工、董事会成员和某些外部顾问授予股票期权，并向员工授予限制性股票单位(“RSU”)。期权可行使的条款和条件因授予而异；然而，期权的到期时间不晚于十年从授予之日起，员工和董事会奖励通常授予三至五年在直线的基础上。条款和

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目录

授予RSU的条件各不相同；然而，RSU通常授予四年了在直线的基础上。截至2020年12月31日，我们有3,616,314既得和未授出的股票期权，以及30,000未授权的RSU。我们有198,636截至2020年12月31日，保留并可用于未来奖励的股票。

基于股票的薪酬支出约为$8.1百万美元和$5.2截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为600万美元。该公司发行了$0.4在截至2020年3月31日的季度里，公司一名高管获得了100万股普通股，这笔钱包括在截至2020年12月31日的一年中的基于股票的薪酬支出中。

在截至2019年9月30日的季度内，公司确定不太可能实现2019年财年发行的一批认股权证的内部业绩目标，导致先前确认的不预期归属的股票的补偿费用发生逆转。因此，公司确认了与这些基于绩效的奖励相关的补偿费用冲销，金额为#美元。1.1截至2019年12月31日的一年为3.5亿美元。

Black-Scholes期权定价模型中使用的假设确定如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
波动率			78.00		%				100.34		%
无风险利率			0.00%-1.55%						1.63%-2.60%
预期寿命(以年为单位)			2.63-6.08						2.85-6.08
股息率			0		%				0		%

预期波动率假设是基于我们股票的历史和预期波动率，在与预期期限大致相称的一段时间内衡量的。截至2020年12月31日止年度的加权平均预期期权期限反映了SEC员工会计公告第107号(经SAB 110修订)中规定的简化方法的应用，该方法将期限定义为期权的合同期限和所有期权部分的加权平均归属期限的平均值。

股票期权--员工和董事

员工和董事授予的股票期权活动摘要如下：

			数量 已发行股票						加权的- 平均值 行权价格
截至2019年12月31日未偿还			4,006,351						$	10.93
授与			945,788						26.80
练习			(737,281)						8.37
没收			(569,739)						12.07
过期			(28,805)						104.25
在2020年12月31日未偿还			3,616,314						14.66
在2020年12月31日归属并可行使的期权			945,148						$	11.68

截至2020年12月31日，22.8与根据该计划给予雇员及董事的非归属股份补偿安排有关的未确认补偿成本为百万元。这些成本预计将在以下加权平均期内确认2.14好几年了。

限制性股票单位-员工

我们根据授予日我们普通股的收盘价估计RSU的公允价值。下表总结了我们在截至2020年12月31日的一年中根据2017年计划发布的RSU奖项活动：

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目录

			限售股单位						加权的- 平均值 授予日期公允价值
截至2019年12月31日未归属			—						$	—
授与			30,000						51.98
截至2020年12月31日的未归属资产			30,000						51.98

截至2020年12月31日，1.5与未授权的未偿还RSU相关的未经确认的赔偿成本为1.8亿美元。我们预计在加权平均期内确认这些成本3.89好几年了。

股票期权和认股权证-非雇员

“公司”就是这么做的。不是在截至2020年12月31日的一年中，我没有向顾问公司发行任何股票期权50,000加权平均行权价为$的股票期权9.93截至2019年12月31日的年度。与顾问相关的股票薪酬支出为#美元。0.1在截至2020年12月31日的一年中，0.1截至2019年12月31日的一年为3.5亿美元。截至2020年12月31日，0.1根据2017年修订计划，与给予非雇员的非既得股票薪酬安排有关的未确认薪酬成本总额为1.6亿美元，预计将在加权平均期间确认约1.17好几年了。

除了根据该计划授予的股票期权外，我们还向董事会批准的某些非雇员授予了购买普通股的认股权证。非雇员认股权证活动摘要如下：

			手令的数目						加权平均 行权价格
截至2019年12月31日的未偿还款项			1,550,975						$	6.08
练习 (1)			(85,048)						7.14
截至2020年12月31日的未偿还款项			1,465,927						6.02
自2020年12月31日起可行使的认股权证			1,465,927						6.02

_______________________

(1)已行使的手令总数包括12,936在截至2020年12月31日的年度内，在权证持有人选举中净结算的股票。

有不是截至二零二零年十二月三十一日止年度内发行的认股权证，与228,607截至2019年12月31日止年度的认股权证。在截至2020年12月31日的未偿还权证总数中，1,249,189认股权证由公司董事长兼首席执行官控制的一个实体持有。

基于性能的 以市场为基础 奖项

公司的薪酬委员会设计了一个薪酬结构，通过发行基于业绩和基于市场的股票期权，使某些高管的薪酬水平与公司的业绩保持一致。业绩期权归属于本公司达到某些收入目标和确认的补偿费用总额，是基于本公司确定可能归属的股份数量。基于市场的期权是根据公司股价在特定业绩期间达到一定价格和补偿总额而授予的

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目录

确认的费用基于蒙特卡洛模拟，该模拟将奖励授予的概率考虑在内。下表汇总了本公司在此架构下的未完成奖励：

授予日期

绩效衡量标准

归属条款

表演期

股份数量

行权价格

2017年12月

我们普通股的加权平均价格为$15.00在截至2023年1月1日前一个交易日的连续三十个交易日内至少二十个交易日。

2023年1月1日完全授权

2023年1月1日

642,307

$

7.50

2018年8月

我们普通股的加权平均价格为$15.00在截至2023年1月1日前一个交易日的连续三十个交易日内至少二十个交易日。

2023年1月1日完全授权

2023年1月1日

397,693

$

7.50

在截至2020年3月31日的季度内，公司修订了公司一名前高管的期权协议，授予之前被没收的额外期权，并延长了行使期限，从而产生了$0.63.8亿美元的额外股票薪酬支出，包括在截至2020年12月31日的年度股票薪酬支出中。

在截至2019年12月31日的季度内，本公司与一名前高管签订了离职协议。作为协议的一部分，115,950之前被没收的奖励立即被授予。因此，$1.1本季度记录了1.8亿股股票补偿费用，并在综合业务表中归类为营业费用。其余的奖励都被没收了。

在截至2019年9月30日的季度内，公司确定不太可能实现其为2019年财政年度发行的部分的内部业绩目标，导致先前确认的未归属股票的补偿费用被冲销。

注10。租契

本公司在开始时确定一项安排是否为租赁或包含租赁，并在我们的资产负债表上确认使用权资产和租赁负债(最初以租赁付款的现值计量)，并将租赁分类为经营性租赁或融资租赁。本公司为我们位于加利福尼亚州圣莫尼卡的公司总部租用办公空间，将其计入运营租赁，并将我们业务运营中使用的各种计算机设备计入融资租赁。经营租赁协议包括7,869平方英尺的写字楼，租期为60两个月，从2019年7月开始，基本年租金约为#美元0.62000万美元，按年调整。融资租赁一般用于36月度条款。

该公司与其圣莫尼卡总部有关的经营租赁不要求任何或有租金支付，不施加任何财务限制，也不包含任何剩余价值担保。租约包括续签选择权和升级条款。由于本公司未能合理确定是否行使该等期权，续期期权并未计入经营租赁负债及使用权资产的计算内。可变费用通常代表公司在业主运营费用中的份额。

我们租约的数量信息如下(以千为单位)：

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目录

						十二月三十一日，
合并资产负债表			资产负债表分类			2020						2019
资产
经营性租赁资产			“经营性租赁使用权-资产”			$	1,959					$	2,415
融资租赁资产			“财产和设备，净值”			721						378
租赁资产总额						$	2,680					$	2,793
负债
当前
*经营租赁责任			“经营租赁负债的当期部分”			$	434					$	374
*融资租赁负债；*融资租赁负债			“其他应计负债”			321						145
非电流
*经营租赁责任			“长期经营租赁负债”			1,403						1,836
*融资租赁负债；*融资租赁负债			“长期融资租赁负债”			418						233
租赁总负债						$	2,576					$	2,588

						截至十二月三十一日止的年度，
合并业务报表						2020						2019
经营租赁费用						$	663					$	443
短期租赁租金费用						104						58
可变租赁费用						37						73
*租金总支出*						$	804					$	574
融资租赁费用：
*租赁资产摊销						$	209					$	38
*租赁负债的利息						31						5
*总计						$	240					$	43

			截至十二月三十一日止的年度，
合并现金流量表			2020						2019
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
**运营租赁的运营现金流			$	580					$	381
*从融资租赁中获得融资现金流			186						48

			十二月三十一日，
其他资料			2020						2019
加权平均剩余租赁年限(年)
签订经营租赁合同			3.8						4.5
提供融资租赁服务。			2.4						2.9
加权平均贴现率(%)
签订经营租赁合同			10.15		%				10.15		%
中国金融租赁公司			10.88		%				7.89		%

下表列出了我们租赁负债的到期日(以千为单位)：

F-25

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目录

			2020年12月31日
			经营租赁			融资租赁			总计
2021			$	601		$	363		$	964
2022			622			302			924
2023			643			139			782
2024			332			—			332
租赁付款总额			2,198			804			3,002
*：计入利息			(361)			(65)			(426)
租赁负债现值			1,837			739			2,576
*：当前部分			(434)			(321)			(755)
非流动租赁负债			$	1,403		$	418		$	1,821

注意事项 11. 所得税

我们所得税优惠的组成部分包括以下内容(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
目前：
纽约州			$	9					$	—
当期税收总额			9						—
延期：
美国联邦储备委员会			(540)						—
纽约州			(114)						—
递延税金总额			(654)						—
享受更多的所得税优惠			$	(645)					$	—

截至2020年12月31日的年度所得税优惠是收购LifeDojo时记录的递延纳税义务的结果，后来于2020年12月31日冲销。

截至2020年12月31日，该公司的联邦营业亏损结转净额和州营业亏损结转净额约为$295300万美元和300万美元159联邦净营业亏损结转将于2023年开始到期，州净营业亏损结转将于2020年开始到期。

截至2020年12月31日，该公司根据修订后的1986年“国内收入法”第382条完成了自成立以来所有权变化的分析。作为这项研究的结果，该公司预计联邦和州的NOL约为$151300万美元和300万美元90此外，本公司已减少与NOL结转相关的递延税项总资产，金额预计将到期而未使用，估值免税额的抵消性减少可抵消这一减值额度的影响，且本公司已减少与NOL结转相关的递延税项总额，金额预计将到期而未使用，估值津贴的抵消性减少。

由于递延税项资产变现的不确定性，本公司维持估值津贴#美元。38.6300万美元和300万美元70.1截至2020年12月31日和2019年12月31日，其所有递延税项资产分别为3.5亿美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，估值免税额总变动为$(31.6)300万元和300万元6.0分别为2000万人。递延税项资产的变现将主要取决于该公司产生足够应税收入的能力。

递延税金净资产和负债如下(以千计)：

F-26

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目录

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
净营业亏损			$	34,593					$	66,405
基于股票的薪酬			1,888						1,648
利息支出			3,253						1,494
应计负债和准备金			322						744
固定资产			(864)						51
租赁责任			655						658
其他暂时性差异			200						23
递延佣金			(612)						—
预付费用			(192)						(186)
使用权资产			(681)						(710)
估值免税额			(38,562)						(70,127)
**递延税金净资产			$	—					$	—

本公司已根据ASC 740--“所得税”(以下简称“ASC 740”)为其递延税项净资产提供全额估值津贴。由于该公司持续亏损，管理层评估其递延税金净资产的变现能力低于ASC 740规定的可能性大于不可能性的标准。此外，公司结转的净营业亏损的某些部分已被收购，因此受到联邦税法的进一步限制，这可能会进一步限制公司实现其递延税项资产的能力。

本年度法定联邦所得税率和实际所得税率之间的对账如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
按联邦法定税率征税			21.0		%				21.0		%
基于股票的薪酬			1.9						(1.2)
第162(M)条			(4.2)						—
联邦估价免税额的变化			121.0						(19.6)
由于382项研究结果，联邦NOL结转DTA减少			(135.6)						—
其他			(1.3)						(0.2)
降低有效税率			2.8		%				—		%

本公司采纳了财务会计准则委员会发布的指引，澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，并规定了更可能的确认门槛，以及财务报表确认和计量纳税申报表中采取或预期采取的纳税头寸的计量程序。在作出这项评估时，公司必须纯粹根据该税项的技术价值，决定是否更有可能在审核后维持该税项，并必须假设该税项会由税务机关审核。我们的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款计入所得税费用。有不是截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的利息和罚金。该公司向美国国税局(“IRS”)和有足够联系的各州提交所得税申报单。对于准备纳税申报的司法管辖区，本公司在2016年前的纳税年度不再接受州税务机关的所得税审查，在截至2017年的纳税年度不再接受美国国税局的所得税审查。本公司的净营业亏损结转要接受美国国税局的审查，直到这些结转的净营业亏损全部使用，并且该纳税年度结束为止。

目前，任何司法管辖区都没有对开放纳税年度进行所得税审计，截至2020年12月31日，我们的纳税状况也没有发生实质性变化。 

注12。承诺和或有事项

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目录

在我们正常的商业活动中，我们不时会受到各种法律诉讼的影响。截至本Form 10-K年度报告日期，本公司并无参与任何诉讼，而该诉讼的结果如对本公司不利，则合理地预期会个别或整体对本公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响，但以下情况除外：

或有损失

2021年3月3日，美国加利福尼亚州中心区地区法院提起了一起据称是证券的集体诉讼，名为法哈尔诉Ontrak，Inc.案件编号2：21-cv-01987(C.D.Cal.2021年3月3日提交)。在这起诉讼中，原告据称代表在2020年11月5日至2021年2月26日期间购买Ontrak证券的假定类别的购买者，声称公司及其某些高级管理人员故意或罔顾后果地违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)节，《美国联邦法典》第15编第78j(B)、78t(A)节，以及规则10b-5，17C.F.R.§240.10b-5，故意或罔顾后果地在本条例下颁布的规则10b-5，17 C.F.R.§240.10b-5中做出虚假和评估Ontrak的表现是基于实现每次就诊的最低成本，而不是临床结果或医疗成本节约；(Ii)因此，Ontrak的最大客户不认为Ontrak的计划有效，并合理地有可能终止与Ontrak的合同；(Iii)由于该客户占Ontrak收入的很大一部分，该客户的流失将对Ontrak的财务业绩产生过大的影响；及(Iv)由于上述原因，Ontrak对其业务、运营和前景的正面陈述具有重大误导性和/或缺乏合理的基础。(Iii)由于该客户占Ontrak收入的很大一部分，该客户的流失将对Ontrak的财务业绩产生过大影响；及(Iv)如上所述，Ontrak对其业务、运营和前景的正面陈述具有重大误导性和/或缺乏合理基础。申诉尚未送达。我们认为这些指控缺乏根据，并打算对这一行动进行有力的辩护。

注13.关联方交易

公司首席执行官佩泽先生的应付帐款约为$0.2300万美元和300万美元0.4分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。

注14.后续事件

2021年2月26日，公司接到其最大客户的通知，该客户的参与状态将于2021年6月26日终止。公司已接到通知，停止为该客户注册新会员，并等待客户就以下项目的过渡计划提供指导8,100目前正受益于Ontrak计划的成员。在截至2020年12月31日的年度中，该客户约占58占我们总收入的%。

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