附录 10.2

该债券和本债券可转换为的证券 均未在任何州的证券交易委员会或证券委员会 注册。这些证券是根据经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）规定的注册豁免出售的，因此，除非根据《证券法》下的有效注册 声明，或者根据《证券法》注册要求 的现有豁免或不受《证券法》注册要求 约束的交易以及适用的州证券法，否则不得发行或出售。

IDEANOMICS, INC.

有担保的 可转换债券

对于收到的 价值，内华达州的一家公司（“公司”）IDEANOMICS, INC.（以下简称 “公司”）特此承诺在到期时向YA II PN, LTD. 或其注册受让人（“持有人”）的订单支付 ，即上面列出的金额 ，即本金（根据赎回、转换或其他方式减少，“本金”） 到期日后，加速、赎回或其他方式（在每种情况下均按照本协议的条款）和 按适用的利率为任何未偿还的本金支付利息（“利息”）从上述 日期起截至发行日期（“发行日”），直到该日期到期并应付，无论是在到期日 还是加速、转换、赎回或其他日期（在每种情况下均根据本协议的条款）。本文使用的 但未另行定义的某些大写术语在第 17 节中进行了定义。本债券是根据截至2022年10月25日（“第一截止日期”）的某些担保债券 购买协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “SDPA”）发行的，该协议日期为 ，该协议经2023年3月30日担保债券购买协议第一修正案 修订，并经担保债券第二修正案进一步修订 2023 年 4 月 17 日的期权购买协议，由 2023 年 5 月 1 日担保债券购买协议第三修正案进一步修订，并由 公司、持有人及其担保人 方于2023年7月13日签署的担保债券购买协议第四修正案。公司在本债券和彼此交易文件下欠持有人的所有义务均由担保人根据担保担保 ，并由公司和担保人根据安全文件担保。

持有人已为发行该债券支付了45万美元（“购买价格”）。购买价格和本金 金额之间的差额代表原始发行折扣。

(a) 到期 日期。在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于所有未偿还的本金、应计 和未付利息，以及根据本债券条款未偿还的任何其他金额。“到期日” 应为2023年10月6日。

(b) 利息 利率和利息支付。本协议未偿还的本金应按等于0％的年利率累积利息（“利息 利率”）； 提供的 违约事件发生时，该利率应提高至18％。在适用法律允许的范围内，利息应根据一年365天和实际经过的天数计算 。

(c) 提前 还款。如本节所述，公司有权但没有义务提前赎回（“可选赎回”） 本债券下未偿还的部分或全部款项。每份赎回通知均不可撤销 ，并应具体说明要赎回的债券的未偿余额。

(a) “违约事件 ”，无论此处何处使用，均指以下任何一个事件（不论原因如何，无论是自愿的 还是非自愿的，还是根据法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何政府机构的任何命令、规则或 条例造成的）：

(i) 公司或任何担保人未能在本债券或其他交易文件下到期时向持有人支付任何金额的本金（包括根据第1 (e) 节支付的本金）、利息、 或其他金额；

(ii) 与公司或公司任何子公司有关的 发生的任何破产违约事件；

(iii) 公司或公司的任何子公司应在适用的宽限期和补救期（如果有）之后违约履行其在 任何其他债券或任何抵押贷款、信贷协议或其他贷款、契约协议、保理协议或其他可能根据的文书 之下可能发行的，或者可以用来担保或证明任何借款或应付的款项 下的任何债务本公司或本公司任何子公司的长期租赁或保理安排，金额超过 5,000,000 美元，无论是 此类债务现在存在或将来会产生，此类违约将导致此类债务成为或被宣布为 到期并应付，此后此类违约无法在十五 (15) 个工作日内得到纠正；

(iv) 普通股应在连续10个交易日内停止报价或上市交易，没有买入价或VWAP，或者未能在 任何主要市场维持交易市场；

(v) 公司或公司的任何子公司均应成为任何控制权变更交易的当事方，除非与控制权变更 交易有关，本债券已停用；

(vi) 公司 (A) 未能通过交付 (I) 所需数量的普通股、 (II)（如果适用）、买入价格或 (III)（如果适用）、第 3 (b) (ii) 条第 (ii) 款中规定的普通股和现金数量来弥补转换失败，每种情况均在五 (5) 个工作日内交付向任何债券持有人发出适用的转换失败 或 (B) 书面或口头通知，包括在任何时候通过公开宣布其不遵守债券转换请求的方式 根据债券 条款投标的普通股的任何债券，但根据第3 (c) 条的规定投标的债券；

(vii) 公司未能在 委员会规定的提交截止日期当天或之前向委员会提交任何定期报告。就本文而言，“定期报告” 是指公司 (i) 截至2023年9月30日的财季及其后每个财季的10-Q 季度报告，以及 (ii) 只要本债券或任何其他债券下有未偿金额 的适用法律和法规（包括但不限于S-K法规）要求公司向委员会提交的所有其他报告创业； 提供的 根据所有适用的法律和法规，所有此类定期报告均应 在提交时包括所有信息、财务报表、审计报告（如适用）和要求在此类定期报告中包含 的其他信息；

(viii) 公司或任何担保人应未能遵守或履行本债券中包含的任何其他重要契约、协议或担保，或以其他方式 严重违反或违约本债券的任何条款（除非本债券的第 2 (a) (i) 至 2 (a) (vii) 节）或任何其他未在规定时间内纠正的交易文件（如果有）可能涵盖的条款；

(ix) 任何 违约事件（定义见其他债券或本债券以外的任何交易文件）发生在 任何其他债券上，或者违反持有人在公司持有的任何其他债券、票据或票据的任何重要条款或公司与持有人之间或彼此之间的任何协议；

(x) 由公司或任何担保人作出或视为由公司或任何担保人就任何交易 文件、本协议或其项下的任何豁免，或根据任何交易文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中的任何报告、证书、财务报表或其他文件中的任何陈述或担保，或与之相关的任何豁免，在任何重大方面均被证明是不正确的 （或者，如果任何此类陈述或保证已经按重要性限定，则此类陈述或保证应证明 不正确）在制作或视为制作时；

(xi) 公司或其任何子公司在 到期时应无力、以书面形式承认其无力偿还或普遍未能偿还债务；

(xii) 任何交易文件中的任何 重要条款，在执行和交付后的任何时候，出于本协议或其下明确允许的 或完全履行所有义务以外的任何原因，均停止完全生效；或者公司或 任何其他人以书面形式质疑任何交易文件中任何条款的有效性或可执行性；或者公司或任何 担保人否认以书面形式表示其在任何交易文件下承担任何或进一步的责任或义务，或者以书面形式 向撤销、终止或撤销任何交易文件；

(xiii) 公司直接或间接地使用发行本债券的收益，无论是立即、顺便说一句，还是最终 ，购买或持有保证金股票（根据联邦储备委员会T、U和X条的含义，从 起生效，以及与之相关的所有官方裁决和解释），或者向他人提供信贷以购买 } 或持有保证金股票或退还最初为此目的产生的债务；或

(xiv) 任何涵盖抵押品重要部分的 证券文件均应停止建立有效且完善的留置权，担保文件所要求的优先权 对抵押品的任何重要部分具有担保权益。

(b) 在本债券的任何部分未偿还期间，如果发生了任何违约事件（与第2 (a) (ii) 节所述的 公司有关的事件除外），则本债券的全部未付本金，以及与之相关的利息和其他 欠款以及根据本协议和其他交易文件应计的其他债务，直至加速发行之日 应根据持有人选择根据第 7 条发出的通知，立即到期并以现金支付；前提是 ，如果 在第 2 (a) (ii) 节所述的与公司有关的任何事件中，本 债券的全部未付本金，以及与之相关的利息和其他欠款，以及根据本协议和其他 交易文件应计的其他债务，将自动到期支付，在每种情况下，都无需出示、要求、 抗议或其他任何形式的通知，所有本公司特此放弃这些条款。此外，除了任何其他补救措施外， 持有人还有权（但没有义务）在到期日之后的任何时候以转换价格转换本债券（受第 3 节规定的限制约束） 。持有人无需提供任何陈述、 要求、抗议或其他任何形式的通知（所需的转换通知除外），公司特此放弃，持有人可以立即行使任何 及其在本协议下的所有权利和补救措施，以及适用法律为其提供的所有其他补救措施。持有人可以在根据本协议付款之前的任何时候撤销 并宣布其无效。任何此类撤销或废止均不得影响任何后续的违约事件 ，也不得损害由此产生的任何权利。

(3) 债券的转换 。根据本第 3 节规定的条款和条件，本债券可转换为公司 普通股。

(a) 转换 对。根据本第3 (c) 节的规定，在发生违约事件时，持有人有权按转换率将未偿还和未支付的转换金额中的任何 部分转换为全额支付和不可评估的普通股。 根据本第 3 (a) 节转换任何转换金额后可发行的普通股数量应 通过将该转换金额 (x) 除以 (y) 转换价格（“转换率”）来确定。 公司不得在任何转换后发行普通股的任何一部分。如果发行将导致发行一小部分普通股 ，则公司应将普通股的这一部分向上或向下舍入到最接近的 整股。公司应在转换任何转换金额后支付与普通股发行和 交付有关的所有转让、印花税和类似税。

(i) “转换 金额” 是指做出本决定 的本金和应计利息中待转换或其他部分的部分。

(ii) “转换 价格” 是指 (i) 2.46 美元（“固定价格”） 或 (ii) 在转换日期 （“可变价格”）或其他确定日期（“可变计量期”）之前的连续十（10）个交易日内（“可变价格”）之前的十（10）个交易日中最低每日VWAP的90％中较低者，其中 就浮动价格而言，不得低于底价。转换价格应根据本债券的其他条款和条件不时调整 。

(b) 转换力学 。

(i) 可选 转换。要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股， 持有人应 (A) 通过电子邮件或传真发送一份附有交货确认书（或以其他方式按第 7 节规定的方式交付）， 以便在该日期纽约时间晚上 11:59 或之前收到 作为附录形式的已执行转换通知的副本 A（“转换通知”）向公司以及 (B) 如果第 3 (b) (iii) 条要求， 将本债券交给全国认可的隔夜配送服务向公司交付（或在本债券丢失、被盗或销毁的情况下，公司合理满意的赔偿承诺 ）。在 第三个或之前 (3)^第三方) 在收到转换通知之日（“股票交付日期”）后的下一个工作日， 公司应 (X) 前提是过户代理人正在参与存托信托公司（“DTC”）的 快速自动证券转账计划，(I) 如果不需要在普通股信用证上注明图例 持有人有权获得的普通股总数持有人或其指定人通过其存款提款代理佣金系统在 DTC 开设的余额 账户，或 (II) 如果有传说必须存入普通股证书 ，将持有人有权获得持有人或 其指定人余额账户的普通股总数记入由过户代理人保存的公司股票账本，或者 (Y) 如果转让 代理人没有参与DTC快速自动证券转账计划，则按照 转换通知中规定的地址发行并交付，一份以持有人或其指定人的名义注册的证书，上面写明了普通股的数量 持有人有权获得哪些证书不得带有任何限制性图例，除非根据委员会的规章和条例 的要求。如果本债券实际交出进行转换，并且该债券的未偿还本金大于 所转换金额的本金部分，则公司应尽快且无论如何不得迟于 收到本债券后的三 (3) 个工作日内，并自费向持有人发行并交付一份新的债券 ，该债券不代表未兑现的转换本金。在 转交转换通知后，有权获得本债券转换后可发行的普通股的个人无论出于何种目的均应被视为此类普通股的记录持有人。

(ii) 公司 未能及时转换。如果在公司收到转换通知副本后的三 (3) 个交易日内 ，公司将无法向持有人签发和交付证书，也无法将持有人在DTC或 过户代理的余额账户（如适用）存入持有人在转换任何转换金额 时有权获得的普通股数量的证书（“转换失败”），如果是或在这样的交易日之后，持有人购买普通股（在 公开市场交易或其他交易中）以兑现出售由持有人预期从公司获得的 转换后可发行的普通股持有人（“买入”），则公司应在持有人提出要求后的三 (3) 个工作日内由持有人自行决定，(i) 向持有人 支付等于持有人总购买价格的现金（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有） 对于如此购买的普通股（“买入价格”），届时公司有义务 交付此类证书（并发行）此类普通股）应终止，或 (ii) 立即履行其向 持有人交付一份或多份代表该普通股的证书的义务，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过 (A) 该数量普通股乘以 (B) 转换日的收盘买入价 乘以 (B) 收盘价 。

(iii) 账面录入。 尽管此处另有规定，但在根据本债券 条款转换本债券的任何部分后，除非 (A) 本债券所代表的全部转换金额 正在转换或 (B) 持有人事先向公司发出书面通知（转换中可能包含该通知 ）通知）要求在本债券实际交出后重新发行本债券。持有人 和公司应保留显示转换后的本金和利息以及此类转换日期的记录，或应使用令持有人和公司合理满意的 其他方法，以免要求在转换时实际交出本债券。

(c) 转化限制 。

(i) 实益所有权 。持有人无权转换本债券的任何部分或获得普通股作为本协议项下的利息支付 ，前提是持有人在转换或收到此类利息付款后将实益拥有（根据《交易法》第13 (d) 条和据此颁布的规则确定）的4.99％以上的实益拥有（根据《交易法》第13 (d) 条和 据此颁布的规则确定）在 生效后立即流通的普通股数量股票作为利息支付。由于持有人没有义务向公司报告其在根据本协议进行转换时可能持有的普通股数量，除非有争议的转换会导致 普通股的发行量超过当时已发行普通股的4.99％，而不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他 股，否则持有人应有权力, 确定本节中包含的限制是否会限制任何 的责任和 义务本协议下的特定转换以及 在持有人确定适用本节中包含的限制的范围内，确定本债券本金中哪一部分 可以兑换，应由持有人负责和义务。持有人可在不少于 65 天前向公司发出通知 后免除本节的规定（但仅限于其本身，不适用于任何其他持有人）。其他持有人不受任何此类豁免的影响。

(d) 其他 条款。

(i) 在转换本债券下所有未偿还金额后， 公司应随时从其授权的普通股中保留并保留所有可发行的普通股 ；在 公司收到持有人关于未按此预留最低标的股份数量的通知后的三 (3) 个工作日内，公司应立即储备 足够数量的股份普通股必须符合此类要求。

(ii) 根据本第 3 节进行的所有 计算均应四舍五入至最接近的 0.0001 美元或整股。

(iii) 公司承诺，它将始终保留和保留其授权和未发行的普通股 ，仅用于在本债券转换和支付本债券利息时发行，按照本文的规定，每份都免除 持有人以外其他人的优先权或任何其他实际或有购买权，不少于该数量 转换后应发行的普通股（考虑到本文规定的调整和限制） 本债券的未偿还本金以及下文所列的利息支付。公司承诺，所有如此可发行的普通股 在发行时均应得到适当和有效的授权、发行和全额支付，不可评估。

(iv) 对于公司未能在本文规定的期限内 转换后交付代表普通股的证书， 此处的任何内容均不限制持有人根据本文第 2 节追究实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，该持有人有权在法律或股权方面寻求所有可用的补救措施，包括但不限于每项具体履约和/或禁令救济的法令 无需交纳保证金或提供其他担保的案件。行使 任何此类权利不妨碍持有人根据本协议任何其他部分或适用的 法律寻求强制执行赔偿。

(v) 法律 意见。在标的股份 可能限制转让的任何持有期或其他要求到期后，公司有义务促使其法律顾问就任何移除图例向公司的过户代理提供法律意见。如果未提供（无论是及时还是根本没有），那么，除了是本协议下的 违约事件外，公司还同意向持有人偿还持有人因出售或转让普通股标的股票而支付的任何法律意见书而产生的所有合理费用。持有人应 不时将本节提及的任何此类费用和费用通知公司，公司应以合理的速度支付本节所欠的所有款项 。

(e) 根据普通股的细分或合并对转换价格进行调整 。如果公司在发行日之后的任何时候将 （通过任何股票分割、股票分红、资本重组或其他方式）将其一类或多类已发行普通股细分为 更多数量的股票，（i）在该细分之前生效的任何固定价格都将按比例减少 ，转换本债券时可发行的普通股数量将成比例增加且 (ii) 在适用的可变测量期内的任何一天在除权日或之前在适用的调整生效 时间中，该日的每日WVAP将按比例减少，因此，如果该日VWAP在可变衡量期内最低，则转换本债券时可获得的普通股数量将按比例增加。如果 公司在发行日之后的任何时候（通过组合、反向股票拆分或其他方式）将其一类或多类已发行普通股 股合并为较少数量的股票，则 (i) 在该组合之前生效的任何转换价格 都将按比例增加，转换本债券时可发行的普通股数量将按比例减少 ，(ii) 前提是适用的可变测量期内的任何一天等于 的除息日或之前适用的调整生效时间，该日的每日WVAP将按比例增加，因此，如果该日的VWAP在可变衡量期内最低，则转换本债券时可获得的 普通股数量将按比例减少 ， 但是，前提是， 未经持有人事先明确书面同意 ，不得对任何组合、反向股票拆分或其他组合进行本句第 (i) 或 (ii) 部分所述的调整 。根据本第 3 (e) 节进行的任何调整应在细分 或合并生效之日（“调整生效时间”）的营业结束时生效。

(f) 调整通知 。每当根据本协议第3节调整转换价格时，公司均应立即向持有人 发出通知，列出调整后的转换价格，并简要说明需要进行此类调整的事实。

关于公司在本债券和其他交易文件下的义务 ：

在法律允许的最大范围内 ，公司应并特此对持有人、其投资经理及其各自的 董事、高级职员、合伙人、员工、代理人、代表、继承人和受让人，以及《证券法》或《交易法》所指的控制者 持有人的每个人（如果有的话）进行赔偿，使其免受损害，并为其辩护（每人均为 “受赔人”），针对任何损失、 索赔、损害赔偿、负债、判决、罚款、罚款、费用、费用、合理的律师费、和解中支付的金额 或任何法院、政府、行政 或其他监管机构、机构或委员会在调查、准备或辩护任何诉讼、 索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉时产生的共同或多项费用（统称为 “索赔”），无论受赔偿人是否是或可能是 的当事方（“赔偿损失”）（“赔偿损失”），就此类索赔（或诉讼 或诉讼，无论是启动还是威胁提起的诉讼）而言，他们中的任何一个都可能受到这些索赔（或诉讼 ）的约束对其的尊重）源于或基于：(i) 公司在向委员会提交的任何公开文件（包括但不限于任何定期报告）中对重大事实的任何不真实陈述或 涉嫌不真实的陈述 ，或者遗漏或涉嫌遗漏陈述中要求陈述的重要事实或使其中陈述不具误导性所必需的 ；或 (ii) 任何公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法（上述条款 (i) 至 (iii) 中的事项统称为 “违规行为”）。公司应在发生并到期应付的费用时，立即向受赔人和每位此类控股人偿还他们因调查或辩护任何此类索赔而产生的任何律师费或支出或其他合理费用 。

受赔偿人根据本第 4 节收到有关索赔的任何诉讼或程序（包括任何政府行动 或程序）的启动通知后，如果要根据本第 4 节向任何赔偿 方提出索赔，则该受赔偿人应立即向赔偿方发出启动该诉讼或程序 的书面通知，并提交赔偿 一方应有权与其他任何一方共同参与，并在赔偿方希望的范围内，与其他任何一方共同参与赔偿 方同样注意到，由赔偿方和 受赔偿人双方都满意的律师来控制辩护；但是，前提是受赔偿人有权聘请自己的律师，其费用和开支 不超过一 (1) 名律师的费用和开支应由赔偿方支付，前提是赔偿方认为赔偿方应向该受赔偿人支付不超过一 (1) 名律师的费用和开支 赔偿方聘请的律师，该律师对受赔人和赔偿方的代理 这是不恰当的，因为此类受偿人与此类律师在此类诉讼中代表的任何其他方 之间存在实际或潜在的利益差异。在赔偿方就任何此类诉讼或索赔进行任何谈判 或辩护时，受赔偿人应与赔偿方充分合作，并应向赔偿方提供与此类诉讼或索赔有关的所有合理信息 。赔偿方应随时向受赔偿人全面通报辩护状况或与之有关的任何和解谈判。任何赔偿方 均不对未经其事先书面同意的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任；但是， 赔偿方不得不合理地拒绝、拖延或限制其同意。未经受赔人事先书面同意 ，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括 作为其无条件条款的索赔人或原告向该受赔偿人解除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。根据本协议的规定进行赔偿后，赔偿方应代位行使被赔偿人对所有第三方、公司或公司的所有权利 与已作出赔偿的事项有关 。未能在任何此类 诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知并不能免除该赔偿方根据本第 4 节对受偿人承担的任何责任，除非赔偿方在为此类诉讼辩护的能力方面存在偏见。

第 4 节所要求的 赔偿应通过在调查或辩护过程中（如 ）以及收到账单或发生补偿损害赔偿金时定期支付相应金额来支付。

此处包含的 赔偿协议除了 (i) 受赔偿方针对赔偿方 或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及 (ii) 赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

(5) 捐款。 如果法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿，则赔偿方同意在法律允许的最大范围内，就其根据第 4 节应承担的任何金额缴纳 的最大缴款额。

(a) 转让。 如果要转让本债券，持有人应将本债券交给公司，随后 公司将立即根据持有人的命令发行并交付以 注册受让人或受让人的名义注册的新债券（以及任何应计的本金），该债券代表持有人转让的未偿本金（以及任何应计的本金）} 未付的利息），如果转让的未偿还本金少于全部未偿还的本金，则向其转让新的债券（根据 第 6 (d) 节）代表未被转让的未偿还本金的持有人。持有人和任何受让人通过接受本债券 ，即承认并同意，根据本债券的任何 部分转换后第3 (c) (iii) 节的规定，本债券所代表的未偿本金可能低于本债券本金 金额上申明的本金 。

(b) 债券丢失、 被盗或残损。公司收到令公司合理满意的证据，证明本债券丢失、被盗、 销毁或毁坏，如果是丢失、被盗或毁坏， 持有人以惯常形式向公司作出的任何赔偿承诺，如果是残损，则在交出和取消本债券后，公司 应签订并向持有人交付一份新的债券（根据第6 (d) 条）代表未偿还的校长。

(c) 可兑换不同面额的债券 。持有人在公司主管 办公室交出本债券后，可以将本债券兑换成总额为本债券未偿还的 本金的新债券（根据第6（d）条），每张此类新债券将代表持有人在交出时指定的未偿还本金的部分。

(d) 发行新债券 。每当公司被要求根据本债券的条款发行新债券时，此类新债券 (i) 的期限应与本债券相同，(ii) 应代表该新债券的本金所示， 未偿还的本金（或者对于根据第 6 (a) 条或第 6 条发行的新债券（如果是根据第 6 (a) 条或第 6 条发行的新债券 (c)， 持有人指定的本金，加上与此类发行相关的其他新债券所代表的本金，不超过本金在发行新 债券之前，本债券的未偿还余额），（iii）的发行日期应如该新债券的本金所示，与本债券的发行日期 相同，（iv）应具有与本债券相同的权利和条件，以及（v）应代表自发行之日起的 应计和未付利息。

(7) 通知。 根据本条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必须以书面形式发出， 将被视为已送达：(A) (i) 亲自送达或 (ii) 在存款后一个 (1) 个工作日通过隔夜快递服务并指定次日送达，在每种情况下，都应正确发送给当事人 (1) 通过电子邮件发送时收到相同的收据和 (B) 收据。此类通信的地址和电子邮件地址 应为：

或者发送到其他地址和/或电子邮件地址 和/或提请收件方在变更生效前三 (3) 个 Business 天向对方发出的书面通知中指定的其他人注意。根据上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条款，此类通知、同意、 豁免或其他通信的收件人，(ii) 在发送电子邮件时以电子方式生成的或 (iii) 由国家认可的 隔夜配送服务提供的个人服务、电子邮件收据或收据的书面确认，应分别作为可反驳的证据。

(8) 除本文明确规定的 外，本债券的任何条款均不得改变或损害公司按本协议规定的时间、地点和利率以及 以硬币或货币支付本债券的本金、利息和其他费用（如果有）的义务，这些义务是绝对的 和无条件的。本债券是公司的直接义务。

(9) 本 债券不应赋予持有人享有公司股东的任何权利，包括但不限于 投票、领取股息和其他分配、接收或参加公司股东大会或任何其他 程序的任何通知或出席公司任何其他 程序的权利，除非且仅限于根据本协议条款转换为普通股的权利。

(10) 在 发行日期之后，未经持有人同意，公司将不允许也不会允许其任何子公司直接或间接地 或间接在其现在拥有或以后收购的任何财产或资产上订立、创造、产生、假设或承受任何债务、任何形式的担保权益或留置权， 或与其中的任何权益或任何收入或利润有关 从那里。

(a) 适用 法律。本债券和本协议双方的权利和义务在所有方面均应受纽约州法律（不包括法律冲突原则）（“管辖管辖权”） （包括纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条）的管辖，并根据这些法律 进行解释，包括 的有效性问题，和性能。

(i) 公司特此不可撤销地同意管理司法管辖区州法院的非排他性属人管辖权， 如果存在联邦管辖权依据，则同意任何美国地方法院对管辖 管辖权的非排他性人身管辖权。

(ii) 公司同意，持有人选择的管辖司法管辖区的任何法院都应是适当的，或者如果存在联邦 管辖权的依据，则在管辖司法管辖区内的任何美国地方法院。公司放弃以诉讼地点不当或不便 为由反对在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院维持任何形式或描述的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的权利，无论是法律还是衡平法，无论是合同 还是侵权行为或其他方面。

(iii) 公司对持有人提起的任何 诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同、侵权还是其他方面， 因本债券或与本债券有关的任何事项、任何 其他交易文件或任何债务，或任何预期的交易，都只能在法院提起管辖管辖权。 公司不得在持有人在管辖司法管辖区以外的司法管辖区对公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中对持有人提出任何反诉，除非根据持有人 提起此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的法院规则，反诉是强制性的，不允许的，除非作为反诉提出，否则将被视为 被放弃持有人对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼。 公司同意，管辖司法管辖区以外的任何法庭都是不便的法庭，公司在管辖司法管辖区以外的任何法院对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼 或诉讼均应被驳回或移交给位于管辖司法管辖区的法院 。此外，公司不可撤销和无条件地同意，它不会对持有人提起 或任何形式的任何种类或描述的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是在法律还是衡平法上，无论是在合同 还是侵权行为或其他方面，或者任何设想中的交易，在纽约州 法院和美国法院以外的任何其他法庭进行纽约南区地方法院及其任何上诉法院 ，以及本协议各方不可撤销和无条件地服从该法院的管辖， 同意，与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州 州法院审理和裁决，或者在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁决法庭。公司和持有人同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的最终 判决均为最终判决，并可通过 根据该判决提起的诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(iv) 公司和持有人不可撤销地同意在任何此类诉讼、索赔、 诉讼、诉讼或诉讼中，通过预付邮资的挂号信或挂号信将副本邮寄到本债券中规定的地址 ，该服务将在邮寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 本文中的任何内容 均不影响持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序或提起法律诉讼的权利，或 在管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区以其他方式对公司或任何其他人提起诉讼的权利。

(12) 因此， 只要本债券尚未到期，未经持有人同意，公司不得也不得促使其子公司不要 (i) 修改其公司注册证书、章程或其他章程文件，从而对持有人的任何权利产生不利影响； (ii) 偿还、回购或提议偿还、回购或以其他方式收购其普通股或其他股权证券； (iii) 就上述任何内容订立任何协议；或 (iv) 订立任何协议、安排或交易 在其中其条款将限制、重大延迟、与公司履行本债券下的 义务的能力，包括但不限于公司在本债券下支付现金的义务。此外， 除上述内容外，公司还同意，只要本债券尚未偿还，未经持有人事先书面同意 ，公司不得 (a) 支付股票分红或以其他方式分配或分配其 普通股或任何其他以普通股支付的股权或股权等值证券，或 (b) 合并（包括通过 反向方式股票拆分）普通股的流通股为较少数量的股份，或影响上述任何一项，不管 是否任何该行动事先已获得公司股东的批准。

(13) 如果 公司未能严格遵守本债券和/或任何其他交易文件的条款，则公司应立即向持有人偿还所有费用、成本和开支，包括但不限于 持有人在与本债券和/或任何其他交易文件有关的任何诉讼中产生的律师费和开支，包括但不限于所产生的费用： (i) 在任何锻炼、尝试锻炼和/或就持有人权利提供法律咨询时， 补救措施和义务，(ii) 收取应付给持有人的任何款项，(iii) 为任何程序 或对任何程序或上诉的任何反诉进行辩护或起诉；或 (iv) 保护、维护或执行 持有人的任何权利或补救措施。

(14) 持有人对违反本债券任何条款的任何 豁免均不得作为或被解释为对任何其他 违反该条款或违反本债券任何其他条款的行为的放弃。持有人一次或多次未能坚持严格遵守本债券的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本债券任何其他条款的权利 。任何豁免都必须以书面形式提出。

(15) 如果 本债券的任何条款无效、非法或不可执行，则本债券的其余条款仍有效，如果任何 条款不适用于任何人或情况，则仍应适用于所有其他人和情况。 如果发现根据本协议被视为到期的任何利息或其他金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议下到期的 适用利率应自动降至等于允许的最高利率。公司 承诺（在合法的范围内），在任何时候都不得坚持、抗辩或以任何方式主张 或从中受益或受益于任何中止、延期、高利贷法或其他禁止或免除公司支付本债券本金或利息的法律，无论何处颁布，现在或以后任何时候生效 ，或者可能影响契约或本契约的履行，以及公司（在合法的范围内）这样做) 特此明确放弃任何此类法律的所有好处或好处，并承诺它不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、 拖延或阻碍本文授予持有人的任何权力的执行，但将遭受并允许执行所有此类法律，就像 尚未颁布此类法律一样。

(16) 每当 本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期，则此类付款应在接下来的 工作日支付。

(17) 双方相互放弃由陪审团审理因本债券引起或基于本债券的任何形式的所有索赔，或与本债券、任何其他交易文件、任何义务或任何计划中的交易有关的任何事项 的所有索赔。双方承认 这是对法定权利的放弃，双方在与各自选择的律师 协商后，自愿和故意地作出此项放弃。双方同意，所有此类索赔均应由具有管辖权的法院的法官审理， 没有陪审团。

(18) 某些 定义。就本债券而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “破产 违约事件” 对任何人而言，是指以下任何事件或情况：(a) 该人应 (i) 启动自愿案件或其他程序，寻求 (A) 根据现在或以后生效的任何破产、破产或类似法律对 本身或其债务进行清算、重组或其他救济，或 (B) 任命受托人， 其或其任何很大一部分资产的接管人、清算人、托管人或其他类似官员，或者应同意任何此类 救济或任命在非自愿案件或针对 其启动的其他程序中，任何此类官员或由其占有，(ii) 为债权人的利益进行一般转让，(iii) 普遍未能偿还到期债务， 或 (iv) 采取任何行动批准上述任何内容；或 (b) 如果 (i) 对寻求 (A) 清算的人启动非自愿案件或其他程序 , 根据现在或以后生效的任何 破产、破产或类似法律对其或其债务的重组或其他救济或 (B)其或其任何大部分资产的受托人、接管人、清算人、托管人 或其他类似官员的任命，以及此类非自愿案件或其他程序应保持不予驳回 ，并在六十 (60) 天内不予搁置，或 (ii) 应根据现在或以后有效的联邦 破产法对该人下达救济令。

(b) “彭博社” 指彭博金融市场。

(c) “营业日 ” 是指除周六、周日以外的任何一天，以及任何应为美国联邦法定假日或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子 。

(d) “控制权交易变更 ” 是指 (a) 个人或法人实体 或 “团体”（如根据《交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）在发行日之后发生的收购超过百分之五十 (50%) 公司的有表决权的证券（持有人或公司 可转换证券的任何其他当前持有人收购有表决权的证券除外不得构成本文所指的控制权变更交易），(b) 一次或一段时间内替换超过一半的公司董事会成员（由于董事会成员去世 或残疾而造成的除外），但未经大多数身为 董事会成员的批准发行日期（或由在 董事会提名获得批准的任何日期担任董事会成员的个人发行在发行 日担任成员的董事会成员的过半数），(c) 合并、合并或出售公司或 公司任何子公司的百分之五十 (50%) 或以上的资产，与另一实体进行一项或一系列关联交易，或 (d) 公司执行公司作为当事方或其签署的协议 具有约束力，规定了上文 (a)、(b) 或 (c) 中规定的任何事件。

(e) “收盘价 买入价” 是指彭博社报价的普通股在初级市场或交易所 最后一次报告的交易中的每股价格。

(f) “抵押品” 的含义与担保协议和质押协议中该术语的含义相同。

(g) “委员会” 指美国证券交易委员会。

(h) “普通股 ” 是指公司的普通股，面值为0.001美元，以及此后此类股票可能变更或重新归类的任何其他类别的股票 。

(i) “可转换 证券” 是指任何可直接或间接转换为普通股或可行使或可兑换 的股票或证券（期权除外）。

(j) “债券” 指该有担保可转换债券。

(k) 对任何人而言，“股权 权益” 是指该人 个人的所有股本（或其他所有权或利润权益）、从该人那里购买或收购该人的股份（或 其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利，所有可转换为或可兑换为股本股的证券 该人的（或其他所有权或利润权益）或从该人那里购买或收购该人的权证、权利或期权 股份（或此类其他权益）以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括合伙企业、成员 或其中的信托权益），无论是有表决权还是无表决权，以及此类股份、认股权证、期权、权利或其他权益 在任何确定之日是否未偿还。

(l) “交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(m) “最低价 ” 指每股0.492美元。

(n) “政府 当局” 是指美利坚合众国政府或任何其他国家，或其任何政治分支机构， ，无论是州、区、领地、县、市、地方还是其他，以及任何机构、机关、部门、监管机构、 法院、中央银行或其他行使与之相关的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的实体 政府（包括任何超国家机构，例如欧盟或欧洲央行），包括 持有或行使上述任何一项的权力、特权、自由裁量权、头衔、职务或权限的人。

(o) “担保人” 是指不时成为担保方的每位担保人。

(p) “担保” 是指担保人双方在第一个截止日期当天或前后不时签订的有利于持有人的某些担保协议，该协议可能会不时进行修改、重述、补充或以其他方式修改。

(q) “债务” 是指公司和每位担保人现在存在和以后产生或产生的债务、债务和 任何种类的债务、债务和 负债（无论是主要的还是次要的、有条件的还是无条件的、有或非或有的、共同的或多个），无论是公司或该担保人作为借款人的身份存在、创建、产生或产生的， 承保人、赔偿人、客户、买方、承租人、被许可人、申请人、交易对手、债务人或其他债务人，包括 (a) 任何 贷款金额、本金、利息（包括在任何破产、破产、破产管理或其他 类似程序待决期间应计的利息，无论该程序是否允许或允许）、费用、收费、赔偿义务、报销 义务、特许权使用费、溢价、成本、支出、价格、租金或其他公司或该担保人随时欠持有人的其他金额， 包括未来的预付款、保护性预付款等财务便利，(b) 公司和担保人的任何义务、负债或负债 任何时候任何交易文件下的持有人，以及 (c) 持有人在任何时候可能已经或可能从任何第三方、公司或任何担保人那里获得的上述任何内容。

(r) “期权” 是指认购或购买普通股或可转换证券的任何认股权证或其他权利或期权。

(s) “其他 债券” 是指经修订和重述的可转换债券（No.公司向持有人提供的Idex-102421/A)，重新发行日期为2022年8月29日，修订后的本金为16,717,808.55美元，以及持有人可能在公司持有的任何其他未来债券、票据、 或其他工具，包括但不限于任何其他SDPA债券和任何 其他债券、票据或其他为交换、替换或修改上述内容而发行的票据，每种票据都可能不时修订、 重述、补充或以其他方式修改。

(t) “其他 SDPA债券” 是指除本债券之外可能根据SDPA发行的任何债券、票据或其他工具， 每张都可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

(u) “个人” 是指公司、协会、有限责任公司、合伙企业、合资企业、组织、企业、个人、 股份公司、信托、非法人组织、政府机构或任何其他实体，包括任何接管人、 占有债务人、受托人、托管人、保管人、清算人或类似官员。

(v) “质押协议 ” 是指公司和担保人自第一截止日起不时签订的有利于持有人的某些质押协议，该协议可能会不时进行修改、重述、补充或以其他方式修改。

(w) “初级 市场” 是指任何纽约证券交易所、纽约证券交易所市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、 纳斯达克资本市场或场外交易QB，以及上述任何市场或交易所的任何继任者。

(x) “证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

(y) “证券 协议” 是指公司和担保人自第一截止日起不时签订的有利于持有人的某些担保协议，该协议可能会不时进行修改、重述、补充或以其他方式修改。

(z) “证券 文件” 统称担保协议、质押协议、完美证书以及交付给持有人、担保人的任何其他证券 协议、质押协议或其他类似协议，以及为持有人设立留置权或担保的其他每份协议、工具 或文件。

(aa) 个人的 “子公司” 是指公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，其中 拥有选举董事或其他管理机构（证券 或仅因突发事件发生而拥有这种权力的权益除外）的大多数股权益 直接拥有或管理由 控制，或由该人通过一个或多个中间人间接进行。除非另有说明，否则此处 中提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指公司的一个或多个子公司。

(bb) “交易 日” 是指普通股在初级市场上报价或交易的日子，然后将普通股 股票报价或上市；前提是，如果普通股没有上市或报价，则交易日 应指工作日。

(cc) “交易 文件” 统指本债券、其他 SDPA 债券、SDPA、证券文件以及与上述任何内容相关执行或交付的任何和所有 文件、协议、工具或其他项目，包括但不限于 公司可能根据SDPA条款向持有人发行的任何未来有担保可转换债券。

(dd) “转让 代理人” 是指公司的过户代理人。

(ee) “标的 股份” 是指转换本债券时可发行的普通股，或者根据本协议的条款 作为利息支付而发行的普通股。

(ff) 对于任何证券而言，“VWAP” 是指彭博社通过其 “历史价格——每日平均交易量的Px表” 函数报告的 常规交易时段该证券在初级市场上的每日美元交易量加权平均价格，或者，如果彭博社没有报告此类证券的美元交易量加权平均价格，则彭博社没有报告此类证券的美元交易量加权平均价格。

在 见证中，公司已促使本有担保可转换债券由经正式授权的官员 自上述日期起正式签署。

附录 A

转换通知

（由持有人执行以兑换 债券）

到：

下列签署人特此不可撤销 选择兑换 Debenture No. 的未偿余额的 _____________________________ 美元。根据Ideanomics, Inc. 的普通股 ，根据其中规定的条件，从下文 转换日起，将 IDEX-090723 转换为 Ideanomics, Inc. 的普通股 。