美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年 《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条
报告日期(最早报告事件的日期): 2023 年 9 月 7 日
IDEANOMICS, INC.
(注册人的确切姓名在其章程中指定 )
(州或其他司法管辖区) |
(国税局雇主 |
公司注册的) | 证件号) |
001-35561
(委员会档案编号)
1441 百老汇,
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
212-
(注册人的电话号码,包括 区号)
(如果自上次报告以来更改了 ,则以前的姓名或以前的地址。)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见下文的一般指示 A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券 交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴的 成长型公司。
新兴成长型公司§
如果是新兴成长型公司,请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。§
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
第 1.01 项 重要最终协议的签署。
有担保的 可转换债券购买协议第四修正案
正如此前 报道的那样,2023年7月14日,Ideanomics, Inc.(“公司”)与YA II PN, Ltd.(“YA II”)和Timios收购 1 LLC(以及YA II,统称 “买方”)签订了先前修订的有担保债券购买协议 第四修正案(“第四修正后的SDPA”),后者进一步修订原始担保债券协议。 2023年9月7日,公司根据第四修正后的SDPA以私募方式完成了向买方出售新的有担保可转换债券(“第六张债券”) ,收购价为45万美元。根据第四次修订的SDPA和第六次债券中包含的条款和条件 ,公司承诺在2023年10月6日向买方支付50万美元,(a) 可以由公司选择提前赎回,(b) 如果发生第六份债券中描述的违约事件 ,则持有人可以选择加速。公司将不为第六张债券的未偿还本金支付利息,前提是 违约时的利率应为18%。
违约事件发生后,第六期债券的持有人有权将未偿还本金和应计利息 的任何部分转换为公司普通股(“普通股”),每股转换价格等于 (i) 2.46 美元(在某些情况下可进行调整,如第六张债券所述)或 (ii) 最低每日交易量的90%,中较低者 在转换日期之前的连续十个交易日内普通股的加权平均价格,但不低于 0.492 美元 。第六张债券包含一项标准的 “买入” 条款,以防公司未能在收到转换通知后的三个交易日内股票 ,以及一项标准的 “封锁” 条款,将 转换第六期债券任何部分的权利 限制在转换生效后,持有人及其关联公司 将实益拥有超过4.99%的股份的普通股在转换生效后立即流通。
第六张债券的收益 用于支付应付给Energica Motor Company S.p.a.l的费用
2
上述 只是第四修正后的SDPA和第六份债券的重要条款的摘要,并不声称是对双方根据该协议享有的权利和义务的完整描述 ,此类摘要是参照此类协议进行全面限定, 这些协议作为本8-K表格最新报告的附录提交。
2.01 完成 资产的收购或处置
上文第1.01项 中关于公司出售第六张债券的信息以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品.
展览 数字 |
描述 | |
10.1 | 担保债券购买协议的第四次 修正案 [参照公司于2023年7月20日提交的8-K表格(文件编号:001-35561)最新报告 的附录 10.1 合并] | |
10.2 | 2023年9月7日有抵押的 可转换债券 | |
104 | 封面交互式 数据文件(嵌入在 Inline XBRL 文档中)。 |
3
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人 代表其签署本报告。
Ideanomics, Inc. | ||
日期:2023 年 9 月 14 日 | 来自: | /s/Alfred Poor |
阿尔弗雷德·普尔 | ||
首席执行官 |
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