附录 10.1

2023年9月13日

有氧诊断控股有限公司

北阿伯丁街 400 号，900 套房

伊利诺伊州芝加哥 60642

女士们、先生们：

指的是YA II PN、 Ltd.（“约克维尔”）和Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（“公司”）之间于2023年3月8日签订的经修订的某些证券购买协议（“SPA”）。此处使用的 大写术语以及此处未另行定义的术语应与 SPA 中赋予它们的含义相同。

根据SPA， 第二次收盘应在根据SPA第1 (b) (ii) 条确定的日期，或约克维尔和公司双方商定的其他日期 举行。通过执行本信函（本 “信函协议”），约克维尔和公司 特此同意，第二次收盘的日期为2023年12月29日（或公司 和约克维尔共同商定的其他日期），前提是自该日起，SPA 第 6 条和第 7 节中规定的第二次收盘条件已得到满足或免除，并且此类条件应被视为已获豁免对公司签署并向约克维尔交付收盘报表、可转换债券和合规感到满意证书，每种情况下均以约克维尔与公司之间于2023年6月2日签订的某封信 协议的附录形式附上。

特此修订 (i) 可转换债券和 (ii) 2023年3月8日公司向约克维尔发行的每张 中每张 的第14 (k) 条，本金为500万美元（“3月债券”，与可转换债券合称 “债券”） ，将底价改为每股0.20美元，生效每个病例都发生在 2023 年 3 月 8 日及之后。

应在 SPA 中插入 新的 SPA 第 1 (e) 节，其全文如下：

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果普通股的发行量将超过 20,363,637股普通股（“新交易上限”），则公司不得根据本协议或任何其他交易文件（包括转换股）发行任何普通股，除非该限制不适用于 （A）公司发行超过新交易所 上限或 (B) 的普通股须获得股东的批准公司放弃或提高新的交易所上限，前提是与此类豁免或增加有关，公司 获得公司外部法律顾问的书面意见，即发行任何超过新交易所上限的普通股 都不需要股东的批准，买方应合理地满意这种意见。应针对任何股票分红、股票拆分、反向股票拆分或类似交易对新的交易所上限 进行适当调整。

特此对 SPA 第 7 (f) 条进行修订和重述，全文如下：

普通股 (A) 应指定在主要市场报价或上市（如适用），（B）不得在每个收盘日被美国证券交易委员会或主要市场暂停在主要市场的交易，也不得在每个收盘日（I）由美国证券交易委员会或主市场以书面形式暂停证券交易委员会或主市场 的暂停或（II）) 低于主要市场的最低维护要求 ；但是，前提是收到任何惯常形式的通知从主要市场来看，普通股在过去的连续 30 个 个工作日未能将最低买入价维持在每股1美元，只要任何此类通知 对普通股在主要市场的上市没有直接的不利影响，则不构成未能满足本第 7 (f) 节中规定的条件。

除此处 另有规定外，本信函协议中的任何内容均无意修改或修改双方的任何权利和义务。

本信函协议 可以在单独的对应协议（包括但不限于电子传输的对应协议）中签署，每份协议均为 原件，所有这些协议合在一起构成同一个协议。请执行下文 所示的本信函协议，以确认您对上述内容的认可和同意。

[页面的其余部分故意留空]

在 见证中，截至上文首次写明的日期，本协议双方已签署本信函协议。

约克维尔：

YA II PN, LTD.

作者：约克维尔顾问全球公司，LP

它是：投资经理

作者：约克维尔 Advisors Global II,

它是：普通 合作伙伴

作者：/s/ Michael Rosselli

姓名：迈克·罗塞利

标题：会员

公司:

有氧诊断控股有限公司

作者：/s/ Meesha Dogan

姓名：Meeshanthini V. Dogan

职务：首席执行官