美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K/A

（第2号修正案）

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

2023 年 3 月 8

报告日期（最早报告事件的日期）

有氧诊断控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区域 代码：(631) 796-5412

（如果自上次 报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条征集 材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行启动前 通信

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》（17 CFR §230.405）第 405 条或 1934 年《证券交易所 法》（17 CFR §240.12b-2）第 12b-2 条所定义的 新兴成长型公司。

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》（17 CFR §230.405）第 405 条或 1934 年《证券交易所 法》（17 CFR §240.12b-2）第 12b-2 条所定义的 新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐ 

解释性说明

本8-K/A表格是作为Cardio Diagnostics Holdings, Inc.于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（“原始8-K”）的第2号修正案提交的。该公司此前曾于2023年6月5日修订了最初的8-K（“第 第1号修正案”）。

证券购买协议及其第 第 1 号修正案

正如先前在2023年3月8日最初的8-K， 上报道的那样，该公司与总部位于新泽西州芒廷赛德的约克维尔顾问环球有限责任公司管理的Yorkville Advisors Global, Ltd.（“约克维尔”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”）。根据证券购买协议 ，公司同意向约克维尔发行和出售本金不超过1,120万美元的可转换债券（“可转换债券 债券”），这些债券可转换为公司普通股，面值为0.00001美元（转换后为 “转换股份”），但须遵守其中规定的条款和条件。正如 此前报道的那样，2023年3月8日，在签署证券购买协议后，公司向约克维尔发行并出售了本金为500万美元的可转换债券 债券，收购价为450万美元（“第一张可转换债券”）（“第一张可转换债券”）。 根据证券购买协议，双方进一步同意，在满足或豁免某些特定条件（“第二次收盘”）后，公司将向约克维尔发行和出售第二张本金为620万美元的可转换债券，收购价为558万美元 ，约克维尔 将从公司购买第二张本金为620万美元的可转换债券。

正如先前在本报告8-K表格第1号修正案中报道的那样，公司和约克维尔于2023年6月2日共同商定， 第二次收盘的日期为2023年9月15日（或公司与约克维尔共同商定的其他日期），前提是 满足或豁免证券购买协议中规定的条件。此处将此类修正案称为 “SPA 第 1 号修正案”）。

《证券购买协议》第二号修正案

根据2023年9月13日的书面协议 （“SPA第2号修正案”），公司和约克维尔共同商定，第二次收盘日期 为2023年12月29日（或公司与约克维尔共同商定的其他日期），前提是截至该日， 豁免证券购买协议第6和7节中规定的第二次收盘条件已得到满足 ved。

SPA第2号修正案进一步修订了先前修订的证券购买协议，将最低价格（定义见证券购买 协议）从0.55美元降至0.20美元。与此相关的是，SPA第2号修正案新的第1 (e) 条规定，尽管修订后的证券购买协议有规定 ，但在任何情况下，公司在转换可转换债券时共发行20,363,637股普通股 （这是公司股东在2023年5月26日为此目的举行的特别会议上批准发行的最大股票数量 并被称为 “新交易上限”），除非公司 (i) 获得股东的批准提高交易上限或 (ii) 公司在未经 股东批准的情况下放弃或提高交易上限，前提是如果公司在未经股东批准的情况下放弃或提高交易上限，则公司 获得外部法律顾问的意见，约克维尔相当满意，即不需要股东批准。

SPA 第 2 号修正案还修订了《证券购买协议》第 7 (f) 条，以澄清，如果公司从其证券交易的主市场收到任何惯常形式的 通知，表明其连续30个交易日未能将最低出价维持在1.00美元，则该通知不应构成未能满足第7 (f) 条的条件，前提是任何 此类通知没有立即发出对公司普通股在该主市场上市的不利影响。

除非上文 另有规定，否则SPA第2号修正案不以任何方式修改或更新先前经SPA第1号修正案修订的 原始申报中提供的或附带的披露。其中提供的披露经SPA修正案 第 2 号修改，特此以提及方式纳入本第 1.01 项。

特此将 原版 8-K 第 2.03 项和本第 2 号修正案第 1.01 项中规定的信息全部纳入本第 2.03 项。

特此将 原版 8-K 第 3.02 项和本第 2 号修正案第 1.01 项中规定的信息全部纳入本第 3.02 项。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。