美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号001-32188

ORAGENICS， Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

813-286-7900

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据ACT第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，是☐。不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是的，是☐。不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是*☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是的，是☐。不是 ☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。41,703,585 根据截至2022年6月30日《纽约证券交易所美国人》报道的最后售价21.00美元计算。

截至2023年4月14日，有2,024,657注册人已发行普通股的股份。

关于反向股票拆分的说明

我们 向佛罗里达州州务卿提交了修订和重新修订的公司章程修正案，以 从2023年1月20日起将我们的授权普通股和已发行普通股按1：60的比例进行反向拆分。此报告中反映的所有历史股票和每个 股票金额已进行调整，以反映反向股票拆分。

目录表

前瞻性陈述和某些考虑因素

本报告以及我们公开发布的其他文件包含或可能包含符合修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)含义的前瞻性陈述。本报告以及我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的任何后续文件中包含的所有陈述，除有关历史事实的陈述外，涉及我们或我们的管理层预期、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展，均属前瞻性陈述。这些陈述代表我们基于各种 因素并使用大量假设对未来做出的合理判断，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果和财务状况大相径庭。我们声称《1995年私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条为前瞻性陈述提供了安全港保护。 前瞻性陈述的例子包括：(I)收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测，(Ii)我们的计划和目标的陈述，(Iii)预期未来经济表现的陈述，以及(Iv)有关我们或我们的业务的陈述的假设。前瞻性表述可通过使用前瞻性语言来识别，如“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“计划”、“打算”、“预期”或“预定”或这些术语的否定，或这些术语或类似语言的其他变体，或通过讨论战略或其他意图。

前瞻性 陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与陈述中预期的大不相同。前瞻性信息基于各种因素，并使用许多 假设得出。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素包括： 本年度报告10-K表格中第1A项“风险因素”下讨论的以下风险和其他因素。这些 因素包括：

我们 提醒投资者，由于各种因素，包括但不限于上述因素和本报告风险因素部分的因素，实际结果或业务状况可能与前瞻性 陈述中预测或建议的结果大不相同。我们不能向你保证，我们已经确定了造成不确定因素的所有因素。此外，新的风险时有发生 我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。读者不应过分依赖前瞻性陈述。除适用法律另有要求外，我们不承诺 有义务公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果，以反映这些前瞻性陈述作出之日起 之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

第 部分I

第1项。 做生意。

此 描述包含某些涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于本文所述的某些风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。我们没有义务 更新本文中包含的任何前瞻性陈述。

概述

我们 是一家发展阶段的公司，致力于研究和开发潜在的治疗方法来对抗传染病，包括冠状病毒和多药耐药生物。我们的主导产品(NT-CoV2-1)是一种鼻腔候选疫苗，可预防SARS-CoV-2病毒及其变种引起的冠状病毒 病(“新冠肺炎”)。NT-CoV2-1计划利用从美国国立卫生研究院和加拿大国家研究委员会获得许可的冠状病毒刺突蛋白研究，重点是减少病毒传播 并提供对患者更友好的鼻腔给药。我们的专利l抗生素程序以一种新型抗生素 为特色，我们的研究表明，这种抗生素可能适用于多种抗药性生物体。

我们的SARS-CoV-2候选疫苗产品-NT-CoV2-1

继我们于2020年5月100%(100%)收购诺阿奇斯兵马俑公司(“诺阿奇斯兵马地”)全部已发行和已发行普通股之后，我们专注于一种候选疫苗产品的开发和商业化，以提供对导致新冠肺炎的SARS-CoV-2的持久免疫力 。Noachim Terra是美国国家过敏和传染病研究所(“NIAID”)与美国国家卫生研究院(“NIH”)签订的全球性非独家知识产权和生物材料许可协议的缔约方，该协议涉及涉及融合前稳定冠状病毒尖峰蛋白的某些研究、专利申请和生物材料及其在疫苗开发和商业化中的使用，以提供针对SARS-CoV-2的特异性、持久免疫 。自收购以来，我们已经在动物模型中进行了测试，包括在 仓鼠身上进行的SARS-CoV-2挑战研究，使用了肌肉注射(我们的Terra CoV-2候选疫苗)和鼻腔注射(我们的NT-CoV2-1候选疫苗)的特定配方，两者都基于NIAID融合前稳定的尖峰蛋白抗原。在考虑了许多因素后，包括但不限于竞争格局，我们决定进一步开发鼻腔候选疫苗NT-CoV2-1，因为与当前的新冠肺炎疫苗有更大的差异，而且鼻腔接种比肌肉注射有潜在的好处。我们相信这些好处可能包括更大程度地减少SARS-CoV-2的传播，并将提供一种无针头的递送选择。因此，我们目前正专注于我们更高分化的NT-CoV2-1候选疫苗的开发工作。

2021年7月26日，我们与加拿大国家研究委员会(NRC)达成了一项许可协议，使我们 能够继续开发针对SARS-CoV-2病毒及其变种的下一代疫苗。许可证随后进行了修改 以包括奥密克戎变体，扩大非独家使用领域以包括由冠状病毒及其任何遗传变体引起的所有疾病，添加国家研究委员会开发的研究方案，并添加试剂作为我们许可的国家癌症研究中心技术的一部分。我们在2022年4月延长了许可证。NRC技术与美国国家卫生研究院在我们的NT-CoV2-1候选疫苗中使用的许可技术相结合，为我们提供了一个平台，可以为现有的和新出现的令人担忧的变种高产生产尖峰蛋白抗原的细胞系。该平台应该允许在尖峰基因序列可用后6至8周内生产细胞系，而传统的此类细胞系生产需要6至9个月。NRC技术是在NRC大流行应对挑战计划的支持下开发的，预计将能够在临床前和临床研究中加快对SARS-CoV-2候选抗原的评估。

冠状病毒是一类可导致人类上呼吸道感染的病毒。最近的临床报告还表明，SARS-CoV-2病毒可以影响其他身体系统，包括神经、心血管、胃肠和肾脏系统。在最近几次冠状病毒从动物传播到人类携带者的迭代中，SARS-CoV-2病毒于2019年底在武汉开始传播，由于其快速传播和相对较高的死亡率(与季节性流感相比)，导致了一场全球大流行。辉瑞生物科技公司的新冠肺炎疫苗和Moderna疫苗分别于2021年8月和2022年1月获得美国食品和药物管理局(FDA)的 批准。Janssen疫苗目前在美国根据FDA的紧急使用授权(“EUA”) 购买。2022年7月，FDA也批准了诺瓦克斯新冠肺炎疫苗的欧盟补贴。目前的疫苗降低了接种疫苗个人的住院率和因新冠肺炎致死的比率，但即使是在接种疫苗的个人中，传播水平也使SARS-CoV-2变种得以继续传播。我们相信，考虑到新冠肺炎在全球传播的规模，即使有更多的疫苗可用，一旦成功完成开发，将会有对高度分化的NT-CoV2-1疫苗的需求。我们打算 将我们的NIAID许可证涵盖的研究、专利申请和生物材料与我们的NRC许可证和我们现有的 临床研究和制造能力相结合，以应对这一持续的全球公共卫生问题。我们相信，我们的NT-CoV2-1疫苗有可能在解决这一问题方面发挥重要作用。

冠状病毒，如SARS-CoV-2，在其外膜上有标志性的蛋白质尖峰。我们的NIAID许可证涵盖基于稳定的融合前尖峰三聚体蛋白创建的候选疫苗的专利和数据 。通过将Spike蛋白稳定在融合前状态， 免疫原性中心的数量增加，从而允许更大的可能性成功结合抗体，从而改善免疫原性反应。稳定在融合前状态的SPAKE蛋白抗原已成功用于辉瑞生物科技和Moderna的领先 新冠肺炎疫苗，我们相信这降低了在我们的NT-CoV2-1候选疫苗中使用相同方法的风险 。从美国国立卫生研究院获得的稳定的融合前Spike蛋白的遗传密码被提供给Aragen Bioscience，Inc.(“Aragen”)，目的是将Spike蛋白基因序列插入中国仓鼠卵巢(CHO) 细胞系。Aragen是一家专注于加速临床前生物制品产品开发的领先合同研究机构，拥有构建重组蛋白(如单抗)CHO细胞系的丰富经验。Aragen成功地将NIH融合前尖峰蛋白基因序列插入到CHO细胞系中，我们目前正在基于该细胞系生产1期临床材料。

我们 与Inspirrevax Inc.签订了材料转让协议和非独家研究许可协议，在我们的NT-CoV2-1候选疫苗中使用鼻腔粘膜佐剂。关于感兴趣的鼻腔粘膜佐剂，BDX300和BDX301是由蛋白质和脂多糖组成的基于蛋白质小体的佐剂，具有增强的免疫反应、 生产效率和鼻腔疫苗接种的好处。最近，我们与Inspirrevax签订了其BDX301佐剂的独家全球许可协议。这些协议允许在临床开发期间就疫苗的鼻腔给药进行合作和研究，并有机会在监管机构批准鼻腔疫苗后达成商业协议。特别是，根据独家许可协议，我们将与Inspirrevax成立一个联合委员会，以协作监督临床开发工作。含有Inspirrevax鼻腔粘膜佐剂BDX301的NT-CoV2-1疫苗已在临床前动物试验中进行了研究，包括仓鼠病毒攻击试验和小鼠免疫原性试验。兔的毒理学研究已经启动，需要在第一阶段临床研究之前获得监管部门的批准。

我们通过与NRC的合作和材料转移协议，于2021年6月开始进行临床前研究。我们在小鼠身上启动了一项免疫原性研究，以评估几种候选佐剂。2021年8月30日，我们宣布成功完成了这些小鼠免疫原性研究，这些研究支持使用肌肉内或鼻腔给药途径的进一步发展。2021年9月启动了一项仓鼠挑战研究，以评估使用肌肉和鼻腔给药专用佐剂抑制病毒复制的情况。2021年12月，我们宣布这两种制剂都产生了强大的免疫反应，并在病毒挑战后五天将鼻道和肺部的SARS-CoV-2病毒载量降低到无法检测的水平。相比之下，对照组中只接受生理盐水或佐剂的仓鼠没有检测到免疫反应和大量的病毒载量。通过鼻腔和肌肉途径提供的疫苗通过多种检测方法产生了免疫反应。2022年6月14日，我们宣布这些研究的结果发表在科学报告, a 自然界日记。

2022年3月，在一项以兔子为基础的试点研究获得积极评价后，我们启动了良好实验室规范(GLP)毒理学研究 以评估NT-CoV2-1在兔身上的安全性和免疫原性。这项重要的临床前研究旨在提供将我们的鼻腔候选疫苗推向人类临床研究所需的数据。我们在2022年8月宣布了有利的初步结果，截至2022年12月，研究已经结束，我们完成了全套毒理学数据，这是支持提交NT-CoV2-1研究新药(IND)申请所需的数据。根据最终毒理学报告的结果，包括全面的组织病理学评估，我们能够确认安全性和免疫原性简档，这进一步支持了我们提交进入第一阶段临床研究所需的监管文件的计划 。

虽然我们之前与FDA就我们的肌肉注射疫苗候选产品举行了B型疫苗预IND会议，但我们再次在 B型Pre-IND会议上与FDA会面，讨论我们的鼻腔疫苗候选产品。作为这次会议的结果，FDA表示，在最终的GLP毒理学报告可供纳入IND后，我们可以提交NT-CoV2-1的IND申请。

我们 相信我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品通过其鼻腔递送机制的好处是：

通过 评估各种因素，包括我们迄今的临床前测试、上述预期益处、不断发展的变种和正在使用的疫苗，我们决定将开发努力集中在我们的候选疫苗产品NT-CoV2-1的鼻腔递送上，我们认为这种疫苗比目前可用的和后期阶段的新冠肺炎疫苗更具差异化。我们目前正在 评估制定方案，并考虑通过监管途径推进该计划。在这方面，我们正在战略性地评估多个机会，包括进一步的监管指导和要求，以及其潜在影响。因此，我们现在预计可以在美国提交IND申请和/或在加拿大提交临床试验申请，然后在2023年下半年开始NT-CoV2-1的第一阶段临床研究。

我们 希望利用我们目前可用的现金资源，通过启用IND的研究和启动第一阶段临床试验来继续推进NT-CoV2-1的开发，进一步的临床试验取决于是否获得额外的资金，包括我们继续寻求的非稀释政府赠款资金，或者合作或退出许可的机会。

我们的候选抗生素产品-造山带衍生化合物(ODC-x)

我们科学团队的成员 发现，一种细菌菌株变形链球菌，产生霉菌素1140(MU1140)，这是一种属于新型抗生素类别的分子，称为抗生素。抗生素，如MU1140，是由一小群革兰氏阳性细菌制成的高度修饰的多肽抗生素。到目前为止，已经发现了60多种抗生素。我们相信抗生素 被科学界普遍认为是有效的抗生素制剂。

在 非临床测试中，MU1140显示出对所有测试过的革兰氏阳性细菌的活性，包括那些导致许多医疗保健相关感染或HAI的细菌。很高比例的医院获得性感染是由高度耐抗生素的细菌引起的，如耐甲氧西林金黄色葡萄球菌耐甲氧西林金黄色葡萄球菌(MRSA)或多重耐药的革兰氏阴性菌。我们认为，由于目标病原体对市场上现有FDA批准的抗生素的耐药性不断增强，对新型抗生素的需求正在增加 。

抗生素 由于一般无法生产或合成足够数量的纯净量的这些分子，因此很难研究它们作为治疗传染病的临床药物的有效性。传统的发酵方法 只能生产微量的抗生素。

关于任何未来候选抗生素的IND申请时间 取决于我们是否有足够的人力、物资和资金，其中包括动物和人类研究对象，考虑到我们与正在进行的研发活动相关的所有预期需求和预期要求 。我们预计将继续寻求将我们的抗生素计划 推进到IND申请，这取决于人力和财力的可获得性。基于目前的资金，我们预计将减少 我们对确定新的潜在产品和抗生素候选产品的关注， 支持人类第一阶段临床研究所需的制造工艺和临床前研究的高效和成本效益改进，直到我们 筹集额外资金。

2021年10月，我们获得了250,000美元的小型企业创新研究拨款(“改良抗生素的计算机辅助设计”R41GM136034)，用于公司继续研发抗生素，包括与佛罗里达国际大学生物分子科学研究所(FIU)的合作计划。这笔赠款为该公司提供资金，以开发用于治疗ESKAPE病原体的新型抗生素(定义为粪肠球菌、金黄色葡萄球菌、肺炎克雷伯菌、鲍曼不动杆菌、铜绿假单胞菌和肠杆菌属.).

2023年3月，我们报告了第三方实验室对我们l抗生素平台中的几种化合物进行的有利结果，该测试用于对抗 多种病原体，尽管这些病原体对标准护理抗生素具有耐药性。抗生素是一类新型抗生素，具有治疗严重、危及生命的感染的潜力。通过我们的平台，我们已经创建了700多个潜在的l抗生素 结构。

我们的抗生素平台专注于开发对某些病原体有效的新抗生素，包括粪肠球菌(Vre)和S金黄色葡萄球菌(MRSA).这项临床前测试是通过我们与Linneeus Bioscience Inc.的合作 进行的。

产品 候选产品。

通过我们的全资子公司Noachim Terra，我们开始了我们新的Terra CoV-2和NT-CoV2-1候选疫苗的研发阶段 。我们持有非独家的全球知识产权许可协议，涉及使用融合前冠状病毒刺突蛋白开发和商业化SARS-CoV-2疫苗的某些研究、专利申请和生物材料。我们还持有NRC的非独家许可证，使我们能够快速开发针对SARS-CoV-2的下一代 疫苗(“NIH许可证”)及其变种(“NRC许可证”)，以及与InSpirevax的独家全球 许可证(“InSpirevax许可证”，以及NIH许可证和NRC许可证，“许可证 协议”)。

此外， 我们正在开发可能对系统性革兰氏阳性多药感染有效的半合成抗生素类似物，以及可能有效治疗革兰氏阴性感染的类似物。根据许可协议的条款，我们寻求通过专利和专利申请来保护我们的候选产品。

我们的业务发展战略

生物制药和产品开发行业的成功依赖于新候选产品的持续开发。大多数候选产品都无法通过临床开发阶段，这迫使公司从外部寻找创新。因此， 我们希望不时通过各种形式的业务发展寻找战略机会，包括战略联盟、许可交易、合资企业、合作、股权或基于债务的投资、处置、合并和收购。 我们将这些业务发展活动视为我们战略的必要组成部分，我们寻求通过 评估我们当前业务内的业务发展机会和与我们现有候选产品的开发相互补充的业务发展机会，以及可能是新的和独立于我们现有候选产品开发的机会，来提高股东价值。

我们的SARS-CoV-2候选疫苗产品-NT-CoV2-1

市场机会

2022年辉瑞生物科技新冠肺炎疫苗和Moderna基因疫苗在全球的收入分别为378亿美元和184亿美元。 2023年1月，世界卫生组织的估计表明，截至2023年1月8日，全球新冠肺炎感染人数超过659,000,000人，直接与新冠肺炎有关的死亡人数已超过660万人。

在美国，尽管65岁以上的人中有91%的人完全接种了疫苗，5岁或以上的人中有71%的人接种了疫苗，但美国的总体疾病负担仍在继续增加。目前的疫苗降低了因新冠肺炎在接种人群中的住院率和死亡率，但即使在接种人群中的传播水平也使SARS-CoV-2变种得以继续传播。我们认为，鼻腔接种新冠肺炎疫苗比肌肉注射疫苗更有可能更有效地减少传播 因为鼻腔注射有望诱导鼻和喉部的粘膜免疫，而这正是SARS-CoV-2的早期进入点。 假设新冠肺炎进入地方性免疫阶段，新冠肺炎疫苗可能会被纳入儿童常规免疫计划。新冠肺炎鼻腔疫苗可以在儿科常规免疫中发挥重要作用，因为它们对针头恐惧症儿童造成的焦虑较少，而且更容易适应日益拥挤的注射疫苗时间表。

新冠肺炎疾病的流行病学受到密切关注，因此，有关疫苗接种和治疗的建议也在相应地演变。 出现新的新冠肺炎变异的可能性以及此类变异的潜在传播已经改变了疾病传播的动态，并导致 要求在美国和其他国家/地区接种加强疫苗，以帮助控制较新的病毒株。

我们的 战略

我们 寻求继续开发NT-CoV2-1候选疫苗，直到达成许可协议或战略合作伙伴关系。 在开发我们的NT-CoV2-1候选疫苗时，我们预计将专注于通过鼻腔给药来差异化我们的疫苗候选产品 ，这是目前可用的肌肉注射疫苗都无法提供的。我们相信，开发一种具有与目前使用的疫苗不同属性的疫苗将有助于帮助控制SARS-CoV-2的传播。我们预计，NT-CoV2-1的主要用途将是那些已经接种了不同新冠肺炎疫苗的人的增强剂量，因为发达国家的疫苗覆盖率已经非常高。一个潜在的长期目标将是在常规儿童免疫计划中提供NT-CoV2-1作为鼻内疫苗，用于婴儿或儿童的初级免疫。

如果SARS-CoV-2的传播得到控制，可能会影响我们将我们的NT-CoV2-1作为候选疫苗进行商业化的努力，我们相信我们可以识别和研究其他能够预防新的传染性疾病威胁的疫苗。

监管

我们与FDA就我们的Terra CoV-2候选疫苗举行了IND前会议。FDA对我们的方法的广泛支持包括许多活动，包括：(I)在早期制造工艺开发中使用研究细胞库；(Ii)在预期的第一阶段临床试验中使用早期试点批次 在良好制造工艺(GMP)下生产；以及(Iii)在IND备案期间提交毒理学草案 报告。我们已经进行了临床前研究，包括叙利亚仓鼠病毒挑战研究、小鼠免疫原性研究，肌肉制剂(Terra CoV-2)和鼻腔制剂(NT-CoV2-1)的结果均为阳性。由于与鼻腔疫苗NT-Cov2-1有更大差异的潜力，我们正在将该候选疫苗推进到兔子毒理学研究 。仓鼠和小鼠研究以及兔子毒理学研究的数据将在NT-CoV2-1人类临床试验第一阶段启动之前作为IND备案的一部分提交。

制造业

稳定的池主细胞库的创建已完成，原料药的GMP制造已由我们的第一阶段生物制品合同开发和制造组织Biodextris，Inc.完成。克隆研究细胞库的创建已完成，这是后期制造所需的 ，随后将在第二阶段GMP 制造之前制造克隆主细胞库。我们使用第三方供应商开发我们的候选疫苗产品，包括生产用于临床前研究和预期临床试验的候选疫苗。作为我们产品开发计划和时间安排的一部分，我们与这些第三方 供应商签订协议。为了有足够的产品可用于预期的未来临床试验，我们需要与GMP认证的制造商签订协议，这些制造商有能力和 能力来满足我们的预期产品需求，并提前确定我们的实际需求出现的时间，以便我们能够在不因合格制造商的制造流程和能力而延迟的情况下 继续开发。

2022年3月，我们与KBI Biophma，Inc.就我们候选疫苗的流程转移、流程优化和cGMP生产 达成了一项协议，以期在未来进行第二阶段临床试验。根据该协议，我们有义务根据我们目前的预期时间向KBI支付与我们的候选疫苗产品生产相关的某些款项。如果我们当前开发计划的时间发生变化，我们可能需要向KBI支付与此类延迟相关的额外款项和/或与取消协议相关的 ，而不能实现协议预期的好处。此外，已经确定了一家填充/整理、包装和标签公司来支持第一阶段计划，并计划在22年第2季度进行临床材料的GMP生产。

MU1140和其他抗生素的同系物

在研发过程中，MU1140被发现是一种由SMART菌株的亲本自然产生的强效抗生素。MU1140对所有经过测试的革兰氏阳性细菌都显示出抗菌活性，包括那些对各种多重耐药微生物和医疗保健相关感染负责的细菌。

我们 打算开发一种新型抗生素，作为活性药物成分，以实现用于治疗人类传染病的商业化 目标，专注于由世界卫生组织和疾控中心确定的最危险细菌引起的感染。抗生素耐药性是由抗生素的过度使用和误用引起的，并因缺乏科学创新而恶化。 关于MU1140同系物的IND申请时间取决于我们是否有足够的可用资金，因为我们 与我们正在进行的研发活动相关的所有预期需求和预期要求。我们预计将继续寻求在人力和财力允许的情况下，将我们的l抗生素计划提交给IND申请。在现有资金的基础上，我们预计在筹集额外资金之前，将减少对新的潜在产品的关注，减少对候选抗生素的识别、高效的 以及支持人类第一阶段临床研究所需的制造工艺和临床前研究的成本效益改进。此外，我们还开展了研究计划，以扩大我们的能力，以改善抗生素的物理化学特性(即溶解性和稳定性)，用于治疗系统性革兰氏阳性感染，并探索可能有效对抗革兰氏阴性菌的抗生素。

市场机会

许多革兰氏阳性相关禽流感是由耐药细菌引起的，包括对甲氧西林的耐药性金黄色葡萄球菌，或耐甲氧西林金黄色葡萄球菌；粪肠球菌，或VRE；以及艰难梭菌，或C.Diff。根据美国疾病控制和预防中心(CDC)关于抗生素耐药性威胁的最新报告(2019年)，美国面临抗生素耐药性威胁的人数太高了。美国每年发生超过280万例抗生素耐药感染，超过3.5万人因此死亡。此外，美国有近22.39万人需要住院治疗艰难梭菌2017年，至少有1.28万人死亡。

抗菌素耐药性是对全球健康的最大威胁之一。如果没有创新，我们就有可能陷入后抗菌时代，在这个时代，轻微的感染将危及生命，常规的医疗程序将几乎不可能进行。世界卫生组织预测，到2050年，抗菌素耐药性每年可能导致1000万人死亡，超过预计的癌症死亡人数。值得注意的是，抗菌剂在治疗病毒性呼吸道感染的继发性细菌感染并发症方面发挥着重要作用，例如新型冠状病毒。

文献综述结果表明，全球范围内的AMR成本非常高。CDC估计，在美国，抗菌素耐药性每年的成本为550亿美元，医疗保健成本为200亿美元，生产力损失成本约为350亿美元。 世界银行最近的研究表明，与世界其他地区相比，抗菌素耐药性将提高贫困率，影响低收入国家。研究表明，到2050年，全球年国内生产总值可能减少约1%，发展中国家的损失将达到5%-7%。这一百分比最终转化为100-210万亿美元。

对新型抗生素的需求正在增加，但不幸的是，抗菌剂耐药性的细菌病原体在全球范围内的上升无法被目前缓慢的新作用模式(S)疗法的发展速度所抵消。虽然有近4,000种免疫肿瘤学药物正在开发中，但目前只有大约30-40种新的抗菌化合物处于开发的临床试验阶段，而且值得注意的是，那些针对世界卫生组织(WHO)优先病原体的候选药物是现有类别的衍生物。目前在临床开发流程中的药物中，只有不到25%代表着一种新的类别或通过新的机制发挥作用，并且这些药物都没有潜在地对抗革兰氏阴性ESKAPE或世卫组织关键威胁病原体的活性。在过去40年中批准的抗生素中，只有一小部分代表新的化合物类别，而大多数来自已知的化学结构， 最近一类新的抗生素是在20世纪80年代发现的。根据Nature.com的说法，50多年来，没有推出过新的革兰氏阴性抗生素。

抗生素 如MU1140是由一小部分革兰氏阳性细菌制成的高度修饰的多肽抗生素。自从第一种抗生素Nisin被发现以来，已经发现了60多种抗生素。抗生素通常被认为是有效的抗生素； 然而，由于无法产生足够的 纯量的这些分子来测试它们作为治疗传染病的药物，因此研究它们的临床用途的尝试通常都失败了。标准的发酵方法，如用于制造各种其他抗生素的方法，历史上只产生 微量的抗生素。

我们的 解决方案

开发MU1140的同源物和并行设计的高产菌株，以达到伙伴关系的点，并开发与我们在MU1140上的工作相关的额外抗生素。MU1140已显示出对多种致病革兰氏阳性细菌的活性，包括MRSA、VRE和艰难梭菌.

开发MU1140的同系物与高产菌株配对，并结合我们对MU1140的工作 开发额外的抗生素。MU1140已显示出对多种致病革兰氏阳性细菌的活性，包括MRSA、VRE、艰难梭菌、结核分枝杆菌和炭疽芽孢杆菌.

开发对某些病原体有效的新抗生素，包括粪肠球菌(Vre)和金黄色葡萄球菌 (MRSA).

我们的 战略

我们 正在开发和测试天然MU1140分子及其化学衍生物的重组衍生同系物，具有改进的治疗性 轮廓和物理化学特性。过去几年产生的数据使我们能够设计MU1140的数百个同系物 ，并选择那些具有改进特征的同系物候选，包括活性和稳定性更高、毒性更低的同系物 并且具有可扩展的可制造性。通过使用几个合同 研究组织(“CRO”)，在内部进一步开发了最佳同源候选基因。我们认为，这一策略代表了生产足够数量的MU1140同系物的最佳和最有效的途径，以支持持续研究、主要候选对象的选择、非临床研究、临床研究和最终商业化。我们打算继续遵循这一经过验证的发现途径，以确定用于治疗其他多重耐药感染和HAI的新型MU1140衍生物。

监管 状态

我们 对MU1140及其几个同系物进行了非临床测试，证明了该分子的新作用机制。我们希望在获得足够资金的情况下，继续我们对MU1140衍生品的研究和临床前开发活动，同时我们将向IND提交申请。

制造业

虽然我们已经能够显著提高MU1140同系物的发酵效价，但我们仍在继续努力，通过与发酵和纯化专家以及第三方CRO的合作来改进生产。我们需要进一步优化 ，并在内部和通过第三方供应商扩大生产/净化方案。由于需要检查 MU1140的许多新的同源物，因此需要在每个待研究的单个同源物上重复发酵和纯化步骤。 每个同源物需要对发酵、纯化和化学衍生化步骤进行不同的优化，在某些情况下 需要新的方法。因此，我们继续研究和开发使用转基因细菌的新的抗生素同系物 。我们相信，这些进展代表着我们朝着商业化生产足够数量的MU1140同系物的目标迈进了一步，并在验证针对传染病的l抗生素平台方面迈出了一步。

我们 正在与第三方制造商合作，根据我们与外部承包商合作所取得的进展，生产更多数量的指定同系物。我们正在生产更多数量的指定同系物，以完善我们的非临床测试活动，以支持IND备案。我们将继续探索改进的制造和合成方法，以提高产量，并最终潜在地降低制造成本。

我们的 许可协议

我们的NIH许可协议

通过我们的全资子公司Noachim Terra，我们与美国卫生与公众服务部(HHS)签署了一项专利许可和生物材料许可协议(“许可协议”或“NIH许可”)，协议日期为2020年3月23日，代表美国卫生与公众服务部(“HHS”)，NIAID是NIH的下属机构。根据许可协议的条款，我们持有对特定专利权(包括专利申请、临时专利申请和专利合作(“PCT”)专利申请)和生物材料的非排他性全球许可，这些专利权和生物材料与使用融合冠状病毒刺突蛋白 来开发 许可专利权和生物材料所涵盖的产品(“许可产品”)和实践过程(“许可过程”)有关，以开发和商业化SARS-CoV-2候选疫苗产品。 许可协议受某些法定限制和保留权利的限制，根据联邦法律和NIH要求， 包括要求为NIH研究提供合理数量的许可产品或材料，并主要在美国生产通过许可工艺制造的许可产品或材料。 我们可能不会根据许可协议向我们再授权知识产权或生物材料。

根据许可协议，我们必须使用合理的商业努力来制造、实践或运营许可产品和许可流程，包括遵守商业发展计划和实现某些基准。此外，在 任何许可产品的首次商业销售或任何许可过程的实践之后，我们必须采取合理的商业努力，使美国公众能够合理地访问许可产品和许可过程，并向患者援助计划和其他教育支持活动提供合理数量的许可产品和许可过程。 NIAID已同意承担所有专利申请和许可专利权所涵盖的专利的准备、备案、起诉和维护的责任。

根据许可协议的条款，NIAID有权获得不可计入且不可退还的预付许可使用费(已支付)，并按比例报销NIAID过去和未来与专利诉讼相关的费用 。此外，NIAID有权获得不可退还的最低年度版税，这些版税在任何许可产品的首次商业销售或任何许可流程的实践 后每年增加，以及在我们完成某些商业开发和销售相关基准后的基准版税。NIH有权根据许可产品的年度净销售额和任何许可流程的实践(受一定的减少)获得赚取的版税，费率为低至中个位数 ，费率根据年度净销售额总额和发生这些销售的地理市场而有所不同。我们 必须定期向NIAID提供与许可产品和许可流程相关的开发状态和版税支付情况的书面报告 。

我们 必须赔偿NIAID及其关联方，使其不受与以下情况有关或因以下原因引起的所有责任和损害的损害：(A)我们、我们的董事、员工或第三方对许可专利权的使用或有益使用，以及(B)任何许可产品或许可过程的设计、制造、分销或使用，包括与许可专利权相关开发的其他产品或过程。

除非 提前终止，否则许可协议将在(A)第一次商业销售后二十(20)年终止，其中 没有许可专利权或已停止存在，或(B)任何许可专利权最后一次到期时终止。截至此次 ，未颁发许可专利权所涵盖的任何专利。我们可以随时终止许可协议，但需提前通知。在某些补救和上诉权利的约束下，NIAID可在发生重大违约或违约的情况下终止或修改许可协议，其中包括：

我们的NRC许可协议

2021年7月26日，我们与NRC签订了一份非独家技术许可协议(“许可协议”)，根据该协议，NRC授予我们使用NRC的发明、专利、商业秘密、专有技术、版权、生物材料、设计和/或由NRC(“NRC技术”)创建的、与许可协议(“稳定细胞”)中所列的CHO 2353 TM细胞系的衍生品 有关的技术信息：(I)制造、研究、并开发由加拿大、澳大利亚、英国、欧盟和美国(美国)的稳定细胞(“药物物质”)制造的SARS-CoV-2刺突蛋白。(Ii)提交监管批准、出口和销售药物物质(“产品”)的最终配方，以及(Iii)聘请承包商使用稳定的细胞来制造药物物质 或代表我们在全球范围内供我们使用和销售的产品。许可协议随后进行了修改，包括达美航空 和奥密克戎的变体。此外，我们随后修改了许可协议，以扩大非独家使用领域，以包括 所有由冠状病毒及其任何基因变体引起的疾病。

作为授予许可的对价，我们将向NRC支付每年(低五位数)许可费，费用的初始部分 涵盖许可的前三年。此外，我们将支付某些里程碑式付款：(A)转让协议中列出的每个稳定细胞；(B)对于前三种产品中的每一种，(I)提交与之相关的IND申请，(Ii)在第一阶段或第二阶段临床试验中给第一名患者服药，(Iii)在 第三期临床试验中给第一名患者服药，以及(Iv)在第一次监管批准时。里程碑付款范围从低五位数到高六位数。 此外，Oragenics将根据销售收入向NRC支付较低的个位数版税，从第一次商业销售后开始 。

根据《许可协议》，NRC需承担获得和维护与美国、加拿大、巴西、欧盟、日本、韩国、新加坡、澳大利亚、中国和印度的NRC技术相关的专利的责任和费用，NRC应尽合理努力获取和维护这些专利。我们可能会要求更多的国家/地区，在这种情况下，NRC将提交并维护此类专利，费用由我们承担。

根据许可协议，我们必须赔偿NRC及其员工和代理，使其免受与任何第三方提出的所有索赔、要求、损失、损害、费用(包括律师和客户费用、诉讼、诉讼或诉讼)有关或引起的所有责任和损害，这些索赔、要求、损失、损害、诉讼或诉讼以任何方式基于、引起、引起或归因于产品的制造、分销、装运、提供销售、销售或使用，基于NRC技术的服务和 产品责任和侵犯许可协议许可的版权以外的知识产权(如果有)。

除非 提前终止，否则许可协议将自许可协议生效之日起二十(20)年内终止。如果另一方违约或违反许可协议，任何一方 均可通过书面通知另一方终止许可协议，但如果违约方在发出通知后60天内纠正违约，许可协议 将继续完全有效。如果我们破产或资不抵债，或有接管人被指定继续经营，或通过清盘决议，NRC可以终止许可协议。许可协议包含惯例的保密义务 。

我们的 Inspirrevax许可协议

2023年2月23日，我们与Inspirrevax Inc.(“Inspirrevax”) 签订了一份商业许可协议(“许可协议”)，根据该协议，Inspirrevax授予我们全球独家许可，允许我们使用Inspirrevax的发明、专利、商业秘密、技术诀窍、版权、生物材料、设计和/或由Inspirrevax或其代表创建的与其新型脂蛋白鼻腔佐剂相关的技术信息，以制造、研究、并开发一种鼻内疫苗 与将用于鼻内疫苗的抗原(“组合产品”)相结合，用于治疗由冠状病毒及其任何基因变体引起的疾病，由我们销售。

作为授予许可证的对价，我们将预付50,000美元的签约费。我们将接受如下里程碑式的付款：(A)在我们决定适当的鼻腔喷雾设备时支付75,000美元，(B)在2a期临床试验中给第一名患者配药时支付100,000美元，(C)在2b/3期临床试验中给第一名患者配药时支付200,000美元，(D)在向FDA提交生物制品许可证申请时支付800,000美元，(E)在美国境外首次提交营销授权时支付400,000美元，以及每次额外提交最多五份申请时支付200,000美元，(F)在美国首次商业销售时支付200,000美元，(G)在欧洲的首次商业销售为1,000,000美元，(H)在美国和欧洲以外的首次商业销售为500,000美元，每个国家或地区最多5个国家或地区为250,000美元。此外，在此期间，我们将按净销售额向Inspirrevax支付7%的特许权使用费，但受一定的总收入限制，届时特许权使用费将降至4%。

我们 将被要求尽最大努力开发使用Inspirrevax技术的产品，包括：(A)第一个受试者 在2023年12月31日之前登记参加第一项临床研究，(B)第一个受试者在2024年9月30日之前登记参加2a阶段研究，(C) 第一个受试者在2026年12月31日之前登记参加第三阶段注册试验，以及(D)第一个上市批准申请由 2028年6月30日提交。

根据许可协议，Inspirrevax需要承担责任并支付费用，以获得和维护与Inspirrevax Technologies相关的专利。

根据许可协议，在许可协议期限内构思、付诸实践或开发的任何发明的任何和所有知识产权将归我们所有，并且我们将承担获得和维护与这些发明相关的专利的责任和费用。

根据《许可协议》，对于任何第三方提出的任何索赔、要求、损失、损害、费用(包括律师和委托人的费用)、诉讼、诉讼或法律程序，任何第三方以任何方式基于、引起、引起或可归因于产品的制造、分销、装运、要约销售、销售或使用，我们必须赔偿Inspirrevax及其员工和代理，并使其不受与之相关的所有责任和损害。基于Inspirrevax技术和产品责任的服务，以及侵犯许可协议许可的版权以外的知识产权(如果有) 。

除非 提前终止，否则许可协议将在(I)产品首次商业销售后二十(20)年内终止， (Ii)产品被有效专利权利要求涵盖的最后日期，或(Iii)法规排他性到期时终止。我们可以通过向Inspirrevax发出三十(30)天的书面通知来终止 许可协议。如果另一方违约或违反许可协议，任何一方均可终止合同，但如果违约方在发出通知后六十(60)天内纠正违约，许可协议将继续完全有效。许可协议包含惯常的保密义务。

两家公司成立了一个联合开发委员会(JDC)，由两家公司的代表组成，共同监督开发工作 。此外，该协议为两家公司提供了一段特定的时间，以扩大合作， 开发更多使用Inspirrevax佐剂的鼻内候选疫苗。

其他 候选产品和技术

我们 历来开发过其他候选产品和潜在的候选产品。例如，我们开发了一种减肥候选药物LPT3-04，以及一种防止牙齿脱落的局部治疗方法，我们称之为智能替代疗法。我们将LPT3-04授权给第三方，并根据许可证继续监控我们的被许可方的表现。我们预计LPT3-04许可证不会对我们的业务或运营产生实质性影响。虽然我们通过(I)与德克萨斯A&M大学系统公司的先前关系和(Ii)ILH控股公司(作为Precigen的受让人)保留关于同系物的某些知识产权，从而允许 继续研究和开发用于智能替代疗法的化合物，但我们不打算进一步开发智能替代疗法 ，因此我们不认为这些权利是我们业务和运营的重要组成部分。

政府法规

在美国，食品(包括膳食补充剂)、药品(包括生物制品)、医疗器械、化妆品、烟草产品和辐射产品都受到FDA的广泛监管。FDC法案以及其他联邦和州法规管理这些产品的制造、分销和销售。这些法律和法规规定了可以评估的刑事和民事处罚，违反这些法律和法规可能会导致FDA和其他监管机构采取执法行动。

FDA 药品监管-新药审批流程

药品 受到FDA的广泛监管。FDC法案以及其他联邦和州法规对药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、推广和营销、分销、批准后的监测和报告、抽样以及进出口等进行管理。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准悬而未决的NDA或生物制品许可证申请(“BLA”)S、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。

药品 在美国开发新产品或对批准的产品进行某些更改通常涉及以下 步骤，然后生物制品或新药才能在美国上市：

满足FDA上市前审批要求通常需要数年时间，实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而大不相同。

临床前测试包括产品化学、配方和毒性的实验室评估，以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物试验。临床前测试的实施必须符合联邦法规和要求，包括良好的实验室实践。临床前试验的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括有关产品化学、制造和控制的信息，以及建议的临床试验方案。在IND提交后，可能会继续进行长期的临床前试验，例如生殖毒性和致癌性的动物试验。

在开始人体临床试验之前，要求在提交每个IND之后有30天的等待期。如果FDA 在这30天内既没有对IND发表评论，也没有对IND提出质疑，IND中提议的临床试验可能会开始。

临床试验涉及在合格研究人员的监督下对健康志愿者或患者进行IND管理。临床试验必须：(I)符合联邦法规；(Ii)符合良好临床实践或GCP，这是一个旨在保护患者权利和健康并定义临床试验发起人、管理者和监督者角色的国际标准； 以及(Iii)根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的方案。每个涉及对美国患者进行测试的协议和后续的协议修订必须作为IND的一部分提交给FDA。

如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行，或对临床试验的患者构成不可接受的风险，FDA可以随时下令暂时或永久停止临床试验，或实施其他制裁。临床试验中患者的试验方案和知情同意信息还必须提交给机构审查委员会或IRB批准。IRB还可以因未能遵守IRB的要求而要求暂时或永久停止现场的临床试验，或者可以施加其他条件。

支持NDA或BLAS上市批准的临床试验 通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠。 在第一阶段，在药物首次引入健康人体受试者或患者后，对药物进行测试以评估新陈代谢、药代动力学、药理作用、与增加剂量相关的副作用，以及(如果可能)早期有效性证据。 第二阶段通常包括在有限的患者群体中进行试验，以确定该药物在特定适应症下的有效性、 剂量耐受性和最佳剂量，并确定常见的不良反应和安全风险。如果化合物在第二阶段评估中证明了有效性和可接受的安全性，则进行第三阶段试验，以获得有关更多患者的临床疗效和安全性的额外信息 ，通常是在地理上分散的临床试验地点，以允许FDA评估该药物的总体效益-风险关系，并为药物的标签提供足够的信息。 在大多数情况下，FDA需要两个充分和受控的第三阶段临床试验来证明该药物的有效性。在少数情况下，如果试验是一个大型多中心试验，证明内部一致性，并且在统计学上非常有说服力地发现对死亡率、不可逆转的发病率或疾病的预防有临床意义的影响，并具有潜在的严重后果，而在第二次试验中确认结果实际上 或在伦理上不可能的情况下，具有其他确凿证据的单个3期临床试验可能就足够了。

完成临床试验所需的时间长度和相关成本差异很大，可能很难预测。临床试验结果经常容易受到不同解释的影响，这些解释可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。可能导致我们的临床试验延迟或终止或导致这些临床试验成本增加的其他 因素包括：

任何药物在给予足够高的剂量和/或足够长的时间时，都可能在动物和人类身上产生一些毒性或不良副作用。在旨在确定候选药物不可接受影响的动物研究(称为毒理学研究)过程中，或在我们的候选药物的临床试验中，任何剂量水平和任何时间都可能发生不可接受的毒性或副作用。出现任何不可接受的毒性或副作用可能会导致我们或监管机构 中断、限制、推迟或中止我们的任何候选药物的开发，并最终可能阻止FDA或外国监管机构对任何或所有目标适应症的上市批准 。

FDA的快速通道和突破性治疗指定计划旨在促进开发和加快 用于治疗严重或危及生命的疾病的候选药物的审查，并显示出解决这些疾病 未得到满足的医疗需求的潜力。例如，根据这些计划，FDA可以在整个申请完成之前对候选药物的NDA或BLA的部分内容进行审查，从而有可能提前开始审查过程。

我们 不能保证FDA将批准我们的任何快速通道或突破性治疗指定，不能保证任何此类指定会影响审查时间，也不能保证FDA将批准为我们的任何候选药物提交的NDA或BLA，无论这些指定是否获得批准。此外，FDA对快速通道/突破性产品的批准可能包括对产品使用或分销的限制(例如，仅允许在特定的医疗条件下使用或限制向经过特殊培训或经验的医生或机构分销)。此类指定产品的批准可以在批准后进行额外的临床试验。

此外，对严重或危及生命的疾病进行2期或3期临床试验的研究药物的制造商还必须提供，例如通过在其网站上发布其关于评估和回应扩大准入请求的政策。

在完成所需的临床测试后，将准备NDA或BLA并提交给FDA。在美国开始销售产品之前，需要FDA批准NDA或BLA。NDA或BLA必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果，以及与产品的药理、化学、制造和控制相关的数据汇编。准备 和提交保密协议的成本很高。提交大多数国家发展援助和BLA还需缴纳可观的申请使用费，目前2023财年的使用费约为3,242,026美元。这些费用通常每年都会增加。

FDA自收到NDA或BLA之日起有60天的时间来确定是否将根据该机构的门槛 确定申请是否足够完整，以允许进行实质性审查。如果提交了NDA或BLA，FDA将审查NDA或BLA，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效。FDA已在审查NDA或BLA时同意了某些绩效目标。大多数此类标准审查药品申请在10至12个月内审查；大多数优先审查药物申请在6至8个月内审查。优先审查可以应用于FDA确定在治疗方面取得重大进展的药物，或者在没有适当治疗方法的情况下提供治疗的药物。对于生物制品， 优先审查进一步限于与当前批准的产品相比，用于治疗严重或危及生命的疾病的药物 。FDA可以将标准审查和优先审查的审查程序再延长三个月，以考虑某些迟交的信息，或旨在澄清提交中已经提供的信息的信息。

FDA还可以将新药产品的申请或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请提交给咨询委员会--通常是一个包括临床医生和其他专家的小组--进行审查、评估并就是否应批准申请提出建议 。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循此类建议。在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。此外，FDA将检查制造药物的一个或多个设施。FDA将不会批准该产品，除非符合cGMPs令人满意，并且NDA或BLA包含的数据提供了实质性证据，证明该药物在所研究的适应症中是安全有效的。

在FDA对NDA或BLA和制造设施进行评估后，它会发出批准信或完整的回复信。 完整的回复信通常会概述提交文件中的不足之处，可能需要大量的额外测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果或当FDA在重新提交NDA或BLA时对这些缺陷进行了满意的处理 ，FDA将出具批准信。FDA承诺将根据所包含的信息类型，在两到六个月内审查此类重新提交的申请。

批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。作为NDA或BLA批准的条件，FDA可能需要风险评估和缓解策略或REMS，以帮助确保 药物的益处大于潜在风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可包括但不限于处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监测和患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，产品审批可能需要大量的审批后测试和 监控，以监控药物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果没有遵守监管标准或在初始营销后发现问题，产品审批可能会被撤回。

对已批准申请中确立的某些条件进行更改 ，包括适应症、标签或制造工艺或设施的更改 ，需要提交新的NDA或BLA补充剂并经FDA批准后才能实施更改。新适应症的NDA或BLA补充剂通常需要与原始申请中类似的临床数据，FDA在审查NDA或BLA补充剂时使用与审查NDA或BLA相同的 程序和行动。

IND和BLA或NDA所需的 测试、数据收集、分析和编译是劳动密集型和成本高昂的，可能需要 大量时间。为了符合FDA的要求，可能必须重新进行测试或进行新的测试。可能需要相当长的 时间(例如5-10年)和资源才能获得足够的登记人数，以开始此类试验并完成第二阶段或第三阶段临床试验。 此外，不能保证产品会获得批准。

在加拿大，HC的治疗产品局和生物制品和基因治疗局确保临床试验得到适当的设计和进行，并确保受试者不会暴露在不必要的风险中。法规规定了特定的研究新药提交(或IND)申请要求，在新药可以用于试验目的分发之前，必须遵守这些要求。 理事会目前审查赞助商提交的安全性、有效性和质量数据，并批准药物 分发给研究人员。试验赞助商需要保持准确的记录，报告药物不良反应，并确保研究人员遵守批准的方案。人体试验应按照公认的良好临床实践原则进行。管理层认为，这些标准保证了数据和报告结果的可靠性和准确性，并确保临床试验受试者的权利、完整性和隐私受到保护。

赞助商 希望在开发的第一至第三阶段进行临床试验，必须在30天的默认系统下申请。申请必须包含法规中描述的信息，包括：临床试验证明；方案；每份 知情同意书中包含的陈述，列明临床试验受试者因参与临床试验而对健康构成的风险；研究人员手册；有关辅料(输送载体)的适用信息；以及化学和制造信息。

如果理事会在收到临床试验申请之日起30天内没有反对药物的销售或进口，则 赞助商可以继续进行临床试验。研究伦理委员会已获得在现场进行试验的批准 。更多信息可在加拿大卫生部的网站上获得-www.w.Hc-sc.gc.ca.

在美国和加拿大以外，我们营销产品的能力取决于是否获得相应监管机构的营销授权。管理进行临床试验、营销授权、定价和报销的要求因国家而异 。目前，外国营销授权是在国家层面上申请的，但在欧盟(EU)注册程序内，希望在多个欧盟成员国营销产品的公司可以使用。 如果监管机构满意已提供足够的安全、质量和有效性证据，则可能会批准营销授权 。此外国监管审批流程涉及与上文讨论的FDA审批相关的所有风险，还可能 还包括其他风险。

《孤儿药物法》鼓励制造商开发和销售治疗罕见疾病和疾病的药物，在申请指定孤儿药物时，这些药物在美国影响不到200,000人。第一个获得FDA批准的孤儿药物上市的开发商有权在美国享有七年的孤儿药物适应症独家营销期。 然而，FDA认为在临床上优于或不同于另一种已批准的孤儿药物的药物，即使是相同的适应症，也可以在七年的独家营销期内在美国获得批准。

根据1997年FDA现代化法案，新药或生物制品被指定为快速通道产品意味着FDA将采取适当的行动来加快此类产品批准申请的开发和审查。

美国以外的其他国家也颁布了类似于《孤儿药物法》的立法，包括欧盟。欧盟的孤儿立法 可用于治疗每10,000人中有5人或以下的疾病、危及生命或慢性虚弱的疾病，而且没有授权对其进行令人满意的治疗。市场独占期为十年，但如果在第五年结束时，现有证据表明该产品不能证明 维持市场独占性是合理的，则可将该期限缩短至六年。

加快开发和审查计划

FDA有权通过各种计划促进和加快药物的开发和审查，例如快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查指定。FDA可在特定情况下使用每个程序。例如，快速通道指定通常用于促进解决未得到满足的医疗需求的药物的开发和审查。突破性的治疗指定同样适用于药物 显示出比现有和可用的治疗方法有实质性改善的情况。优先审查指定建议FDA将在申请提交后六个月内对申请采取 行动。

如果产品治疗的是严重或危及生命的疾病，并提供了比现有疗法更有意义的优势，则也可以加速批准 。这一类别的产品还必须满足一些额外要求。虽然产品可能符合上述一个或多个计划的条件，但FDA保留日后决定该产品不再符合条件或不再优先审查或批准该产品的权利。

紧急情况 使用授权

FDA还有权授予紧急使用授权(EUA)，允许在紧急情况下使用未经批准的医疗产品，以诊断、治疗或预防严重或危及生命的疾病或状况，而没有美国政府指定的足够、批准的和可用的替代产品。FDA批准的EUA将允许候选药物能够在FDA批准之前根据EUA中规定的条件进行分销。为了应对新冠肺炎疫情，我们的某些竞争对手已向食品和药物管理局申请并获得了新冠肺炎疫苗的EUA。此外，FDA可以基于各种原因 撤销EUA，包括确定潜在的卫生紧急情况不再存在或需要此类授权的情况。

儿科信息

根据《儿科研究公平法》，或PREA、NDA、BLA或NDA或BLAS的补充剂必须包含数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该药物对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDA可以给予提交数据的全部或部分豁免或延期。 除非法规另有要求，PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的适应症药物， 但含有新活性成分的产品除外，该新活性成分是用于治疗成人癌症的分子靶向癌症产品，且针对FDA确定的与儿童癌症的生长或进展密切相关的分子靶点 在2020年8月18日或之后提交的NDA。

《儿童最佳药品法》(BPCA)规定，如果满足某些条件，NDA持有者可以将药物的任何独家专利--专利或非专利--延长六个月。对于BLAS，如果满足某些条件，BPCA将为非专利排他性延长六个月 。排他性条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药有关的信息可能对该人群的健康产生好处，FDA对儿科研究提出书面请求，以及申请人同意在法定时间范围内进行并报告所要求的研究。BPCA下的申请 被视为优先申请，具有指定所赋予的所有好处。

临床试验信息披露

FDA监管的产品(包括药物)的临床试验的赞助商 必须注册并披露某些临床试验信息。 然后，作为注册的一部分，将公开与产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及其他方面有关的信息。赞助商还有义务在完成后讨论其临床试验的结果。在某些情况下，这些试验结果的披露可推迟至试验完成之日起最多两年。竞争对手可以使用这些公开信息来了解开发计划的进展情况 。

《哈奇-瓦克斯曼修正案》

橙色 图书清单

在通过保密协议寻求药物批准的过程中，申请人被要求向FDA列出每项专利，并说明申请人的 产品或产品使用方法。在一种药物获得批准后，该药物申请中列出的每一项专利都将在FDA批准的具有治疗等效性评估的药物产品中公布，通常被称为橙皮书。反过来，潜在的仿制药竞争对手可以引用《橙色手册》中列出的药物来支持简化新药申请或ANDA的批准。ANDA规定销售的药物产品具有与上市药物相同的强度和剂型的相同有效成分，并已被证明与上市药物具有生物等效性。除了生物等效性测试的要求外，ANDA申请者不需要进行或提交临床前或临床测试结果来证明其药物产品的安全性或有效性 。以这种方式批准的药物通常被称为上市药物的“仿制药”，药剂师通常可以根据为原始上市药物开出的处方来替代 。

ANDA申请人需要向FDA证明FDA批准的产品所列的任何专利。 具体地说，申请人必须证明：(I)所需的专利信息尚未提交；(Ii)所列专利已到期； (Iii)所列专利尚未到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或(Iv)所列专利无效或不会受到新产品的侵犯。ANDA申请人还可以选择提交第VIII节 声明，证明其建议的ANDA标签不包含(或刻出)任何关于专利使用方法的语言 ，而不是证明列出的使用方法专利。如果申请人没有对所列专利提出异议，ANDA申请将不会获得批准，直到要求参考产品的所有所列专利均已过期。

新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利或此类专利无效的 认证称为第四款认证。如果ANDA申请人已向FDA提供了第四款认证，则在FDA收到ANDA后，申请人还必须 向NDA和专利持有人发送第四款认证通知。然后，NDA和专利持有人可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼会自动阻止FDA批准ANDA，直到专利到期、诉讼和解或侵权案件中做出对ANDA申请人有利的裁决(以较早的30个月为准)。

在《橙皮书》中列出的引用产品的任何适用非专利专有权到期之前，也不会批准 ANDA申请。

排他性

排他性 FDC法案中的条款也可能会推迟某些申请的提交或批准。FDC法案为第一个获得新化学实体(NCE)NDA批准的申请人提供了五年 美国境内的非专利专有期。如果一种药物所含的药物物质的活性部分之前没有得到FDA的批准，则该药物有权获得NCE排他性。在排他期内，FDA不得接受由另一家公司提交的ANDA或为该药物的另一版本提交的505(B)(2)NDA，如果申请人不拥有或拥有合法的参考权利以获得批准所需的所有数据。 然而，如果申请包含第四款证明，则可以在四年后提交。FDC法案还为NDA提供了三年的市场排他性，包括505(B)(2)NDA，或现有NDA的补充，如果FDA认为申请人进行或赞助的除生物利用度研究以外的新的临床研究对批准申请 至关重要，例如，现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的专营权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准用于 原始使用条件的药物的ANDA，例如最初批准的适应症。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的NDA；但是，提交完整的NDA的申请者将被要求进行或获得 所有非临床研究和充分且受控的临床试验的参考权，以证明安全性和有效性。

专利延期

经国家药品监督管理局批准后，相关药品专利权人可以申请最长五年的专利期延长。每个监管审查期限内只能延长一项专利 ，审查期限由两部分组成：测试阶段和审批阶段。允许的专利期延长按药物测试阶段(IND生效和提交NDA之间的时间)和所有审查阶段(NDA提交和批准之间的时间，最长为五年)的一半计算。如果FDA确定申请人没有通过尽职调查寻求批准，则可以缩短时间。续展后的总专利期不得超过14年，且只能续展一项专利。

对于在申请阶段可能到期的专利，专利所有人可以请求临时专利延期。临时专利延期 将专利期限延长一年，最多可续展四次。每批准一次临时专利延期，批准后专利延期将减少一年。美国专利商标局的董事必须确定，正在申请专利延期的专利所涵盖的药物 很可能获得批准。未提交保密协议的药物 不能获得临时专利延期。

第505(B)(2)节：新药申请

大多数药品根据NDA或ANDA获得FDA上市批准。第三种替代方案是一种特殊类型的保密协议，通常称为第505(B)(2)节或第505(B)(2)节，它使申请人能够部分依赖于并非由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考或使用的权利，例如FDA对以前批准的类似产品的安全性和/或有效性的调查结果，或支持其申请的出版文献。

505(B)(2) 对于先前批准的产品的新的或改进的配方或新的用途，新的或改进的配方或新的用途，新的非处方药品往往为FDA的批准提供了另一条途径。第(Br)505(B)(2)条允许在以下情况下提交保密协议：批准所需的至少部分信息来自并非由申请人进行或为其进行的研究，并且申请人尚未获得参考权利。如果505(B)(2)申请者能够确定依赖FDA先前的批准在科学上是适当的，则可能消除对新产品进行某些临床前或临床试验的需要。FDA还可能要求公司进行额外的研究或测量，以支持从批准的产品 更改。然后，FDA可以为所有或部分已批准参考产品的标签适应症以及第505(B)(2)节申请人寻求的任何新适应症批准新产品候选。

对于第505(B)(2)款申请人依赖对已获批准的产品进行的研究的程度，申请人被要求 向FDA证明橙色手册中为经批准的产品列出的任何专利，其程度与ANDA申请人 的程度相同。因此，505(B)(2)保密协议的批准可以被搁置，直到要求引用产品的所有列出的专利已经过期，直到 橙皮书中列出的引用产品的任何非专利专有权到期，例如获得新化学实体的批准的排他性，以及在第四段认证和随后的专利侵权诉讼的情况下，直到较早的30个月，诉讼和解或侵权案件中对第505(B)(2)条申请人有利的裁决。

审批后要求

一旦NDA或BLA获得批准，产品将受到某些审批后要求的约束。例如，FDA密切监管药品审批后的营销和促销活动，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。药品只能根据批准的适应症和批准的标签的规定进行销售。

FDA批准NDA或BLA后，需要提交不良事件报告和定期报告。FDA还可能要求进行上市后 测试，即第4阶段测试、REMS和监督，以监控批准产品的效果，或者FDA可能会在批准时附加条件 ，以限制该产品的分销或使用。此外，质量控制、药品制造、包装和标签程序在获得批准后必须继续符合cGMP。药品制造商和他们的某些分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂。在FDA注册后，实体必须接受FDA的定期突击检查，在此期间，FDA检查制造设施，以评估其对cGMP的遵从性。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP。如果公司未能遵守监管 标准，如果公司在初始营销过程中遇到问题，或者后来发现以前未发现的问题，监管机构可以撤回产品审批或要求产品召回。 此外，美国的处方药制造商必须遵守《药品供应链安全法》的适用条款，提供和接收产品跟踪信息，维护适当的许可证，确保他们只与其他获得适当许可的实体合作，并制定程序来识别和正确处理可疑和非法产品。

如果不遵守适用的FDA要求，制造商和经销商可能会受到行政或司法制裁。这些 制裁可能包括警告信、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、 禁令、民事罚款、罚款、归还、返还、或民事或刑事处罚。此外，FDA有权对医疗器械和生物制品进行强制召回，我们可能需要对我们的任何产品进行自愿召回。

除了FDA执行的法规外，我们还受《职业安全与健康法》、《环境保护法》、《有毒物质控制法》、《资源保护和回收法》以及其他联邦、州和地方法规的监管。 我们的研发活动涉及危险材料、化学品、生物材料和放射性化合物的受控使用。

生物制品

用于预防、治疗或治愈人类疾病或状况的生物制品受《食品和药物管理局法》的监管，但《食品和药物管理局法》中有关批准非兴奋剂机构的条款除外。根据《公共卫生服务法》(PHSA)的规定，生物制品通过BLA被批准上市。然而，BLAS的申请流程和审批要求与新药非常相似，生物制品的审批风险和成本与药品相似。为帮助降低因引入外来因素而增加的风险，PHSA强调对属性 无法精确定义的产品进行制造控制的重要性。PHSA还授权FDA在存在公共健康危险的情况下立即暂停许可证，在出现短缺和关键公共卫生需求时准备或采购产品，并授权 制定和执行法规，以防止传染病在美国和各州之间引入或传播。

在BLA获得批准后，作为批准条件，该产品还可能需要进行正式批次放行。作为制造过程的一部分， 制造商需要对产品的每个批次进行某些测试，然后才能发布供分销。如果产品 由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品以及显示该批次生产历史和制造商对该批次执行的所有测试结果的摘要的发布 协议。FDA还可能对许多产品进行某些验证性测试，例如病毒疫苗，然后才会发布批次供制造商分销。此外，FDA还进行与生物制品的安全性、纯度、效力和有效性监管标准相关的实验室研究。与药品一样，在批准生物制品后，制造商必须解决 任何出现的、可能被召回或停产的安全问题，并在获得批准后接受定期检查。

《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(简称BPCIA)为显示为与FDA许可的参考生物制品高度相似或可互换的生物制品创建了一条简化的审批途径。生物相似性足以参考FDA以前批准的产品，要求在使用条件、给药途径、剂型和强度方面没有差异， 生物制品和参考产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。 生物相似性必须通过分析研究、动物研究和至少一次临床试验来证明，而没有部长的豁免。 如果生物相似产品满足更高的障碍，证明它可以产生与参考产品相同的临床结果，则可被视为可与先前批准的产品互换。对于多次给药的产品，生物制剂和参考生物制剂可在先前给药后进行调换，而不会增加安全风险或与独家使用参考生物制剂相比 药效降低的风险。迄今为止，BPCIA只批准了四种生物相似产品，没有可互换产品 。FDA仍在评估与生物制品更大且往往更复杂的结构有关的复杂性，以及制造此类产品的工艺，特别是在互换性方面。

自参考产品首次获得许可之日起，参考生物被授予十二年的独家经营权，自参考产品获得许可之日起四年内，不得提交生物类似物的申请。在简化审批路径下提交的被确定为可与参考产品互换的第一个生物产品具有排他性，以较短的时间(I)在第一个可互换生物类似物的首次商业销售 之后一年，(Ii)如果没有专利挑战，在第一个可互换生物相似物被批准后18个月，(Iii)在针对参考生物的专利的诉讼解决有利于第一个可互换生物相似申请人的情况下，在较短的时间内发现其他生物制品可互换，或(Iv)如果在42个月内专利诉讼正在进行，则在第一个可互换生物相似物的申请获得批准后42个月。

美国以外的法规

为了在美国境外销售任何产品，公司还必须遵守其他国家/地区和司法管辖区关于质量、安全性和有效性以及管理临床试验、营销授权、商业销售和药品分销等方面的众多和不同的监管要求。无论产品是否获得FDA批准，该公司 都需要获得相应外国监管机构的必要批准，然后才能在这些国家或司法管辖区开始临床试验或产品营销。审批流程最终因国家和司法管辖区而异 ，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。在一个国家/地区或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家/地区获得监管批准，但在一个国家/地区 或司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。

欧盟的法规和销售授权

欧盟的药品审批流程基本上与美国的流程相同，同样，通常也包括令人满意地完成以下各项：

临床前研究

临床前测试包括对产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及在动物实验中评估毒性的研究，以评估该产品的潜在安全性和有效性。进行临床前测试和配制用于测试的化合物必须符合欧盟相关法规和要求。临床前试验的结果与相关的生产信息和分析数据一起作为CTA的一部分提交。

临床试验批准

在欧盟进行包括GCP在内的临床试验的要求 在临床试验指令2001/20/EC和 GCP指令2005/28/EC中执行。根据修订后的2001/20/EC号指令和2005/28/EC号指令，欧盟已通过成员国的国家立法实施了临床试验审批制度。根据这一制度，必须获得计划进行研究的欧盟成员国的国家主管部门的批准，或者如果要在多个成员国进行临床试验，则必须获得多个成员国的批准。为此，必须提交CTA，它必须有研究药品档案(IMPD)以及指令2001/20/EC和指令 2005/28/EC和其他适用指南文件所规定的进一步支持信息的支持。此外，只有在主管伦理委员会 对该国的临床试验申请发表了积极的意见后，才能开始临床试验。

2014年4月，欧盟立法者通过了新的《临床试验条例》，(EU)编号536/2014，取代了现行的《临床试验指令》 2001/20/EC。为确保临床试验规则在整个欧盟范围内保持一致，欧盟通过了新的临床试验法规，该法规可直接适用于所有欧盟成员国。在欧洲 联盟进行的所有临床试验都必须按照临床试验指令2001/20/EC进行，直到新的临床试验法规(欧盟)第536/2014号生效。根据欧洲药品管理局(EMA)目前的计划，新的临床试验法规将于2019年生效。然而，《临床试验指令2001/20/EC》仍将在《临床试验条例》生效之日起三年内适用于(I)在申请前提交的临床试验申请，以及(Ii)在申请后一年内提交的临床试验申请(如果发起人选择了旧系统)。

新的(EU)536/2014号法规旨在简化欧盟临床试验的审批流程。该条例的主要特点包括：

营销 授权

在欧盟成员国销售产品的授权是按照以下四种程序之一进行的：集中授权程序、相互承认程序、分散程序或国家程序。

集中 授权流程

通过 集中程序，申请者可以根据单个 申请获得在所有欧盟成员国都有效的营销授权。某些医药产品，包括通过生物技术开发的产品，必须接受集中的上市授权程序，如果获得欧盟委员会的批准，该程序将自动在所有28个欧盟成员国 生效。EMA和欧洲委员会根据(EC)第(Br)726/2004号条例管理这一集中授权程序。

根据第(EC)726/2004号法规 ，此程序适用于：

如果其他医药产品含有新的活性物质，或者申请人 表明有关的医药产品构成了重大的治疗、科学或技术创新，或者批准的批准符合欧盟患者的利益，则可以选择 集中授权程序。

行政程序

根据集中授权程序，EMA的人类医药产品委员会(CHMP)是代表EMA就人用医药产品的安全性、有效性和质量发表意见的科学委员会。CHMP由每个成员国的国家医药产品主管部门提名的专家组成，任命一名专家 担任评估协调工作的报告员，并可能由另一名委员会成员担任联合报告员。 批准后，报告员(S)将在产品的整个生命周期中继续对其进行监测。CHMP有210天的时间就是否应授予营销授权通过意见 。在请求额外信息的情况下，该过程通常需要更长的时间，这会触发程序时间表中的时钟停止。这一过程很复杂，需要与成员国的监管当局和一些专家进行广泛的磋商。如果从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度，就一种具有重大意义的药物提交了上市授权申请，则申请人可根据第14(9)条(EC)第726/2004号条例申请加速评估程序。如果CHMP接受这样的请求，210天的时限将减少到150天，但如果CHMP认为不再适合进行加速评估，可以恢复到集中程序的标准时限 。一旦程序 完成，就会生成一份欧洲公共评估报告，简称EPAR。如果意见是否定的，则提供关于得出这一结论的理由的信息。CHMP意见通过后，必须由欧盟委员会在咨询欧盟成员国后通过关于MAA的决定，这总共可能需要60多天的时间。

有条件的 审批

在特定情况下，欧盟立法(第14(7)条(欧共体)第726/2004号法规和(欧共体)第507/2006号法规(欧共体)第507/2006号)允许申请人在获得申请全面营销授权所需的全面临床数据之前获得有条件营销授权。如果(1)候选产品的风险-收益平衡为正，(2)申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据，(3) 该产品满足了未满足的医疗需求，以及(4)相关药品立即上市对公共健康的好处超过了仍需要额外数据这一事实所固有的风险，则可对候选产品(包括被指定为孤儿药品的药品)进行有条件的批准。有条件的营销授权 可能包含营销授权持有人必须履行的具体义务，包括完成正在进行的或新的研究的义务，以及收集药物警戒数据的义务。有条件营销授权的有效期为一年，如果风险-收益平衡保持为正，并且在评估是否需要额外的 或修改的条件和/或特定义务后，可以每年续签。上述集中程序的时间表也适用于CHMP对有条件营销授权申请的审查。

营销 特殊情况下的授权

根据第(Br)条第(8)款(EC)第726/2004号条例，申请人能够证明无法提供(由于立法中预见的特定原因)综合数据(符合修订后的2001/83/EC指令附件I中的要求)的产品在特殊情况下可能有资格获得上市授权。此类授权每年都会进行审查，以重新评估风险与收益之间的平衡。在特殊情况下，履行作为营销授权的一部分而施加的任何特定程序/义务旨在提供有关产品安全有效使用的信息，通常不会导致完成完整的档案/批准。

市场 欧盟成员国当局授权

一般而言，如果不遵循集中程序，则有2001/83/EC指令规定的三种替代程序：

营销授权只能授予在欧盟设立的申请者。

儿科研究

在获得欧盟的营销授权之前，申请人必须证明符合EMA批准的涵盖所有儿科人群的儿科调查计划(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已批准针对特定产品的豁免、类别豁免或推迟实施PIP中包括的一项或多项措施。所有营销授权程序的相应要求 均在(EC)第1901/2006号法规(称为《儿科法规》)中阐述。 当公司希望为已获授权的药物添加新的适应症、药物形式或给药路线时，也适用此要求。EMA的儿科委员会(或PDCO)可能会批准推迟某些药物的开发，允许公司 推迟儿童药物的开发，直到有足够的信息证明其对成人的有效性和安全性。 当不需要或不适合儿童药物开发时，PDCO也可以批准豁免，例如针对仅影响老年人的疾病 。

在提交营销授权申请或修改现有营销授权之前，EMA确定公司 确实遵守了每个相关PIP中列出的商定研究和措施。

授权和续订期限

营销授权原则上有效期为五年，营销授权可在五年后根据EMA或授权成员国的主管当局对风险-收益平衡进行重新评估而续签。为此， 营销授权持有人必须在营销授权失效前至少六个月，向EMA或主管当局提供关于质量、安全性和有效性的文件的合并版本，包括自授予营销授权以来引入的所有变化。续订后，上市授权的有效期为无限期，除非 欧盟委员会或主管当局基于与药物警戒相关的正当理由决定再续订一次 五年。未在授权失效后三年内将药品实际投放欧盟市场(如果是集中式程序)或授权成员国市场的任何授权(所谓的 日落条款)。

监管数据保护

欧盟立法还规定了监管数据和市场排他性制度。根据经修订的(EC)第726/2004号法规第14(11)条和经修订的2001/83/EC指令第10(1)条，在获得上市授权后，基于完整独立数据包批准的新化学实体 将受益于八年的数据独占和额外的两年市场独家 。数据排他性使欧盟的监管机构无法参考创新者的数据来评估通用(缩写)应用。在额外的两年市场独占期内，可以 提交仿制药营销授权，并可以参考创新者的数据，但在市场独占权到期 之前，任何仿制药都不能上市。如果在这十年的前八年中，营销授权持有人或MAH获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，则整个十年期限将延长至最多11年。与现有疗法相比，在授权之前的科学评估中，这些适应症被认为可带来显著的临床益处。即使一种化合物被认为是一种新的化学实体，并且创新者能够获得数据独占期， 如果另一家公司获得了基于具有药物试验、临床前试验和临床试验的完整独立数据包的MAA的营销授权，该公司也可以销售该药物的另一版本。但是，被指定为孤儿药品的产品在获得上市许可后，享有十年的孤儿市场专营权。根据欧盟营销授权流程的时间和持续时间，根据(EC)第469/2009号法规，产品可能有资格获得最多五年的补充保护证书或SPC。此类SPC延长了该药物的基本专利下的权利。

获得营销授权后的监管要求

如果 我们在欧盟获得医药产品的授权，我们将被要求遵守适用于医药产品的制造、营销、促销和销售的一系列要求：

药物警戒和其他要求

例如，我们 将必须遵守欧盟严格的药物警戒或安全报告规则，根据这些规则，可以实施授权后研究和额外的监测义务。例如，其他要求涉及根据良好制造实践标准制造产品和原料药。欧盟监管机构可能会进行检查，以验证我们是否符合适用的要求，我们将不得不继续花费时间、金钱和精力来保持合规。不遵守欧盟关于安全监测或药物警戒的要求，以及与为儿科人群开发产品相关的要求， 还可能导致欧盟的重大经济处罚。同样，不遵守欧盟关于保护个人数据的要求也可能导致重大处罚和制裁。如果我们不遵守当地适用的要求，个别欧盟成员国 也可能实施各种制裁和处罚。

制造业

必须持有单独制造商许可证的授权药品的生产必须严格遵守欧洲药品管理局的《良好制造规范》或GMP要求和欧盟其他监管机构的类似要求，这些机构规定了药品生产、加工和包装过程中使用的方法、设施和控制措施，以确保药品的 安全和身份。EMA通过强制登记设施和检查这些设施来执行其当前的GMP要求。EMA可能对这些检查起到协调作用，而执行这些检查的责任则由制造商所属的成员国主管当局负责。不遵守这些要求可能会 中断供应并导致延误、意外成本和收入损失，并可能使申请人面临潜在的法律或监管行动，包括但不限于警告信、暂停生产、扣押产品、禁令行动或可能的 民事和刑事处罚。

营销 和促销

欧盟根据第2001/83/EC号指令对授权药品的销售和推广进行严格管制，包括行业赞助的继续医学教育和面向药品处方者和/或普通公众的广告。适用的法规旨在确保营销授权持有者提供的有关其产品的信息真实、平衡，并准确反映EMA或授权成员国的主管当局授权的安全性和有效性声明。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。

专利延期

为了补偿专利权人在获得专利产品营销授权方面的延误，可以授予补充证书，即SPC，将该特定产品的专有期延长最多五年。SPC的申请必须 向每个欧盟成员国的相关专利局提出，所授予的证书仅在授予成员国有效。 专利所有者必须在欧洲联盟首次授予营销授权后六个月内(假设相关专利尚未过期、失效或被撤销)或在授予专利后六个月内(如果首先授予营销授权)提出申请。在SPCS的上下文中，术语“产品”是指医药产品的活性成分或活性成分的组合，术语“专利”是指保护这种产品或新的制造方法或对其的申请的专利。SPC的期限计算为专利申请日期和第一次营销授权日期之间的差额减去五年，最长期限为五年。

如果专利权人执行了商定的儿科研究计划，授权的产品信息包括研究结果的信息，并且该产品在欧盟的所有成员国都获得了授权，则可以获得SPC的六个月的儿科延期。

药品 覆盖范围、定价和报销

FDA和其他政府机构批准的产品的承保范围和报销状态存在重大不确定性。产品的销售 部分取决于第三方付款人支付产品成本的程度，包括美国的政府医疗计划，如Medicare和Medicaid、商业健康保险公司和管理的医疗保健组织。确定付款人是否将为产品提供保险的流程 可能独立于设置价格或报销费率的流程，一旦保险获批，付款人将为产品支付费用。第三方付款人可以将承保范围限制在 已批准清单或处方集上的特定产品，其中可能不包括特定适应症的所有已批准产品。

为了确保可能被批准销售的任何产品的保险和报销，公司可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明该产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或其他类似监管批准所需的成本。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准足够的报销率。第三方报销可能不足以维持足够高的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。

近年来，美国越来越关注药品定价。尽管美国政府对私营部门的购买没有直接的价格控制，但联邦和州医疗保健计划有回扣和其他财务要求 。2003年12月颁布的《联邦医疗保险现代化法案》确立了联邦医疗保险D部分门诊处方药福利， 主要通过私人实体提供，这些实体试图通过谈判从制药商那里获得价格优惠。 2010年颁布的《平价医疗法案》(Affordable Care Act)要求药品制造商支付50%的联邦医疗保险(Medicare)D部分承保缺口，也称为“甜甜圈缺口”，用于在受益人达到该承保范围时填补的品牌产品处方。 2005年的《赤字削减法案》改变了向政府报告药品价格的方式和使用此类信息计算所需医疗补助退款的公式。《平价医疗法案》将品牌处方药的最低基本医疗补助退税从15.1%提高到23.1%，并要求制药商为分发给医疗补助管理保健参与者的处方药 支付州退税。此外，《平价医疗法案》增加了品牌产品固体口服剂型“延长线”(如缓释制剂)的额外医疗补助返点，通过更改计算中包括的购买者类别修订了制造商平均价格的定义，并扩大了联邦340B药品定价计划下有资格享受折扣 定价的实体。目前的孤儿药物不包括在有资格享受 折扣的扩展后的340B医院。

《平价医疗法案》对生产或进口品牌处方药产品的公司征收高额年费。 费用(联邦所得税不得扣除)是根据制造商向指定的美国政府计划销售的品牌药物和生物制品(不包括孤儿药物)或根据指定的美国政府计划的覆盖范围所占的市场份额计算的。《平价医疗法案》 还包含许多条款，包括规范政府和私营保险公司为医疗保健筹资的方式、联邦医疗保健计划的登记、报销变化、在医疗保健决策中更多地使用比较有效性研究 以及加强欺诈和滥用要求和执法，这些条款正在影响现有的政府医疗保健计划，并将导致新计划的开发。《平价医疗法案》还要求制造商 公开报告向医生和教学医院支付的某些款项或其他价值转移。我们无法预测联邦或州医疗保健立法和法规的未来走向，包括将为实施《平价医疗法案》条款而发布的法规 。平价医疗法案以及法律或监管框架的进一步变化会减少我们的收入或增加我们的成本，这也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响 。

公共和私人医疗保健付款人通过各种机制控制成本并影响药品定价，包括通过与制造商谈判折扣，以及使用分级处方和其他机制，在治疗类别中提供优先获得某些 药物的机会。付款人还设置了其他标准来管理药物的使用，这些药物将被认为在医学上是合适的，因此会得到报销或以其他方式覆盖。付款人可能要求医生在产品 获得报销或承保之前寻求他们的批准，通常称为事先授权。特别是，许多公共和私人医疗保健付款人 将报销和承保范围限制在FDA批准或出现在公认的药品汇编中的药物用途。 药品汇编是汇总特定药物产品的现有医学证据，并确定现有证据支持或不支持药物的哪些用途的出版物，无论此类用途是否已获得FDA的批准。例如，在肿瘤药物的Medicare Part D承保范围中，除某些例外情况外，Medicare现代化法案规定，如果FDA批准的药物未经批准的使用是合理和必要的，并且得到CMS批准的汇编中一个或多个 引用的支持，则Medicare 涵盖FDA批准的药物的未经批准的用途，如国家全面癌症网络药物和生物制品汇编。其他国家/地区存在不同的定价和报销方案。例如，在欧盟，各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响医药产品的价格，这些系统为消费者支付了此类产品的大部分成本。各成员国采取的做法各不相同。一些司法管辖区实行正面清单或负面清单制度，只有在商定了报销价格后，才能销售产品。其他成员国允许公司确定自己的药品价格，但监测和控制公司利润，并可能限制或限制报销。总体上，尤其是处方药的医疗成本下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒，英国国家临床卓越研究所 的行动就是一个例证，该研究所评估支持新药的数据，并向政府提交报销建议。 此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口(平行进口)对一个国家的定价 造成了商业压力。

在欧盟，定价和报销方案因国家/地区而异。一些国家规定，药品 只有在商定了报销价格之后才能销售。某些国家/地区可能需要完成额外的研究，以便 将我们候选药物的成本效益与当前可用的疗法进行比较(所谓的健康技术评估)，以便 获得报销或定价审批。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家医疗保险系统为其提供报销的药品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准药品的具体价格，也可以对将药品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接的控制制度。其他成员国允许公司确定自己的药品价格，但监测和控制处方数量，并向医生发布指导意见，以限制处方。总体上，医疗保健成本，特别是处方药的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，作为成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配(低价和高价成员国之间的套利)可以进一步 降低价格。任何对药品实行价格管制或报销限制的国家/地区都可能不允许优惠的报销和定价安排。

保健 法律法规

医疗保健 提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方获得上市批准的药品方面发挥主要作用。与第三方付款人和客户的协议受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束。 根据适用的联邦和州医疗保健法律和法规，此类限制包括：

越来越多的州颁布了立法，要求制药和生物技术公司定期提交与药品和礼品的营销和促销相关的费用报告，并向这些州的个人医疗从业者支付费用；定期公开披露销售、营销、定价、临床试验和其他活动；报告与涨价有关的信息并证明涨价的合理性；或注册其销售代表。其他州禁止各种与营销相关的活动，如提供某些类型的礼品或餐饮；价格欺诈；或药房和其他医疗保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据，以用于销售和营销。此外，加州、康涅狄格州、内华达州和马萨诸塞州等州要求制药公司实施合规计划和/或 营销代码。在某些情况下，州法律和外国法律还管辖健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

环境， 健康和安全问题

开发我们候选产品的第三方生产设施 受多个司法管辖区广泛的环境、健康和安全法律法规的约束，其中包括：化学品、废物和污水的使用、储存、登记、处理、排放和处置；化学品、空气、水和地面污染；空气排放和受污染场地的清理，包括因我们未能正确处置化学品、废物和污水而导致泄漏造成的任何污染。

这些 法律、法规和许可可能要求我们在合规或补救方面花费大笔费用，如果我们的运营导致环境污染或违反监管义务，或使个人 受到伤害。如果第三方制造商未能遵守此类法律、法规或许可，我们可能会受到罚款和其他 民事、行政或刑事制裁，包括吊销继续我们的业务活动所需的许可和执照。 此外，我们可能被要求支付与第三方索赔有关的损害赔偿或民事判决，包括与人身伤害(包括暴露在我们使用、储存、处理、运输、制造或处置的危险物质中)、财产损坏或贡献的索赔 。一些环境、健康和安全法律允许对补救费用承担严格的、连带的和连带的责任，而不考虑相对过错。根据这样的法律，我们可能被确定为负责任的一方。此类发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，与环境、健康和安全事项有关的法律法规经常会发生变化。如果发生任何 更改或新的法律或法规，我们可能会受到新的合规措施或以前允许的活动的处罚。

竞争

我们的行业受到快速而激烈的技术变革的影响。营养、非处方药、 和处方药制造商之间的竞争非常激烈。我们面临并将继续面临来自营养食品、制药、生物制药、医疗器械和生物技术公司在美国和海外开发类似产品和技术的竞争，以及在美国和海外从事药物资金或研究和发现活动的众多学术和研究机构、政府机构和私人组织的竞争。学术机构、政府机构和其他公共和私人研究机构也可以进行研究，寻求专利保护，并就与我们类似的技术和产品的发现、研究和 临床开发建立合作安排。我们还面临来自使用更传统方法的实体和医疗保健提供者的竞争。我们相信，许多营养食品、制药、生物制药、医疗器械和生物技术公司正在开发大量产品，很可能还会出现其他竞争对手。

我们现有的和潜在的许多竞争对手都是大型、成熟的制药、化工或医疗保健公司，它们的研究和产品开发能力以及财务、科学、营销和人力资源都比我们强得多。大型老牌公司，如默克公司、葛兰素史克、CSL有限公司、赛诺菲巴斯德、SA、辉瑞、强生、阿斯利康和Moderna等都在疫苗市场上展开竞争。特别是，这些公司在获得政府合同和拨款以支持其研发工作、进行测试和临床试验、获得市场产品的监管批准、大规模生产此类产品以及营销获得批准的产品方面拥有更多的经验和专业知识。因此，这些竞争对手可能比我们更早成功开发竞争产品；获得阻止或以其他方式抑制我们进一步开发候选产品和将其商业化的能力的专利；比我们更快地获得FDA或其他监管机构对产品的批准；或者开发比我们计划开发的产品更安全或更有效的治疗或治疗方法。这些 竞争对手还可能在营销或销售其产品上投入更多的资源，并可能更好地承受价格竞争。 此外，这些竞争对手可能会更快地引入或适应新技术或科学进步，这可能会使我们的 技术过时，并可能引入使我们的 候选产品的持续开发、生产或营销变得不划算的产品或技术。这些竞争对手在谈判第三方许可或协作 安排方面也可能更成功，可能比我们更容易利用收购或其他战略机会。竞争对手或潜在竞争对手的这些行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。我们无法 向您保证我们将能够成功竞争。

无论疾病如何，规模较小或处于早期阶段的公司和研究机构也可能是重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌制药公司的合作安排。随着这些公司开发其技术， 他们可能会发展专有职位，这可能会阻碍或限制我们的产品开发和商业化努力。我们还将在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床 试验点和临床试验参与者注册，以及获取和许可与我们的计划互补或对我们的业务具有潜在优势的技术和产品方面 面临来自这些各方的竞争。如果我们的任何竞争对手的产品比我们更早获得FDA或其他监管机构的批准，或者比我们更有效或更便宜的产品获得批准，我们的商业机会可能会显著减少。此外，在我们能够成功 将候选疫苗产品推向市场之前，新冠肺炎的威胁可能会消退，这可能会影响公众对与新冠肺炎相关的候选疫苗产品使用的看法，并对我们的业务产生不利影响。

我们 预测我们的产品和候选产品在市场上的竞争力有限。我们 认为目前针对我们的每一种产品存在的竞争如下：

我们的NT-CoV2-1疫苗

新冠肺炎疫苗市场竞争激烈，技术进步迅速。SARS-CoV-2大流行也在迅速演变，产生了影响疫苗效力的新病毒变种。这为Terra CoV-2和NT-CoV2-1候选疫苗创造了一种不断变化的竞争格局。我们与世界各地以研究为基础的生物制药公司和较小的公司 竞争，这些公司生产和销售治疗与我们候选疫苗治疗的疾病或适应症类似的产品。2020年12月，辉瑞和Moderna都收到了开始分发疫苗的EUA。辉瑞于2021年8月和Moderna分别于2021年8月和2022年1月获得FDA的正式批准。强生 开发了一种单剂疫苗，并于2021年2月在美国获得了EUA。

2022年7月，FDA发布了Novavax佐剂疫苗的EUA。截至2023年3月初，世卫组织已批准11种疫苗列入紧急使用清单。

根据世界卫生组织的数据，目前有183种疫苗处于临床开发阶段，有199种疫苗处于临床前开发阶段。只有16种疫苗正在积极的临床开发中，考虑使用鼻腔给药。我们的鼻腔NT-CoV2-1候选疫苗正处于临床前开发阶段。

此外， 几家公司正在研发抗病毒药物，其中一些已经用于治疗其他疾病，用于治疗新冠肺炎携带者 。FDA还为其他几种治疗签发了EUA，包括抗病毒药物、单抗、恢复期血浆疗法、一种用于给戴呼吸机的人镇静的药物，以及用于接受血液净化的药物，即所谓的连续性肾脏替代疗法。只要这些药物治疗是有效的，就可以减少对针对该疾病的疫苗的需求 ，以及我们候选疫苗产品的潜在市场。

我们的疫苗开发将取决于我们识别相对于竞争对手的产品差异化关键点的能力，并进行临床前测试和提交IND，然后进行第一阶段临床试验。如果第一阶段试验结果支持进一步的开发，可能会启动第二阶段临床试验和/或寻求合作伙伴关系以推进进一步的开发。我们在疫苗开发方面面临的竞争是广泛的，可能会在许多方面对我们产生不利影响，包括目前正在紧急使用授权下接种的疫苗数量增加 、包括临床测试佐剂在内的原材料供应、制造商生产用于测试的疫苗的时间、可用的政府资金以及通过合作伙伴关系提供的其他资金。 此外，几家公司正在开发各种治疗或预防新冠肺炎的方法。例如，辉瑞和默克公司已经开发出治疗新冠肺炎的抗病毒药物。如果这些或其他疗法 被视为新冠肺炎疫苗接种的替代方案，我们的竞争地位可能会受到损害。

MU1140同系物和其他抗生素

MU1140可能会直接与万古霉素等抗生素药物和新药竞争，包括库比星®(达托霉素)和Zyvox ®(利奈唑胺)。鉴于目标病原体对新抗生素的抗药性越来越强，我们认为市场上对更多抗生素的需求空间很大。我们的许多竞争对手正在采取与我们的方法不同的药物开发方法， 包括使用传统的天然产物筛选；基因组学来确定新的靶点，以及组合化学来产生新的化学结构。制药业的竞争基于药品的安全性、有效性、易用性、患者依从性、价格、营销和分销。我们抗生素的发展将取决于我们在开发MU1140同系物方面的成功，以及商业化或合作的程度，以及在保护我们的知识产权的过程中。

我们的 知识产权

我们 依靠许可证、专利、商业秘密、技术诀窍和许可机会来发展我们的业务。我们未来的前景取决于我们保护知识产权的能力。我们还需要在不侵犯第三方专有权的情况下运营。

专利

根据我们的许可协议条款，我们试图通过专利和专利申请来保护我们的技术和产品。 我们与NIAID(美国国立卫生研究院内的一个研究所)签订了全球非独家知识产权和生物材料许可协议，涉及涉及预融合冠状病毒刺突蛋白及其在疫苗开发和商业化中的使用的某些研究、专利申请和生物材料，以提供对SARS-CoV-2的特异性终身免疫力。我们还与NRC签署了全球范围内的非独家知识产权和生物材料许可协议，这为我们提供了一个平台，可以 为现有和新出现的令人担忧的变种高产生产Spike蛋白抗原的细胞系。该平台应该允许在尖峰基因序列可用后6至8周内生产细胞系，而传统生产此类细胞系需要6至9个月 。我们与德克萨斯A&M大学系统共同拥有我们的MU1140候选产品的某些同源产品的知识产权。

已颁发专利的效果是，它们为专利所涵盖的权利要求提供专利保护。虽然产品专利的到期通常会导致所涵盖产品或候选产品失去市场排他性，但商业利益可能继续 来自：(I)与该产品的有效成分的最经济制造方法有关的工艺和中间体的后来授予的专利；(Ii)与该产品的使用有关的专利；(Iii)与新组合物和配方有关的专利；以及(Iv)在美国和某些其他国家/地区，根据相关的 法律可能获得的市场排他性。专利到期对产品或候选产品的影响还取决于许多其他因素，如市场的性质和产品在市场中的地位、市场的增长、产品有效成分生产过程的复杂性和经济性，以及联邦食品、药物和化妆品法或其他国家/地区类似法律法规对新药条款的要求。

我们 相信，保护与我们的开发活动、我们的专有产品、技术、流程和专有技术相关的发现以及我们的所有知识产权对我们的业务非常重要。为了获得竞争地位，我们依靠商业秘密、非专利专有技术和持续的技术创新，而在这些领域，专利保护被认为是不合适或不可能实现的。此外，如上所述，我们从第三方获得了一些专利许可证，其中一些可能对我们的业务很重要 。不能保证我们的任何专利、许可证或其他知识产权将为我们提供任何 免受竞争的保护。

商标

我们的商标对我们的业务非常重要。我们目前使用以下未注册商标：智能替代疗法™、MU1140™、 和LPT3-04™。2022年3月，美国专利商标局就我们申请注册ORAGENICS™(治疗产品、抗感染药物和疫苗产品)的标志发出了补贴通知。ORAGENICS™商标的注册仍在等待中，这取决于我们提交使用声明并随后得到美国专利商标局的接受。我们还有权使用对我们的业务至关重要的其他 名称。联邦注册的商标具有永久生命期，只要它们在 的基础上得到及时维护和续订，并作为商标正确使用，则第三方有权在 声称拥有优先权或混淆使用的情况下寻求取消商标。我们认为我们的商标和其他专有权利是有价值的资产，并相信它们对我们具有重大价值。

保护商业秘密

我们 试图保护我们的商业秘密，包括与我们的技术相关的流程、概念、想法和文档，通过与我们的现有员工和我们向其泄露此类商业秘密的其他方 使用保密协议和竞业禁止协议。不能保证不会违反这些协议，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，不能保证其他人不会独立开发同等的专有信息，也不能保证其他第三方无法以其他方式 获取我们的商业秘密和其他知识产权。如果我们的员工或其他方违反了我们的保密协议和竞业禁止协议，或者如果这些协议不足以保护我们的技术或被发现无法执行， 我们的竞争对手可能会获取和使用我们认为是我们的商业秘密的信息，我们可能无法有效竞争。 我们的大多数竞争对手拥有比我们更多的财务、营销、技术和制造资源，如果我们的竞争对手也能够利用我们的商业秘密，我们可能 无法盈利。

我们 可能会发现有必要提起诉讼以强制执行我们的专利权、保护我们的知识产权或确定他人专有权利的范围和有效性。诉讼既昂贵又耗时，而且不能保证我们的诉讼费用在未来不会很大，也不能保证我们会在任何此类诉讼中获胜。

政府拨款

我们 之前在国家科学基金会和国家卫生研究院的小型企业创新研究(SBIR)拨款下获得了政府机构的资助。上市公司是否有资格获得此类赠款是基于小企业管理局(SBA)正在审查的规模和所有权标准。因此，我们的资格可能会在未来发生变化， 此来源的额外资金可能不可用。我们还根据BARDA申请了资金，但没有获得赠款 奖励。虽然我们继续寻求与新冠肺炎相关的拨款和/或政府资金，但我们可能无法获得。此外，尽管我们寻求保护从我们的专利、专有信息和其他知识产权中获得的竞争优势，但我们可能无权禁止美国政府使用因 联邦研究拨款而由我们开发或获取的某些技术，或禁止第三方公司(包括我们的竞争对手)使用这些技术向美国政府提供产品和服务。美国政府有权免收使用费使用我们可能根据此类赠款开发的技术。我们可能对这些政府资助的技术进行商业开发，并可能针对我们开发的技术的其他非政府用户主张我们的知识产权，但我们这样做的努力可能不会成功。

2021年10月，我们获得了一笔250,000美元的小型企业创新研究拨款(“用于改良抗生素的计算机辅助设计”R41GM136034)，用于我们继续研发抗生素，包括其与佛罗里达国际大学生物分子科学研究所(FIU)的合作项目。这笔赠款为我们提供了开发用于治疗ESKAPE病原体的新型抗生素的资金(定义为粪肠球菌、金黄色葡萄球菌、肺炎克雷伯菌、鲍曼不动杆菌、铜绿假单胞菌和肠杆菌属)。

人力资本

员工

我们 有六名全职员工。我们与员工的关系很好。我们的员工都不是任何工会的成员，我们也不是任何集体谈判协议的一方。

咨询公司

我们与许多科学家、临床医生和监管专家签订了咨询协议。他们是我们在更广泛的科学和临床社区中的重要联系人。他们都是杰出的个人，在许多领域拥有专业知识，包括疫苗开发和监管事项。

我们 根据咨询协议条款保留每位顾问。根据此类协议，我们向他们支付咨询费，并向他们报销为我们提供服务所产生的自付费用。此外，一些顾问持有购买我们普通股的选择权，但须遵守单独授标协议中的归属要求。我们的顾问可能受雇于其他 实体，因此可能对其雇主有承诺，或者可能有其他咨询或咨询协议，这可能会限制我们对他们的 可用性。

企业信息

我们于1996年11月注册成立，并于1999年开始运营。我们于2003年6月完成了首次公开募股。我们公司的办公室位于佛罗里达州坦帕市艾森豪威尔大道4902号125室，邮编：33634。

可用信息

我们的网站是www.oragenics.com。我们在我们的网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告以及在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快提交或提供的报告修正案。我们网站上包含的信息 不是本10-K表格年度报告的一部分。

第1A项。 风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资我们的证券的决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。这些风险因素自本10-K表格之日起生效，只要我们未来申报文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则应视为修改或取代该陈述。所有这些 风险都可能损害我们的业务运营。本10-K表格中的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，实际 结果可能与我们在前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。如果实际发生以下任何风险， 我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险 因素汇总

下面的风险因素摘要概述了我们在业务活动的正常过程中面临的许多风险。 因此，下面的风险摘要并不包含可能对您很重要的所有信息，您应该阅读风险摘要 以及本节之后以及本年度报告中其他地方对风险的更详细讨论。 除了下面总结的风险或本年度报告中其他地方讨论的风险之外，可能适用于我们目前开展的活动或运营 我们可能在未来或在我们运营或可能在未来运营的市场中进行的活动或运营。 与上述情况一致，我们将面临各种风险，包括与以下各项相关的风险：

我们 发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会对我们财务报表的可靠性产生不利影响，导致我们财务报表中的重大错报，并导致现有和潜在的股东对我们的财务报告失去信心，进而可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

与我们的知识产权、数据安全和隐私相关的风险

与政府法规相关的风险

与冠状病毒病(新冠肺炎)相关的风险

与我们的普通股相关的风险

与我们的业务相关的风险

重述我们的某些财务报表可能会使我们面临风险和不确定性，包括 法律诉讼的可能性增加。

2023年4月4日，公司董事会管理层和审计委员会得出结论，以下财务报表应重述，不应再依赖：

以下错误影响了此类申请：(I)没有正确分析研究和开发合同.

本公司认定，上述错误的报告影响对本公司2022年第一季度、2022年第二季度和第三季度的未经审计综合财务报表产生重大影响。因此，本公司决定应重报2022年第1季度、2022年第10季度和2022年第3季度的未经审计的合并财务报表，并应向美国证券交易委员会提交2022年第1季度、2022年第2季度和2022年第3季度的修订。所有这些修正案都于2023年4月14日提交给美国证券交易委员会。

由于重述，我们可能会面临额外的风险和不确定因素，其中包括美国证券交易委员会和其他监管机构提起法律诉讼或进行审查的可能性增加。针对此类法律诉讼或行政诉讼进行辩护的成本可能会很高。此外，我们可能面临可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的金钱判决、处罚或其他制裁。此外，重述如下：

如果发生或继续发生上述任何情况，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会对我们财务报表的可靠性产生不利影响，导致我们财务报表中的重大错报，并导致现有和潜在的股东对我们的财务报告失去信心，进而可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

公司重述了之前发布的未经审计的中期综合财务报表中包含的2022年第1季度、2022年第2季度和2022年第3季度的中期综合财务报表中包含的某些信息。所有这些修正案都于2023年4月14日提交给美国证券交易委员会。

我们 得出的结论是，在审查研发合同方面存在重大缺陷。有关已确定的实质性弱点和我们的补救措施的其他信息，请参阅“项目9A”。管制及程序“。重大弱点 导致截至2022年3月31日的三个月期间、截至2022年6月30日的三个月和六个月期间以及截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的未经审计财务报表出现重大错误，因此，管理层确定我们对财务报告的披露控制程序和内部控制无效。根据上市公司会计监督委员会准则，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的合并年度或中期财务报表的错误陈述有合理的可能性不会得到 预防或及时发现。此问题的存在可能会对我们、我们的声誉或投资者对我们的看法造成不利影响。我们将采取措施，纠正上述物质薄弱的根本原因。随着我们继续评估和努力补救实质性的弱点，我们可能会决定采取其他措施来解决控制缺陷。

尽管 我们计划尽快完成此补救过程，但我们无法保证补救过程将于何时完成 ，我们的措施可能无法成功补救重大弱点。如果我们的补救措施 不足以解决重大弱点，或者如果我们的财务报告内部控制 发现或未来出现其他重大弱点或重大缺陷，我们的合并财务报表可能包含错误陈述，我们 可能被要求重述我们的财务业绩。此外，如果我们无法成功弥补重大弱点，或 如果我们无法在未来编制准确的合并财务报表，我们的股价、流动性和进入资本市场的机会可能会受到不利影响 我们可能无法保持遵守适用的证券交易所上市要求。此外， 由于其固有的局限性，即使我们对财务报告进行了补救和有效的内部控制，也可能无法防止或检测 所有错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于我们条件的变化，控制可能会变得不充分，或者我们对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们 自成立以来已蒙受重大损失，预计在可预见的未来还将继续蒙受损失。

自成立以来，我们 每年都发生重大净亏损和负现金流，其中截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别净亏损约1,430万美元和1,570万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为1.856亿美元。我们已将大量财务资源投入研发，包括我们的非临床开发活动和临床试验，以及与我们的候选产品相关的许可和收购。 我们预计，与我们计划继续临床前研究、合同制造和为我们的候选疫苗产品提交IND相关的成本，以及我们候选产品在抗生素领域的研究和开发(“l抗生素 计划”)，将显著提高我们未来的总体支出水平。此外，我们的许可协议还 要求支付某些经常性和基于绩效的版税，这可能会对我们的财务能力产生负面影响。因此，我们预计在可预见的未来将继续出现巨额净亏损和负现金流。这些亏损和负的现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。由于与产品开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测时间 或巨额支出金额，也无法准确预测我们何时或是否能够产生实现或保持盈利所需的收入。

我们 未来将需要筹集更多资金，以完成我们候选产品的开发和商业化，并运营我们的业务。

开发生物制药产品并将其商业化，包括进行非临床研究和临床试验，建立制造能力，以及我们开发候选产品并将其商业化的努力的进展，都是昂贵的，可能会导致我们 比我们目前预期的更快地使用我们有限的可用资本资源。我们预计，截至2022年12月31日，我们的现金资源约为1,140万美元，将足以为我们目前的结构提供资金，直至2023年第四季度。我们目前正在评估节约成本的举措，包括重组，只要采取此类举措，2024年第一季度可能会有更多现金流入。我们的实际成本最终可能与我们目前的预期不同，这可能会对我们的资本使用和我们对财务资源足以支持我们的运营的时间段的预测产生重大影响。我们目前的现金、现金等价物和短期投资不足以全面实施我们的业务战略 并维持我们的运营。因此，我们将需要寻求其他融资来源，而此类额外融资可能无法以优惠条款 获得。在我们能够产生足够数量的产品收入之前，我们预计将通过公共或私募股权发行、债务融资或企业或政府合作和许可安排来为未来的现金需求提供资金 。如果我们不能成功地以可接受的条款筹集额外资金，我们可能无法完成现有的非临床和计划中的临床试验，也无法获得FDA和其他监管机构对我们候选产品的批准。我们预计，随着我们扩大基础设施和研发活动，未来几年的资本支出和运营支出将会增加。具体地说，我们需要筹集额外资本，其中包括：

我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

额外的 资本可能无法以令人满意的条款获得，或者根本不能获得。即使我们达成第三方安排以通过发行股权来筹集资金 ，例如我们与拉登堡塔尔曼公司签订的市场发售协议，我们也可能无法 通过此类努力成功筹集资金。此外，如果我们通过发行股权证券筹集额外资本，将导致对现有股东的稀释。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有人的权利、 优先和特权，而发行的债务证券的条款可能会对我们的业务施加重大的 限制。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金，我们可能会被要求 放弃对我们的技术或正在开发的产品的重大权利，或者以对我们不利的条款授予许可 ，这可能会降低这些计划对我们的经济价值。如果没有足够的资金，我们可能不得不缩减我们的 业务或限制我们的研发活动，这可能会导致我们的进展速度变慢，或者根本没有进展，我们的 业务可能会受到不利影响。

此外，我们可能被迫停止一个或多个候选产品的产品开发和商业化，和/或 放弃许可有吸引力的商业机会。

我们 现有有限数量的普通股授权股份，现在或将来可能无法获得增加此类授权股份的必要批准 。

我们 依靠向投资者发行股权证券来筹集额外资本，包括发行我们普通股的股票。截至2023年2月28日，已授权发行普通股4,166,666股，其中已发行和已发行2,024,657股 。根据我们的2021年股权激励计划、未偿还期权和认股权证以及我们的市场计划，约有1,236,772份预留供发行，仅剩905,237份待发行。可供发行的剩余普通股可能不足以筹集必要的资本，以维持或继续我们的运营 。在2021年年度股东大会上，我们未能获得必要的批准，无法增加普通股的授权股份数量。因此，我们通过发行普通股获得额外资本的渠道将受到限制。我们不能保证我们将在未来获得必要的批准以增加普通股的授权股份数量 。

鉴于我们目前的现金状况，以及与未来融资机会和我们的2022年财务状况相关的重大不确定性，我们是否有能力在本年度报告中包括的财务报表发布之日起持续经营一年，存在很大的 疑问。

我们的 管理层必须评估是否存在一些条件或事件，从总体上看，这些情况或事件对我们 在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。截至2022年12月31日，我们 拥有1140万美元的现金和现金等价物。在2022年，我们发生了1430万美元的净亏损。截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为1.856亿美元。

我们为运营提供资金的能力取决于来自赠款和股权融资的资金。我们可能无法按商业上可接受的条款 获得新融资，或者根本无法获得新融资。此外，任何协作、战略联盟以及营销、分销或许可安排都可能要求我们放弃对候选产品的部分或全部权利，在某些情况下可能低于此类权利的全部潜在价值。此外，我们候选疫苗的监管和商业成功仍不确定。 如果我们无法获得额外资本，我们将评估我们的资本资源，并可能被要求推迟、转移、缩小我们的部分或全部业务范围，或缩减我们的组织规模，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和持续运营的能力产生实质性的不利影响。

我们的管理层认为，鉴于这些不确定性的重要性，对于我们是否有能力从这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去，存在很大的疑问。

我们 被拒绝从生物医学高级研究和发展局(BARDA)获得资金，我们可能无法在未来赢得任何政府合同、赠款、协议或其他资金。即使我们成功获得此类合同、赠款、协议或其他资金，我们也不能保证我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品的成功，不能保证它会得到FDA或其他公共卫生监管机构的批准，也不能保证所提供的任何资金足以完成开发和成功的商业化。

我们可能会不时地向政府机构、学术机构和非营利组织申请合同、拨款、协议或其他资助。此类合同或赠款可能极具吸引力，因为它们提供了资金，为我们正在进行的技术和候选疫苗的开发提供资金，而不会稀释我们的股东。然而，在这些合同、赠款、协议或其他资金方面存在激烈的竞争。提供此类合同、赠款、协议或其他资金的实体可能需要申请 ，或者有资格获得我们的竞争对手可能能够满足我们无法满足的此类合同、赠款、协议或其他资金。此外，此类实体可用于授予的资金有限，可能会随意决定是否提供合同或授予、合同或授予对象以及每个获奖者的合同或授予金额。 即使我们能够满足授予要求，我们也可能不是成功的获奖者。因此，我们可能无法及时赢得任何合同或赠款(如果有的话)。例如，我们向NIH申请了与我们的许可证相关的BARDA资金，但收到了 通知，BARDA资金申请已被拒绝。

即使 如果我们通过上述机制之一获得融资，我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品的成功也不能仅由我们获得此类融资的能力来保证，也不能保证如此资助的任何候选疫苗产品将在临床试验中成功 并获得FDA或其他公共卫生监管机构的监管批准。此外，我们不能保证 我们收到此类融资将不再需要未来的财政资源来支持我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品的进一步开发，因为可能需要额外的开发活动，而且疫苗审批和开发过程可能 昂贵且不可预测。我们无法控制政府机构可能用于这些协议的资源和资金， 这些协议可能每年续签，通常政府机构可能随时终止这些协议。因此，我们不能仅将收到此类资金作为我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品成功的指标或保证。

我们的疫苗开发可能依赖政府资助和与政府实体的合作，这增加了我们的研发工作的不确定性，并可能要求增加根据这些政府资助项目开发的任何项目的开发、商业化和生产成本 。

由于 我们预计开发新的NT-CoV2-1候选疫苗产品所需的资源将是巨大的，我们可能会探索与美国政府及其机构的资金 和开发合作机会。例如，我们可能会继续向BARDA、NIH或其他政府机构申请特定的 拨款，以进一步研究、开发、制造、测试和监管我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品。对于BARDA赠款资金或任何其他资金的申请是否会全部或部分被接受或批准，我们没有控制权或意见，我们也不能向投资者提供我们将获得此类资金的任何保证。

与我们新的NIH许可证的要求类似，由美国政府及其机构资助的合同和赠款包含反映政府的实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常在商业合同中找不到，包括 政府的权力：

此外，政府合同和赠款通常包含额外要求，这些要求可能会增加我们的业务成本， 减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任，包括：

如果我们收到了此类赠款或协议，我们可能无权禁止美国政府使用我们开发的某些技术，也可能无法禁止包括我们的竞争对手在内的第三方使用这些技术向美国政府提供产品和服务。此外，根据此类协议，我们可能受制于美国政府在1980年《贝赫-多尔法案》中规定的义务和权利，这意味着美国政府可能对根据这些政府资助的协议开发的某些发明拥有权利，包括将发明用于 任何政府目的的非独家、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，如果美国政府确定：(I)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)为满足公共卫生或安全需求而采取必要的政府行动；或(Iii)政府采取行动以满足联邦法规对公众使用的要求，则政府有权要求我们将上述任何发明授予第三方独家、部分独家、 或非独家许可。尽管美国政府对这些权利的历史限制表明它们不太可能被使用，但 任何游行权利的行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。如果我们将受到美国政府行使此类介入权利的约束，我们可能会获得美国政府认为合理的补偿 ，这可能低于我们在公开市场上能够获得的补偿。

此外， 与我们新的NIH许可证一样，美国政府要求任何包含通过使用美国政府资金而产生的任何发明的产品都必须基本上在美国制造。NRC的许可证还包含类似的制造 要求，这可能与NIH许可证冲突。如果知识产权所有者能够证明已做出合理但未成功的努力，以类似条款向潜在被许可人授予许可，并且 可能会在美国大量生产，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏爱可能会限制我们与非美国制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。与加拿大的生产偏好和疫苗可获得性相关的义务包括在NRC许可协议中。

尽管我们需要遵守与我们的NIH许可证相关的部分义务，但并非所有上述义务 都适用于我们，除非且仅在我们收到政府拨款、合同或其他协议的情况下适用。然而，作为一个组织， 我们对政府合同相对较新，对此类合同所涉及的合规义务也是新的。如果我们 未能遵守这些义务，我们可能会承担潜在责任并终止我们的合同，包括NIH许可证，这可能会对我们开发NT-CoV2-1候选疫苗产品的能力产生实质性的不利影响。

我们在疫苗方面的研究、开发、制造、测试、监管、商业化、销售、分销和营销经验有限，我们可能需要投入大量的财务和管理资源来建立这些能力。尽管有这样的投资和我们最大的努力，我们对Noachim Terra的战略收购可能最终会失败。

作为我们业务战略的一部分，我们监控和分析我们认为将在战略上适合公司并有利于公司股东的战略收购机会。正如我们在2020年5月收购Noachim Terra所表明的那样，我们 可能会收购补充、增强或转变我们现有业务的公司、业务、产品和技术。然而，此类 收购可能涉及许多风险，这些风险可能会阻碍我们充分实现此类 交易的预期收益。

在我们收购Noachim Terra之前，我们在疫苗的开发和商业化方面几乎没有经验。尽管在此次收购中，我们增加了经验丰富的疫苗研究人员和顾问，并任命了一位经验丰富的疫苗行业专业人士加入我们的董事会，但考虑到我们的规模和目前的临床前开发阶段，我们在疫苗方面的研究、开发、制造、测试、监管、商业化、销售、分销和营销经验仍然有限。为了成功地 开发我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品，我们将需要投入大量有限的财务和管理资源来加强我们在该领域的专业知识。我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官员、财务、科学和技术人员和顾问的持续贡献，以及我们吸引更多人员的能力。

在我们的运营历史中，许多基本责任被分配给相对较少的个人，我们目前严重依赖我们管理团队的努力和能力。然而，随着我们进入疫苗开发阶段，对我们关键员工的需求将会扩大，我们将需要为我们的公司招聘更多合格的员工或顾问。对这类人才的竞争非常激烈，尤其是考虑到SARS-CoV-2和/或新冠肺炎对疫苗或其他治疗的需求。 我们失去任何现有顾问的服务，或者我们无法吸引更多人员填补关键职位，可能会 对我们高效开发我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品的能力产生不利影响。这些个人的服务丢失或不可用 可能会对我们的业务、前景、财务状况和结果产生重大不利影响。

此外，我们还可以与其他疫苗行业实体建立战略联盟或合作伙伴关系，以利用他们的研究、开发、制造、测试、监管或商业化技能，但我们可能无法以优惠条款 达成此类协议。如果我们未来的战略合作伙伴没有为我们的联盟或伙伴关系和我们疫苗开发的进展(如果有)投入足够的资源，并且我们无法自行开发必要的能力，那么即使我们获得监管部门的批准，我们也可能无法 将我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品的开发推进到商业化的程度。我们将与许多公司竞争，这些公司目前拥有广泛且资金雄厚的业务，如果没有强大的内部团队或第三方的支持来执行与疫苗研究、开发、制造、测试、监管批准和商业化相关的基本职能，我们可能无法与这些更成熟的公司 竞争成功，我们的NT-CoV2-1疫苗候选产品可能会失败。

如果我们未能在实施战略收购时有效地限制此类风险，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，并导致我们的证券价格下跌。

我们 财力有限，我们可能无法维持目前的运营水平，也无法为我们新的候选NT-CoV2-1疫苗产品的进一步开发 提供资金。

到目前为止，我们还没有开发出候选疫苗产品，我们不能向投资者保证，我们能够以我们现有的资源和能力成功地开发出预防SARS-CoV-2或新冠肺炎的疫苗。由于我们新的候选NT-CoV2-1疫苗产品 处于早期开发阶段，并考虑鼻腔给药，因此将需要广泛的临床前和临床测试， 我们将需要大量额外资金来进行此类研究和测试。在可预见的未来，我们预计不会从产品销售、许可费、版税、里程碑、合同研究或其他资金来源中获得足以为我们的运营提供充分资金的收入 ，因此我们将使用我们的现金资源，并预计需要额外的资金，以维持我们现有的 运营，继续我们的研发计划，开始我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品的未来临床前研究和临床试验，并寻求监管部门的批准。

我们 预计将通过公共或私募股权或债务融资以及潜在的合作、战略联盟和营销、分销或许可安排以及来自政府和非政府资助实体的非稀释性资金以及其他来源寻求此类额外资金，以进一步推动候选疫苗的研究、开发、制造、测试和监管批准 。虽然我们可能会继续从学术机构、非营利组织和政府实体申请合同或拨款，但我们可能不会成功。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，如果有的话。如果我们无法 筹集预期运营或支持我们的开发工作所需的额外资金，我们可能会被要求大幅推迟 ，缩小或取消我们的一个或多个研究或开发计划，缩减我们的组织规模，或者寻求 其他措施来避免资不抵债，包括与合作伙伴或其他可能要求我们放弃某些技术或候选疫苗的权利的安排。如果我们通过未来发行普通股或其他债务或股权证券来筹集额外资金，此类发行将导致当前股东在公司的持股比例被稀释 ，这可能是相当大的比例。此外，未来的产品还可能对我们普通股的价格产生重大不利影响 。

我们的候选疫苗产品处于临床前阶段，尚未批准销售。我们还没有对候选疫苗产品进行实质性的研究和开发，我们可能无法生产出能够以及时和经济的方式成功预防病毒的疫苗(如果有的话)。

我们的NT-CoV2-1疫苗开发计划处于研究和开发的早期阶段，目前只包括一种候选产品， 处于临床前阶段。关于我们候选疫苗产品的安全性和有效性的数据有限，在任何监管机构批准我们的候选疫苗产品之前，我们必须进行大量的额外研究、开发和临床测试。我们开发和商业化候选产品的努力取得成功可能会失败，原因有很多。例如，我们可能会遇到产品开发和临床试验的延迟，或者临床试验结果不令人满意。

此外，与候选疫苗产品鼻腔给药和给药技术有关的不良事件或不良事件的看法可能会对我们开发商业成功的产品的能力产生负面影响。例如，制药公司 一直受到一些儿科疫苗使用导致人身伤害的指控，包括脑损伤、中枢神经系统损伤和其他疾病。无论这些声明的真实性或支持这些声明的数据如何，这些声明和其他声明都可能影响公众对候选疫苗产品使用的看法，并可能导致更严格的政府监管、更严格的标签要求 以及潜在的监管延迟，无法测试或批准我们潜在的候选疫苗产品。这种更严格的政府监管 可能会对我们开发和营销我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品的能力产生实质性影响。

我们 没有对NT-CoV2-1候选疫苗产品进行实质性研究，我们在候选疫苗产品的研究、开发、制造、监管批准、营销、商业化和实施方面缺乏经验。此外，新冠肺炎作为一个全球健康问题，其寿命和严重性也存在不确定性。我们努力开发和商业化的成功 我们的候选产品可能会失败，原因有很多。因此，我们可能无法以及时和经济的方式生产出成功针对SARS-CoV-2的疫苗(如果有的话)。

例如，我们预计将投入大量财力和人员来开发我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品，这可能会导致我们其他候选产品开发计划的延迟或产生负面影响。任何研究和开发计划的结果都是高度不确定的。只有一小部分生物技术和疫苗开发项目最终会产生商业产品甚至候选产品，许多事件可能会推迟我们的开发工作，并对我们获得监管部门批准以及制造、营销和销售鼻用疫苗的能力产生负面影响。此外，我们开发有效疫苗的能力 将取决于我们加快工作时间表的能力，无法获得我们目前拥有的财政资源，以及与大量资金更雄厚、经验更丰富的疫苗开发公司的竞争 。此外，如果新冠肺炎疫情得到有效控制，或者在我们能够成功开发、制造和商业化NT-CoV2-1之前，进一步传播的风险就已经降低或消除，我们可能无法找到愿意在我们的开发工作中与我们合作并提供支持的战略合作伙伴，而且即使我们获得监管部门的批准，我们对该候选产品的预期市场可能不存在或可能比我们之前预期的要小得多。或者，即使存在市场，我们的候选疫苗产品也可能被发现无效或不安全，或者无法获得必要的监管许可。我们的候选疫苗产品 即使安全有效，也可能难以大规模生产或对市场不经济，或者我们的竞争对手 可以更快、更高效地开发出更好的产品，或者更有效地销售他们的竞争产品。因此，我们无法开发商业上成功的疫苗产品将对我们的业务造成实质性损害。此外，其他缔约方目前正在生产和管理经批准的疫苗，用于治疗SARS-CoV-2或根据FDA的紧急使用授权，其他竞争对手的疫苗预计也将寻求此类授权。这种已经在市场上具有竞争力的疫苗也可能导致政府和非政府资源从我们转向我们的竞争对手。

我们的许多竞争对手拥有明显更多的资源和经验，这可能会对我们的商业机会产生负面影响。

生物技术和制药行业面临着激烈的竞争和快速而重大的技术变革。我们有许多潜在的竞争对手，包括大型制药公司、专业生物技术公司、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。我们的许多竞争对手在以下方面拥有更多的财务和技术资源、 经验和专业知识：

我们行业的主要竞争因素包括：

大型和老牌公司，如默克公司、葛兰素史克、CSL有限公司、赛诺菲巴斯德、SA、辉瑞、强生、阿斯利康和Moderna等都在疫苗市场上展开竞争。特别是，这些公司在获得政府合同和拨款以支持其研发工作、进行测试和临床试验、获得市场产品的监管批准、大规模生产此类产品以及营销获得批准的产品方面拥有更多的经验和专业知识。

无论疾病如何，规模较小或处于早期阶段的公司和研究机构也可能是重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌制药公司的合作安排。随着这些公司开发其技术， 他们可能会发展专有职位，这可能会阻碍或限制我们的产品开发和商业化努力。如果我们的任何 竞争对手的产品比我们更早获得FDA或其他监管机构的批准，或者比我们更有效或更便宜的产品 ，我们的商业机会可能会显著减少。

为了有效竞争，我们必须在开发、测试、制造、销售和营销方面进行大量投资，或者与一家或多家老牌公司合作。我们可能不会成功地获得任何疫苗的任何市场份额。由于我们的竞争对手以更快的速度和更低的成本将产品推向市场，我们的技术和候选疫苗产品也可能被淘汰或失去竞争力。

我们的候选疫苗产品的市场机会可能比我们认为的要小。此外，在我们的疫苗获得监管部门批准之前，任何大流行威胁都可能减弱，或者可能采用替代疫苗或技术。

我们未来研究和产品开发活动的主要重点领域是开发一种鼻用候选疫苗 以预防SARS-CoV-2及其主要导致的疾病新冠肺炎。我们目前对受这种疾病影响的人数以及可能受到这种疾病影响并有可能通过我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品从免疫中受益的人数的预测都是基于估计的。这些估计来自于各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，并可能被证明是不正确的。此外，由于冠状病毒在近几十年来不断演变，而且由于病毒性质的复杂性，对SARS-CoV-2和新冠肺炎的研究不断变化，新的研究可能会改变新冠肺炎的估计发病率或流行率。美国、欧洲和其他地区的临床试验参与者的数量可能会低于预期，潜在的临床试验参与者可能无法以其他方式接受我们的产品治疗，或者新的临床试验参与者可能变得越来越难以识别或获得访问权限，所有这些都将对我们进行完成候选疫苗产品所需的研发 的能力产生不利影响。

此外，在我们能够完成我们的NT-CoV2-1候选产品的研究和开发、获得监管部门对候选疫苗的批准并实现我们在研发方面的任何投资回报之前， 新冠肺炎大流行爆发的威胁可能会消退。在我们的NT-CoV2-1候选产品上市之前，其他组织可能会获得自己的大流行疫苗的许可证，或者政府卫生组织可能会获得充足的大流行疫苗库存，或者采用其他技术或策略来预防或限制疫情的爆发。在新冠肺炎疫情的威胁消退或采用与之竞争的产品之前，我们可能无法实现投资回报。

如果我们不能成功开发我们的候选产品，我们的经营业绩和竞争地位可能会受到损害。研究和开发涉及一个漫长而复杂的过程，我们可能无法成功地开发和商业化我们的 候选产品。SARS-CoV-2和新冠肺炎候选产品的进一步开发和最终商业化，以及我们的其他候选产品，是我们战略的关键。

我们业务战略的一个关键要素是发现、开发、验证和商业化候选疫苗产品，以提供对SARS-CoV-2的免疫力 ，我们的目标是在全球范围内向公共和私人支付者销售这种疫苗。此外，我们的重点是开发其他候选抗生素产品组合，以对抗多重耐药微生物(MDRO)的爆发，以及患者、住院设施和医疗保健行业的相关成本。我们不能向您保证我们将能够成功完成我们计划中的任何或所有未来候选产品的开发，或将其商业化，或者它们将可用于临床。产品开发过程涉及高度风险，可能需要数年或更长时间。我们的新产品开发工作可能会因多种原因而失败，包括：

很少有研究和开发项目会产生商业化产品，早期临床试验的成功往往不会在后来的 试验中复制。在任何时候，我们可能会放弃产品开发，转而开发或收购新产品，或者我们可能需要花费大量资源重复临床研究或试验，这将对从这些新产品获得潜在收入的时间产生不利影响。此外，随着我们将新产品的开发推进到商业化阶段，我们将不得不在我们的销售和营销操作上进行额外的投资，如果放弃或推迟产品的商业发布，这些投资可能会过早或不必要地发生 。

如果我们成功生产了针对SARS-CoV-2的疫苗，我们可能需要投入大量资源来扩大和开发它。 包括供美国政府或其他外国当局使用。此外，政府的介入可能会限制我们候选疫苗产品的商业成功。

由于新冠肺炎疫情已被公共卫生当局列为流行病，因此一个或多个政府实体 可能会采取直接或间接的行动，剥夺我们在研究、开发和商业化我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品方面的一些权利或机会。到目前为止，我们还没有生产大流行疫苗，但如果我们这样做，这种疫苗对我们的经济价值可能会因政府的行动或不采取行动而受到限制。包括美国政府在内的各种政府实体正在提供但可能不会继续提供奖励、赠款和合同，以鼓励商业组织对SARS-CoV-2和/或新冠肺炎的预防和治疗药物进行额外的 投资，这可能会增加竞争对手的数量和/或为已知的竞争对手提供优势。因此，不能保证我们将能够成功地为我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品建立具有竞争力的市场份额。

如果我们的SARS-CoV-2候选疫苗产品的任何临床前研究或(如果IND被FDA接受)第一阶段临床试验被认为是成功的，我们可能需要努力实现这种潜在疫苗的大规模技术开发、制造 规模和更大规模的部署，通过各种美国政府资助的机制，如 扩大获取计划或紧急使用授权计划。在这种情况下，我们可能需要将大量资源转移到此计划， 这将需要从我们现有的其他候选产品计划转移资源。此外，由于任何针对SARS-CoV-2的疫苗获得许可的途径尚不清楚，而且在美国和其他国家广泛使用的疫苗可能会影响我们获得上市批准。在这些情况下，意外的安全问题可能会对我们和我们的技术平台造成重大声誉损害 以及其他问题，包括我们其他计划的延迟、需要重新设计我们的临床试验，以及需要大量额外的财务资源。

我们的 候选产品如果获得批准，将面临激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，可能会阻碍我们实现显著的市场渗透。

制药行业的特点是技术快速进步，竞争激烈，并高度重视开发专利疗法 。许多公司从事医疗保健产品的开发、专利、制造和营销，与我们正在开发的产品具有竞争力。我们面临来自多个来源的竞争，例如制药公司，包括仿制药公司、生物技术公司和学术和研究机构，其中许多公司比我们拥有更多的财务资源、营销 能力、销售队伍、制造能力、研发能力、临床试验专业知识、知识产权组合、为候选产品获得专利和监管批准的经验以及其他资源。一些提供竞争产品的公司还拥有广泛的其他产品、庞大的直销队伍以及与我们的目标医生的长期客户关系，这可能会阻碍我们的市场渗透努力。此外，我们的某些候选产品 如果获得批准，可能会与其他产品竞争，争夺一些患者的可自由支配预算份额，并在临床实践中引起医生的 关注。

我们 预计，如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们将面临来自其他已获批准的 疗法的激烈竞争，并可能需要与不受监管、未经批准和标签外的疗法竞争。如果我们的某些候选产品获得批准， 将为批准的适应症提供新的治疗方法，并将不得不与现有疗法竞争，其中一些疗法 已被医生和患者广泛了解和接受。为了在这个市场上成功竞争，我们必须证明我们批准的产品的相对成本、安全性和有效性(如果有)提供了现有和其他新疗法的有吸引力的替代方案。 这种竞争可能会导致我们候选产品的市场份额减少，并对我们候选产品的定价造成下行压力，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

由于某些国家/地区的监管要求不那么严格，这些国际市场上可供使用的产品和程序比在美国批准使用的产品和程序多得多。在某些国际市场，我们的竞争对手对其产品的有效性和营销方式的主张也受到较少的 限制。因此，我们预计这些市场将面临比美国更多的竞争。

由于我们的疫苗产品开发工作依赖于快速发展的新技术，我们不能确定我们的努力是否会成功。

目前，美国食品和药物管理局已完全批准Moderna和辉瑞的疫苗，而杨森则获得了欧盟许可。许多其他疫苗制造商、学术机构和其他组织目前都有开发这种疫苗的计划。世界卫生组织目前列出了10种获准使用的新冠肺炎疫苗和65种处于第三阶段评估的新冠肺炎候选疫苗。这些公司在获得政府合同和拨款以支持其研发工作、进行测试和临床试验、获得市场产品的监管批准、大规模生产此类产品以及营销经批准的产品方面拥有更多的经验和专业知识。这些 公司还可能与大型成熟公司合作或合作，如默克公司、葛兰素史克、CSL 有限公司、辉瑞公司和阿斯利康等，也可能与政府、学术机构或其他非政府组织合作或合作，或从政府、学术机构或其他非政府组织获得资金。为了有效地竞争，我们必须在开发、测试、制造、销售和营销方面进行大量投资，或者与一家或多家老牌公司合作。

此外，我们的新疫苗开发工作依赖于快速发展的新技术。我们的开发努力以及如果成功，我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品的商业化可能会因为各种原因而失败，其中包括以下可能性：

我们 可能无法改进方法来大规模商业批量生产MU1140同系物。如果我们做不到，我们将无法从销售MU1140同类产品候选产品中 获得可观的收入。

我们的候选抗生素产品MU1140的所有同系物都是由我们的菌株生产的变形链球菌及其变种。我们已经成功地开发了一种生产MU1140的方法，其数量足以承担其非临床试验。如果我们不能进一步扩大发酵和纯化方法以进行大规模生产，我们将无法与该候选产品合作并产生 收入，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。 生产MU1140同系物或任何其他基于抗生素的可能候选抗生素产品是一个非常严格的 和复杂的过程。据我们所知，从抗生素衍生的MU1140同系物或任何其他抗生素候选物的商业规模尚未实现，因此存在此类努力不会成功的额外风险。第三方制造商 必须具备额外的技术技能，并且必须采取多个步骤来尝试控制制造流程。如果我们无法 识别并大规模商业生产MU1140同系物，我们将无法从我们的MU1140候选产品的销售中获得可观的收入，我们的财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

我们的成功将取决于我们是否有能力根据我们的l抗生素计划获得监管部门对我们候选产品的批准，并将其成功 商业化。

我们 尚未在任何司法管辖区获得候选抗生素产品的监管批准，我们可能永远不会获得批准，或者，如果获得批准，可能永远不会成功商业化。我们已经并将继续承担与我们的抗生素候选产品(包括我们可能开发的MU1140同系物)的非临床开发相关的巨额成本。我们已经使用本地MU1140进行了广泛的非临床测试，并继续寻求将同系物确定为潜在的候选产品，这将需要 额外的非临床测试。这项工作将完全由我们通过使用外部承包商来完成。如果我们的非临床工作成功，我们预计IND将根据我们 完成必要研究的能力(取决于足够的资金)向FDA提交一种抗生素化合物的首个人类临床试验。

即使 如果我们能够成功进行临床试验或获得所需的监管批准，我们也可能永远无法从我们的候选产品中获得可观的收入。如果我们的候选产品不成功，我们可能无法产生足够的收入来维持和发展我们的业务，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响 。

我们 可以选择在开发期间或审批后的任何时间不继续开发或商业化我们的任何候选产品，这将减少或消除我们对这些候选产品的潜在投资回报。

在 任何时候，我们可能会出于各种原因而决定停止我们的任何产品或候选产品的开发或商业化 ，包括财政资源不足、出现使我们的产品过时的新技术、来自竞争对手产品的竞争 或更改或未遵守适用的法规要求。如果我们终止了一个我们已投入大量资源的计划，我们将无法从投资中获得任何回报，并且我们将错过将这些资源分配给潜在更有成效的用途的机会。例如，我们双方同意于2021年9月终止与Eleszto Genetika，Inc.的独家渠道合作 协议，并就此停止了我们领先的l抗生素 同源候选药物的未来开发。

我们在进行临床试验方面的经验有限。我们从未启动过与疫苗相关的临床试验。我们从未获得过任何候选产品的 批准。我们可能无法成功地采取任何这些行动。

作为一家公司，我们在进行临床前研究和临床试验以及从候选产品到监管批准的进展方面的经验和能力有限。由于我们正处于NT-CoV2-1的早期开发阶段，而且SARS-CoV-2疫苗的前景在继续发展，我们的临床试验可能需要比我们预期的更多的时间和更大的成本。 我们不能确定计划中的临床试验是否会按时开始或结束。大规模试验将需要大量额外的财务和管理资源，并依赖第三方临床研究人员、CRO和/或顾问。此类第三方的任何表现 都可能延迟临床开发或延迟或阻止我们获得监管部门的批准 或使我们当前或未来的候选产品商业化，剥夺我们潜在的产品收入并导致额外的损失。 相比之下，较大的制药和生物制药公司通常拥有大量员工或部门，具有丰富的经验 在多个国家/地区对多个候选产品进行临床试验并获得监管批准。此外，这些公司可能拥有更多的财务资源来竞争相同的临床研究人员、地点和患者，我们可能会尝试为我们的临床前研究和临床试验招募或留住这些患者。因此，我们可能处于竞争劣势，这可能会推迟我们临床前研究和临床试验的启动、招聘、时间和完成，以及我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品获得监管、营销和相关批准的 。

我们 不能向您保证市场和消费者会接受我们的产品或候选产品。如果他们不这样做，我们将无法从我们的产品或候选产品中获得显著收入，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响 。

我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品、我们的MU1140同系物抗生素候选产品以及我们的任何其他候选产品和技术的商业成功将部分取决于消费者对市场的接受程度。生物制药公司得到了美国和国际科学界、监管机构和许多政府官员的大力支持。 未来的科学发展、媒体报道和政治事件可能会减少这种支持。公众的态度可能会受到保健品消费不安全或对环境或传统社会或经济做法构成未知风险的说法的影响。确保政府批准和消费者对此类产品的信心带来了许多挑战，特别是在美国以外的地区。因此，生物制药公司开发的候选产品在某些地理区域的市场成功可能会延迟或受到影响。基于我们候选产品的产品可能会与主要制药公司和生物技术公司生产和销售的许多传统疗法和药物 竞争。基于 我们的候选产品的市场接受度将取决于许多因素，包括相对于替代治疗方法的潜在优势。我们不能向您保证医生、患者或医学界总体上会接受和使用由我们的候选产品开发的产品。如果他们不这样做，我们可能无法从我们的候选产品中获得可观的收入，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

如果 未能在国际司法管辖区获得营销批准，我们的候选产品将无法在海外销售。

为了在欧盟和许多其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们或我们的第三方合作伙伴必须获得 单独的营销批准，并遵守众多不同的法规要求。审批程序因国家/地区而异 ，可能涉及其他测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。 美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。 此外，在美国以外的许多国家/地区，在批准产品在该国销售之前，需要先批准产品报销 。我们或这些第三方可能无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保获得其他国家/地区或司法管辖区的监管机构的批准，而美国以外的一个监管机构的批准也不能确保获得其他国家/地区或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请营销审批，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的审批 。

我们 未来将需要进一步增加组织的规模和复杂性，我们在执行增长战略和管理增长方面可能会遇到困难。

我们目前的管理、人员、系统和设施不足以支持我们未来的增长计划。我们将需要进一步扩大我们的科学、销售和营销、运营、财务和其他资源，以支持我们计划的研究、开发、临床试验工作和商业化活动。

要 有效管理我们的运营、增长和各种项目，我们必须：

此外，我们已经并将继续利用兼职外部顾问为我们执行多项任务，包括与临床前和临床试验相关的任务。我们的增长战略还可能需要扩大我们对顾问的使用，以 实施这些和未来的其他任务。我们的某些业务职能依赖顾问，需要对这些顾问进行有效的 管理，以确保他们成功履行合同义务并在预期期限内完成任务。 不能保证我们能够根据需要以经济合理的条款管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部顾问，或者根本不能。如果我们不能通过招聘新员工和扩大顾问的使用来有效管理我们的增长并扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行有效执行我们计划的研发和商业化活动所需的任务，因此可能无法实现我们的研发 和商业化目标。

如果我们或我们的制造商和供应商未能履行合同义务、要求和监管机构的要求，我们的研发可能会受到实质性的不利影响。

按照FDA和其他监管机构的要求，我们 没有生产我们的SARS-CoV-2疫苗、MU1140同系物或任何其他候选产品及其所有GMP组成部分的内部能力。为了继续开发和商业化我们的候选产品，并为我们的候选产品申请监管批准，我们需要与具有或以其他方式开发完全符合适用监管要求的必要制造能力的第三方 签订合同。

作为我们产品开发计划和时间的一部分，我们 与这些第三方供应商签订协议。 为了使足够的产品可用于预期的未来临床试验，我们需要与GMP认证的 制造商签订协议，这些制造商有能力和能力满足我们的预期产品需求，并在我们的实际需求出现之前 ，以便我们能够在没有因合格制造商的制造流程和能力而延迟的情况下继续开发。这些协议可能使我们有义务根据我们目前的预期时间，就我们的候选疫苗 产品生产支付某些款项。如果我们当前发展计划的时间发生变化，我们可能会被要求 支付与此类延迟相关和/或与协议取消相关的额外款项，而无法实现协议预期的好处。

有能力生产我们的候选产品的按照GMP运营的制造商数量有限。由于我们的SARS-CoV-2候选疫苗产品的开发尚处于早期阶段，目前我们无法准确预测将需要并有能力生产候选疫苗产品及其任何组件的制造商 的数量和能力。尚未进行商业规模的生产，生产MU1140同系物需要额外的技术技能，这将进一步 限制潜在制造商的数量。因此，如果我们无法为我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品、我们的MU1140候选产品或我们的其他候选产品 与这些 制造商或加工商中的任何一个签订供应和加工合同，对这些候选产品进行临床试验，我们可能会在开发和商业化方面产生额外的成本和延迟。

设备故障、设施污染、劳动力问题、原材料短缺或 污染、自然灾害、停电、恐怖活动或我们供应商的运营中断，甚至是与正常程序的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、产品召回、产品责任索赔以及进行临床试验所需的产品库存或供应不足。例如，新冠肺炎疫情和作为应对措施的政府关门中断了供应链、商品的制造和传输以及制造商通常 的正常运作。除非完全补救，否则此类中断可能会扰乱我们的研发工作和临床试验，即使补救，也可能造成延误，对我们的业务产生实质性影响。

如果要求我们寻找其他或替代的供应来源，我们的候选产品在开发、临床试验时间安排或商业化方面可能会有额外的成本和延迟。此外，FDA和其他监管机构在批准新药申请(NDA)或生物许可证申请(BLA)之前，会对生产设施进行例行检查，以确定在这些地点生产的药物或生物制品 。如果我们的任何制造商或加工商未能满足监管要求，我们的商业产品和候选产品的审批和最终商业化可能会推迟 。

我们所有的合同制造商都必须遵守适用的GMP，其中包括质量控制和质量保证要求以及相应的记录和文档维护。如果我们的合同制造商不遵守适用的GMPs和其他FDA法规要求，我们可能会受到产品责任索赔，可供销售的上市产品可能会减少，我们的产品商业化可能会被推迟或受到限制，我们可能无法满足对我们产品的需求，可能会损失潜在的收入，我们可能会在开发中的产品的非临床测试和临床试验的进度方面遇到延误。我们无法控制我们的第三方制造商是否遵守这些法规和标准。 此外，虽然我们将来可能会选择自己生产我们的产品，但我们在生产用于临床试验或商业目的的药物或生物制品方面没有经验。如果我们决定生产产品，我们将受到上述监管要求的约束。此外，我们还需要大量的额外资本，并且在生产药品或生物制品时会遇到延误或困难。无论我们产品的制造商是谁，我们都将继续承担提交安全报告和其他上市后信息的义务。

2022年3月，我们与KBI Biophma，Inc.就我们候选疫苗的流程转移、流程优化和cGMP生产 达成了一项协议，以期在未来进行第二阶段临床试验。根据该协议，我们有义务根据我们目前的预期时间向KBI支付与我们的候选疫苗产品生产相关的某些款项。如果我们当前开发计划的时间发生变化，我们可能需要向KBI支付与此类延迟相关的额外款项和/或与取消协议相关的 ，而不能实现协议预期的好处。此外，已经确定了一家填充/整理、包装和标签公司来支持第一阶段计划，并计划在22年第2季度生产临床材料的GMP。

我们 依赖我们的高级管理和科学团队的丰富经验和专业知识，我们的任何关键人员的流失或我们无法成功聘用他们的继任者都可能损害我们的业务。

我们的业绩在很大程度上取决于我们的持续服务以及我们的高级管理和科学团队的业绩，他们在我们的业务中拥有丰富的经验和专业知识。我们的业绩还取决于我们留住和激励其他关键员工的能力。2022年6月，我们聘请董事金伯利·墨菲女士担任首席执行官，2023年3月7日，我们聘请珍妮特·赫夫曼女士担任首席财务官。失去高级管理层或任何关键员工的服务 可能会损害我们开发候选产品并将其商业化的能力。我们没有关键人物人寿保险单。

在我们收购Noachim Terra的过程中，我们增加了疫苗顾问和顾问，他们从事与研发SARS-CoV-2候选疫苗产品相关的各种工作。我们成功地继续疫苗开发的能力在很大程度上取决于我们留住某些顾问的能力。尽管我们努力留住这些顾问，但一名或多名顾问可能会在短时间内终止与我们的合作。失去这些顾问中的任何一位都可能对我们的研发工作产生重大负面影响 这是进一步开发我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品所必需的。

我们 需要雇佣和留住更多合格的科学家和其他高技能人员来维持和发展我们的业务。

我们未来的成功取决于我们识别、吸引、聘用、培训、留住和激励组织内所有领域的高技能技术、管理和研究人员的能力。我们计划继续执行我们的业务战略，并希望招聘更多的 人员来支持我们的产品开发工作。我们认为，在我们的许多关键职位上，具备所需技能的个人数量有限，我们与其他更成熟的生物技术公司以及大学和研究机构争夺关键人员。招聘和留住这些人员往往很困难，如果关键人员离开或无法填补需要具有适当经验的关键人员的新职位，我们可能无法替换他们。如果我们不能吸引、整合和留住必要的人员，我们维持和发展业务的能力可能会受到严重影响。

如果我们的任何候选产品被证明对人体无效或有害，我们将无法从这些候选产品中获得收入 。

在获得监管部门批准将我们的候选产品用于商业销售之前，我们必须通过非临床测试和临床试验来证明我们的产品对人体是安全有效的。迄今为止，抗生素物质MU1140同系物 的测试仅在实验室和动物中进行。我们还没有对任何MU1140同源物进行人体试验，也没有为我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品启动临床试验。有可能的是，当未来的抗生素试验和/或我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品试验在人类身上进行时，它们将表明我们的抗生素或疫苗候选对人类无效或有害。如果MU1140同系物或我们的候选疫苗产品被证明对人体无效或有害， 我们将无法将此类候选产品商业化并从销售中获得收入。如果我们无法从第一代MU1140及其同系物或任何其他候选产品中获得收入 ，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响 。

由于我们对疫苗开发尚不熟悉，因此我们必须利用我们的技术确定要开发的疫苗，并建立成功的第三方关系 。

由于我们在疫苗开发方面是新手，在疫苗研发方面缺乏丰富的经验，我们的SARS-CoV-2疫苗候选产品的近期和长期生存能力在一定程度上将取决于我们能否成功地与生物技术公司和非营利组织建立新的战略合作 。政府机构和其他疫苗行业实体。建立和维持 战略合作并获得政府资金既困难又耗时。潜在的合作者可能会根据他们对我们的财务、法规或知识产权状况的评估或基于他们的内部渠道拒绝合作 ；政府机构可能会基于他们对公共需求、公共利益、我们产品满足这些领域的能力或超出我们预期或控制的其他原因的评估拒绝合同或批准申请。如果我们不能在可接受的条款下建立战略合作或政府关系，我们可能无法开发和商业化我们的候选NT-CoV2-1疫苗产品 或产生足够的收入来资助进一步的研究和开发工作。

此外，我们没有自己的临床研究和开发设施专门用于疫苗的开发和制造。我们在过去和未来可能会聘请顾问和独立合同研究组织， 根据监管考虑， 设计和进行与我们的SARS-CoV-2候选疫苗产品开发相关的临床试验。因此，产品开发的这些重要方面将不在我们的直接控制范围之内。即使我们建立新的合作关系或获得政府资助，这些关系也可能永远不会导致我们候选疫苗的成功开发或商业化 原因包括：

我们的 合作者将接受与我们相同的对其制造设施和流程的监管批准。在我们可以开始任何候选疫苗的商业生产之前，我们和我们的合作者必须在FDA批准之前通过审批前检查 并遵守FDA的GMP规定。如果我们的合作者未能遵守这些要求，我们的候选疫苗可能不会获得批准。如果我们的合作者在获得批准后未能遵守这些要求，我们可能会受到监管 行动的影响，并可能在我们被允许销售产品的司法管辖区内受到限制。如果我们或我们的合作者未能根据需要建立 协议，我们可能被要求完全自费进行研究、开发、制造和商业化活动。这些活动将显著增加我们的资本需求，并鉴于我们缺乏销售、营销和分销能力，大大推迟了我们候选疫苗产品的商业化。

我们 打算寻求许可合作伙伴，以支付与获得监管部门批准、制造和营销我们的候选产品相关的部分成本。如果我们无法与第三方达成协议来为这些成本提供资金，我们将需要 自己为这些成本提供资金，否则我们可能无法从这些技术中获取任何价值。

随着 我们继续开发候选产品，我们打算在产品开发过程中尽早将这些候选产品授权给一家或多家 大型制药公司或与其合作。如果我们这样做，我们打算让这些被许可方或合作伙伴支付与任何剩余的开发工作、法规提交、临床试验以及我们候选产品的制造和营销相关的费用。如果我们无法授权我们的候选产品或以其他方式与第三方合作， 我们将不得不自己为临床试验的成本提供资金，否则我们将无法从这些技术中获得任何价值。我们 可能还必须建立自己的制造设施，找到自己的分销渠道。这将大大增加我们未来的资本需求，我们不能向您保证我们将能够获得必要的融资来支付这些成本。如果我们无法 支付相关成本，或者我们无法以可接受的条款或根本不能获得融资，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

我们对与第三方的协作安排的依赖使我们面临许多风险。这些协作安排可能不符合对我们有利的条款。与协作合作伙伴达成的协议通常允许合作伙伴在选择是否执行任何计划的活动时拥有很大的自由裁量权。我们无法控制我们的协作合作伙伴在基于协作的产品上可能投入的资源数量和时间，我们的合作伙伴可能会选择寻求替代产品。我们的合作伙伴可能无法按预期履行其 义务。合作伙伴业务策略的业务合并或重大变化可能会对合作伙伴履行协议义务的意愿或能力产生不利影响。此外，我们可能会卷入与合作伙伴的纠纷，这可能会导致合作延迟或终止，以及耗时且昂贵的诉讼或仲裁 。即使我们履行了合作协议下的义务，我们的合作伙伴也可能在某些情况下终止协议 。如果任何协作合作伙伴终止或违反我们与其达成的协议，或未能及时履行其义务，我们将对我们的候选产品成功商业化的机会造成重大负面影响 。

我们 在收购、投资或整合业务、进入合资企业或剥离业务方面可能不会成功。

我们 希望继续进行战略性收购、投资和合资，以增强或增加我们的技能和能力，或提供服务和解决方案，或使我们能够在某些地区和其他市场扩张。根据可用的商机，我们可能会增加对此类商机的投资金额。我们可能无法成功完成目标交易，包括由于市场竞争日益激烈，或无法实现预期的运营结果。此外，在成功整合我们可能通过合资企业收购或创建的任何业务时，我们还面临着风险。正在进行的业务可能会中断，我们管理层的注意力可能会被收购、投资、过渡或整合活动转移。此外，我们 可能需要专门用于额外的管理和其他资源，我们的组织结构可能会使我们难以将收购的业务有效地整合到我们的持续运营中，并将这些业务的员工吸收和留住到我们的 文化和运营中。我们收购的企业的主要高管、员工、客户、供应商、供应商和其他业务合作伙伴的损失 可能会对资产、运营或业务的价值产生不利影响。此外，收购或合资企业可能导致重大成本和支出，包括与留任付款、股权补偿、遣散费、提前退休成本、无形资产摊销和资产减值费用、承担的诉讼和其他负债以及法律、会计和财务咨询费用有关的费用，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。我们在进入新市场时可能会遇到困难 我们以前的经验有限或没有直接经验，或者竞争对手可能拥有更强大的市场地位。我们可能无法实现我们进行的任何收购、投资或合资企业的预期收益或战略目标。我们可能无法实现预期的投资回报，也可能赔钱。我们可能会受到我们从我们收购的公司或我们投资的公司承担的债务的不利影响，包括该公司的已知和未知债务、知识产权或其他资产、被解雇的员工、现任或前任客户或其他第三方。此外，在收购、投资或与公司合作之前，我们可能无法识别或充分评估某些负债、缺陷或其他情况的规模，包括因收购目标以前的活动、内部控制和安全环境而可能面临的监管制裁或责任。如果发生上述任何情况，都可能导致意外的法律或法规风险敞口、 不利的会计处理、意外的税收增加或对我们业务的其他不利影响。此外，我们对我们进行少数股权投资的合资企业和企业的业务运营的控制程度较低 我们获得的股权低于100%。这种较低程度的控制可能会使我们面临额外的声誉、财务、法律、合规或运营风险。收购或经营被收购的企业可能会引起诉讼、赔偿要求和其他不可预见的索赔和责任。例如，我们可能会因收购协议的某些条款和条件而面临诉讼或其他索赔，例如分红付款或结算净资产调整。或者，股东诉讼 可能是拟议收购的结果。如果我们无法完成我们计划的投资数量和种类，或者 如果我们在将任何收购的业务整合到我们的运营中时效率低下或不成功，我们可能无法实现我们计划的 增长率或提高我们在特定市场或服务的市场份额、盈利能力或竞争地位。我们还定期评估并参与资产和业务的处置。资产剥离可能涉及以下方面的困难：业务、服务、产品和人员的分离、管理层注意力的转移、业务中断以及关键员工的潜在流失。在与买方就业务处置达成协议后，交易可能需要满足成交前的条件，包括获得必要的监管和政府批准，如果不满足或未获得批准，可能会阻止我们完成交易。资产剥离还可能涉及与被剥离的资产和业务有关的持续财务参与或负债，如赔偿或其他财务义务，其中被剥离资产或业务的表现可能会影响我们的运营业绩。我们进行的任何资产剥离都可能对我们的运营结果产生不利影响 。

我们 可能面临产品责任风险，如果针对我们的索赔成功，如果我们为这些索赔提供的保险 覆盖范围不够充分，我们可能会招致重大责任。

由于我们候选产品的临床测试，我们 面临固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的 风险。即使产品被FDA批准用于商业销售，并在FDA或适用的外国监管机构监管的设施中生产，这种风险也存在。我们的产品和候选产品旨在 影响身体功能和过程。与我们的候选产品相关的任何副作用、制造缺陷、误用或滥用 都可能导致患者受伤甚至死亡。无法以商业上合理的条款或其他方式获得足够的保险范围以防范潜在的产品责任索赔，可能会阻碍我们的业务。

此外，即使我们的候选产品看起来只是造成了伤害，也可能会对我们提出责任索赔。产品 消费者、医疗保健提供者、制药公司或销售或以其他方式接触我们的候选产品的其他人可能会向我们提出责任索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护 我们将招致重大责任和声誉损害。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

尽管我们可能会为临床试验维持产品责任保险范围，但我们的保险范围可能不足以覆盖所有与产品责任相关的费用或损失，并且可能不会覆盖我们遭受的任何费用或损失。此外，保险范围 变得越来越昂贵，在未来，我们可能无法以合理的成本、足够的 金额或足够的条款来维持保险范围，以保护我们免受产品责任造成的损失，特别是如果我们的任何候选产品获得监管部门批准的话。此外，成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔可能导致我们的股票价格下跌，如果判断超出我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并损害我们的业务、财务状况、运营业绩和前景 。

我们 可能受到自然灾害、流行病和其他灾难性事件以及恐怖主义等人为问题的不利影响， 这些问题可能会扰乱我们的业务运营，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们的公司总部位于飓风区佛罗里达州的坦帕市。如果发生灾难、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施，如企业财务系统、制造资源计划或企业质量系统，或以其他方式中断运营，我们可能很难，或者在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们的合同制造商和供应商的工厂位于多个地点，其他自然灾害或类似事件，如暴风雪、龙卷风、火灾、爆炸 或大规模事故或停电，以及其他突发公共卫生事件可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大 不利影响。例如，最近的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务运营、我们的第三方承包商和供应商的运营以及我们临床试验的运营造成 重大中断，包括由于我们的制造商生产我们的候选产品或我们进行临床试验的地理区域内或区域内的旅行受到严重限制或禁止。突发公共卫生事件还可能影响FDA和其他监管或公共卫生机构的运作，导致与计划或已完成的临床试验相关的会议延迟，并最终导致我们候选产品的审查和批准。此类中断可能会阻碍、延迟、限制或阻止我们的员工和第三方承包商开始或继续研发或临床试验相关活动， 这可能会阻碍、延迟、限制或阻止我们正在进行的临床试验和临床前研究的开始或完成，并最终 导致延迟或拒绝监管部门对我们候选产品的批准，这可能会严重损害我们的运营和财务状况 。

此外，恐怖主义行为和其他地缘政治动荡可能导致我们的业务或我们合作伙伴、制造商或整个经济的业务中断。如果我们不实施灾难恢复计划，或者我们的合作伙伴或制造商的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能进一步增加。如果上述任何情况都会导致我们候选产品的监管审批、生产、分销或商业化延迟，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都将受到影响。

我们 使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能有限，每一项都可能损害我们的业务。

截至2022年12月31日，我们在美国联邦和州结转的净运营亏损约为150,083,903美元。截至2022年12月31日，我们还根据《美国国税法》(以下简称《税法》)第382和383节的规定，累计美国联邦和州研究税收抵免约4,834,850美元，如果一家公司经历了所有权变更，则该公司使用所有权变更前净营业亏损结转和其他所有权变更前税收 属性(如研究税收抵免)来抵销所有权变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。一般而言，当本公司持有一名或多名“5% 股东”(定义见守则)的所有权百分比(按价值计算)较该等 股东在过去三年内任何时候所拥有的最低百分比(按滚动计算)增加50%以上时，即会发生所有权变更。类似的规则可能适用于州税法。 一般经历所有权变更的实体每年将受到所有权变更前税收的限制 亏损和信贷结转等于紧接所有权变更前公司的股权价值乘以美国国税局每月公布的长期免税税率(受某些调整)。如果前一年有未使用的限制，则每年都会增加 年度限制。如果确定我们在过去因股票交易而发生所有权变更，或者如果我们因股票未来交易而经历一次或多次所有权变更，则我们使用净营业亏损结转和 其他纳税资产减少应税收入净额的能力可能受到限制。使用我们的净营业亏损结转和其他税务资产的能力受到任何限制都可能损害我们的业务。

我们的审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑，如果没有额外的融资，我们可能无法 继续经营下去。

鉴于我们的经审计综合财务报表附注中所述的经常性亏损、累计赤字和负现金流 ，我们的独立注册会计师事务所关于截至2022年12月31日的年度综合财务报表的报告包含了一段说明段落，令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们的 财务报表不包括任何必要的调整，以防我们无法继续经营下去 。如果我们无法让我们的独立注册会计师事务所满意地证明，我们的融资努力的净收益 将足以取消这一持续经营资格，我们可能需要大幅修改我们的运营计划，以便我们作为持续经营企业继续经营。我们相信，在没有额外融资的情况下，我们可以利用手头的 现金继续目前的运营水平，直到2023年。如果没有足够的额外资金，我们可能无法继续经营下去。

与我们的知识产权、数据安全和隐私相关的风险

我们的疫苗研发工作在很大程度上取决于我们与许可方的知识产权和生物制品材料许可证 。

我们知识产权组合中的一个重要元素是我们的许可协议。根据NIH专利许可和生物材料许可协议，我们持有某些特定专利权(包括专利申请、临时专利申请和PCT专利申请)和生物材料的非排他性全球许可，这些专利权和生物材料与使用预融合冠状病毒刺突蛋白用于开发和商业化SARS-CoV-2候选疫苗产品有关。此知识产权和生物材料许可证对于我们的运营和我们研究和开发我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品的能力至关重要。 许可协议的条款将在(A)首次商业销售后二十(20)年内终止，如果没有许可的专利权或已停止存在，或(B)最后一次许可专利权到期时终止。此外，我们必须使用合理的商业努力来开发、制造和商业化我们的候选疫苗产品，在美国境内生产我们的候选疫苗产品，并为美国公众提供合理的途径获得我们的疫苗，如果FDA批准将其商业化的话。如果我们违反许可协议的条款，包括未能支付许可协议规定的最低 版税或未能达到某些开发里程碑，尽最大努力在特定日期之前在特定地区推出许可产品或实施许可流程，NIAID有权终止许可。

如果 我们失去许可协议或无法以可接受的条款维持许可协议，或者发现从其他第三方获得新许可是必要的或适当的 ，我们将停止继续开发我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品，这将立即对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。因此，我们不能 保留许可证确定的权利和技术，或我们未来可能确定的权利和技术，可能会对我们完成候选疫苗产品开发的能力产生重大 不利影响。不能保证我们将 成功地从许可方或其他方获得任何其他权利或技术许可。如果我们未能保留许可协议 或如果我们无法获得进一步开发和商业化候选疫苗产品所需的额外权利和许可 ，我们为候选疫苗产品计划的开发可能会受到重大影响，与开发相关的成本可能会显著增加 ，并且我们可能完全无法完成SARS-CoV-2候选疫苗产品的开发。

我们 可能会产生与我们的许可协议相关的额外费用和义务。

我们 必须使用合理的商业努力将我们许可证涵盖的候选疫苗产品推向市场，这意味着我们必须遵守现有的商业开发计划和现有的性能基准。此外，在监管部门批准和首次商业销售之后，我们有义务向许可方支付一定的最低年度使用费、某些与基准相关的使用费和基于我们候选疫苗产品净销售额份额的使用费。此外，除其他义务外，我们还必须就我们候选疫苗产品的开发状况向许可方提供定期书面报告，并按比例支付我们在NIH专利诉讼相关费用和费用中的比例。此外，如果FDA和加拿大监管机构批准疫苗商业化，我们必须使用合理的商业努力来开发、制造和商业化候选疫苗产品，在美国和/或加拿大制造候选疫苗产品，并为美国和加拿大公众提供合理的疫苗使用机会。所有这些与批准我们的候选疫苗产品相关的常规研发和监管合规之外的额外义务可能会对我们及时开发候选疫苗产品的能力造成延误或更大的成本 。

虽然我们对费用的预测和资本资源的充分性将考虑可用于研究和开发我们的候选疫苗产品的资金，但我们的实际现金需求可能与我们目前对许多其他因素的预期有很大不同，这些因素可能包括但不限于，我们开发计划的重点和方向的变化， 竞争和技术进步，与我们的候选产品开发相关的成本，以及我们在提交、起诉、捍卫和执行NIH许可证所涵盖的知识产权方面的份额。如果我们耗尽开发NT-CoV2-1的可用资金比预期更快，无论原因为何，并且我们无法以我们可以接受的条款获得额外的融资 ，我们可能无法履行许可协议下的义务，该协议可能会被终止， 我们将无法在预期的时间表上继续开发我们的候选产品，并将被迫在这些产品中进行优先排序。

我们的许可协议涵盖的知识产权涉及专利申请和临时申请。我们无法向投资者 保证任何当前待定或未来的专利申请将导致授予专利，也无法预测需要多长时间才能授予此类专利。

许可协议涵盖的知识产权涉及特定的特定专利权(包括专利申请、临时专利申请和PCT专利申请)。虽然许可人已同意承担许可专利权涵盖的所有专利申请的准备、备案、起诉和维护的责任，但我们不能确定何时或是否会为许可专利权涵盖的专利申请颁发最终专利。但是，许可人可能不会成功地 起诉他们控制的某些专利申请，而在这些专利申请下，我们只是被许可人，我们的业务在很大程度上依赖于这些专利申请。即使这些申请颁发了专利，许可人也可能无法维护这些专利，可能决定不对第三方侵权者提起诉讼，可能无法证明侵权，或者可能无法对专利无效或不可强制执行的反诉进行抗辩。

此外，获得许可的未决专利申请有可能不会导致授予专利，即使此类未决专利申请作为专利授予，它们也可能不会为商业上可行的疫苗产品的知识产权保护提供基础，或者 可能不会为我们提供任何竞争优势。此外，对于未来可能授予的任何专利，其他人可能会围绕许可人的专利权进行设计，或确定预防或治疗SARS-CoV-2的方法，而不涉及我们许可证涵盖的 权利。此外，我们不能向投资者保证，其他各方不会对许可方授予的任何专利提出异议，也不能保证法院或监管机构将许可方的专利视为有效或可强制执行。我们不能向投资者保证，如果被要求捍卫所涵盖的专利，我们将成功地捍卫针对许可人的专利和专利申请提出的挑战。任何成功的第三方对NIH专利的挑战都可能导致此类专利的不可执行性或无效，或导致此类专利被狭隘地解释或以不利于我们利益的方式解释。由于这些不确定性，我们建立或保持相对于竞争对手的技术或竞争优势的能力可能会减弱。

与许可方和我们的许可协议有关的风险 也可能源于我们无法控制的情况。尽管我们尽了最大努力，但许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议，因此可能终止协议， 从而使我们无法销售协议涵盖的候选疫苗产品。如果许可协议终止， 或者如果基础专利未能提供预期的市场保护，竞争对手将可以自由寻求监管部门的批准，并销售与我们类似或相同的产品。此外，如果许可协议终止，许可方可以 阻止我们使用许可专利权涵盖的技术。这可能会对我们具有竞争力的业务地位以及我们的财务状况、运营结果和业务前景产生实质性的不利影响。

我们 不能阻止许可方或其他公司，包括我们的竞争对手，许可我们已许可的相同知识产权和生物材料，或以其他方式复制我们的商业模式和运营。

我们的 许可协议(Inspirrevax许可除外)是非排他性许可，我们不允许对许可涵盖的知识产权或生物材料进行再许可。因此，我们不能确定许可人以前没有获得许可， 或者许可人将来不会将知识产权或生物材料许可给其他生物技术公司，包括那些打算开发SARS-CoV-2候选疫苗产品的公司，以及根据许可协议向我们提供的部分或全部非独家知识产权 和生物材料。此外，我们目前不拥有完全开发我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品所需的任何独家权利或许可证，如果存在，这些权利或许可证可能由我们的 竞争对手持有或由其他第三方使用，以其他方式直接与我们竞争。如果我们的竞争对手或其他人拥有或获得他们可以对我们强制执行的独家权利或许可，则我们可能被要求更改我们的产品、支付许可费或停止活动。 如果我们的产品与其他人的权利或许可冲突，第三方可以对我们或我们的合作者、被许可人、供应商或客户提起法律诉讼，要求赔偿损失并寻求禁止制造和销售受影响的产品。如果这些 法律诉讼成功，除了任何潜在的损害赔偿责任外，我们可能还需要获得许可证才能 继续生产或销售受影响的产品。我们可能不会在任何法律诉讼中获胜，并且可能无法以可接受的条款或根本无法获得专利所需的许可证。因此，虽然我们可能会开发、获取或许可开发我们的候选疫苗所需的其他技术，但我们不能向您保证，我们将能够开发、获取或许可这些技术 ，或者替代技术将足以开发我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品，或防止其他人与我们竞争并开发基本上相似的产品。

我们 可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权的索赔。

我们 或许可人可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在已许可的 专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。例如，我们或许可人可能因参与开发许可协议或我们的候选产品所涵盖的知识产权的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷 。可能需要通过诉讼来抗辩这些索赔和其他索赔，这些索赔或其他索赔挑战 许可专利、商业秘密或其他知识产权的库存或许可持有人的所有权(如果适用)。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如我们使用对我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品非常重要的知识产权的权利。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和 其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

专利法或专利判例的变化 可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们的产品的能力 候选产品。

美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。此外，美国最高法院最近的裁决要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。此外，外国的专利法和保护，特别是发展中国家的专利法和保护，可能在保护我们的知识产权方面的效力不足或不明确。除了与我们未来获得专利的能力有关的不确定性增加外，这种事件的组合还造成了关于一旦获得专利的范围和 价值的不确定性。

对于2013年3月16日之后包含优先权要求的我们的美国专利申请，专利法中存在更大程度的不确定性。2011年9月，莱希-史密斯美国发明法，也被称为美国发明法，或AIA签署成为法律。AIA包括对美国专利法的多项重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，还可能影响专利诉讼。美国专利商标局目前正在制定法规和程序，以管理AIA的管理，以及与AIA相关的专利法的许多实质性变化。目前还不清楚友邦保险还会对我们的业务运营产生什么影响(S)。此外，AIA及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的实施或保护的 不确定性和成本， 所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。AIA引入的一项重要变化是，自2013年3月16日起，美国过渡到“先申请”制度，即当要求同一发明的不同当事人提交两项或更多专利申请时，决定应授予哪一方专利。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可能被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们是第一个发明的 。这种“发明人先申请”制度将要求我们双方在未来保持对发明和专利申请提交之间的时间间隔的认识。

在AIA引入的其他一些变化中，包括：(I)限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，以及(Ii)为第三方提供在美国专利商标局挑战任何已发布专利的机会。此类变更适用于我们所有的美国专利，甚至包括在2013年3月16日之前发布的专利。由于USPTO诉讼中的证据标准较低，与美国联邦法院适用的使专利权利要求无效所需的证据标准相比，第三方可能会在USPTO程序中提交足以使USPTO认定权利要求无效的证据 ，尽管相同的证据不足以使最初在地区法院诉讼中提出的权利要求无效 。因此，第三方可能会机会主义地使用USPTO程序使我们的专利主张无效。

根据美国国会、美国联邦法院、USPTO或外国司法管辖区类似机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们和我们的许可人获得 新专利或强制执行我们和我们的许可人或合作伙伴未来可能获得的现有专利的能力。

如果我们不能保护我们的商标或其他知识产权不受侵犯，我们的业务前景可能会受到损害。

我们 已经在美国、欧盟和中国申请了商标保护。尽管我们采取措施监控 可能侵犯或误用我们的商标，但第三方可能会侵犯、稀释或以其他方式侵犯我们的商标权。任何未经授权使用我们的商标或其他知识产权都可能损害我们的声誉或商业利益。此外，我们的许可协议不承诺为任何声称许可所涵盖的任何许可专利权无效的宣告性判决诉讼辩护，NIAID也不承诺对被指控 侵犯这些许可专利权的第三方提起法律诉讼。我们对第三方侵权者或违规者的强制执行可能过于昂贵和耗时，与我们可能遭受的损害相比，所获得的任何补救措施都可能构成不充分的补救。

我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区对我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明。竞争对手可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们的专利保护不足以防止此类侵权的地区。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。

某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与药品有关的保护。在这种情况下，我们可能无法禁止或以其他方式阻止 侵犯我们的专利或营销违反我们的专有权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能：(I)导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 ，(Ii)使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，以及我们的专利申请面临无法颁发的风险，以及(Iii)引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。此外，欧洲某些国家和某些发展中国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，我们可能无法寻求足够的补救措施来解决专利价值的侵权和/或实质性贬值问题，这可能会限制我们在这些司法管辖区的潜在收入机会。因此，我们在世界各地建立或执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们的知识产权中获得显著的商业优势。最后，我们保护和执行知识产权的能力 可能会受到外国知识产权法律意外变化的不利影响。

如果 我们未能履行知识产权许可协议规定的义务，我们可能会失去对我们的业务和候选产品的开发非常重要的许可权。

许可协议对我们以及开发计划施加了各种版税和其他义务。如果我们未能遵守这些义务， 我们的许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们可能无法开发或营销受影响的候选产品 。如果发生违规事件，许可协议可能会终止。失去此类权利可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权，这将是昂贵和耗时的，而且该诉讼中的不利结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术的能力。我们不能保证营销和销售此类候选产品和使用此类技术不会侵犯现有或未来的专利。在与我们的候选产品相关的领域中，存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利以及 正在申请的专利。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，其他人可能会声称我们的候选产品、交付或使用的技术或方法侵犯了他们的专利权，这一风险增加了。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种药物、生物制品、药物输送系统或它们的使用方法，以及这些 专利中哪些可能是有效和可强制执行的。因此，由于我们的领域颁发了大量专利并提交了专利申请， 第三方可能会声称他们拥有涵盖我们候选产品、技术或方法的专利权。

此外，我们的候选产品或专有技术可能会侵犯第三方拥有和/或提交的专利，或者第三方可能会指控此类侵权。由于(I)美国的某些专利申请可能在专利颁发之前保密 ，(Ii)美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布 ，以及(Iii)科学文献中的出版物往往落后于实际发现，因此我们不能确定其他 没有就我们自己的和授权内已颁发的专利或我们的待决申请所涵盖的技术提交专利申请。我们的 竞争对手可能已经提交，并可能在未来提交专利申请，涵盖我们的候选产品或类似于我们的 技术。任何此类专利申请可能优先于我们自己的和授权内的专利申请或专利，这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方提交了类似于我们拥有或授权给我们的发明的美国专利申请 ，则我们或在许可内技术的情况下，许可人可能必须在美国参与干扰程序以确定发明的优先权。

我们 可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方的未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品或专有技术侵犯了这些第三方的知识产权，包括根据《哈奇-瓦克斯曼法》第四款提起的诉讼。此类诉讼可能代价高昂，并可能对我们的运营结果产生不利影响，并转移管理和技术人员的注意力，即使我们没有侵犯此类专利或针对我们提出的专利后来被宣告无效。但是，法院可以裁定我们侵犯了第三方的专利，并命令我们 停止专利所涵盖的活动。此外，法院可能会命令我们为侵犯对方专利的第三方赔偿 。

由于专利侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能会选择或被要求向第三方寻求许可。 这些许可可能不按商业上可接受的条款提供，或者根本不适用。即使我们能够获得许可证，许可证 也可能要求我们支付许可费和/或版税，而授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权，或者此类权利可能是限制性的，并限制我们现在和未来的活动 。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们或被许可人无法以可接受的条款获得许可，我们或被许可人可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止我们业务的某些方面 。

除了可能对我们提出的侵权索赔外，我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的一方，包括 美国专利商标局宣布或批准的干预、派生、重新审查或其他授权后诉讼，以及 外国关于我们当前或未来产品知识产权的类似诉讼。

在生物技术和制药行业，通常有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼 。到目前为止，还没有人对我们提起过侵权诉讼。如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临许多问题，包括：

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能损害我们筹集额外资金的能力，或以其他方式对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

由于 我们依赖于某些第三方许可方和合作伙伴，并将在未来继续这样做，如果我们的许可方或合作伙伴之一因侵犯第三方的知识产权而被起诉，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到影响，就像我们被直接起诉一样。除了面临诉讼风险，我们还同意赔偿某些第三方许可方和合作伙伴因我们的专有技术引起的侵权索赔，我们已经或可能 与我们的一些许可方和合作伙伴签订成本分摊协议，可能要求我们支付针对这些第三方提起的专利诉讼的部分费用 ，无论所指控的侵权行为是否由我们的专有技术造成。在某些情况下， 这些成本分摊协议还可能要求我们承担比我们的技术本身所建议的更大的侵权损害责任 。

我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权或我们许可方的专利的诉讼中，这 可能既昂贵又耗时。

竞争对手 可能会侵犯我们的知识产权，包括我们的专利申请或我们许可方的专利。因此，我们可能会被要求 提交侵权索赔以阻止第三方侵权或未经授权的使用。此类诉讼和/或诉讼可能非常昂贵--尤其是对于我们这样规模的公司--而且耗时。此外，在侵权诉讼中， 法院可以裁定我们的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利主张不包括其技术或未满足授予 禁令所需的因素为理由，拒绝禁止另一方使用争议技术。在这种情况下做出不利裁决可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、被狭隘地解释或修改的风险，从而无法涵盖或以其他方式保护我们的候选产品。此外， 这种不利的决定可能会使我们的专利申请面临不会发布的风险，或者发布的范围有限且 可能不足以涵盖我们的候选产品。

对于我们的专利申请或我们许可人或潜在合作伙伴的专利申请，可能需要在美国专利商标局进行干扰、 派生或其他诉讼，以确定发明的优先权或可专利性。我们提起的诉讼或USPTO诉讼可能失败，或可能被第三方援引 针对我们。即使我们胜诉，国内或国外诉讼，或美国专利商标局或外国专利局的诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力。我们可能无法单独或与许可人或潜在合作伙伴一起防止盗用我们的专有权，尤其是在法律可能不像美国那样全面保护此类权利的国家/地区 。

此外， 由于知识产权诉讼或其他诉讼程序需要披露大量证据， 我们可能会有意或无意地披露我们的一些机密听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果，或公开获取相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格 可能会受到严重损害。

我们的成功将取决于我们与候选产品合作或转授许可的能力，以及它们随后的成功商业化。

我们为确定候选产品而进行的MU1140同源研究处于早期开发阶段，预计需要拥有大量财力的合作伙伴才能继续将该产品开发到商业化。此外，候选产品尚未获得任何司法管辖区的监管批准，可能永远不会获得批准，或者如果获得批准，可能永远不会成功商业化 。此外，我们不知道我们的任何临床试验是否会成功或能否在我们目前的 预期预算内完成。对于我们的MU1140同系物和其他候选抗生素产品，我们已经使用本地的MU1140进行了非临床测试，并预计在2023年继续对我们的MU1140同系物和其他抗生素产品候选进行非临床测试。我们预计IND将根据我们识别新的先导化合物和完成必要的临床前研究的能力，向FDA提交第一次人类临床试验，条件是有足够的资金。即使我们能够合作并进行成功的临床试验或获得所需的监管批准，我们也可能永远无法从我们的MU1140同系物或其他抗生素候选产品或其他候选产品中获得可观的收入。如果我们的MU1140同系物 产品候选产品或我们在l抗生素计划下的其他候选产品失败，我们可能无法产生足够的 收入来维持和发展我们的业务，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响 。

如果 我们的知识产权不能充分保护我们的产品或候选产品，或者第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，其他人可能会更直接地与我们竞争，否则我们可能会面临重大诉讼。这种 结果可能会阻止我们营销我们的产品或候选产品，并损害我们的盈利能力。

我们的产品和候选产品受专利和专利申请的保护。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得专利或专利权，保护商业秘密，在不侵犯他人专有权的情况下运营，并防止 他人侵犯我们的专利、商标和其他知识产权。只有在有效且可强制执行的专利、商标和许可证涵盖的范围内，我们才能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用。 专利保护通常涉及复杂的法律和事实问题，因此，无法确定地预测专利权的可执行性 。专利一旦颁发，可能会受到质疑、无效或规避。因此，我们拥有或从他人那里获得许可的任何专利都可能无法针对竞争对手提供足够的保护。此外，未来的任何专利申请都可能无法颁发专利 。此外，这些已颁发的专利可能无法为我们提供足够的专有保护或竞争优势，以对抗具有类似候选产品的 竞争对手。此外，某些国家的法律不像美国法律那样保护知识产权 。

除了专利和商标，我们还依赖商业秘密和专有技术。我们通过保密和专有信息协议寻求对这些权利的部分保护。在未经授权使用或披露机密和专有信息的情况下，这些协议可能无法为侵犯我们的权利提供有意义的保护或足够的补救措施。如果不能保护我们的专有权利，可能会严重损害我们的竞争地位。

如果发生侵权或违规行为，我们可能面临诉讼，并可能被阻止进行产品开发或商业化。 我们未来可能会收到侵犯其他方专有权的索赔通知。我们可能没有财力 来对抗其他方的侵权索赔或起诉侵犯我们知识产权的第三方 。侵权或其他索赔可能会在未来对我们提出主张或起诉，而且过去或未来的 主张或起诉可能会损害我们的业务。

如果发生网络安全/信息系统风险，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的制造商和其他第三方的计算机系统很容易受到计算机病毒、恶意软件、勒索软件、未经授权的访问、自然灾害、火灾、爆炸或大规模事故、停电或浪涌、恐怖主义、成功入侵、员工渎职或人为或技术错误、战争以及电信和电气故障的破坏。此外，我们的系统还保护与我们的主题有关的重要机密个人数据。如果发生中断事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的药物开发计划发生实质性中断 。例如，已完成、正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会 导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密 或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。

我们的信息技术系统或我们所依赖的供应商的信息技术系统的安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息 并使我们面临责任、声誉损害或其他成本。

在我们的正常业务过程中，我们以及我们当前和未来的战略合作伙伴、供应商、承包商和顾问收集并存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息和有关我们的临床参与者、供应商和业务合作伙伴以及个人身份信息的数据。这些信息的安全维护对我们的运营和业务战略至关重要。其中一些信息表示恶意第三方具有广泛动机和专业知识的犯罪攻击目标 ，包括民族国家、有组织犯罪集团、“黑客活动家”、患者团体、心怀不满的现任或前任员工和其他人。我们持续的运营活动还依赖于正常运行的信息技术系统。网络攻击的复杂程度不断提高，尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术系统和基础设施以及我们的供应商和合作伙伴的系统和基础设施也无法幸免于此类攻击或入侵。

2020年，国内外多家安全机构宣布，政府行为者或政府附属行为者专门 针对从事新冠肺炎疫苗研发的组织。我们开发的NT-CoV2-1可能导致更大的网络攻击风险 。任何此类攻击都可能对我们的网络造成实质性损害，存储在那里的信息可能被访问、 公开披露、丢失、呈现、永久或临时无法访问。此外，我们可能不会及时发现系统入侵。 攻击可能会对我们的业务、运营或财务业绩产生实质性影响。任何信息的访问、披露或其他损失，无论是由我们或我们的合作伙伴存储的，或导致我们业务中断的其他网络攻击，包括勒索软件，都可能导致 声誉、业务和竞争损害，与补救和加强我们的网络防御相关的巨额成本，法律索赔 或诉讼，政府调查，包括根据保护个人信息隐私的法律承担的责任，以及增加 保险费，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。如果“勒索软件”感染阻止访问或使用我们的系统，我们还可能需要支付赎金，如果攻击者 在此类攻击过程中窃取某些关键数据，除了赎金成本外，我们还可能面临声誉和其他损害。

我们 可能会产生解决网络安全事件的成本。

网络安全事件 最近事件的数量和严重程度都有所增加，预计这些趋势将继续下去。如果我们受到此类事件的影响，我们可能会产生大量成本并遭受其他负面后果，其中可能包括：

如果我们的内部计算机系统或我们的合作者的计算机系统出现故障，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们当前和未来合作伙伴、承包商和顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电气故障的破坏。虽然我们到目前为止还没有遇到任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断。例如，已完成的临床试验或未来临床试验中的临床开发或生产记录或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏， 或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的产品的进一步开发可能会被推迟。

与政府法规相关的风险

我们的候选产品受到严格的政府监管，包括对非临床测试和临床试验的监管。 如果我们的候选产品无法获得监管部门的批准，我们将无法产生收入。

从我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品、我们的MU1140同系物或其他产品开发的产品的生产和销售，以及我们的研究和开发、非临床测试和临床试验活动，都受到众多政府机构的广泛监管和 审查。我们正在开发的大多数候选产品必须经过严格的非临床测试和临床试验，以及广泛的监管审批过程，才能在美国或国际上上市。

如果我们的候选产品未能获得监管部门的批准，我们可能不得不停止进一步的开发。我们产品的临床试验 预计需要几年时间才能完全完成。非临床研究或临床试验的开始或完成可因多种原因而推迟或阻止 ，包括：

临床 试验也可能因中期结果不明确或负面而延迟或终止。此外，临床试验可能被我们、FDA、IRBs监督试验地点的IRBs、监督相关临床试验的数据安全监测委员会或DSMB 或其他监管机构暂停或终止，原因包括：

我们 不能向您保证，临床试验将证明我们的任何候选产品的安全性或有效性，否则将 满足法规要求。我们的非临床研究或临床试验可能产生阴性或不确定的结果，早期临床试验结果与后来的临床试验结果可能存在 不一致，我们可能决定或监管机构 可能要求我们进行额外的非临床研究或临床试验。此外，非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在非临床研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA的批准。如果我们不能解决FDA的担忧，我们将无法获得监管部门对这些候选产品的批准。

上市前审批过程可能特别昂贵、不确定和漫长，而且其他公司已寻求FDA或其他 政府监管批准的许多产品从未获准上市。除了检测和审批程序，广泛的法规还管理营销、制造、分销、标签和记录保存程序。 如果我们不遵守适用的监管要求，此类违规行为可能会导致警告信、不批准、暂停监管批准或正在进行的临床试验、民事处罚和刑事罚款、产品扣押和召回、操作限制、 禁令和刑事起诉。

我们 可能会遇到此类延迟，FDA或其他监管机构拒绝我们的候选产品也可能对我们的业务产生不利影响 。此类延迟或拒绝可能是由于政府或监管延迟、临床试验期间缺乏疗效、不可预见的安全问题或产品开发期间监管政策的变化等原因造成的。产品审批和执法活动中更加严格的监管审批流程可能会导致我们经历更长的审批周期、更多的不确定性、更大的风险和更高的费用。即使产品获得监管部门的批准，这一批准也可能会限制该产品可能被贴上标签和推广的用途。例如，我们可能得不到FDA的批准，不能销售基于我们的许可、专利候选产品用于不同适应症的产品，或者销售代表我们基本候选产品扩展的更新产品 。此外，我们可能得不到FDA的批准，将来不能根据我们获得许可和专利的候选产品来出口我们的产品，而且产品将出口到的国家/地区可能不会批准它们进口。

不时会提出立法或法规提案，这些提案可能会改变与我们的候选产品相关的审查和审批流程 。适用的监管机构可能会发布额外的法规，进一步限制我们的候选产品的销售。管理与我们未来候选产品相关的审查和审批流程的法律或法规的任何变化都可能使基于我们候选产品的新产品获得批准或生产、销售和分销此类产品(如果获得批准)变得更加困难和成本更高。

根据适用的监管要求，我们 可能无法获得监管部门对我们的SARS-CoV-2候选疫苗产品或其他早期产品的批准。FDA和外国监管机构在审批过程中拥有很大的自由裁量权，包括 可以推迟、限制或拒绝批准候选产品。任何监管审批的延迟、限制或拒绝都将对商业化、我们的创收潜力、我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

我们 在收到FDA批准的保密协议或BLA之前，不得在美国销售我们当前的任何候选产品。在获得外国相关监管机构的必要批准之前，我们也不被允许在任何国家/地区销售我们当前的任何候选产品。未能获得此类监管批准将延迟或阻止我们将当前或未来的任何候选产品商业化。

为了获得批准上市新药，如抗生素化合物，或新的生物制品，如我们的SARS-CoV-2候选疫苗产品或候选抗生素产品，我们必须向FDA和/或外国监管机构提供广泛的临床前和临床数据，以充分证明药物的预期适应症的安全性和有效性 以及证明制造方法的充分性以确保药物的身份、强度、质量和纯度的信息。 候选新药的开发和审批涉及一个漫长、昂贵和不确定的过程，在任何阶段都可能出现延迟或故障。制药和生物制药行业的许多公司在 临床试验中遭遇重大挫折，包括在第三阶段临床开发中，即使在较早的临床前研究或临床 试验中取得了良好的结果。这些挫折是由临床试验期间关于安全性或有效性的观察引起的，例如以前未报告的不良事件。临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保在以后的临床试验中取得成功，其他方的临床试验结果可能不能代表我们可能进行的试验结果。此外，根据是否使用“按方案”或PP分析来报告数据结果或是否使用“修改的治疗意图”或MITT方法，可能会获得不同的 结果。因此，无论任何第二阶段试验的结果如何，我们可能进行的任何第三阶段试验都可能不会成功。

FDA和外国监管机构在药品审批流程中拥有相当大的自由裁量权，包括可以因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。FDA或适用的外国监管机构可：

任何延迟、限制或拒绝任何监管审批都将对商业化、我们的创收潜力、我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

临床试验中患者登记的延迟 或困难可能会导致额外的成本和延迟我们产生可观收入的能力，并可能延迟或阻止我们收到将我们计划和未来的产品商业化所需的任何监管批准 。

如果我们无法根据FDA或美国以外的类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们 可能无法启动或继续或及时完成NT-CoV2-1或我们的其他候选产品的临床试验 。许多公司目前或即将研究、开发和测试专门针对或可能应用于SARS-CoV-2或新冠肺炎的候选治疗性和疫苗产品，这可能会 降低我们为SARS-CoV-2候选疫苗产品进行临床试验的能力。例如，即使我们能够确定 潜在患者或NT-CoV2-1临床试验的资格标准，本来有资格参加此类临床试验的患者可能会转而参加我们竞争对手的SARS-CoV-2候选产品的临床试验，或者由于竞争对手根据紧急使用授权给予其他竞争性疫苗而选择不参加。

患者 登记受其他因素影响，包括：

我们无法为我们的临床试验招募足够数量的患者将导致重大延误，可能需要我们完全放弃 一项或多项临床试验，并可能延迟或阻止我们获得必要的监管批准。我们临床试验的注册延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值缩水，并阻碍我们获得额外融资的能力。

任何我们商业化的候选产品都将接受持续的监管审查。

即使在我们获得美国监管机构对候选产品的批准(如果有)之后，我们仍将受到持续的监管审查和合规义务的约束 。例如，FDA可能会对我们的候选产品可以上市的批准的指定用途或批准条件施加重大限制。候选产品的审批可能包含对可能成本高昂的审批后研究和监测的要求，包括第四阶段临床试验或REMS，以监控产品的安全性和有效性。 我们还将接受FDA持续的义务和持续的监管审查，涉及我们的候选产品的制造、加工、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录 。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册、持续遵守FDA的良好临床实践或GCP、要求和良好实验室实践要求，这些都是FDA将在临床和临床前开发中应用于我们所有候选产品的法规和指南，以及我们在批准后进行的任何临床试验，以及继续遵守FDA的cGMP要求，根据这些要求，制造设施必须接受FDA的持续审查和定期检查。如果产品候选产品被批准在其他国家/地区销售，我们可能会受到这些国家/地区的法律和政府监管机构施加的类似限制和要求。

如果我们、我们的候选产品或我们候选产品的制造设施未能遵守适用的法规要求， 监管机构可以：