附录 10.1

执行版本

$550,000,000

B&G Foods, Inc.

8.00% 2028年到期的优先担保票据

购买 协议

2023年9月12日

巴克莱 资本公司

作为几个人的代表

附表一中列出的初始购买者

第七大道 745 号

纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

B&G Foods, Inc.， 特拉华州的一家公司（”公司”），根据本协议中规定的条款和条件提出 （this”协议”），发行并出售给巴克莱资本公司（”巴克莱”) 以及本文附表一中提到的 其他几位初始购买者（”初始购买者”），巴克莱银行 是他的代表（以这种身份，”代表”），其2028年到期的8.000％优先担保票据的本金总额为5.5亿美元 （”注意事项”)。票据将 (i) 在定价披露包和发行备忘录（定义见下文）中概述的条款和条款 ，以及 (ii) 将根据契约发行 （契约”）将在公司、担保人（定义见下文 ）和纽约梅隆银行之间签订，作为受托人（以这种身份，”受托人”）和抵押代理人（以 这样的身份，”抵押代理”)。公司在票据下的义务，包括票据到期和 准时支付的利息，将得到不可撤销和无条件的担保（”担保”) 由本协议附表二所列担保人提供（合称”担保人”)。此处使用的 “附注” 一词应包括担保，除非上下文另有要求。本协议旨在确认有关初始购买者从公司购买 票据的协议。

为了确保契约、票据和担保项下各自的 义务，公司和/或担保人（如适用）将于 2023 年 9 月 26 日签订 （”截止日期”）、担保协议、质押协议、抵押品转让、合并诉讼或其他 赠与或转让，或其他惯常的担保交易文件（以及 为使上述担保文件生效所需的任何辅助文件，每个 a”安全文档”) 关于抵押品 (the”抵押品”）在定价披露包和发行备忘录（均定义见此处 ）中描述，并将受益于债权人间协议（经修订、重述、修订和重述、 不时补充和以其他方式修改），并受其约束，”债权人间协议”）介于作为信贷协议（定义见此处）的抵押代理人的巴克莱银行 PLC、抵押代理人、公司和担保人之间。

公司打算将 票据的净收益和手头现金用于 (i) 赎回2025年到期的未偿还的5.25％优先票据中的一部分， (ii) 用于支付相关费用和开支。

在 发行和出售票据的同时或之前，公司打算签订信贷协议第七修正案（”修正案”)， 由公司、担保人、巴克莱银行股份有限公司及其贷款人一方撰写，该协议修订了截至2015年10月2日的某些经修订和重述的 信贷协议（经修正案修订，”信贷协议”) 由 撰写，在公司中，作为行政和抵押代理人的巴克莱银行股份有限公司以及不时与之相关的贷款人和金融机构 。

1.            购买 并转售票据。根据经修订的1933年《证券法》 ，这些票据无需注册即可发行和出售给初始购买者（”《证券法》”），依赖于 《证券法》第4 (a) (2) 条规定的豁免。公司和担保人已经准备了一份日期为2023年9月12日的初步发行备忘录（ ”初步发行备忘录”），一份定价条款表，其形式基本上与附表 III 相同（”定价条款表”）列出了初步发行备忘录 中省略的票据的条款，以及日期为2023年9月12日的发行备忘录（”发行备忘录”），列出了有关公司、担保人、票据、担保和抵押品的信息 。经补充 并于适用时间（定义见下文）修订的初步发行备忘录，以及定价条款表和附表 IV (A) 中列出的任何文件统称为”定价披露套餐”。公司和担保人 特此确认，他们已授权在初始购买者发行和转售票据时使用定价披露包和发行备忘录。”适用时间” 指本协议签订之日下午 3:45（纽约 市时间）。

对初步 发行备忘录、定价披露包或发行备忘录的任何提及均应视为提及并包括公司 最新的 10-K 表年度报告（”年度报告”）以及向美国 证券交易委员会提交的所有文件（”佣金”) 根据经修订的 1934 年 《美国证券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条（”《交易法》”)，在初步发行备忘录、定价披露包或发行备忘录发布之日或之前，视情况而定，就该10-K表格所涵盖期限之后的任何日期或时期而言， 。自任何指定日期起，凡提及初步发行备忘录、定价 披露包或发行备忘录（视情况而定），均应被视为 包括在初步发行备忘录、定价披露包或发行备忘录 日期之后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向委员会提交的任何文件情况可能是，并且在这样的 指定日期之前。根据《交易法》提交并被视为包含在初步发行备忘录、定价 披露包或发行备忘录（视情况而定）或其任何修正案或补充文件中的所有文件以下称为”交易所 法案报告”.

您已告知公司 您将提供和转售（”豁免转售”) 您根据每份定价披露包和经修订或补充的发行备忘录中规定的条款 购买的票据，仅向 (i) 您有理由认为是 是《证券法》第144A条所定义的 “合格机构买家” 的人 (”第 144A 条”) (每个 a”QIB”)，以及 (ii) 某些在美国境外的非美国人 （定义见《证券法》第 S 条（”法规 S”))（本 协议中将此类人员称为”非美国个人”) 在依赖条例 S 的离岸交易中。如本文所用， “离岸交易” 和 “美国” 这两个术语的含义与 S 法规中赋予的含义相同。第 (i) 和 (ii) 条中指明的 的人在本文中被称为”符合条件的购买者”。根据 票据和契约的条款，只有此后此类票据根据《证券法》注册 ，或者1933年法案的注册要求有豁免（包括第144A条或S条规定的豁免 ），符合条件的购买者才能转售或以其他方式转让此类票据。

2.            公司和担保人的陈述、 担保和协议。公司和每位担保人共同和单独代表 担保并达成如下协议：

(a) 当 票据和担保根据本协议发行和交付时，此类票据和担保将与根据《交易法》第6条注册的国家证券交易所 上市或在美国交易商间自动报价系统中报价的公司或担保人的证券不属于同一类别 （根据第144A条的含义）。

(b) 假设 您在第3 (b) 条中的陈述和保证是准确的，则根据本协议购买和转售票据（包括根据豁免转售进行的 ）不受证券法注册要求的约束。

(c) 没有《证券法》第 D 条所指的 形式的一般招标或一般广告 (”法规 D”）（包括但不限于在任何报纸、 杂志或类似媒体上发布的广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或广播播出的广告、文章、通知或其他通讯，或任何受任何一般 招标或一般广告邀请与会者参加的研讨会或会议）被公司、担保人、其各自的任何关联公司或其各自的 代表（除了您）使用，公司和担保人对票据的要约和出售 不作任何陈述）。

(d) 公司、担保人或其各自的任何 代表（除您之外，公司和担保人没有就其作出任何陈述）对在美国境外出售给非美国的 票据使用 条所指的 定向抛售。个人、公司、公司的任何关联公司以及代表其或 他们行事的任何人（您除外，公司和担保人未就其作出任何陈述）已遵守并将执行《证券法》第902条要求的 “发行限制”。

(e) 初步发行备忘录、定价披露包和发行备忘录的每份 ，均包含《证券法》第144A (d) (4) 条中规定并符合《证券法》第144A (d) (4) 条中规定的所有信息 ，并符合《证券法》第144A (d) (4) 条的要求。

(f) 公司、任何担保人、任何其他代表公司行事的人或任何担保人均未出售或发行任何证券 ，这些证券 根据《证券法》、其下的规章和条例 或委员会的解释，将与本协议所设想的票据发行相结合。

(g) 初步发行备忘录、定价披露包和发行备忘录已由公司和 担保人编写，供初始购买者在豁免转售中使用。尚未发布禁止或暂停使用 初步发行备忘录、定价披露包或发行备忘录的命令或法令，也没有发布任何声称本协议所设想的交易 受《证券法》注册要求约束的命令或法令，也没有为此目的启动或待审的程序，据公司或任何担保人所知，也没有考虑为此目的提起诉讼。

(h) 自其之日或截止日期起， 发售备忘录将不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述 根据发表时的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实； 提供的对于发行备忘录中包含或遗漏的信息，不作任何陈述或担保 依赖并符合任何初始购买者通过代表或代表任何初始购买者向公司提供的书面信息 ，这些信息在第 8 (e) 节中具体规定。

(i) 截至适用时间， 定价披露包中没有包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大 事实，根据这些陈述的具体情况，不具有误导性； 提供的对于定价披露包 中包含或遗漏的信息，不作任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合任何 初始购买者通过代表或代表其向公司提供的书面信息，这些信息在第 8 (e) 节中具体规定。

(j) 根据 《证券法》第405条的定义， 公司尚未提出任何构成 “自由写作招股说明书” （如果票据的发行是根据《证券法》规定的注册发行进行的）的要约出售或招标购买票据的要约 (a”免费写作课程文档”）未经代表事先同意；任何事先已获得初始购买者同意使用的免费写作发行文件均列在附表 IV 中。

(k) 本文附表四 (B) 中列出的每份 免费写作发行文件与定价披露包一起，截至适用时间， 均未包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中发表陈述 所必需的重大事实，但不具有误导性； 提供的对于本协议附表四 (B) 中列出的此类免费写作发行文件中包含或遗漏的信息 不作任何陈述或保证 ，这些信息依赖于并符合任何初始购买者 通过代表或代表任何初始购买者向公司提供的书面信息，这些信息在第 8 (e) 节中具体规定。

(l) 《交易法报告》在向委员会提交或现在提交时，在所有重大方面都符合或将要符合《交易法》中适用的 要求以及委员会根据该法制定的适用规章制度。《交易法报告》 在向委员会提交时，没有也不会包含不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，以免产生误导性。

(m) 公司已正式组建，根据特拉华州法律作为一家信誉良好的公司有效存在， 拥有所有必要的权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照定价 披露包和发行备忘录中的描述开展业务，签订和履行本协议规定的义务并完成本协议中设想的交易 。公司具有外国公司进行业务交易的正式资格，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都信誉良好，无论是由于财产的所有权或租赁还是 业务的经营，除非未能获得资格或信誉良好不会单独或总体上对 (A) 状况产生重大的 不利影响，无论是财务还是其他方面，或者公司 及其子公司的收益、商业事务或业务前景被视为一家企业，无论是否在正常业务过程中产生，或 (B) 公司 签订和履行本 协议下的任何义务或完成本 协议中设想的任何交易的能力（统称 a” 重大不利影响”).

(n) 公司的每家 子公司（包括每家担保人），(i) 根据其公司或组织所在司法管辖区的法律，已正式组建并信誉良好 ，拥有所有必要的公司、有限责任公司或合伙企业， （如适用）、拥有、租赁和运营其财产以及按照定价披露 一揽子计划所述开展业务的权力和权限发行备忘录和 (ii) 具有交易业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好 要求此类资格，无论是出于财产的所有权、租赁还是业务经营的原因，但 （上文 (i) 除外，每个担保人）除外，如果不符合资格或信誉良好， 单独或总体而言，不符合资格或信誉良好不会造成重大不利影响。除定价披露计划和发行 备忘录中所述外，公司每家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得正式 授权和有效发行，已全额支付且不可评估，由公司直接或通过公司其他子公司 拥有，不含任何担保权益、抵押权、质押、留置权、抵押权、债权或股权。本公司任何子公司已发行的 股本或其他股权均未侵犯该子公司或任何其他个人或实体的任何证券持有人的优先权或 类似权利。

(o) 截至定价 披露包和发行备忘录中规定的日期， 公司拥有每份定价 披露包和发行备忘录中 “资本化” 标题下规定的授权和未偿还资本，并且公司所有已发行股份 或其他所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估。公司每家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得正式授权和有效发行， 已全额支付且不可评估，由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权 或索赔，但个人或个人无法获得的留置权、抵押权、股权或索赔除外合理，可以预计 会产生重大不利影响。

(p) 公司和每位担保人拥有所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司的权力和权力（如适用）， 执行、交付和履行契约规定的各自义务。本契约已获得 公司和担保人的正式有效授权，在契约执行和交付后，如果得到受托人 和抵押代理人的适当授权、执行和交付，则将构成公司和担保人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司 和担保人强制执行，除非这种可执行性可能受到破产的限制、欺诈性转让、破产、 重组、暂停以及其他与债权人有关或影响债权人的法律一般权利和一般公平原则 （无论在衡平程序还是法律诉讼中考虑这种可执行性）（总的来说，”可执行性 例外情况”)。根据1939年《信托契约法》，契约没有资格（”信托契约 法案”) 是与本文考虑的票据的要约和出售或与豁免 转售有关的。契约将符合每份定价披露包和发行备忘录中的描述。

(q) 公司拥有执行、发行、出售和履行票据下义务的所有必要公司权力和权力。票据 已获得公司的正式授权，当公司根据契约条款正式执行时，假设受托人对票据进行了适当的认证，在根据本协议的 条款向初始购买者交付票据并付款后，将有效发行和交付，并将构成有权享受契约权益的公司的有效且具有约束力的义务 Ture，可根据其条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到 {的限制br} 可执行性例外。这些票据在所有重大方面都将符合每份定价披露 一揽子计划和发行备忘录中的描述。

(r) 每个 担保人拥有所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司的权力和权力（如适用）来执行、发行 和履行其在担保下的义务。担保已获得担保人的正式有效授权，当 契约由担保人根据其条款正式签署和交付时，根据契约进行认证和 交付票据以及向本协议所设想的初始购买者出售票据后，将构成担保人的有效且具有约束力的义务，可以根据 担保人的条款对担保人强制执行，除非这种可执行性可能受到 的限制可执行性例外。担保在所有重要方面 将符合每份定价披露包和发行备忘录中的描述。

(s) 公司和每位担保人拥有所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司权力和权力（如适用）来执行、签发和履行债权人间协议规定的义务。债权人间协议已获得 公司和每位担保人的正式授权，在公司和担保人执行和交付后，如果获得适当授权， 由抵押代理人和其他各方执行和交付，将构成公司 和担保人的有效且具有约束力的协议。

(t) 公司和每位担保人拥有所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司的权力和权力（如适用）来执行、签发和履行其在安全文件下的义务。每份安全文件均已获得 公司及其担保人的正式授权，而且，每份安全文件在由公司 和担保人签署和交付时，如果其一方签署和交付，则将（假设其他各方根据其 条款获得适当授权、执行和交付）构成公司的合法、有效和具有约束力的协议以及担保人（如适用）， 可根据其规定对公司和担保人分别强制执行条款，除非其执行可能受可执行性例外情况的限制 。与出售 票据有关的证券文件在执行和交付时，将为抵押品代理人、受托人和票据持有人的利益设定有效且可执行的 （除非其执行可能受到可执行性例外情况的限制）， 的担保权益和留置权 ，并在提交相应统一文件后，进行商业记录或登记代码融资报表或类似文件， 获得控制权（定义见《统一商法》）和/或采取其他行动，在契约、证券文件和债权人间协议中进一步描述的每种情况下，公司和 担保人对此类抵押品的担保权益和留置权将是完善的担保权益和留置权（前提是此类担保权益和留置权可以通过提交《统一商法》融资报表来完善此类担保权益和留置权 或获得控制权或此类其他行动），优于 ，优先于所有第三人的留置权（其他）比 (i) “允许的留置权”（如契约所设想）和（ii）定价披露包和发行备忘录中描述的 留置权、抵押权和缺陷。

(u) 公司和每位担保人拥有所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司权力和权力（如适用）来执行、签发和履行本协议规定的义务。本协议已由 公司和担保人正式授权、执行和交付。

(v) 本公司、担保人或公司的任何子公司均没有 (i) 违反其章程、章程或类似的 组织文件，(ii) 未履行或遵守任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件 公司、担保人或公司的任何子公司是其中的任何一方或可能受其约束的当事方，或者任何 财产都与其约束，公司、担保人或公司任何子公司的资产或运营均受其约束（统称为 ”协议和文书”），除非此类违约行为单独或总体上不会导致 重大不利影响，或 (iii) 违反任何仲裁员、 法院、政府机构、监管机构（包括但不限于美国食品药品监督管理局）的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令食品药品管理局”)、 行政机构或其他对公司、担保人或公司任何 子公司或其各自的任何财产、资产或业务拥有管辖权的机关、团体或机构（每个，a”政府实体”）， 除外，此类违规行为无论是单独还是总体上都不会造成重大不利影响。票据 和担保的发行和出售，公司和票据、担保、契约、 债权人间协议、证券文件和本协议的担保人的执行、交付和履行，每份定价披露包和发行备忘录中 中 “收益的使用” 中描述的票据出售收益的适用以及完成 在此考虑的交易中，并因此已获得所有必要行动的正式授权，现在和将来都不会，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，与协议和文书 （定义见下文）冲突或构成违约、违约或还款事件 （定义见下文），或者导致根据协议和文书（除外）对公司、担保人或公司任何子公司的任何财产、资产或业务 设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权 根据 {，为了抵押代理人自身和票据持有人的利益，向抵押代理人授予和重申的担保权益br} 到安全文件，除此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权、费用或抵押权外 单独或总体上不会造成重大不利影响），此类行为也不会导致违反公司、担保人或公司任何子公司或 任何子公司的章程、章程或类似组织文件的条款 任何政府实体的法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令。如本文所用，a”还款 事件” 是指赋予任何票据、债券或其他融资工具的持有人（或代表该持有人行事的任何 个人）要求公司、担保人或公司任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分相关 融资的任何事件或条件。

(w) 公司和担保人获得本协议项下的应有授权、执行和交付或履行 或发行和出售票据和担保、执行、交付和履行 所必需或要求的任何政府实体的授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令 由公司和担保人签发和出售、执行、交付和履行 票据、担保、契约、债权人间协议、证券文件和 本协议的持有人在其中一方的范围内，在每份定价披露计划和发行备忘录中 “使用 收益” 中描述的票据出售所得款项的适用情况，以及此处和因此而设想的交易的完成 ，除了 (i) 州证券或蓝天法律可能要求的同意、批准、授权、命令、申报、注册或资格初始购买者购买和分发票据， 每张票据都已获得完全有效，(ii) 提交统一商法典融资报表、 证券文件以及完善抵押品担保权益所需的其他类似文件。

(x) 定价披露一揽子计划和发行备忘录中包含或以提及方式纳入的公司 财务报表 在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司在所示日期 的财务状况以及公司及其合并子公司在指定时期的运营报表、股东权益和现金流表；该财务报表是根据美国公认的会计原则编制的 (”GAAP”) 在所涉期间始终如一地适用。定价披露包和发行备忘录中包含或以引用方式纳入的支持附表（如果有）根据公认会计原则，在所有重大方面都公平地呈现了其中要求说明的信息 。定价披露包 和发行备忘录中包含的选定财务数据和摘要财务信息在所有重大方面都公允地呈现了其中显示的信息，并且是在与其中包含的经审计财务报表一致的基础上编制的 。在 适用范围内，定价 披露包和发行备忘录中包含或纳入的所有关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规则和 法规定义）的披露均符合《交易法》G条和《证券法》S-K条例第10项。定价 披露包和发行备忘录中包含或以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据公允地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用于该领域的规则和指导方针编制的 。

(y) 根据《证券法》、《交易法》和公众 公司会计监督委员会的要求，对定价披露 一揽子计划和发行备忘录中包含或以提及方式纳入的财务报表和支持附表的 会计师是独立的公共会计师。

(z) 公司、其子公司和公司董事会（”板”) 符合 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与之相关的所有规章制度 (”萨班斯-奥克斯利法案”)、 以及纽约证券交易所的所有适用规则（”交易所规则”)。公司维护内部 控制体系，包括但不限于披露控制和程序、会计事项和财务报告的内部控制、 内部审计职能以及法律和监管合规控制（统称，”内部控制”) 符合萨班斯-奥克斯利法案、《交易法》、《证券法》、《委员会规章制度》和《交易所规则》，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的 一般或具体授权执行的，(ii) 必要时记录交易，以便能够按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表 并保持资产问责制，(iii) 只有在以下情况下才允许 访问资产根据管理层的一般或具体授权，(iv) 在合理的时间间隔内将记录在案的资产责任 与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动； (v) 记录公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息， 在委员会规则和表格规定的期限内处理、汇总和报告，以及 (vi) 采用可扩展业务报告语言的交互式数据在定价披露一揽子计划和发行备忘录中提及 公允地提供了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会的规则和适用的 指导方针编写的。内部控制由审计委员会监督（”审计委员会”) 董事会根据交易所规则。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性 进行了评估。公司尚未公开披露 或向审计委员会或董事会报告，在接下来的 90 天内，公司也不会合理地期望公开披露 或向审计委员会或董事会报告，(1) 重大缺陷，(2) 重大缺陷，(3) 对内部控制产生重大影响或合理可能对内部控制产生重大影响的变化，(4) 欺诈涉及管理层 或其他在内部控制中扮演重要角色的员工，(5) 任何违反或未能遵守的行为Sarbanes-Oxley、 《证券法》、《交易法》、《信托契约法》的规章制度、 委员会的规章制度、适用于上市公司会计监督委员会和《交易规则》颁布或批准的 “发行人”（定义见萨班斯-奥克斯利法案）的审计原则、规则、标准和惯例 ，或 (6) 任何其他涉及 {} 内部控制，但 (1) 和 (6) 除外，因为不合理地预期会产生重大不利影响。

(aa) 除定价披露一揽子计划和发行备忘录中规定或考虑的 之外，自定价披露包和发行备忘录中分别提供信息 之日起，(i) 没有发生重大不利变化，也没有任何涉及公司经营状况、业务、财产 或前景的潜在重大不利变化的发展 或事件及其子公司被视为一个企业，无论是否在普通企业中产生在业务过程中， (ii) 公司没有就其任何类别的股本申报、支付或进行任何形式的股息或分配， 和 (iii) 股本存量没有发生重大不利变化，短期债务或长期 负债没有实质性增加，公司及其子公司的净流动资产或净资产没有大幅减少。

(bb) 除定价披露包和发行备忘录中披露的 外，公司及其子公司对所有不动产拥有良好且适销对路的 所有权，以及他们拥有的所有其他财产和资产的良好和有效所有权，在每种情况下，均免除留置权、费用、 抵押权和缺陷，而且，除非另有披露 定价披露包和发行备忘录，公司及其子公司根据 {持有任何租赁的不动产或个人财产br} 有效且可执行的租约，没有单独或总体上会产生重大不利影响的条款或条款。

(cc) 公司及其子公司拥有并遵守政府或监管机构（包括但不限于美国食品和药物管理局（统称 ）的所有证书、授权、特许经营权、执照、 许可证和其他批准或授权的条款（统称为 ”政府许可”），这是定价 披露包和他们将要开展的发行备忘录中现在开展或提议的业务的开展所必需的，除非单独或总体上不会产生重大不利影响 ，也没有收到任何与撤销或修改任何政府执照 有关的诉讼通知，如果确定这些许可证对公司或其任何子公司不利，将单独地或总体而言，会产生重大不利影响。

(dd) 公司及其子公司拥有、拥有、许可或可以以合理的条件收购适当的商标、商品名和其他发明、专有技术、专利、版权、机密信息和其他知识产权 （统称，”知识产权 ”) 开展他们现在经营或他们目前雇用的业务所必需的，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；并且没有收到任何关于侵犯他人主张的权利 的通知，如果对公司或其任何子公司作出不利判定， 将单独或总体上产生重大不利影响效果。

(ee) 没有针对或影响公司、其任何子公司或其各自财产的未决诉讼、诉讼或诉讼（包括任何询问，或者据公司和担保人所知，任何政府实体的调查 ），如果确定对公司或其任何子公司不利，将单独或总体产生重大不利影响，或者将产生重大不利影响 并对公司和担保人履行本协议规定的各自义务的能力产生不利影响据公司和担保人所知，协议、契约、 票据、担保、债权人间协议、担保文件或本协议中设想的任何 交易的完成；据公司和担保人所知，任何此类行动、诉讼或程序（包括任何政府实体进行的任何询问或调查 ）均未受到威胁或考虑。

(ff) 除定价披露包和发行备忘录中所述的 外，公司及其任何子公司均未违反 与危险或有毒物质的使用、处置或释放、保护或恢复环境或人类 接触危险或有毒物质有关的任何法规、规则、法规、决定或命令 物质（统称，”环境法”)，拥有或经营任何受任何环境法约束的物质污染的不动产 ，根据任何环境法对任何场外处置或污染负责，或者受任何与任何环境法有关的索赔的约束，这些违规行为、污染、责任或 索赔将单独或总体上产生重大不利影响；而且公司和担保人都不知道任何 {} 正在等待可能导致此类索赔的调查。

(gg) 公司及其子公司已提交所有需要提交的联邦、州、地方和非美国纳税申报表，或者已要求延期 （除非不申报不会产生重大不利影响）；而且，除非定价披露包和发行备忘录中另有规定 ，否则公司及其子公司已缴纳所有税款（包括任何评估， 他们必须缴纳罚款或罚款），但目前正在缴纳的任何此类税款、摊款、罚款或罚款除外有争议的 是真诚的，或者单独或总体上不会导致重大不利影响。

(hh) 不要求公司 、担保人或其各自的任何子公司，在按照本文的设想发行和出售票据以及按每份定价披露 一揽子计划和发行备忘录中 “收益的使用” 中所述使用票据后，也无需根据《投资 br} 公司法》注册为 “投资公司”，也不会被要求注册为 “投资公司” 经修订的1940年，以及委员会据此制定的规则和条例。

(ii) 公司和公司的任何关联公司均未直接或间接采取任何旨在或预期导致或构成稳定或操纵公司或担保人与票据发行有关的 任何证券价格的行动 ，也不会直接或间接采取任何行动 。

(jj) 无论是 公司及其任何子公司，还是任何董事或高级管理人员，或者据公司和担保人所知，任何代理人、 员工、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的人，都没有在 为公司或其任何子公司采取行动时代表或代表公司或其任何子公司采取行动：(i) 使用任何用于任何非法捐款、 礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支的公司资金；(ii) 向 任何直接或间接的非法付款外国或国内政府官员，经修订的1977年《美国反海外腐败法》（ ）及其相关规章制度中定义的 “外国官员”（统称为”FCPA”) 或来自公司资金的政府 或国有或控股实体的雇员；(iii) 违反或违反《反海外腐败法》、经修订的《2010年英国贿赂法》或任何其他适用的反贿赂法规或法规的任何条款；或 (iv) 向任何国内政府官员、外国官员或雇员支付任何贿赂、回扣、影响 支付、回扣或其他非法付款。公司及其子公司 和关联公司已经制定、维护和执行，并将继续维持和执行旨在促进 并确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(kk) 公司及其子公司的 业务始终遵守适用的财务记录保存 和经修订的1970年《货币和对外交易报告法》的报告要求、 所有司法管辖区的洗钱法规、相关规章制度以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针，由任何政府机构发布、管理 或执行（统称”洗钱法”）任何法院、政府机构、当局或团体或任何仲裁员提起的涉及公司或其任何子公司的 与《洗钱法》有关的诉讼、诉讼或程序 尚待审理，据公司和担保人所知，也没有受到威胁。

(ll) 无论是 公司及其任何子公司，还是任何董事或高级管理人员，或者据公司和担保人所知，公司或其任何子公司的任何代理人、 雇员或关联公司均不是 (i) 目前受美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国国务院和美国执行的任何制裁的约束或目标国家 安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称，”制裁”); 或 (ii) 组织或居住在任何受制裁国家（包括但不限于所谓的顿涅茨克 人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热 和赫尔松地区的非乌克兰政府控制区，或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖区域、克里米亚地区 乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）；并且公司不会直接或间接使用本次发行的收益， 或贷款、捐款或以其他方式将此类收益提供给任何子公司、合资企业伙伴或其他个人或实体，用于 资助或促进任何个人或实体的活动，或在任何国家或地区的活动，这些个人或实体在进行此类融资或便利时是制裁对象或目标的。据他们所知，公司、担保人及其子公司在过去五年中从未参与过 ，据他们所知，他们现在没有也不会与 任何个人或实体，或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而这些个人或实体在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标 。

(mm) 不存在与公司或其任何子公司的员工的 劳资纠纷，或者据公司或任何担保人所知， 迫在眉睫，这可能单独或总体上导致重大不利影响。

(nn) 本协议所设想的交易（包括但不限于使用出售票据的收益）， 都不会违反或导致违反《交易法》第7条或根据该条颁布的任何法规，包括但不限于 的联邦储备系统理事会第T、U和X条例。

(oo) 公司及其子公司由具有适当评级的索赔支付能力的保险公司投保，以应对此类损失和风险， 的金额符合其所从事业务的谨慎和惯例；为公司 或其任何子公司或其各自的业务、资产、员工、高级管理人员和董事投保的所有保险单均未完全生效；而且 公司或任何此类保单均未完全生效； 无论是公司还是任何此类保单子公司有理由相信它将无法续保其现有保险 当此类保险到期时，或者从类似的保险公司获得类似的保险，以便以 继续开展业务所需的类似保险，除非定价披露包和 发行备忘录中规定或设想的除外，否则该费用不会产生重大不利影响。

(pp) 公司没有采取任何行动或遗漏采取任何行动（例如发布任何与没有相当 图例的票据有关的新闻稿），这可能会导致任何初始购买者失去依赖金融服务管理局根据2000年《金融服务和市场法》提供的任何稳定安全港的能力（the”FSMA”).

(qq) 目前不禁止公司的 子公司直接或间接向公司支付任何股息、对该子公司的股本或其他所有权权益进行任何其他 分配、向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款 ，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他 子公司，除非另有说明定价披露包和发行备忘录。

(rr) 定价披露包和发售 备忘录中包含或以引用方式纳入的任何 第三方统计和市场相关数据均基于或源自公司认为可靠和准确的来源，在需要的范围内， 公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(ss) 除定价披露包和 发行备忘录中披露并已被放弃的权利外， 没有拥有注册权或其他类似权利的人可以根据本协议注册公司根据 《证券法》出售或出售任何证券。

(tt) 公司和担保人的每个 都有偿付能力，在截止日期之后将立即有偿付能力。本段中使用的 “”溶剂” 是指，就特定日期而言，在某一日期， 公司和担保人资产的现行公允市场价值（或现公允可出售价值）不少于支付公司 和担保人对其现有债务和负债总额（包括或有负债）的可能负债所需的总额， (ii) 公司和担保人各自能够变现其资产，偿还其债务和其他负债、或有债务 ，以及在正常业务过程中到期并在正常业务过程中到期的承诺，(iii) 假设按照本协议、定价披露计划和发行备忘录的设想出售票据 ，则公司和担保人不会在债务和负债到期时承担超出其偿还能力的债务或负债，(iv) 公司和担保人 没有参与或即将参与，任何业务或交易，且不打算参与其财产将构成的 的任何业务或交易在适当考虑了公司从事的行业 的普遍做法之后，资本不合理地减少，而且 (v) 公司和任何担保人均不是任何民事诉讼的被告，该诉讼将导致 作出公司或该担保人现在或将无法满足的判决。在任何时候计算此类或有负债的金额时，预计此类负债的计算金额将根据当时存在的所有事实和情况 代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额。

(uu) 公司及其任何子公司都不是与任何人（本协议所设想的除外 ）签订的任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致向公司或其任何子公司或初始买方提出与票据发行和出售有关的经纪佣金、发现费或类似款项的有效索赔。

(vv) 每份定价披露包和发行备忘录中以 “票据描述” 为标题的 声明， 声明旨在构成票据和担保条款的摘要，标题为 “某些美国 联邦所得税注意事项”、“其他债务描述” 和 “分配计划”，就 而言它们旨在概述其中提及的法律和文件的条款，是所有重要方面的准确摘要。

(ww) (i) 没有发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或与公司或其子公司 信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括 各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据， 以及任何此类数据由第三方代表公司及其子公司处理或存储的数据）、设备或技术（统称 ”IT 系统和数据”) 除非单独或总体上不会产生重大不利影响； (ii) 公司及其子公司均未收到任何可能导致 的通知，也不知道任何可能导致 出现任何安全漏洞或事件、未经授权的访问、披露或泄露或以其他方式泄露其 IT 系统和数据的事件或情况，除非 单独或总体上不会产生重大不利影响；以及 (iii)) 公司及其子公司已实施了 适当的控制措施、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、 冗余和安全性，合理地符合行业标准和惯例，或者符合适用的 监管标准的要求。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院、仲裁员、政府或监管机构的所有 判决、命令、规章制度、内部政策和 合同义务，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和 合同义务。

(xx) 任何前瞻性陈述（符合《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也没有以提及方式纳入任何定价披露一揽子计划、发行备忘录或任何 “路演”（定义见《证券法》第433条第 条），也没有以提及方式纳入任何定价披露计划、发行备忘录或任何 “路演”（定义见《证券法》第433条 ），也不是本着 真诚披露的。

由公司任何 高级管理人员或担保人签署并交付给初始购买者的代表或法律顾问的与 发行票据有关的任何证书，均应被视为公司或该担保人就其所涵盖的事项 向每位初始购买者共同和单独的陈述和担保。

3.            初始购买者购买 票据、出售、购买和转售协议。(a)

(a) 公司和担保人根据此处包含的初始购买者的陈述、担保、契约和协议 ，并遵守此处规定的所有条款和条件，共同和分别同意，向初始 购买者发行和出售，并根据本文中包含的公司和担保人的陈述、担保和协议并且 在遵守此处规定的所有条款和条件的前提下，每位初始购买者单独而不是共同同意从 {购买br} 公司，收购价为其本金的98.252％，加上从截止日到付款之日的应计利息， （如果有），则为附表一中与该初始购买者姓名对面列出的票据本金总额。公司和 担保人没有义务交付根据本协议交付的任何证券，除非按本协议规定购买的所有证券 付款。

(b) 每个 初始购买者，单独而不是共同向公司声明并保证，它将根据本协议和定价披露包中规定的条款和条件出售票据 。根据公司和担保人的陈述、 担保和协议，每位初始购买者（单独地 而不是共同地）特此向公司和担保人陈述、保证和同意，该初始购买者：(i) 是QIB，在财务和商业事务方面具有必要的知识和经验 ，可以评估其优点和风险对票据的投资；(ii) 与豁免转售有关的 将征求仅向其购买票据的要约，并将提出出售根据本协议和定价披露计划所设想的条款，仅向符合条件的 买方提供票据；以及 (iii) 不会 参与《证券法》第902条所指的与发行 票据有关的任何定向销售活动。初始购买者已告知公司，他们将以最初的价格 向符合条件的购买者发行票据，价格等于票据本金的99.502％，外加自票据发行之日起的应计利息（如果有）。初始购买者可随时更改此类价格，恕不另行通知。

(c) 初始购买者没有，在 (A) 票据截止日期和 (B) 票据发行完成之前， 不会、使用、授权使用、提及或分发任何与票据发行和出售有关的材料，但 (i) 初步发行备忘录、定价披露包和发行备忘录，(ii) 任何书面通信 {} 不包含 (x) 不包含 “发行人信息”（定义见《证券法》第 433 (h) (2) 条）或 (y) 包含的 “发行人信息” (包括以提及方式纳入初步发行 备忘录或本协议附表四所列的任何自由写作发行文件，(iii) 本协议附表四中列出的自由写作发行文件，(iv) 由该初始购买者准备并经公司书面批准的任何书面通信，或 (v) 与票据或其发行的初步或最终条款有关或包含票据或其发行初步或最终条款的任何书面通信和/或 中包含的其他信息（包括以提及方式纳入）初步发行备忘录、定价 披露包或发行备忘录。

每个 初始购买者都明白，公司和担保人，以及根据本协议第7 (c) 和7 (d) 条向 初始购买者提交意见的目的，公司和担保人的法律顾问以及 初始购买者的法律顾问，将依赖上述陈述、担保和协议以及初始 的准确性和真实性购买者特此同意这种依赖。

4.            票据的交付 并就此付款。票据的交付给初始购买者并支付票据的款项，应在截止日期纽约时间上午9点在 瑞生国际律师事务所的办公室进行。票据出售的截止地点和 截止日期可能会根据初始购买者和公司之间的协议而有所不同。

票据将交给 初始购买者或作为存款信托公司托管人的受托人 (”DTC”），由初始购买者或代表初始购买者通过电汇立即可用的资金支付购买价格，从而使DTC 将票据存入DTC的初始购买者账户。票据将以一种或多种最终形式 形式的全球证券作为证据（”全球笔记”）并将以Cede & Co. 的名义注册为DTC的提名人。交付给初始购买者的票据 应在截止日期之前的下一个工作日提供给纽约市的初始购买者进行检查和包装 。

5.            公司与担保人的协议 。公司和担保人共同和单独地与每位初始购买者 达成如下协议：

(a) 公司和担保人将在发售 备忘录发布之日起的一个工作日内免费向初始购买者提供发行备忘录的副本，这些副本随后可以根据他们的合理要求进行修改或补充。

(b) 公司和担保人将以初始购买者批准的形式编制发行备忘录，并且不会对定价披露包或发行备忘录进行任何修改 或补充，而初始购买者此前没有被告知 ，也不会在被告知后他们应合理地反对这些修改 或发行备忘录。

(c) 公司和每位担保人同意根据初始购买者和所有可能向其出售 票据的交易商发行票据的司法管辖区的证券或蓝天法律使用定价披露包和发行备忘录，用于票据的发行和出售。

(d) 如果 在初始购买者完成向符合条件的购买者分发票据之前的任何时候发生任何事件或 已知信息，即根据公司或任何担保人的判断，或者根据初始购买者的律师的看法，应在定价披露包或发行备忘录中列出 ，以便定价披露包或发售 经修订或补充的备忘录不包括任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述重要事实必要 为了发表其中的陈述，根据其发表时的情况，不产生误导性，或者如果为了遵守任何法律而必须 补充或修改定价披露计划或发行备忘录，公司和 担保人将立即准备相应的补充或修正案，并将迅速向初始购买者 和交易商提供合理数量的 和交易商其副本。

(e) 未经代表事先同意，公司或任何担保人均不得提出任何构成免费 书面发行文件的票据的出售要约或征求购买要约，不得不合理地拒绝或拖延同意。 如果在自由写作发行文件发布后的任何时候发生或发生任何事件，导致此类自由写作 发行文件与初步发行备忘录、定价披露包或发售 备忘录中的信息相冲突，或者与初步发行备忘录、定价披露包或 发行备忘录中的信息相冲突，包括对重大事实的不真实陈述或遗漏任何陈述发表 陈述所必需的重大事实其中，根据当时的情况，在不产生误导性的情况下，公司将在意识到 后尽快通过代表向初始购买者发出通知，如果代表提出要求， 将准备并免费向每位初始购买者提供一份免费书面发行文件或其他文件，以纠正 此类冲突、陈述或遗漏。

(f) 公司和每位担保人将立即采取初始购买者可能不时合理地要求 根据初始购买者可能要求的司法管辖区的证券或蓝天法律发行和出售票据的资格 ，并遵守此类法律，以便允许在这些司法管辖区持续销售和交易 } 是完成笔记分发所必需的； 提供的因此，不应要求公司 (i) 在任何本来不要求其具备外国公司资格的司法管辖区，(ii) 在任何此类司法管辖区提交 对送达法律程序的普遍同意，或者 (iii) 在 其本来不受约束的任何司法管辖区缴税。

(g) 在 期内，自本协议发布之日起至第 90 天结束^第四在发行备忘录发布之日后的第二天，公司和 担保人同意不直接或间接地（i）要约出售、出售或以其他方式处置（或进行任何旨在或预计会导致任何人在未来任何时候处置）公司或担保人的任何债务 证券与公司或担保人的任何债务 证券大致相似的交易 可转换为或可兑换为公司或担保人的这种 债务证券的票据或证券，或者出售或授予期权、权利或 公司或担保人的此类债务证券的认股权证，或可转换为公司和担保人的此类债务证券或可兑换为此类债务证券的证券， (ii) 订立任何互换或其他衍生品交易，将公司或担保人的任何经济利益 或担保人的此类债务证券的所有权风险全部或部分转移给另一方，无论条款中描述的任何此类交易上述 (i) 或 (ii) 将通过交付公司、担保人或其他人的债务证券来结算现金或其他证券， (iii) 就公司或担保人的债务证券 的注册提交或促成提交注册声明，包括任何修正案，内容与公司或担保人的票据或可兑换、可行使或可兑换为债务证券 的证券基本相似，或 (iv) 公开宣布发行公司或担保人的任何债务证券在每种情况下，都与票据或可转换为此类债务证券的证券大致相似未经巴克莱银行代表初始购买者事先书面同意 。为避免疑问，本第5 (g) 节中的任何内容均不得禁止 或以任何方式限制、或被视为禁止或以任何方式限制根据本协议发行票据或根据契约条款发行相同系列的任何附加票据 。

(h) 因此， 只要有任何票据未偿还，公司和担保人将自费向初始购买者提供 《证券法》（如果有）第144A (d) (4) 条所要求的信息，并应要求向票据持有人和票据的潜在购买者提供 （4）条所要求的信息。此外，公司和担保人同意，在任何时候 (a) 在 《交易法》第15c2-11条适用于票据的时间和范围内；(b) 公司不受 《交易法》第13或15 (d) 条的约束，也不受交易法第12g3-2 (b) 条规定的申报豁免，也没有公开的 信息关于符合第 15c2-11 (b) 条要求的公司和担保人（在每种情况下 均由公司本着诚意确定），公司和担保人将使用通过任何符合当时适用于票据的规则 15c2-11 (e) 的方法或 方式传播此类信息，从而做出合理的努力（按照规则 15c2-11 (e) 的 的含义）公开符合第 15c2-11 (b) 条的信息。在确定公司的公开 可用信息是否符合第15c2-11 (b) 条时，公司可以依据 委员会或委员会工作人员发布的任何不采取行动的信件或指导方针，表明工作人员不会建议采取执法行动，包括如果可以为此目的提供《证券法》第144A (d) (4) 条所述的信息，则公司 的依赖的 符合规则 15c2-11 (b) 的某些条件。

(i) 公司和担保人将基本按照 中标题为 “收益使用” 的定价披露包和发行备忘录中规定的描述，将出售票据的净收益用于其在本协议下出售。

(j) 公司、担保人及其各自的关联公司不会直接或间接采取任何旨在或已经构成 或合理预期会导致或导致公司 或担保人与票据发行有关的任何证券价格稳定或操纵的行动。

(k) 公司和担保人将尽最大努力使票据有资格通过DTC进行清算和结算。

(l) 公司和担保人不会、也不会允许其各自的任何关联公司（定义见 《证券法》第144条）转售他们中任何一家收购的任何票据，但公司、 担保人或其各自关联公司购买并在根据《证券法》登记的交易中转售的票据除外。

(m) 公司和担保人同意不出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券 （定义见《证券法》）进行谈判，这些证券将与票据的出售整合在一起，要求根据《证券法》对向首次购买者或符合条件的购买者进行登记 向票据的首次购买者或合格购买者进行登记 。

(n) 在 与票据的任何要约或出售有关的 中，公司和担保人不会参与并将促使各自的关联公司 和任何代表他们行事的人（无论如何，初始购买者及其任何关联公司除外，公司 和担保人未就其做出任何承诺）不参与 (i) 任何形式的一般招标或一般广告 D 法规或《证券法》第 4 (a) (2) 条所指的与任何要约 或出售有关的任何公开发行 票据和/或 (ii) 在 《证券法》S条所指的任何定向出售票据中，并遵守《证券法》S条的发行限制要求。

(o) 公司和担保人同意遵守公司和担保人 致DTC的陈述信中规定的与DTC批准票据进行 “账面记账” 转让有关的所有协议。

(p) 公司和担保人将在截止日期之前采取 (i) 根据本协议 要求或必须采取的所有行动，以及 (ii) 满足初始购买者在本协议下购买票据的义务 之前的所有先决条件所必需或必要的行动。

6.            开支。 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司和担保人 共同和单独同意支付与以下内容有关的所有费用、成本、费用和税款：(a) 初步发行备忘录、 、定价披露包和发行备忘录及其所有修正案 及其补充文件的编写、 打印和分发（包括公司、担保人的会计师和 律师的费用、支出和开支，但是，不包括初始买方律师为此产生的律师费和开支）；(b) 本协议、契约、 债权人间协议、担保文件和所有蓝天备忘录以及所有其他协议、备忘录、信函和 与之相关的所有其他协议、备忘录、信函和 其他文件的编写、印刷（包括但不限于文字处理和复印费用）和交付，以及免除转售（但不包括初始购买者 的律师费和开支）与上述任何一项有关的法律顾问，但该律师的费用加上与编写、印刷和交付此类蓝天备忘录有关的合理支出）；(c) 公司发行和 交付票据、担保人的发行和交付以及与之相关的任何应纳税款；(d) 票据的发行和出售资格；(d) 票据的发行和出售资格几个州的证券法或蓝天法以及 任何外国司法管辖区的初始购买者指定（包括但不限于初始购买者律师与此类注册或资格相关的合理费用和支出 ）；(e) 提供与豁免转售有关的合理要求的 初步发行备忘录、定价披露包和发行备忘录及其所有修正和补充的副本 ；(f) 为票据准备证书（包括， 但不限于印刷和雕刻）；(g) 批准DTC关于 “账面记账” 转让的附注（包括 初始购买者的律师费用和开支）；（h）票据的评级；（i）受托人和 抵押代理人、受托人和抵押代理人的任何代理人以及每位受托人和 抵押代理人与契约、票据有关的法律顾问的义务，债权人间协议、担保文件和担保； (j) 与设立、完善和记录担保权益有关的所有费用和开支证券文件和债权人间协议所设想的抵押品，包括但不限于与谈判和创建此类证券文件和此类债权人间协议有关的所有UCC申请费和知识产权 申请费（包括 ，在相关范围内，瑞生国际律师事务所作为初始购买者法律顾问的合理费用和开支）； (k) 公司和担保人履行本协议规定的其他义务；以及 (l) 所有旅行每位初始购买者以及公司高级管理人员和员工的费用 （包括与包机相关的费用），以及每位初始购买者和公司与参加或主持与 票据潜在购买者的会议有关的任何其他 费用，以及与任何电子路演相关的费用。

7.            初始购买者义务的条件 。初始购买者在本协议下各自的义务取决于本协议中包含的公司和担保人的陈述和保证的准确性， 、公司和担保人履行本协议下各自义务的情况，以及以下每项附加 条款和条件：

(a) 初始购买者不得在截止日期当天或之前发现并向公司披露定价披露 一揽子计划、任何自由写作发行文件或发行备忘录或其任何修正案或补充文件包含不真实的陈述 ，首次购买者的法律顾问瑞生国际律师事务所认为该事实是实质性的，或者没有陈述事实 {} 该律师认为，鉴于具体情况，这是重要的，也是作出陈述所必需的 然后占上风，没有误导性。

(b) 与本协议、票据、 担保、契约、债权人间协议、证券文件、定价披露包和发行备忘录、 的授权、形式和有效性有关的所有公司或其他程序以及其他法律事务，以及与本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他法律事务，在所有 重大方面都应使初始购买者的律师合理地满意，公司和担保人应已向该律师提供所有内容文件 以及他们可能合理要求的信息，以使他们能够传递此类事项。

(c) Dechert LLP、Willkie Farr & Gallagher LLP和Ice Miller LLP的每个 都应向初始购买者提供书面的 意见，Dechert LLP应以合理的形式和实质内容向初始购买者提供负面保证信和截止日期让初始购买者满意 。

(d) 初始购买者应已从初始购买者的法律顾问瑞生国际律师事务所收到关于票据发行和出售、定价披露包、 发行备忘录以及初始购买者可能合理要求的其他相关事项的意见或意见 以及负面保证信，并且公司应已向此类律师提供 此类文件以及此类律师为使他们能够移交此类 事项而合理要求的信息。

(e) 在本协议执行时，初始购买者应已从毕马威会计师事务所收到一封写给初始购买者的信，其形式和实质内容都令人满意 ，写给初始购买者，日期为本协议签订之日 (i) 确认他们是《证券法》、适用的规则和 所通过的 法规所指的公司及其子公司的独立公共会计师 由委员会和上市公司会计监督委员会制定，并符合适用的规定与委员会第 S-X 条第 2-01 条规定的会计师资格有关的要求 以及 (ii) 说明截至本 日期（或者，对于自定价披露包中提供特定财务 信息的相应日期以来涉及变化或发展的事项，截至本文发布日期前不超过三天），说明该公司的结论 和调查结果关于财务信息，以及 (iii) 涵盖会计师通常涵盖的其他事项 '就注册公开发行给承销商的 “安慰信”。

(f) 关于 关于上一段中提及的毕马威会计师事务所的信函，该信函在 执行本协议的同时，交付给了初始购买者（”首字母”），公司应向初始购买者提供此类会计师的 “解雇信”，该信写给初始购买者，日期为截止日期 (i)，确认 他们是《证券法》 以及委员会和上市公司会计监督委员会通过的适用规章制度所指的公司及其子公司的独立公共会计师，并且符合 《规则》第 2-01 条规定的与会计师资格有关的适用要求委员会第S-X号条例， (ii) 规定，截至截止日期（或者，对于自每份定价披露包或发行备忘录中分别提供特定财务信息的 之日起涉及变化或发展的事项，截至截止日期前不超过 三天），该公司对财务信息的结论和调查结果 {} 以及最初信中涉及的其他事项，以及 (iii) 在所有重大方面确认结论并在首封信中列出了调查结果 。

(g) 除定价披露包和发行备忘录（不包括其任何修正案或补充文件）中描述的 外，(i) 自定价披露包和发行备忘录中包含或以提及方式纳入最新经审计的财务 报表之日起，公司、任何担保人或其各自的任何子公司均不得维持任何变更、任何涉及潜在变更的发展 或事件，财务状况或其他情况、经营业绩、业务、财产或被视为一家企业的公司及其子公司的潜在客户 ，无论是否在正常业务过程中产生，或者 (ii) 自 该日期以来，公司不得就其任何类别的 股本或资本存量、短期债务、长期负债、净流动资产或净资产的变动申报、支付或进行任何形式的分配公司、任何担保人或其各自的任何子公司，作为一个整体来看，其影响，在任何此类情况下，如所述巴克莱银行认为，单独或总体而言，第 (i) 或 (ii) 条非常严重和不利，以至于按照定价披露一揽子计划和发行备忘录中设想的条款和方式 继续发行、出售或交付在截止日期交付的票据是不切实际的 或不可取的。

(h) 公司和每位担保人应就代表可能合理要求的事项向初始购买者提供或安排向截至截止日期的公司首席执行官兼首席财务官和每位担保人或其他令初始 购买者满意的高级管理人员的证明 ，包括但不限于声明：

(i) 自 截止日起， 第 2 节中公司和担保人的陈述、保证和协议是真实和正确的，并且公司和担保人均遵守了本协议中包含的所有协议，并在截止日期当天或之前满足了本协议下应履行或满足的所有 条件；

(ii) 他们已经审查了定价披露包和发行备忘录，他们认为，(A) 截至适用时间的定价披露 一揽子计划和截至截止日期的发行备忘录没有也没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者遗漏了在其中发表陈述所必需的重大事实 是在哪些情况下做出的，没有误导性；(B) 自定价披露包和发售 备忘录发布之日起，没有发生任何本应在定价披露包和 发行备忘录的补充或修正案中规定的事件；以及

(iii) 对 第 7 (g) 条的影响 (提供的无需就代表的判决作出陈述 ）和第 7 (i) 条。

(i) 在 适用时间以及本协议的执行和交付之后，不得发生以下任何情况： (i) 任何 “国家认可的统计评级组织” 下调对公司证券的评级， ，因为委员会在《交易法》第15E条中使用了该术语，或 (ii) 该组织 公开宣布已有其对公司任何证券的评级受到监督或审查，可能产生负面影响。

(j) 票据有资格通过DTC进行清算和结算。

(k) 公司、担保人、受托人和抵押代理人应已签署并交付契约，初始购买者 应已收到由公司、担保人、受托人和抵押代理人正式签署的契约的原始副本。

(l) 根据契约条款签订的 证券文件和债权人间协议应由契约各方签订 ，初始购买者应已收到每份正式签署的证券文件和 债权人间协议的副本。

(m) 在 适用时间以及本协议的执行和交付之后，不得发生以下任何情况： (i) (A) 通常在根据《交易法》第 6 条向委员会注册的任何证券交易所（包括纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本 市场）进行证券交易，或 (B) 交易公司在任何交易所或场外交易市场上的任何证券均应被暂停 或受实质性限制或此类交易的结算普遍受到重大干扰，或者委员会、该交易所或任何其他监管机构或具有管辖权的政府机构 应在任何此类交易所或此类市场上确定最低价格 ，(ii) 联邦或州当局应宣布全面暂停商业银行活动， (iii) 美国应参与敌对行动，应有涉及 美国的敌对行动升级或者美国宣布进入全国紧急状态或战争，或者 (iv) 总体经济、政治或金融状况将发生如此重大的不利变化，包括但不限于在本协议发布之日之后的流行病或恐怖活动所致 （或国际状况对 美国金融市场的影响），或任何其他灾难或者危机，无论是在美国境内还是境外，在每种情况下，都要发生， 代表人按照发行备忘录中设想的条款和方式在截止日继续发行、出售或交付票据 ，或者代表认为 可能会对金融市场或票据和其他债务证券的市场产生重大和不利影响，这是不切实际或不可取的。

(n) 在 或截止日期之前，修正案应完全生效。

(o) 在 或截止日期之前，公司和担保人应向初始购买者提供初始购买者可能合理要求的进一步证书 和文件。

所有意见、信件、证据 和上文或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证据 和证书只有在形式和实质内容上都令初始购买者的律师合理满意时，才应被视为符合本协议的规定。

8.            赔偿 和捐款.

(a) 公司和每位担保人特此共同和单独同意，赔偿每位初始购买者、其关联公司、 董事、高级管理人员和雇员以及控制任何初始购买者的每个人（如果有），使其免受任何损失、索赔、损害或责任（连带或多个）的损失、索赔、损害或责任，或者 与之相关的任何诉讼（包括但不限于与票据购买和销售 相关的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼），根据 《证券法》或其他规定，初始购买者、关联公司、董事、高级管理人员、雇员或控股人可能受其约束，前提是此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于 (i) 任何 (A) 自由写作发行文件、初步发行备忘录中包含的任何不真实的 陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 ，定价披露一揽子计划或发行备忘录或其任何修正案或补充文件中，(B) 蓝天申请 或其他准备的文件或由公司或任何担保人（或基于公司 或任何担保人提供的任何书面信息）执行，专门用于根据任何州或其他司法管辖区的证券法对任何或全部票据进行限定 （任何此类申请、文件或信息以下称为 a”）蓝天应用程序”)，或 (C) 公司或任何担保人向投资者提供的或经其批准的与 票据发行的营销有关的材料 或信息 (”营销材料”），包括公司向投资者做的任何路演或投资者陈述（无论是面对面还是以电子方式），或 (ii) 在任何自由写作发行文件 文件、初步发行备忘录、定价披露包或发行备忘录、其任何修正或补充 中，或在任何蓝天申请或任何营销材料中遗漏或涉嫌遗漏任何必要的事实其中的陈述， 是根据这些陈述是在什么情况下作出的，而不是误导性，并应根据要求立即向每位初始购买者和每个 关联公司、董事、高级职员、雇员或控股人报销该初始购买者、关联公司、董事、高级管理人员、员工或控制人因调查或辩护 或准备为此类费用所发生的任何此类损失、索赔、损害、责任或行为进行辩护而合理产生的任何法律或其他费用 ； 提供的, 然而， 在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或 诉讼源于或基于任何初步 发行备忘录、定价披露包或发行备忘录中的任何不真实陈述、涉嫌不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏，或在任何 发行备忘录、定价披露一揽子计划或发行备忘录中或其任何此类修正或补充文件中或任何 {} Blue Sky 应用程序或任何营销材料中，依赖并符合有关此类初始信息的书面信息 买方通过代表或代表任何初始购买者向公司提供的信息， ，这些信息仅包含第 8 (e) 节中规定的信息。上述赔偿协议是公司或担保人可能对任何初始购买者或该初始购买者的任何关联公司、董事、高级管理人员、 员工或控股人承担的任何责任的补充。

(b) 每位 初始购买者，单独而非共同地，特此同意赔偿公司、每位担保人、各自的 高级管理人员和员工、每位董事以及控制公司或 第 15 条或《交易法》第 20 条所指的任何担保人的每个人（如果有），使其免受任何损失、索赔、损害 {} 或公司、任何担保人或任何此类董事、高级职员、雇员 或与之相关的责任、连带或多项责任，或与之相关的任何诉讼 或根据《证券法》或其他规定，如果此类损失、索赔、损害、责任或诉讼 源于或基于 (i) 任何 (A) 免费 书面发行文件、初步发行备忘录、定价披露包或发行备忘录或其任何修正案 或补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，(B) 蓝天申请，或 (C) 营销材料，或 (ii) 任何自由写作中对 州的遗漏或涉嫌遗漏发行文件、初步发行备忘录、定价披露包或发行备忘录， 或其任何修正案或补充文件，或在任何蓝天应用程序或任何营销材料中， 中根据其中的情况作出陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性，但在每种情况下，仅限于 不真实的陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是依赖并符合书面信息的 关于该初始购买者通过代表或代表该初始购买者向公司提供的此类初始购买者，这些信息仅限于第 8 (e) 节中规定的信息。 上述赔偿协议是任何初始购买者可能对公司、任何担保人 或任何此类董事、高级职员、雇员或控股人承担的任何责任的补充。

(c) 在受赔偿方根据本第 8 节收到任何索赔或任何诉讼开始的通知后，如果要根据本第 8 节向赔偿方提出索赔，则受赔方 应立即将索赔或该诉讼的开始以书面形式通知赔偿 方； 提供的, 然而，未通知赔偿方 不得免除其根据上文 (a) 或 (b) 段可能承担的任何责任，除非该方因未通知赔偿方而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）； 提供的, 更远的， 除上文 (a) 或 (b) 段另有规定外，未能通知赔偿方不得免除赔偿方可能对受赔方 承担的任何责任。如果对受赔方 提起任何此类索赔或诉讼，并应将此事通知赔偿方，则赔偿方有权参与其中，并在 范围内，与任何其他类似通知的赔偿方一起，由受赔偿方合理满意的律师进行辩护。在赔偿方通知受赔偿方选择为此类索赔或诉讼作出 辩护后，除合理的调查费用 外，赔偿方不必根据本第 8 节向受赔偿方承担任何与辩护有关的法律费用或其他费用 ； 提供的, 然而，受赔偿方应有权聘请律师共同代表受赔偿方和其他受赔偿方及其各自的董事、高级职员、雇员和控股人 ，他们可能因根据本第 8 节寻求赔偿的任何索赔而承担责任，前提是 (i) 受赔偿方和赔偿方双方达成协议；(ii) 赔偿方未能在合理的 时间内聘请令受赔偿人合理满意的律师一方；(iii) 受赔偿方及其董事、高级职员、 雇员和控股人（对于初始购买者，则为其关联公司）应合理地得出结论， 可能有与受赔偿方不同的法律辩护或补充的法律辩护；或者 (iv) 任何此类诉讼中的 指定方（包括任何被执行方）都包括受赔偿方或其各自的董事、 高级管理人员、雇员或控股人（如果是初始的一方面，买方、其关联公司）和赔偿方，另一方面，由同一位律师代表两方是不恰当的，因为他们之间实际或潜在的 利益不同，因此此类独立律师的费用和开支应由赔偿 方支付。未经受赔偿方事先书面同意（不得不合理地拒绝同意），任何赔偿方均不得 (x) 就任何未决或可能提出的索赔、诉讼、诉讼 或诉讼 或诉讼作出任何判决（无论受赔偿方是否是 的实际或潜在当事方此类索赔或诉讼），除非此类和解、妥协或同意包括无条件解除每位获得赔偿的 一方承担由此类索赔、诉讼、诉讼或程序引起的所有责任，不包括关于 或承认任何受赔偿方或代表其过失、有罪或未能行事的陈述，或者 (y) 对未经其书面同意（不得不合理地拒绝同意）进行的任何此类诉讼的任何和解负责 ，但前提是征得同意 赔偿方或如果原告在任何此类诉讼中作出最终判决，则赔偿方同意赔偿 并使任何人免受损害赔偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有上述判决，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方向受赔偿方 偿还本协议第8 (a) 或 (b) 节所设想的律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 达成更多和解协议，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼承担任何和解责任在该赔偿方收到上述请求后 30 天内 且 (ii) 该赔偿方不得赔偿 根据此类请求获得赔偿的一方，或者在和解之日之前真诚地对受赔偿方获得此类补偿的权利提出异议 。

(d) 如果 由于任何原因无法获得本第 8 节中规定的赔偿，或不足以使根据第 8 (a) 或 8 (b) 条获得赔偿 方对其中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与之相关的任何诉讼免受损害，则每个赔偿方均应代替对受赔偿方进行赔偿，按照 的比例缴纳该受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而支付或应付的金额，(i) 按应有的 比例缴款适当反映公司和担保人以及另一方面 初始购买者从票据发行中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许上文 第 (i) 条规定的分配，其比例应适当反映上文 (i) 条中提及的相对收益，还要反映相对过失就陈述或遗漏而言，一方面是公司和担保人，另一方面是初始购买者 导致此类损失、索赔、损害或责任，或与之相关的诉讼， 以及任何其他相关的公平考虑。公司和担保人（一方面， 和初始购买者）从此类发行中获得的相对收益应被视为与公司和 担保人获得的发行根据本协议购买的票据所得的总净收益（扣除费用前）以及获得的折扣和佣金总额的比例相同另一方面，对于根据本协议购买的票据 ，初始购买者承担总额根据本协议发行票据的收益，如发行备忘录封面上的 所述。相对过错应参照对重大事实或遗漏的不真实或涉嫌不真实陈述或涉嫌遗漏的陈述是否与公司、 担保人或初始购买者提供的信息、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会 有关。就前两句而言，公司视为收到的净收益 也应视为用于担保人的利益，公司提供的信息也应被视为 由担保人提供。公司、担保人和初始购买者同意，如果根据本第8 (d) 节按比例分配（即使初始购买者 为此被视为一个实体）或任何其他不考虑此处提及的公平考虑 的分配方法来确定，那将是不公正和公平的 。就本第 8 (d) 节而言，受赔偿方因本第 8 (d) 节中提及的损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼 而支付或应付的金额应视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律费用或其他费用 。尽管有本第8 (d) 节的规定，但任何初始购买者都无需缴纳超过该初始购买者在发行 票据时获得的折扣和佣金总额超过该初始购买者因此类不真实或所谓的 不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据 《证券法》第11 (f) 条的含义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本第 8 (d) 节中规定的初始 购买者的缴款义务与其各自的购买 义务成比例，而不是共同的。

(e) 初始购买者分别确认，公司和担保人承认并同意，第七段第一至第五句（关于卖空 、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸）和第十一段 第三句（关于做市活动）中关于初始购买者发行票据的声明定价披露包和 发行中标题为 “分销计划” 的部分备忘录是正确的，是初始购买者或代表初始购买者以书面形式向 公司或任何担保人提供的有关此类初始购买者的唯一信息，这些信息专门包含在初步发行备忘录、 定价披露包和发行备忘录、其任何修正或补充中、或任何蓝天申请或 营销材料中。

9.            默认 初始购买者。

(a) 如果 在截止日期，任何初始购买者违反了购买其根据本 协议同意购买的票据的义务，则其余未违约的初始购买者可以自行决定安排非违约的 初始购买者或公司对本协议中包含的条款感到满意的其他人购买此类票据。如果在任何初始购买者违约 后的36小时内，未违约的初始购买者没有安排购买此类票据，则公司 有权再获得36小时的时间来聘请其他令非违约的初始购买者 满意的人按照此类条款购买票据。如果在各自的规定期限内，未违约的初始购买者 通知公司他们已安排购买此类票据，或者公司通知非违约的初始购买者 已安排购买此类票据，则非违约的初始购买者或公司可以将收盘日期 推迟最多七个完整工作日，以实现任何变更，根据公司的法律顾问或 初始购买者的法律顾问的看法，可能需要在定价披露包、发行备忘录或任何其他文件或安排中， 和公司同意立即准备影响任何此类变更的定价披露包或发行备忘录的任何修正或补充。就本协议的所有目的而言，除非上下文另有要求，否则 “初始购买者” 一词包括本协议附表一中未列出的任何一方，他们根据本第9节购买了违约的初始购买者 同意但随后未能购买的票据。

(b) 如果 根据上文 (a) 段的规定，在非违约的 初始买方和公司购买违约初始买方或初始购买者票据的任何安排生效后，仍未购买的此类票据的本金总额不超过所有票据本金总额的十分之一，则公司有权要求 每位非违约的初始买方购买该初始购买者同意购买的票据的本金 下文加上该初始购买者的信息 按比例计算该违约的初始购买者或尚未做出此类安排的初始购买者的票据的份额（基于该初始购买者 同意根据本协议购买的票据的本金）； 提供的, 然而，根据第3节的条款，未违约的初始购买者购买的票据本金总额不得超过其在截止日同意购买的票据本金总额的110％。

(c) 如果 根据上文 (a) 段的规定，在非违约的 初始买方和公司购买违约初始买方或初始购买者票据的任何安排生效后，仍未购买的此类票据的本金总额超过所有票据本金总额的十分之一，或者公司不得行使 中描述的权利上文 (b) 段，则本协议将终止，未违约的初始购买者不承担任何责任。 根据本第 9 节终止本协议，公司或担保人均不承担任何责任， 除外，公司和每位担保人将继续负责支付第 6 和第 11 节规定的费用，但第 8 节的规定不得终止并将继续有效。

(d) 此处包含的任何内容 均不得免除违约的初始购买者因该初始购买者的违约而对公司、担保人或任何非违约的 初始购买者可能承担的任何责任。

10.            终止。 如果在票据交付和付款之前发生了第 7 (g)、(i) 或 (m) 节所述的任何事件，或者初始购买者出于本协议允许的任何原因拒绝购买票据，则初始购买者可以在票据交付和付款之前向公司发出通知并由 公司终止本协议规定的义务。

11.            补偿 初始购买者的费用。如果 (a) 公司出于任何原因未能将票据交付给初始 买方，或者 (b) 初始购买者出于本协议允许的任何原因拒绝购买票据，则公司 和担保人应向初始购买者偿还初始购买者与之相关的所有合理自付费用（包括初始购买者的律师费用和支出 ）本协议和票据的拟议购买 ，公司和担保人应根据要求支付将其全部金额交给初始购买者。如果本协议 因一个或多个初始购买者的违约而根据第 9 节终止，则公司和担保人 没有义务就这些费用向任何违约的初始购买者偿还。

12.            通知等。 本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并且：

(a) 如果 发送给任何初始购买者，则应通过专人快递、邮件、隔夜快递或传真发送至：

(b) 如果 发给公司或任何担保人，则应通过邮件、电传、隔夜快递或传真发送至：

任何 此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。公司有权采取行动 ，并依赖巴克莱资本公司代表初始购买者提出或做出的任何请求、同意、通知或协议。

13.            有权从协议中受益的人 。本协议应为初始购买者、公司、 担保人及其各自的继任者提供保险并对其具有约束力。本协议及其条款和规定仅为这些 个人谋利，但本协议中包含的公司和担保人的陈述、担保、赔偿和协议也应被视为有利于初始购买者的关联公司、董事、高级管理人员和雇员以及第 15 节所指的控制任何初始购买者的每个人 或个人（如果有）《证券法》或 《交易法》第20条。本协议中的任何内容均无意或不得解释为赋予除本第 13 节 中提及的人员以外的任何人，根据本协议或本协议中包含的任何条款或与之相关的任何法律或衡平权利、补救或索赔。

14.            生存。 本协议中包含的公司、担保人和 初始购买者各自的赔偿、出资权、陈述、保证和协议，或分别由他们或代表他们根据本协议做出的赔偿、出资权、陈述、保证和协议，应在 票据交付和付款后继续有效，无论本协议是否终止或 进行或代表他们进行的任何调查他们中的任何一个或任何控制他们中的任何一个的人。

15.            “工作日”、“关联公司” 和 “子公司” 等术语的定义 。就本协议而言，(a) “营业日 日” 是指纽约证券交易所开放交易的任何一天，(b) “关联公司” 和 “子公司” 的含义见《证券法》第405条。

16.            管辖 法律和地点。本协议和本协议所设想的任何交易以及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑 会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律（《一般债务法》第 5-1401 条除外）的法律冲突原则。公司、每位担保人和每位初始购买者同意 由本协议或本协议所设想的交易引起或基于本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼、诉讼或程序均可在纽约市和纽约县的任何州或美国联邦法院提起 ，并放弃该方现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议，以及在 任何诉讼、诉讼或诉讼中，不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

17.            认可 的美国特别处置制度。

(a) 在 中，如果作为受保实体的任何初始购买者受到美国特别决议 制度下的程序的约束，则该初始购买者对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的有效性将与 在美国特别清算制度下的转让生效范围相同，如果本协议以及任何此类 利息和义务，受美国或美国某州的法律管辖。

(b) 如果 作为受保实体或该初始购买者的 BHC 法案附属机构的任何初始购买者在美国特别清算制度下受到诉讼的约束 ，则允许行使本协议下可能针对该初始 买方行使的违约权利，其范围不得超过根据美国特别决议 制度行使的此类违约权利（如果本协议是）受美国或美国某州的法律管辖。

(c) 就 本第 17 条而言，“BHC 法案关联公司” 的含义与 中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) “受保实体”，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；(ii) “受保的 银行”，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) “受保金融服务机构”，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) “受保金融服务机构” {} 因为该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。“默认权利” 的含义与在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的 含义相同，应按照《联邦法典》第 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。“美国 特别清算制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及据此颁布的法规。

18.            陪审团审判的豁免 。在适用法律允许的最大范围内 ，公司、担保人和每位初始购买者特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易 引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

19.            没有 信托责任。公司和担保人承认并同意，对于本次发行或任何其他服务 ，初始购买者可被视为根据本协议提供的服务，不论双方之间先前存在任何咨询或其他关系，或者初始购买者先前或随后做出的任何口头陈述或保证：(a) 公司、任何担保人和任何其他人之间不存在任何信托 或代理关系，一方面是初始购买者，另一方面是 ；(b) 初始购买者买方不充当公司或担保人的顾问、专家或其他方面的顾问，包括但不限于票据购买价格的确定，而公司与 担保人与初始购买者之间的这种关系完全且完全是商业性的，基于公平的 谈判；(c) 任何关税和初始购买者可能对公司和担保人承担的义务应仅限于这些职责和义务此处指出；(d) 初始购买者及其各自的关联公司的权益 可能与公司和担保人的权益不同；以及 (e) 公司和担保人已在他们认为适当的范围内咨询了自己的法律顾问和 财务顾问。公司和担保人特此放弃公司和 担保人可能就与票据有关的违反信托义务向初始购买者提出的任何索赔。

20.            对应物 和电子签名。本协议可以在一个或多个对应方（可能包括 任何标准电信形式交付的对应物）中签署，如果在多个对应方中签署，则每个已执行的对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。一方向任何其他方交付已执行的协议 可以通过传真、电子邮件（包括任何符合不时修订的纽约 电子签名和记录法（纽约州立理工大学 §§ 301-309）或其他适用法律的电子签名） 或其他传输方式，本协议双方同意，如此交付的任何对应协议均应视为已送达 按规定有效交付，并且在所有目的上都有效和有效。

21.            标题。 此处插入的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释 。

如果上述内容正确地规定了公司、担保人和初始购买者之间的协议，请在下面为此目的提供的 空白处表明您接受该协议。

[购买协议的签名页面]

已接受：

巴克莱资本公司

代表本人以及本文附表 1 中列出的几位初始购买者 。

[购买协议的签名页面]

时间表 I

附表 II

担保人名单

特拉华

B&G Foods 北美有限公司

B&G Foods 零食公司

Bear Creek 乡村厨房有限责任公司，

美国斯巴达食品公司

维多利亚精品食品有限责任公司

印第安纳州

Clabber Girl 公司

马萨诸塞

威廉安德伍德公司

附表 三

定价 条款表

[附上]

定价条款表

日期： 2023 年 9 月 12 日

8.000% 2028 年到期的优先级 有担保票据

本定价条款表中的信息是对 2023年9月12日的初步发行备忘录（“初步发行备忘录”）的补充，并在补充或与初步发行备忘录中的信息 不一致的范围内，对 中的信息进行了补充，取代了初步发行备忘录中的信息。在所有其他方面，本定价条款表参照 初步发行备忘录进行了全面限定，应与初步发行备忘录一起阅读。此处使用但未定义的术语应具有初步发行备忘录中规定的相应含义。

总发行规模为5.5亿美元，比初步发行备忘录下的发行金额增加了5000万美元。发行人打算将额外的 收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还长期债务等。

* 注意：证券 评级不建议买入、卖出或持有证券，可能会随时修改或撤回。

** 发行人预计，票据的交付将在2023年9月26日左右完成， 将是票据定价之日后的第十个工作日（本结算周期被称为 “T+10”）。 根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算 ，除非任何此类交易的各方另有明确协议。因此，由于票据最初将结算 T+10，因此希望在交割前第二个工作日之前的任何日期交易票据 的买家必须在任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望 在交割前第二个工作日之前的任何日期进行票据交易的票据购买者应咨询自己的顾问。

本通信仅供发件人向其提供信息的人使用。本材料是机密的，仅供您参考，除您之外， 不打算让任何人使用。这些信息并不声称是对票据或发行的完整描述。此 通信不构成在任何司法管辖区向任何人 提出的出售要约或招揽购买任何票据的要约 ，而在该司法管辖区向其提出此类要约或招揽购买任何票据的要约。

这些票据未根据 证券法或任何其他证券法进行注册，也不得在美国或任何其他司法管辖区发行或出售，除非符合《证券法》和任何其他适用的 证券法和任何其他适用的 证券法的注册要求的豁免或交易不受其约束。初始购买者最初仅向有理由认为是《证券法》第144A条所定义并依赖的合格 机构买家的人提供票据，（2）根据《证券法》S条向美国以外的非美国人发行票据。

下方可能出现的任何图例、免责声明或其他通知均不适用于本通信，应予忽略。此类图例、免责声明或其他通知已自动生成 ，因为此通信是通过彭博社或其他系统发送的。

附表四

答：无。

B. 没有。