附录 99.1

MERCURITY 金融科技控股公司

美国大道 1330 号，佛罗里达州 33

纽约州纽约 10019

年度股东大会通知

将于美国东部时间上午 9:30 举行

2023 年 10 月 2 日

（记录日期 — 2023 年 9 月 7 日）

致Mercurity Fintech Holding Inc. 的股东：

本致股东的通知 是在Mercurity Fintech Holding Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）在公司2023年年度股东大会（“大会”）上招募代理人时发出的 以及所有休会和延期。会议将于美国东部时间2023年10月2日上午9点30分在纽约州纽约州33号美洲大道1330号举行，讨论并在认为合适的情况下通过和批准以下提案：

董事会一致建议 投赞成票 “赞成” 上述提案一中列出的所有董事候选人的连任，并对 其他每项提案投赞成票。

在2023年9月7日营业结束时（“记录日期 ”）持有每股面值为0.004美元的公司 普通股（“普通股”）的登记持有人将有权收到本次会议及其任何休会或推迟的通知并在会上投票。每股普通 股票的持有人有权获得一票表决权。

无论您拥有多少普通股，您的投票都很重要。无论您是否计划亲自参加会议，都强烈建议您 在会议日期之前按照代理卡上的说明填写随附的代理卡，以确保如果您无法出席会议， 您的普通股将派代表出席本次会议。

有权在本次会议上投票的股东的完整名单 将在本次会议之前的十天内在 公司的主要执行办公室公布，供公司股东在正常工作时间出于与本次会议相关的任何目的查阅。

本通知和所附的 委托书将于2023年9月19日左右首次邮寄给公司股东。

在决定如何对普通股进行投票之前，我们敦促您仔细阅读所附委托书中包含的信息。

如果您在退回代理卡 时没有注明您希望如何投票，则您的股份将被选为 “赞成” 上述提案一中列出的所有董事 被提名人的连任，其他每项提案的 “赞成”。

关于代理材料可用性 的重要通知

年度股东 股东大会将于美国东部时间2023年10月2日上午9点30分举行

截至2022年12月31日止年度的年度股东大会通知、股东通知和20-F表年度报告可在以下网址查阅 www.sec.gov.

目录

MERCURITY 金融科技控股公司

致股东的通知

2023 年年度股东大会

将于美国东部时间2023年10月2日上午9点30分举行 2

美洲大道 1330 号，佛罗里达州 33 号，纽约，纽约，10019

关于这些代理材料的问题和答案

我为什么会收到这份委托书？

本委托书描述了 董事会希望您作为股东在会议上投票表决的提案。会议将于美国东部时间2023年10月2日上午9点30分在纽约州纽约州33号美洲大道1330号举行，纽约州纽约10019号。

要求股东考虑 ，如果认为合适，则通过和批准以下提案：(i) 重新选举连任董事在董事会中担任董事 ，直到下届年度股东大会，并有资格在下次年度股东大会上连任，或者直到其继任者 根据公司的备忘录和公司章程正式当选、任命和资格为止；(ii) 批准 对 One 的任命 estop Assurance PAC 是公司本财年的独立注册会计师截至 2023 年 12 月 31 日；(iii) 通过一项特别决议，通过第五次修订和重述的公司章程大纲和章程 ，以取代和排除自股东大会闭幕起生效的 公司第四次修订和重述的组织章程大纲和章程；(iv) 增加公司的法定股本以及 (v) 交易 其他此类业务这在会议或其任何休会之前是适当的.

此委托书还 为您提供有关提案的信息，以便您可以做出明智的决定。你应该仔细阅读它。你的投票很重要。 我们鼓励您在仔细阅读本委托书后尽快提交代理卡。

在本委托书中，我们 将 Mercurity Fintech Holding Inc. 称为 “公司”、“我们” 或 “我们的”。

谁可以在本次会议上投票？

在2023年9月7日（“记录日期”）注册为我们普通股 持有人的股东可以出席本次会议并在会上投票。在记录日， 已发行和流通的普通股为46,538,116股。所有普通股每股应有一票表决权。

什么是代理卡？

该卡使您能够指定 代理人，或者如果委托书上没有注明代理人，则任命公司首席执行官兼董事石秋作为您在本次会议上的代表 。填写并归还代理卡，即表示您授权该代表根据代理卡上显示的指示在 会议上对普通股进行投票。这样，无论您是否参加本次会议，您的普通股都将被投票。无论您是否计划参加本次会议，都强烈建议您在会议日期之前填写并归还代理 卡，以防计划发生变化。按照代理卡上的 说明填写代理卡不会剥夺您出席会议并亲自投票普通股的权利。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会一致建议 股东对提案一中列出的每位被提名董事的连任投赞成票，股东 投赞成票 “赞成” 提案二、提案三和提案四。

作为登记在册股东和作为受益所有人持有股份 有什么区别？

我们的某些股东 在经纪公司、银行或其他被提名人持有人的账户中持有股份，而不是以自己的 名义持有股票证书。如下文所述，记录在案的股票和实益持有的股票之间存在一些区别。

登记股东/注册股东

如果在记录日，您的 股票直接以您的名义在成员登记册上登记，则您是 “记录在案的股东”，可以在会议上直接投票 ，我们将直接将这些代理材料发送给您。作为登记在册的股东，您有权通过将随附的代理卡退还给我们来指导对您的股票进行 投票，或者在会议上亲自投票。无论您是否计划参加 会议，请填写、注明日期、签名并交还随附的代理卡，以确保您的投票被计算在内。按照代理卡上的说明填写代理 卡不会剥夺您参加会议并亲自投票给普通股的权利。

受益所有人

如果在记录日，您的 普通股存放在经纪公司、银行或其他被提名人持有人的账户中，则您被视为 “以街道名义” 持有的普通股的受益所有人 ，并且这些代理材料由您的经纪人或被提名人转交给您，他们被视为记录在案的股东，以便在会议上投票。作为受益所有人，您有权指导您的 经纪人如何对普通股进行投票并参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您收到经纪公司、银行或其他被提名人持有人的有效委托书，否则您不得在会议上亲自对这些普通股进行投票。 要获得有效的代理人，您必须向您的经纪公司、银行或其他被提名人持有人提出特殊要求。如果您不提出此 请求，您仍然可以使用此委托书随附的投票说明卡进行投票；但是，您将无法在会议上亲自投票 。

我该如何投票？

如果您是记录日公司普通股的股东 ，则可以在会议上亲自投票，也可以通过提交代理人进行投票。按照代理卡上的说明填写 代理卡不会剥夺您参加会议 并亲自对普通股进行投票的权利。在每种情况下，您以自己的名义拥有的每股普通股都使您有权对 适用的提案投一票。

(1) 您可以通过邮件提交 您的代理人。您可以通过邮寄方式提交委托书，方法是填写代理卡并签名并注明日期，然后将其放入随附的 信封中寄回，邮资已付且有地址的信封。如果我们在本次会议之前收到您的代理卡，并且如果您在代理卡上标记了投票指示 ，则将根据您的指示对您的股票进行投票。您的邮寄投票必须在 2023 年 9 月 30 日美国东部时间 上午 9:30 之前收到。

我们鼓励您仔细检查 您的代理卡，以确保您对公司的所有普通股进行投票。

如果您归还了签名的代理 卡，但未提供投票说明，则您的股票将被投票：

您可以将代理卡 邮寄到以下地址：

vStock Transfer LLC，纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号 11598-9808。

(2) 您可以在线或通过电子邮件提交 您的代理。您可以按照代理卡上的说明提交代理，也可以通过填写、签名 并注明代理卡的日期，然后通过发送电子邮件至 vote@vstocktransfer.com 返回代理卡的扫描副本。您的在线投票或通过电子邮件投票 必须在 2023 年 9 月 30 日美国东部时间上午 9:30 之前收到。

(3) 您可在会议上以 个人身份投票。我们将向任何想要在会议上投票的登记在册的股东分发书面选票。

如果我打算参加会议， 我应该退回我的代理卡吗？

是的。无论您是否计划 参加会议，在仔细阅读并考虑了本委托书中包含的信息之后，请填写并在 签署您的代理卡。然后，按照代理卡上的 说明或通过电子邮件尽快将代理卡放入预先填写地址、已付邮资的信封中退回，这样您的股票就可以派代表出席会议。

我退回代理后可以改变主意吗？

是的。在本次会议投票结束之前，您可以随时撤销您的代理 并更改您的投票。你可以通过以下方式做到这一点：

如果我收到多张 代理卡，这意味着什么？

您可能在经纪公司有多个账户 。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有普通股都经过投票。

如果我不指明如何为我的代理投票 会怎样？

公司收到的 在没有说明股东希望如何对提案进行表决的情况下签名并注明日期的代理人将投票赞成向股东提交的每份提案 。

如果我不签名且 归还我的代理卡，我的股票会被投票吗？

如果您不签署并归还 您的代理卡，则除非您在本次会议上亲自投票，否则您的股票将不会被投票。

选举董事 被提名人为公司董事需要多少票？

每位被提名人 当选董事需要在会议上出席会议的法定人数，前提是不少于三分之一的已发行并有权在会议上投票的普通股 是亲自或由代理人代表并有权在会议上投票的普通股 的赞成票，并且还需要普通股 的简单多数投赞成票。

我的投票是保密的吗？

识别股东的代理人、选票和有投票权的 表格将保密，除非为满足法律要求而必要，否则不会披露。

我在哪里可以找到这次 会议的投票结果？

我们将在本次会议上公布投票结果 ，还将向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交一份6-K表最新报告，报告投票结果。

谁能帮助回答我的问题？

如对本委托书中描述的提案或如何进行投票有任何疑问，您可以通过 ir@mercurityfintech.com 与公司联系。

年度股东大会

普通的

作为Mercurity Fintech Holding Inc. 的注册股东，我们向你提供这份 委托书，这是我们 董事会征求代理人供美国东部时间2023年10月2日上午9点30分举行的会议及其任何休会或推迟使用的一部分。 本委托书将于2023年9月19日左右首次提供给股东。本委托书为您提供了在会议上投票或指导您的代理人如何在会议上投票所需知道的 信息。

会议的日期、时间和地点

会议将于美国东部时间2023年10月2日上午9点30分 在纽约州纽约州33号美洲大道1330号举行，纽约州纽约州10019号，或者会议可能休会或推迟到的其他日期、时间和地点 。

会议的目的

在会议上，公司 将要求股东考虑以下提案并进行表决：

记录日期和投票权

我们的董事会将2023年9月7日的营业结束 定为确定有权通知本次会议上提出的事项并对其进行表决的已发行和流通普通股的记录日期。截至记录日，已发行和流通的普通股为46,538,116股。 每股普通股的持有人有权获得一票表决权。因此，本次会议共可投46,538,116张选票。

法定人数和所需投票

必须有股东的法定人数才能举行有效的会议。如果代表不少于已发行和流通并有权在会议上投票的 普通股的三分之一的两名成员亲自或由代理人代表，则会议将达到法定人数。弃权票和经纪人 不投票 （即 经纪人代表其客户持有的股票（可能无法就某些事项进行表决，因为 经纪人尚未收到客户关于此类事项的具体投票指示）将仅计入 ，以确定是否有法定人数出席会议。

提案一、提案二 和提案四要求亲自或由代理人代表并有权 在会议上投票的普通股的简单多数投赞成票。提案三要求获得不少于三分之二的普通股 的多数赞成票，该普通股由亲自或由代理人代表并有权在会议上表决。

代理的可撤销性

记录在案的股东可以在投票前随时撤销任何代理人。可以通过以下方式撤销代理人：(A) 向纽约州伍德米尔拉斐特广场18号的vStock Transfer LLC发送11598-9808，(i) 书面撤销通知，日期晚于该代理人的日期 ，或 (ii) 随后提交与相同股票相关的代理人，或 (B) 出席本次会议并亲自投票。

如果股票由 经纪人或银行作为被提名人或代理人持有，则受益所有人应遵循其经纪人或银行提供的指示。

代理招标费用

准备、组装、 打印和邮寄本委托书和随附的委托书的费用，以及招募与本次会议相关的代理人的费用， 将由公司承担。如果认为有必要对我们已发行和流通的普通股的持有人进行任何其他招标， 我们（通过我们的董事和高级管理人员）预计会直接进行此类招标。通过邮件招揽代理人可以由公司高管、董事和其他员工通过电话、电报和个人招揽来补充 ，但不会向此类个人支付额外报酬 。

没有评估权

经修订和重述的开曼群岛法律 或我们的组织章程大纲和章程均未规定持异议的 股东对本次会议将要表决的任何提案的评估或其他类似权利。因此，我们的股东无权 提出异议并获得股票报酬。

谁能回答你关于股票投票的问题

如对本委托书中描述的提案或如何进行投票有任何疑问，您可以通过 ir@mercurityfintech.com 联系公司 。

主要办公室

我们公司的主要执行办公室 位于纽约州纽约州33号美洲大道1330号，纽约州10019。

提案一 — 选举董事

下面列出的 董事候选人已由提名和公司治理委员会提名，并经董事会批准参选 连任公司董事。除非这种权力被扣留，否则代理人将投票支持下文 的连任，他们每个人都被指定为被提名人。如果由于任何原因任何被提名人/董事无法连任， 代理人将投票选出董事会可能提议的替代被提名人。

董事会资格和董事候选人

我们 相信，我们的董事（包括董事候选人）的集体技能、经验和资格为我们的董事会提供了促进股东利益所必需的专业知识和经验。虽然我们董事会的提名和公司治理委员会 没有每位董事必须满足的任何具体的最低资格，但提名和公司 治理委员会使用各种标准来评估每位董事会成员所需的资格和技能。 除了下文所述的每位现任董事的个人属性外，我们还认为，我们的董事应具有最高的职业 、个人道德和价值观，这符合我们长期以来的价值观和标准。他们应该在商业决策层面上拥有丰富的经验，表现出对提高股东价值的承诺，有足够的时间履行职责，根据过去的经验提供 见解和实践智慧。

董事会推荐的董事候选人 如下：

有关公司 董事和被提名人的信息

独立候选人 董事兼董事长：艾伦·柯蒂斯博士

艾伦·柯蒂斯博士是美国 公共政策专家，曾担任林登·约翰逊总统和吉米·卡特总统的公共安全顾问。自1968年以来，柯蒂斯在全国内乱咨询委员会任职 。1969 年，柯蒂斯被任命为林登·约翰逊总统的全国暴力起因和预防委员会暴力犯罪工作队助理主任 。1977年至1981年间，柯蒂斯担任吉米·卡特总统的城市和区域政策小组执行董事以及住房和城市发展部长的城市政策顾问 。1981年，柯蒂斯被任命为米尔顿·艾森豪威尔基金会（Milton S. Eisenhower Foundation）的创始总裁兼首席执行官，该基金会确定、资助、评估和制定针对弱势美国青年和家庭的循证计划。

柯蒂斯博士拥有哈佛大学 经济学学士学位、伦敦大学经济学硕士学位和宾夕法尼亚大学 犯罪学和城市政策博士学位。

提名独立人士 董事：黄聪博士

现年42岁的黄聪博士是人工智能领域著名的 研究者和企业家。从2005年到2006年，黄博士在高盛（GS）的欧洲总部工作，在那里他参与了各种新模型和算法的开发，以提高期权定价方法的速度和准确性。从2008年到2009年， 在耶鲁大学获得统计学博士学位后，他在哥伦比亚 大学统计系担任助理教授，在那里他从事数据挖掘和机器学习方面的研究。从2009年到2011年，黄博士以人工智能专家的身份加入麦肯锡公司 ，他帮助金融机构实施战略创新和转型计划。从 2011 年到 2015 年， 作为平安陆金所（Nasdaq LU）的创始成员，他领导创新产品部门，从零开始开发了许多零售贷款产品 ，这些产品已被互联网金融行业广泛用作参考。从2015年到2017年，作为中国顶级金融公司之一小盈科技（Nasdaq XYF）的首席执行官，他建立了管理和运营结构，在两年内将交易量从每月100万元人民币提高到每月30亿元人民币。自2017年以来，黄聪博士一直担任微研科技的创始人兼首席执行官 。微研科技是一家领先的人工智能公司，为金融机构提供风险控制和营销解决方案。

黄博士拥有中国科学技术大学数学 学士学位和耶鲁大学统计学博士学位。自 2021 年 3 月起，黄聪先生一直担任本公司的独立董事。

提名独立人士 董事：程辉先生

程辉先生现年31岁， 是一位经验丰富的财务管理、天使投资和风险管理专家。2016年至2018年，程辉先生在知名风险投资基金IDG Capital工作，担任高级合伙人，负责公司的投资前财务尽职调查和投后财务风险控制 ；2018年，他加入中国第一家消费金融企业趣店集团（纽约证券交易所代码：QD），担任首席执行官特别助理 ，负责 “百达汽车” 的风险控制业务，一个汽车消费金融平台。2019年至2022年，程辉先生在全球知名的短视频平台快手科技（股票代码：01024）工作，担任全球运营部门，负责 在拉丁美洲和东南亚的营销和本地化运营。

郑先生拥有出色的 教育背景。他毕业于清华大学，获得物理学学士学位和管理学硕士学位。 程辉先生自2022年11月起担任本公司的独立董事。

董事提名人兼 首席执行官：石秋先生

Shi Qiu 先生现年 32 岁，是一位 企业家，在媒体、金融科技、 和区块链行业等各个行业的企业管理和商业创新方面拥有丰富的经验。2015年9月至2018年5月，邱先生共同创立了Newstyle Media Group并担任其副总裁，该集团获得了中国某些知名科技公司的战略投资。Newstyle Media Group制作了一部受欢迎的 亚洲电视连续剧《The Untamed》，该剧目前可在全球在线流媒体平台Netflix上映。2018 年 6 月 至 2018 年 10 月，邱先生担任北方矿业有限公司（HK: 0433）区块链业务主管。2021年11月至2022年11月，邱先生担任奇点未来科技（纳斯达克股票代码：SGLY）的首席技术官（CTO）。邱先生拥有浙江大学的 风险管理和精算师学士学位以及清华大学的政府管理和公共政策硕士学位。

自2022年5月起，邱先生 担任公司首席执行官兼董事。

董事提名人兼 首席信息官：丹尼尔·凯利·肯尼迪先生

丹尼尔·凯利·肯尼迪先生是 国际商业和创业领域的教育家、作家和思想领袖。2020年，他在匈牙利塞格德的mozaik Education担任国际 商业/社交媒体协调员，负责教育软件演示和发展客户 关系。同年，丹尼尔还担任纽约校园教育的英语学术教授。从2021年至今， Daniel 一直是《企业家》杂志的专栏作家。他正在创作和发表关于从金融到正念生活的所有内容的 真实的文章。自2022年6月起，Daniel加入BTCM（Bit Mining）公司（一家世界领先的上市加密货币挖矿企业），担任营销经理，负责管理社交媒体、公共关系、投资者关系以及 维护专业、明智的公众形象。

肯尼迪先生拥有出色的 教育背景。2006 年，他毕业于宾夕法尼亚州国王学院，获得历史学学士学位。而且 在 2015 年，他在同一所大学获得了教育专业的硕士学位。

自2022年11月起，丹尼尔 凯利·肯尼迪先生一直担任公司董事。

董事提名人兼首席运营官：孙倩女士

孙倩女士在企业管理和产业投资领域拥有超过 10 年的经验。2010年，孙女士加入中国第一家上市房地产综合服务公司深圳世联集团（SZ: 002285），担任华北地区的项目规划师，负责华北地区的项目规划 和市场营销。2012 年至 2017 年，她在一家名为 Bei Hui United Education 的在线教育公司工作，分别担任董事长 助理和运营总监，负责公司的课程开发和日常运营管理； 2017 年，她以合伙人的身份加入区块链咨询和孵化平台，负责区块链领域的一站式咨询 和孵化服务；从 2020 年到 2022 年，她以合伙人的身份加入 Blockchainer，是一家区块链咨询和孵化平台，负责区块链领域的一站式咨询 和孵化服务；从 2020 年到 2022 年，她以合伙人的身份加入作为领先的区块链投资 和研究公司共识实验室的合伙人，负责行业研究和投资后管理。

孙女士拥有令人印象深刻的 教育背景，并于 2007 年至 2011 年在北京师范大学学习，获得管理学学士学位。自 2022 年 11 月起，孙倩女士一直担任本公司的董事兼首席运营官。

需要投票

如果在会议上亲自或由代理人代表并有权在 上投票的普通股中，有简单多数投赞成票 “赞成” 提案一中规定的董事候选人的连任，则每位 董事候选人将获得批准。弃权票和经纪人不投票 对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议您将所有股份投票 “赞成” 本提案一中描述的每位董事候选人 的连任董事会成员。

公司治理

导演独立性

我们的 董事会审查了我们每位董事与我们的直接或间接关系的重要性。根据这份 审查，确定艾伦·柯蒂斯博士、黄聪博士和程辉先生符合《交易法》 第10A-3条以及《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条和第5605（c）（2）条规定的 “独立性” 要求。

董事会各委员会

我们的 董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会的每个 委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会

我们的 审计委员会目前由黄聪、陶尔一、曲翔组成，曲翔担任审计委员会主席。我们已经确定 审计委员会的所有成员都符合《交易所法》第10A-3条和纳斯达克市场规则5605 (a) 下的 “独立性” 要求，并且曲翔是20-F表格第16A项指示 至第16A项中定义的审计委员会财务专家。曲翔担任审计委员会现任主席。

董事会决定任命艾伦·柯蒂斯博士、黄聪博士 和程辉先生为审计委员会成员，郑辉先生为审计委员会主席，但须经股东批准每位被提名董事人连任。我们已经确定，审计委员会的所有被提名人 成员都符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克 Marketplace 规则5605 (a) 的 “独立性” 要求，Hui Cheng先生是20-F表格第 16A项说明中所定义的审计委员会财务专家。

审计委员会监督 我们的会计和财务报告流程以及对合并财务报表的审计。除其他外，我们的审计委员会负责 ：

薪酬委员会

我们的 薪酬委员会目前由黄聪、Toh二一、曲翔组成，而Toh则是薪酬委员会主席。 我们已确定薪酬委员会的所有成员都符合 《纳斯达克股票市场规则》第 5605 (a) 条的 “独立性” 要求。

董事会已决定任命艾伦·柯蒂斯博士、黄聪博士 和程辉先生为薪酬委员会成员，黄聪博士为薪酬委员会主席，但须经股东批准每位被提名人连任。我们已经确定，我们薪酬委员会的所有 被提名成员都符合《纳斯达克 股票市场规则》第5605（a）条的 “独立性” 要求。

我们的薪酬委员会 除其他外负责：

提名和公司 治理委员会

我们的提名和公司 治理委员会目前由黄聪、涂尔一、曲翔组成，黄聪担任提名和企业 治理委员会主席，自2022年5月7日起生效。我们已确定薪酬委员会的所有成员都符合《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）条的 “独立性” 要求。

董事会决定任命艾伦·柯蒂斯博士、黄聪博士和程辉先生为我们的提名和公司 治理委员会成员，由程辉先生担任提名和公司治理委员会主席，但须经每位被提名董事候选人的股东批准 。我们已经确定，提名和公司治理委员会的所有 被提名成员都符合 《纳斯达克股票市场规则》第 5605 (a) 条的 “独立性” 要求。

提名和公司 治理委员会除其他外将负责：

商业行为守则 和道德规范

我们的董事会 通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德守则。我们已经在我们的网站上公开了我们的商业行为和道德准则 。

此外，我们的 董事会还通过了一套公司治理指导方针。这些指导方针反映了有关我们 董事会结构、程序和委员会的某些指导原则。这些指导方针无意修改或解释任何法律或我们第四次修订的 和重述的公司章程大纲和章程。

家庭关系

所有董事或高管 官员都没有S-K法规第401条所定义的家庭关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去的十年中， 我们的董事或执行官都没有参与S-K法规第401项 (f) 分段所述的任何法律诉讼。

董事会

在股东 批准在本次会议上选出所有董事候选人后，我们的董事会将由六（6）名董事组成。

董事会多元化矩阵

董事的职责

根据开曼群岛法律， 我们的董事对我们公司负有某些信托义务，包括忠诚的责任，诚实行事，并真诚地按照他们认为符合我们最大利益的事情行事 。我们的董事还有责任运用他们实际拥有的技能，谨慎和 勤奋，以至于相当谨慎的人在类似情况下会做到这一点。此前有人认为，董事在履行职责时不必表现出比具有知识和经验的人所能合理预期的更高的技能 。但是，英国和联邦法院在所需技能和 护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些标准。在履行对我们的谨慎责任时，我们的董事必须 确保遵守我们第四次修订和重述的公司章程大纲和章程。如果我们的董事违反了所欠的 责任，我们有权要求赔偿。

我们 董事会的权力包括，除其他外：

董事资格；感兴趣的董事

董事无需通过资格认证持有我们公司的任何股份。据他所知，以任何方式，无论是直接还是间接地 对与我们签订的合同、安排或拟议的合同或安排感兴趣的董事，应在首先考虑订立合同或安排问题的董事会会议 上申报其利益的性质，如果他知道当时存在自己的利益 ，或者在任何其他情况下，在董事会第一次会议上宣布其利益的性质在他知道自己现在或已经变得如此感兴趣之后。 除非相关董事会会议主席取消资格，否则该董事可以就其感兴趣的任何 合同、拟议合同或安排进行表决，但须遵守适用法律或纳斯达克上市 规则，但须另行要求董事会审计委员会批准，除非相关董事会会议主席取消资格。董事可以行使我们公司的所有权力，筹集 或借钱，抵押或抵押其全部或任何部分的企业、财产和资产（现在和未来）以及未被收回的资本、 ，并发行债券、债券或其他证券，无论是直接还是作为我们 公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押担保。董事可以获得董事会可能不时确定的报酬。

薪酬和借款

董事会可以决定向董事支付的 报酬。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬 结构。董事可以行使公司的所有权力，借款、抵押或抵押其企业、 财产和未赎回的资本，以及发行债券或其他证券，无论是直接发行还是作为 我们公司或任何第三方的任何债务的担保。

提案二 — 批准独立 注册会计师

概述

尽管我们的公司章程或其他章程不要求公司独立注册会计师的股东批准 ，但审计 委员会和管理层认为，股东批准公司 对独立注册会计师的甄选是可取的，也是一种良好的公司惯例。审计委员会已选择OneStop Assurance PAC作为公司截至2023年12月31日的财年的独立 注册会计师事务所。因此，我们要求股东 批准批准任命OneStop Assurance PAC为我们的独立注册会计师事务所的提案。

审计委员会重视股东的意见 。如果股东不批准该提议，审计委员会可能会重新考虑这一任命。

OneStop Assurance PAC告知我们，在上一财年，除了独立注册会计师事务所与其客户之间存在的通常关系外，该公司及其任何关联公司都与我们公司没有任何关系。OneStop Assurance PAC 的代表不应亲自出席会议，因此预计也不会回答任何问题。 因此，OneStop Assurance PAC 的代表将不会在会议上发言。

下表按下文指定的类别列出了 与我们的主要外部会计师事务所 、截至2021年12月31日财年的上海完美会计师事务所和截至2022年12月31日财年的OneStop Assurance PAC提供的某些专业服务相关的总费用。

注意：

我们的审计委员会 的政策是预先批准允许我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。

需要投票

任命OneStop Assurance PAC为截至2023年12月31日财年 的公司独立注册会计师事务所，如果亲自或由代理人代表并有权在会议上投票的普通股 的简单多数投赞成票 “赞成” 批准提案中提出的Onestop Assurance PAC的任命 ，则公司股东的批准和批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议投票 “赞成” 批准本 提案二中描述的独立注册会计师。

提案三 — 修改和重述组织章程大纲和章程

概述

公司提议修订 并重述第四次经修订和重述的公司组织章程和章程，除其他外，将董事会会议交易董事会业务所需的法定人数 从任何两名董事出席改为董事会 成员的简单多数，除非董事会确定为任何其他人数，并更新目前有效的第四章的某些条款 根据开曼群岛法律的最新变化修订和重述的组织章程大纲和章程Islands，通过采用 第五次经修订和重述的公司章程大纲和章程，其格式载于 年度股东大会通知 （“章程大纲和章程的修正和重述”）附录A。

此类修正案将 确保只有在董事会大多数成员出席会议时，董事会在会议上采取和通过的行动和决议才能根据公司备忘录和 公司章程得到正式解决。董事会认为，这样的变化将 改善公司的公司治理，并有助于确保董事会成员在公司事务中发挥更积极的作用。

此外，根据公司现行 章程，由所有董事（因健康状况不佳或残疾暂时无法行事的董事除外）签署的书面决议应（前提是该人数足以构成法定人数，并且 已将该决议的副本或其内容传达给了当时有权接收 董事会通知的所有董事会议方式与《章程》要求的会议通知相同公司协会) 的有效性和有效性与在正式召集和举行的董事会会议上通过决议一样。

需要投票

如果亲自或由代理人代表并有权在会议上投票的普通股中，不少于 三分之二的普通股中，多数对 修正案 以及提案中规定的组织章程大纲和章程的重述投了 “赞成” 修正案 ，则将获得批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有 影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议 对本提案三中描述的公司备忘录和章程的修正和重述进行表决。

提案四 — 增加法定股本

概述

该公司提议，通过增设937,500,000股普通股，每股面值为0.004美元（“增加法定股本”），将其法定股本从25万美元分成62,500,000股普通股，每股面值为0.004美元，增加到400万美元，分为100,000,000股普通股，每股面值为0.004美元（“增加法定股本”）。

这样的增长将使 公司能够在需要时为未来的股权筹款留出更大的余地。此外，如果当前的认股权证持有人 行使其权利，则这种增加将使公司能够根据其当前已发行和未偿还的认股权证发行普通股。截至2023年6月30日，该公司共发行79,837,524份认股权证和其他可转换债券 ，可转换为总共92,902,040股新普通股。

需要投票

如果亲自或通过代理人代表且有权在会议上投票的 普通股中简单多数对提案中提出的增加法定股本投赞成票，则 增加法定股本将获得批准。弃权 和经纪商不投票对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议 投票赞成增加本提案四中描述的公司的法定股本。]

其他事项

我们的董事会知道没有其他 问题要在会议上提出。如果有任何其他事项应适当地提交会议，则所附代理人中提名的人员 打算根据他们对任何此类事项的判断对该代理人进行表决。

其他信息

代理征集

委托人 是代表董事会进行的，我们将承担招揽代理人的费用。我们的董事、高级管理人员和 其他员工可以通过邮件和 电话或电报与股东或其代表会晤来征求代理人，他们不会因此获得额外报酬。我们还可能聘请一家代理招标公司，以协助我们通过邮件、传真或电子邮件从会议股票的记录持有人和受益持有人那里获得 代理人。如果我们聘请代理招标公司， 我们希望向该公司支付合理和惯常的服务补偿，包括自付费用。

我们要求诸如 经纪人、被提名人和受托人之类的人以自己的名义为他人持有股票，或者为有权发出投票指示 的其他人持有股票，将代理材料转发给其委托人，并请求授权执行委托书。

年度报告

年度报告可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上查阅 。年度报告包含我们截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表 。但是，年度报告不应被视为委托征集材料的一部分。

向家庭配送 Proxy 材料

除非我们收到 一位或多位股东的相反指示，否则只有一份委托 声明的副本发送给共享一个地址的多名注册股东。共享地址 上将为每个账户提供单独的委托书和单独的会议通知。共享地址并希望单独收到本委托书副本的注册股东，或者 对户籍流程有疑问，可以联系公司的过户代理人Vstock Transfer。根据要求， 将立即发送一份单独的代理声明副本。通过联系公司的过户代理人Vstock Transfer，共享地址的注册股东 还可以 (i) 通知公司，注册股东希望将来收到单独的股东年度报告、 委托书和/或互联网代理材料可用性通知（如适用），或者（ii）如果共享地址的注册股东收到多份副本，则要求将来交付 一份委托书副本。

许多经纪商、经纪公司、 经纪商/交易商、银行和其他记录持有人也设立了 “户口”（向 多个共享地址的股东交付一份材料）。如果您的家庭有一个或多个 “街名” 账户，您在这些账户下实益地拥有我们的普通股，则您过去可能已经从您的经纪人、经纪公司、经纪商/交易商、银行 或其他被提名人那里收到了房屋信息。如果您有任何疑问，需要此代理 声明的更多副本，或者希望向家庭撤销您的决定并因此收到多份副本，请直接联系记录在案的持有人。如果您想建立户口，还应该联系记录持有人 。

在哪里可以找到更多信息

公司受 《交易法》的信息要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。这些 报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上找到，网址为 www.sec.gov. 股东如对本委托书中讨论的事项的任何方面有疑问，应联系我们的首席执行官石秋，地址为纽约州纽约州33号美洲大道1330号，纽约州纽约州10019，或致电 +1 (949) -678-9653。

附录 A

第五次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则

公司编号：259316

第五次修订并重述

备忘录

和

公司章程

的

MERCURITY 金融科技控股公司

于 2011 年 7 月 13 日注册成立

（由于 通过的一项特别决议获得通过 [], 2023)

在开曼群岛注册成立

公司法（经修订）

股份有限责任公司

FITH 修正并重报

协会备忘录

的

MERCURITY 金融科技控股公司

（通过一项特别决议通过 [] 2023)

在解释本协会备忘录 ，特别是本条款第 3 条时，不得通过提及或推断任何其他对象、业务或权力，或公司名称，或者通过两个或更多 对象、业务或权力并置来限制或限制 ，如果本条款或其他地方存在任何模棱两可之处，则不得限制或限制 本组织章程大纲， 同样的问题应通过扩大和放大的解释和解释来解决，而不是限制公司的目标、业务和 权力，以及可由公司行使的权力。

《公司法》（经修订）

股份有限责任公司

第五次修订并重述

公司章程

的

MERCURITY 金融科技控股公司

（由于 通过的一项特别决议获得通过 [] 2023)

I N D E X

解释

表 A

解释

股本

(3) 不得向不记名持有人发行 股份。

资本的变更

分享权利

权利的变更

股份

(2) 公司和董事会在进行或授予任何股份的分配、要约、期权或处置时， 都没有义务向在任何特定 领土或地区注册地址的成员或其他人提供或提供任何此类配股、要约、期权或股份，在没有注册声明或其他特殊手续的情况下， 审计委员会认为将是或可能不合法或不切实际的.无论出于何种目的，因上述句子而受到影响的会员 都不应被视为或被视为单独的成员类别。除非规定设立任何类别或系列优先股的 决议中另有明确规定，否则 优先股或普通股持有人的投票不得作为发行经公司备忘录和章程条件授权并遵守其条件的任何类别或系列的任何优先股的先决条件。

(3) 董事会可以发行期权、认股权证、可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人 按不时确定的条款认购、购买或收购公司资本中任何类别的股份或证券的权利。

股票证书

(2) 如果 股份以两个或更多人的名义出现，则在通知送达方面，在登记册中首次被点名的人应被视为 的唯一持有人，除股份转让外，与公司有关的所有或任何其他事项 应被视为 的唯一持有人。

(2) 上文第 (1) 段提及的 费用不得超过指定证券交易所 可能不时确定的相关最高金额 提供的董事会可以随时确定较低的此类费用的金额。

留置权

看涨股票

没收股份

(2) 如果 任何此类通知的要求未得到遵守，则此后任何时候， 在支付所有看涨期权和到期利息之前，董事会可通过一项大意如此的决议没收已发出此类通知的任何股息和奖金， ，而这种没收应包括就没收的股份申报但未实际支付的所有股息和奖金在 没收之前。

成员名册

(2) 公司可以保留居住在任何地方的成员的海外、本地或其他分支机构登记册，董事会可以就任何此类登记册的保存和与之相关的注册办公室制定和变更其决定的 法规。

记录日期

如果董事会没有确定任何股东大会的记录日期 ，则确定有权获得该大会通知或有权在该大会上投票的成员的记录日期应为发出通知的前一天的 营业结束日，或者，如果根据本章程放弃通知，则应在会议举行前一天的第二天营业结束时 。如果要在不举行股东大会的情况下采取公司行动 ，则确定有权以书面形式表示同意此类公司行动的成员的记录日期，而董事会无需事先 采取行动，则应是向公司总部交付已签署的书面同意书的日期，该同意书规定了已采取或拟议采取的行动 。为任何其他目的确定成员的记录日期 应为董事会通过相关决议之日工作结束之日。

有权在成员会议上获得通知或表决的记录在案的成员的决定应适用于会议的任何休会； 提供的, 然而， 董事会可以为休会会议确定一个新的记录日期。

股份转让

(2) 在任何适用法律允许的范围内， 董事会可以随时和不时地将登记册上的任何股份 转移到任何分支登记册，或者将任何分支登记册上的任何股份转移到登记册或任何其他分支登记册。如果 发生任何此类转让，除非董事会另有决定，否则请求此类调动的成员应承担实现转让的费用。

(3) 除非 董事会另行同意（该协议可以是根据董事会绝对酌情决定的 可能不时确定的条款和条件，以及董事会在不给出任何理由的情况下有权凭其绝对的酌处权给予或扣留哪份协议），否则不得将登记册上的股份转让给任何分支登记册，也不得转让任何分支登记册上的股份 登记册上的股份，也不得转让任何分支机构登记册上的股份 登记册上的股份存入登记册或任何其他分支登记册，所有转让和其他所有权文件均应交给 如果是分支机构登记册上的任何股票，则在相关的注册办公室进行注册和登记，如果是 在登记册上的任何股份，则在办公室或其他根据该法存放登记册的地方进行注册和登记。

股份的传输

无法追踪的成员

(2) 公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追踪的成员的任何股份，但除非：否则不得进行此类出售 ：

就上述而言， “相关期限” 是指从本条 (c) 段提及的广告发布之日前十二 (12) 年开始，至该款所述期限届满时结束的期限。

(3) 为使 使任何此类出售生效，董事会可以授权某人转让上述股票，由该人或代表该人签署或以其他方式签订的转让文书的效力应与注册持有人或通过向此类股票转让而享有权利 的人签订的转让文书一样有效，买方无义务监督购买款的应用，其所有权 股票受到与出售有关的诉讼中任何违规行为或无效性的影响。出售的净收益将归公司 所有，公司收到此类净收益后，将欠前成员一笔等于该净收益的金额 。不得就此类债务设立任何信托，也不得为此支付利息， 公司也无需说明从公司业务中可能用于或其认为合适的净收益中赚取的任何款项。尽管持有 出售股份的成员已死亡、破产或处于任何法律残疾或丧失行为能力，但根据本第55条进行的任何出售均应有效和有效。

股东大会

股东大会通知

(2) 通知应具体说明会议的时间和地点，如果是特殊事项，则应具体说明业务的一般性质。召开年度股东大会的通知 应具体说明会议。每届股东大会的书面通知均应发给所有 成员，但根据本章程的规定或其持有的股份发行条款无权 从公司收到此类通知的成员除外，也应向所有因成员死亡、破产或清盘而有权获得股份的人发出通知以及每位董事和审计师。

股东大会的议事录

(2) 除非在业务开始时 有法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理除任命会议主席以外的任何事务。在公司的任何股东大会上，两 (2) 名有权亲自投票和出席的成员或 通过代理人或（如果成员是公司）由其正式授权的代表在整个会议期间代表公司已发行有表决权股份总面值不少于三分之一的代表进行投票和出席，应构成所有目的的法定人数。

投票

(2) 任何 人根据第53条有权注册为任何股份的持有人，都可以在任何股东大会上就此进行表决 ，其方式与他是此类股份的注册持有人相同， 提供的至少在他提议投票的会议或休会举行时间前四十八 (48) 小时（视情况而定），他应满足董事会 对获得此类股份的权利，或者董事会应事先承认他在此类会议上就此进行表决的权利。

异议或错误不应使会议或休会会议对任何决议的决定无效，除非在会议上，或者（视情况而定）在进行或投标反对票或发生错误的休会会议上提出或指出同样的问题。任何异议或错误 均应提交会议主席，只有当主席 认为任何决议可能影响了会议的决定时，才会使会议对任何决议的决定无效。主席对此类事项的决定应为最终决定性决定。

代理

由代表行事的公司

(2) 如果 清算所（或其被提名人）或中央存管实体（即公司）是成员，则它可以授权其认为合适的 个人在公司的任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表 提供的该 授权书应具体说明每位此类代表获得授权的股票数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人 均应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据 ，并有权代表清算所或中央存管实体（或其被提名人）行使相同的权利和权力 ，就好像该人是清算所或中央存管实体（或 其名义人）持有的公司股票的注册持有人一样候选人），包括举手表决的个人投票权。

(3) 本条款中提及作为公司的成员的正式授权代表的任何 均指根据本条规定获得授权的代表 。

不通过成员的书面决议采取行动

董事会

(2) 在 遵守条款和法案的前提下，成员可以通过普通决议选举任何人担任董事，以填补临时空缺 或作为现有董事会的补充。

(3) 董事有权不时和随时任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺 或作为现有董事会的补充。董事会为填补临时空缺而任命的任何董事应在他被任命的董事的剩余任期内任职，并在该任期届满时有资格再次当选。

(4) 任何 董事均无须以资格方式持有公司的任何股份，非成员的董事有权收到公司和公司所有类别股份的通知，出席公司的任何股东大会和公司所有类别的股份并在会上发言。

(5) 在遵守本条款中任何相反规定的前提下，无论本条款或公司与该董事之间的任何协议中有何规定（但不影响根据任何此类协议提出的任何损害赔偿索赔），均可在董事任期届满之前的任何时间 通过成员的普通决议将其免职 。

(6) 根据上文第 (5) 段的规定罢免董事会造成的 空缺可以通过在该董事被免职的会议上通过成员的选举 或通过普通决议任命，或者由出席董事会会议并投票的其余董事的 简单多数投赞成票来填补。由成员或董事如此任命的任何董事应在他被任命的董事的剩余任期内任职。

(7) 成员可以在股东大会上不时通过普通决议增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两 (2) 名。

取消董事资格

(1) 通过在办公室向公司发出或在董事会会议上提出的书面通知辞职 ；

(3) 没有 董事会特别请假，连续六个月缺席董事会会议，董事会决定腾出其 个职位；或

(4) 破产或对他下达了收款令，或者暂停向其债权人的付款或复合；

(6) 根据章程的任何规定终止 担任董事或根据这些条款被免职。

执行董事

候补董事

董事的费用和开支

董事的利益

尽管有上述规定，但未经审计委员会同意，指定证券交易所规则或《交易法》第10A-3条所定义的 “独立 董事”，且董事会已确定其构成符合适用法律或 公司上市要求的 “独立董事”，未经审计委员会同意，不得采取任何上述行动或任何其他 行动这有理由可能会影响该董事作为公司 “独立董事” 的地位。

应被视为根据本条就任何此类合同或安排作出的充分声明 ， 提供的除非此类通知是在董事会会议上发出的，或者董事采取合理措施确保该通知在发出后的下一次董事会会议上被提起并阅读 ，否则该通知无效 。

董事的一般权力

(2) 任何 在正常业务过程中与公司签订合同或交易的人都有权依赖任何书面或口头合同 或协议或契约、文件或文书（视情况而定），由任何两位董事代表公司共同行事，并应视情况将其视为公司有效签订或执行，并应， 在遵守任何法律规则的前提下，对公司具有约束力。

(3) 在不影响本条款赋予的一般权力的前提下，特此明确宣布董事会拥有以下权力：

(2) 董事会可以向雇员和前雇员 及其受抚养人或任何此类人员支付或发放可撤销或不可撤销的养老金或其他福利，包括上述雇员或 前雇员或其受抚养人根据上一段提及的任何此类计划或基金有权获得或可能有权获得的养老金或福利（如果有的话）。 在董事会认为可取的情况下，任何此类养老金或福利都可以在员工实际退休之前、预期或之后发放，也可以在其实际退休后的任何时候发放，并且可以受董事会可能确定的任何条款或条件的约束，也可以不受董事会可能确定的任何条款或条件的约束。

借款权

(2) 董事会应根据该法的规定，安排妥善登记所有特别影响公司 财产的指控以及公司发行的任何系列债券，并应适当遵守该法在 中规定的押记和债券登记方面的要求，以及其他方面的要求。

董事的议事程序

(2) 董事 可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会的任何会议，所有参与会议的人 都可以通过会议电话或其他通信设备同时即时相互通信，为了计算法定人数， 这种参与应构成出席会议，就好像参与者亲自出席会议一样。

(3) 任何不再担任董事会会议董事的 董事都可以继续出席董事会会议并担任董事并计入法定人数 ，除非有其他董事反对，否则法定人数将无法出席。

(2) 任何此类委员会根据此类法规为实现其被任命的目的而采取的所有行为，但 并非如此，都应具有与董事会相同的效力和效力，董事会（或如果董事会下放这种权力，则委员会） 有权向任何此类委员会的成员支付报酬，并将此类报酬计入公司的当期开支。

委员会

(2) 审计委员会应在每个财政季度至少举行一次会议，或视情况需要更频繁地开会。

军官们

(2) 董事应在每次任命或选举董事后，尽快在董事中选出一名主席，如果该职位被提名多于 名董事，则该职位的选举应按照董事可能决定的方式进行。

(3) 高级职员应获得董事可能不时确定的报酬。

(2) 秘书应出席议员的所有会议，并应正确保存此类会议的记录，并在为此目的提供的适当账簿中输入相同的记录 。他应履行该法或这些条款规定的其他职责，或董事会可能规定的其他职责。

董事和高级职员名册

分钟

密封

(2) 如果 公司有印章供在国外使用，董事会可通过盖章书面指定任何海外代理人或委员会为公司正式授权的 代理人，以粘贴和使用该印章，董事会可在 认为合适的情况下对其使用施加限制。无论在本条款中何处提及印章，只要适用，该提法均应被视为 包括上述任何其他印章。

文件认证

销毁文件

而且应最终假定 对公司有利，登记册中声称根据如此销毁的任何此类文件进行的每一项条目都是正当的 和正确填写的，每份如此销毁的股票证书都是被妥善取消的有效证书，被销毁的每份转让文书 都是经过适当和适当注册的有效文书，根据本协议销毁的所有其他文件 都是有效和有效的文书 根据账簿中记录的细节记录文件或公司的记录。 已提供 始终是：(1) 本第 135 条的上述规定仅适用于本着诚意销毁文件 ，且没有明确通知公司保存该文件与索赔有关；(2) 本第 135 条中的任何内容均不得解释为要求公司承担在上述之前或之前销毁任何此类文件 的任何责任不符合上述但书 (1) 条件的任何情况；以及 (3) 本条 中提及销毁任何文件中提及以任何方式处置其情况。

(2) 尽管本条款中有任何规定 ，但如果适用法律允许，董事仍可授权销毁本第135条第 (1) 款 (a) 至 (e) 项中列出的文件，以及公司或股票登记处代表其缩微拍摄或以电子方式存储的与股份 注册有关的任何其他文件 提供的 始终认为，本条仅适用于善意销毁文件，无需明确通知公司 及其股票登记处保存该文件与索赔有关。

股息和其他付款

(3) 董事会可以就公司的任何一项特定股息作出决定，尽管有本第 145 条 第 (1) 款的规定，但股息可以完全以配发记为已全额支付的股票的形式支付，而不向股东提供 任何选择以现金代替此类配股的权利。

(4) 董事会可在任何情况下决定，在没有注册 声明或其他特殊手续的情况下，董事会认为，在没有注册 声明或其他特殊手续的情况下，不得向在任何地区拥有注册地址的任何股东提供或提供本第 145 条第 (1) 款规定的选举权和股份分配 ，是非法或不切实际的，在这种情况下，应阅读和解释上述条款，但须遵守 决心。无论出于何种目的，因上述判决而受到影响的成员都不应被视为或被视为单独的成员类别 。

(5) 任何宣布对任何类别的股票派发股息的 决议均可规定，应向在特定日期营业结束时注册为该等股份持有者的人支付或分配同样的股息，尽管该日期可能在 决议通过之前的日期，因此股息应根据他们各自登记的持股支付或分配给他们 ，但不影响任何此类股息的转让人和受让人之间就此种红利所享有的权利股票。 本条的规定应 作必要修改后适用于奖金、资本化发行、变现资本 利润的分配或公司向成员提出的要约或赠款。

储备

(2) 在 建议任何分红之前，董事会可从公司利润中拨出其确定的款项作为储备金， 由董事会自行决定，这笔款项应适用于公司利润可以适当应用的任何用途，在 该申请之前，也可以酌情用于公司的业务，也可以投资于董事会可能的投资 不时考虑是否合适，这样就没有必要保留任何构成储备金或储备金的投资 与公司的任何其他投资分开或不同。董事会也可以在不存入储备金的情况下结转其认为谨慎的不要分配的任何 利润。

资本化

订阅权保留

在全额行使所有未偿还的认购 权后， 需要发行和分配的额外股份的金额 根据下文 (c) 小段记作全额支付，并应在 分配相同股份时使用认购权储备金全额偿还此类额外股份；

(2) 根据本条规定分配的 股票应排名 pari passu在所有方面，对于在 上分配的其他股份，相关行使有关认股权证所代表的认购权。尽管本条第 (1) 款中有任何内容，但在行使认购权时，不得分配任何股份的一部分。

(3) 未经本条下任何担保持有人或类别的担保持有人特别决议的批准，不得修改或增加本条中关于建立和维护订阅权储备金的 条款 ，以改变或废除本条下任何担保持有人或类别的担保持有人的利益 或认股权证持有人类别。

(4) 公司审计师目前出具的 证书或报告，说明是否需要建立和维持订阅权储备 ，如果是，则需要设立和维持订阅权储备金的金额， 订阅权储备的用途，以及其在多大程度上被用来弥补公司的损失，以及 额外的需要向记为全额支付的行使认股权证持有人分配的名义数量的股份，以及任何其他事项 关于订阅权保留的内容应（在没有明显错误的情况下）具有决定性，并对公司和所有 担保持有人和股东具有约束力。

会计记录

审计

通知

(2) 公司可以向因成员死亡、精神障碍或破产而有权获得股份的人发出 通知 ，方法是用预付费的信件、信封或包装纸通过邮寄方式寄给他，上面写着姓名、 死者代表或破产人的受托人的头衔，或任何类似的描述，地址如有的话声称 有权这样做的人的目的，或者（在提供这样的地址之前）以任何可能的方式发出通知如果没有发生死亡、精神障碍或破产，则给出 。

(3) 任何 人通过法律、转让或其他任何手段有权获得任何股份，均受每份与该股份有关的 通知的约束，该通知应在其姓名和地址记入登记册之前已正式发给他从该股份所有权的 处获得该股份所有权的人。

签名

清盘

(2) 由法院清盘公司或自愿清盘的 决议应是一项特别决议。

(2) 如果 公司被清盘（无论是自愿清算还是由法院清盘），清算人可以在特别的 决议和该法要求的任何其他制裁下，在实物或实物成员之间分割公司的全部或任何部分资产，以及资产是否应由一种财产组成或应由待分割的财产组成上述不同种类的 ，并且可以为此目的对任何一个或多个类别的财产设定他认为公平的价值，并可以 决定如何在议员或不同类别的议员之间进行这种分裂。清算人可以凭借 类似的授权，将资产的任何部分交给受托人，以造福于成员，因为拥有类似 权限的清算人认为合适，公司的清算可以结束，公司也可能解散，但不得强迫任何分摊人接受任何有负债的股份或其他财产。

赔偿

(2) 每位 成员同意放弃其因任何董事采取的任何行动，或者该董事在履行其对公司或为公司履行职责时未能采取任何行动而对该董事提出的任何索赔或诉讼权，无论是个人还是由公司提出或根据公司的权利， 提供的该豁免不得延伸至与该董事有关的任何欺诈或不诚实行为 的事项。

对组织章程大纲和章程的修订

和公司名称

信息

财政年度