美国 州 证券交易委员会 华盛顿特区 20549

计划到
根据第 14 (d) (1) 条或第 13 (e) (1) 条提出的要约收购声明
1934 年《证券交易法》的
（第 2 号修正案）

DECIBEL 疗法， INC.
（标的公司名称）

SYMPHONY 收购子公司

（要约人）

REGENERON PHARMICALS, INC.
（要约人的母公司）
（申报人姓名）

普通股，面值每股0.001美元
（证券类别的标题）

24343R106
（CUSIP 证券类别编号）

Joseph J. LaRosa，Esq.
Regeneron Pharmicals, Inc.
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
777 Old Saw Mill Road
纽约塔里敦 10591-6707

(914) 847-7000
（获准代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

附上副本至:

Andrew R. Brownstein，Esq

Victor Goldfeld，Esq
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
51 West 52^和街
纽约州纽约 10019
(212) 403-1000

勾选以下相应复选框以指定 与该声明相关的任何交易：

如果该文件是报告要约结果的最终 修正案，请选中以下复选框：

如果适用，请选中 下方的相应复选框以指定所依据的相应规则条款：

本第2号修正案（本 “修正案”） 修订并补充了由特拉华州公司（“买方”）、纽约公司Regeneron Pharmicals, Inc.（“Regeneron”）的全资子公司Symphony Acquisition Sub, Inc.（“Regeneron”）于2023年8月25日向美国证券 和交易委员会提交的要约收购声明（以及随后的任何修正和补充）其中，“附表”）。 附表涉及买方提出的收购特拉华州一家公司Decibel Therapeutics, Inc.（“分贝”）所有已发行普通股的要约，面值为每股0.001美元 （“股份”），以换取 (i) 每 股4.00美元，以现金支付，不计利息，任何适用的预扣税均可扣除，以及 (ii) 每股一份不可交易的合同 或有价值权利（每股，“CVR”），代表持有人有权获得总额不超过3.50美元的或有付款 根据与Regeneron和Decibel共同同意的版权代理人签订的或有价值权利协议 的条款和条件，在规定的时间内，在Decibel的首席研究候选产品 DB-OTO实现某些临床开发和监管里程碑后，以现金支付，不含利息，任何适用的预扣税都将减免 条款并受到 8 月 25 日购买要约中规定的 条件的约束，2023（“购买要约”），其副本作为附录 (a) (1) (A)、 附在相关的送文函（“送文函”）中，其副本作为附录 (a) (1) (B) 附后， ，每份送文函可能不时修改或补充，共同构成 “要约”。

除非本修正案中另有规定，否则 附表中规定的信息保持不变，并在与本修正案中 项相关的范围内以引用方式纳入此处。此处使用但未定义的大写术语的含义与附表TO中赋予它们的含义相同。

第 1 项至第 9 项和第 11 项

特此修改和补充收购要约 中 “要约——第16节——某些法律事务；监管部门的批准” 以及附表第1至9项和第 11项中规定的信息，前提是这些项目以引用方式纳入了收购要约中包含的信息，将标题为 “证券持有人诉讼” 的小节全部替换为要约 第 68 页中添加的标题为 “证券持有人诉讼” 的小节通过2023年9月8日提交的附表TO中的要约声明的第1号修正案进行购买，改为 如下：

“证券持有人诉讼。2023年8月28日 28，据称是Decibel股东的肖莎娜·明泽向美国纽约南区 区地方法院提起诉讼，标题是 Minzer 诉 Decibel Therapeutics, Inc. 等人，1:23-cv-07626（S.D.N.Y.）（“Minzer 投诉”）。 2023年8月29日，据称是Decibel股东的凯瑟琳·科夫曼向美国纽约南区 地方法院提起诉讼，标题是 Coffman 诉 Decibel Therapeutics, Inc. 等人，1:23-cv-07668（S.D.N.Y.）（“Coffman 投诉”）。同样在2023年8月29日，据称是Decibel股东的瑞安·奥德尔向美国 纽约南区地方法院提起诉讼，标题是 O'Dell 诉 Decibel Therapeutics, Inc. 等人，1:23-cv-07672（S.D.N.Y.）（“O'Dell 投诉”）。2023年8月30日，据称是Decibel股东的约翰·克拉克向美国特拉华特区地方法院提起诉讼 ，标题是 Clark 诉 Decibel Therapeutics, Inc. 等人，1:23-cv-00946（D. Del.）（“克拉克投诉”）。2023年9月1日，据称是Decibel股东的伊莱恩·王向美国纽约南区地方法院提起诉讼 ，标题是 Wang 诉 Decibel Therapeutics, Inc. 等人， 1:23-cv-07816（S.D.N.Y.）（“王申诉”）。2023年9月6日，据称是Decibel股东的丽莎·沃雷尔向美国纽约南区地方法院提起诉讼 ，标题是 Vorel 诉 Decibel Therapeutics, Inc.， 等，1:23-cv-07899（S.D.N.Y.）（“Vorel 投诉”，与 Minzer 投诉、Coffman 投诉、 O'Dell 投诉、Clark 投诉和王投诉合称 “投诉”）。

投诉将Decibel列为被告， Decibel董事会的每位成员均为被告。投诉称，除其他外，被告在Decibel于2023年8月25日提交的附表14D-9中遗漏和/或虚假陈述了与该交易有关的某些 重大事实，从而违反了《交易法》第 14 (d)、14 (e) 和20 (a) 条以及根据该法颁布的第14d-9条。除了 其他救济外，投诉还寻求以下救济：(i) 阻止合并完成的禁令救济，(ii) 撤销合并协议或撤销赔偿 ，(iii) 据称因涉嫌遗漏或错误陈述而蒙受的其他损失，以及 (iv) 裁决 原告的费用和诉讼支出，包括律师费和专家费开支。

Decibel还收到了声称代表所谓股东的律师 公司的来信，要求提供额外的披露，在某些情况下，如果不进行额外披露，还威胁要提起诉讼 。买方无法预测任何此类要求或威胁是否会导致诉讼， 额外的要求或诉讼是否可能实现，或者任何相关诉讼的结果。如果提出了其他类似的投诉 或收到了其他要求，如果没有新的或不同的实质性指控，则买方不一定会披露这些投诉。

Decibel认为，适用法律不要求补充披露 ，附表14D-9披露了其中要求披露的所有重要信息。但是， 为了对投诉和要求中的某些披露主张进行辩论，避免诉讼可能延迟或以其他方式对交易产生不利影响的风险，并最大限度地减少为此类诉讼辩护的费用，Decibel 自愿披露了与拟议交易相关的某些补充披露 ，所有这些信息均载于德贝在附表14D-9上提交的招标/建议 声明的第 2 号修正案 中作者：分贝于 2023 年 9 月 12 日。”

法规 M-A 第 1001 项

购买要约 中标题摘要条款表下列出的信息以引用方式纳入此处。

法规 M-A 第 1002 项

Decibel Therapeutics, Inc. 博伊尔斯顿街 1325 号，500 号套房

马萨诸塞州波士顿 02215

(617) 370-8701

(b)-(c) 证券; 交易市场和 价格。以下标题下的 “购买要约” 中规定的信息以引用方式并入此处：

导言

要约收购——第6节（“ 股票的价格区间；股息”）

法规 M-A 第 1003 项

(a)-(c) 名称和地址；实体的业务和背景 ；以及自然人的业务和背景。以下 标题下的 “购买要约” 中列出的信息以引用方式纳入此处：

摘要条款表

要约——第 8 节（“关于 Regeneron 和买方的某些信息 ”）

附表 I — 与 Regeneron 和 购买者有关的信息

法规 M-A 第 1004 项

法规 M-A 第 1005 项

摘要条款表

要约收购——第 10 节（“要约的背景；过去与 Decibel 的联系或谈判”）

(b) 重大 企业活动。以下标题下的 “购买要约” 中规定的信息以引用方式并入此处：

摘要条款表

要约收购——第 10 节（“要约的背景；过去与 Decibel 的联系或谈判”）

要约收购——第 11 节（“合并协议； 其他协议”）

要约——第 12 节（“ 要约的目的；分贝计划”）

法规 M-A 第 1006 项

要约——第 12 节（“ 要约的目的；分贝计划”）

(c) (1)-(7) 计划。购买要约中以下标题下的 信息以引用方式纳入此处：

摘要条款表

要约收购——第 9 节（“资金来源和金额 ”）

要约收购——第 10 节（“要约的背景；过去与 Decibel 的联系或谈判”）

要约收购——第 11 节（“合并协议； 其他协议”）

要约——第 12 节（“ 要约的目的；分贝计划”）

要约——第 13 节（“要约的某些影响 ”）

要约收购——第 14 节（“股息和 分配”）

法规 M-A 第 1007 项

摘要条款表

要约收购——第 9 节（“资金来源和金额 ”）

要约收购——第 10 节（“要约的背景；过去与 Decibel 的联系或谈判”）

摘要条款表

要约收购——第 9 节（“来源 和资金金额”）

要约——第 10 节（“要约背景 ；过去与 Decibel 的联系或谈判”）

要约收购——第 11 节（“ 合并协议；其他协议”）

要约收购——第 15 节（“要约的条件 ”）

法规 M-A 第 1008 项

要约——第 8 节（“关于 Regeneron 和买方的某些信息 ”）

要约收购——第 11 节（“合并协议； 其他协议”）

要约——第 12 节（“ 要约的目的；分贝计划”）

附表 I — 与 Regeneron 和 购买者有关的信息

法规 M-A 第 1009 项

(a) 请求 或建议。以下标题下的 “购买要约” 中规定的信息以引用方式并入此处：

摘要条款表

要约——第 3 节（“ 接受要约和投标股份的程序”）

要约收购——第 10 节（“要约的背景；过去与 Decibel 的联系或谈判”）

要约收购——第18节（“费用和开支”）

法规 M-A 第 1010 项

法规 M-A 第 1011 项

(a) 协议, 监管要求和法律诉讼。以下标题 下的 “购买要约” 中规定的信息以引用方式纳入此处：

摘要条款表

要约收购——第 10 节（“要约的背景；过去与 Decibel 的联系或谈判”）

要约收购——第 11 节（“合并协议； 其他协议”）

要约——第 12 节（“ 要约的目的；分贝计划”）

要约——第 13 节（“要约的某些影响 ”）

要约收购——第 16 节（“某些法律 事项；监管部门的批准”）

(c) 其他 材料信息。购买要约和送文函中规定的信息以引用方式纳入此处。

法规 M-A 第 1016 项

不适用。

签名

经过适当的询问，并尽其所知和信念，下列签署人均证明本声明中规定的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 9 月 12 日