附录 1.1

Ovintiv Inc.

1500万股普通股

承保协议

2023年9月11日

摩根大通 摩根证券有限责任公司（承销商还是你）

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

女士们、先生们：

特拉华州法定信托基金（卖出股东）、特拉华州 公司Ovintiv Inc.（以下简称 “公司”）的股东NMB Stock Trust提议，根据本协议（本协议）中规定的条款和条件，向承销商出售该公司共计1500万股普通股（证券）， 面值每股0.01美元（包括以每股购买价格等于购买价格（定义见下文）回购股票（定义见下文）。

在卖出股东根据本 协议的条款向承销商出售证券的前提下，承销商提议根据本协议第3节向公司出售证券，公司提议根据本协议第3节（股票回购）以收购价向承销商购买100万股股票（回购股份）。

1。公司向 承销商陈述并保证并同意：

(a) 经修订的1933年 《证券法》（以下简称 “该法”）第405条所定义的证券自动上架注册声明已在S-3表格（文件编号333-273488）上提交给美国证券交易委员会 委员会（委员会）；该注册声明及其任何生效后的修正案自提交之日起生效；以及尚未发布暂停该类 注册声明或其任何部分生效的停止令，也没有提起诉讼为此，公司已根据该法第8A条提出，或者据公司所知，受到了委员会的威胁，而且公司没有收到委员会对根据该法第401 (g) (2) 条使用此类注册声明或其任何生效后修正案的异议通知 （作为该注册声明的一部分提交的基本招股说明书，以 表格提交，其中最多 最近在本协议签订之日或之前向委员会提交，以下称为基本招股说明书；向委员会提交的与证券有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件）

根据该法第 424 (b) 条，以下称为初步招股说明书；此类注册声明的各个部分，包括其所有附录，包括 向委员会提交并根据第 430B 条被视为该注册声明一部分的与证券有关的任何招股说明书补充文件，每个部分均在注册声明的该部分生效时进行了修订， 以下统称为注册声明；基本招股说明书，经立即修订和补充在适用时间（定义见本协议第1 (c) 节）之前，以下称为定价 招股说明书；根据该法第424 (b) 条根据本法第6 (a) 条向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书的形式以下称为招股说明书；此处提及基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据表格 S-3 第 12 项以提及方式纳入其中的文件自招股说明书发布之日起的法案；凡提及基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充均应视为提及并包括 注册声明生效后的任何修正案、根据该法第424 (b) 条向委员会提交的与证券有关的任何招股说明书补充文件以及根据1934年《证券交易法》提交的经修订的任何文件 修订（交易法），并在其中成立，在每种情况下，都是在基本招股说明书发布之日之后，初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）；任何提及注册声明 修正案的内容均应视为指并包括公司在注册声明生效之日之后根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的任何年度报告，该报告以提及方式纳入注册 声明中的任何发行人自由写作招股说明书；以及该法第433条所定义的任何发行人自由写作招股说明书与证券有关的下文称为发行人自由写作招股说明书）；

(b) (A) 委员会没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，而且 (B) 每份初步招股说明书在提交时，在所有重大方面都符合该法的要求以及委员会根据该法的规章制度，并且不包含不真实的 对重大事实的陈述或遗漏陈述根据他们所处的情况，需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实没有误导性；但是，此 陈述和保证不适用于根据承销商信息或出售股东信息（定义见下文）并根据其作出的任何陈述或遗漏；

(c) 就本协议而言，适用时间为本协议签订之日上午 9:00（纽约时间）。鉴于以下情况， 定价招股说明书，加上附表一 (c) 中列出的信息（统称为定价披露包），截至交货时间（定义见本协议 第 4 节），不包括任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中陈述所必需的任何重大事实它们是在什么情况下制作的，不是 具有误导性；以及每份发行人自由写作招股说明书，截至发行之日及之前证券要约和出售的完成，或者直到公司按照本协议 第 7 (c) 节所述通知或通知承销商的任何更早日期，都与注册声明、定价招股说明书或招股说明书以及每位发行人自由写作招股说明书中包含的信息没有冲突，也没有冲突

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在适用时间与定价披露包一起考虑，截至交货时间，根据第 7 (c) 条，将不包括任何关于重大事实的不真实陈述 ，也不会根据作出这些陈述时省略陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性；但是，前提是这种陈述和保证不得 适用于依赖并符合承销商信息或销售的任何陈述或遗漏股东信息；

(d) 定价招股说明书和招股说明书中以提及方式纳入的文件在生效或提交给 委员会（视情况而定）时，在所有重大方面都符合该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度，而且这些文件均未包含不真实的 对重大事实的陈述，也没有遗漏说明所要求的重大事实根据具体情况，在其中陈述或有必要在其中作出陈述它们是在没有误导性的；任何以这种方式提交并以提及方式纳入定价招股说明书和招股说明书或其任何进一步修正案或补充文件中的任何其他文件，在这些文件生效或向委员会提交（视情况而定）时，将在所有重大 方面都符合该法或《交易法》（如适用）以及委员会规章制度的要求，并且不会包含不真实的内容陈述重大事实或省略陈述需要陈述的重大事实 根据其中的情况，或在其中作出陈述所必需的，不得产生误导性；但是，本陈述和保证不适用于 依赖并符合承销商信息或出售股东信息而做出的任何陈述或遗漏；自委员会在本协议 日期前一个工作日结束营业以来，没有向委员会提交过此类文件在本协议执行之前，除了如本协议附表一 (b) 所述；

(e) 注册 声明符合，招股说明书以及对注册声明和招股说明书的任何进一步修正或补充，在所有重大方面都将符合该法的适用要求以及 委员会根据该法的规章和条例，截至注册声明各部分的适用生效日期，截至招股说明书和任何修正案或补编的适用提交日，现在和将来都不会如此其中，截至 交货时，包含不真实的陈述重大事实或省略陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不能产生误导性； 但是，该陈述和保证不适用于根据承销商信息或出售股东信息作出的任何陈述或遗漏；

(f) 自定价招股说明书和招股说明书中以 提及方式纳入或纳入的最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均没有 (i) 因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或 政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，或 (ii) 签订任何对公司及其公司具有重要意义的交易或协议（正常业务过程除外）子公司被视为

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在每个 个案中，除非定价招股说明书中规定或设想，但自注册声明和定价招股说明书中提供信息的相应日期以来， 全部或承担了对公司及其子公司整体具有重大意义的任何直接或或有负债或义务；而且，自注册声明和定价招股说明书中提供信息的相应日期以来， 中没有 (x) 任何重大变化股本（由于 (i) 行使股票期权、限制性股票单位（如果有的话）而产生的资本存量，根据定价招股说明书和招股说明书中描述的公司股权计划在正常业务过程中授予的股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位 或限制性股票（如果有）或（ii）在转换公司证券时发行股票（如定价招股说明书和招股说明书中所述 ）或公司的长期债务（如果有）或其任何子公司或 (y) 任何重大不利影响（定义见下文）。在本协议中，“重大不利影响” 是指 任何重大不利变化或影响，或任何涉及潜在重大不利变化或影响的发展，这些变化或影响是 (i) 公司及其子公司的业务、财产、财务状况、股东权益或经营业绩，除非定价招股说明书和招股说明书中另有规定或设想，或 (ii) 公司的能力履行其在本协议下的义务，包括发行和 出售证券，或完成定价招股说明书和招股说明书中设想的交易；

(g) 除定价招股说明书和招股说明书中规定或设想的以外，公司及其子公司 (i) 对定价招股说明书和招股说明书中包含的所有石油和天然气财产权益拥有良好和可辩护的所有权，这些权益是公司对定价招股说明书和招股说明书中包含的已探明净储量的估算所依据的石油和天然气财产的所有权益，以及 (ii) 在每种情况下对他们拥有的所有其他不动产和个人财产以及物品的良好和可销售的所有权除运营协议下的 (x) 留置权和抵押权外，不存在所有留置权、抵押权和缺陷，单位化和集资协议、生产销售合同、分包协议以及其他石油和天然气勘探、参与和生产协议，在每种情况下，都是 为履行其他未到期债务而支付的款项，并且具有石油和天然气行业的惯常范围和性质或与钻探和生产业务有关，或者 (y) 不对此类财产的价值产生重大影响，也不会干扰此类财产的价值，在任何实质方面，包括已经使用和拟议使用此类物质的情况公司及其子公司的财产；以及 公司及其子公司在租赁下持有的任何不动产和建筑物，均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但非实质性且不会对公司及其子公司使用和拟对此类财产和建筑物进行和拟议使用的例外情况除外；

(h) 根据该法第 S-X 条第 1-02 (w) 条的定义，公司的每家公司和每家重要子公司（均为重要子公司）已经 (i) 正式组织或成立，并且根据其组织管辖范围的法律有效存在且信誉良好，有权和权限（公司和其他）按照定价招股说明书中所述拥有其财产和开展业务，以及 (ii) 具有正式资格成为外国公司或其他形式的商业交易实体 ，并且信誉良好根据其他司法管辖区的法律，它拥有或租赁财产或开展任何业务以要求此类资格，但就本第 (ii) 条而言， 除外， 不符合条件或信誉良好的个别或总体上不会产生重大不利影响；

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(i) 公司拥有定价招股说明书和 招股说明书中规定的法定资本，公司所有已发行股本，包括卖出股东出售的证券，均已获得正式有效的授权和发行，并已全额支付， 不可评估，符合定价招股说明书和招股说明书中对证券的描述；以及所有已发行股票作为 公司的每家重要子公司的股本，所有已发行和流通的股本作为有限合伙企业或普通合伙企业的每家重要子公司的合伙权益，以及每家重要子公司（有限责任公司）的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益、会员权益或其他 类似权益均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，并且（对于任何外国 子公司而言，董事合格股份除外）均由公司直接或间接拥有，不含所有股份留置权、抵押权和缺陷除外按定价招股说明书的规定或设想；

(j) 证券的出售、股票回购、公司对本协议的遵守以及本协议和定价招股说明书中设想的 交易的完成不会与 (i) 任何契约、 抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁的任何条款或规定发生冲突或构成违约（如适用）（i）任何契约、 抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或本公司或其任何子公司参与的其他协议或文书，或本公司或其任何子公司所依据的其他协议或文书 公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或受其约束，但本条款除外，(i) 对于单独或总体上不会产生重大不利影响的违约、违规行为或违规行为， (ii) 公司或其任何子公司的公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），或（iii) 任何具有管辖权的法院、政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或 规章公司或其任何子公司或其任何财产除外，对于本条款 (iii)，对于此类违约、违规行为或违规行为， 无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响； 出售证券或完成证券不需要任何此类法院、政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格或获得任何此类法院、政府机构或机构的同意、批准、授权、注册或资格本协议所设想的交易的公司，但已获得的交易除外根据该法，以及承销商购买和分销证券的州证券或蓝天法律可能要求的同意、批准、授权、命令、注册或 资格；

(k) 股票回购的完成不受适用的加拿大证券法的约束或不受其约束；

(l) 公司及其任何子公司均没有 (i) 违反其公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），(ii) 违反对公司或 其任何子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法规或任何判决、命令、规则或规章，或 (iii) 未履行或遵守任何义务、协议、契约或任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他合同中包含的条件 其为一方或其任何财产可能受其约束的协议或文书，但前述条款 (i)（关于公司非重要子公司的子公司）、(ii) 和 (iii) 除外，对于单独或总体上不会产生重大不利影响的违约行为；

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(m) 定价招股说明书和招股说明书中以 普通股描述为标题，标题为 “美国联邦所得税注意事项” 和 “承保” 标题下的陈述在所有重大方面都是准确、完整和公平的;

(n) 除定价招股说明书中规定的情况外，公司或其任何子公司或据公司所知，公司的任何高级管理人员或董事均为当事方，或公司 的任何高级管理人员或董事是其任何财产或资产的未决法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、 诉讼、仲裁、询问或诉讼（诉讼）如果确定对公司或其任何成员不利，则公司的任何高级管理人员或董事均为该主体子公司（或该高级管理人员或董事）将合理地预计 个别或总体上会产生重大不利影响；而且，据公司所知，政府当局或其他方面没有威胁或考虑此类诉讼；该法没有要求在注册声明或定价招股说明书中描述的当前或 未决行动，也没有合同或其他文件中没有如此描述根据该法案，必须作为 的证物提交注册声明或注册声明、定价招股说明书中未作为注册声明的附录提交，也未在注册声明和定价招股说明书中描述；

(o) 公司不是 投资公司，在证券（包括股票回购）的发行和出售（包括股票回购）生效后，该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义；

(p) (A) (i) 在 提交注册声明时，(ii) 在最近为遵守该法第10 (a) (3) 条而对该声明进行修订时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或15 (d) 条提交的 的合并报告还是招股说明书的形式），以及 (iii) 当时公司或任何代表其行事的人（仅限于该法第163 (c) 条的含义）根据规则的豁免提出了与证券有关的任何要约 163 根据该法案，根据该法第405条的定义，公司是一家经验丰富的知名发行人；(B) 在提交注册声明及其任何 生效后的修正案时，公司或任何发行参与者在此后最早提出证券的善意要约（根据该法第164 (h) (2) 条的含义），而在本声明发布之日，公司不是 并且不是该法案第405条所定义的不符合资格的发行人；

(q) (A) 普华永道会计师事务所（加拿大） （加拿大普华永道）审计了公司及其子公司的某些财务报表，并审计了公司对财务报告的内部控制，根据该法和委员会规章制度的要求 ，是一家独立的注册会计师事务所；(B) 据公司所知，普华永道会计师事务所 LLP（美国）（普华永道美国），曾对某些

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PetroLegacy Energy II, LLC的合并财务报表以及Peacemaker Royalties有限责任公司和PearlSnap Midstream, LLC的某些权益，是一家独立的注册会计师事务所，符合该法案和委员会规章制度的要求；(C) 据公司所知，Weaver and Tidwell, LLP已认证了Piedra Energy II, LLC和Piedra Energy IV的某些财务报表, LLC，是 一家独立的注册会计师事务所，符合该法和委员会规章制度的要求据此，(D) 据公司所知，莫斯·亚当斯律师事务所是一家独立的注册会计师事务所，该公司已认证了黑天鹅二叠纪有限责任公司和黑天鹅运营有限责任公司的某些合并财务报表 ，以及1025 Investments, LLC的某些权益，是该法和委员会规章制度所要求的独立注册会计师事务所；

(r) 公司维持财务报告的内部控制体系（该术语在《交易法》第 13a-15 (f) 条中定义），该体系（i）符合《交易法》的要求，（ii）由公司首席执行官兼首席财务 官员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证符合美国公认的会计原则 (GAAP) 以及(iii) 足以提供合理的保证，即 (A) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(B) 必要时记录交易以允许 按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责，(C) 只有在管理层的一般授权或特别授权下才允许访问资产，(D) 在合理的时间间隔内将记录在案的 资产责任与现有资产进行比较已就此采取适当行动对于任何差异以及 (E) 注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含或 中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公允地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会规则和适用于该规则的 指导方针编制的；公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有意识到其对财务报告的内部控制存在任何重大弱点；

(s) 自定价招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计财务报表之日起， 公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化；

(t) 公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保这些实体内的其他人向 公司的首席执行官和首席财务官通报与公司及其子公司有关的重要信息；此类披露控制和程序是有效执行的它们是为何设立的；

(u) 除非可以合理地预计单独或总体上不会导致重大不利变化，否则公司及其每家 子公司已提交了所有必要的联邦、州和国外收入、特许经营和其他纳税申报表，并已缴纳其中任何一家子公司需要缴纳的所有税款，如果到期应付，则对其中任何一家子公司征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非另有可能本着诚意和适当的程序提出异议，并根据美国的规定建立了足够的储备金GAAP；

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(v) 公司或其任何子公司，据公司所知，任何 董事、高级管理人员或雇员，或据公司所知，任何代理人、员工、受控关联公司或与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的其他人，均未作出、提出、承诺或 授权任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支（或收取任何非法费用）以此作为促进）；（ii）提供、提出、许诺或授权任何直接或间接的非法付款；或（iii）违反或正在 违反了经修订的1977年《反海外腐败法》或其相关规章制度、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或 法规（统称为 “反腐败法”）的任何条款；公司及其子公司根据反腐败法开展业务，并制定和维持并将继续维持为促进合理设计的政策和 程序并实现对这些规定的遵守法律；

(w) 公司及其子公司 的运营始终符合适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《银行保密法》、根据该法颁布的规则和 条例，以及公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的适用反洗钱法，相关规则和条例以及任何相关或类似的规则， 法规或任何政府机构（统称为《洗钱法》）发布、管理或执行的指导方针，任何法院、政府机构、当局或团体或任何 仲裁员在洗钱法方面涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或据公司所知，受到威胁；

(x) 公司或其任何子公司，据公司所知，公司的任何董事、高级管理人员或雇员，或据公司所知，任何代理人、员工、受控关联公司或其他与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的人均不是 (i) 美国政府目前实施或 实施的任何制裁的对象或目标，包括但不限于、美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 或美国国务院以及包括但不限于将欧盟、国王陛下财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）指定为 特别指定的国民或被封锁人员，(ii) 位于受制裁的国家或地区（制裁司法管辖区）、 组织或居民；公司及其任何子公司在任何时候都没有参与或曾经参与在过去五年中，参与了 与或涉及任何人的任何交易或交易在进行此类交易或交易时曾经或现在是制裁对象或目标或任何制裁司法管辖区的个人或实体；公司及其 子公司，并已制定和维持旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序；

(y) 本协议已由公司正式授权、执行和交付，股票回购已获得 公司的正式授权；

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(z) 该公司、特拉华州有限责任公司黑天鹅二叠纪有限责任公司、特拉华州有限责任公司黑天鹅运营有限责任公司、特拉华州有限责任公司PetroLegacy Energy II, LLC、德克萨斯州有限责任公司 PearlSnap Midstream, LLC、特拉华州 有限责任公司PearlSnap Midstream, LLC、特拉华州 有限责任公司Piedra Energy II, LLC和特拉华州有限责任公司Piedra Energy IV, LLC（统称，被收购公司）及其各自的子公司，包含在注册声明、定价招股说明书中以及 招股说明书以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允地列报了公司及其子公司以及被收购公司及其各自子公司在指定时期的财务状况， 公司及其子公司以及被收购公司及其各自子公司在指定时期的运营报表、股东权益和现金流表；上述财务报表是按照 适用的 GAAP 编制的自始至终都保持一致的基础涉及的时期。支持附表（如果有的话）按照公认会计原则公允地列出了其中要求提供的信息。注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的选定财务数据和摘要 财务信息公允地呈现了其中显示的信息，并且是在与其中包含的经审计财务报表一致的基础上编制的 。注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以提及方式纳入的公司预计财务信息及其相关附表和附注 在所有重大方面公平地代表了其中信息，是根据该法和《交易法》（如适用）的适用要求编制的，为陈述 交易和其中提及的情况的重大影响以及假设提供了合理的依据用于根据公司管理层的合理判断，并视其中的限定条件而定，其准备工作是合理的；相关的预计 调整直接归因于其中描述的交易或事件，并在所有重大方面使这些假设产生适当的效力；其中的预估栏反映了这些调整在所有重大方面对相应的历史财务报表的适当适用；

(aa) 据公司所知，公司及其子公司信息 技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）足以满足 中与公司及其子公司业务运营有关的所有重大方面，并按照 的要求进行操作和执行，没有所有重大错误、错误、缺陷和特洛伊木马马匹、定时炸弹、恶意软件和其他 腐败分子；公司及其子公司实施并维持了合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息，以及与各自业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据（个人数据））的完整性、持续运行、 冗余和安全性，并且，据所知公司，没有发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些违规行为、违规行为、中断行为或未经授权使用或访问这些违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些违规行为、违规行为、中断或未经授权的使用或访问行为，但 个法院或仲裁员的所有判决、命令、规章制度除外政府或监管机构、内部政策和合同义务与 IT 系统和 个人数据的隐私和安全以及保护此类信息系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关，除非不合理地预计单独或总体上不会产生重大不利影响 ；

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(bb) 任何注册声明、定价招股说明书或招股说明书中均未以提及方式包含或纳入任何前瞻性陈述（根据该法第27A条和《交易法》第21E条的含义），均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在 真诚之外披露；

(cc) 公司没有注意到任何事情使公司认为每份注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的统计数据和 市场相关数据不是基于或源自所有重大方面可靠和准确的来源；

(dd) 公司或公司的任何董事或高级管理人员以其身份 没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规章制度（《萨班斯-奥克斯利法案》），包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和 906条；

(ee) 公司及其任何子公司均未采取或将直接或间接采取任何 行动，这些行动旨在或可以合理预期会导致或导致稳定或操纵与证券发行有关的公司任何证券的价格；

(ff) 公司及其子公司拥有适用法律所必需的许可、执照、批准、同意、特许经营权、需求证明和其他批准或 授权（许可证），使公司能够按照注册声明、定价招股说明书和 招股说明书中描述的方式开展业务，除非未能获得上述任何一项都不会单独或在招股说明书中描述的方式开展业务总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类许可证有关的 诉讼的通知，如果作出不利的决定、裁决或裁决，可以合理地预计这些许可证会产生重大不利影响； 公司及其子公司已获得此类同意、地役权， 通行权或任何人的许可（统称， 通行权）这是使公司能够按照注册声明、定价招股说明书和招股说明书中描述的方式开展业务所必需的，但须遵守其中可能规定的 资格，除非没有这样的资格 通行权无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会产生 重大不利影响；

(gg) 除定价招股说明书和招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司作为一个整体，均按公司合理认为在所从事的业务中谨慎和惯常且符合法律要求的损失和风险投保，其金额应符合公司合理认为在所从事的业务中是谨慎和惯常的；

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(hh) 公司及其子公司 (i) 拥有或以其他方式拥有充分的权利，可以使用 为各自开展业务所必需的所有重要专利、专利申请、商标、服务标志、商品名称、域名、版权及其注册及其应用、许可证、专有技术、软件、系统和技术 （包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序以及其他知识产权）企业，(ii) 据公司所知，不要，通过其各自的业务行为侵犯、违反他人的任何此类权利或与之冲突，且 (iii) 未收到任何关于侵权、侵犯或冲突他人任何此类权利的书面通知，这些权利如果对公司或其任何子公司作出不利判定，将单独或总体上导致重大不利影响；

(ii) McDaniel & Associates Consultants Ltd.和Netherland Sewell & Associates, Inc. 每人都是储备工程师， 对公司及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日持有的某些估计的已探明石油和天然气储量进行了审计信，截至撰写该审计信之日， 是一名独立的石油工程师尊重公司；

(jj) 定价披露包中包含或纳入的有关公司估计探明储备金的信息基于麦克丹尼尔顾问有限公司和荷兰、Sewell & Associates, Inc.各自编写的审计信。公司及其子公司向麦克丹尼尔联合顾问有限公司和荷兰、Sewell & Associates, Inc.提供的 信息，包括但不限于以下信息：生产、运营成本 和开发成本、当前价格在提交此类报告之日，生产、与当前和未来业务和生产销售有关的协议在所有重要方面都是真实和正确的。此类信息是根据所有行业惯例向 McDaniel & Associates Consultants Ltd.和Netherland Sewell & Associates, Inc. 提供的；

(kk) McDaniel & Associates Consultants Ltd.和Netherland Sewell & Associates, Inc. 各自编写的审计信列出了归因于公司石油和天然气财产的估计探明储量，在所有重大方面都准确地反映了公司对其财产的所有权。除了 储备的正常生产、干预的市场大宗商品价格波动、对此类产品的需求波动、恶劣的天气条件、钻机、设备、用品或人员不可用或成本增加、第三方运营的时机以及 其他事实外，在每种情况下都是在正常业务过程中进行的，除定价披露包和招股说明书中披露的情况外，公司不知道任何可能导致 总净储备金的重大变化，或现在定价披露一揽子计划和审计信中所述的未来净现金流的价值；以及定价披露一揽子计划 中描述并反映在审计信中的此类储备金和现值的估计在所有重大方面都符合该法的适用要求以及委员会根据该法的规章和条例；

(ll) 除非在注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露或先前 放弃的其他规定，否则任何人都无权要求公司或其任何子公司以向委员会提交注册声明或据公司所知 出售本协议规定的证券为由要求公司或其任何子公司根据该法注册任何待售证券；

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(mm) 承销商对出售股东产生或应付的任何费用或支出 概不负责；

(nn) 证券已在纽约证券交易所 （NYSE）正式上市；以及

(oo) 据公司所知，根据加拿大证券法的定义，卖出股东不是公司的控制人 。

2。卖出股东向承销商和 公司陈述并保证并同意：

(a) 卖出股东 执行和交付本协议，以及卖出股股东根据本协议出售和交付证券所需的所有同意、批准、授权和命令均已获得；卖出股东拥有签订本协议以及出售、 转让、转让和交付将由卖出股东出售的证券的全部权利、权力和权限根据下文；

(b) 卖出股东根据本协议出售的证券以及出售股东遵守本协议以及完成本协议所设想的交易不会与任何法规、契约、抵押贷款、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或工具的任何条款或 条款发生冲突或构成违约，也不会构成违约卖出股东是哪一方，或者卖出股东受其约束，或者任何财产或 出售股东的资产受卖股东的资产的约束，也不会导致违反出售股东组织文件的规定或对出售股东的任何财产或资产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何判决、命令、规则或 法规；未经任何此类法院或政府机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格或与其同意、批准、授权、命令、注册或资格或与 任何此类法院或政府机构或卖出股东需要代理机构才能履行职责其在本协议下的义务以及卖方股东完成本协议所设想的与卖出股东根据本协议出售的证券有关的 交易，但根据该法对证券的发行和出售进行注册以及州证券或蓝天法律可能要求的与购买和分销有关的同意、批准、授权、命令、注册或资格除外承销商提供的证券；

(c) 卖出股东在交付时间（定义见本协议第 4 节）之前，卖出股东 将拥有《纽约统一商法》第 8-501 条所指的与本协议下的 卖出股东出售的证券有关的良好有效所有权或有效的证券权利，不附带所有留置权和抵押权，股权或索赔；以及，在交付此类证券并根据本协议付款后，该证券的良好和有效所有权，不含所有权留置权、 抵押权、股票或索赔，将移交给承销商；

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(d) 在定价招股说明书发布之日或之前，卖出股东已签署 并向承销商交付了一份基本上如本文附录B形式的封锁协议；

(e) 卖出股东没有也不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或 可能导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵以促进证券出售或转售的行动；

(f) 如果注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或其任何 修正案或补充文件中的任何陈述或遗漏均依赖并符合出售股东根据S3表格第7项向公司提供的书面信息（卖出股东 信息），则该注册声明和初步招股说明书确实如此，招股说明书和任何进一步的修正案确实如此，招股说明书和任何进一步的修正案或对注册声明和招股说明书的补充将当它们生效或向 委员会提交（视情况而定）时，在所有重大方面都符合该法的要求以及委员会根据该法制定的规章和条例，不得包含任何对重大事实的不真实陈述，也不得省略说明其中要求陈述或使其中陈述不产生误导性所必需的任何重大事实 ；

(g) 为了记录承销商 遵守1982年《税收公平和财政责任法》中与本文所设想的交易有关的申报和预扣税条款的情况，出售股东将在交付之前或交货时向您交付一份正确填写和执行的美国财政部W-9表格（或财政部法规规定的其他适用表格或报表，代替该表格）；

(h) 在定价招股说明书中未披露的有关 公司或其任何子公司的重大非公开信息不会促使卖出股东根据本协议出售其证券；

(i) 出售股东及其关联公司的业务始终严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括（在适用范围内）经修订的1970年 《货币和对外交易报告法》（2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》（《美国爱国者法》）第三章的要求 适用于卖出股东及其关联公司，以及出售股东开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规（如果有）、任何政府机构发布、管理或执行的规章制度以及任何相关或类似的规则、 法规或指导方针，以及任何法院、政府机构、机关或机构或任何仲裁员在反洗钱法方面的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或据所知卖出股东受到威胁；

(j) 卖方 股东及其任何关联公司，以及据销售股东所知，其各自的任何代理人或关联公司或任何代表他们行事的人，目前都不是美国政府（包括但不限于外国资产管制处或美国国务院，包括但不限于外国资产管制处或美国国务院，包括但不限于指定为特别指定的国民或被封锁人员）管理或执行的任何制裁的对象或目标)、曼联

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国家安全理事会、欧盟或英国财政部或其他相关制裁措施，除非适用法律允许，否则出售股东也不得位于 制裁司法管辖区内、组织或居民，除非适用法律允许，否则出售股东不得直接或间接使用发行的收益 (i) 为任何合资企业 合伙人或其他人的任何活动或业务提供资金或便利在提供此类资助或便利时成为任何制裁对象或目标的实体，(ii) 为任何制裁司法管辖区的任何活动或业务提供资金或便利，或 (iii) 以任何其他 方式导致任何人（包括参与此处设想的交易的任何人，无论是作为承销商、初始购买者、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁；

(k) 卖出股东和 卖方股东所知的任何董事、高级职员、员工、代理人或关联公司均未直接或间接采取任何违反或可能导致此类人员违反《反海外腐败法》、《英国贿赂法》或其他反贿赂法 或反腐败法任何条款的行动（在适用），包括 (i) 将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、招待或其他与之相关的非法开支政治活动；(ii) 通过或采取行动 促进 从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员（包括向任何外国官员（该术语定义见 FCPA）、其任何政党或官员或任何政治职位候选人）直接或间接非法付款；或（iii）提出、提出、同意、要求或采取行动推进任何非法贿赂、回扣、报酬、影响力支付、回扣或 其他非法付款，或福利；

(l) 出售股东没有任何子公司、董事、高级管理人员或员工；

(m) 卖出股东不位于或居住在任何地方司法管辖区（根据加拿大证券管理局收购竞标和发行人出价（NI 62-104）的国家仪器62-104的含义），并且证券不是由居住在任何地方司法管辖区的任何人直接或 间接实益拥有的（根据NI 62-104的含义）；以及

(n) 根据加拿大证券法的定义，卖出股东不是公司的控制人。

3。根据此处规定的条款和条件，卖出股东同意向承销商出售证券，承销商同意 以每股45.45美元（收购价格）的收购价格向卖出股东购买证券。

在卖出股东根据本 协议的条款向承销商出售证券的前提下，承销商同意以收购价格向公司出售一定数量的回购股份，公司同意从承销商那里购买一定数量的回购股份。

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4。(a) 承销商根据本协议以最终或 账面记录形式购买的证券，以授权面额并以承销商在至少提前四十八小时通知公司和卖出股东时可能要求的名义注册，应由卖方股东或代表 通过存款信托公司（DTC）的设施交付给承销商，承销商的账户，由承销商或代表承销商通过电汇支付购买价格 至少提前四十八小时将即时可用的资金转移到向承销商出售股东指定的账户。公司和卖出股东将在交货时间（定义见下文）前至少二十四小时在DTC办公室或其指定托管人（指定办公室）提供代表 证券的证书（如果有）供检查和打包。 此类交付和付款的时间和日期应为纽约时间2023年9月13日上午10点，或承销商和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期。此处将此类时间和日期称为 交货时间。此外，公司应通过将即时可用的资金电汇到承销商指定的账户，向承销商支付回购股份的购买价格，并在交割时将此类回购股份存入公司账户。

(b) 根据本协议第9条由本协议各方或代表本协议双方在 交付时交付的文件，包括证券的交叉收据和承销商根据本协议第9 (n) 条要求的任何其他文件，将交到纽约州纽约第八大道825号的Cravath、Swaine & Moore LLP办公室，证券将在指定办公室交货，全部在交货时进行。根据前一句将交付 的文件的最终草稿将在交货时间之前提供给各方审查。

5。经卖出股东 授权发行证券，承销商提议根据定价披露包和招股说明书中规定的条款和条件出售证券。

6。据了解，承销商提议按照 定价披露一揽子计划和招股说明书的规定向美国公众出售证券，也可以将证券出售给位于或居住在加拿大和某些其他司法管辖区的买方。公司同意承销商的观点：

(a) 以您批准的形式准备招股说明书，并在不迟于本协议签订之日后的第二个工作日的 委员会营业结束之前根据该法第 424 (b) 条提交该招股说明书；在交付时间 之前不对注册声明、基本招股说明书或招股说明书进行进一步的修改或任何补充 ，您应在发出合理通知后立即予以拒绝其中；在收到相关通知后，立即告知您任何修订的时间注册声明已经提交或生效，或者已经提交了招股说明书的任何修正案 或补编并向您提供其副本；立即提交公司根据该法第433 (d) 条要求向委员会提交的所有其他材料；立即提交所有报告 以及公司根据第 13 (a)、13 条要求向委员会提交的任何最终委托书或信息声明 (c)、《交易法》第 14 或 15 (d) 条自招股说明书发布之日起，只要 发行或出售证券需要提交招股说明书（或代之以该法第173 (a) 条所述的通知）；在收到招股说明书通知后，立即通知您 委员会已发布任何止损令或任何禁止或暂停使用的命令

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任何与证券有关的初步招股说明书或其他招股说明书、委员会反对根据该法第401 (g) (2) 条使用注册声明或其任何生效后修正案 、暂停在任何司法管辖区发行或出售证券的资格、为任何此类目的启动或威胁提起任何程序的通知或 委员会的任何要求用于修改或补充注册声明或招股说明书或其他信息；而且，如果发布了任何停止令或任何禁止或暂停使用任何初步 招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格的命令，请立即尽最大努力争取撤回该命令；如果发出任何此类反对通知，请立即采取此类措施，包括 ，但不限于修改注册声明或提交新的注册声明，自费，必要时允许通过以下方式发售和出售证券承销商（此处提及的注册声明 应包括任何此类修正或新的注册声明）；

(b) 如果该法第 430B (h) 条要求，以你批准的形式编写 招股说明书，并在不迟于该法第 424 (b) 条的要求之前根据该法第 424 (b) 条提交该形式的招股说明书；并且不要对这种形式的招股说明书 进行进一步的修改或补充，此后你将立即不予批准就此发出合理的通知；

(c) 立即不时采取您可能合理要求的行动，根据您可能要求的司法管辖区的证券法，使证券符合发行和出售的资格，并遵守此类法律，以便允许在完成证券分销所必需的时间内 继续在这些司法管辖区进行出售和交易，前提是与之相关的公司不必具备资格外国公司或在任何 中提交关于送达诉讼程序的普遍同意管辖权；此外，在加拿大或美国以外的任何司法管辖区发行证券时，不得要求公司遵守该其他司法管辖区的适用证券法规定的任何注册、招股说明书、持续披露、申报或 其他类似要求；

(d) 在本协议签订之后的第二个纽约工作日 以及此后不时向承销商提供你合理要求的数量的纽约市招股说明书的书面和电子副本，如果需要在此之前的任何时候交付 招股说明书（或代之以该法第173 (a) 条提及的通知）与证券发行或出售有关的招股说明书发布之日起九个月到期 ，如果当时有根据招股说明书（或取而代之的是该法第173 (a) 条中提及的通知）提交时的情况，应发生的事件是，当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述 所必需的任何重大事实，不具有误导性，或者，如果有任何其他陈述理由是 在同一时期内有必要修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交招股说明书中以提及方式纳入的任何文件，以遵守该法案或《交易法》，通知您并应您的要求提交 此类文件，并尽快准备并免费提供给承销商和任何证券交易商，尽可能多的书面和电子副本

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您可以不时合理地要求修订招股说明书或招股说明书的补充，以纠正此类陈述或遗漏或影响此类合规性；如果 承销商被要求在发行后九个月或更长时间内提交与出售任何证券有关的招股说明书（或代之以该法第173 (a) 条提及的通知）招股说明书， 应您的要求但费用由承销商承销商承销，以书面形式准备并交付给承销商您可以要求提供符合该法第10 (a) (3) 条的修订或补充招股说明书的电子副本；

(e) 尽快向其证券持有人全面提供（可以通过向委员会 电子数据收集、分析和检索系统或其任何继任者提交来满足这一要求），但无论如何不得迟于注册声明（定义见该法第158 (c) 条）生效之日起16个月内，公司及其子公司（无需审计）的收益报表该法第11 (a) 条以及委员会根据该法制定的规章条例（包括本公司的选择权（《上市规则》第158条）；

(f) 自本协议发布之日起，持续至交割后 45 天，以及您可能通知公司的更早时间 ，不要 (i) 要约、出售、合约出售、质押、授予任何购买、借出或以其他方式处置任何股票或任何期权或认股权证，以购买任何股票或任何可转换为 的证券或代表收取权的证券股票（此类期权、认股权证或其他证券，统称为 “衍生工具”），包括但不限于任何此类证券公司现在拥有或 此后收购的股票或衍生工具，(ii) 从事任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或买入或出售或进入任何看跌期权或看涨期权或它们的组合、远期、 掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义），其目的是或可以合理地预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置（无论是下列签署人还是除了 以外的其他人下列签署人），或直接或间接转让任何股票或衍生工具的全部或部分所有权所产生的任何经济后果，无论任何此类交易或安排（或其中规定的工具）将通过以现金或其他方式交付股票或其他证券来结算，或者 (iii) 以其他方式公开宣布任何参与或促成上述第 (i) 条所述的任何行动或活动或交易或 未经您事先书面同意，上述第 (ii) 条所述的安排；以及

(g) 在该法第456 (b) (1) 条要求的时间内支付与证券有关的委员会申报费 ，而不考虑其中的但书，以及根据该法第456（b）条和第457（r）条的其他规定。

7.

(a)	(i) 公司声明并同意，未经承销商事先同意，它没有提出 ，也不会就证券提出任何构成该法第405条所定义的自由写作招股说明书的要约；

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(ii) 承销商陈述并同意，未经公司和承销商事先同意 ，它没有提出也不会提出任何与证券有关的要约，构成必须向委员会提交的自由写作招股说明书；以及

(iii) 任何经公司和承销商同意使用的免费写作招股说明书列于本 附表一 (a)；

(b) 公司已经并将遵守该法第433条中适用于任何 发行人自由写作招股说明书的要求，包括及时向委员会提交或在必要时保留和传说；以及

(c) 公司 同意，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生任何事件，导致发行人自由写作招股说明书与注册声明、定价 招股说明书或招股说明书中的信息发生冲突，或者根据情况包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实占上风，不会产生误导性，公司 将立即将此事通知给承销商，如果承销商要求，承销商将准备并免费向承销商提供发行人免费写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或 遗漏。

8。(a) 公司与承销商和出售股东签订契约并同意，公司将向 支付或促使支付以下款项：(i) 佣金、证券交易所、金融业监管局以及其他注册和申报费；(ii) 因遵守任何证券或蓝天 法律而产生的所有费用和开支（包括但不限于与蓝天有关的费用、费用和律师支出）证券的天空资格）；（iii）所有印刷、信使和送货费用；（iv） 律师向公司及其独立公共会计师、储备工程师支付的费用、费用和支出，以及公司产生的任何其他会计和法律费用、费用和开支（包括但不限于与任何注册有关或与任何注册有关或附带的任何特别审计 或安慰信产生的任何费用）；(v) 与证券在纽约证券交易所上市或证券报价有关的费用和开支在任何交易商间报价 系统上；(vi) 合理的记录在案的与本次发行路演有关的费用和开支（如果有）；（vii）任何过户代理人或注册商的成本和收费；（viii）向出售股东支付的一名律师的合理书面费用和 费用；以及（ix）与履行本节规定的义务有关的所有其他成本和开支，本节未另行具体规定。

(b) 卖出股东承诺并同意承销商和公司的协议，即卖出股东将支付或促成向其支付承销费、折扣和佣金、承销商的配售费、经纪人佣金和任何转让税，在每种情况下均适用于证券和卖出股东聘请的律师费用（根据第 8 (a) 条属于公司开支的 律师费用除外))。

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(c) 但是，据了解，除非本节以及本节第10节和 12节另有规定，否则承销商将自己支付所有成本和开支，包括律师费、他们转售任何证券的转让税以及与其可能提出的任何报价有关的任何广告费用。

9。承销商根据本协议承担的义务应视以下条件为条件，即公司和卖出股东的所有陈述和担保 以及本文中公司和卖出股东的其他陈述在适用时间和交货时间均为真实和正确的前提条件，即公司和卖出股东应履行本协议规定的所有 义务以及以下附加条件：

(a) 招股说明书应根据该法第424 (b) 条在该法的规章制度规定的提交期限内并根据本法第6 (a) 条向委员会提交； 公司根据该法第433 (d) 条要求提交的所有其他材料均应在规定的适用期限内向委员会提交根据第 433 条提交此类文件；任何暂停令均不得暂停注册声明或其任何 部分的生效已发布，委员会不得为此目的提起任何诉讼，据公司所知，也不得威胁提起诉讼，也不得收到委员会反对根据该法第401 (g) (2) 条使用注册声明 或其任何生效后修正案的通知；不得有暂停或阻止使用初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令 是由委员会发起的，或者据公司所知，是受到委员会的威胁；以及委员会要求提供更多信息的所有要求均应得到您的合理满意；

(b) 承销商的法律顾问 Cravath、Swaine & Moore LLP 应向你提供注明交货时间的书面意见和负面保证 信，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够转交此类事项；

(c) 公司的法律顾问 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 应向你提供注明交货时间的书面意见和负面保证 信，其形式和实质内容都令你满意，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够转交此类事项；

(d) 出售股东的法律顾问 Covington & Burling LLP 和 Potter Anderson & Corroon LLP 均应向你提供日期为交货时间的书面意见，其形式和实质内容都令你满意，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够转交此类事项；

(e) 公司的后备工程师 McDaniel & Associates Consultants Ltd. 和 Netherland Sewell & Associates, Inc. 的每位员工都应在本文发布之日和 (2) 交付时间向你提供书面安慰信，说明该公司对公司 某些石油和天然气储量的结论和调查结果定价披露包和招股说明书中包含的某些其他相关信息（如适用）；

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(f)（i）担任黑天鹅二叠纪有限责任公司和黑天鹅 运营有限责任公司审计师的莫斯·亚当斯律师事务所、（ii）美国普华永道担任PetroLegacy Energy II, LLC和PearlSnap Midstream, LLC的审计师以及担任Piedra Energy II, LLC和Piedra Energy IV, LLC审计师的韦弗和提德威尔律师事务所都应向你提供他们的 在本协议发布日期和送达时间写的书面安慰信，其形式和实质内容都令你满意；

(g) (i) LaRoche Petrolection Consultants, Ltd.、黑天鹅二叠纪有限责任公司和黑天鹅运营有限责任公司的储备工程师、(ii) Cawley、Gillespie & Associates, Inc.、PetroLegacy Energy II, LLC和PearlSnap Midstream, LLC的储备工程师以及 (iii) Piedra Energy II, LLC的储备工程师罗素·霍尔和Associates, Inc. 而且 Piedra Energy IV, LLC 应在 (1) 本文发布日期和 (2) 交货时间中分别向你提供书面安慰信，其形式和实质内容都令你满意，并说明结论以及该公司对某些石油和天然气储量的调查结果以及定价 披露包和招股说明书中包含的某些其他相关信息（如适用）；

(h) (i) 在 本协议执行的同时或之前的招股说明书发布之日，(ii) 在本协议签订之日之后提交的注册声明的任何生效后修正案生效之日，以及 (iii) 同样在交付时，加拿大普华永道应 向您提供一份安慰信或安慰信，其日期应分别注明其交付日期，形式和实质内容令你满意；

(i) (i) 自最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，除非定价招股说明书中规定或设想的 或以提及方式纳入定价招股说明书，以及 (ii) 自定价招股说明书中提供信息的相应日期，不得有是股本存量的任何变化（由于 行使股票期权（如果有的话）或结算其他被描述为未偿还的股票奖励，以及根据 公司的员工福利计划（如定价招股说明书和招股说明书中描述的）在正常业务过程中授予股票期权、限制性股票或其他基于股票的奖励（如果有）所致）或长期债务公司或其任何子公司或任何变更或影响，或任何涉及潜在变更或影响的发展， 影响或影响 (x) 公司及其子公司的业务、财产、财务状况、股东权益或经营业绩，除非定价招股说明书中另有规定或设想，或者 (y) 公司履行本协议规定的义务，包括证券的发行和出售，或完成定价招股说明书和招股说明书中设想的交易的能力，影响在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下， 在你看来都是如此重要而且不利的是，按照定价招股说明书和招股说明书中设想的条款和方式进行公开发行或交付证券是不切实际或不可取的；

(j) 在适用时间或之后 (i) 根据该法第3 (a) (62) 条的定义，任何国家认可的统计评级组织都不得对公司任何债务证券的评级进行下调 ，而且 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级已受到监督或审查，这可能会产生负面影响;

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(k) 在适用时间或之后，不得发生以下任何情况： (i) 纽约证券交易所的证券交易暂停或实质性限制；(ii) 公司证券在纽约证券交易所的交易暂停或实质性限制；(iii) 联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行 活动，或者商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断在美国；(iv) 涉及 {的敌对行动的爆发或升级br} 美国或美国宣布进入国家紧急状态或战争，或 (v) 美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或金融、政治或经济状况发生任何变化，前提是你认为第 (iv) 或 (v) 条中规定的任何此类事件的 影响使继续进行证券的公开发行、出售或交付不切实际或不可取条款和方式 定价招股说明书和招股说明书中设想的方式；

(l) 公司应遵守本协议第6 (d) 节关于在本协议签订之日之后的第二个纽约工作日提供招股说明书的规定；

(m) 证券应 已在交易所正式上市，以在纽约证券交易所报价，但须有发行通知；

(n) 公司应已向你提供或促成 在交付时向你提供公司高管的证书，证明你对公司在本文件中的陈述和保证的准确性感到满意，以及公司在此时或之前履行 所有义务的情况，以及 (a) 小节规定的事项，以及 (j) 本节以及您可能合理要求的其他事项；

(o) 您 与出售股东以及本协议附录A中列出的公司某些执行官和董事之间在本 日当天或之前交付给您的与股票或某些其他证券的销售和某些其他处置有关的锁定协议将在交付时完全生效，并生效；

(p) 卖出股东应向你提供一份注明日期为交货时间的 证书，其形式和实质内容均令你满意，该管理受托人应在其中说明：(i) 本协议中 卖股股东的陈述和保证自交付之时起是真实和正确的；(ii) 出售股东已遵守所有协议，在 或之前，它满足了本协议下要履行或满足的所有条件交货；

(q) 在适用时间或之前，出售股东应向您提供一份符合金融犯罪执法网络实益所有权尽职调查要求的证书 ，其形式和实质内容均令您满意，以及承销商要求的与上述证书的验证有关的其他支持文件 ；以及

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(r) 在适用时间当天或之前，卖出股东应向您提供 一份正确填写并执行的美国财政部W-9表格（或财政部法规规定的其他适用表格或报表）。

10。(a) 如果承销商或其关联公司或卖出股东根据该法或其他原因可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 相关的诉讼）引起的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 相关的诉讼），公司将向承销商及其任何关联公司和卖出股东提供赔偿，使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 相关的诉讼），使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 相关的诉讼）对注册声明、基本招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何 修正案或补充、任何发行人自由写作招股说明书、该法第433 (h) 条所定义的任何路演（路演）或根据该法第 433 (d) 条提交或要求提交的任何发行人信息，或源于或基于遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述某项材料而产生的任何发行人信息根据陈述时的情况，其中必须陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实 ，不得误导，并将向承销商或其任何关联公司或出售股东偿还承销商或其关联公司或卖方股东因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用，因为此类费用产生或基于 ；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于 ，公司在任何此类案件中均不承担任何责任不真实的陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或据称的遗漏注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充、 或任何发行人自由写作招股说明书，依赖并符合承销商信息或出售股东信息。

(b) 出售股东将赔偿承销商、公司及其各自的关联公司，使其免受根据该法或其他法律可能遭受的任何损失、 索赔、损害赔偿或责任，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于所包含的不真实陈述或 所谓的不真实陈述或所谓的不真实陈述在注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充，或任何发行人自由写作 招股说明书，或任何路演，或源于遗漏或涉嫌遗漏在招股说明书中陈述必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，在每种情况下均不具有误导性，但仅限于这种不真实的程度，但仅限于这种不真实的程度注册声明、基本招股说明书中作了陈述或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏，任何初步 招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何此类修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书或任何路演，均依赖并符合出售股东信息；并将向公司报销 公司因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律费用或其他费用，因为此类费用已发生。

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(c) 承销商将赔偿公司及其各自任何 董事和高级管理人员以及卖出股东根据该法或其他法律可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任 （或与之相关的诉讼）源于不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述 （或与之相关的诉讼）注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书中包含的重大事实陈述，定价招股说明书或 招股说明书，或其任何修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书，或任何路演，或源于遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述需要陈述的重大事实或 ，根据发表声明的情况，在每种情况下均不具有误导性，但仅限于这种不真实的陈述、所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的 遗漏在何种程度上是在注册中作出的声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何此类修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书或任何路演， 依赖并符合承销商信息；并将向公司和卖出股东偿还公司或出售股东因调查或为任何此类行为辩护而合理产生的任何法律或其他费用或在发生此类费用时提出索赔.本协议中关于承销商和适用文件的承销商信息是指承销商向公司提供的书面信息 ，明确用于承销商；据理解，承销商提供的唯一此类信息包括招股说明书中代表 承销商提供的以下信息：标题为承销商的第六和第七段中包含的信息。

(d) 在 受赔偿方根据上文 (a)、(b) 或 (c) 小节收到任何索赔的通知或任何诉讼开始后，如果要根据该 小节向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即将索赔或索赔的开始时间以书面形式通知赔偿方；前提是未能通知赔偿方提名方不得免除其根据本 第 10 节前面各段可能承担的任何责任，除非它有因这种不履行而受到重大损害（通过没收实质性权利或辩护）；并进一步规定，除本第 10 节前面各段规定的情况外，未能通知赔偿方并不能免除其可能对受赔偿方承担的任何责任。如果对任何受赔偿方提起任何此类索赔或诉讼，并应将索赔或诉讼的开始时间通知赔偿方 ，则赔偿方有权参与其中，并在其希望的范围内，与以类似方式通知的任何其他赔偿方共同为其辩护 ，由该受赔偿方合理满意的律师 进行辩护（除非征得受赔偿方的同意，否则他不得受赔偿方，为赔偿方提供法律意见），并在赔偿方发出通知后其选择的受赔偿方为承担其辩护的 ，则赔偿方不必根据该小节向该受赔偿方支付其他律师的任何法律费用或任何其他费用，该受赔偿方随后因辩护而支出的任何其他费用，但合理的调查费用除外；但是，前提是受赔偿方有权聘请律师代理共同受赔方和其他受赔偿方及其各自的 在以下情况下，关联公司可能因根据本第 10 条寻求赔偿的任何索赔而承担责任：(i)

-23-

受赔偿方和赔偿方应相互同意；(ii) 赔偿方未能在合理的时间内聘请令受赔偿方合理满意的律师；(iii) 受赔偿方及其关联公司应合理地得出结论，他们可用的法律辩护可能不同于赔偿方可用的法律辩护，或者 (iv) 任何此类诉讼中的被点名当事人（包括任何被执行方）包括受赔偿方或他们的一方面是各自的关联公司，另一方面是赔偿方，由同一位律师代表两组 方是不恰当的，因为他们之间的实际或潜在利益不同，在任何情况下，此类独立律师的费用和开支都应由赔偿方支付。未经受赔偿方的事先书面同意（不得不合理地表示同意），任何赔偿方 均不得就本协议下可能寻求赔偿或分摊的任何未决或威胁的诉讼或 索赔达成和解或妥协，或同意就此作出任何判决（无论受赔偿方是否是该诉讼或索赔的实际或潜在当事方）) 除非此类和解、妥协或判决 (i) 包括 无条件解除该受赔偿方的责任由此类诉讼或索赔引起的所有责任，以及 (ii) 不包括任何受赔方 方或其代表对过失、罪责或不作为的陈述或承认。

(e) 如果本第 10 节中规定的赔偿出于任何原因无法或不足以使受赔偿方免受上文 (a)、(b) 或 (c) 小节中提及的任何损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼）的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）的损失，则每个赔偿方均应缴纳该受赔偿方因此支付或 应支付的金额此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），按适当比例反映相对收益一方面是公司和卖出股东 ，另一方面是承销商从证券发行中获得的。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，则每个赔偿方应按适当的比例向受赔偿方支付或应付的 金额缴款，以反映此类相对收益，还要反映公司和卖出股东以及承销商在造成此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失 、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），以及就像任何其他相关的公平考虑因素一样.公司和 卖出股东和承销商获得的相对收益应被视为与公司发行根据本协议购买的证券（扣除费用前）获得的净收益总额与承销商获得的承销折扣和佣金总额 占承销商获得的总承保折扣和佣金的比例相同。除其他外，应参照不真实或涉嫌不真实 对重大事实的陈述，或者遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实是否与公司和卖出股东或承销商提供的信息以及双方的相关 意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司、卖出股东和承销商同意，如果根据本 小节 (e) 分节的出资由按比例分配或任何其他不考虑本小节 (e) 中提及的公平考虑的分配方法确定，那将是不公正和公平的。受赔方 因损失而支付或应付的金额，

-24-

本小节 (e) 中提及的 索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律费用或其他费用。尽管有本 (e) 小节的规定，但不得要求承销商缴纳超过其承保并向公众分发的证券向公众发行的 总价格超过承销商因此类不真实或涉嫌不真实 陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的含义）均无权从任何未犯有此类欺诈性 虚假陈述罪的人那里获得捐款。

(f) 本第10条规定的公司和卖出股东的义务应是公司和卖出股东可能承担的任何 责任的补充，并应根据相同的条款和条件扩大到承销商的每位员工、高级管理人员和董事、根据该法 含义控制承销商的每个人（如果有）以及承销商的每位经纪交易商或其他关联公司；承保人根据本第 10 节承担的义务应是承销商承担的任何责任之外的额外责任否则，可以根据相同的条款和条件，并应将这些条款和条件扩大到公司的每位高管和董事以及出售股东以及该法所指的控制公司和出售股东的每个人（如果有）。

11。无论承销商或任何董事进行或代表他们进行任何调查（或关于 结果的任何声明），本协议中规定的或由他们或代表他们根据本协议分别作出的赔偿、出资权、协议、陈述、保证和其他声明，均应保持完全的效力和效力承销商、公司或任何高级管理人员或董事的高级职员、员工、关联公司或控股人或公司的控制人或卖出股东 或出售股东的任何高管、董事或控制人，并应在证券交付和付款后继续存在。

12。如果本协议因本协议第 9 (k) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 节中规定的任何事件发生而终止，则除本协议第 8 条和第 10 节另有规定外，公司不对承销商承担任何责任；但是，如果出于任何原因，任何证券未按规定由卖出股东或代表卖出股东交付 {} 在本协议中，公司和出售股东将合理地向承销商偿还您以书面形式批准的所有自付费用，包括律师费用和支出承销商在为 证券的购买、出售和交付做准备时产生的费用，但除非本协议第8和第10节另有规定，否则公司对承销商不承担任何进一步的责任。

13。承保人声明并保证其不位于或居住在任何地方司法管辖区（在 NI 62-104 的含义范围内）。

14。卖出股东和公司打算将股票回购视为1986年《美国国税法》第302（a）条所指的无需预扣税款的分配，以换取回购股份，并应将股票回购视为分配，以换取回购股份。 卖出股东应在适用时间之前向公司提供一份正确执行的美国国税局W-9表格。承销商应尽最大努力在交货时间之前向公司提供正确执行的美国国税局W-9表格。

-25-

15。本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果 给承销商，则应通过邮件或电子传输方式交付或发送至纽约州麦迪逊大道383号的摩根大通证券有限责任公司，注意：股票辛迪加服务台，传真：(212) 622-8358；如果 寄给公司，则应通过邮寄或电子方式发送并确认到以下地址注册声明中规定的公司，注意：财务主管 Mike Liedtke；如果是向出售股东发货，则应由 交付或发送邮寄或通过电子邮件发送给罗纳德·休伊特、卡温顿和伯林律师事务所、纽约州纽约第八大道 620 号《纽约时报》大厦 10018，以及 Matthew C. Franker、Covington & Burling LLP、华盛顿特区西北第十街 850 号 OneCity Center 20001 或 mfranker@cov.com。rhewitt@cov.com任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录识别其各自客户（包括公司和卖出股东）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和 地址，以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。

16。本协议对承销商、公司、卖方股东以及 的任何高级管理人员、董事或公司的任何控股人、卖方股东或承销商，或承销商的任何董事、高级职员、员工、关联公司或控股人， 及其各自的继承人具有约束力，并仅受其利益、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，以及任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。从承销商手中购买任何证券的人均不得仅仅因为此类购买而被视为 继任者或受让。

17。时间是本协议的重中之重。在本文中， 工作日一词是指华盛顿特区委员会办公室开放办公的任何一天。

18。 公司和卖出股东各自承认并同意，(i) 根据本协议购买和出售证券是公司 和卖出股东与承销商之间的公平商业交易，(ii) 与之相关的，在导致此类交易的过程中，承销商仅作为委托人行事，而不是代理人或受托人 公司或卖出股东的股东，(iii) 承销商没有担任咨询或受托人就本协议所设想的发行或发行过程向公司或卖出股东承担的责任 （无论承销商是否已经或目前正在就其他事项向公司或卖出股东提供建议），或者对公司或卖出股东的任何其他义务除外， 本协议中明确规定的义务除外，(iv) 公司和卖出股东就自己进行了磋商在它认为适当的范围内提供法律和财务顾问。公司各成员和

-26-

卖出股东同意，它不会声称承销商已就此类交易或其导致的过程向公司或 卖出股东提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称承销商对公司或 出售股东负有信托或类似的责任。公司承销商、卖出股东、此处考虑的交易或其他与此类交易有关的事项进行的任何审查 将仅为承销商的利益而进行，视情况而定，不得代表公司或卖出股东（视情况而定）或任何其他人。此外，卖出股东承认并同意 ，尽管承销商可能被要求或选择向卖出股东提供与本次发行有关的某些监管最佳利益和CRS表披露，但承销商并未建议卖方 股东参与发行、签订实质上以本附录B的形式签订封锁协议或按发行中确定的价格出售任何证券，而且此类披露中列出的任何内容 均无意暗示承销商正在提出这样的建议。

19。本协议取代了公司、出售股东和承销商之间先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

20。本协议和本协议所设想的任何交易均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑会导致适用除纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。公司和出售股东同意，与本协议或本协议所设想的任何交易有关的 诉讼或程序将完全由纽约南区美国地方法院审理，或者，如果该法院没有属事管辖权，则由位于纽约市和县的任何州法院 审理，公司和出售股东同意服从纽约市和县的任何州法院 ，公司和卖出股东同意服从该法院的司法管辖和审理，这样的法院。

21。在适用法律允许的最大范围内，公司、出售股东和承销商特此不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼中的任何 和所有接受陪审团审判的权利。

22。本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数量的对应方签署，每个对应方均应被视为 原件，但所有这些相应的对应方共同构成同一份文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年美国联邦《电子签名法》、 《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如 www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应物均应被视为已妥善有效交付， 在所有目的上都是有效和有效的。

23。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司仍有权向任何 个人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向公司提供的与该待遇和结构有关的所有材料（包括税务意见和其他税务分析）， 没有承销商，施加任何形式的限制。但是，任何与税收待遇和税收结构有关的信息都应在必要范围内保密（上述句子不适用），以使任何 个人能够遵守证券法。为此，税收结构仅限于可能与该待遇有关的任何事实。

-27-

24。对美国特别清算制度的认可。

(a) 如果作为受保实体的承保人受到美国特别清算制度下的程序的约束，则本协议承销商的 转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的有效程度将与本协议中或本协议下的任何权益和义务的有效程度相同，前提是本协议以及任何 此类权益和义务受美国法律管辖或者是美国的一个州。

(b) 如果承保人作为受保实体或 BHC Act 关联公司的 承销商在美国特别清算制度下受到诉讼的约束，则允许本协议下可能对承销商行使的违约权利 的行使范围不超过在本协议受美国或州法律管辖的情况下根据美国特别清算制度行使的违约权利美国的。

(c) 如本节所用：

BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应在 中根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

受保实体是指以下任何一项：

(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或

(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。

默认权利具有该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义，并应根据该术语进行解释。

美国特别清算制度是指 (i) 联邦存款保险法及其据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

-28-

如果上述内容符合您的理解，请签署并退还给我们的同行，在您代表承销商接受本信后，本信及其接受将构成承销商、出售股东和公司之间具有约束力的协议。

[承保协议的签名页面]

[承保协议的签名页面]

自本文发布之日起接受：
摩根大通证券有限责任公司
来自：		/s/ 露西·布拉什
		姓名：露西·布拉什
		职务：执行董事

[承保协议的签名页面]

附表 I

(a)

发行人免费写作招股说明书未包含在定价披露包中：无。

(b)

以引用方式纳入的其他文件：无。

(c)

构成定价披露包的定价招股说明书以外的信息：

a.

证券的公众价格是可变的。

b.

公司以收购价向承销商购买的股票数量：1,000,000

附录 A

附录 A

受封锁协议约束的公司董事和 高管

1.	Brendan McCracken

2.	Corey D. Code

3.	Meghan N. Eilers

4.	Gregory D. Givens

5.

雷切尔·摩尔

6.	Renee E. Zemljak

7.

彼得·A·迪亚

8.	Meg A. Gentle

9.	Ralph Izzo

10.

霍华德·梅森

11.	Lee A. McIntire

12.

凯瑟琳·L·明亚德

13.

史蒂芬·南斯

14.	Suzanne P. Nimocks

15.	乔治 ·L. Pita

16.

托马斯·G·里克斯

17.

布莱恩·G·肖

附录 B

Ovintiv Inc.

封锁协议

2023年9月11日

摩根大通证券有限责任公司

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10719

回复：Ovintiv Inc.-封锁协议

女士们、先生们：

承销人了解到，作为承销商（承销商），您提议与特拉华州的一家公司Ovintiv Inc.（以下简称 “公司”）签订承保 协议（“承销协议”），规定根据S-表上的注册声明公开发行（发行）本公司（普通股）的普通股（以下简称 “股份”），每股面值0.01美元 3 将向美国证券交易委员会提交。

考虑到承销商同意发行和出售股票，以及特此确认收到和充足的其他有价值的物品 对价，下列签署人同意，从本封锁协议签订之日起，持续到用于出售股票的最终招股说明书中规定的日期（封锁期）45天后的 日期，下列签署人不得，以及不得促使或指示其任何关联公司， (i) 要约、出售、签订出售合同、质押，授予购买、借出或以其他方式处置公司任何普通股的任何选择权，或购买公司任何普通股的任何期权或认股权证，或任何可转换为、可交换或代表获得公司普通股的权利的证券 （此类期权、认股权证或其他证券，统称为 “衍生工具”），包括但不限于现在拥有或将来收购的任何此类 股票或衍生工具由下列签署人提供，(ii) 进行任何套期保值或其他旨在或合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或 其他处置的交易或安排（包括但不限于任何卖空、买入或进入任何 看跌期权或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不论其描述或定义如何），或直接或间接地全部或部分转让其所有权的任何经济后果公司的任何普通股或 衍生品

-2-

附录 B

工具，无论任何此类交易或安排（或其中规定的工具）将通过交付普通股或其他证券、现金或其他证券（任何此类 出售、贷款、质押或其他处置，或转移经济后果，转让）来结算，或者 (iii) 以其他方式公开宣布任何参与或促成上述 (i) 条所述的任何行动或活动或第 (b) 条所述的 交易或安排的意图 ii) 以上。下列签署人陈述并保证，下列签署人目前不是、也没有促成或指示其任何关联公司成为或成为任何协议或 安排的当事方，这些协议或 安排规定、旨在或可以合理地预期会在封锁期内导致或导致任何转让。为避免疑问，下列签署人同意， 上述条款应同样适用于发行人指导的任何股票或下列签署人在发行中可能购买的其他股份。 [为进一步避免疑问，此处包含的任何内容均不禁止下列签署人 的行政受托人以这种身份行事。]¹

如果下列签署人不是自然人 ，则下列签署人声明并保证，除了以与本封锁形式基本相同的自然人、实体或团体（如上所述）以外，没有其他自然人、实体或团体（如上所述）（根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13 (d) (3) 条的含义）、 协议，直接或间接拥有下列签署人50％或更多的普通股权益，或50％或更多的投票权。

尽管有上述规定，下列签署人仍可以转让下签名人的公司普通股：

(i)

作为 善意礼物或礼物，前提是受赠人同意以书面形式受此处规定的限制约束 ；

(ii)

为了直接或间接受益于下列签署人或 签署人的直系亲属的任何信托， 提供的信托的受托人同意以书面形式受此处规定的限制的约束，以及 进一步提供任何此类转让均不得涉及价值处置;

(iii)

经承销商事先书面同意；

(iv)

(a) 由于通过遗产、其他遗嘱文件或无遗嘱继承实施法律， (b) 根据法院或监管机构的命令或遵守与下签名人股份所有权有关的任何法规，或 (c) 根据符合条件的国内命令或与离婚令、 离婚协议或分居协议或法院或监管机构的其他最终命令有关， 提供的此类股票仍受本文规定的限制约束，而且，仅就第 (b) 和 (c) 条而言，如果 下列签署人必须根据《交易法》第16 (a) 条提交报告，报告在封锁期内股份的实益所有权减少，则下列签署人应在该报告中附上一份 声明，说明此类转让是由于法律或秩序的运作而发生的法院或监管机构，包括根据国内命令或与离婚协议有关的规定，进一步提供了 在封锁期内，无需或不得自愿发布其他公告或申报；

1	草稿注意事项：仅包含在出售股东锁定中。

-3-

附录 B

(v)

通过行使或结算股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位、 限制性股票或其他股权奖励，根据向公司或其关联公司的员工或其他服务提供商授予此类奖励的任何计划或协议，该计划或协议在与本次发行 相关的注册声明或与本次发行（以及产生支付所需现金的任何相关股份转让）有关的最终招股说明书中进行了描述到期的税款（包括预估税款）此类结算或 行使的结果（无论是通过净结算还是无现金方式）， 提供的在行使或结算时获得的任何剩余股份将受到本文规定的限制的约束，进一步提供了 如果下列签署人被要求在封锁期内根据《交易法》第16 (a) 条提交报告，则下列签署人应在任何此类报告中包括一份声明，说明 （i）此类转让与限制性股票单位或激励单位的归属或结算，或者净或无现金行使期权或其他购买股票的权利（如适用）有关，以及 (ii) 该交易只在公司工作；或

(六)

[根据承保协议的条款，作为出售。]2

就本 封锁协议而言，直系亲属是指任何血统、婚姻或收养关系，不比第一堂兄弟更遥远。此外，尽管有上述规定，但如果下列签署人是 公司，则公司可以将公司的股本转让给该公司的任何全资子公司；但是，在任何此类情况下，受让人 签署一份协议，说明受让人根据本协议的规定接收和持有该股本，并且不得进一步转让除非根据本协议，否则此类资本存量，并且 进一步提供任何此类转让均不得涉及价值处置.下列签署人现在拥有并且，除非上文 (i) 至 (vi) 条款所设想，否则在本封锁 协议有效期内，下列签署人将对下签名的公司普通股拥有良好且适销的所有权，不存在任何留置权、抵押权和任何索赔。除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意并同意向公司过户代理人和注册机构发出停止转让 指示，禁止转让下签名人的公司普通股。

下列签署人承认并同意，承销商没有就本封锁协议或本协议标的向下列签署人提出任何建议或提供任何投资或 其他建议，并且下列签署人已在下列签署人认为适当的范围内就本封锁协议及其标的咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问 。

2	草稿注意事项：仅包含在出售股东锁定中。

-4-

附录 B

下列签署人进一步承认并同意，尽管 承销商可能已经或此后向下列签署人提供了或此后提供了与发行 CRS 表格和/或《最佳利益条例》所设想的某些其他披露，但承销商尚未也没有向下列签署人提出 建议，要求他们签订本封锁协议或转让、出售或处置，或者避免转让、出售或处置、任何股份，以及此类 披露或本文中列出的任何内容均无意暗示承销商正在提出这样的建议。

尽管 此处包含任何相反的规定，但本封锁协议将自动终止，下列签署人将尽早解除其在本协议下的所有义务（ （如果有）：(i) 在执行承保协议之前，公司以书面形式告知承销商，它已决定不继续进行发行，或 (ii) 承保协议已执行，但是 在终止之前终止（与终止后仍然存在的条款除外）用于支付和交付根据该协议出售的股份。

本封锁协议应受纽约州法律 管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。下列签署人和承保人同意，因本封锁协议而引起的任何诉讼或诉讼将仅在美国纽约南区地方法院审理，或者，如果该法院没有属事管辖权，则由位于纽约市和县的任何州法院 审理，下列签署人和承保人同意服从此类法院的管辖权和审理地点。

下列签署人了解到，公司和承销商依赖本 封锁协议来完成本次发行。下列签署人还明白，本封锁协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力 。

[签名页面如下]

-5-

附录 B

-6-