最终版本股份购买协议由以下各方签署：作为买方的Tenable，Inc.；作为公司的ERMETIC Ltd.；作为卖方和卖方代表的公司股东，作为赔偿人的代表、代理人和事实代理人。日期：2023年9月7日

机密i目录第1页.Purchase and Sales...............................................................................................................2 1.1购股...................................................................................................................2.1.2股权奖励..............................................................................................的处理2 1.3公司认股权证的处理。......................................................................................4 1.4出售股份的对价............................................................................................5 1.5托管缴费..........................................................................................................5 1.6期末资产负债表；期末对价电子表格。.5 1.7采购价调整................................................................................................6 1.8预扣.......................................................................................................................9 1.9对价.............................................................................................的分配12 1.10第102条受托人.........................................................................................................12 1.11发行母公司普通股..................................................................................12.关闭.....................................................................................................................12 2.1截止日期....................................................................................................................12 2.2卖方和公司结算交付成果......................................................................13 2.3买方结算可交付物.......................................................................................14 3.公司的申述及保证.....................16 3.1组织事项....................................................................................................16 3.2资本结构..............................................................................................................17 3.3授权和适当执行..........................................................................................20 3.4不违反和不同意....................................................................................21 3.5财务报表........................................................................................................22 3.6无负债；负债............................................................................................24 3.7诉讼..........................................................................................................................253.8Tax....................................................................................................................25 3.9物业所有权；资产的充分性和状况.................................................30 3.10银行账户.................................................................................................................32 3.11知识产权及相关事项........................................................................32 3.12政府合同..................................................................................................40 3.13遵守法律；许可......................................................................................40 3.14经纪费和找金人费用..............................................................................................42 3.15对商业活动的限制..................................................................................42 3.16员工事务；福利计划.....................................................................................43 3.17环境事务....................................................................................................49 3.18材料合同............................................................................................................50 3.19保险..........................................................................................................................51 3.20与关联方的交易....................................................................................51 3.21图书和唱片..........................................................................................................51 3.22没有更改.........................................................................................................52 3.23产品和服务保修.......................................................................................52 3.24主要供应商、主要客户和主要分销商.................................................52 3.25第三方收购建议...................................................................................53 4.卖方的陈述和担保..............................................53 4.1授权和适当执行..........................................................................................53

机密II 4.2不违反和不同意。...................................................................................53 4.3诉讼..........................................................................................................................54 4.4所有权和所有权.........................................................................................................54 4.5到期的组织.............................................................................................................54.6.经纪费和找金人费用..............................................................................................554.7 Assets...............................................................................................................................554.8卖方代表....................................................................................................55 5.买方的陈述和担保..............................................55 5.1常备...........................................................................................................................55 5.2授权和适当执行..........................................................................................55 5.3非违规..........................................................................................................56 5.4 R&W保险单....................................................................................................56 5.5诉讼..........................................................................................................................56 5.6现金资源................................................................................................................56.缔约方的某些契诺............................................................................56 6.1访问和调查.................................................................................................56 6.2本公司及被收购公司的业务运作......57 6.3通知......................................................................................................................61 6.4无恳求或谈判.........................................................................................62 6.5终止某些公司员工计划.........................................................62 6.6终止/修订协议........................................................................62 6.7 FIRPTA Matters..............................................................................................................63 6.8偿还内幕应收账款...................................................................................63 6.9与员工的沟通...................................................................................63 6.10高级管理人员和董事辞职；发布.............................................................63 6.11收款信函；公司交易费用.............................................................63 6.12尾部保险..................................................................................................................64 6.13 Transfer....................................................................................................的限制65 6.14某些负债的偿付.........................................................................................65 6.15加盟协议.........................................................................................................65 6.16机密性.................................................................................................................65 6.17放弃优先购买权和限制..............................................................66 6.18附属协议......................................................................................................66 6.19额外写字楼租赁...................................................................................................67 6.20未授予股权奖认可................................................................67 6.21网站隐私政策....................................................................................................67.缔约方的其他公约....................................................................67 7.1合理的尽力而为...................................................................................................67 7.2公告....................................................................................................69 7.3税务事项......................................................................................................................70 7.4降落伞付款.........................................................................................................72 7.5员工事务............................................................................................................72.6R&W保险单....................................................................................................74 7.7已审计财务报表..........................................................................................74 7.8国际投资协定事项.......................................................................................................................74 7.9以色列税前裁决....................................................................................................75

机密性III 8.买方承担义务的先决条件...76 8.1申述的准确性...........76 8.2公约的履行...............77 8.3政府意见书。..................77 8.4没有重大不良影响.............。。77 8.5不得拘禁........................……77 8.6无法律程序......................77 8.7终止雇员计划.......................77 8.8第280G条股东批准...........77 8.9内幕应收账款催收.................77 8.10尾部保险.................。77 8.11雇员......................78 8.12无未偿还证券...............78 8.13限制性公约协议................78 8.14国际保险业赎回费..............78 8.15 R&W保险单...................78 8.16已审计财务报表...............78 8.17合并协议.....................……78 8.18其他结案交付品..............……78 9.卖方承担义务的先决条件..........79 9.1申述的准确性........................79 9.2契诺的履行...............79 9.3不得拘禁......................79 9.4保险保单...................79.5其他结案交付事项...........79 10.终止..................79 10.1终止事件.....................。。79 10.2终止程序......................80 10.3终止的效力...................81 11.弥偿等。.....................81 11.1申述等的存续..............81 11.2弥偿..............................................................82 11.3限制.......................................................................................................................85 11.4无供款等.......................................................................................................86 11.5第三方索赔的辩护........................................................................................86 11.6赔偿索赔程序....................................................................................87 11.7指定税务弥偿程序...............................................................................92 11.8无抵销..........................................................................................................................93 11.9买方以外的行使补救措施..............................................................93 11.10独家补救...........................................................................................................93 12.杂项条文.............................................................................................94 12.1卖方代表....................................................................................................94 12.2..........................................................................................................的进一步保证97 12.3不得放弃对欺诈.........................................................................的索赔97 12.4费用和开支...........................................................................................................97 12.5律师费................................................................................................................98

机密IV 12.6通知.............................................................................................................................98 12.7标题..........................................................................................................................99 12.8副本；以电子方式签立及交换99 12.9适用法律；争端解决.............................................................................100个12.10继任者和分配.................................................................................................100 12.11累积补救措施；特定Performance................................................................101 12.12豁免............................................................................................................................101 12.13放弃陪审团审判.......................................................................................................101 12.14修订..................................................................................................................101 12.15可分割性....................................................................................................................101 12.16权益方...........................................................................................................102 12.17完整协议...........................................................................................................102 12.18披露时间表.......................................................................................................102 12.19建筑业...................................................................................................................102 12.20 Process..........................................................................................服务代理103 12.21放弃冲突........................................................................................................103

机密展品和附表A某些定义附件B-1一般限制性契约协议附件B-2机构持有人限制性契约协议附件C认股权证注销协议附件D托管协议附件E解除表格附件F合并协议附件G付款代理协议附件H撤销协议附件I认可投资者问卷附件J期权持有人确认协议附件K董事及高级管理人员辞职信附表1出售股东名单附表2主要员工及创办人关键员工附表3某些出售股东名单附表4说明结束营运资金金额计算附表5经营租赁负债附表1.2(B)某些未归属的RSU奖励的替代归属时间表附表1.6(B)示例性成交对价电子表格附表1.8(B)(V)声明附表6.6的格式(A)截至成交时间表6.6终止/修订的协议(B)截至成交时间表6.11偿付函终止的证券持有人协议

保密股份购买协议本股份购买协议(“协议”)于2023年9月7日(“协议日期”)由以下各方签订和签订：(A)特拉华州公司(“买方”)Tablable，Inc.；(B)根据以色列国法律组建的公司(“公司”)；(C)本公司附表1所列的出售股东(“卖方”和各自的“卖方”)；以及(D)股东代表服务有限责任公司，这是一家科罗拉多州的有限责任公司，仅以赔偿人的代表、代理人和事实代理人的身份。本协议中使用但未另有定义的资本化术语应具有附件A中赋予它们的各自含义A.卖方共同拥有并将拥有在紧接本协议结束前公司的所有已发行和已发行股本，其中包括：(A)9,176,692股公司普通股，其中34,311股为限制性股份；(B)5,425,219股A系列优先股；(C)6,589,257股A-1系列优先股；(D)954,964股A-2系列优先股及(E)7,683,020股B系列优先股(所有已发行及已发行的公司普通股、A系列优先股、A-1系列优先股、A-2系列优先股及B系列优先股统称为“公司股份”)(所有于本协议日期的已发行公司股份及根据行使公司认股权证、公司购股权或其他方式于本协议日期后发行的所有公司股份统称为“销售股份”)。B.根据本协议规定的条款和条件，买方希望从卖方手中收购所有销售股份，卖方希望向买方出售所有销售股份(根据本协议的条款买卖销售股份称为“股份购买”)。C.作为买方愿意签订本协议和完成预期交易的重要诱因和条件，在签署和交付本协议的同时，(I)本协议附表2所列的每个人(每个该等个人，“关键员工”)正在以买方可接受的形式签订雇佣协议(“雇佣协议”)，其中描述了公司与该关键员工之间的雇佣条款和条件，这些条款和条件均应视成交情况而定，并在完成时生效；(Ii)本协议附表3所确定的公司期权的每一卖方和持有人正在以本协议附件B-1(“一般限制性契约协议”)或本协议附件B-2(“机构持有人限制性契约协议”)的形式订立以本公司和买方为受益人的限制性契约协议，如附表3所述，该等限制性契约协议与一般限制性契约协议“限制性契约协议”一起，每一项均应视成交情况而定，并于成交时生效；(Iii)附表2所列每名签署人士(“创办人主要雇员”)正以本协议附件H的形式订立更新及解除协议(“更新协议”)，该协议将视交易完成而定并于交易完成时生效，而相关的认可投资者问卷则以附件I的形式订立；及(Iv)本公司每名行政人员及主要雇员(“创办人主要雇员”除外)正订立认股权持有人确认协议，该协议将视交易完成而定并于交易完成时生效。协议本协议各方拟受法律约束，同意如下：

保密2 1.买卖1.1股份申购。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，为了换取第1.4节规定的付款，每个卖方应向买方出售、转让、转让和交付，买方应从卖方购买、收购并接受卖方持有的所有销售股份，在每种情况下，均无任何留置权。即使本协议有任何相反规定，买方亦无责任完成任何出售股份的购买及转让，除非所有出售股份的出售及转让同时完成。1.2股权奖励的处理。(A)既得公司期权。在符合第1.5节、第1.7节、第1.8节、第1.10节、第2节、第8节、第11节和第12.1(I)节的规定下，除水下期权外，在紧接成交前未偿还、未行使和已归属的每一项公司期权(或其部分)(每一项均为“既得期权”)，在母公司、买方、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，应被取消、终止和终止，其持有人(包括任何卖方)应有权从每项此类既得期权中收取：在完全满足该持有人对其权利的情况下，现金金额等于(1)行使该既有期权时可发行的公司普通股总数乘以(2)相当于(A)每股优先股后金额减去(B)该既有期权每股行使价格的金额；但在第1.2(G)节的规限下，作为向该持有人支付有关既有期权的任何款项的条件，该持有人应已妥为签立并向本公司交付一份购股权持有人确认协议。在成交时支付给每个既有期权持有人的总金额应在成交对价电子表格中列出。(B)未归属公司期权。根据第1.8节、第1.10节、第2节、第8节和第1.2(C)节最后一句的规定，除水下期权外，在紧接成交前由公司或其任何子公司的当时雇员或服务提供商持有的、未行使和未归属的每一项公司期权(或其部分)，在母公司、买方、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，应按第1.2(B)节的规定予以取代。而在紧接收市后继续受雇于母公司或其任何附属公司(包括本公司)或继续受雇于母公司或其任何附属公司(包括本公司)的每名股东(包括任何卖方)，均有权就每一项该等未归属购股权而获颁一项限制性股票单位奖(“未归属RSU奖”)，该奖项将以母公司普通股(四舍五入至最接近的母公司普通股整体股份)的数目为基础，该数目相等于(I)(A)行使该未归属购股权(假设该股份已完全归属)后可发行的公司普通股总数，乘以(B)相当于(1)每股优先股后金额减去(2)该未归属期权的每股行权价格除以(2)母公司收盘价；但该等未归属的RSU奖励(X)须在适用于相应的未归属期权(或就附表1.2(B)所列的未归属期权持有人而言，按照附表1.2(B)所列的适用归属时间表)的总剩余归属期间内，按实质上相等的季度分期付款予以归属，但该等分期付款的持有人须在适用的归属日期继续受雇于母公司或其任何附属公司(包括本公司)，而每期该等分期付款须在该归属日期后在合理切实可行的范围内尽快支付(但不超过三十(30)个历日)。(在每一种情况下，均须缴纳适用的预扣和税款)；但是，公司或其任何子公司的非雇员服务提供商所持有的任何未归属期权的替代，可由母公司自行决定，以未归属RSU奖或等值现金付款进行；此外，第1.2(B)节规定的任何付款可在到期时汇总并按季度支付，由母公司全权酌情决定；以及(Y)应按照适用于该未归属期权的相同条款和条件进行没收(不考虑

保密3任何可能导致加速归属的规定)。授予与成交相关的未成交期权持有者的未成交RSU奖励的规模应在成交对价电子表格中列出。买方应促使母公司在交易结束后，在合理可行的情况下尽快发布未授予的RSU奖。尽管本协议有任何相反规定，因取代第102条未归属期权而颁发的未归属RSU奖，应根据母公司采用的合格股权激励计划发放，并向ITA备案，并存放在第102条受托人处，以根据第102条、以色列期权税前裁决、临时期权税收裁决或ITA可能发布的任何其他批准的规定持有和释放。(C)终止某些公司期权。除第1.2(B)款另有规定外，买方不得根据本协议或以其他方式承担任何公司期权。在成交时，任何水下期权、任何非既有期权或非既有期权的公司期权应于成交时注销、终止及终止，且不会就此支付或支付任何代价。尽管第1.2节有任何相反规定，但如果买方在成交前合理地确定任何未完成的未归属期权将合理地预期违反守则第409A条，则不需要就该未归属期权颁发未归属RSU奖，买方和本公司应真诚地讨论以公司和买方共同接受的方式处理该等未归属期权的替代方法(有一项理解，即任何使该等未归属期权持有人处于与颁发未归属RSU奖的情况基本相同的经济地位的待遇应为本公司所接受)。(D)未归属的公司RSU。根据第1.8节、第1.10节、第2节和第8节的规定，在关闭时，公司或其任何子公司的当时雇员或服务提供商持有的、在紧接关闭前未完成且未归属的每个公司RSU(每个，一个未归属的公司RSU)，应在母公司、买方、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，按照第1.2(D)节的规定予以取代。而在紧接结束后继续受雇于母公司或其任何附属公司(包括本公司)或继续在母公司或其任何附属公司(包括本公司)服务的每一持有人(包括任何卖方)，均有权为每一该等未经归属的公司收取RSU，以完全满足该持有人对该单位的权利，限制性股票单位奖(“未归属替代RSU奖”)，其依据是母公司普通股的数量(四舍五入至最接近的母公司普通股整体份额)等于(I)(A)在该未归属公司RSU结算时可发行的公司普通股总数(假设其已完全归属)乘以(B)每股优先股后金额除以(Ii)母公司收盘价；但该未归属的替代RSU奖(X)应在适用于相应的未归属公司RSU的总剩余归属期间内以基本相等的季度分期付款方式授予，条件是该分期付款的持有人在适用的归属日期继续受雇于母公司或其任何子公司(包括本公司)，每期分期付款应在该归属日期后的合理可行范围内尽快支付(但不超过三十(30)个历日)(在每种情况下均须缴纳适用的扣缴和税金)；但第1.2节(D)项下的任何付款可在到期时汇总，并由母公司自行决定按季度支付，并且(Y)应按照适用于该未归属公司RSU的相同条款和条件予以没收(不考虑任何可能导致加速归属的条款)。授予未归属公司RSU的每位持有者的未归属替代RSU奖励的规模应在终止对价电子表格中列出。买方应促使母公司在交易结束后，在合理可行的情况下尽快发布未授予的替代RSU奖。尽管本协议有任何相反的规定，但由于取代未归属公司RSU而颁发的未归属替代RSU奖，应根据母公司采用的合格股权激励计划发布，并向ITA提交，并存放在第102条受托人处，根据第102条、以色列期权税前裁决、临时期权税收裁决或任何其他规定进行持有和释放

可能由ITA颁发的机密4批准。(E)行动。在协议日期之后，在任何情况下，在交易结束前，公司应(根据任何股票计划、任何适用的法律要求、适用的股票期权奖励协议或其他规定)采取一切必要或要求的行动，以：(I)确保在交易结束后和结束后，公司期权的每一持有人除在第1.2节中明确规定的关于该公司期权的权利(如有)外，不得对其拥有任何其他权利，(Ii)实施本第1.2节及(Iii)暂停行使根据本公司2022年股份奖励计划授出的任何购股权，自协议日期(包括该日)起至截止日期止(包括该日在内)(根据该2022年股份奖励计划授出的本公司购股权除外)。此外，在交易完成后，母公司应采取商业上合理的努力，采取必要的行动，以便根据本协议或与未归属RSU奖励和未归属替换RSU奖励有关的其他交易文件支付的任何非现金代价(包括提交适用通知并将未归属RSU奖励和未归属替换RSU奖励存入)根据该条例第102条的资本收益途径授予。(F)限制性股份。在第1.5及1.8节的规限下，于收市时，于紧接收市前遭本公司没收或回购权利的每股公司普通股(每股为“限制性股份”)应加速并完全归属，而适用于该等普通股的限制及限制将失效。(G)购股权持有人确认协议。于协议日期起计五(5)个营业日内，本公司应以本协议附件J(“购股权持有人确认协议”)的形式，向每名预期的既有期权持有人发送一份购股权持有人确认协议(“购股权持有人确认协议”)，并应尽其合理的最大努力促使每名该等本公司购股权持有人在实际可行的情况下尽快签署及交还该等购股权持有人确认协议。公司应在收到后立即向买方提供每份购股权持有人确认协议的副本。尽管有上述规定，只要公司履行其上一句话中的义务，公司期权持有人未能签署和退还期权持有人确认协议的任何行为，不应被视为违反本协议的任何规定或未能履行本协议中包含的条件。(H)付款。在成交后，在第1.10节的规限下，以及在收到适用持有人正式签署的购股权持有人确认协议的情况下，如果该持有人被要求签署该等购股权持有人确认协议，买方应安排通过买方或本公司的标准薪资做法向既有期权和/或未归属期权的每位持有人支付(视情况适用)第1.2节规定的对价(须缴纳适用的预扣税)，不计利息。1.3公司认股权证的处理。(A)公司认股权证。买方或本公司不得就股份购买或其他拟进行的交易承担或延续任何公司认股权证。根据第1.5节、第1.7节、第1.8节、第2节、第8节、第11节和第12.1(I)节的规定，在紧接交易结束前尚未完成和未行使的每份公司认股权证(每一份都是“未清偿认股权证”)应被取消、终止和终止，其持有人(包括任何卖方)有权在母公司、买方、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，在完全满足持有人对其权利的情况下，现金金额等于(I)行使该未偿还认股权证时可发行的公司普通股总数乘以(Ii)相当于(A)每股优先股后金额减去(B)该未偿还认股权证每股行使价格的金额；前提是作为一个条件

为向该持有人支付所拥有的任何款项，该持有人应已正式签署并以附件C(“认股权证撤销协议”)的形式向本公司交付一份认股权证撤销协议。本公司应在交易结束时或之前订立并促使任何未到期的公司认股权证持有人订立一份取消认股权证协议。在成交时支付给每位未清偿认股权证持有人的总金额应在成交对价电子表格中列出。(B)付款。在交易完成后，并在收到公司认股权证持有人正式签署的取消认股权证协议后，买方应安排向未偿还认股权证持有人支付第1.3(A)节规定的代价，不计利息。1.4出售股份的对价。在符合第1.5节、第1.7节、第1.8节、第2节、第8节、第11节、第12.1(I)节以及方正关键员工签署的适用撤销协议的情况下，买方或其代表就卖方持有的每股出售股份向卖方支付的对价应包括：(A)对于B系列优先股持有人，相当于B系列清算优先金额的现金金额；(B)如果是方正关键员工，(I)现金金额等于(A)0.80乘以(B)每股后优先股金额及(Ii)相当于适用每股递延股份代价的母公司普通股股份数目，及(C)如属前述(A)或(B)项并无描述的所有其他卖方，则相等于后优先股每股金额的现金金额。成交时应向每个卖方支付的总金额应在成交对价电子表格中列出。此外，根据第1.4节将向每一名创始人关键员工发行的母公司普通股的总数应向上或向下四舍五入到收盘对价电子表格中规定的最接近的整体股份。1.5第三方托管缴款。(A)代管资金。在成交时，买方应扣留根据第1.2节、第1.3节或第1.4节应支付给每个缴费赔偿人的对价，并向托管代理交付一笔总金额，该金额等于(I)缴费赔偿人在赔偿托管额和调整托管额中按比例分摊的赔偿金额，以及(Ii)在仅就指定税务赔偿人的情况下，就第(I)和(Ii)款中的每一项而言，该缴税赔偿人在指定税务赔偿金额中的指定托管比例份额，如成交对价电子表格所述(有一项理解并同意，创办人主要员工将从根据第1.4(B)(I)条在成交时支付给他们的现金中为该代管出资(S)提供资金)。(B)托管协议。托管基金：(I)应由托管代理根据本协议的条款以及买方、卖方代表、指定的税务赔偿人和托管代理之间将于截止日期签订的托管协议的条款，基本上以附件D(“托管协议”)的形式持有；(Ii)除非法律另有要求，否则应作为信托基金持有，不受任何人的任何债权人的任何留置权、附加权、受托人程序或其他司法程序的约束；和(Iii)仅为本协议和托管协议的目的和条款的目的而持有、使用和支付。代管基金(或其任何部分)或其中的任何实益权益不得质押、受制于任何出资赔偿人的任何留置权、出售、转让或转让。税务代管基金(或其任何部分)或其中的任何实益权益不得由任何指定的税务赔偿人质押、受制于任何留置权、出售、转让或转让。1.6结算资产负债表；结算对价电子表格。(A)估计交货量。在成交日期前至少五(5)个工作日，公司应真诚地准备并向买方提交一份报表(“预计成交

机密6报表“)列明(I)估计结算资产负债表(”估计结算资产负债表“)及(Ii)估计结算对价电子表格，其中载有附表1.6(A)(A)所列所有资料(”估计结算对价电子表格“)，其形式及实质均令买方合理满意，并附有买方合理满意的文件，以支持其中所载金额的计算。(B)期末资产负债表；期末对价电子表格。在成交日期但在成交之前，本公司应向买方提交(I)被收购公司截至成交日期的综合资产负债表(“成交资产负债表”)，以及(Ii)一份电子表格，其格式基本上与附表1.6(B)所列信息相同(“成交对价电子表格”)，反映根据第1.6(A)条对估计成交表所作的变更。(C)会计原则；周转资金。预计期末资产负债表和期末资产负债表应：(I)按照会计原则编制；(Ii)合理详细地列出期末现金金额、期末负债金额、公司交易费用金额、期末营运资金金额和应计税额的计算方式，其方式应与其定义一致，否则应符合本协议的条款。在预计结算表交付之后和结算日之前，公司应允许买方及其代表在合理的时间和地点，在合理的事先书面通知下，查阅与编制预计结算表、结账资产负债表和结账对价电子表格有关的工作底稿(如果要求执行客户工作底稿访问函件)和公司的其他财务记录，在每种情况下，买方可合理要求审查估计结算表、结账结算表和结账对价电子表格，并将真诚地与买方及其代表审查估计结算表进行合作。结算资产负债表和结算对价电子表格；只要这种访问不会违反任何法律要求，也不会不合理地干扰公司的正常业务运营。1.7采购价格调整。(A)结案陈词。在成交日期后一百二十(120)天内，买方应编制并向卖方代表提交一份结算单(“结算表”)，说明买方真诚地确定：(I)期末现金金额、期末负债金额、期末营运资金金额、任何营运资本盈余金额、任何营运资金缺口金额、应计税额和公司交易费用金额(每一项均为“调整金额”)；(Ii)最终调整金额；及(Iii)由此产生的任何向上调整金额或向下调整金额。(B)反对期。卖方代表应自收到结算书起三十(30)个工作日(“反对期”)审查结算书。买方和被收购公司(或其各自的任何继承人)应提供卖方代表为评估结算书而合理要求的相关工作底稿、文件和其他相关材料，并允许卖方代表及其代表在合理的时间和地点访问(包括电子访问，如果适用)，并在合理的提前书面通知被收购公司的账簿和记录、工作底稿(如果要求，须执行客户工作底稿访问信函)和任何被收购公司与编制结算书有关的其他财务记录。包括合理地计算结算书和直接参与结算书编制工作的买方(或被收购公司)人员的调整金额

如卖方代表要求在反对期内审查结案陈述书，本公司及其各自代表应在审查过程中与卖方代表进行合理的真诚合作(费用和费用由卖方代表承担)；前提是此类访问不违反任何适用的法律要求，不干扰买方、本公司或其任何关联公司的正常业务运营，使买方或其任何关联公司承担任何责任，或导致违反任何保密义务或放弃任何法律特权。在反对期结束时，卖方代表应被视为已接受结算书和其中所载的每项调整金额的计算，该等调整应被视为本协议项下的最终、不可上诉和具有约束力的，除非卖方代表已在反对期届满前向买方发出书面通知，说明其与结算书的不同意见(“反对通知”)，具体说明每个有争议的调整金额(每个“有争议项目”)，并合理详细地列出每个有争议项目的争议依据。对于本协议项下的所有目的而言，所有非争议项目的调整额应被视为最终的、不可上诉的和具有约束力的，以反对期届满和异议通知的较早者为准。买方应自收到反对通知之日起三十(30)天内(该期限为“响应期”)审查并回应反对通知，卖方代表和买方应在响应期或双方同意的任何延长响应期内真诚合作，以解决每一争议项目。如果买方和卖方代表在任何时候(包括在将争议项目提交会计裁判之后)就每个争议项目达成了双方同意的解决方案(应以证书记录，并由买方和卖方代表签署)，则结案陈述书和其中所载的每一调整金额以及其中所述的任何向上调整金额或向下调整金额的计算应被视为本协议项下的最终、不可上诉和具有约束力的。如任何争议项目在回应期或任何双方同意的延长期间仍未解决，则买方或卖方代表可将该争议项目提交德勤有限责任公司，或如该实体就该特定事项无法联络或有冲突，则由另一独立(买方及本公司)、双方同意的国际公认会计师事务所(“会计谘询人”)根据本协议的条款，就截至提交时仍未解决的所有争议项目作出最后、不可上诉及具约束力的裁定。会计裁判应以专家而非仲裁员的身份行事，不得考虑结案陈词或反对通知书中未提出的任何问题。会计裁判应被指示根据第1.7(C)节的规定迅速作出决定，但不得晚于其接受任命后三十(30)天。买方和卖方代表同意在履行其职责时与会计裁判进行合理合作，并采取商业上合理的努力，尽快(但不迟于推荐后七(7)天)根据本第1.7(B)节的规定任命(并在必要时选择)会计裁判，包括与会计裁判签署聘用协议，规定合理和惯例的补偿以及此类聘用的其他条款。买方和卖方代表应在买方或其代表或卖方代表或其代表可获得的范围内，向会计裁判提供与会计裁判所要求的争议物品有关的所有工作底稿和备份材料；但是，如此提供给会计裁判的任何材料也应提供给本合同的另一方。(C)争议解决。(I)如果根据第1.7(B)节将任何争议项目提交会计裁判解决，则会计裁判应仅就提交的争议项目确定结算表中列出的争议项目是否需要根据会计原则和本协议进行调整，以及任何此类所需调整的金额。

保密8买方和卖方代表应有权向会计评审提交演示文稿和其他文件，以支持各自对此类争议项目的计算，并应指示会计评审人员仅根据卖方代表和买方按照本协议规定的指导方针和程序提交的这些文件和演示文稿作出决定，而不是在独立审查的基础上作出决定；但前述规定不妨碍会计评审就会计准则或本协议条款的正确应用进行独立研究。对于每个提交的争议项目，会计裁判的决定应在买方和卖方代表为该争议项目分配的价值范围内。会计裁判无权(A)更改、修改或以其他方式影响本协议第1.7条或本协议其他部分中包含的任何规定，或(B)对调整金额或本协议或预期的交易做出任何决定，但根据第1.7(B)条向其提交的争议项目除外。会计裁判的任何裁决应以书面形式作出，并应：(1)包括会计裁判对提交给它的每个争议项目的认定；(2)合理详细地陈述其认定所依据的事实调查结果和计算结果；(3)是最终的、不可上诉的，并对买方、卖方代表和赔偿人具有约束力，没有明显的错误或欺诈；以及(4)附有会计裁判的证明，证明其根据第1.7节的规定得出了此类调查结果。对会计裁判所作裁决的判决可在任何对其标的物拥有管辖权的法院作出，各方同意，其无权、也不得发起任何其他诉讼、诉讼或其他程序，以质疑会计裁判的决定，除非该等诉讼、诉讼或其他程序是出于善意而发起的，以声称该决定与第1.7节的条款不一致。关于结案陈述书的任何争议的存在和条款应由买方、卖方代表和赔偿人保密；但条件是：(I)买方和卖方代表可与他们各自的顾问(关于卖方代表，包括顾问组或其任何代表)、律师、董事、管理人员和雇员讨论此类争议，这些顾问同意对争议的存在和条款保密，或受保密协议的约束，这些保密协议涵盖了相关的机密信息；(Ii)卖方代表、买方及其关联公司可在任何适用法律要求披露此类信息的范围内披露此类信息；及(Iii)卖方代表可与有合理需要了解此类信息的补偿人讨论此类争议，但此类补偿人须遵守与此有关的保密义务。尽管本协议有任何相反规定，但本第1.7节不应限制任何赔偿人根据第11节对未包括在结算对价电子表格或结算报表中的任何公司债务、应计税额或公司交易费用承担的赔偿义务。(Ii)会计裁判的费用应由买方和卖方代表(由费用基金承担)，其比例与未以有利于一方的方式解决的争议项目的美元总额与会计裁判解决的争议项目的总美元金额的比例相同。仅为说明目的，如果卖方代表声称有争议的物品的金额为1,000,000美元，但会计裁判确定卖方代表仅有100,000美元的有效索赔，则卖方代表将承担会计裁判费用的90%(90%)，买方将承担此类费用的另外10%(10%)。买方和卖方代表(代表赔偿人)各自承担其代表因第1.7条所述事项而产生的费用。(D)调整。如果根据第1.7(B)节或第1.7(C)节的规定(视情况而定)对结算书和每一调整金额进行了最终确定：

机密9(I)估计调整金额超过最终调整金额(该超出部分以正数表示，即“下调调整金额”)，则：(A)卖方代表和买方应向托管代理发出联合书面指示，要求从调整托管金额中向买方支付下调调整金额；(B)如果调整托管金额超过向下调整金额，则卖方代表和买方应向托管代理发出联合书面指示，要求从托管基金中向付款代理发放超额金额，以便进一步分配给每个缴费赔偿人，其金额相当于该缴费赔偿人按比例分摊的超额金额；以及(C)如果调整托管金额不足以支付全部向下调整金额(在这种情况下，调整托管金额与向下调整金额之间的差额以正数表示，称为“差额调整额”)，则差额调整额应支付给买方如下：(X)对于最多为1,000,000美元的差额调整额，每个出资的赔偿人应向买方支付差额调整额(以正数表示)的出资人的托管比例份额；以及(Y)对于任何超过1,000,000美元的差额调整额(如有)，每一赔偿人应按比例向买方支付向下调整额中超出的部分(以正数表示)的赔偿人份额；以及(Ii)最终调整额超过估计调整额(该超出部分以正数表示，即“上调调整额”)，则(A)买方应向付款代理人支付或促使向付款代理人支付相当于上调调整额的现金，以便进一步分配给每个赔偿人，其金额与该赔付人按比例分摊上调调整额的金额相同；(B)卖方代表和买方应向托管代理人发出联合书面指示，要求从托管基金中向付款代理人发放调整金额，用于进一步分配给每个出资的赔偿人，金额等于该出资的赔偿人的托管比例份额的调整托管金额。根据第1.7(D)(I)条规定必须交付给托管代理的任何指示应交付，并且卖方根据第1.7(D)(I)条或买方根据第1.7(D)(Ii)条要求支付的任何款项应：(X)如果卖方代表在异议期限内没有递交异议通知，则在异议期限届满后十(10)个工作日内；或(Y)如果卖方代表在异议期限内递交异议通知，则在第1.7(B)或1.7(C)节规定的调整金额最终确定后十(10)个工作日内(以适用为准)。尽管本协议有任何相反规定，买方在从卖方代表收到更新的成交对价电子表格(或确认买方可以依赖成交对价电子表格中规定的托管比例份额)之前，不应被要求根据第1.7节支付任何款项(成交时交存的调整托管金额以及托管代理因此而相应的相应金额的任何释放)，该电子表格列出了应根据成交时交付的成交对价电子表格中规定的第三方托管比例份额向各出资赔偿人支付的额外款项。在适用法律要求允许的范围内，根据第1.7条支付的任何款项应被各方视为对与股票购买相关的公司证券支付的总对价的调整。1.8扣缴。(A)尽管本协议中有任何相反规定，付款代理、托管代理、买方、第102条受托人、第104H条受托人、公司及其各自的代理人和关联公司(各自为“扣缴代理人”)均有权(A)从根据下列规定应付或以其他方式交付给任何人的任何款项中扣除和扣留

保密10本协议买方和适用扣缴义务人根据任何美国、以色列或其他税务法律要求(包括《法典》、《条例》和任何州、当地或非美国税法的规定或任何其他法律要求)，(B)提供任何必要的税务表格，包括美国国税局(IRS)表格W-9或适当版本的美国国税局表格W-8(视情况而定)，或任何类似的信息，需要从本协议或与之相关的任何美国、以色列或其他税收法律要求中扣除或扣缴的金额。(B)在该等款项被如此扣除或扣留并及时汇回适用的税务当局的范围内，就本协定所指的所有目的而言，该等款项须视为已支付给若非如此便会获支付该等款项的人。(C)尽管有上述第1.8(A)节的规定，如果付款代理人在截止日期前向买方提供了以色列所得税通告19/2018第6.2.4.3(C)节(出售公司权利的交易，包括将在未来日期转让给卖方的对价)所要求的承诺(“付款代理人承诺”)，则在以色列税务方面，下列条款将适用：(I)根据本协议向任何人支付的任何代价(不包括第102条证券和第3条(I)公司期权的持有人)(“受款人”)，应由付款代理人为每个该等受款人的利益保留一百八十(180)天(或，对于在结束后从托管基金或费用基金释放时应支付或以其他方式交付的任何代价，自该代价或其部分之日起九十(90)天，为适用收款人的利益而向付款代理人发放)或该收款人以书面形式要求或ITA另有要求的较早日期(“扣缴日期”)(在此期间，除下文规定或ITA以书面要求外，不得从支付给收款人的对价中扣留任何金额)，在此期间，每个受款人可获得(或，如果已经存在，则向付款代理人提交)由ITA以买方合理接受的形式和实质发布的证书或裁决(为免生疑问，该证书或裁决涉及：(A)创始关键员工；或(B)公司股票(全部或部分)来源于可转换证券、可转换贷款、可转换票据、保险箱或类似工具的任何公司证券持有人；(C)任何正在或曾经受到任何阻碍或反向归属机制约束或曾是任何被收购公司的雇员的任何受款人； (D)其公司证券由受托人或代名人持有的任何受款人；或(E)根据本协议向受托人或被指定人支付对价的任何人(条款(A)至(E)，“指定持有人”)应要求买方有机会在向ITA提交申请之前对其进行审查、评论和批准，批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，(I)免除买方对该受款人扣缴以色列税款的责任；(2)确定从应付收款人的款项中扣缴以色列税款的适用税率，或(3)就应付收款人的对价的适用部分(“有效凭证”)提供支付或扣缴的任何其他指示。为避免任何疑问，104H税务裁决、104H临时税务裁决和以色列税务裁决应被视为有效证书。如果收款人在不迟于扣缴日期前三(3)个工作日向买方和付款代理人提交有效证书，付款代理人应按照该有效证书的规定行事，但须遵守根据《守则》或任何国家、地方或外国税收法律要求(以色列税务法律要求除外)要求扣除和扣缴的任何扣除和扣缴。(Ii)如果任何收款人(I)没有向买方或付款代理人提供有效证书，则不迟于扣缴日期前三(3)个工作日，或(Ii)在扣款日期之前向买方或付款代理人提交书面请求，要求将付款代理人持有的金额发放给该收款人，并且没有在扣缴日期或之前提交有效证书，

机密11则应根据买方和付款代理人合理确定的适用预扣费率(以向该收款人付款之日的美元：新谢克尔汇率为基础，以新谢克尔为单位计算)计算从应付给该收款人的金额中扣缴的金额。该金额应由付款代理人交付或安排交付给ITA，付款代理人应将未如此扣缴的应付收款人的余额发放给收款人，但须遵守《守则》或任何国家、地方或外国税收法律要求(以色列税收法律要求除外)规定的扣除和扣缴。任何货币兑换佣金将由适用的受款人承担并从支付给该受款人的款项中扣除，如果没有有效的证书(该证书也适用于受款人的支出基金部分)，则将从该受款人部分中扣留的适用金额也将根据该受款人部分的费用基金计算(如上所述)，并将在成交时从此类对价中扣除，并如上所述交付给ITA，除非ITA提供了令买方满意的不同书面指示。(3)尽管本条例有任何相反规定，根据条例向第3(I)节公司期权、第102节股票和第102节期权的持有人支付的任何款项，将在关闭发生的月份的下一个日历月的第16(16)天被扣除或扣缴以色列税款，除非对于第3(I)条公司期权、第102条期权和/或第102条股票的持有人，以色列期权税前裁决(或临时期权税收裁决)应在关闭发生的月份的下一个日历月的第16(16)天之前获得，在这种情况下，买方或本公司或代表他们行事的任何人应按照以色列期权税前裁决(或临时期权税收裁决)行事。(Iv)即使本协议或任何撤销协议有任何相反规定，就母公司、买方或任何其他适用扣缴代理人以母公司普通股或任何其他非现金形式(“股份对价”)向创始人主要雇员(或为该创始人主要雇员的利益而向任何其他人士)支付或以其他方式交付的任何付款而言，母公司、买方或任何其他适用扣缴代理人有权要求创始人主要雇员提供足以支付所有股票扣留金额的现金金额，或保留，出售或以其他方式行使股份代价(部分或全部)，以满足根据第1.8节规定须从股份代价中扣除或扣留的所有金额(“股份扣留金额”)，并保留应付予该受款人的所有款项，直至该创办人主要雇员交付该等股份扣留金额为止。在母公司、买方或任何其他适用扣缴义务人部分或全部保留、出售或以其他方式行使股票对价的情况下，母公司、买方或任何其他适用扣缴义务人根据本第1.8(C)(Iv)条保留、出售或以其他方式行使的股票对价部分，就本协议的所有目的而言，将被视为已交付并支付给该创始人关键员工和母公司。买方或根据本条款第1.8(C)(Iv)条规定的任何其他适用扣缴义务人，应向该创办人主要雇员提供此类扣缴或扣除的文件证据，并将股票扣缴金额汇至相关税务机关。为免生疑问，股份预提金额将按以下两者中较高者计算：(1)股份代价于实际支付日在纳斯达克的收市价；或(2)股份于结算日在纳斯达克的收市价。即使本协议或任何撤销协议有任何相反规定，如104H税务裁决或104H中期税务裁决应在买方合理接受的形式及实质的适用扣缴日期前收到并交付买方，则104H税务裁决或104H中期税务裁决(视属何情况而定)的条文将适用，而与任何选举持有人(包括创办人主要雇员)有关的所有适用预扣税项程序须根据该条例第104H条、104H税务裁决或104H中期税务裁决(视属何情况而定)作出。

机密12(V)即使本协议有任何相反规定，对于持有公司期权的人，如果他们不是以色列税务目的上的以色列居民，并且没有因向公司提供部分或全部工作或服务而获得该公司期权的对价，并且仅因在以色列境外进行的工作或服务而获得该等奖励(并且将在向他们支付任何款项之前向买方提供，按照附表1.8(B)(V)所附格式有效签署的关于他们非以色列住所的声明，并确认他们被授予此类奖励仅是因为他们在以色列境外进行的工作或服务，而不是为公司)，此类付款不应受到以色列税款的任何扣缴或扣除，应直接通过付款代理人或通过买方或其适用子公司的工资或应付账款系统(视适用情况而定)进行，但须遵守适用法律要求的任何预扣。1.9对价的分配。每一卖方在此承认并同意，买方或其代表根据第1.4条向卖方支付成交对价电子表格中预期欠卖方的金额，在符合第1.5、1.7、1.8和11条的情况下，应共同构成买方对卖方的所有欠款，包括所有每股递延股票对价，并应完全清偿和解除根据本协议欠卖方的所有义务和债务，作为出售或以其他方式处置卖方公司证券的对价。1.10第102条受托人。尽管本协议有任何相反规定，但在符合以色列期权税前裁决和临时期权税裁决的条款的情况下，如果获得：(A)向第102条证券和第3条(I)公司期权持有人支付或以其他方式交付的任何现金代价应转移至第102条受托人，代表第102条证券持有人以信托形式持有，所有这些都符合以色列期权税前裁决和临时期权税裁决的要求，如果获得，则条例第102条和付款代理应将其收到的任何应付给第102条证券和第3(I)条公司期权持有人的现金交付给第102条受托人；和(B)所有可交付给第102节期权持有人的未授予RSU奖，应根据母公司通过的股权激励计划发行并提交给ITA，应存放在第102节受托人处，代表第102节期权持有人以信托形式持有，所有这些都符合以色列期权税前裁决和临时期权税收裁决的要求(如果获得)。1.11发行母公司普通股。根据第1.4节，母公司打算根据《证券法》第4(A)(2)节或据此颁布的法规D以及适用的州证券法获得的一项或多项私募豁免，向本协议规定的认可投资者发行母公司普通股。本公司及每一名方正核心员工同意与买方及母公司合理合作，以确保该等母公司普通股可根据该等豁免而发行。2.关闭。2.1截止日期。除非本公司与买方于上午7时正就另一种成交方式达成协议，否则购股(“成交”)将以电子交换文件及签署的方式远程进行。(X)最后一个须满足或豁免第8及9条所载条件的第三(3)个营业日及(Y)2023年10月2日(Y)(Y)2023年10月2日。实际发生收盘的日期在本文中称为“收盘日期”。

机密13 2.2卖方和公司结算交付内容。成交时，卖方及本公司应向买方交付或安排向买方交付下列各项：(I)以买方合理满意的形式及实质妥为签署的转让契据，证明该等公司股份已转让予买方，且无任何留置权，并附有各自的股票或证明该股票已遗失或从未发出的誓章，所有形式及实质均令买方合理满意；(Ii)经本公司正式授权的执行人员正式签署的证书所确认，反映本公司所有股份转让予买方的真实而正确的公司股份登记册副本；和(3)以色列公司登记处的打印件，日期不迟于截止日期前两(2)个工作日，反映(1)公司没有拖欠年费或提交任何年度报告，(2)公司没有被发现违反其法律备案要求；以及以色列公司登记处关于公司的打印件，日期不迟于截止日期前两(2)天，反映公司的任何股票上没有登记留置权；(B)由公司首席执行官代表公司正式签署的证书，证明截止成交时成交对价电子表格上所载的所有信息是准确和完整的(如果是美元金额，则正确计算)；(C)根据第1.6节的成交对价电子表格；(D)一份或多份基本上以附件E的形式签署的免除协议(“新闻稿”)，日期截至成交日期，并由：(I)每一位卖方正式签立；以及(Ii)作为董事或任何被收购公司高管的每一名个人，但尚未签署和交付认股权持有人确认协议；(E)根据第6.6节终止或修订附表6.6(A)和附表6.6(B)所确定的协议的协议；(F)由本公司首席执行官代表本公司正式签署并注明截止日期的证书，证明第8条所列的各项条件(除与任何卖方的陈述、保证、契诺或义务有关的范围内，第8.1和8.2条所述的条件外)均已适当满足(“公司成交证书”)；。(G)根据第6.10条提出的书面辞职；。(H)FIRPTA关于Ermetic，Inc.的声明和根据第6.7节要求的其他文件；(I)不早于截止日期前两(2)个工作日的良好声誉证书(或在适用范围内的等价物)，说明被收购公司在其注册或组建管辖区内的良好声誉(或等价物)；

保密14(J)提供给买方的文件的数字媒体，每份文件应注明文件首次上传到虚拟数据室的日期；(K)公司任何授权人员的证书，其形式和实质令买方满意，证明并附上：(I)截止交易时有效的公司章程文件；(Ii)批准本协议和其他计划交易的董事会通过的正式签署和注明日期的书面决议的副本；(Iii)本公司股东妥为签立及注明日期的书面决议副本一份，该决议放弃任何优先购买权、批准转让出售股份及批准拟进行的交易，及(Iv)第8.8节所述本公司股东通过的决议(如适用)；(L)结算资产负债表；(M)由卖方代表正式签立的托管协议；(N)由卖方代表正式签立的付款代理协议；(O)确认函(每份均为“未授予股权奖励确认”)，在每一种情况下，均以买方合理接受的形式，由披露明细表第3.2(I)节所列的每个期权释放个人正式签署，反映该期权释放个人的未授予股权奖励已被取消；但从公司获得股权奖励以完全满足其未授予股权奖励的任何期权释放个人无需此类未授予股权奖励确认；和(P)已签署的IRS Form W-9或适当的IRS Form W-8(视情况而定)，由以下人员正式签署：(I)卖方代表；以及(Ii)在成交对价电子表格上被指定为与成交相关的任何公司交易费用或公司债务的任何付款的接收者(成交对价电子表格上被确定为通过任何被收购公司的薪资提供商支付的付款除外)。2.3买方结清交付成果。成交时：(A)根据第1.8条的规定，买方应将即时可用资金电汇至成交对价电子表格中所列此人的账户：(I)向付款代理人，以便在成交时进一步分配给未清偿认股权证的每一卖方和持有人，金额等于(A)根据第1.4条在成交时应付给卖方和未清偿认股权证持有人的总金额减去(B)缴款弥偿人在成交时就出售股份应付的调整托管金额和赔偿托管金额的合计部分减去(C)指定税务弥偿人在成交时就指定税务弥偿支付的指定税务弥偿金额的合计部分减去(D)缴款弥偿人在成交时就出售股份应付的开支基金金额的合计部分，在每种情况下，如成交代价电子表格所述；

机密15(Ii)给支付代理人，以便进一步分发给第102条受托人，根据本条例第102条和以色列期权税前裁决(以及临时期权税裁决，如果获得)的条款和条件，代表第102条证券和第3条(I)公司期权的每一持有人以信托形式持有的金额等于(A)支付给第102条证券和第3条(I)公司期权持有人的总金额，减去(B)第102条证券和第3(I)条公司期权持有人应支付的托管金额的总部分，减去(C)第102条证券和第3(I)条公司期权的持有者应支付的费用基金金额的合计部分，在每种情况下，如成交对价电子表格所述；(Iii)向交付还款函的任何被收购公司的每一位债权人支付该还款函中所列的结清债务金额的部分，如成交对价电子表格中所述；(Iv)对每一有权收到公司交易费用中所包括的付款的每一人，该笔付款不受任何被收购公司的雇佣或类似税项扣缴的约束；(V)适用的被收购公司的工资账户，(A)(I)就每个既有期权(第102条期权或第3条(I)公司期权除外)支付的总对价减去(Ii)此类既有期权持有人应支付的托管金额的总部分，减去(Iii)此类既有期权持有人应支付的费用基金金额的总部分，以及(B)任何被收购公司应预扣税款的公司交易费用金额中包括的任何付款，在“(A)”和“(B)”条款的情况下，“如结案审议电子表格所述；(Vi)向托管代理提供托管金额；以及(Vii)向卖方代表提供费用基金金额；(B)买方应促使母公司按照第1.4节和成交对价电子表格的规定，向每一名创办人关键员工交付适用的每股递延股票对价(有一项理解，母公司普通股的此类股份将以账面分录形式交付，而不是实物凭证，母公司普通股的此类股份应遵守适用的审查协议的所有方面的条款和条件)；但买方没有义务促使母公司将母公司普通股的任何股份交付给创始人关键员工，除非且直到母公司收到该个人正式签署的认可投资者调查问卷，证明该个人是认可投资者；(C)买方应向公司交付由托管代理和买方正式签署的托管协议；(D)买方应向公司交付由付款代理和买方正式签署的付款代理协议；和(E)买方应向公司交付或安排交付保险保单的副本。

保密16 3.除卖方和公司根据第12.18节编写的披露时间表中明确规定并在本协议签署和交付之前交付给买方外，公司的陈述和担保如下：3.1组织事项。(A)组织、地位和处理业务的权力。每家被收购公司：(I)根据其组织管辖范围的法律要求，已正式组建，并有效存在并处于良好地位(或同等地位)；(Ii)拥有、租赁、分配和运营其财产以及按照被收购公司目前正在进行和目前提议进行的业务进行必要的权力和授权；及(Iii)在其所拥有或租赁的物业或其当前所经营的业务所在的每一司法管辖区内，已妥为合资格、获发牌及获承认经营业务，并处于良好(或同等地位)，但如未能获发上述资格或获发牌会合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响，则属例外。披露明细表第3.1(A)节准确地阐述了每个被收购公司有资格、获得许可或获准开展业务的司法管辖区。(B)宪章文件。(I)本公司已向买方提供以下各项准确及完整的副本：(I)各被收购公司的章程文件(经修订)于本协议日期全面生效；(Ii)有关各被收购公司的股份及其他证券登记册；及(Iii)各被收购公司的股东及其他证券持有人、董事会(或类似机构)及董事会(或类似机构)所有委员会的会议及其他程序(包括以书面同意或未经会议而采取的任何行动)的纪录及其他记录。(Ii)每间被收购公司所采取的所有行动及进行的所有交易，已获该被收购公司的董事会(或类似团体)、股东及其他证券持有人的所有必要行动正式批准，惟该等行动及交易根据适用法律规定须获批准。概无违反任何被收购公司章程文件或证券持有人协议的任何条文，亦无任何被收购公司采取任何与该被收购公司股东、其他证券持有人或董事会(或类似团体)通过的任何决议不一致的行动，但如有任何不一致之处，而个别或整体而言，合理地预期对被收购公司(整体而言)并无重大影响，则属例外。各被收购公司的账簿、股份及其他证券登记册及个别证券持有人的账目、会议记录及其他记录在所有重大方面均属准确、最新及完整，并在所有重大方面均符合商业上合理的商业惯例及所有适用的法律规定。(C)董事及高级人员。披露明细表第3.1(C)节列出了截至本协议日期的正确和完整的名单：(I)每家被收购公司的董事会(或类似机构)成员的姓名；(Ii)每家被收购公司的董事会(或类似机构)每个委员会成员的姓名；以及(Iii)每家被收购公司的高级管理人员的姓名和头衔。(D)附属公司。披露时间表第3.1(D)节列出了一份完整而准确的清单，其中列出了任何被收购公司拥有、持有或有权收购的每个实体

保密17任何股本或其他股权、投票权、财务、受益或所有权权益、此类实体组织的管辖权，以及此类实体在美国联邦所得税方面的分类(例如，作为公司、合伙企业或被忽视的实体)自此类实体成立以来的所有时期。除披露附表第3.1(D)节确认的股权外，概无被收购公司以实益或其他方式拥有任何实体的任何股份或其他证券，或任何直接或间接的股权、投票权、财务、实益或所有权权益。没有一家被收购的公司同意或有义务对任何实体进行任何未来的投资或出资。被收购的公司没有担保任何其他实体的任何义务，也没有对任何其他实体的任何义务负责或承担责任。(E)前任。并无任何实体被合并或合并，或在其他方面是任何被收购公司的前身。(F)授权书。任何被收购公司或其代表并无未完成的授权书(代表本公司的附属公司以本公司为受益人而签立的任何授权书除外)。(G)破产。本公司及其各附属公司均信誉良好，并无正式要求撤销或解散本公司，本公司并无破产或受任何与破产有关的程序限制。3.2资本结构。(A)股本。(I)公司的法定股本包括：1,000,000新谢克尔，分为(A)79,200,759股公司普通股；(B)5,572,000股A系列优先股；(C)6,589,257股A-1系列优先股；(D)954,964股A-2系列优先股及(E)7,683,020股B系列优先股。(Ii)截至本协议日期：(A)已发行及已发行普通股共9,176,692股；(B)已发行及已发行公司优先股共20,652,460股，包括：(1)5,425,219股A系列优先股；(2)6,589,257股A-1优先股；(3)954,964股A-2系列优先股及(4)7,683,020股B系列优先股；及(C)本公司并无其他已发行或已发行B系列优先股。本公司所有流通股均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，除本公司细则所载者外，不受任何优先购买权的规限。除披露附表第3.2(A)(Ii)节所载者外，任何公司股份均不受任何回购、选择权或没收条款或任何转让限制(根据适用的联邦及州证券法施加的转让限制除外)。(Iii)概无公司股份为递延股份或作为库存股持有，或由本公司或任何其他被收购公司拥有。本公司从未宣布或支付任何公司股票的任何股息，也没有任何公司股票的应计股息未支付。每股公司优先股可转换为一(1)股公司普通股。(Iv)披露附表第3.2(A)(Iv)节载列于本公布日期所有已发行及已发行公司股份持有人的准确及完整名单、每名该等持有人的地址及每名该等持有人所登记拥有的公司股份的类别、系列及数目，以及该持有人是否指定股东。

机密18(V)披露附表第3.2(A)(V)条载述于本披露日期各被收购公司(本公司除外)的已发行股本及其他股权持有人的准确及完整名单，以及各该等持有人所拥有的已登记股份的类别、系列及数目。(B)公司期权。本公司已预留4,469,879股公司普通股，以供根据本公司股票计划发行，有关截至本协议日期，尚有哪些公司购股权可购买合共3,645,615股公司普通股，而截至本协议日期，尚有可购买合共824,264股公司普通股的公司购股权可供未来授予。披露明细表第3.2(B)节就截至本协议之日尚未行使的每一项公司期权准确地列出：(1)该公司期权持有人的姓名；(2)该公司期权持有人的居住国；(3)受该公司期权约束的公司普通股总数以及该公司期权可立即行使的公司普通股数量；(4)授予该公司期权的日期和该公司期权的期限；(V)该公司购股权的归属时间表，以及该公司期权的全部归属、部分归属或非归属状态；(Vi)根据该公司期权可购买的每股公司普通股的行使价；(Vii)授予该公司期权的股票计划；(Viii)该公司期权是否为守则第422条所界定的“激励性股票期权”；(Ix)该公司期权是否受该守则第409A条的规限；及(X)该公司购股权是否根据该条例第102条或第3(I)条授出，以及就根据第102条授出的公司购股权而言，其是否选择按资本收益途径或普通收入途径处理该等购股权。每次授出公司购股权均获正式批准，授出日期不迟于该公司购股权之授出根据其条款生效之日(“授出日期”)。每项授予公司购股权已获所有必要的企业行动授权，包括(如适用)本公司或类似团体(或其正式组成及授权的委员会)董事会的批准，以及任何所需的股东以必要票数或书面同意的批准。管理授予公司期权的每份授标协议均由协议各方正式签署和交付，并具有充分的效力和作用。每次授出公司购股权乃根据股票计划或根据授予该公司购股权所依据的股票计划条款及所有重大方面的所有适用法律规定而作出。授予美国纳税人的每股公司购股权的每股行权价等于或大于根据守则第409A节确定的公司普通股授予日的公平市场价值。本公司曾发行的有关公司普通股的所有公司购股权，于持有人不再是任何被收购公司的雇员或顾问之日停止归属。公司购股权的每一次行使均遵守授予该公司购股权的股票计划的条款、适用于该公司购股权的所有合同以及所有法律要求。本公司已向买方提供准确和完整的每份股票计划、根据该计划使用的每一种协议形式以及根据其任何公司期权未偿还的每份合同的副本。本公司向ITA提交的有关每个股票计划及其下的任何奖励的所有重要税务裁决、意见、书面通信和文件的真实、正确和完整的副本已提供给买方。任何公司期权的条款或条款均不同于此类格式协议，或在任何实质性方面与此类格式协议不一致。除第1.2节另有规定外，自收盘起及收盘后，在收盘前的任何时间持有公司期权的任何个人都不会对该公司期权拥有任何权利。在交易结束后：(A)除第1.2(A)节所规定的收取现金的权利外，任何既得期权持有人将不再对该既得期权享有任何权利；(B)除第1.2(B)节所规定的获得未既得RSU奖的权利外，非既得期权持有人将不再就该未既得期权享有任何权利；和(C)任何水下期权的持有人将不享有与预期交易有关的任何权利或因取消和终止该期权而产生的任何权利或债权，而不需要按照第

机密19 1.2(C)。在每个股票计划、适用于该等公司期权的所有合同以及所有法律要求下，均允许按照第1.2节的规定处理公司期权。根据本条例第102条授予的所有公司期权，均根据员工期权计划授予，或在提交后三十(30)天内未被ITA根据本条例第102条的资本利得途径予以批准或拒绝，有资格根据本条例第102条的资本收益途径获得待遇，并按照本条例第102条的规定及时向第102条受托人交存，并在所有实质性方面符合第102条的要求据此颁布的规则和法规以及ITA公布的指导方针(包括但不限于ITA于2012年7月24日发布的指导意见，以及2012年11月6日的澄清)，对于公司未能遵守这些要求，也没有合理的依据就公司未能遵守这些要求向公司承担任何责任、索赔或要求，也没有任何补救行动需要采取任何补救行动，或在以色列税务裁决的背景下要求向ITA披露公司未能遵守这些要求。(C)公司认股权证。披露附表第3.2(C)节就未偿还认股权证准确列载：(I)未偿还认股权证持有人的姓名；(Ii)受未偿还认股权证约束的公司股份类别、系列及总数，以及未偿还认股权证可立即行使的公司股份类别、系列及数目；(Iii)未偿还认股权证的发行日期及未偿还认股权证的期限；(Iv)未偿还认股权证的归属时间表；及(V)根据未偿还认股权证可购买的公司股份的行使价。本公司已向买方提供每份公司认股权证的准确而完整的副本。截至收盘时，除第1.3节所述的收取现金(如有)外，任何公司认股权证的前持有人将不会就该等公司认股权证享有任何权利。(D)没有其他证券。出售股份代表所有已发行及已发行的公司股份。除披露附表第3.2(A)(Iv)节及第3.2(A)(V)节确认的股权权益、披露附表第3.2(B)节确认的公司购股权、披露附表第3.2(C)节确认的公司认股权证及披露附表第3.2(I)节确认的未授出股权奖励外，并无：(I)未偿还认购、认股权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、催缴、可转换票据、对任何被收购公司的任何股份股本或任何其他证券的认股权证或权利(不论目前是否可行使)；(Ii)可转换为或可兑换为任何股本股份(或按该股份价值计算的现金或其他财产)或任何其他被收购公司的任何其他证券的未偿还证券、文书或债务；。(Iii)任何被收购公司有义务或可能有义务出售、授予、交付或以其他方式发行任何股本或任何其他证券的合约，包括向任何被收购公司的雇员或其他服务提供者授予或发行任何被收购公司的证券的任何承诺或承诺；。(Iv)任何被收购公司有责任或可能有责任向任何股份持有人发行、分发或以其他方式交付任何被收购公司的负债或资产的任何证据的合约；或(V)可能导致或提供任何人士声称其拥有或有权收购或接收任何被收购公司的任何股份股本或其他证券的条件或情况。没有代表任何公司股票或公司期权的实物证书。(E)没有协议。除向买方提供的章程文件、相关证券持有人协议或有关授予或行使公司购股权或行使公司购股权时发行公司股份的合同外，在每种情况下，在任何被收购公司与任何被收购公司的任何证券持有人之间，或在任何被收购公司的任何证券持有人之间，或在任何被收购公司的证券持有人之间，没有关于发行、收购(包括根据任何买卖协议或任何优先购买权进行的任何收购)的合同

保密20拒绝或优先购买权)、处置、根据证券法注册或投票任何被收购公司的任何证券。披露附表第3.2(E)节准确识别了与任何被收购公司的任何证券有关的每份公司合同，该合同包含任何信息权、登记权、财务报表要求或其他条款，除非在交易结束前终止或修订，否则将在关闭后继续存在。(F)遵守法律。任何被收购公司曾发行或授予的所有股份、期权及其他证券的发行及授予均符合：(I)所有适用证券法及所有其他适用法律规定；及(Ii)所有适用合约(包括提供予买方的证券持有人协议、任何股票计划、与任何购股权有关的任何合约及与任何认股权证有关的任何合约)及所有适用章程文件及证券持有人协议所载的所有要求。任何被收购公司发行的股份或任何其他证券，并无违反任何优先认购权或认购或购买任何被收购公司任何证券的其他权利。(G)回购股份。本公司从未购回、赎回或以其他方式购回，且本公司并无待行使回购、赎回或以其他方式购回其股本或其他证券的任何股份的权利。(H)附属股份。每间被收购公司(本公司除外)的所有股本及其他股权、投票权、实益权益或所有权权益均由另一家被收购公司拥有，且无任何留置权。任何被收购公司均无权投票或批准任何拟进行的交易。任何被收购公司的股本及任何其他股权、投票权、实益、财务或所有权权益均不受任何有投票权信托协议或任何其他有关任何被收购公司的投票权、股息权或处置任何股本或任何其他股权、投票权、实益、财务或所有权权益的合约的规限。(I)未授予的股权奖励。披露明细表第3.2(I)节列出了一份完整和正确的清单：(I)每一位持有要约书或其他合同的公司联营公司或其他人士，该等要约书或其他合同具体考虑授予任何股权奖励以购买公司普通股或任何被收购公司的任何其他证券，或以其他方式(口头或书面)承诺任何被收购公司(每个人，“期权解除个人”)的任何股权奖励或证券，但在协议日期之前尚未授予或发行；及(Ii)本公司或任何其他被收购公司承诺授予但未授予每名该等购股权豁免个人的任何该等股权奖励或其他证券的数目、类型及条款(如适用)(各为“未授出股权奖励”)。3.3授权和适当的执行。(A)管理局。本公司拥有订立本协议及其他公司交易文件及完成股份购买及其他预期交易所需的所有公司权力及授权。本公司股东同意及优先多数票为采纳本协议及本公司各项交易文件及批准购股及其他拟进行交易所必需的任何类别或系列公司证券持有人的唯一投票权、批准票或同意票。本公司签署、交付及履行本协议及其他公司交易文件，以及完成购股及其他拟进行的交易，已获本公司及其董事会采取一切必要的企业行动正式授权，而本公司或任何其他被收购公司并无其他公司诉讼程序，以授权本公司签署、交付或履行本协议或任何其他公司交易文件，或完成购股或任何其他拟进行的交易。

保密21(B)正当执行。本协议及其他每份本公司交易文件已由本公司妥为签署及交付，并假设本协议其他各方(卖方除外)及本协议的其他各方妥为签署及交付，构成或将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。(C)并无适用于本协议或购股的“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”、“有利害关系的股东”或其他类似的反收购法规或法规，而章程文件中的任何反收购条款不适用于买方或任何被收购公司，亦不适用于本协议拟进行的交易的执行、交付或履行，包括完成购股或本协议拟进行的任何其他交易。3.4不违反和不同意。(A)不违反规定。本协议和其他交易文件的签署和交付不会，完成股份购买或其他预期交易以及本协议和其他交易文件的履行将不会：(I)与任何被收购公司的任何章程文件或任何被收购公司的股东(或其他股权证券持有人)、董事会或董事会任何委员会或类似管理机构通过的任何决议相抵触或违反；(2)与任何被收购公司或任何被收购公司拥有或使用的任何资产所受的任何适用法律要求有实质性冲突或违反；(Iii)根据任何公司合同(准许留置权除外)，导致任何重大违约或构成重大违约(或在通知或时间流逝后将成为违约)，或实质性损害任何被收购公司的权利，或实质性改变任何人根据任何公司合同(允许留置权除外)对任何被收购公司的任何资产的任何权利或义务，或给予任何人任何终止、修改、加速或取消任何被收购公司资产的权利，或导致根据任何公司合同(允许留置权除外)对任何被收购公司的任何资产设立留置权；或(Iv)重大违反、抵触或导致实质违反任何条款或规定，或给予任何政府实体权利撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何被收购公司持有的或与任何被收购公司的业务或任何被收购公司拥有或使用的任何资产有关的任何重大许可。(B)合同约定。除披露附表第3.4(B)节所述者外，任何公司合约项下并无规定须取得任何人士同意，亦无被收购公司就本协议或任何其他交易文件的签立、交付或履行或任何预期交易的完成向任何人士发出任何通知。(C)政府意见书。任何被收购的公司在签署、交付或履行本协议或任何其他交易文件或完成任何预期的交易时，不需要获得任何政府实体的同意，也不需要向任何政府实体提交文件，但向以色列国公司注册处提交文件(要求在交易完成后提交)和IIA同意除外。(D)人数。本公司在结算前最后一份定期编制的资产负债表上列报的总资产不得超过2,230万美元，这是根据高铁法案及其适用法规确定的。

机密22 3.5财务报表。(A)财务报表。(I)本公司已向买方提供以下财务报表：(A)截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的财政年度的公司未经审计的综合财务报表(包括综合资产负债表、综合损益表、综合现金流量表和综合股东权益变动表)；(B)截至2021年12月31日的财政年度及截至2021年12月31日的公司经审计的综合财务报表(包括综合资产负债表、综合损益表、综合现金流量表和综合股东权益变动表)；(C)未经审计的月度管理账目，包括未经审计的综合资产负债表(截至2023年7月31日的每个月的资产负债表(截至2023年7月31日的资产负债表))和未经审计的每月综合损益表(从2022年1月1日至2023年7月31日的每个月)。第3.5(A)节第一句所指的财务报表统称为“财务报表”。(Ii)财务报表(A)摘自并按照本公司及其附属公司的账簿及纪录编制，(B)在所有重要方面均符合截至其各自日期适用的会计规定，(C)在所有重大方面公平而准确地反映本公司及其综合附属公司于财务报表所示日期的综合财务状况，以及本公司及其综合附属公司于财务报表所指明期间的综合经营业绩、现金流量及股东权益变动(如属未经审计的中期财务报表，对正常的经常性年终审计调整，其中任何一项单独或合计在数额上都不是或不应该是重大的)，以及(D)是根据公认会计准则编制的，并在所述期间内一致适用。结算前财务报表将根据会计原则编制，并将在所有重大方面公平和准确地反映被收购公司截至其所列日期和期间的综合财务状况、经营成果和现金流量。每家被收购的公司都按照公认会计原则建立和管理一套标准的会计制度，包括书面或电子形式的完整账簿和记录。(B)内部控制。每家被收购公司都建立并维持了足以提供合理保证的内部会计控制制度：(1)交易、收入和支出是按照管理层和董事会的适当授权执行的；(2)交易被记录为必要的，以便能够按照公认会计准则编制财务报表，并维持资产问责；(3)只有在得到管理层的一般或特别授权的情况下，才允许访问资产；(4)防止或及时发现未经授权收购、使用或处置被收购公司的资产；(V)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。任何被收购公司的财务报告内部控制的设计或运作并无重大缺陷或重大弱点，可能对该被收购公司记录、处理、汇总或向该被收购公司管理层及董事会报告财务信息的能力产生不利影响。董事、管理层成员、顾问或任何其他员工，包括那些已经或曾经在任何被收购公司的内部控制中扮演重要角色的人，都没有，也从来没有，涉及或涉及任何现任或前任董事的任何欺诈行为，无论是否重大。被收购公司或据本公司所知，被收购公司的任何代表均未收到或以其他方式知悉任何重大投诉、指控、断言或索赔，无论是书面或口头的，涉及会计或审计做法、程序、方法或

被收购公司的内部会计控制或被收购公司财务报表中的任何重大失实的保密方法。概无代表任何被收购公司的受权人向董事会或其任何委员会、任何董事或任何被收购公司的高级职员报告有关被收购公司或其代表重大违反证券法、违反受信责任或类似违规行为的证据。每家被收购公司对财务报告的内部控制一直是有效的，并经过定期和定期测试。披露明细表第3.5(B)节，且本公司已向买方提供关于此类内部控制的所有书面描述、所有政策、手册和其他文件。自2021年1月1日以来，被收购公司的会计政策没有重大变化，但财务报表中可能描述的情况除外。(C)应收账款。披露明细表第3.5(C)节提供了被收购公司自最新资产负债表日期以来发生的所有未付应收账款的准确和完整的细目。被收购公司的所有应收账款均在正常业务过程中产生，按根据公认会计原则确定的价值计入被收购公司的记录，属善意且可全额收回，不受任何未来交付款项的影响。任何人对任何该等应收账款均无任何留置权(准予留置权除外)，亦无就任何该等应收账款提出任何扣除或贴现的要求或协议，除非该等应收账款已充分及充分地反映在最近一份资产负债表的坏账准备中。(D)内幕应收账款。披露附表第3.5(D)节提供了任何公司联营公司或任何卖方欠任何被收购公司的所有金额(包括任何债务)的准确和完整的细目(欠任何被收购公司的任何该等金额，即“内幕应收账款”)。(E)某些会计常规。除财务报表附注所述外，自2021年1月1日以来，并无任何被收购公司在任何重大方面改变其会计政策或做法。(F)除披露时间表第3.5(F)节所述外，没有任何政府实体的政府支持的税收优惠和赠款计划，其中每个被收购公司都是或曾经是受益者，或者在本协议日期之前已经生效，没有悬而未决的申请(“政府计划”)，包括通过IIA提供的所有申请(“IIA计划”)。除披露时间表第3.5(F)节规定的细节外，有：(I)没有在任何此类政府计划下获得任何利益，也没有任何此类政府计划下的进一步利益可供其未来使用；(Ii)被收购公司没有在任何此类政府计划下获得利益的时间段；(Iii)没有任何此类政府计划批准的研发计划；(Iv)被收购公司在任何此类政府计划下没有当前和未来的义务；(V)没有适用于任何此类政府计划的特许权使用费或其他偿还金额(以及截至本协议日期到期的任何付款或偿还总额在披露时间表第3.5(F)节中列出)；(Vi)根据任何此类政府计划，没有任何类型的收入/产品需要支付特许权使用费或其他付款；(Vii)被收购公司在本协议日期之前没有就任何此类政府计划支付任何款项；(Viii)被收购公司目前在任何此类政府计划下没有未偿还的金融债务。除披露时间表第3.5(F)节所述外，被收购公司不承担IIA计划下的义务，但适用法律要求规定的一般义务除外。除披露明细表第3.5(F)节所述外，预期交易的完成不应导致：(I)向任何政府实体支付特许权使用费或其他费用；或(Ii)

机密24需要授予或转让给任何政府实体，在每种情况下，根据适用的政府计划。3.6没有负债；负债。(A)没有责任。被收购公司没有任何性质的负债，无论是应计负债、绝对负债、或有负债、到期负债、未到期负债或其他负债(不论是否需要在按照公认会计原则编制的财务报表中反映，无论是到期还是到期，也不论是否可以确定)，但下列负债除外：(1)最近一次资产负债表中确定的负债；(2)在正常业务过程中最近一次资产负债表日期之后发生的流动负债；(Iii)(A)公司合同下存在的义务，(B)在该等公司合同文本中明确列出并可通过参考该等公司合同文本识别的义务(支付违约金或因违约或违约而产生的义务除外)，及(C)无须在根据公认会计准则编制的资产负债表中列为负债；及(Iv)(A)于正常业务过程中产生及(B)于披露附表第3.6(A)节说明的承担。前一句“(Ii)”和“(Iii)”所指的负债和义务对被收购公司的财务状况、经营业绩或现金流而言，无论是个别或整体而言，都不是重大的。没有一家被收购的公司是或从未参与过任何“资产负债表外安排”。(B)负债。披露明细表第3.6(B)节列出了截至本协议日期的所有公司债务的准确和完整的清单，其中指明了该债务所欠的一个或多个债权人的名称、证明该债务的文书类型或产生该债务的协议，以及截至本协议日期收盘时该债务的本金总额。任何公司负债并不限制：(I)任何该等债务的提前偿还；(Ii)任何被收购公司产生的任何其他债务；或(Iii)任何被收购公司就其任何资产授予任何留置权的能力。被收购公司并无拖欠任何公司债务，任何公司债务亦无逾期付款。并无任何被收购公司收到任何有关违约、被指未能履行债务或就任何公司债务提出任何抵销或反索偿的通知。任何预期交易的完成或任何交易文件的签署、交付或履行都不会或可以合理地预期导致或导致任何公司债务的任何条件、契约或其他条款的违约、违约或加速(自动或非自动)。除其他被收购公司外，任何被收购公司均未担保或承担任何其他人士的任何债务。任何公司负债(I)授予其持有人就任何公司证券持有人可投票(或可转换为或可交换拥有该权利的证券)或(Ii)其价值以任何方式基于或衍生自被收购公司的已发行或未偿还股本(统称“公司投票债务”)的任何事项进行表决的权利。(C)董事和高级船员弥偿。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，导致或将导致或可以合理预期导致任何赔偿、补偿或分担，或预支任何费用，根据(I)任何被收购公司章程文件的任何条款，任何公司联营公司(不包括向公司报销在正常业务过程中的非实质性差旅费用，或该公司联营公司在履行该公司联营公司职责期间发生的其他非实质性自付费用)或任何被收购公司的任何现任或前任代理人；(Ii)任何被收购公司与该公司联系人或代理人之间的任何赔偿协议或其他合同；或(Iii)任何适用的法律要求。

25(D)证券持有人的机密索赔。并无发生任何事件，亦不存在任何情况或条件，导致或将会或可合理预期导致任何被收购公司对任何被收购公司承担任何责任，或因任何现任、前任或声称持有任何被收购公司股份或其他证券的持有人以上述身分向任何被收购公司提出任何申索。3.7诉讼。并无任何法律诉讼待决，或据本公司所知，已受到以下威胁：(A)涉及任何被收购公司或任何被收购公司拥有或使用的任何资产；(B)涉及任何被收购公司保留或承担、(通过合同或实施任何法律要求)获得赔偿或担保的任何责任(任何董事、高级管理人员或其他员工或服务提供商或任何其他人)；(C)对任何拟进行的交易提出质疑，或可能具有阻止、拖延、使之非法或以其他方式干扰的效果，包括声称董事、高级职员或任何公司联营公司违反了与该等交易有关的受信责任；。(D)有关任何被收购公司的任何公司股份或其他证券的拥有权或指称拥有权，或有关获取任何被收购公司的股本或其他证券的任何公司选择权或其他权利；。(E)与因或与本协议、任何其他交易文件或任何预期交易有关而收取任何代价的任何权利或声称的权利有关；或(F)将会或可能会导致任何租赁房地产的任何允许用途发生变化，或任何收购公司在成交后将任何租赁房地产用于其任何当前用途的权利发生变化。没有发生任何事件，也不存在任何索赔、争议或其他条件或情况，将会或可以合理地预期会引起或作为启动任何此类法律程序的基础。据本公司所知，并无任何政府实体于任何时间质疑或调查被收购公司目前或以前进行或目前预期进行的各自业务的法律权利。任何人没有合理的依据对任何被收购公司、其各自的财产或资产(有形或无形)或其各自的任何董事、高级职员或雇员(以他们的身份)提出索赔，理由是：(I)本公司订立本协议，本公司或其任何附属公司订立交易文件或据此拟进行的任何交易，包括有关董事违反与此相关的受信责任的索赔，或(Ii)本公司或其任何附属公司已同意以合并、合并、出售资产或其他方式向买方以外的任何一方出售或处置其任何资产的任何申索。披露附表第3.7节列出：(I)任何被收购公司针对任何其他人士展开的每项法律程序；及(Ii)针对任何被收购公司的每项待决法律程序。3.8税。(A)税项。所有须由被收购公司或与被收购公司有关的收入及其他报税表均已及时向有关税务机关提交(计及任何有效的自动延期)，而每份该等报税表所须包括的所有收入、收益、亏损、扣除及抵免或其他项目(“税项”)亦已包括在内，而每份该等报税表所提供的所有该等税项及任何其他资料在各重大方面均属准确及完整。任何被收购公司所欠的所有税项(不论是否显示在报税表上)均已及时向适当的税务机关支付，而在任何该等税项已应计但尚未到期及应付的范围内，已根据财务报表上的公认会计原则维持适当的准备金。任何该等报税表的迟交或任何该等税项的迟缴，均无须缴付罚款、利息或其他费用。除披露明细表第3.8(A)节所述外，每家被收购公司及时向其员工、贷款人、承包商、任何股权持有人和其他第三方(并将任何扣缴金额及时支付给适当的税务机关)支付或扣缴所有需要支付或扣缴的税款。每个人都获得了

保密26公司在所有重大方面都遵守了所有适用的法律要求，这些法律要求与信息报告和其他类似的申报要求有关，仅与税务有关，且其记录包含遵守所需的所有信息和文件。除了对尚未到期和应付的税款的留置权外，对于任何因未缴纳(或被指控未缴纳)任何税款而产生的被收购公司的任何资产，均不存在留置权。(B)报税表。披露附表第3.8(B)节：(I)列出自注册成立或成立以来就每个被收购公司提交或要求提交的所有美国联邦、州、地方和非美国所得税申报表；(Ii)指明目前正在进行审计、查询、审查或其他类似程序的纳税申报单；以及(Iii)说明已结束的审计、查询、审查或其他类似程序的纳税申报单。本公司已向买方提供任何被收购公司在过去六(6)年内提交的所有纳税申报单的准确而完整的副本，以及任何被收购公司与之有关的税务机关给任何被收购公司或任何被收购公司的所有通信。在尚未提供给买方的任何报税表中，并未就任何被收购公司的税项作出选择。(C)申索；法律程序。本公司并无就任何税项向任何被收购公司提出任何书面申索，亦无就任何被收购公司的任何报税表或就任何被收购公司的任何报税表以书面断言、建议或威胁作出任何评估、不足或调整。并无就任何被收购公司进行税务审计、查询、审查或行政或司法程序，亦无待决或受到任何书面威胁。在任何被收购公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，税务机关从未提出过任何书面声明，声称该被收购公司在该司法管辖区或可能在该司法管辖区须纳税或被要求在该司法管辖区提交纳税申报表。(D)延期。除在正常业务过程中取得的有效自动延展外，并无任何有关提交任何被收购公司或有关任何被收购公司的任何报税表的到期日的有效延展，或任何有关任何被收购公司或就任何被收购公司评估或缴付任何税项的任何延长期限的豁免或协议。(E)分税制。任何被收购的公司都不是任何税收分配、分享或赔偿协议或安排的一方或受其约束。根据任何合约，任何被收购公司均无义务向任何其他人士支付该被收购公司所变现或收到的任何税务优惠或退税金额(或与任何该等税务优惠或退税有关的金额)。(F)投资等就税务目的而言，任何被收购公司均不拥有被归类为或可能被归类为合伙企业的实体或安排中的权益。任何被收购公司在受控外国公司(定义见守则第957节)、被动型外国投资公司(定义见守则第1297节)或其他实体(其收入被或可能被要求计入任何被收购公司的收入中)拥有或拥有(直接或间接拥有)任何权益。并无被收购公司根据守则第965条作出选择。(G)财产。被收购公司的任何财产都不受安全港租赁的约束(根据1954年《国内税法》第168(F)(8)节的规定，在1981年《经济复苏税法》之后和1986年《税改法》之前生效)，也不属于“免税使用财产”(在该法第168(H)节的含义内)，或“免税的债券融资财产”(根据《税法》第168(G)(5)节的含义)，也不受任何州的任何规定的约束。当地或非美国的法律要求可与上述任何条款相媲美。(H)收入。任何被收购的公司(或因其收购本公司而产生的买方)都不需要在应税项目中包括任何收入项目或排除任何扣除项目

27在截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)的保密收入，原因如下：(I)在截止日期或之前改变会计方法，包括由于适用守则第481条(或任何州、当地或美国以外的法律要求的任何类似规定)；(Ii)在截止日期或之前签署的守则第7121条(或任何州、当地或非美国法律要求的任何相应或类似规定)所述的“结算协议”；(Iii)公司间交易或超额损失账户，在《准则》第1502条(或任何州、当地或非美国法律要求的任何对应或类似规定)下的财政部条例中所述的每一种情况下，于结算日或之前完成；(Iv)在结算日或之前进行的分期付款销售或未结交易处置；(V)在结算日或之前收到的预付金额或经济上实现的金额；或(Vi)《税法》第951、951a或965条或任何州、地方或非美国税收法律要求中关于在结税前期间收到或实现的收入的任何类似规定。截至截止日期，任何被收购的公司都不会持有该准则第956条所指的构成美国财产的资产。(I)集团责任。被收购公司不承担任何人根据《财务条例》第1.1502-6节(或任何州、当地或非美国法律要求的任何相应规定)、作为受让人或继承人、或通过合同(主要与税收无关的正常业务过程中签订的合同除外)、承担或其他适用法律要求的运作而缴纳的任何税款。除其共同母公司过去及现在为本公司的共同母公司外，并无任何被收购公司为联营、合并、合并、单一或类似集团为税务目的而申报的成员，亦无任何被收购公司为成员。(J)税务协议。任何被收购公司均未与任何税务机关签订任何《守则》第7121条(或任何州、当地或非美国法律要求的任何相应或类似条款)所述的任何“结束协议”，或任何其他要求被收购公司采取或不采取任何行动的合同或安排。没有任何被收购公司要求就任何税收向任何政府实体发出私人信函裁决、请求技术咨询、请求更改任何会计方法或任何其他类似请求。任何被收购公司均不与任何税务机关订立任何合约，而该等合约会因预期交易而终止或受到不利影响。本公司已向买方提供自收购公司成立以来所有期间与被收购公司有关的所有审查报告、针对每家被收购公司评估或同意的缺陷陈述、税务意见和法律备忘录、审计报告、信函裁决和类似文件的副本，包括从ITA获得的任何税务裁决。对于任何被收购公司可能负有责任的税收裁决、裁决请求或结束协议，均不存在可能影响被收购公司在截止截止日期后的任何应纳税期间的任何纳税责任的情况。(K)避税中心等并无任何被收购公司参与任何《守则》第6011节及其下的《财务条例》第6011节所指的、符合《财务管理条例》1.6011-4(C)节所指的“须申报交易”。每家被收购公司已在其纳税申报单上披露了其所持的所有头寸，这些头寸可能导致代码第6662条(或任何州、当地或非美国法律要求的任何类似规定)所指的大量少报税款，并且，除披露时间表第3.8(K)条所述外，没有任何公司进行过根据本条例第131(G)、131D或131E条以及其中颁布的以色列所得税条例(规划要求报告)2006年需要特别报告的任何交易。包括与ITA已确定为避税交易的交易类型中的一种相同或实质上相似的任何交易，并通过通知、法规或其他形式的已公布指南识别为上市交易或根据本条例和其中颁布的法规须报告的交易。每间被收购公司已在其各自的报税表上披露任何可能导致根据适用法律规定施加处罚的报税表中的任何纳税申报立场。

机密28(L)作弊。根据任何适用的欺诈法律要求，任何被收购公司没有任何实质性的财产或义务，包括向任何供应商、客户、员工或其他服务提供商支付的任何未兑现的支票、任何未退还的多付款项或任何无人认领的认购余额，这些都是或可能成为任何州或市政当局的欺诈行为。(M)纳税居住地；转让定价等。任何税务机关并无提出任何被收购公司因设有常设机构、固定营业地点或其他原因而须在其注册或组织所在国家以外的任何国家缴税的书面申索。被收购公司从未(I)出于任何税务目的被视为在其注册国家以外的国家居住；以及(Ii)在其注册国家以外的国家有任何贸易或业务、分支机构、机构或常设机构(在适用的税收条约意义上)，并且不被视为在其注册国家以外的国家居住的实体的分支机构、代理机构或常设机构；或(Iii)在其注册国家以外的其他国家受税务管辖权管辖。被收购公司遵守并已遵守所有适用的转让定价法律要求。就所有适用的转让定价法律规定(包括条例第85A条)而言，由被收购公司提供或提供给被收购公司的任何物业或服务(或任何物业的使用)的价格均为公平价格。(N)税收优惠。被收购公司概不受或曾受任何免税、补助、宽免、补贴、假期或其他减税协议、优惠或命令或其他特别税制所规限或受惠。(O)税务条文。列载于财务报表的资产负债表的税项拨备乃根据美国公认会计准则于有关日期作出。除公司交易费用外，自最近一次资产负债表编制之日起，除正常业务过程外，并无任何被收购公司产生任何税项负债。(P)分配。没有一家被收购的公司在根据守则第355条规定符合资格的股票分销中或在与任何预期交易相关的“计划”或“一系列相关交易”(符合守则第355(E)节的含义或任何州、当地或非美国法律要求的类似规定)的分销中构成“分销公司”或“受控公司”。(Q)授权书。目前有效的授权书并未就任何可能在交易结束后影响任何被收购公司的税务事宜授予授权书。(R)物业税。所有须缴纳物业税的被收购公司的财产，均已在有关课税管辖区的物业税登记册上，在结算前的所有期间妥为列出及说明，任何被收购公司的财产均不构成物业税方面的遗漏财产。被收购公司在任何司法管辖区均不拥有不动产权益，在该司法管辖区内，对不动产权益的转让征税或重新评估权益的价值，并将拥有不动产权益的实体的权益的转让视为不动产权益的转让。没有一家被收购公司在任何时候都不是“不动产”公司(“Igud Mekarkein”)，这一术语在1963年以色列“不动产税法”(资本收益、出售和购买)中有定义。(S)销售税；增值税。关于任何被收购公司征收的所有销售税和使用税：(I)在任何被收购公司为销售或使用税目的注册的司法管辖区，每家被收购公司已将在该司法管辖区征收的所有销售税和使用税适当地汇回适用的国家税务当局；(Ii)在没有被收购公司为销售或使用税目的注册的司法管辖区，每家被收购公司已退还所有销售税或使用税

从这些司法管辖区的每个人那里收集的机密29交给该人(或者，如果该人无法找到或不再营业，则将这种销售税或使用税汇到这些司法管辖区的无人认领的财产办公室)。任何被收购的公司都不持有从任何人那里收取的任何销售税或使用税。本公司及其以色列税务驻地子公司(如有)：(A)已按照以色列有关增值税的法律的规定，为增值税的目的进行了正式登记，并且是应纳税人员；(B)在所有重要方面都遵守了有关增值税或销售税或间接税的所有法定要求、命令、规定、指令或条件；(C)海关和海关有关当局没有要求提供担保；(D)已征收并及时向有关税务当局缴交其根据任何适用法律规定须征收和汇出的所有进项增值税；(E)未进行任何免税交易(定义见1975年以色列增值税法)，且在任何情况下均有权全额抵扣对其进行的所有投入及其他交易和进口应征收或已缴纳的增值税；及(F)未收到根据任何适用法律规定其无权退还的进项增值税退款。本公司的子公司从来没有，目前也没有被要求实施以色列的增值税登记。(T)FIRPTA。在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的期间内，没有任何被收购公司是或曾经是守则第897节所指的“美国不动产控股公司”，或根据守则第897(I)节被选为美国公司。(U)伙伴关系等任何被收购的公司都不会被视为合伙企业，任何被收购的公司都不会被视为独立于其所有者的实体，在这两种情况下，都是为了美国联邦所得税的目的。(V)倒置。任何被收购的公司都不是守则第7874(A)(2)(B)条(或任何州、当地或非美国法律要求的任何类似规定)所指的“代理外国公司”。(W)抵制。没有一家被收购的公司参与或配合了《守则》第999条所指的国际抵制。(十)获得认可。根据守则第367条，任何被收购公司均不是任何收益确认协议的一方。(Y)住宅用途选举。没有一家被收购的公司根据财政部监管条例1.1503(D)-6做出“国内用途选择”，或将在关闭后因关闭前发生的任何此类损失而根据美国联邦、州、当地或非美国法律要求的双重合并损失条款重新获得。(Z)《关爱法案》。没有一家被收购公司因税收目的而受益于任何与新冠肺炎有关的税收救济条款，包括《CARE法案》和相关法规，或任何州、地方或非美国法律要求的类似条款。(Aa)某些雇员税务事宜。任何被收购公司的雇员，如持有未归属的奖励股权奖励或类似类型的安排，自收到或有权获得适用的激励股权或类似类型的安排以来，并无在纳税居住地发生变化。(Bb)就适用税务而言，本公司(及非任何其他被收购公司)为被收购公司知识产权的所有权利、所有权及权益的唯一及独家合法、实益及经济拥有人，或(如该等被收购公司知识产权已获特许使用)持有有效许可证。

机密30(Cc)根据该条例第102(B)(2)条，每个股票计划(每个股票计划均为“102计划”)符合资本利得路线计划的资格，并已收到ITA的有利决定或批准函，或以其他方式获得ITA批准，或被视为在经过一段时间后无异议地批准。所有第102条证券都是根据第102条计划发行的，并且过去和目前实质上都符合本条例第102(B)(2)条(包括本条例第102条的相关小节)的适用要求和ITA的书面要求和指导，包括向ITA提交必要的文件，仅在向ITA提交第102条计划的规定三十(30)天期限过后才批准第102条证券，收到所需的书面同意，指定授权受托人持有第102条证券，以及根据该条例第102条的条款，以及适用的规例和规则，以及ITA于2012年7月24日公布的指引和2012年11月6日的澄清(视何者适用而定)，将该等第102条证券到期存放于该受托人。(Dd)任何被收购公司均不受依据本条例 E2部的任何限制或限制，或依据参照本条例E2部的条文作出的任何税务裁定而受任何限制或限制。(Ee)根据该条例第75B条，被收购公司并无于任何受控制的外国公司或其收入须计入被收购公司收入的其他实体拥有任何权益。(Ff)就本第3.8节而言，对任何被收购公司的提及应被视为包括任何被收购公司的任何前身，以及该被收购公司已经或可能根据任何合同或法律要求招致或可能招致任何税项责任的任何人。(Gg)即使本协议有任何相反规定，本第3.8节所载的任何陈述或担保均不得解释为就被收购公司的任何税项亏损、结转净营业亏损、任何资产的计税基础或任何类似税项资产或税项属性的存在、金额、价值或状况，或买方或其任何联属公司(包括被收购公司)在成交日期当日或之后利用该等税项资产或税项属性的能力，提供任何陈述、保证或其他保证。3.9财产所有权；资产的充分性和状况。(A)非土地财产。每家被收购的公司都对公司的所有个人财产拥有良好、有效和可出售的所有权，或拥有有效的租赁权益。本公司非土地财产构成进行被收购公司的每项业务所必需或有用的所有个人财产，按被收购公司目前正在进行的业务和被收购公司目前计划进行的业务。没有被收购公司使用和拥有该等公司个人财产的有效和可强制执行的权利，本公司的任何个人财产均不归任何其他人所有，该权利在交易结束后将继续有效和可强制执行。除允许留置权外，公司的任何个人财产均不受任何留置权的约束。公司所有个人财产：(I)经营状况及维修状况良好(一般损耗除外)，并足以应付被收购公司目前进行及计划进行的各项业务；(Ii)可即时用于被收购公司目前进行的各项业务的运作；及(Iii)准许各被收购公司根据适用的法律规定营运。(B)客户资料。被收购公司集体拥有独家所有权，没有任何留置权，或拥有有效的权利，不受任何合同的限制，使用所有客户名单、客户联系信息、客户通信和客户许可以及

31与任何被收购公司保留记录的被收购公司的现任和前任客户有关的机密采购历史。除被收购公司(以及适用的数据主体和客户)外，除客户联系信息外，没有任何人拥有任何关于使用任何此类客户信息的许可、声明或权利。(C)租赁不动产。没有任何被收购的公司拥有或曾经拥有任何不动产。披露附表第3.9(C)节载明：(I)任何被收购公司租赁任何不动产的所有租赁、分租和占用协议及其所有修订和修改(每个该等租赁、分租或占用协议被称为“不动产租赁”，任何被收购公司租赁的任何该等不动产被称为“租赁不动产”)；及(Ii)每项租赁不动产的地址以及根据相关不动产租赁向业主提供的任何抵押保证金、担保或信用证。适用的被收购公司在每个租赁不动产中拥有有效的租赁权益(或在美国以外的任何司法管辖区具有同等的权益)，不受除允许留置权以外的所有留置权的影响。每一份不动产租约的真实和正确的副本已提供给买方。每份不动产租赁对适用的收购公司以及据本公司所知的每一方都是有效的、具有约束力的。任何被收购公司或据本公司所知的任何其他一方在任何不动产租赁下并无重大违约，亦不存在任何条件或事件在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成任何被收购公司或(据本公司所知)该不动产租赁的任何其他一方根据任何不动产租赁的条文而构成的重大违约。本公司并无接获不动产租赁一方(被收购公司除外)拟终止该不动产租赁的书面通知。就每份不动产租约而言，承租人享有和平、独家及不受干扰地使用及管有租约下的出租物业的所有实质方面。任何被收购公司均未转租或以其他方式授予任何人使用或占有任何租赁不动产的权利。(D)除披露附表第3.9(D)节所列的服务、资产及物业外，被收购公司拥有、租赁及特许经营的服务、资产及物业构成被收购公司在所有重大方面进行、营运及继续经营业务所使用或必需的所有服务、资产及物业。除参与提供披露时间表第3.9(D)节所列服务的联营公司外，联营公司构成买方在所有重要方面开展业务所需的所有被收购公司的雇员和人员。(E)被收购公司位于任何租赁不动产上的每幢建筑物、构筑物、固定附着物、装修、设备及其他有形资产：(I)在所有重大方面均处于良好运作状况及维修状况；(Ii)无任何重大缺陷；在所有重大方面均按照普遍接受的行业惯例(适当考虑使用年限及使用年限及日常损耗)进行保养；及(Iii)足以用于被收购公司目前在该地点进行的各项业务的运作。被收购公司并无在任何重大方面延迟维护该等资产。(F)据本公司所知，租赁物业的每一幅土地均有足够的通行权及使用所有供水、下水道、卫生设备及雨水渠设施、社区服务及所有公用事业设施，足以供被收购公司在日常业务运作中使用，符合过往惯例；及(Ii)可在法律上免费进出公共公路、道路、街道或类似道路，或在私人街道、道路或其他私人物业上的有效永久地役权，而该等通道足以供被收购公司在正常业务运作中使用，则本公司并不知悉会导致该等通道中断或终止的任何事实或情况。没有谴责

机密32待定，或据本公司所知，任何租赁不动产受到威胁。(G)遵守法律规定。在任何情况下，任何被收购公司负责(或据本公司所知，对任何租赁房地产的任何其他部分负责)的任何租赁房地产部分的所有建筑物、构筑物、固定装置和其他改善措施，在实质上都符合所有适用的法律要求，包括所有联邦、州和地方法律、分区、土地使用和建筑条例以及卫生和安全条例，且被收购公司均未收到任何人关于任何实际或可能的重大违反或重大未能遵守任何此类法律要求的通知或其他通讯。目前并无任何法律程序待决，或据本公司所知，任何人士的威胁将会或合理地预期会导致任何租赁不动产的任何准许用途发生改变，或将会或合理地预期会修改任何被收购公司在交易结束后将任何租赁不动产用作任何现有用途的任何权利。3.10银行账户。《披露日程表》第3.10节提供了关于每家被收购公司在任何银行或其他金融机构开设的或为其利益而开设的每个账户或保管箱的下列信息：(A)开立该账户或保管箱的银行或其他金融机构的名称；(B)关于每个此类银行账户的信息：(I)账号；(Ii)账户类型；(Iii)所有获授权签署有关该账户的支票或其他文件的人员的姓名以及每个此等人员的授权权力；及(Iv)该账户内的余额不少于前两(2)个营业日的余额；及(C)就每个该等保管箱而言：(I)保管箱的数目；及(Ii)所有有权进入保管箱的人士的姓名。3.11知识产权及相关事项。(A)预定IP地址。(I)披露时间表第3.11(A)(I)节准确地确定：(A)任何被收购公司在任何领域或地区拥有(或声称拥有)所有权权益(无论是独家、与另一人共同或其他)或独家许可或类似独家权利的每一项注册知识产权；(B)该注册知识产权项已注册或提交的司法管辖区、适用的申请、注册或序列号、该注册或提交的日期和状况，以及必须在截止日期后一百二十(120)天当日或之前采取或作出的任何行动、提交文件或付款，以维持该注册知识产权的全部效力和效力；及(C)每项注册知识产权的记录所有人及合法所有人和实益所有人(如果不同，则为合法所有人和实益所有人)(如果任何其他人拥有该注册知识产权项目的所有权权益，则该所有权权益的性质)。每家被收购的公司在任何时候都遵守与注册知识产权有关的所有法律要求，并且在适用的截止日期之前已经完成并采取了为保持每项注册知识产权的充分效力而需要进行或采取的所有申请、付款和其他行动。本公司已向买方提供与披露时间表第3.11(A)(I)节中确定或要求确定的每一项注册知识产权有关的所有申请、与任何政府实体的协议、许可证、转让(包括任何记录的转让的记录证据)和其他材料文件的完整和准确副本。(Ii)披露附表第3.11(A)(Ii)节列出(A)任何被收购公司在任何领域或地区拥有(或声称拥有)所有权权益(不论独家、与另一人共同或以其他方式拥有)或独家许可或类似专有权利的所有公司产品的清单，以及(B)其合法和实益拥有人(如果任何其他人拥有任何该等知识产权或知识产权的所有权权益，则该所有权权益的性质)。

机密33(B)入境许可证。披露明细表第3.11(B)节准确地识别：(I)被收购公司根据、中或向被收购公司授予任何许可的每一份合同，或以其他方式获得或获得任何知识产权或知识产权的任何权利、所有权或权益(无论目前是否可行使并包括获得许可的权利)或其任何实施例的任何权利、所有权或权益的每一份合同(仅用于上市目的除外：(A)被收购公司与其员工或顾问之间的协议，该协议基于被收购公司的标准格式，见下文第3.11(E)(Iii)节所述的被收购公司知识产权合同；(B)第三方软件的非排他性许可，即按照普遍可用的标准商业条款以每年低于50,000美元的价格向被收购公司发放许可，未被纳入任何公司产品，在其他方面对任何被收购公司的业务没有重大影响；和(C)披露时间表第3.11(N)(I)节中列出的开源代码的许可；以及(Ii)被收购公司在每份此类合同中授予或收到或获得的许可证或权利是独家的还是非独家的(统称为“入站许可证”)，包括上文(A)至(B)款所指的许可证或权利(但不包括(C)款的许可证)。(C)出境许可证。(I)披露日程表第3.11(C)(I)节准确地识别了每一份合同，根据这些合同，任何人已根据、在或向其授予任何许可，或以其他方式收到或获取任何被收购公司知识产权或其任何实施方式的任何权利、所有权或权益(无论目前是否可行使并包括获得许可的权利)，或以其他方式限制或限制任何被收购公司主张或强制执行任何被收购公司知识产权的能力，但仅出于上市目的，(A)标准公司合同，(B)关于被收购公司客户协议形式的所有客户协议，(C)任何保密协议中的默示许可(统称为“出境许可”，包括上文(A)至(C)条款所指的许可)。(Ii)任何被收购公司不受任何合约约束，任何被收购公司知识产权亦不受任何契约或其他条款约束，而该等合约或其他条款以任何方式限制或限制任何被收购公司在世界任何地方主张、执行、使用、分销、出售或以其他方式利用任何被收购公司知识产权或任何公司产品的能力。(D)收购的公司知识产权合同。没有被收购公司根据或实质性违反任何被收购公司知识产权合同而发生重大违约。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，在发出通知后，随着时间的推移或两者兼而有之，将或可以合理地预期：(I)根据任何收购公司知识产权合同的任何条款构成重大违约，或导致任何被收购公司重大违约或重大违约；或(Ii)给予任何人根据任何收购公司知识产权合同宣布重大违约或行使任何补救措施的权利。没有一家被收购公司收到任何关于违约、被指未能履行或任何被收购公司知识产权合同的抵消或反索赔的通知，而该等合同尚未得到充分补救和撤回。(E)收购公司知识产权合同的标准格式。本公司已向买方提供了任何被收购公司在任何时候使用的每一份标准格式的被收购公司知识产权合同的准确和完整的副本，包括每种标准格式的：(I)最终用户许可协议、订阅协议、使用或服务条款、支持协议、维护协议、工作说明书或其他最终客户协议(每一份“EULA”)；(Ii)包含任何知识产权转让或许可证或任何知识产权或任何保密条款的员工、咨询、开发或独立承包商协议；和(Iii)保密或保密协议(统称为“标准格式收购公司知识产权合同”)。除披露时间表第3.11(E)节规定外，任何被收购公司均未向任何第三方分发或提供构成公司的任何软件(基于POC或评估)

保密34产品，除非根据有效且可执行的EULA，该EULA基于或基本上与根据本第3.11(E)节提供给买方的表格相同。(F)所有权。被收购公司合共为被收购公司知识产权(根据披露附表第3.11(B)节确认或明确豁免披露要求而获有效授权予被收购公司的知识产权及知识产权除外)的所有权利、所有权及权益的唯一及独家合法及实益拥有人，且无任何留置权。在不限制上述一般性的情况下：(I)参与为被收购公司创造知识产权的每名公司联营公司签署了一份有效和可执行的协议，其中包含(W)与任何公司产品及其任何衍生作品或其修改有关的所有知识产权和知识产权的不可撤销转让，或该人在与任何被收购公司的活动过程中或为任何被收购公司的利益而以其他方式创建或开发的知识产权和知识产权；(X)保护被收购公司的非公开信息的保密条款；(Y)除披露时间表第3.11(E)节规定的情况外，在法律上不可转让的范围内，放弃此人对该等知识产权和知识产权的精神权利；及(Z)Company Associate放弃对上述转让和权利的任何补偿，包括根据1967年以色列专利法第134条或其他司法管辖区的相应法律(如适用法律要求)。每个此类协议都是根据根据上文第3.11(E)节向买方提供的实质上相似的适用标准格式收购公司知识产权合同达成的，没有任何实质性的例外或排除。据本公司所知，任何被收购公司的任何董事或高管及据本公司所知，其他公司联营公司概无就该等公司产品或被收购公司知识产权对任何其他人士(许可人除外)负有任何责任，亦无任何被收购公司的董事或高管，而据本公司所知，其他任何公司联营公司并无违反任何该等协议的任何条款。(Ii)除披露附表第3.11(F)(Ii)节规定外，(A)任何政府实体或任何大学、学院、医院或其他教育机构或政府研究中心的资金、设施或资源均未用于开发任何收购的公司知识产权；(B)任何政府实体、大学、学院或其他教育机构或研究中心对任何收购的公司知识产权或收购的公司数据没有任何所有权或权利；及(C)据本公司所知，在任何政府实体或任何大学、学院、医院或其他教育机构或政府研究中心参与或协助创建或发展任何被收购公司知识产权期间，并无任何被收购公司的董事或行政人员，亦无其他公司联营公司受雇于任何政府实体或任何大学、学院、医院或其他教育机构或政府研究中心，或在该等联营公司登记或以其他方式向其提供服务；(Iii)除披露附表第3.11(F)(Iii)节规定外，任何被收购公司的现任或前任股东、高管、董事或雇员对或对任何被收购公司知识产权或公司产品拥有任何权利、权利(不论目前是否可行使)或权益；(Iv)除披露附表第3.11(F)(Iv)节所述外，据本公司所知，任何被收购公司的董事或行政人员及任何其他公司联营公司均不受任何合约约束或以其他方式约束该高级职员或雇员为任何被收购公司履行其高级职员或雇员的职责；或(B)违反与任何前雇主或其他人士关于知识产权或

保密35因高级管理人员或雇员作为被收购公司的高级管理人员或雇员的活动而产生的机密性；(V)每个被收购公司已采取一切合理步骤，对与被收购公司、被收购公司知识产权、公司产品或任何被收购公司的业务有关的所有商业秘密和其他专有或机密信息保密，并以其他方式保护和执行其权利(包括公司对其负有保密义务的任何人拥有的任何机密信息)，除非根据有效和具有约束力的保密协议，否则没有向任何人披露此类商业机密或专有或机密信息；(Vi)没有任何被收购公司转让或以其他方式转让任何被收购公司知识产权的所有权，或同意转让或以其他方式转让被收购公司知识产权的所有权给任何其他人；(Vii)除披露明细表第3.11(F)(Vii)节规定的情况外，被收购公司拥有或以其他方式使用所有知识产权和知识产权，在关闭后，本公司及其子公司将有权使用以与每一被收购公司目前正在进行和目前计划进行的方式实质上相同的方式开展被收购公司的业务所需的所有知识产权和知识产权；(Viii)任何被收购公司不是或曾经是任何行业标准团体或类似组织的成员或发起人或贡献者，该等团体或类似组织可以要求或义务任何被收购公司向任何其他人授予或提供任何被收购公司知识产权的任何许可或权利；及(Ix)除披露时间表第3.11(F)(Ix)节规定的情况外，所有被收购公司数据均由被收购公司拥有或许可，且没有任何留置权。每家被收购公司都拥有使用、复制、修改、创建衍生作品、许可、再许可、传输、分发和以其他方式利用被收购公司数据的所有必要和必需的权利，以运营被收购公司的业务所需。(G)有效和可强制执行。由公司拥有或独家许可的所有收购的公司知识产权均有效、存续并可强制执行。在不限制前述一般性的情况下：(I)除个别或总体上对被收购公司(视为整体)不具有重大意义外，任何被收购公司拥有、声称拥有、使用或已申请注册的任何被收购公司的知识产权均不与任何其他人拥有、使用或申请注册的任何知识产权或知识产权冲突或干扰，且各被收购公司已采取合理步骤监管其该等被收购公司知识产权的使用，并保护该被收购公司知识产权不受第三方侵权、侵犯、挪用或稀释的影响(视情况而定)；(Ii)并无任何干扰、反对、撤销、补发、重新审核、覆核或其他法律程序悬而未决，或据本公司所知，并无威胁任何已收购公司知识产权的所有权、范围、有效性或可执行性正受到、已经或将会受到争议或挑战，而据本公司所知，并无任何特定事实可构成任何该等索偿或法律程序的合理基础；及(Iii)任何被收购公司并无作出或不作出任何行为，而该行为已经、曾经或合理地预期会对公众造成损害或奉献，或使任何人士有权取消、没收、修改或考虑放弃任何被收购公司知识产权，或给予任何人士任何与该等知识产权有关的权利。

机密36(H)第三方不得侵犯被收购公司的知识产权。据本公司所知，没有人侵犯、挪用、非法使用或违反任何收购的公司知识产权，目前也没有人侵犯、挪用、非法使用或违反任何收购的公司知识产权。披露明细表第3.11(H)节准确识别(且本公司已向买方提供完整且准确的副本)任何被收购公司或任何被收购公司的任何代表就任何实际、指控或涉嫌侵犯、挪用、滥用或其他违反任何被收购公司知识产权的行为发出的或向其发送的每封信件或其他书面或电子通讯或信件，并对该信件、通讯或信件中所指事项的当前状态进行简要描述。(I)这项交易的影响。除披露日程表第3.11(I)节规定外，本协议或任何其他公司交易文件的签署、交付或履行，或任何预期交易的完成，无论是否有通知或时间流逝，都不会导致或给予任何其他人权利或选择权，以导致或声明：(I)任何收购公司知识产权的损失、变更、减损或留置权；(Ii)任何收购公司知识产权合同项下的违约或违约；(Iii)由或向任何托管代理或其他人士发布、披露或交付任何已收购公司知识产权或公司产品；(Iv)向任何其他人授予、转让或转让根据或在任何已收购公司知识产权或买方拥有的任何知识产权或知识产权下的任何许可或其他权利或权益；或(V)根据任何公司合同的条款，减少任何被收购公司本来有权就任何已收购公司知识产权获得的任何使用费、收入分成或其他付款。(J)不得侵犯第三方知识产权。任何被收购公司从未侵犯、挪用或以其他方式侵犯或非法使用任何其他人的任何知识产权或知识产权(直接、间接、诱使或其他)。除披露日程表第3.11(J)节规定外，在不限制上述一般性的情况下：(I)被收购公司的业务经营(包括开发、营销、销售、分销和使用公司产品和收购公司软件)，或使用收购公司知识产权，从未侵犯、侵犯、挪用或非法使用任何其他人的知识产权；(Ii)没有侵权、挪用或类似的索赔或法律程序待决，或据本公司所知，对任何被收购公司或任何其他有权或可能有权就该等索赔或法律程序获得任何被收购公司的赔偿、辩护、维持无害或补偿的人构成威胁，且据本公司所知，并无任何事实或情况可能会导致任何前述情况；及(Iii)任何被收购公司从未收到任何通知或其他通讯(书面或其他形式)：(A)有关任何实际、指称或怀疑侵犯、挪用、违反或非法使用他人任何知识产权或知识产权的行为；(B)挑战任何被收购公司使用任何其他人拥有的任何知识产权或知识产权的权利；或(C)挑战任何被收购公司对任何知识产权或知识产权的所有权，或声称任何被收购公司知识产权的任何反对、无效、终止、放弃或不可强制执行。(K)无有害代码。任何被收购公司在任何时间拥有、开发(或目前正在开发)、使用、营销、分发、许可、销售或以其他方式提供的任何软件(统称为被收购公司软件)均不包含任何“后门”、“掉头设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或“蠕虫”(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他代码，其设计或意图具有或能够执行任何

机密37以下功能：(I)以任何方式扰乱、禁用、损害或以其他方式阻碍计算机系统或网络或存储或安装此类代码的其他设备的运行，或提供对其的未经授权的访问；(Ii)未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件；或(Iii)在“(I)”、“(Ii)”和“(Iii)”条款中的每一项情况下，自动地、随着时间的推移或在适当用户以外的任何人的命令下传输数据。(L)臭虫。任何被收购的公司软件：(I)不包含任何错误、缺陷、病毒、恶意软件或错误(包括与数据的显示、操作、处理、存储、传输或使用有关或导致的任何错误、缺陷或错误)，对该被收购的公司软件或包含或与该被收购的公司软件一起使用的任何产品或系统的使用、功能或性能产生重大不利影响(正常业务过程中的错误除外)。本公司已向买方提供一份完整而准确的清单，列出所收购的公司软件每个版本中的所有已知材料缺陷、缺陷和错误。(M)源代码。除披露时间表第3.11(M)节规定的情况外，任何已收购公司软件的源代码均未交付、许可或提供给任何托管代理或其他人，而这些人在本协议日期不是被收购公司的雇员。除披露时间表第3.11(M)节规定的情况外，被收购公司没有任何责任或义务(无论是否存在)向任何第三方托管代理或其他人交付、许可或提供任何被收购公司软件的源代码。未发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(在通知或不通知或经过一段时间的情况下)将或合理地预期将所收购的任何公司软件的源代码交付、许可或披露给任何其他人。(N)使用开放源码。(I)《披露日程表》的第3.11(N)(I)节准确识别并描述：(A)包含、分发、随任何收购公司软件一起提供或在开发过程中使用的每一项开放源代码，或从中衍生任何收购公司软件的任何部分；(B)每项开放源码的适用许可条款(包括与任何收购公司的使用或分发相关的任何归属或其他义务)；以及(C)获取或下载开放源码的来源或位置。(Ii)被收购公司对被收购公司软件的使用、营销、分发、许可、提供和销售不违反适用于任何开源项目的任何许可条款，每个被收购公司在披露时间表第3.11(N)(I)节中披露的或必须披露的每一项开放源代码中拥有所有权利，以使被收购公司能够按照被收购公司目前正在进行的和当前计划进行的业务开展业务，而不违反与该等开放源代码相关的任何许可条款。(Iii)任何被收购的公司软件包含、分发或随其提供、正在使用或使用开放源码开发，或衍生自以下方式：(A)施加或可能施加要求或条件，要求任何被收购的公司根据或避免主张或执行其任何专利权，或任何被收购的公司软件或其部分：(1)以源代码形式披露、分发或提供；(2)被许可进行修改或衍生作品；或(3)可免费或象征性地再分发；或(B)对任何被收购公司使用、分发或提供任何被收购公司软件的权利或能力施加或可能施加任何其他实质性限制、限制或条件。

机密38(O)隐私。(I)每家被收购公司在所有重大方面均遵守并始终遵守所有(A)信息隐私和安全法律，(B)所有适用的被收购公司隐私政策，(C)所有被收购公司合同中与隐私或信息安全有关的条款，以及(D)与隐私或信息安全有关的适用行业标准(统称为(A)-(D)为“隐私要求”)。每家被收购公司已实施并维持合理和适当的措施，以确保每家被收购公司遵守该等隐私要求。(Ii)每间被收购公司已在其被收购公司私隐政策中就其私隐措施提供足够的法律通知，而每间被收购公司的私隐及保安措施在所有重大方面均符合及始终符合所有适用的被收购公司私隐政策。任何收购的公司隐私政策中作出或包含的任何披露均不以任何方式不准确、误导性或欺骗性或违反隐私要求(包括包含任何重大遗漏)。每家被收购公司在任何时候都将被收购公司隐私政策张贴在被收购公司的每个网站、移动应用程序上，或适用的信息隐私和安全法律或适用的公司合同另有要求的情况下。被收购公司已向买方提供所有被收购公司隐私政策的真实、正确和完整的副本。(Iii)在适用隐私要求所要求的情况下，每家被收购公司已在合同上要求所有能够访问收购公司数据或被收购公司系统的第三方，包括但不限于客户、供应商和服务提供商，有义务(I)遵守适用的信息隐私和安全法律；(Ii)如果第三方是数据处理器，则仅按照被收购公司的指示行事；(Iii)采取适当步骤保护个人数据，使其免受安全事故的影响；以及(Iv)将个人数据的处理限制为服务、外包、处理或类似安排授权或要求的人。据本公司所知，对收购公司数据或收购公司系统拥有访问权的第三方均未履行任何此类义务。(Iv)每间被收购公司在处理收购公司资料时，已采纳并一直在所有重大方面遵守合理及适当的政策及程序，而该等政策及程序符合私隐规定。有权访问收购公司数据或收购公司系统的收购公司人员接受了专业、适当和有记录的培训(根据适用的隐私要求和行业标准)，每个收购公司都立即调查并解决了任何与隐私要求的重大偏差，并采取了旨在防止任何此类偏差再次发生的纠正和缓解措施。(V)每间被收购公司在私隐规定下均有足够的权利及授权，以允许被收购公司或为其使用及处理个人资料，包括与发展、提供及提供其服务有关的个人资料。(Vi)并无被收购公司就任何实际或被指违反任何私隐规定的行为而采取任何法律程序，或收到任何有关该等法律程序的通知或审核要求。并无任何人士以书面向任何被收购公司指称该被收购公司未能遵守任何私隐规定。(Vii)本协议或任何其他交易文件的签署、交付或履行，任何预期交易的完成或任何收购公司对买方的规定，或买方在世界上任何司法管辖区的占有、转移或转移，或处理收购公司数据或收购中的任何其他数据或信息

保密39公司系统将或将合理地预期会导致任何违反隐私要求的行为。买方对收购的公司数据的处理不会，也不会合理地预期会导致任何违反隐私要求的行为。只要买方以符合该等隐私要求中规定的任何处理限制的方式处理该等收购的公司数据。(P)系统和数据；安全。(I)所有收购的公司系统均按照行业安全标准进行配置，并始终按照行业安全标准运行。被收购的公司系统处于良好的工作状态，在所有实质性方面都是足够的，这是被收购公司目前开展的业务所必需的，并根据适用的隐私要求提供合理和适当的最新技术和组织措施。概无被收购公司因任何被收购公司系统的缺陷、错误或其他故障或不足而导致其业务运作受到任何重大干扰或重大中断。每家被收购公司都实施并例行测试了与被收购公司系统相关的合理和适当的业务连续性和灾难恢复计划。(Ii)每家被收购公司已建立、并且一直遵守书面信息安全计划：(A)实施、监测和改进合理和适当的行政、技术和实物保障措施，以保护所有被收购公司系统和所有被收购公司数据(包括所有个人数据和可访问该等被收购公司系统或被收购公司数据的第三方系统上的数据)的安全性、保密性和完整性；(B)旨在防止安全事故；(C)遵守所有适用的隐私要求；(D)包括适用于每家被收购公司处理被收购公司数据的合理政策和程序；(E)识别对被收购公司数据的机密性或安全性的威胁以及对被收购公司系统的入侵；及(F)在适用的范围内，遵守PCIDSS。每家被收购的公司都按照行业标准进行了安全风险评估，并已解决并完全补救了这些安全风险评估中发现的所有重大威胁和缺陷。(Iii)并无任何被收购公司，而据本公司所知，并无任何为本公司或代表本公司处理收购公司数据的第三方经历过安全事故。没有任何被收购公司收到任何一方关于安全事件可能已经发生或正在调查的任何索赔或通知，也没有任何被收购公司根据任何隐私要求向任何人、政府实体或其他第三方通报安全事件。任何被收购的公司都不知道任何可能导致上述任何情况的情况。(Iv)每家被收购的公司在销售、分发、部署或提供产品之前，已采取一切合理和适当的措施确保所有公司产品的安全，并已按照行业标准提供该等公司产品的补丁和更新。不限于上述，每家被收购的公司都对所有公司产品和被收购的公司系统进行了渗透测试和漏洞扫描，并且该等测试和扫描是按照行业标准进行的。任何此类测试或扫描确定的每个漏洞都已得到完全补救或解决，且没有任何被收购公司意识到影响任何公司产品或被收购公司系统的任何当前严重、高风险或中等风险漏洞。(Q)国际投资协会出资收购的公司知识产权。除了披露明细表第3.11(Q)节规定的IIA计划对公司施加的限制外，所有这些限制都在根据IIA同意支付赎回费时涵盖并可在支付赎回费后解除，根据适用的法律要求、合同或其他方式，

40将任何被收购的公司知识产权从以色列转移到任何其他司法管辖区，并且此类限制在关闭后不会生效。(R)以色列国防军或以色列国防部的权利。在不限制前述一般性的情况下：(I)在参与或参与任何被收购公司知识产权的创建或开发期间，或在此之前的十二(12)个月期间，参与或参与任何被收购公司知识产权的创建或开发的公司联营公司没有受雇于以色列国防军或以色列国防部，也没有为以色列国防军或以色列国防部提供服务(直接或作为提供服务的分包商的雇员)，也没有受到以色列国防部或以色列国防部的任何法规、指导方针或指令的约束；以及(Ii)以色列国防军和以色列国防部对任何收购的公司知识产权都没有任何权利。被收购公司尚未收到根据1967年《以色列专利法》第6章发出的任何订单。3.12政府合同。任何被收购的公司都不是或曾经是构成政府合同的合同的一方或以其他方式受该合同约束。任何被收购的公司都没有或曾经在任何合同下承担任何构成政府合同的义务。遵守法律；许可。(A)合规。每家被收购的公司在所有重要方面一直遵守适用于该人和该人的任何业务、财产或资产的所有法律规定和命令。没有任何政府实体的调查、指控、调查或审查悬而未决，据本公司所知，也没有针对任何被收购公司或与之有关的威胁。没有发生或不存在任何情况或情况将会或合理地预期(不论是否发出通知或时间流逝)将构成或导致任何被收购公司违反或导致任何被收购公司不遵守任何适用的法律要求，但合理地预期对被收购公司(作为一个整体)不具有重大意义的任何违反或不遵守法律要求的情况除外。被收购公司并无收到任何人士就任何实际或可能违反或未能遵守任何适用法律规定的任何实际或可能违反或未能遵守任何适用法律规定的任何书面通知或其他书面通讯，或据本公司所知的任何口头通讯。(B)命令。没有对任何被收购公司具有约束力的重大命令，也没有任何被收购公司拥有或使用的任何物质资产受其约束的重大命令(一般适用于以色列所有员工的延期命令除外)。据本公司所知，任何公司联营公司均不受任何禁止该公司联营公司从事或继续任何与被收购公司业务有关的行为、活动或惯例的命令的约束。(C)许可证。每家被收购公司在适用法律要求的范围内，持有所有政府实体的所有物质许可，并已就其目前进行的业务运营向所有政府实体作出所有申报和备案，包括向任何司法管辖区销售、运输、出口、进口或发运任何物品或材料(无论是有形形式或其他形式)，以及使用或占用任何租赁房地产。没有暂停或取消任何此类许可证的等待，或据本公司所知，已受到威胁。每份该等许可证均属有效，并具十足效力及效力，而每家被收购公司均遵守并一直遵守该等许可证的条款、条件及规定，但任何不符合该等条款、条件及规定的情况除外，而该等不符合规定对被收购公司(整体而言)并无重大意义。披露明细表第3.13(C)节提供了每家被收购公司持有的所有许可证的准确和完整的清单，公司已向买方提供了所有此类许可证的准确和完整的副本。被收购公司未收到任何政府实体的任何通知或其他书面通信，涉及：(I)任何实际或可能的违反或未能遵守任何条款，

保密41任何许可证的条件或要求；或(Ii)任何许可证的任何实际或可能的撤销、撤回、暂时吊销、取消、终止或修改。(D)进出口法律和制裁。没有一家被收购的公司违反了任何美国进出口法律，也没有就任何可能违反美国进出口法律的行为进行自愿或指示的披露。每家被收购公司：(I)在所有实质性方面一直遵守适用的美国进出口法律和外国进出口法律；以及(Ii)准备并及时申请开展业务所需的所有美国进出口法律或外国进出口法律所需的所有进出口许可证。任何被收购公司及其任何董事的高级管理人员、雇员或代理人：(A)现在或过去是根据有关贸易禁运或制裁的任何法律要求禁止或限制与之进行交易的人，包括由以色列、外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下金库或任何其他制裁机构实施的禁运或制裁；或(B)曾经违反或自愿披露有关法律规定。任何被收购公司提供的任何产品、服务或融资，都没有直接或间接地提供、销售给俄罗斯、克里米亚、顿涅茨克或乌克兰、古巴、伊朗、黎巴嫩、朝鲜、苏丹、叙利亚或美国或以色列维持经济制裁的任何其他国家、地区或个人(“受制裁国家”)的国家或个人，或代表这些国家或个人进行。任何被收购的公司(I)没有直接或间接地与受制裁国家或任何人从事任何出口、再出口、转让、服务、交易或其他活动，或涉及根据有关贸易禁运或制裁的任何法律要求禁止或限制与其进行交易的任何人，包括由以色列、外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或任何其他制裁机构实施的禁运或制裁；以及(Ii)根据美国《国际军火贩运条例》登记或要求登记。被收购公司已经向购买者提供了被收购公司收到的所有出口和加密控制许可证的副本，被收购公司遵守了所有此类出口和加密控制许可证。(E)出口、进口和制裁程序。目前并无任何与制裁、出口有关或进口有关的法律程序、调查或查询悬而未决，或据本公司所知，任何政府实体或任何政府实体(或如属受威胁事项，则指将会提交予任何政府实体)针对任何被收购公司或任何被收购公司的任何高管或董事(以任何被收购公司的高管或董事的身分)发出威胁。(F)不提供补贴。所有被收购公司均不拥有或曾经拥有、拥有或曾经拥有任何政府实体给予的任何赠款、奖励或补贴的任何权利或利益。(G)反腐败和反贿赂。被收购公司或其各自的任何附属公司、高级管理人员、董事或员工，或据本公司所知，其代理人、代表或顾问，以及与被收购公司的任何业务有关的、为被收购公司行事或代表被收购公司进行任何业务的其他任何人，均未(就被收购公司的运营和本协议预期的事项)：(I)直接或间接违反1977年《反海外腐败法》，《美国法典》第15编第78dd-1节，以及2010年英国《反贿赂法》的任何规定，1977年《以色列刑法》第291条和第291a条、2000年《以色列禁止洗钱法》或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律或类似法律要求(每项法律规定均为《反腐败法》)；(Ii)直接或间接作出、提供、承诺、给予、授权、索取或接受任何有价值的东西，包括任何非法付款、贷款、报酬、贿赂、贿赂、影响

保密42向包括外国官员在内的任何人支付或为其利益支付、回扣、回扣、捐款、礼物、娱乐、利益或利益，目的是：(A)影响该人的任何行为或决定；(B)诱使该人作出或不作出任何违反合法职责的行为；(C)为任何人或与任何人取得或保留业务；(D)加速或确保执行例行性质的公务行为；或(E)以其他方式获得任何不正当利益；(Iii)设立或维持任何公司资金或其他财产的非法基金；(Iv)创建或导致创建与上述任何事项有关的任何被收购公司的任何虚假或不准确的账簿及记录；或(V)成为任何政府实体就任何违反任何反贪污法的罪行或被指控的罪行而进行的任何实际或威胁调查、指控、查询或执行程序的对象，且并未发生任何事件，亦不存在任何情况或情况将会或可合理地预期会导致任何该等调查、指控、查询或法律程序。任何被收购公司及其任何董事的高管、雇员或代理人不得(A)直接或间接地全部或部分由任何政府实体或政府官员拥有或控制，或(B)能够以上述身份做出或影响与被收购公司或本协议相关的任何行动或决定的政府官员。(H)国际投资协定。本公司已向买方提供以下各项准确而完整的副本：(I)任何被收购公司就政府拨款或申请向或从国际保监局或任何其他政府实体提交或收到的所有申请及相关文件及重要函件；及(Ii)国际保监局或任何其他有关政府实体就政府拨款或申请向任何被收购公司发出的所有批准证书及批准书(及其补充或修订)及完成证书。在被收购公司或代表被收购公司提交的每份申请或报告中，该申请或报告所要求的所有信息均已准确和完整地披露，被收购公司未对事实或披露做出任何不准确或不完整的错误陈述。披露附表第3.13(H)节载明：(I)与每项政府拨款有关的所有承诺；及(Ii)因每项政府拨款而作出的每笔付款或转账的总额；及(Iii)本公司在每项政府拨款项下有关特许权使用费或其他付款的未清偿债务总额。除任何适用的以色列法律规定的批准书中规定的承诺外，任何被收购公司没有任何与任何被收购公司的任何政府拨款相关的承诺。每家被收购公司均遵守所有政府拨款的条款、条件、要求和标准(包括任何报告要求)，并已正式履行所有条件、承诺和其他与之相关的重大义务。在本协议签订之日之前，没有一家被收购公司将任何在IIA资金支持下或因此而开发的被收购公司知识产权转移到以色列以外。任何政府实体均未就任何被收购公司有权获得任何政府拨款或遵守与政府拨款有关的条款、条件、义务或法律提出任何索赔或挑战。3.14经纪费和检索费。任何被收购公司不曾或将直接或间接承担与本协议、任何其他公司交易文件或任何预期交易有关的任何经纪或寻找人费用、代理佣金或任何类似费用。3.15对商业活动的限制。没有任何合同或承诺使任何被收购公司受制于可合理预期具有以下效果的合同或承诺：

保密43禁止或实质性损害(I)任何被收购公司的任何重大商业行为，(Ii)任何被收购公司对财产(有形或无形)的任何收购，或(Iii)任何被收购公司的业务行为，包括公司或其任何子公司在世界任何地区或与任何人经营的能力，包括任何合同(A)包含不竞争契约、优先购买权或谈判权、不招揽客户或员工以及排他性交易安排，或(B)任何被收购公司被限制雇用或招揽潜在员工的任何合同，或(B)以其他方式限制本公司或其任何附属公司从事任何业务或与任何人竞争的自由。在不限制前述一般性的原则下，并无任何被收购公司订立任何合约，限制任何被收购公司在任何地理区域、任何时间段或任何细分市场出售、许可或以其他方式分销其任何技术或产品，或向任何客户或潜在客户或任何类别客户提供任何服务。3.16员工事务；福利计划。(A)员工名单。披露明细表第3.16(A)节包含截至本协议日期的所有现有公司合伙人的名单，并正确地说明了截至该日期：(I)他们开始聘用或受雇的日期；(Ii)他们的职务和职位；(Iii)他们的费用、薪酬或年薪；支付给他们的任何其他补偿(包括加班费、休假日、住房津贴、根据奖金、递延补偿或佣金安排支付的补偿或其他补偿，以及未包括在为法定遣散费和养恤金预留金额的计算基础上的任何补偿部分)；(5)根据《公平劳动标准法》、1951年以色列《工作和休息法》和其他适用的法律要求将他们归类为豁免或非豁免；(6)他们的全职、非全时或临时身份；(7)他们的签证身份；(Viii)他们参加或有资格参加的每个公司雇员计划(如果有)；(Ix)公司授权经理就改变或增加他们的薪酬或福利向他们作出的任何实质性承诺；(X)他们的主要就业或服务地点；(Xi)专门或主要提供服务的国家；(Xii)他们的雇主或适用的服务接受者；(Xiii)应计但未使用的假期或带薪假期；(Xiv)活跃或非活跃状态，以及(如果适用)非活跃状态的原因；(Xv)应计但未使用的病假；(Xvi)其他现金补偿；(Xvii)偏远身份；(Xviii)休假身份；(Xix)工会代表。本公司并无任何成文或不成文的政策或惯例可导致任何公司联营公司在根据适用法律规定或集体协议(包括有关支付法定遣散费的不成文惯例)以外，有权获得根据适用法律规定或集体协议而享有的物质福利，但任何公司雇员计划或公司联营公司协议所包括的除外。据本公司所知，并无任何雇员从事任何雇佣、职业或商业企业，而该等雇佣、职业或商业企业会干扰该雇员履行其对本公司的工作职责、责任或受托责任，或与本公司产生明显或明显的利益冲突。据本公司所知，任何公司联营公司并无违反任何雇佣协议、竞业禁止协议或任何与任何该等人士受雇于本公司或为本公司提供服务的权利有关的前雇主或其他实体的限制性契诺的任何条款。(B)公司联营公司文件。本公司已向买方提供有关当前公司联营公司的下列各项的真实、正确和完整的副本：(I)所有形式的邀请函，(Ii)所有形式的雇佣、遣散费、保留或控制权变更协议，(Iii)所有形式的独立承包商个人或顾问协议，(Iv)与公司联营公司使用的所有形式的保密、竞业禁止或发明协议，(V)最新的管理组织结构图(S)，(Vi)所有奖金计划和任何形式的奖励协议，以及公司向公司联营公司作出的奖金承诺明细表，(Vii)任何佣金计划或其他激励补偿协议，以及实际或估计的

(Viii)第(I)至(Vii)款中目前有效且与表格文件有重大偏离的任何此类文件。本公司已向买方提供了一份截至协议日期真实、正确和完整的清单，其中列出了第(I)至(Vii)款中与表格文件有重大偏离的任何此类文件，并为每个文件指明了该文件与表格文件有何重大偏离。(C)请假。除披露时间表第3.16(C)节所述外，目前没有任何公司合伙人因长期疾病、残疾、产假、父母、预备役或其他休假而不能完全履行工作职责。(D)终止雇用。服务完全或主要在美国境外提供服务的每一位现任Company Associates的雇用或聘用，可由适用的被收购公司终止，但仅受各自Company Associate协议、集体协议和适用法律要求的条款的约束。除披露时间表第3.16(D)节所述外，根据适用的法律要求，不得因以色列雇员的个人或休假身份或其他原因而终止雇用任何以色列雇员(定义如下)，或需要特别许可。服务完全或主要在美国提供服务的每一位现任Company Associates的雇用或聘用，可由适用的被收购公司随意终止，不受惩罚或责任，无论是在遣散费、福利或其他方面，仅受各自Company Associate协议的条款限制。本公司已向买方提供与聘用本公司联营公司有关的所有公司联营协议、员工手册及手册、披露材料、政策声明及其他资料的准确及完整副本。并无任何公司联营公司通知本公司终止该等公司联营公司与本公司的雇佣关系，而据本公司所知，并无任何公司联营公司有意终止该等公司联营公司与本公司的雇佣关系。并无任何业绩改善或针对任何公司联营公司的纪律处分考虑或待决。(E)雇员计划和协议。披露明细表第3.16(E)节包含截至本披露日期的每个公司关联协议和每个公司员工计划(如果有)的准确和完整的列表，单独标识作为每个公司关联协议的一方的适用收购公司和每个公司员工计划的计划发起人(如果有)。任何被收购公司均未承诺建立或订立任何新的公司员工计划或公司关联协议，或修改任何公司员工计划或公司关联协议(除非使任何该等公司员工计划或公司关联协议符合任何适用的法律要求，在每种情况下均以书面形式或按照本协议的要求向买方披露)。(F)合规。除披露时间表第3.16(F)节所述外，每家被收购公司：(I)在任何时候都遵守任何仲裁员或任何法院或其他政府实体关于雇用、雇用惯例、雇用条款和条件、工资、工时或其他与劳动有关的事项的所有适用法律要求、集体谈判协议、合同和命令、裁决、法令、判决或仲裁裁决，包括与歧视、工资和工时、加班、工资透明度、劳动关系、集体谈判、休假要求等有关的法律要求、合同、命令、裁决、法令、判决和裁决，工人分类、职业健康和安全、退休福利规定、隐私、骚扰、报复、移民、不当解雇或侵犯公司联营公司或未来公司联营公司的个人权利；(Ii)已扣留和报告任何法律规定、集体协议或合同规定扣缴和报告的有关工资、薪金和向任何公司联营公司支付的其他款项的所有金额；(Iii)对任何拖欠工资或任何税款或不遵守上述任何规定的任何罚款不承担任何责任；及(Iv)对任何

保密45向任何政府实体管理或维护的任何信托基金或其他基金支付失业救济金、社会保障或任何公司联营公司的其他福利或义务。任何被收购公司关于任何公司员工计划的所有到期和应付金额已由被收购公司支付。每个公司员工计划和公司关联协议的制定、运作、资助、注册和维护在所有重要方面都符合其条款和所有适用的法律要求。根据适用的法律规定或任何公司雇员计划、公司联营协议或任何相关协议的条款，任何被收购公司迄今须支付的所有供款及保费已由被收购公司向根据该等协议或相关协议设立的任何基金或信托作出(不论就此给予任何豁免)。根据ERISA第4001节或守则第414节，被收购公司或与被收购公司一起被视为单一雇主的任何其他实体(“ERISA联属公司”)概无参与或承担任何受守则第412节、ERISA第302节或ERISA第四章规限的计划的责任，且自成立以来，并无任何被收购公司发起、维持、贡献、被要求对任何计划作出贡献或承担任何责任。概无发生任何事件，且据本公司所知，并不存在任何被收购公司与其任何ERISA联属公司(被收购公司本身除外)的关系直接或因此而使任何被收购公司承担适用法律要求施加的任何重大税项、罚款、留置权、罚款或其他责任的条件。(G)文件的交付。如果适用于任何现有的公司员工计划，公司已向买方提供：(I)该公司员工计划的当前计划文件的正确和完整的副本，包括对其的所有修订和所有相关的信托文件；(Ii)最新的概要计划说明，以及与每个公司员工计划有关的重大修改摘要(如果有)；(Iii)与该公司员工计划相关的所有书面合同，包括行政服务协议和团体保险合同；(Iv)过去一年内与该公司雇员计划有关的任何政府实体发出或发出的所有重大、非常规信件；(V)公司所拥有的有关该公司雇员计划受托人的受托责任保险的所有保险单；(Vi)过去三(3)年每个公司雇员计划的所有承保范围和非歧视测试结果；以及(Vii)过去三(3)年内任何公司联营公司提出的任何指控和进行的任何指控、不当行为或违反公司政策的调查的所有可用文件。(H)没有违反与雇员有关的义务。每个被收购的公司都遵守了所有适用的法律要求、集体协议、行为准则、集体协议、习俗或惯例施加于它的与以下方面有关的每项义务：(I)所有公司联营公司；以及(Ii)与劳工组织或其他员工代表机构的任何关系(如果适用)。(一)没有冲突。除披露明细表第3.16(I)节规定和本协议预期的情况外，本协议的签署、交付或履行，或任何预期交易的完成，都不会或合理地预期(单独或在发生任何附加或后续事件时)：(I)构成任何公司员工计划、信托或贷款项下的事件，该事件将或合理地预期将(单独或与任何其他情况或事件有关)导致任何付款(无论是遣散费或其他)、加速、债务免除、归属、分配、增加福利或(通过设保人信托或其他方式)为任何公司联营公司的福利提供资金的义务；或(Ii)创建或以其他方式导致与任何公司员工计划相关的任何责任。

保密46(J)没有某些退休人员的责任。任何现有或过去的公司员工计划(如有)并无提供(除非对任何被收购公司有任何成本)，或反映或代表任何被收购公司因任何理由向任何人士提供退休人寿保险、退休人员健康福利或其他离职后福利的任何责任，除非适用法律规定另有规定。任何被收购公司从未向任何公司联营公司(单独或作为一个集团)或任何其他人士表示、承诺或订立合同(无论是口头或书面形式)，表示该公司联营公司或其他人士将获得退休人寿保险、退休人员健康福利或其他离职后福利，但适用法律要求的范围除外。(K)针对图则的申索。任何公司员工计划、任何公司员工计划的资产、任何公司员工计划的资产、任何公司员工计划的管理人或任何公司员工计划的受托人就任何公司员工计划的运作(常规的、无争议的福利索赔除外)或主张任何公司员工计划下的任何福利的任何权利或索赔提出任何未决的或据公司所知的威胁索赔或法律程序(常规的、无争议的福利索赔除外)。尽管有前一句话，但通过第3.16(K)节，公司不会就与PEO计划有关的索赔或法律诉讼做出任何陈述，除非是关于公司直接了解的任何索赔或法律诉讼(利益的常规索赔除外)。(L)劳动合规。从未发生过任何影响被收购公司的放缓、停工、劳资纠纷或工会组织活动，或任何类似的活动或纠纷。没有发生任何事件，据公司所知，不存在任何可能直接或间接导致或提供任何此类放缓、停工、劳资纠纷或工会组织活动或任何类似活动或纠纷开始的条件或情况。据本公司所知，并无任何被收购公司及任何被收购公司的联营公司或其他代表在经营任何被收购公司的业务时作出或从事任何不公平的劳工行为。没有针对任何被收购公司的法律诉讼、索赔、指控或投诉悬而未决，据公司所知，也没有受到威胁或合理预期涉及任何公司联营公司的任何劳工、安全、歧视、工资和工时问题或任何其他涉及公司联营公司的雇佣相关法律要求，包括向国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会、劳工部(或任何类似的州或非美国机构)提出的任何不公平劳动行为的任何指控，以及任何歧视投诉。概无被收购公司收到或遭受其任何联营公司的任何索偿函件、民事权利指控、和解、诉讼、诉讼草稿、行政或其他索偿，而该等被收购公司须于截止日期前支付任何款项。(M)警告法案、通知和协商。任何被收购公司从未发生过任何工厂关闭、大规模裁员、搬迁或以其他方式终止任何公司联营公司的情况，而该公司联营公司已经或将会或将合理地预期对任何被收购公司、买方或买方的任何联营公司施加任何义务或其他责任。任何被收购公司、买方或其任何联属公司均不会或将会根据适用的法律要求或在交易结束前或之后通知或咨询其服务完全或主要在美国境外进行的任何公司联营公司、政府实体或其他人士任何拟进行的交易对任何联营公司的雇用或向任何联营公司提供的补偿或福利的影响。任何被收购公司均不是任何合约或安排的订约方，或受制于以任何方式限制任何被收购公司搬迁、合并、合并或关闭任何被收购公司的任何部分业务的任何合约或安排。

机密47(N)没有错误分类。除披露日程表第3.16(N)节所述外，目前正在或曾经向被收购公司提供服务的每一位个人，其特征是借调人、顾问或独立承包商，现在和过去都是如此。据本公司所知，没有任何被收购公司对目前不在被收购公司工资单上的任何个人承担任何基于就业状况的任何索赔、要求或权利的责任。任何被收购公司的独立承包商都没有资格参加任何受ERISA约束的公司员工计划。没有任何被收购公司的临时或租赁员工在所有方面都没有被视为适用的被收购公司的员工。现为或曾经是被收购公司雇员的任何人士均未被错误地归类为或曾经被错误地归类为豁免加班工资，但根据适用被收购公司维持(或过去维持)该雇佣关系的适用司法管辖区的法律要求，不会导致对被收购公司承担责任。每家被收购公司都准确完整地记录了每名有资格获得加班补偿的员工的所有加班时间，并根据被收购公司雇用员工的所有司法管辖区的法律要求对所有员工进行补偿。(O)没有工会等没有任何被收购公司是任何工会合同、集体谈判协议或类似合同的一方或受其约束，或曾经是任何工会合同、集体谈判协议或类似合同的一方或受其约束；没有任何被收购公司承认，也没有任何公司成立任何工会、工会或其他员工代表机构；据本公司所知，没有任何尚未解决的申请或请求建立或承认这些机构。没有一家被收购的公司是，也从来没有一家是任何雇主组织的成员，在被收购的公司中没有，也从来不是，雇员委员会，也没有未决的申请或请求。(P)劳资关系。各被收购公司均有良好的劳资关系，据本公司所知，并无事实显示完成购股或任何拟进行的交易会在任何重大方面对任何被收购公司的劳资关系造成不利影响。根据任何受美国以外法律要求约束的工人补偿政策或长期伤残政策或类似政策，本公司不存在针对任何被收购公司的未决索赔或法律诉讼，据公司所知，这些索赔或法律程序受到威胁。(Q)遣散费等。除披露附表第3.16(Q)节所述外，每名现任公司联营公司的雇用或聘用须于不超过三十(30)天前发出书面通知终止，(I)根据适用的公司联营协议所载的终止通知条文，以及(Ii)根据适用的法律规定，与披露附表第3.16(A)节指明或须指明的有关公司联营公司终止聘用或聘用。被收购的公司雇用或终止任何现任公司合伙人都不需要任何许可。(R)骚扰索赔。(I)没有针对任何人提出性骚扰、骚扰、报复、歧视、性行为不当或类似行为的指控、投诉或索赔(正式或其他)(“骚扰索赔”)，而此人现在或曾经是被收购公司的高管或董事或监管级员工，或据本公司所知，以任何其他身份，或据被收购公司所知，以任何其他公司联营公司的身份；及(Ii)概无被收购公司订立任何和解协议、收费协议、互不贬损协议、保密协议、保密协议或合约，与前述任何直接或间接与针对任何被收购公司或任何现为或曾经是任何被收购公司高管、董事、雇员或独立承包人的人士的骚扰索偿有关。

机密48(S)《现代奴隶制与人权》。每家被收购的公司一直都遵守所有适用的人权法律要求，包括尊重和支持人权，每家被收购的公司都拒绝和不支持现代奴隶制、童工、人口贩运和强迫婚姻。(T)入境事宜。披露时间表的第3.16(T)节列出了一份真实、正确和完整的清单，列出了(I)非美国公民或永久居民在美国工作的所有Company Associates，并指明了他们的移民身份、赞助实体和工作授权计划到期的日期，以及(Ii)与公司对该等Company Associates的赞助相关的所有责任。本公司雇用的所有其他公司联营公司均为公民或永久居民。没有被收购的公司有任何员工的请愿书或任何类型的移民福利申请正在等待任何政府实体，被收购的公司也没有就任何赞助临时或永久移民身份的问题向任何人提出任何陈述。每名在该公司联营公司为国民的国家以外的国家工作的公司联营公司，均持有有效的工作许可证或签证，使该公司联营公司能够在该公司联营公司受雇国家合法工作。(U)降落伞付款。除披露明细表第3.16(U)节所述外，任何因本协议预期的交易而支付或应付的金额，无论是单独或与任何其他事件有关，均不能合理地预期会单独或合计导致支付守则第280G节所指的任何“超额降落伞付款”。(5)以色列雇员。仅对于在以色列居住或工作或其就业以其他方式受以色列国法律约束的公司联营公司(“以色列雇员”)，并且在不减损本第3.16节其他小节对以色列雇员的适用的情况下，本公司不是、也从来不是涉及其任何以色列雇员的与工会、工会或其他组织或机构的任何集体谈判合同、集体劳动合同或其他合同或安排的当事方，或(根据任何法律要求，根据任何合同或其他规定)提供超出适用法律要求的最低福利和工作条件的福利或工作条件，或根据普遍适用于以色列所有雇主的延期令提供福利或工作条件。本公司尚未承认或收到任何集体谈判代表对其任何以色列雇员的承认要求，据本公司所知，没有任何劳工组织声称代表或寻求代表任何以色列雇员。本公司不是，也从来不是任何雇主协会或组织的成员，也没有任何雇主协会或组织要求本公司支付任何形式的费用。本公司不了解任何工会组织以色列雇员的任何活动或程序。本公司没有，也从未从事过任何性质的不公平劳动行为。公司没有受到任何以色列雇员的任何罢工、减速、停工、停工、工作行动或威胁，或与任何以色列雇员的代表有关的问题。本公司目前或将来不知道有任何工会组织活动或任何类似活动或纠纷。本公司没有、也不受本公司以色列雇员的任何延期令(Tzavei Harchava)的约束，但一般适用于以色列所有雇主的延期令除外。所有以色列雇员均须遵守雇佣合同中的终止通知条款或适用的法律要求。在不减损上述任何陈述的情况下，公司对其以色列员工的遣散费、累积假期和对公司所有员工计划的供款的责任是全额提供资金的，如果任何来源没有要求提供资金，则应在截至该财务报表日期的财务报表上应计。本公司不了解任何可能导致现任或前任以色列雇员就非法雇佣终止或因终止而获得赔偿的任何有效索赔的情况。

保密就业49(不包括法定遣散费和雇员有权享有的任何应计福利的赎回)；公司在法律或合同上被要求(1)从其以色列雇员的工资中扣除或向该等以色列雇员转移养老金或公积金、人寿保险、丧失工作能力保险、继续教育基金或其他类似基金，或(2)从其以色列雇员的工资和福利中扣留，并按照该法令和以色列国家保险法的要求支付给任何政府实体，或在每种情况下，都已被适当地扣除、转移、扣缴和支付(例行付款、扣除或扣缴除外，应在正常业务过程中及时支付，并符合过去的惯例)。本公司并无任何重大未清偿责任作出任何该等扣除、转移、扣缴或付款。本公司在所有实质性方面都遵守与其以色列雇员有关的所有适用法律要求和合同，包括但不限于2002年《以色列雇员事先通知法》、2002年《以色列雇员通知法》、《以色列防止性骚扰法》(5758-1998)和《1996年以色列人力资源承包商雇用法》、《以色列通知雇员(雇用条件)法》、第5762-2002号《以色列通知雇员(雇用条件)法》、第5711-1951年《工作和休息时数法》。第5718-1958号《工资保护法》和第5756-1996号《人力资源承包者就业法》、第5771-2011号《加强劳动法执法法》。3.17环境事务。(A)每家被收购公司均实质遵守所有环境法，且每家公司在任何时候均实质上遵守所有环境法，且任何人士并无针对任何被收购公司提出、发出、提交或开始(或据本公司所知，已受到威胁)任何法律程序、命令、投诉、要求、处罚、传票、函件、政府实体要求提供资料或通知(或据本公司所知，已受到威胁)，或寻求协助或参与补救任何不动产或位于任何不动产上或之下的任何含有危险材料的物件的污染。(B)每间被收购公司已及时申请、取得、维持及一直实质上遵守任何环境法所规定的拥有或营运其资产所需的所有许可的所有条款及条件，并在任何时间均遵守任何适用环境法所载的所有其他限制、限制、条件、标准、禁止、要求、义务、时间表及时间表，但不符合任何不会合理预期会导致重大不利影响的任何不遵守者除外。(C)任何被收购公司现时或以前拥有、营运或租赁的任何房地产之上或之下并不存在任何情况或实际情况，而该等情况或状况将会或合理地预期会导致：(I)任何环境法下的任何调查、补救或其他责任；(Ii)任何被收购公司对任何人士的任何责任；或(Iii)任何被收购公司对人身或财产损害的任何索偿。(D)每个被收购公司的业务中使用的所有财产和设备都不含危险材料，但被收购公司根据环境法在办公室或清洁工使用的产品中发现的少量危险材料除外。(E)没有任何被收购公司通过合同、协议或其他方式安排在任何地点运输、处理或处置危险材料，以致根据环境法或与危险材料有关，已经或将合理地预期会产生重大责任。

保密50(F)本公司已向买方提供其拥有或控制的所有内部和外部环境审计(包括环境合规审计)、评估、报告许可和研究报告(如有)的准确和完整的副本，这些内容涉及每家被收购公司遵守环境法的情况、任何被收购公司目前或以前拥有、运营或租赁的任何不动产的环境状况，以及与每个被收购公司或其运营有关的重大环境问题的所有通信。3.18份材料合同。(A)名单。《披露日程表》第3.18(A)节确定了截至本协议之日存在的每一份材料合同(按与之相关的《材料合同》定义的适用章节和小节分类)，并阐明了该材料合同各方的名称、该材料合同的日期以及每次修改该材料合同的日期。(B)可执行性；不得违反。所有的实质性合同都是完全有效的。所有实质性合同都是有效的，并可根据其条款由缔约双方或对缔约各方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。没有被收购的公司，据本公司所知，没有其他一方在任何公司合同下违约或违反。根据任何公司合同，任何被收购公司的任何付款或其他义务均未逾期。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，在发出通知后，时间的推移或两者兼而有之，可以合理地预期：(I)构成任何公司合同任何条款下的违约或导致违反或违反；(Ii)给予任何人根据任何公司合同宣布违约或行使任何补救措施的权利；(Iii)给予任何人加速任何公司合同成熟或履行的权利；或(Iv)给予任何人取消、终止或修改任何公司合同或导致任何人违反任何公司合同的权利。据本公司所知，任何重大合同的任何一方均未行使或威胁要就任何重大合同行使任何终止权利。没有任何被收购公司收到任何关于违约、被指控未能履行、或与任何未得到充分补救和撤回的公司合同有关的抵消或反索赔的书面通知。(C)合同的交付。本公司已向买方提供截至本协议日期存在的所有重要合同的准确和完整的副本，包括对合同的所有修改、终止和修改。截至本协议签订之日，没有任何非书面形式的公司合同存在。(D)拟订立的合约。披露日程表第3.18(D)节指出并简要说明了任何被收购公司已于本协议日期或之前提交或以其他方式传送任何被收购公司的任何要约、授标、对应方、书面建议、条款说明书或类似文件(如被接受者接受，该等文件将包含或产生任何被收购公司的任何有约束力的义务)，但在正常业务过程中提交或以其他方式传送给本公司潜在客户的拟议合同除外。(E)经销商合同。本公司并无订立任何涉及经销商、分销商、销售代表或参与营销、销售或招揽任何公司产品订单的人士(“渠道合作伙伴”)的公司合约，而该等合约若由被收购公司终止或不根据该公司合约条款续期，将会导致对任何人士的任何责任、罚款或付款超过该公司合约明订条款下该等被收购公司的义务。(F)交付义务。任何被收购公司都不是任何合同的当事方，而根据该合同，有关交易对手向有关被收购公司支付任何款项或偿还其任何费用的义务(全部或部分)取决于以下条件或以其他方式依赖于：(I)任何被收购公司

保密51公司根据相关合同履行任何里程碑或类似承诺；(Ii)任何被收购公司根据相关合同履行任何服务，或交付或完成任何可交付产品或工作产品；或(Iii)相关交易对手接受被收购公司或其代表根据相关合同提供的任何可交付产品或工作产品，在每种情况下，条款“(Ii)”和“(Iii)”，但相关被收购公司承诺向所有客户提供现成的、非定制的公司产品除外。3.19保险。每家被收购的公司及其资产和业务在任何时候都由保险公司承保，其范围和金额对于其在此期间从事的业务来说是惯常和合理的。本公司已向买方提供一份准确而完整的每份保险单(包括提供财产保险、意外伤害保险、董事及高级职员责任保险、专业责任保险、错误及遗漏保险、工伤赔偿及保证金及保证安排的保单)，而自2020年1月1日起，任何被收购公司均为有关保单的一方、被指名被保险人或其他保险受益人。自2020年1月1日以来，没有发生过保险公司拒绝或威胁拒绝承保的索赔。每份该等保单均合法、有效、具约束力、可强制执行，并在可强制执行性例外情况下具有十足效力及效力，并将在预期交易完成后继续合法、有效、具约束力、可强制执行及以相同条款生效，但须受可强制执行性例外规定所规限。概无被收购公司或据本公司所知，任何其他人士根据任何该等保险单(包括支付任何保费或发出任何通知)而构成重大违约或失责，而据本公司所知，并无发生任何事件，亦不存在任何情况或情况，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会构成任何该等保险单下的重大违约或失责，或准许终止或修订任何该等保险单。任何此类保险单的任何一方均未否认其任何条款。3.20与关联方的交易。没有关联方：(A)在任何被收购公司的业务中使用或以其他方式与之有关的任何重大资产(包括知识产权)拥有或拥有任何权益；或(B)对任何被收购公司负有债务，且被收购公司并无对任何关联方负有债务(或承诺提供任何贷款、延伸或担保信用)。据本公司所知，关联方于以下各项并无直接或间接拥有权益或关系：(I)与任何被收购公司有联系或与任何被收购公司有业务关系的任何人士；或(Ii)与任何被收购公司竞争的任何人士(但持有任何可能与被收购公司竞争的上市公司上市流通股少于百分之一(1%)的所有权除外)。据本公司所知，关联方并无直接或间接于任何公司合约(于正常业务过程中订立的雇佣及福利安排合约除外)或于该合约中拥有其他权益。任何关联方均不持有任何公司证券，该等证券的归属应于预期交易完成后加速进行。3.21图书和记录。被收购公司已按照健全的商业惯例编制和保存业务记录、财务账簿和记录、人事记录、分类账、销售会计记录、税务记录和相关工作底稿以及其他账簿和记录(统称为“账簿和记录”)，这些账簿和记录在所有重大方面都正确、完整和公平地反映了被收购公司的业务活动。除在其正常保存的账簿和记录中反映的情况外，被收购的公司均未进行任何交易、开设任何银行账户或使用任何公司资金。每一家被收购公司的会议记录都完整、准确地记录了该被收购公司的股东和董事会(包括其委员会)的所有公司行为和议事程序。公司股东登记簿准确、完整，反映了公司所有股本股份的发行、转让、回购和注销情况。

本公司已向买方提供本公司会议记录册及股东名册的机密副本52份，内容准确及完整。3.22未作更改。自2022年12月31日以来：(A)被收购公司仅在正常业务过程中在所有重大方面开展业务；及(B)未发生重大不利影响，也未发生或出现将会或可能会产生重大不利影响的事件或情况。自2023年6月30日以来，被收购公司尚未采取任何行动，如果在协议日期之后采取行动，将构成违反第6.2(B)节(除第(Iv)、(Vii)、(Viii)、(Xii)、(Xiii)、(Xiii)、(Xiv)和(Xix)条款外)，或需要买方同意。3.23产品和服务保修。本公司的每项产品均实质上符合所有适用规格、合约承诺(包括服务水平要求)、明示及默示保证及法律要求，而被收购公司对任何违反或违反该等规定或与此相关的其他损害(包括更换或修理任何该等产品或重新履行任何该等服务的任何义务)不承担任何责任(且据本公司所知，目前或未来对任何被收购公司的任何法律程序、指控、投诉、索赔或要求均不会引起任何责任)，但须受最新资产负债表所载适用准备金的规限。除适用的销售、许可或租赁的标准条款和条件外，公司产品不受任何担保、保修或赔偿。披露明细表第3.23节包括每家被收购公司的标准销售条款和条件、许可证或租赁的副本(包含适用的担保、保修和赔偿条款)。3.24主要供应商、主要客户和主要分销商。(A)披露明细表第3.24(A)节列出了向任何被收购公司支付的商品或服务的每个供应商的准确和完整的清单，被收购公司总共向其支付了超过100,000美元，或者是任何公司产品的任何元素或用于创建任何公司产品的服务的唯一来源供应商(统称为“主要供应商”)，以及从2022年1月1日至本协议日期向每个主要供应商支付的金额。披露时间表第3.24(A)节还列出了截至2023年8月31日任何被收购公司的年度经常性收入等于或超过100,000美元的每个客户(“主要客户”)的准确和完整的名单，以及该等主要客户截至2023年8月31日的年度经常性收入。披露日程表第3.24(A)节还列出了被收购公司的每个经销商或分销合作伙伴的准确和完整的名单，这些经销商或分销合作伙伴总共为被收购公司(“主要经销商”)产生了超过100,000美元的已确认收入，以及每个主要经销商截至本协议日期产生的此类收入的金额。本公司已向买方提供了截至协议日期的任何被收购公司的每个客户的准确和完整的清单，包括每个主要客户。(B)没有任何主要供应商、主要客户或主要经销商终止与任何被收购公司的关系，或大幅降低或改变其与任何被收购公司的定价或任何其他业务关系条款。被收购公司并无与任何主要供应商、主要客户或主要经销商发生任何重大纠纷，据本公司所知，任何主要供应商、主要客户或主要经销商均无意终止、限制或减少其与任何被收购公司的业务关系，或大幅减少或改变其与任何被收购公司的定价或业务关系的任何其他条款，或合理地可能无法履行其在与任何被收购公司的任何合同下以任何方式对任何被收购公司不利的义务。据本公司所知，预期交易的完成将不会，也不能合理地期望

机密53对任何被收购公司与任何主要供应商、主要客户或主要经销商的业务关系产生不利影响。3.25第三方收购建议。每家被收购公司已停止与任何人(买方除外)就任何收购交易进行的任何和所有活动、讨论或谈判。4.卖方的陈述和担保每一位卖方(为免生疑问，分别和不是共同的)代表自己，而不是代表任何其他卖方，特此向受偿人陈述和保证，并为其利益作出以下保证：4.1授权和适当的执行。(A)管理局。卖方拥有订立本协议和卖方所属的每份交易文件并完成预期交易所需的一切必要权力、能力和授权。如果该卖方是一个实体，则该卖方签署、交付和履行其作为一方的本协议和其他交易文件，以及完成预期的交易，已由该卖方及其董事会采取的所有必要行动(或，如果该卖方没有董事会，则其经理或同等机构采取所有必要的行动)正式授权，并且该卖方无需采取任何其他程序来授权该卖方签署、交付和履行本协议或任何其他交易文件，或完成该预期的交易。(B)适当执行。本协议和卖方所属的每一份其他交易文件已经或将由卖方正式签署和交付，并假定本协议和本协议的其他各方适当地执行和交付，构成或将构成卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性例外情况除外。4.2不违反和不同意。(A)不违反规定。卖方作为一方的本协议和其他交易文件的签署和交付，以及预期交易的完成和卖方作为一方的其他交易文件的履行，不会：(I)如果卖方是一个实体，则与卖方的任何宪章文件或其股东(或其他股权证券持有人)、董事会(或其他类似机构)或董事会任何委员会(或其他类似机构)通过的任何决议相冲突或违反；或(Ii)假定已根据任何适用的反垄断法或竞争、外国投资或相关法律要求(如有)提交所有必需的备案和通知，并假设已收到每项反垄断法或竞争、外国投资或相关法律要求(如有)下的所有许可、批准、授权或等待期届满或终止，与卖方发生冲突，或违反卖方须遵守的任何法律要求。(B)合同约定。卖方为当事一方或受其约束的任何合同下，无需获得任何同意，且卖方没有也不会被要求就本协议或卖方为当事一方的任何其他交易文件的签署、交付或履行，或在成交前尚未获得或发送的预期交易的完成(视情况而定)向任何人发出任何通知。就本第4.2(B)节和第4.2(C)节而言，如果未能获得同意或未能发出通知，则应视为“需要取得同意”，并应视为“需要给予通知”

保密54可能(I)对买方或其任何关联公司具有重大意义，或(Ii)合理阻止或重大延迟完成任何预期交易，或以其他方式阻止或重大延迟卖方履行其在本协议或卖方参与的任何其他交易文件项下的任何义务。(C)政府意见书。卖方不需要获得任何政府实体的同意，也不需要就签署、交付或履行本协议或卖方参与的任何其他交易文件，或完成在成交前尚未获得或发送的预期交易(视情况而定)向任何政府实体提交任何文件。(D)破产。如果该出卖人是一个实体，则该出卖人没有正式要求撤销或解散该出卖人，并且该出卖人没有破产，也没有接受任何与破产有关的程序。4.3诉讼。并无法律程序待决，或据卖方所知，卖方已受到威胁：(A)该项挑战，或可合理预期具有阻止、实质拖延、违法或以其他方式实质干扰卖方任何义务的订立、履行、遵守或执行的效力；(B)与卖方的任何公司股份或其他证券的所有权或声称的所有权有关，或与收购公司股份或公司其他证券的任何期权、认股权证或其他权利有关，在每种情况下均与卖方有关；或(C)与卖方因签立、交付或履行本协议或卖方参与的任何其他交易文件或完成预期交易而收取任何代价的任何权利或据称的权利有关的任何权利。4.4所有权和所有权。卖方：(A)是披露明细表第3.2(A)(Iv)节、第3.2(B)节和第3.2(C)节规定由卖方拥有的数量、类别和系列的公司股票、公司期权和公司认股权证的合法和实益所有者；(B)对该等公司股票和公司期权拥有良好、有效和可交易的所有权，不受任何留置权(不包括公司章程文件施加的限制或根据适用的联邦和州证券法对转让施加的限制)；(C)不是任何期权、认股权证、购买权或其他可要求卖方出售、转让或以其他方式处置任何公司股份、公司期权或本公司其他证券(本协议或任何宪章文件除外)的合约的一方或受该等合约约束；。(D)不是任何有关投票的信托、委托书或其他协议或谅解的一方(向买方提供的有关证券持有人协议或任何宪章文件除外)；。及(E)除披露附表第3.2(A)(Iv)节、第3.2(B)节及第3.2(C)节所载与卖方姓名相对的本公司证券外，彼等并不拥有本公司任何证券或收购本公司任何证券的任何权利。根据本协议条款，卖方根据第1.4节有权由买方或代表买方收取的对价支付给卖方后，卖方应将卖方出售股份的良好、有效和可交易的所有权转让给买方，且不受任何留置权的限制(公司章程文件施加的限制或适用的联邦和州证券法对转让施加的限制除外)。4.5应有的组织。如果该卖方是一个实体，则该卖方：(A)已正式组织，并根据其司法管辖区的法律有效地存在；(B)拥有其公司证券所需的必要权力和授权；及(C)在每一种情况下，在需要该资格、许可证或承认的每个司法管辖区内，具有适当资格、获得特许和获准开展业务，除非合理地预计不会阻止或大幅延迟任何预期交易的完成或该卖方在交易文件项下的义务的履行。

保密55 4.6经纪费和调查费。卖方没有或将不会直接或间接地承担任何与本协议、卖方参与的任何其他交易文件或任何预期交易有关的佣金或佣金或任何类似费用的任何责任。4.7资产。卖方或其各自的任何受控联营公司(关于风险投资基金、私募股权基金或投资公司的任何卖方，为免生疑问，不包括该卖方的任何投资组合公司(或其受控联营公司))均不持有或拥有(通过拥有公司证券间接)业务中使用的任何权利或其他资产(包括任何知识产权)。4.8卖方代表。在(I)签署本协议和(Ii)根据下文第12.1条的条款结束后，卖方代表应已获弥偿人委任为有关弥偿人的代表，并就卖方代表要求或准许采取的任何行动及作出的任何决定，或卖方代表认为根据本协议必须或适当作出的任何行动及决定，担任该弥偿人的事实代理人及代理人，并根据本协议的条款及卖方代表参与协议的条款，就与本协议及拟进行的交易有关的所有事宜，代表有关弥偿人行事及约束该弥偿人。4.9预扣税金信息。卖方或其任何代表为使买方能够确定根据适用的法律要求从根据本协议支付给卖方的对价中扣除和扣留的金额而向买方提供的任何和所有信息均真实、正确和完整。4.10经验；信赖。该卖方已收到并审阅了本协议的副本和拟提交的文件，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的分析和决定以订立本协议并出售该卖方拥有的公司证券。该卖方具有商业和财务方面的经验，使该卖方能够理解和评估本协议，并就该卖方拥有的公司证券作出投资决定。4.11对价的分配。卖方明确同意根据本协议确定的对价的分配(包括本协议中的定义、公式和调整)，具体列于成交对价电子表格中。5.买方的陈述和保证买方对公司和卖方的陈述和保证如下：5.1买方是根据特拉华州法律有效存在且信誉良好的公司，有权拥有、租赁和经营其财产和资产，并以其目前的业务开展方式开展业务。买方并未正式要求撤销或解散买方，且买方并未破产或受任何与破产有关的程序限制。5.2授权和适当的执行。(A)管理局。买方拥有订立本协议及其所属的其他交易文件及完成预期交易所需的所有必要公司权力及授权。买方签署并交付本协议和买方作为一方的其他交易文件，以及买方完成

保密56买方已采取一切必要的公司行动正式授权拟进行的交易，买方无需采取任何其他公司程序来授权买方签署、交付和履行本协议及该等其他交易文件，或完成拟进行的交易。(B)适当执行。在本协议签署和交付后，买方作为一方的每一份其他交易文件都将由买方正式签署和交付，假设本协议和本协议的其他各方适当地签署和交付，则构成买方根据其条款可对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但受可执行性例外情况的限制。5.3不违反规定。买方签署和交付本协议和买方参与的每一份其他交易文件，买方预期交易的完成以及买方履行本协议和其他交易文件不会：(A)与买方的股东(或其他股权证券持有人)、董事会(或其他类似机构)或董事会任何委员会(或其他类似机构)通过的任何决议或买方宪章文件或任何决议相冲突或违反；或(B)假定根据任何适用的反垄断法或竞争、外国投资或相关法律要求(如有)提交了所有要求的备案和通知，并假设收到了每项反垄断法或竞争、外国投资或相关法律要求(如果有)下的所有许可、批准、授权或等待期届满或终止，与买方所知的冲突，或违反适用于买方的任何法律要求，但“(A)”和“(B)”条款中的每一项除外。不会对买方完成预期交易和履行本协议项下义务的能力产生实质性不利影响。5.4 R&W保险单。理赔保险单将与本协议的执行基本上同时生效。5.5诉讼。于协议日期，并无任何法律程序待决，或据买方所知，并无任何法律程序威胁买方订立、履行、履行或执行买方或其任何联属公司根据本协议或买方或其任何联属公司参与的任何其他交易文件项下的任何义务，或阻止、延迟、违法或以其他方式干扰买方订立、履行、履行或执行任何义务，或阻止、延迟、违法或以其他方式干扰预期交易的完成。5.6现金资源。买方已有或截至成交时将有足够的可用现金资源来支付本协议项下的所有应付金额(包括根据第1.7节成交后或本协议或任何其他交易文件项下的任何应付金额)，以及买方到期时作为一方的每一笔交易文件。买方承认并同意其在本协议项下的义务不以买方获得任何融资为条件。6.缔约方的某些公约6.1访问和调查。(A)自本协议之日起至根据第10条终止本协议之日起至本协议结束前(“成交前期间”)，本公司应并应确保其各自的代表和每一被收购公司及其各自的代表：(I)应要求迅速向买方和买方代表提供在正常营业时间内合理接触被收购公司的代表、人员、资产、设施和财产(包括租赁的不动产)以及所有可用账簿、记录、纳税申报表、工作底稿和其他文件以及

57有关被收购公司的机密资料；及(Ii)应买方及买方代表的要求，迅速向买方及买方代表提供与被收购公司有关的账簿、记录、纳税申报表、工作文件及其他文件及资料的副本，以及买方可能合理要求的有关被收购公司的其他财务、营运及其他数据及其他资料；然而，就上文第(I)及(Ii)分段而言，该等查阅并不会不合理地干扰本公司的正常业务运作，须于合理的时间间隔内进行，并须预先与本公司协调。尽管如上所述，本公司不应被要求允许任何检查或披露任何信息，即根据本公司合理、善意的判断，(X)将导致任何人的任何商业秘密的泄露或违反本公司的任何保密义务，(Y)将危及根据律师-客户特权或律师工作产品原则(或类似的保护或特权)为本公司提供的保护，或(Z)将在律师(包括内部律师)的建议下合理地违反适用的法律要求；但本公司应尽最大努力及时提供此类信息或以不违反保密义务、律师-客户特权或适用法律要求的其他方式获取该等信息或信息(不言而喻，本公司应尽最大努力获得任何必要的豁免，以便能够向买方进行必要的披露)。(B)在成交前期间，买方及其代表可向与被收购公司有业务关系的人士(包括供应商、渠道合作伙伴、许可人和客户)进行商业上合理的查询，公司应确保每家被收购公司及其代表为此类查询提供便利(并就此与买方充分合作)。(C)本公司须在合理可行范围内尽快及无论如何于每个于结算前期间结束的每月会计期结束后三十(30)日内，向买方提交未经审核的月度管理帐目，其编制方式须与本公司于该月度会计期结束时的财务报表所载的月度管理帐目一致，并按照公认会计原则(该等财务报表可能不包括附注)编制(该等财务报表可能不包括附注)，该等帐目于所涵盖期间及根据本公司过往惯例(所有该等财务报表，即“结算前财务报表”)一致适用。6.2公司和被收购公司的业务运作。(A)在收盘前期间，除本协议或任何其他交易文件明确要求或允许外，公司应并应促使其他被收购公司：(I)在符合适用法律要求的情况下，仅在正常业务过程中开展业务(除非本协议另有明确规定或买方书面同意，否则不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)；(Ii)采取商业上合理的努力，以(A)在到期时支付和履行其所有无争议的债务和其他义务(包括税款)，(B)在到期时收回应收账款，而不在正常业务过程之外扩大信用、折扣、通融或优惠，(C)出售公司或任何其他收购的公司的产品和服务，与过去关于折扣、许可证、服务、保修和维护条款、奖励计划和收入确认和其他条款的做法一致，以及(D)保持其现有业务组织的完整，保持其现有高级职员和公司合伙人的服务(但因不诚实、不称职、故意不当行为、欺诈或违反受托责任而被解聘的情况除外；只要买方收到任何此类终止的合理提前通知)，并保持其与客户、供应商、分销商、房东、债权人、许可人、被许可人以及与被收购公司有业务往来的其他人的关系；

保密58(Iii)尽商业上合理的努力，确保其在成交前期间签订的每一份合同不要求获得任何同意、放弃或更新，或规定任何一方因股份购买的完成而改变或终止其义务；(Iv)采取商业上合理的努力，遵守所有适用的法律要求；(V)迅速通知买方任何人的任何通知或其他通信，该通知或其他通信声称在股份购买方面需要或可能需要该人的同意；及(Vi)就任何被收购公司所持有的任何政府实体发出的有关股份购买的任何通知或其他通讯，或来自政府实体的任何许可或类似授权，迅速通知买方，而该等许可或授权对被收购公司整体而言具有重大意义。(B)在不限制第6.2(A)节规定的一般性或效力的情况下，在任何适用的法律要求或确保实质性遵守任何适用的法律要求的合理必要的情况下，除(I)披露时间表第6.2(B)节明确规定的，(Ii)本协议另有明示预期或允许的，或(Iii)经买方书面同意的，公司不得：并应促使其他被收购公司不做以下任何事情(除非本合同另有明确规定或买方事先书面同意)：(I)修改其章程文件或同等的组织或管理文件；(2)与他人合并或合并，或采取全部或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组计划；(Iii)就其任何股权宣布、应计、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派(不论以现金、股票或其他财产)，或拆分、合并或重新分类其任何股权，或发行或授权发行任何股权或其他证券，以代替或取代其股权，或直接或间接回购或以其他方式收购其任何股权，但与终止任何雇员或其他服务提供者的服务有关的回购，以及与行使截至协议日期尚未行使的任何公司购股权有关的发行除外；(Iv)(A)订立、修订、续订或修改任何(1)合约，而该合约(如在协议日期前订立、修订、续订或修改)会构成重要合约，或(2)就本协议拟进行的股份购买或其他交易而要求更新或同意的合约，或(B)违反、终止、续订、修订或修改(包括与该当事一方订立新合约或以其他方式)或放弃其任何重大合约的任何实质条款，不论第(A)或(B)款。仅当该等行动合理地可能(I)在任何重大方面对被收购公司(或在股份购买完成后，买方或其任何关联公司)产生不利影响，(Ii)损害本公司或卖方代表履行其在本协议项下各自义务的能力，或(Iii)阻止或实质性延迟或损害完成股份购买及其他拟进行的交易；

保密59(V)发行、交付、授予、质押或出售或授权或建议发行、交付、授予、质押或出售或建议发行、交付、授予、质押或出售，或购买或建议购买任何公司有表决权的债务或任何股权，或订立或授权或建议订立任何性质的合约，以使本公司有义务发行任何股权；然而，在行使任何公司购股权或公司认股权证或转换公司优先股时，在每种情况下，在每种情况下，根据其于协议日期的有效条款，本公司应获准发行公司普通股；(Vi)作出合共超过$10,000的慈善捐款；(Vii)(A)雇用或聘用，或提出聘用或聘用任何额外的高级管理人员或任何其他雇员，。(B)终止雇用(因故终止除外)，更改任何本公司雇员的职衔、职位或职位，或大幅减少本公司任何雇员的责任或雇用条款及条件，。(C)与任何公司联营公司订立、修订或延长任何雇用或咨询协议、奖金安排、遣散费协议、留任奖金或更改控制权协议的期限，或与任何公司联营公司订立任何公司认股权或未授予股权奖励，。修改或终止与劳工组织、工会、工会或类似的员工代表机构的任何合同或任何集体谈判协议(除非法律要求)或(E)增加董事会的任何新成员；(Viii)向任何人提供任何贷款或垫款(但不包括为所收购公司的现任董事、高级人员及雇员在通常业务运作中支付的日常开支垫款或发还旅费及其他正常业务开支)，或向任何人作出任何投资或出资，或全部或部分免除或清偿任何未偿还的贷款或垫款，或就借入的款项预先偿还任何债项；(Ix)除与在正常业务过程中提供公司产品和服务有关的非独家许可外，从任何人转让或许可任何权利，向任何人转让或许可任何知识产权的任何权利，或向任何人转让或提供任何收购的公司软件的任何源代码的副本(但向参与公司产品开发的公司的现有员工和顾问在需要知道的情况下在正常业务过程中了解情况并在每个该等员工或顾问签署雇佣协议的情况下访问任何收购的公司软件的源代码除外)或对上述任何条款进行实质性修改或替换；(X)采取可能对任何收购的公司知识产权产生不利影响的任何行动，但在正常业务过程中执行、起诉或维护此类权利除外；(Xi)在正常业务过程中出售、租赁、许可或以其他方式处置或扣押(允许留置权除外)公司的任何财产或资产，但公司产品和服务的非独家许可除外；(Xii)向任何人士发行、交付或提供任何与披露时间表第6.2(B)(Xii)节不一致的本公司产品的任何新版本，不包括对任何公司产品的任何增量错误修复、补丁或类似的普通课程更新；(Xii)签订任何经营租赁或任何根据公认会计准则要求资本化的类型的租赁交易；(Xiv)为借入的资金产生任何债务或担保任何此类债务或发行或出售任何债务证券或担保他人的任何债务证券；

保密60(XV)(A)支付、解除或清偿(I)对身为被收购公司的高级职员、董事或股东的任何人的任何法律责任，但因在正常业务过程中担任高级职员或董事而应得到的补偿除外，或(Ii)在正常业务过程以外产生的任何索偿或债务，但支付、解除或偿付财务报表和公司交易费用中反映或保留的负债除外，(B)推迟支付在正常业务过程以外的任何应付帐目，或(C)给予任何折扣，非正常营业中的住宿或其他特许权；(Xvi)作出总计超过15,000美元的任何资本支出、资本补充或资本改善；(Xvii)取消或未能续期其任何保单(将由D&O尾部取代的现有D&O保单除外)，或实质性改变任何保险范围的金额或终止任何保险范围；(Xviii)取消、永久免除或放弃任何被收购公司持有的任何重大索赔或权利；(XIX)(A)通过、设立、订立、终止、停止或修订(除最低限度的修订外)任何公司员工计划，但在每种情况下，根据ERISA、适用法律要求或在必要时维持该计划在适用法律要求下的合格地位，(B)加速支付、资助或授予任何公司联营公司的任何报酬或福利，(C)向任何公司联营公司支付或授予任何奖金或其他激励性补偿，或(D)增加任何公司联营公司(除，关于条款(C)和(D)，根据已向买方披露并在披露时间表第6.2(B)(Xix)节中阐述的先前存在的计划、政策或合同)；(Xx)授予或支付，或签订任何合同，规定向任何人授予或支付任何遣散费、控制权变更、留任或解聘工资或福利(根据已向买方披露并在披露时间表第6.2(B)(Xx)节中规定的先前存在的计划、政策或合同提供的付款或福利除外)；(Xxi)(A)在下列情况下提起诉讼：(I)例行催收账单，(Ii)在其真诚地确定不提起诉讼将导致其业务的一个有价值的方面受到实质性损害的情况下(前提是公司在提起此类诉讼之前与买方协商)或(Iii)违反或威胁违反本协议，或(B)解决或同意解决任何未决或威胁的诉讼或其他纠纷；(Xxii)收购或同意收购任何业务或任何法团、合伙、协会或其他商业组织或其分部的大部分资产，或以合并或合并的方式或以任何其他方式收购该等业务的大部分资产，或以其他方式收购或同意收购对其业务有重大意义的任何资产，或就合资企业、战略联盟或合伙订立任何合约，但经买方事先书面同意者除外(该等同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，在正常业务过程中签订的技术联盟协议，既不包括公司的任何货币承诺，也不包括任何知识产权的许可或转让；(Xxiii)作出、更改或撤销任何重大税务选择、采用或更改任何税务会计方法或期间、提交任何所得税或其他重要税项报税表(根据第7.3(A)节除外)、提交任何经修订的报税表、订立守则第7121条所指的任何结束协议(或适用州、地方或非美国法律规定的任何类似规定)、自愿披露申请或协议或类似程序、申请任何税务裁决

保密61本协议明确规定，解决或妥协任何税务索赔或评估，同意任何适用于任何税务索赔或评估的时效期限的延长或豁免，签订任何税收分配协议、税收分享协议或税收赔偿协议，承担或同意赔偿他人的任何税收责任，或放弃任何要求退税的权利；(Xxv)改变会计方法或惯例(包括任何折旧或摊销政策的改变)或重估其任何资产(包括撇销存货价值或撇销非正常业务过程中的应收票据或账款)，但在每种情况下，除非经其独立会计师同意并在通知买方后，GAAP的改变有所规定；。(Xxv)(I)就购买、出售或租赁任何不动产订立任何协议；或(Ii)订立、修订或终止、或放弃或放弃任何不动产租赁下的任何权利；。(Xxvi)在任何重大方面改变其向客户提供保证、折扣或信用的方式；(Xxvii)与任何关联方订立任何交易，但在正常业务过程中订立的雇佣和福利安排的合同除外，该等合约不受本第6.2节的禁止；(Xxviii)订立任何合同，如在协议日期前订立，则须列入披露时间表的第3.11节，或申请或接受政府拨款；和(Xxix)以书面形式或以其他方式以具有法律约束力的方式采取或同意采取第(I)至(Xxviii)款所述的任何行动。在交易结束前，买方和本公司应按照本协议的条款和条件，对各自的业务进行全面控制和监督。第6.2节中包含的任何内容不得直接或间接导致或赋予买方在交易结束前违反适用的反托拉斯法的情况下控制或指导任何被收购公司的运营的权利。6.3通知。在成交前期间，公司应立即以书面形式通知买方：(I)他们中的任何人发现在本协议日期或之前发生或存在的任何事件、条件、事实或情况，并导致或构成对公司或任何卖方在本协议中所作的任何陈述或保证的重大违反或重大不准确；(Ii)在本协议日期之后发生、出现或存在的任何事件、条件、事实或情况，而该事件、条件、事实或情况将构成对公司或任何卖方在本协议中作出的任何陈述或保证的重大违反或重大不准确，条件是(A)该等陈述或保证是在该事件、条件、事实或情况发生、存在或发现之时作出的，或(B)该事件、条件、事实或情况是在本协议日期当日或之前发生、出现或存在的；(Iii)任何挑战任何法律程序的法律程序的开始，或据本公司所知，任何书面威胁将开始任何法律程序，或如果不利的裁决，将具有阻止、重大拖延或使任何预期交易非法的效果；(Iv)任何实质性违反本公司或任何卖方的任何契诺或义务；及(V)任何事件、条件、事实或情况，将使及时满足第8节所述的任何条件成为可能。任何此类通知均不得被视为出于以下目的补充或修订披露时间表：(1)确定公司或任何卖方在本协议中作出的任何陈述和保证的准确性；或(2)确定是否满足第8条规定的任何条件。

机密62 6.4请勿恳求或谈判。在成交前期间，卖方和本公司不得，并应确保任何被收购公司、任何被收购公司的代表或任何卖方不得：(A)征求、鼓励或便利任何人(买方除外)发起或提交与可能的收购交易有关的任何意向书、询价、建议或要约；(B)参与任何与可能收购交易有关或相关的讨论或谈判，或与任何人士(买方、卖方代表或其代表或卖方律师及顾问除外)订立任何协议、谅解或安排，或向其提供任何非公开资料；或(C)接纳或接受任何人士(买方除外)有关可能收购交易的任何建议或要约。在本协议签订之日起五(5)天内，公司应立即要求在本协议日期前十二(12)个月内与被收购公司签订保密或类似协议的每一人(卖方或卖方代表除外)按照该保密协议或类似协议的条款，归还或销毁任何被收购公司或其代表先前提供给该被收购公司的所有保密信息，并应采取商业上合理的努力，促使每一位该等人士迅速遵守该要求。本公司应就任何被收购公司、任何卖方或任何被收购公司的任何代表或卖方在交易前期间收到的与可能的收购交易有关的任何书面或据本公司所知的口头查询、意向、要约或要求提供非公开资料，迅速(无论如何在收到后一(1)个营业日内)向买方发出书面通知。此类通知应包括作出或提交此类查询、利益表示、建议、要约或请求的人的身份及其实质性条款和条件，但在披露该人的身份的情况下，须遵守在协议日期存在的任何保密义务。6.5终止某些公司员工计划。第6.5条的规定仅适用于家长不迟于截止日期前十(10)个工作日提出的书面要求。不迟于截止日期前一天生效，并视截止日期而定，公司应促使参与ADP TotalSource退休储蓄计划(“401(K)计划”)的每一家被收购公司的董事会通过决议，终止本公司及其任何子公司参与401(K)计划。在截止日期前，本公司应向母公司提供令买方满意的证据(包括401(K)计划发起人的确认)，证明本公司和各被收购公司已根据本公司或被收购公司董事会决议(视情况而定)于紧接截止日期前一天终止参与401(K)计划。该等决议案的形式及实质内容须经母公司事先审阅及批准，不得无理扣留、附加条件或延迟；惟本公司或任何被收购公司均不须将任何资产从401(K)计划中剥离。本公司应向本公司或本公司任何子公司发起的任何401(K)计划的每个服务提供商询问终止或终止参与该401(K)计划是否会合理地预期会引发清算费用、退保费或其他费用，并应在不迟于截止日期前五(5)个工作日向母公司提供收到的任何书面回应估计数。6.6协议的终止/修订。(A)公司须在协议日期后，在任何情况下，在协议结束前，在切实可行范围内尽快：(I)安排附表6.6(A)第1部所述的协议自结束之日起终止；及(Ii)安排修订附表6.6(A)第2部所确定的协议，自结束之日起生效，如附表6.6(A)所述。

保密的63修正案的形式和实质应令买方合理满意，并应经买方提前、及时审查和合理批准。(B)本公司及每名卖方同意：(I)所有股东协议、投资者权利协议、投票权协议、有投票权信托、优先购买权及联售协议、管理权协议及所有其他类似协议或合约(不包括本公司章程及为免生疑问而不包括任何D&O赔偿协议或D&O保险单，包括D&O尾部)，在成交时生效，并视乎成交而定：(I)所有股东协议、投资者权利协议、投票权协议、有投票权信托、优先购买权及联售协议、管理权协议及所有其他类似协议或合约。包括附表6.6(B)所列的合同，在每一种情况下，都应永久且不可撤销地终止，不对任何被收购公司承担任何责任，并且不再具有进一步的效力或效力(在每种情况下，根据其条款，但须遵守尚存的条款)，并且授权本第6.6条所述终止所需的所有协议由公司和适用的卖方提供(包括适用的合并协议)；(Ii)被收购公司的所有债务及卖方在与任何被收购公司有关的任何该等协议或合约下的所有权利应被视为终止、解除及放弃；及(Iii)除本协议明文规定的范围外，卖方不得就协议所载事项向任何被收购公司追索。6.7 FIRPTA很重要。在交易结束时，本公司应向买方交付或安排交付一份关于Ermetic，Inc.的声明(采用买方律师可能合理要求的形式)，符合财务条例1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)条的要求，连同向美国国税局发出的所需通知和买方在交易结束时代表公司向美国国税局交付该通知和该声明副本的书面授权(“FIRPTA声明”)。6.8偿还内幕应收账款。在交易结束前，本公司及任何受任何内幕应收账款约束的卖方(就该等卖方而言，仅就该等内幕应收账款而言)应令任何及所有未清偿的内幕应收账款悉数清偿。6.9与员工沟通。除本协议另有明确规定外，在交易结束前，本公司或任何卖方及本公司不得确保任何其他被收购公司及任何被收购公司的代表在未经买方事先书面同意的情况下，就交易结束后的雇佣事宜(包括交易结束后的员工福利计划和补偿)向任何公司联营公司正式发出书面或口头沟通。6.10高级管理人员和董事的辞职；发布。公司应在交易结束时或之前获取并向买方交付(A)被收购公司的每名高管和董事的每位高管和董事的书面辞呈(以附件K的形式)，辞呈于被收购公司的高管和董事的公司办公室(但不包括该人)，自交易结束时(或根据买方的选择，在晚些时候)生效(“辞呈”)，以及(B)新闻稿。6.11付款函；公司交易费用。(A)不迟于截止日期前三(3)个营业日，本公司应获得并向买方交付：(I)每一债权人就附表6.11所列债务及截至晚上11：59尚未偿还的任何其他公司债务，以买方合理满意的惯常形式及内容签署的已签立清偿函件副本(可于截止截止日期当日签立)。(东部时间)在紧接结算日的前一天，清偿函(每份清偿函，“清偿函”)应：(A)说明在结算日需要向该债权人支付的总金额(包括未偿还的本金、应计和未付利息以及要求支付的任何溢价、罚款、费用、费用、违约费或其他付款)。

关于这种债务的保密64)，以便完全清偿与这种债务有关的所有债务，并为这种付款提供电汇信息；(B)声明，在收到上文“(I)”款所述数额时，证明这种债务的票据应终止；(C)声明，在结算日支付上文“(I)”款所述数额时，所有与担保这种债务有关的被收购公司的资产和财产的所有留置权和与此有关的所有担保应予以解除和终止；(2)UCC-3终止声明，终止持有任何被收购公司资产担保权益的每个人因上文“(A)”款所述债务的发生而享有的担保权益；(3)就上文“(A)”款所述债务的发生而订立的每项账户控制协议的终止通知的格式；(4)就上文“(A)”款所述债务(如有)向美国专利商标局或美国版权局提交的任何知识产权担保协议的终止形式；及(V)就上文“(A)”款所述债务所引起的任何房东或受托保管人所签立的终止通知的格式。如有必要，公司应在结算日更新收款信函。(B)不迟于截止日期前两(2)个工作日，公司应从每个公司交易费用收款人处获取公司交易费用，并向买方提供截至截止日期应支付给该收款人的所有公司交易费用的书面发票。6.12尾部保险。于交易完成前，本公司应在本公司现有董事及高级管理人员责任保险(“D&O尾部”)项下，以买方可接受的形式为被收购公司的董事及高级管理人员购买一份延长报告期批注，为该等董事及高级管理人员提供交易完成后七(7)年的承保范围，其范围应与本公司目前维持的董事及高级管理人员责任保险的现有承保范围大致相若，且其他条款对被保险人的优惠程度不得低于本公司目前维持的董事及高级管理人员责任保险的条款。自截止日期起至截止日期七(7)周年为止的一段时间内，买方(包括其任何关联公司)应促使本公司及其任何继承人和受让人(在适用的范围内)：(I)维持D&O尾部的全部效力和效力(有一项理解，买方及其关联公司不负责在交易结束后支付任何额外的保费、费用或其他费用)，并且不取消、减少或修改D&O尾部的条款，以及(Ii)继续履行义务(包括但不限于任何赔偿，保险或免责条款)，并在各方面履行和履行本公司(或其任何关联公司)在紧接交易结束前对其现任和前任董事及高级管理人员(“D&O受赔方”)的义务，根据(A)在本协议日期生效的与本公司签订的赔偿协议，以及根据本公司的章程文件(在每种情况下均在本协议日期生效并在披露明细表第6.12节中列出并在买方同意下签订的)(“D&O赔偿协议”)，为免生疑问，哪些D&O赔偿协议应在关闭后仍然有效，并根据其各自的条款继续完全有效；或(B)本公司章程细则(或本公司的任何章程文件)下的任何赔偿和免除条款，在适用于任何D&O受保障方的范围内，且买方同意促使被收购公司在交易结束后以及在该等人士不再是被收购公司的董事、高级管理人员或董事会观察员的时候，以相同的方式应用该等条款，以处理在交易结束时或之前发生的事项引起的索赔或事件。本条款第6.12款应在成交后继续存在，其目的在于使每一D&O受赔方及其各自的继承人能够强制执行，该条款是对任何该等D&O受赔方可能对买方、本公司或其各自关联公司享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利的补充，而不是取代在本协议以合同或其他方式终止的较早日期之后最先产生的权利。本条款对买方和公司的所有继承人和允许受让人具有约束力，不得以不利影响的方式终止或修改

任何D&O受补偿方未经D&O受补偿方书面同意而享有的保密权利。如果买方、本公司或其各自的任何继承人或获准受让人(I)与任何其他人合并或合并，并且不是该等合并、合并或合并中持续或存续的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则将作出适当的规定，以便买方、本公司或其各自的任何继承人或获准受让人的继承人和获准受让人将承担本第6.12节规定的买方和本公司的所有义务。在不限制上述规定的情况下，自截止日期起及之后，在适用法律规定允许的范围内，买方不得(并在适用的范围内，不得促使其任何关联公司)在截止日期起计七(7)年内修订、废除或以其他方式修改公司章程细则(或本公司的任何章程文件)，而修改、废除或以其他方式修改本公司章程细则(或本公司的任何章程文件)，会对D&O受保障各方在上述条款下的权利产生不利影响，从而免除和限制责任，或对在截止日期或之前发生的任何事项、事件或情况进行保险和赔偿。6.13对转让的限制。每一卖方均同意，除非买方同意，在成交前期间，卖方不得直接或间接出售或以其他方式转让或处置、质押或以其他方式允许受制于任何留置权、任何公司证券或其中的任何直接或间接实益权益，除非依照第6.2节所允许的行使公司期权。6.14某些法律责任的偿付。于成交前：(A)卖方须并应促使其各自联营公司悉数清偿被收购公司欠下的所有未清偿款项(如有)；及(B)卖方应促使每间被收购公司全数清偿欠卖方或其各自联属公司的所有未清偿款项(正常业务过程中产生的应计工资及业务开支除外)。6.15合并协议。公司应通过签署和交付合并协议，使在收盘前期间公司发行任何公司普通股但不是本协议当事人的每一人在收到该等公司普通股的同时成为本协议的一方。本公司应尽商业上合理的努力，促使任何于协议日期实益拥有本公司普通股但并非本协议直接一方的人士(“指定股东”)(包括任何仅透过委托持有人代表该人士签署及交付本协议而间接签署本协议的人士)成为本协议的直接一方，在协议日期后及在任何情况下于协议成交前在切实可行范围内尽快签署及交付加入协议。在任何此等人士签署合并协议并交付买方后，就本协议的所有目的而言，此人应被视为“卖方”。6.16保密。未经买方事先书面同意，卖方不得、也不得允许其各自的受控关联公司(风险投资基金、私募股权基金或投资公司的任何卖方，为免生疑问，不包括卖方的任何“投资组合公司”)或代表在成交日期后五(5)年内，直接或间接向任何第三方(卖方代表、咨询小组或其各自的任何代表(不包括任何投资组合公司)披露信息，需要知道此类信息(包括任何卖方的当前投资者或有限合伙人，前提是此类有限合伙人或投资者负有保密义务的情况下)或使用任何保密信息的另一方的关联公司和代表，但该卖方履行其义务或行使、监测、分析或审查其在交易文件下的权利或根据合同或适用于该卖方的任何法律要求所需的程度除外；但条件是“保密信息”一词将不包括以下任何信息：(1)成为

在交易结束后，从接收方不知道的第三方来源获得的机密66，在合理查询后，被认为对买方、其关联公司或本公司负有关于此类信息的任何保密义务；(Ii)公众可获得或已普遍获得或为公众所知(违反本协议的披露或该卖方的另一保密义务除外)；或(Iii)该卖方、其关联公司或其代表在没有使用保密信息的情况下独立派生的信息。此外，前述规定不应禁止任何卖方、其关联公司或其代表(A)出于遵守交易文件条款或根据交易文件的条款采取任何行动的目的使用保密信息，(B)根据适用法律要求披露保密信息；但披露方将在法律要求不禁止的范围内，向买方提供该要求的及时书面通知，以便在要求披露适用保密信息的时限内，给予买方一个合理的机会，寻求适当的保护令，以对该披露提出异议或放弃遵守本第6.16条(如果买方寻求保护令，则卖方应合理合作，并应促使其关联方及其各自的代表合理合作，买方应自费提出合理要求)。(C)向卖方的合作伙伴或联属公司披露与该卖方持有的本公司证券有关的财务或税务报告方面的合理要求的保密信息，或评估购买股份对该卖方持有的本公司证券的影响，或(D)在申报或报告义务所需的范围内，包括向任何税务机关或任何其他政府实体，或(如属专业投资者、基金或投资工具)向其股东、成员、合伙人披露与其向该等人士的内部报告有关的保密信息(但该等股东、成员、合伙人须遵守涵盖该等信息的保密义务)。6.17放弃优先购买权和限制。每一卖方特此放弃自成交之日起生效的下列权利：(A)声称任何拟进行的交易不符合证券持有人协议或被收购公司章程文件的要求或其他规定的任何权利；(B)与任何公司证券有关的任何优先购买权、优先购买权、批准权、通知权、共同销售权、注册权或其他类似的权利或限制，无论是根据任何被收购公司的章程文件、任何合同、任何法律要求或其他方面产生的，包括接收与本协议的谈判、签立、交付或履行有关的任何通知或与本协议有关的任何利益指示的任何权利；(C)任何董事或任何被收购公司的高级管理人员或任何卖方可能因其与被收购公司的关系或该人士在任何拟进行交易中的权益(包括创办人主要雇员收取母公司普通股股份作为代价一部分的权利)而可能产生的任何利益冲突；及(D)被收购公司章程文件、任何合约(交易文件除外)、任何法律规定或其他方面赋予卖方对本公司任何证券的任何权利。截至成交时，各卖方承认并同意，卖方按照本协议规定的条款和条件收取本协议规定的对价的权利，应构成卖方对任何被收购公司或买方的以下方面的唯一和排他性权利：(I)该卖方对任何被收购公司的公司证券或其他证券的所有权，或作为任何被收购公司的证券持有人的地位；或(Ii)与任何被收购公司签订的关于卖方拥有或持有的任何被收购公司的证券的任何合同，或该卖方作为任何被收购公司的证券持有人的地位，除非买方或其任何关联公司就第5节所述的买方陈述和担保或本协议项下买方的契诺进行欺诈。为免生疑问，上述规定不应减损第6.12节的规定。6.18附属协议。在成交前，每一卖方应签署并向买方交付第2.2条或第8条规定要求卖方签署的所有协议和文件。

机密67 6.19额外写字楼租赁。在买方要求的范围内，在交易结束前，公司应与买方合作，由买方承担全部费用和费用，以确定和谈判在交易结束后和交易结束后足以用于业务运营的办公空间的不动产租赁的条款和条件。6.20未授予的股权奖励认可。本公司应于协议日期后，在任何情况下于成交前，在切实可行范围内尽快向买方交付各购股权发行人士正式签署的未授出股权奖励确认；惟任何获本公司授予股权奖励并完全满足其未授股权奖励的购股权发行个人无须作出该等未授股权奖励确认。6.21网站隐私政策。在协议日期之后，在任何情况下，在协议结束前，公司应尽快更新其网站隐私政策，以披露在商业交易背景下的信息共享，并删除与CCPA相关的所有引用和/或披露。7.缔约方的附加公约7.1合理的最大努力。(A)买方、各卖方及本公司应及本公司应促使其他被收购公司尽其各自的合理最大努力采取或安排采取一切必要的行动，以及时及无论如何于结束日期前完成股份购买及使其他预期交易生效，包括在交易完成前(I)各卖方及本公司各自尽其合理最大努力使第8节所载条件及时得到满足及(Ii)买方尽其合理最大努力使第9节所载条件及时得到满足。在不限制前述规定的情况下，每一方(卖方代表除外)：(A)应提交所有文件(如有)，并发出该等各方(或就卖方和本公司而言，则为任何被收购的公司)为达成预期的交易而作出和发出的所有必要通知；(B)应尽其合理的最大努力取得有关各方(或就卖方及本公司而言，则为任何被收购公司)就拟进行的交易取得(根据任何适用的法律规定或合约或其他方式)所需或适宜取得的各项同意(如有)。每份此类备案、通知或同意书(如有)的格式应经买方事先审查。(B)为推进但不限于第7.1(A)节中的前述规定，每一方(卖方代表除外)应在本协议日期后，尽其商业上合理的努力，尽快将买方要求或合理要求的有关预期交易的所有通知、报告和其他文件提交给任何政府实体，并迅速提交任何该等政府实体所要求的任何附加信息。卖方、本公司和买方应或应促使其各自的关联公司采取一切商业上负责任的行动，在可行的情况下尽快答复任何政府实体就反垄断、外国投资或相关事项提出的任何询问或请求。仅在买方的要求下，本公司应剥离、出售、处置、单独持有或采取与被收购公司的任何业务、产品线或资产有关的任何其他行动，但任何该等行动须以完成股份购买为条件。在遵守保密协议的保密条款的前提下，买方和公司应迅速向另一方提供可能合理要求的任何信息，以便根据第7.1(B)节(并以其他方式履行其义务)完成任何申请(包括任何申请)。除非适用的法律要求或任何政府实体禁止，并且受保密协议的保密条款的约束，每个

保密68一方应(A)在就任何此类申请采取立场之前与另一方进行合理协商；(B)允许另一方事先审查和讨论与任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、白皮书、论点、意见或建议有关的任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、白皮书、论点、意见或建议，并在就与本协议或任何预期交易有关的任何法律程序(包括与任何反垄断、竞争或外国投资法律要求有关的任何此类法律程序)向任何政府实体提出或提交任何前述内容之前，真诚地考虑另一方的意见；(C)在编制和交换此类信息方面与另一方合作和协调；(D)应要求迅速向另一方(及其律师)提供该第一方向或向与本协定或任何预期交易有关的任何政府实体提交或提交的所有文件、通知、分析、陈述、备忘录、简报、白皮书、意见、建议和其他陈述(以及任何口头陈述摘要)的副本；和(E)在合理可行的范围内，允许另一方及其代表参加与本协定或任何预期交易有关的任何政府实体的所有实质性讨论、电话和会议；但根据本第7.1(B)(1)节提供的材料可以根据需要进行编辑，以(I)遵守合同安排，(Ii)保护律师-委托人或其他法律特权，或(Iii)删除与当事人估值有关的参考，以及(2)可被指定为“仅限外部律师”，这些材料和其中包含的信息应仅提供给外部律师和接受者先前商定的外部经济顾问，而不会由该外部律师或外部经济顾问向员工、官员、或未经提供此类材料的一方事先书面同意的接收方董事。买方应就与任何适用的反垄断法以及任何竞争、外国投资或相关事项有关的适当战略与公司进行磋商，并真诚地考虑公司的意见；但买方应代表双方控制和领导所有实质性沟通，并就任何适用的反垄断法或该等其他竞争、外国投资或相关事项的适当战略作出最终决定(为免生疑问，该决定可包括撤回和重新提交任何申请或通知，或同意收取费用或延长任何适用的等待期，以及与任何政府实体达成协议，在任何时间段内(但以截止日期为准)不完成预期交易)。买方应根据本7.1(B)节的规定控制提交申请、提供通知或获得同意的策略和时间，并有权参加与政府实体或其他第三方有关的任何会议。(C)卖方和公司以及买方在收到以下信息后，应立即通知另一方：(I)任何政府实体的任何官员就任何预期的交易提交的任何文件；(Ii)任何政府实体就任何预期的交易提起的任何法律程序的通知；(Ii)任何政府实体就任何预期的交易提起的任何法律程序的通知(并应向另一方通报任何此类法律程序或威胁的状况)；以及(Iii)任何政府实体要求对与任何预期交易有关的任何申请作出任何修订或补充，或要求提供任何资料以遵守适用于任何预期交易的任何法律要求。只要发生了要求在根据第7.1(B)节作出的任何通知或备案的修正案或补充文件中列出的任何事件，卖方和本公司以及买方应(在得知该事件发生后立即)将该事件的发生通知另一方，并相互合作，向适用的政府实体提交该修订或补充文件。根据买方的要求和费用，公司还应采取商业上合理的努力，配合由任何政府实体就本IS协议所设想的收购展开的、与结束后调查有关的买方进行的任何辩护；前提是买方应对任何此类辩护拥有独家控制权。

保密的69(D)限制。尽管第7.1(A)节、第7.1(B)节或第7.1(C)节或本协议其他部分有任何相反规定：本协议项下买方没有任何义务：(A)通过同意法令、持有单独订单或其他方式，提议、谈判、承诺或实施出售、剥离、处置或许可(或类似安排)、单独持有或以其他方式限制买方或其任何关联公司关于买方的任何业务、股权证券、产品线或资产的行动自由。其任何关联公司或任何被收购公司，或以其他方式提议、提供或同意对买方、其任何关联公司或任何被收购公司的任何业务、股权证券、产品线或资产的任何其他要求、义务、条件、限制或限制；(B)终止、修订或转让买方、卖方或公司或其各自的关联公司或附属公司的现有关系或合同权利或义务；(C)修订或修改买方在任何交易文件下的任何权利或义务；(D)直接或间接重组或承诺重组任何预期的交易；(E)支付任何对价、提供任何担保或任何形式的信贷支持或利润分享，或同意对现有合同进行任何修改；(F)同意任何义务或承担或承担任何不是本协议预期的交易及其承诺的结果；或(G)展开或抗辩、抗辩或上诉，或促使任何联属公司展开或抗辩、抗辩或上诉与拟进行的交易有关的任何法律程序(前述条款“(A)”至“(G)”中的每一项均为“繁重条件”)及(Ii)未经买方事先书面同意，本公司不得与任何政府实体达成协议，采取第7.1(D)条所述的任何行动。7.2公告。最初宣布拟进行的交易的新闻稿和其他书面通讯应采用本公司与买方在协议日期前商定的格式(“公告通讯”)，并应由买方在签署和交付本协议后立即发布。除本协议前一句或本协议其他部分明确规定的范围外，(A)自协议日期起及之后，未经买方事先书面同意，本公司、卖方或其各自代表不得就本协议、其他交易文件或任何预期交易的存在或条款发布或发表任何新闻稿或公开声明(或以其他方式向任何人披露)；但本条(A)中的限制不适用于(I)在向美国证券交易委员会提交的任何文件中披露本协议的存在或条款，或(Ii)以与公告通信一致且不与公告通信相抵触的方式在公司网站和社交媒体渠道上公布有关预期交易的一般信息；及(B)在发出公告后至预结期末，买方在发出或作出任何有关本协议、其他交易文件或任何预期交易的新闻稿或公开声明前，应与本公司磋商，并应真诚地考虑本公司的意见；但在第(B)款的情况下，对于(I)适用法律要求的任何公开声明或(Ii)买方或其代表在发布公告通信后作出的与公告通信一致且与公告通信不相抵触的任何采访、新闻发布会或其他非书面公开声明，无需进行此类咨询。尽管如上所述，在交易完成后，卖方代表应被允许：(A)在预期交易的公开公告后，宣布其已受聘担任与本协议有关的卖方代表，只要该公告不披露本协议的任何其他条款，以及(B)根据法律要求披露信息，或向卖方代表、顾问组及其各自的代表以及赔偿人披露信息，在每种情况下，他们都有合理需要了解该等信息，但该等人士须受保密义务的约束。尽管有上述规定，(1)在成交后，卖方应被允许披露与买方先前公开的信息一致的有关预期交易的信息；(2)除第6.16节另有规定外，卖方应被允许向其有限责任合伙人披露或

保密70其他成员(如适用)本协议的条款和股份购买作为卖方正常过程报告义务的一部分，以及(3)在发布公告通信后，卖方可在其网站和任何社交媒体上以与公告通信一致且不相抵触的方式在任何情况下发布有关预期交易存在的一般信息。7.3税务事宜。(A)在本协议日期前未提交的范围内，除适用法律要求另有规定外，本公司应编制或安排编制所有须于截止日期或之前提交的被收购公司的所有报税表(“公司拟备的报税表”)，在每种情况下均须与相关被收购公司在所有重大方面的过往做法一致。本公司应于提交任何公司拟备报税表前不少于二十(20)天(或经考虑报税表的性质及提交截止日期后合理的较短时间)，向买方提供该公司拟备报税表的草稿以供审阅，并应合理及真诚地考虑买方就任何该等报税表及时提出的任何意见。公司应及时提交或导致及时提交所有此类纳税申报单，并及时支付或导致及时支付其上显示的所有应缴税款(考虑到任何有效获得的自动延期)。除适用法律规定另有规定外，买方应编制或安排编制及提交或安排提交被收购公司于截止日期后须就每宗交易结束前税期或过渡期提交的所有被收购公司的报税表(“买方报税表”)，该等报税表在所有重大方面均与有关被收购公司过往的惯例一致。在提交任何买方纳税申报表之前不少于二十(20)天(或考虑到纳税申报表的性质和提交截止日期后合理的较短时间)，买方应向卖方代表提供一份买方纳税申报单的草稿以供审查，并应合理和真诚地考虑卖方代表就任何该等纳税申报单及时提出的任何意见。如果买方不同意卖方代表的任何意见，买方应尽快通知卖方代表，卖方代表可要求会计裁判审查有争议的意见，会计裁判将基本上按照第1.7(C)(I)节规定的程序进行解决。买方纳税申报单应按照会计裁判对该意见的决定提交(或者，如果要求在会计裁判作出决定之前提交，则采用买方提供的表格，如有必要，应随后进行修改，以符合会计裁判的决定)。会计裁判的费用将按照第1.7(C)(Ii)节的规定承担。如果卖方代表没有要求会计裁判作出裁决，买方应按照买方提供的表格提交买方纳税申报单。双方同意，在适用法律要求允许的范围内，被收购公司的所有交易扣除应在适用法律要求允许的范围内，至少在买方善意确定的“更有可能”的基础上对被收购公司的纳税申报单进行扣除。(B)如属须就任何跨越期间缴付的税项，则可归因于截至截止日期的期间的部分的税项如下：(I)如属(A)基于或与收入、利润或收入有关的税项，或可归因于根据守则第951或951A条须包括在收入内的任何款额的税项，或(B)因出售或以其他方式转让或转让财产(不动产或非土地财产、有形财产或无形财产)而征收的税款，应视为等于被收购公司(以及任何被收购公司为合伙人的每个合伙企业)的税期在截止日期结束(并包括在内)时应缴纳的税款；但是，条件是(Y)在跨越期内可扣除的任何交易扣除(在适用法律要求允许的范围内，至少在“更有可能”的基础上)

(Z)按年度计算的任何免税、津贴或扣除(包括任何折旧或摊销扣减)应在截止日期(包括截止日期)和截止日期之后开始的期间之间按每个期间的天数比例分配；(Ii)如属就任何被收购公司定期征收的任何税项，而该等税项并未在上文“(I)(A)”或“(I)(B)”项中加以描述，则该等税项的款额须视为相等于该税项在整个跨越期内的款额的乘积(如属以欠款方式厘定的任何该等税项，则为上一期间的该税项的款额)乘以分数，而该分数的分子为截至截止日期(包括结算日)的一段期间内的历日天数，而它的分母是整个周期中的日历天数。(C)未经卖方代表事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，仅如果此类行动将导致根据本协议第11.2条赔偿人应承担的税款，买方不得(也不得允许任何人)(I)修改、重新提交或补充任何被收购公司关于关闭前税期的任何先前提交的纳税申报单，(Ii)发起或与任何税务机关就任何被收购公司在关闭前税期的任何税务或纳税申报表启动或订立任何自愿披露协议或计划或类似安排；(Iii)除依照第11.5节的规定外，就任何关闭前税期与任何被收购公司订立任何关闭协议或就任何与该公司有关的任何税务申索或评估达成和解；(Iv)除非税务机关就非由买方发起的税务审计、审查或其他程序提出要求，否则延长或放弃适用于任何关闭前税期的任何纳税申索或评估或任何纳税申报单的时效期，或(V)除第7.3(G)节所述外，就任何被收购公司在关闭前税期内作出或更改任何其他税务选择。(D)于截止日期前，本公司应采取一切行动，以确保：(I)任何被收购公司与任何其他人士之间的任何税务分配、赔偿或分享协议将于截止日期终止；及(Ii)自截止日期起，被收购公司概无责任就任何过往或未来期间根据任何该等协议支付任何款项，或承担任何与该等协议有关的责任。(E)买方、卖方及在交易完成后，卖方代表须真诚地彼此合作，以拟备任何被收购公司的任何报税表，以及就任何被收购公司在任何结束前的课税期间或跨越期间所负的税项法律责任，进行任何审计审查或法律程序，包括提供或在正常营业时间内提供为拟备任何该等报税表而合理地需要或有用的纪录、人员(按合理需要而定)、帐簿、授权书或其他材料，任何讼费评定当局就任何税项的征收进行任何审计审查或就任何申索提出抗辩；但第7.3(E)节的任何规定不得要求买方向卖方代表或任何卖方提供买方的任何合并、合并、统一或其他纳税申报单。(F)卖方和买方应各自支付因本协议预期的交易而产生的所有销售、使用、增值、转让、间接转让、印花、登记、单据、消费税、不动产转让或收益或类似税项的50%(50%)，根据任何适用法律要求提交与该等转让税相关的任何纳税申报单的一方应按适用法律要求规定的时间和方式提交任何所需纳税申报单。买方或被收购公司在交易结束后发生的与上述事项有关的所有成本或支出(“转移税费”)应在买方提出要求后三(3)个工作日内迅速由卖方报销。

保密72(G)第338(G)条选举。尽管本协议有任何相反规定，双方同意买方应被允许根据守则第338(G)条(以及任何类似的州、当地或非美国法律要求的规定)根据本协议和Erme.B.V.7.4降落伞付款作出(或导致作出)选择。不迟于截止日期前五(5)个营业日，本公司应向本公司股东(以买方合理满意的方式)提交一份书面同意书，供本公司股东根据守则第280G(B)(5)(B)条的条款签署和批准，以支持单一提案，使本守则第280G条的降落伞付款条款及其下的财务条例(统称为“第280G条”)不适用于根据本公司员工计划、其他公司合同或与任何可能导致的任何预期交易相关的其他方式提供的任何付款或福利，单独或合计支付因第280G款不能扣除的任何金额或提供任何福利，或根据守则第499条(在不考虑第280G(B)(4)条所含例外情况的情况下确定)对获得本节7.4所述豁免的每个人支付的任何金额或任何福利的消费税(统称为第280G款付款)。本公司寻求股东批准的方式应符合守则第280G(B)(5)(B)节的所有适用要求及其下的财务条例。在向公司股东提交第7.4条所述的书面同意和任何与第280G条付款相关的披露之前，公司应向买方提交每一位在没有豁免的情况下可能收到任何第280G条付款的人的豁免。第7.4条规定的所有股东批准文件的形式和实质，包括放弃、披露声明和书面同意，以及对第280G条付款的任何数学分析，均应事先接受买方的审查和批准，而批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延。公司应：(A)不迟于征求“被取消资格的个人”的豁免前两(2)个工作日，向买方提供此类文件和信息供其审查和批准；以及(B)执行买方就此提出的所有合理和及时的意见。如果任何被放弃的第280G条付款未能如上所述获得有投票权的股东的批准，则不应支付或提供该被放弃的第280G条付款。在截止日期前至少四(4)个工作日，买方应以书面形式通知公司所有由买方或在买方指示下实施、或将由买方或在买方指示下实施的所有付款或福利，这些付款或福利可单独或与任何其他付款或福利一起执行，但不考虑本第7.4条所设想的豁免，构成第280G款付款。7.5员工事务。(A)就收到继续受雇于买方、本公司或其各自附属公司或联营公司的任何雇员的要约而言，本公司应尽商业上合理的努力协助买方订立聘书及与该等雇员受雇于买方、本公司或其任何附属公司或联营公司有关的任何其他协议，每项条款均由买方厘定并载于其中。尽管如上所述，任何公司PEO联营公司未能参与此类讨论或就关闭后的雇佣和留任安排达成任何协议，均不应被视为违反本协议的任何规定或未能履行本协议中包含的条件。(B)关于第7.5(B)条所述事项，在任何被收购公司向被收购公司的员工发送任何重要通知或其他通讯材料之前，公司将尽其合理努力与买方协商(并将真诚地考虑买方的建议)，除非买方书面同意，否则被收购公司不得

保密73就买方、本公司或其各自子公司或关联公司提供的雇佣条款向任何个人作出任何陈述。(C)在截止日期起至截止一(1)周年(“持续期间”)为止的期间内，买方应或应促使其一家关联公司向在截止日期后继续受雇于买方或其关联公司的每一名公司联营公司(“每一名持续联营公司”)提供现金补偿和员工福利(不包括控制权、基于交易和其他类似付款或福利、股权或基于股权的补偿、遣散费福利、留任奖金、递延补偿、退休医疗福利和其他退休人员健康和福利安排的任何变更)，在买方自行选择的情况下，(A)在紧接交易结束前对该等持续联营公司有效的福利，或(B)在(A)项下提供给买方处境相似的类似员工的福利(受适用法律要求或任何管理买方向其合资格员工提供的适用员工福利的任何合同的约束)在总体上与(A)条规定的金额相比大幅减少的情况下。(D)买方应，或应促使其一家联营公司，为每一名持续联营公司在收盘前在本公司或其任何联营公司或前任公司的服务提供全额积分，以符合买方或其任何联营公司赞助或维持的福利计划(每个“买方计划”)下的资格(但不包括授予、遣散费福利或除带薪假期外的应计福利)，而该持续联营公司有资格在结算日或之后参与该福利计划；但是，如果承认此类服务会导致福利重复或为固定福利计划的固定福利应计项目提供服务积分，则不应承认这种服务。对于属于健康或福利计划的每个买方计划，在适用的买方计划允许的范围内，买方应(I)放弃对该等持续伙伴的承保范围的任何限制，原因是：(I)由于先前存在的条件、等待期、在职雇佣要求以及证明健康状况良好的要求(以该等条件、排除、限制、期限和要求在紧接可比公司员工计划关闭前被放弃或满足的范围内)，以及(Ii)将所有符合条件的费用，包括可扣除的付款，记入该等持续伙伴及其受保家属，在结账年度内，该名留任联营公司在任何公司员工计划下根据任何公司雇员计划支付的共同付款和共同保险，以确定任何该等留任联营公司已在多大程度上满足任何适用的免赔额，以及该留任联营公司是否已达到该年度的自付最高限额。(E)公司和买方承认并同意，本协议中包含的所有规定都是为了各自的利益而包括的。在遵守和不减损每个关键员工签订的雇佣协议的情况下，本协议中的任何内容不得或不得解释为：(I)阻止或以任何方式限制买方或其关联公司随时终止、重新分配、提升或降级任何持续关联公司(或导致任何前述行动)的权利，或改变(或导致更改)任何此类持续关联公司的头衔、权力、职责、职责、职能、地点、工资、其他薪酬或雇用或服务条款或条件，(Ii)在任何该等现任或前任服务提供者(或其任何受益人或家属)中产生任何第三方权利，包括但不限于任何继续受雇的权利；(Iii)构成任何买方计划的修订、终止或修订，或(Iv)使本公司、买方或其任何联属公司有义务随时采纳或维持任何买方计划或其他补偿或福利安排，或阻止本公司、买方或其任何关联公司随时修改、继续或终止任何买方计划、任何公司雇员计划或任何其他补偿或福利安排。

机密74 7.6 R&W保险单。买方应确保保险和保险保单在协议日期具有约束力，并应尽商业上合理的努力，使保险和保险保单在成交时仍然有效，条款与约束条款相同。保险责任保险单应规定，保险责任保险人无权向本协议的任何一方、其任何代表或任何赔偿人代位求偿，除非发生欺诈(在这种情况下，代位求偿权仅限于对实施欺诈的人的索赔)。所有R&W保险金额应由买方根据R&W保险单的条款在需要时支付(不言而喻，R&W保险金额中的418,275美元应由公司承担(“公司R&W保险成本”)并计入公司交易费用)。在协议日期之后，买方不得以任何方式取消、修改或放弃保险条款，从而对卖方造成不利影响，或允许保险公司或任何其他人代为或以其他方式向任何卖方寻求赔偿。买方还同意，它将尽商业上合理的努力，遵守保险公司保单中规定的任何成交后交付成果的条款，并在交易完成后，立即向卖方代表提供根据保险公司保单向保险公司提交的任何索赔的副本。7.7经审计的财务报表。本公司应于协议日期后，在任何情况下于结算前，于协议日期后尽快编制并向买方交付按照公认会计原则编制的本公司截至2022年12月31日止财政年度及2021年12月31日止财政年度的综合财务报表(包括资产负债表、损益表、现金流量表及股东权益变动表)，该等报表须由买方接受的国际声誉独立核数师审核，并须符合上市公司会计监督委员会审核准则(“经审核财务报表”)。7.8《国际投资协定》很重要。(A)本公司已根据创新法向IIA提交申请，要求批准根据IIA计划开发的或受IIA施加的任何限制的每一项被收购公司知识产权，使其不受根据创新法将被收购公司知识产权转移到以色列境外的任何限制，并已获得IIA于2023年8月15日就该申请发出的同意(“IIA同意”)。IIA同意假设买方愿意承诺(买方在此确认其意图并同意在交易结束前以IIA合理接受的习惯形式提供此类承诺(“买方IIA承诺”))，以在交易结束时在以色列境内维持公司75%(75%)的研发岗位。本公司及买方应于成交前向国际投资机构提供截至成交时根据创新法应支付的赎回费的计算(该金额由国际投资机构根据买方独立投资基金承诺的交付而最终厘定，称为“赎回费”)。公司应在交易结束前支付赎回费，或由公司酌情将赎回费视为公司交易费用。即使本协议中有任何相反的规定，如果买方不遵守买方IIA承诺，由此产生的任何责任或由此产生的任何责任应完全由买方承担。(B)就国际保险业协会的同意而言，公司应，并应促使其代表：(I)根据本第7.8节和第8.14节的规定，就任何和所有提交给国际保险业协会的文件与买方及其任何代表合作；(Ii)允许买方在向国际保险业协会或其任何代表提交与国际保险业协会同意有关的任何文件之前审查任何文件(公司应真诚地考虑买方与该文件有关的意见)；(Iii)允许买方及其外部律师参与与国际律师协会就此类申请进行的所有实质性沟通(包括所有会议和电话会议)；(Iv)迅速向买方提供所有备案文件、通知和其他文件的副本(以及任何口头报告的摘要

由本公司或其代表向国际保险业协会或其任何代表作出或提交的任何机密陈述)；及(V)迅速提供从国际保险业协会收到的与国际保险业协会同意有关的任何答复或函件。未经买方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，本合同任何一方不得就本合同项下拟进行的交易与IIA进行沟通，包括与IIA的同意有关的信息。7.9以色列税前裁决。在签署本协议后，公司应在合理可行的情况下尽快安排其以色列律师与买方及其以色列律师充分协调，准备并提交ITA申请(买方应有机会在向ITA提交任何此类申请或其他文件之前对其进行审查、评论和批准，这些申请或其他文件不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，其形式和实质应为买方及其以色列律师可接受的裁决：(A)关于第102条证券和第3(I)条公司期权的裁决，其中确认，(I)根据该条例第102条的规定，在法定持有期及其他规定的规限下，将应付予第102条证券持有人的任何现金代价存入第102条受托人并不构成违反该条例第102条的规定；(Ii)买方及其代表其行事的任何人，包括支付代理人，应就转移给第102条受托人的与第102条证券和第3条(I)公司期权有关的任何付款或对价免征预扣税；(Iii)母公司根据第102条授予的未经授权的期权替代根据第102条授予的未经授权的RSU奖励，将不会构成税务事件，并且税款将推迟到实际出售未授权的RSU奖励或将其从信托中解除时的较早者，以及(Iv)有关第102条股份和第3条(I)公司期权的代管基金和费用基金的转移，在适用卖方实际收到之前，不应缴纳以色列税；这一裁决可能受通常与这类裁决相关的习惯条件的制约(“以色列选择税裁决前”)。本公司应尽其合理的最大努力，让持有本公司期权的每一位以色列居民签署并向本公司提交其关于以色列期权税前裁决的协议。在任何情况下，以色列期权税前裁决的最终文本均应事先征得买方的书面同意，该书面同意不得被无理扣留或拖延；以及(B)如果以色列期权税前裁决在收盘前未予批准，本公司应争取在收盘前获得一份临时税务裁决，其中确认买主和代表其行事的任何人(包括付款代理人)就任何第102条证券和3(I)公司期权向第102条受托人支付的任何款项免除以色列预扣税(“临时期权税务裁决”，与以色列期权税前裁决、104H税务裁决和104H临时税务裁决共同称为“以色列税务裁决”)。(C)在协议日期后，本公司及本公司股东可尽快拟备并向税务局提交申请，要求作出裁决申请，准许选择成为该税务裁决一方的本公司股东(“每一名选举持有人”)将根据本协议就母公司普通股收取的任何以色列适用税项，延至该条例第104H条所载日期(“104H税务裁决”)。买方应与公司、选举持有人及其以色列律师合理合作，准备和提交此类申请，并准备必要、适当或可取的书面或口头意见书，以获得104H税务裁决或与此相关的临时裁决(“104H临时税务裁决”)；但：(I)此类裁决应在最终定稿前事先得到买方的批准(此类批准不得被无理地扣留、推迟或附加条件)，以及(Ii)如果104H税务裁决将对母公司、买方、公司或其关联公司施加任何限制或义务(除扣缴税款义务外)，买方可接受或同意或拒绝接受或同意任何此类限制或

76保密义务，在其合理酌情权下(已理解并同意，母公司及买方不得基于对买方或本公司债务的限制而拒绝接受任何该等限制或义务)。为免生疑问，本公司及投票持有人不得就与104H临时税务裁决或104H税务裁决有关的任何事宜向ITA提出任何申请，除非事先征询买方的以色列法律顾问的意见，并给予买方的法律顾问机会审阅、评论及批准裁决草案的申请，而审核及评论不得被无理扣留或延迟，而本公司及投票持有人应事先通知买方的律师与其有关的任何讨论及会议的内容，并允许买方的以色列法律顾问参与任何该等讨论或会议。(D)公司和买方各自应安排各自的以色列律师协调所有活动，并相互合作，以准备和提交此类申请，并准备任何必要、适当或适宜的书面或口头陈述，以获得以色列的税务裁决。本公司应尽最大努力迅速采取或促使采取一切行动，并根据任何适用的法律要求，采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以获得以色列的税务裁决，但如果在本协议规定的其他情况下要求关闭的日期之前，出于任何原因仍未获得此类裁决，则不得推迟或推迟关闭。在未与买方或其代表事先协调和协商的情况下，公司及其代表不得就与以色列税务裁决有关的任何事项向ITA提出任何申请，或与ITA进行任何谈判，并使买方代表能够参加与ITA有关的所有讨论和会议。在买方代表选择不参加任何会议或讨论的范围内，公司应并应促使其代表向买方提供所进行的讨论的迅速和全面的报告。8.买方义务的先决条件买方促使预期交易完成的义务须在成交时或成交前满足(或买方放弃)以下每项条件：8.1陈述的准确性。(A)第3.1节(组织事项)、第3.3节(授权和适当执行)、第3.4节(不违反和同意)、第3.8节(税收)、第3.14节(经纪人和裁判人费用)、第4.1节(授权和适当执行)、第4.2节(不违反和同意)中规定的每项陈述和保证，第4.4节(所有权和所有权)和第4.6节(经纪人和检索人费用)在本协议日期应在所有方面都是准确的，并且在成交时和成交时应在所有方面都是准确的(但根据其条款在特定较早日期作出的任何陈述和担保除外，这些陈述和担保在该较早日期在所有方面都应是准确的)；(B)第3.2节(资本结构)中规定的每一项陈述和保证在本协议日期应在各方面都是准确的，并且在结束时和截止时应在所有方面都是准确的(在每种情况下(X)，但根据其条款在特定较早日期作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该较早日期时应在所有方面都是准确的，(Y)除极小的不准确外)；(C)本协议所载卖方和本公司的每一项其他陈述和保证(不考虑其中包含的所有重要性和类似的限定词)在本协议日期时应在各方面都是准确的，并且在成交时和在成交时一样在各方面都应是准确的(但按其条款在特定较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期时在所有方面都应是准确的)，但本条(C)除外，如该等陈述及保证不准确，不会或不会合理地预期个别或整体会产生重大不利影响；但是，前提是：或的任何更新

77在本协议之日或之后对披露时间表所作或声称所作的保密修改，就本8.1节而言应不予理会。8.2契诺的履行。根据本协议，本公司或卖方在成交时或之前必须遵守或履行的每一契诺和义务应在所有重要方面得到遵守和履行。8.3政府同意。提交给任何政府实体的所有文件和任何政府实体的异议均应已提交或获得，并应完全有效，而根据任何法律要求(由买方决定)阻止、禁止或以其他方式限制任何预期交易的完成的任何等待期(及其任何延长)应已到期或终止。8.4无实质性不良影响。截至截止日期，不应发生任何持续的重大不利影响。8.5不得拘束。任何具有司法管辖权的法院或其他政府实体不得发布任何临时限制令、初步或永久禁令或其他命令，阻止或以其他方式阻碍任何预期交易的完成并继续有效，并且不得制定或被视为适用于预期交易的任何适用法律要求，以(I)使任何预期交易的完成成为非法，或(Ii)施加或意图施加负担条件。8.6无法律诉讼。任何政府实体均不应启动任何悬而未决的法律程序，或威胁要启动以下任何法律程序：(A)对任何预期交易提出质疑；(B)试图施加繁琐的条件；(C)可能会合理地预期会阻止、拖延、使之非法或以其他方式干扰任何预期交易；或(D)可能会合理预期导致买方、买方的任何关联公司或任何被收购公司或买方任何高级管理人员或董事或买方的任何高级管理人员或董事与任何预期交易相关的刑事责任。8.7终止员工计划。公司董事会或适用的公司子公司应已通过第6.5节所述的决议，并应向买方提供该等决议的副本。8.8第280G节股东批准。(A)任何可能是第280G条付款的付款或利益，应已由持有第280G条所要求的公司股份数目的公司股东批准，以使该等付款或利益不被视为第280G条所指的降落伞付款，并以符合第280G条和第7.4条的所有适用要求的方式获得批准；或(B)本应有权获得任何该等付款或利益的每一人应已正式签立并向买方交付第7.4条所指的豁免。8.9内幕应收账款的催收。本公司应已收到所有未清偿内幕应收账款的全额付款，并应向买方提供令人合理满意的证据。8.10尾部保险。公司应已按照第6.12节的规定购买D&O尾部，并应向买方提供其合理满意的证据以及

机密78已支付或应支付的溢价的总美元金额，以及公司与D&O尾部相关的任何其他已支付或应支付的金额。8.11名员工。(A)每名主要雇员应：(I)已通过会签该雇佣协议接受向该雇员交付的雇佣协议中所载的雇佣提议，及(Ii)并无拒绝或终止该雇佣协议。(B)关键雇员不得(I)停止受雇于被收购公司或(Ii)正式表示有意终止其受雇于被收购公司(但根据买方提交的雇佣协议接受受雇于买方或买方联营公司的要约除外)或于交易完成后终止其受雇于买方或任何被收购公司。(C)每份撤销协议均具十足效力，并不得被签署协议的创办人主要雇员以其他方式撤销、撤销或以其他方式推翻。8.12无未偿还证券。除卖方(包括因签署合并协议而被视为卖方的每一名人士)所持有的公司证券外，于紧接收市前，任何人士不得实益或记录地持有或拥有：(A)任何已发行的公司证券；(B)本公司的任何证券或其他股权或投票权权益；或(C)购买或以其他方式收购本公司普通股或其他证券的任何未偿还期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、认股权证或其他权利。8.13限制性公约协定。每项限制性的《公约》协定均应充分有效，各签署方不得撤销、撤销或以其他方式予以否认。8.14国际保险业赎回费。公司应以买方合理接受的形式和实质提交IIA同意所需的赎回费已支付的书面证据。8.15 R&W保险单。R&W保险单已受约束，并保持完全效力和效力。8.16经审计的财务报表。公司应按照第7.7节的规定提交经审计的财务报表。8.17合并协议。(I)至少88%(88%)的指定股东(包括(X)披露附表第8.17节所列的每名指定股东及(Y)任何指定股东尚未就其公司普通股正式签立及交付不可撤回的法定委托书)及(Ii)根据第6.15节第一句被要求交付合并协议的每名个人，就第(I)及(Ii)条中的每一项而言，须已交付且未予撤销、撤销或以其他方式拒绝的合并协议。8.18其他结账交付成果。买方应已收到第2.2节所列的所有协议和文件，其中每一项均应完全有效；但第2.2(P)节所列文件的交付应是付款的条件(或者买方有权根据适用的法律要求对任何此类付款扣留)，但

保密79不应成为买方完成预期交易的义务的条件。9.卖方义务的先决条件本公司和卖方完成预期交易的义务须在交易完成时或之前满足(或由本公司放弃)以下每一项条件：9.1陈述的准确性。买方在本协议中所作的每项陈述和保证(A)在本协议日期应在各方面都是准确的，并且在成交时和在成交时都应是准确的，就好像在成交时和在成交时一样；(B)在不受如此限制的情况下，在本协议日期在所有重要方面都应是准确的，在成交时和成交时在所有重要方面都应是准确的，但“(A)”和“(B)”条款中的每一项除外。如买方的陈述及保证未能在各方面或所有重要方面(视何者适用而定)均属准确，合理地预期不会个别或整体对买方完成股份购买的能力产生重大不利影响。9.2契诺的履行。买方在根据本协议完成交易时或之前须遵守或履行的契诺及义务应已在所有重大方面得到遵守及履行，除非未能遵守或履行该等契诺或义务不会合理地预期会对买方完成股份购买的能力产生重大不利影响。9.3不得拘束。任何有管辖权的法院或其他政府实体不得发布任何阻止完成股份购买的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令并保持有效，不得制定或被视为适用于股份购买的任何适用法律要求，具有阻止、推迟或使完成股份购买非法的效果。9.4 R&W保险单。R&W保险单应已受约束，并保持完全效力和效力，其副本应已交付公司。9.5其他期末交付成果。卖方应已收到第2.3(C)节和第2.3(D)节中规定的所有协议和文件，每个协议和文件均应完全有效。此外，买方应已向国际保险业协会和本公司交付一份正式签署的买方国际保险业协会承诺书副本。10.终止10.1终止事件。本协议可在以下情况下终止：(A)经买方和公司双方书面同意；(B)如果交易未在下午5：00或之前完成，则由买方终止。(东部时间)2023年11月7日(“结束日期”)(在每种情况下，除非买方未能遵守或履行本协议中规定的任何买方契诺或义务，这是未能在该时间完成交易的主要原因或结果)；但在以下情况下，截至下午5：00。(东部时间)2023年11月7日，第8.3节、第8.5节和第8.6节中规定的条件不应得到满足，但第8节和第9节中规定的所有其他条件(不包括根据其性质应在结束时满足的条件，但须遵守

保密的80)，结束日期应自动延长至2024年1月7日；(C)如果关闭没有在下午5：00或之前进行，则由公司执行。(东部时间)在结束日期(在每种情况下，除非本协议规定的任何卖方或卖方代表未能遵守或履行本协议中规定的任何契诺或义务是未能在该时间完成交易的主要原因或原因)；(D)买方或公司在以下情况下：(I)具有管辖权的法院或其他政府实体应已发布最终且不可上诉的命令或将已采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止股票购买的效果；或(Ii)应制定、颁布、发布或被视为适用于任何政府实体的股份购买，该法律要求将使完成股份购买成为非法的，并且该法律要求是最终的且不可上诉；(E)如果：(I)本协议中包含的任何卖方或公司的任何陈述或担保在本协议日期时不准确，或在本协议日期之后的日期变得不准确，以致于在本协议结束时存在该不准确情况下，将无法满足第8.1节所述的任何条件；(Ii)本协议中包含的任何卖方或公司的任何契诺被违反，以致无法满足第8.2条中规定的条件；或(Iii)将发生重大不利影响；但是，仅在“(I)”和“(Ii)”条款的情况下，如果任何卖方或公司的任何陈述或担保中的任何不准确之处，或任何卖方或公司违反契诺的行为，可以在买方以书面形式通知公司存在此类不准确或违约后十(10)天内(该十(10)天期限，“卖方补救期限”)内，通过合理的努力，由该卖方或公司(视情况而定)予以纠正，则：只要公司或卖方在卖方补救期间继续尽合理努力纠正此类不准确或违规行为，买方不得在卖方补救期限届满前因此类不准确或违约行为而终止本协议(不言而喻，如果此类不准确或违规行为在卖方补救期限届满前得到纠正，买方不得根据第10.1(E)条终止本协议)；或(F)如果：(I)在本协议日期买方的任何陈述或保证不准确，或在本协议日期之后的一天变得不准确，以致在成交时存在这种不准确的情况下，将无法满足第9.1节所述的条件；或(Ii)如果本协议中所包含的任何买方契诺被违反，以致第9.2节所述的条件将无法得到满足；但是，如果买方在本协议日期之后的任何陈述或保证中存在不准确之处，或买方违反约定，在公司以书面形式通知买方存在此类不准确或违反事项后十(10)天内，买方可通过合理努力纠正此类不准确或违约，则只要买方在买方补救期间内继续采取合理努力纠正此类不准确或违约行为，公司不得在买方补救期限届满前因此类不准确或违约行为而终止本协议第10.1(F)款(不言而喻，如果此类不准确或违规行为在买方补救期限届满前得到纠正，则公司不得根据本条款第10.1(F)条终止本协议)。10.2终止程序。如果买方希望根据第10.1款终止本协议，则买方应向公司提交书面通知，说明买方是

机密81终止本协议，并简要说明买方终止本协议的依据。如果公司希望根据第10.1款终止本协议，公司应向买方发出书面通知，说明公司将终止本协议，并简要说明公司终止本协议的依据。10.3终止的效力。如果本协议根据第10.1款被有效终止，则双方在本协议项下的所有其他义务将终止，本协议的任何一方或其各自的关联方或该方或其关联方的各自代表不应承担任何责任或义务；但：(A)本协议的任何一方不得因其在终止前故意和实质性违反本协议或本协议下交付的任何证书所产生的任何义务或责任而被免除；(B)在任何情况下，双方应继续受第7.2节、第10.3节和第12节所载规定的约束并继续受其约束；以及(C)在任何情况下，买方和公司均应受保密协议的约束并继续受其约束。11.弥偿等11.1申述等的存续(A)一般生存。除第11.1(B)条和第11.1(E)条另有规定外，卖方和本公司在本协议中作出的陈述和保证(在每种情况下都不是针对指定的陈述)，以及受赔方就任何此类陈述和保证中的任何违反或不准确而获得赔偿和补偿的权利，应在交易结束后继续有效，直至晚上11：59。(东部时间)在截止日期后十二(12)个月的日期；但是，如果在本句中所指的到期日之前的任何时间，任何受赔人向卖方代表递交索赔通知，声称任何此类陈述或保证有误或违反，则该索赔通知中提出的索赔应在该到期日继续有效，直至该索赔完全和最终得到解决，条件是，如果在收到该索赔通知后十二(12)个月内(“索赔延长期”)没有针对该受赔方提出实际诉讼，存活期在(一)本款所述存活期结束时终止，或者(二)在权利要求延长期结束时终止。(B)指明申述。在符合第11.1(E)条的规定下，每一特定陈述以及被补偿者因任何特定陈述中的任何违反或不准确而获得赔偿和补偿的权利，应在截止日期后继续有效，直至晚上11：59。(东部时间)，即适用于该指定代表的最长诉讼时效(可予延长)届满后三十(30)天(因为该诉讼时效与该指定代表的标的或买方或任何第三方就违反该指定代表提出索赔的能力有关，以较迟者为准)；但是，如果在本句中所指的适用到期日或之前的任何时间，任何受赔人向卖方代表递交索赔通知，声称任何特定陈述有误或违反，则该索赔通知中所称的索赔应在该到期日继续有效，直至该索赔得到完全和最终解决，条件是，如果在索赔延长期内没有针对该受偿方的实际诉讼，则存活期应在(I)本句中提到的上述存活期结束或(Ii)索赔延长期结束时终止。(C)契诺和义务。本协议(I)要求买方、卖方或公司在收盘前或收盘时履行的契诺或义务在收盘后继续有效，直至晚上11：59。(2)在截止日期后十二(12)个月内(东部时间)和(Ii)要求在截止日期后进行的交易应在截止日期后继续有效，直至晚上11：59。(东区

在此类契约和义务明确规定的履行或遵守期限届满后六十(60)天，或如果没有明确规定期限，则应继续有效，直至适用于违反此种契约或义务的最长诉讼时效(可延长)届满为止；但是，如果在本条款所指的适用到期日或之前的任何时间，任何受赔人向卖方代表递交了索赔通知，声称违反了任何此类契诺或义务，则该索赔通知中所主张的索赔应在该到期日继续有效，直至该索赔得到完全和最终解决；此外，如果在索赔延长期内没有针对该受赔人的实际诉讼，则存活期应在(I)本句中提到的上述存活期结束或(Ii)索赔延长期结束时终止。本公司(如果在成交前)或卖方代表(如果在成交后)应立即通知买方它打算就违反本协议中的任何契诺或义务向买方提出的任何索赔，并在意识到这种违反时立即通知买方。(D)买方申述。买方在本协议或本协议中提及的任何证书中作出的所有陈述和保证应于交易结束时终止和失效，买方对该等陈述和保证的任何责任随即终止。(E)欺诈。即使本协议有任何相反规定，第11.1(A)条、第11.1(B)条和第11.1(C)条规定的限制不适用于任何欺诈行为(在每种情况下，无论是被主张赔偿责任的赔偿人一方，还是被收购公司的一方)，但尽管有前述规定或本协议中任何其他相反规定，除非该赔偿人实际犯有欺诈行为，否则赔偿人不对公司的欺诈行为负责或对公司的欺诈行为承担责任。或该等欺诈行为是在该赔偿人实际知情的情况下作出的(而就本公司的欺诈而言，该赔偿人在本协议日期前并未向买方或其任何联属公司披露该公司欺诈行为)。11.2赔偿。(A)公司事宜的弥偿。自结案之日起及之后(但须符合第11.1条之规定)，各弥偿人应个别但非共同地对每一受赔人进行无害及赔偿，并应向每一受赔人偿还下列费用：任何受赔方在任何时间遭受或招致的任何损害，或任何受赔方可能在任何时候以其他方式受到的损害(无论该损害是否与任何第三方索赔有关)，并且由于以下原因而引起或导致：(I)截至本协议日期，公司在本协议中作出的任何陈述或保证的任何不准确或违反(但不影响：(A)限制该陈述或保证范围的任何重大、实质性不利影响或类似的限制；或(B)在本协议日期或之后对披露时间表进行的任何更新或修改(或据称是在本协议日期或之后)；(Ii)公司在本协议中作出的任何陈述或保证中的任何不准确或违反(A)，如同该陈述或保证是在成交时作出的，或(B)在公司成交证书中作出的(在每种情况下，均不影响(1)限制该陈述或保证范围的任何重大、实质性不利影响或类似的限制条件，或(2)在本协议日期或之后对披露时间表进行或声称作出的任何更新或修改)；(Iii)不论披露附表所列任何事项的披露情况如何，期末资产负债表或期末资产负债表中的任何资料有任何失实或遗漏

保密的83对价电子表格，包括未能正确计算或分配调整后的交易价值(包括每名卖方在成交时或之后有权收到的总对价)或成交对价电子表格中列出的任何其他金额；(Iv)卖方(为免生疑问，个别或非共同)、本公司或卖方代表在本协议中的任何契约或义务的任何违反(任何赔偿人违反任何单独契约的情况除外)；(V)在不复制本协议任何其他条款的情况下，任何被收购公司的任何债务或与任何被收购公司有关的任何税收：(A)任何被收购公司的或被施加于任何被收购公司的、或任何被收购公司以其他方式对任何被收购公司负有责任的、或就任何被收购公司在任何结束前纳税期间或截至结束日期(根据第7.3(B)节确定的)结束的任何跨界期内的任何受偿人或对任何被收购公司负有责任的任何债务，如每一被收购公司在整个期间使用权责发生制税务会计方法一样；(B)由于第3.8节中规定的任何陈述和保证的不准确或违反；(C)任何被收购公司(或任何被收购公司的任何前身)在截止日期或之前是或曾经是其成员的关联、合并、合并、单一或类似集团的任何成员，原因是财务法规第1.1502-6(A)条或任何类似或类似的法律要求；(D)任何被收购公司作为受让人或继承人而负有或已经承担法律责任的任何其他人，通过合同(在正常业务过程中订立的主要与税收无关的合同除外)、承担或以其他方式因被收购公司在交易截止日期前达成的交易而承担的责任；。(E)根据第7.3(F)条规定的任何转让税的卖方部分(为免生疑问，分别而非共同地)；。(F)买方、其任何联属公司、或在截止日期后的任何被收购公司，由于买方、其任何关联公司、或在截止日期后的守则第951条或第951a条规定的任何被收购公司必须在包括截止日期的应课税期间内计入收入的任何金额，属于或强加于买方、其任何关联公司、或在截止日期后的任何被收购公司，且根据截止日期的中期结账，可归因于截止日期前的税期(或截至截止日期的任何跨越期的一部分)，(G)任何被收购公司根据《守则》第965条承担的任何责任，(H)根据CARE法案或任何类似的州、地方或非美国法律要求递延的任何工资或类似税款，(I)任何被收购公司的任何税款，以及任何被收购公司因发行、授予、假设、行使或转换公司证券而被或被要求预扣的任何税款，(X)可归因于收盘前税期(或截至收盘日期的任何跨期部分)或(Y)与预期交易有关的任何税项，或(J)向买方或母公司或其任何关联公司(包括被收购公司)征收的任何税款，该等税款是由于未能就因本协议拟进行的交易而向公司证券持有人支付的款项(为免生疑问，个别或非共同地)扣除或扣缴正确数额而产生的，但应计税款或公司交易费用金额中包括的任何税项除外，而该等税款实际上已导致经调整的交易价值按美元计算减少；(Vi)无论披露附表所载的任何事项如何，本公司或任何其他被收购公司的任何现任、前股东或据称的股东、期权持有人、权证持有人或其他证券持有人所声称或持有的任何申索，包括因任何指定股东未能交付合并协议(在每种情况下仅以其身份)而产生的损害：(A)与本协议、任何其他交易文件或任何预期交易有关，或任何未能或被指控未能遵守证券持有人协议或任何被收购公司的宪章文件的任何规定；(B)指称或涉及任何被收购公司的任何股份、其他证券或资产的任何拥有权、权益或权利；或(C)在任何方面与第3.2(A)(Ii)节、第3.2(A)(Ii)节、第3.2(A)(Iv)节中第3.2节所列任何资料不一致，或涉及与该等资料不一致的事实的指称，

机密84披露时间表第3.2(A)(V)节、第3.2(B)节、第3.2(C)节和第3.2(I)节；(Vii)不论披露附表所列任何事项的披露如何，任何身为或在任何时间曾是任何被收购公司的高级人员或董事(在每宗个案中)的高级人员或董事的人，所声称或持有的任何申索或权利，涉及在每一种情况下，该人有权或有权获得弥偿、偿还或垫付开支，而该等申索或权利是关乎该人的任何作为或不作为，或关乎在被收购公司当日或之前出现、发生或存在的任何事件或其他情况的；(Viii)无论披露明细表中规定的任何事项：(A)任何被收购公司或任何其他人士因任何预期交易而支付或被要求支付的任何第280G条付款；及(B)任何被收购公司或任何其他人未能支付任何此类第280G条付款的任何损害赔偿；(Ix)不论披露附表任何其他部分所披露的任何事项，披露附表第11.2(A)(Ix)(A)节(本条款“(Ix)(A)”，“指明税务赔偿”)或(B)披露附表第11.2(A)(Ix)(B)节所指的任何事项；或(X)任何被收购公司本身或所犯的任何欺诈行为。(B)由每名个别弥偿人作出弥偿。自结案起及结案后，每名弥偿人须在每宗个案中分别而非共同地对每名受弥偿人作出损害，并就任何受弥偿人在任何时间所蒙受或招致的任何损害或任何受弥偿人在任何时间可能受到的损害(不论该等损害是否与任何第三方索偿有关)向每名受弥偿人作出赔偿，并须向每名受弥偿人补偿，或与以下事项有关：(I)截至本协议之日，该赔偿人在本协议第4节中所作的任何陈述或保证的任何不准确或违反(但不影响：(A)限制该陈述或保证的范围的任何重要性或类似的限制，或(B)在本协议之日或之后对披露时间表进行或声称所做的任何更新或修改)；(Ii)赔偿人在本协议第4节中作出的任何陈述或保证的任何不准确或违反，犹如该陈述或保证是在交易结束时作出的，而没有实施在本协议日期或之后对披露计划进行的任何更新或修改；或(Iii)该赔偿人违反了任何个别公约。(C)对买方的损害。双方承认并同意，如果任何被收购公司因本条第11.2条所述任何事项或与之相关而遭受、招致或以其他方式遭受任何损害，则(在不限制被收购公司作为受偿人的任何权利的情况下)买方也应被视为因其对被收购公司股票的直接或间接所有权而因该等不准确或违约或与该等事项相关而招致损害。

机密85 11.3限制。(A)违反一般申述的上限。根据第11.3(B)节的规定，根据第11.2节和第11.6节的规定，由第11.2(A)(I)和11.2(A)(Ii)节所述事项导致的赔偿金额总额不得超过861,250美元(指定申述除外)(不得重复)。(B)本章的适用范围。第11.3(A)节规定的限制不适用于(也不限制任何赔偿人为或与之有关的赔偿或其他义务)：(I)任何指定陈述中的不准确或违反；(Ii)第11.2(A)(Iii)至11.2(A)(X)条所指的任何事项；或(Iii)第11.2(B)(Iii)条所指的任何事项；但就第(Iii)款而言，只有违反该款的弥偿人才须负上根据该款作出的弥偿的法律责任。除第12.3款另有规定外，根据第11款的任何规定，每名赔偿人应向受赔人支付的赔偿总额应限于(A)除针对代管基金的索赔外，赔偿人按比例分摊的赔偿金(或就税务代管基金而言，其指定的代管按比例分摊)，(B)在扣除任何适用税项而不考虑归属条件之前收到的赔偿金总额，但考虑到该赔偿人根据本协议向托管基金或税务托管基金支付的任何金额)，以及(C)就指定的税务赔偿而言，仅支付给指定的税务赔偿人。即使本协议中有任何相反规定，在发生任何欺诈行为时，任何赔偿人的责任不应受到限制(无论是根据本第11条或其他规定)(在每种情况下，无论是被主张赔偿责任的赔偿人一方，还是被收购公司的一方)；但尽管有前述规定或本协议中的任何其他相反规定，任何赔偿人均不对公司的欺诈行为负责，也不对公司的欺诈行为承担责任，除非该赔偿人实际实施了该欺诈行为，或者该欺诈行为是在该赔偿人实际知情的情况下实施的(就该公司的欺诈行为而言，该赔偿人在本协议生效日期之前没有向买方或其任何关联公司披露该公司欺诈行为)。对于任何特定卖方作为赔偿人根据第4条(包括，为避免怀疑，在欺诈的情况下并包括在指定的陈述中)作出的任何陈述或保证的违反或不准确，只有违反该条款的卖方(“违反卖方”)才应承担赔偿责任(在任何情况下，任何其他补偿人均不对该违反或不准确承担任何责任)，但为避免产生疑问，应遵守本第11.3节中规定的限制和约束。(C)根据本条第11条所指的任何及所有损害赔偿的款额，须扣除受弥偿人或受弥偿人的任何联营公司根据或依据任何现有保险单、业权保险单、弥偿、补偿安排或合约而实际追回的任何款额，而根据该等现有保险单、业权保险单、弥偿、补偿安排或合约，该受弥偿人(或其联营公司)是当事人或有权(为免生疑问而包括R&W保险单)，则在每一情况下(就R&W保险单而言除外)，计算后须扣除任何收取费用及合理准备金、自付费用及开支，实际发生或支付的免赔额或保费调整或追溯评级保费，以促使受赔方在进行此类追偿时发生的追偿，包括保单项下的任何保费增加；但除第11.6(I)节所规定的范围或依据任何适用法律外，任何受偿人均无义务寻求或继续寻求任何此类追偿。(D)赔偿款项的效力。在适用法律要求允许的范围内，根据第11条支付的赔偿款项应被各方视为对公司证券支付给赔偿人的总对价的调整。发送到

保密86如果任何受赔方已就本协议某一条款下发生的任何事项追回其全部或部分损害赔偿，则该受赔方无权根据本协议的其他条款再次获得此类损害赔偿。(E)即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何弥偿人均不向任何受弥偿人就(I)该等税款已计入最终厘定的经调整交易价值，或(Ii)母公司、买方、被收购公司或其关联公司在成交后的结算日采取本协议所未预期的任何行动所涉及的任何损害，向任何受赔人负责。11.4无供款等自交易完成之日起生效，每个弥偿人：(A)明确放弃，并承认并同意，他或她不得(或试图行使或主张)针对任何被收购公司的任何出资权利、赔偿权利、报销或垫付费用的权利或其他权利或补救措施，无论是以证券持有人、董事、高级管理人员、经理、代表或其他身份，或根据任何证券持有人协议、任何被收购公司的章程文件、任何适用的法律要求、任何合同或其他方式，与任何赔偿有关，或补偿义务或该人根据本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件相关而可能承担的任何其他责任(为免生疑问，包括获得赔偿、补偿或预支任何费用或支出的权利，这些费用或支出与调查、评估或抗辩任何受赔方根据本第11条提出的任何索赔有关)；以及(B)明确放弃任何代位权、出资、提前期、报销或赔偿的权利，以及任何其他关于该补偿人可能针对买方、买方的任何关联公司或任何被收购公司提出的索赔。除第11.3节明确规定的限制外，在不限制前述一般性的情况下，不得因本协议中规定的公司陈述、保证、契诺或义务的任何不准确或违反，或任何被收购公司在交易结束时或之前的任何其他行动或不作为，取消、限制或以其他方式不利地影响任何赔偿人在第11条下的义务和责任。11.5第三方索赔的抗辩。(A)如果任何人主张或启动任何索赔或法律程序(无论是针对任何被收购公司、买方或任何其他人)，而根据本第11条，任何弥偿人有义务对任何受赔人进行无害、赔偿或补偿(包括由任何政府实体或在任何政府实体之前提出的与任何被收购公司的任何税务责任有关的任何索赔或法律程序)，买方有权自行选择对该索赔或法律程序进行抗辩。如果买方继续对任何此类索赔或法律程序进行抗辩，则：(I)与抗辩此类索赔或法律程序有关的所有合理费用应构成对受赔方的损害；(Ii)卖方代表(或在特定税务赔偿要求的情况下，指定税务赔偿人)应有权参与该索赔或法律程序的辩护，费用由赔偿人承担(或在特定税务赔偿要求的情况下，费用由指定税务赔偿人承担)，由卖方代表选择的律师(或在指定税务赔偿要求的情况下，由指定税务赔偿人选择)参加；如果卖方代表如此选择，买方应合理地与卖方代表(或在特定税务赔偿要求的情况下，指定的税务赔偿人)，并应及时向卖方代表(或在特定的税务赔偿要求的情况下，指定的税务赔偿人)通报与该法律程序有关的任何重大问题和事态发展，包括提交与该法律程序有关的任何通知、请求或其他法庭文件；

保密87(Iii)每一赔偿人应向买方提供买方以书面形式合理地要求其拥有或控制的任何文件或其他材料，这些文件或材料可能是对该索赔或法律程序的辩护所合理必需的(受赔偿人可能受保密义务约束)；(Iv)为避免产生疑问，买方有权在符合第11条规定的限制和限制的前提下，对该索赔或法律程序进行和解、调整或妥协；但是，买方应根据卖方代表的合理书面要求(或在特定税务赔偿请求的情况下，由指定税务赔偿人提出的合理书面请求)，定期向卖方代表(或指定税务赔偿人，如适用)提供有关该索赔或法律程序状况的最新信息，并进一步规定，如果买方在未经卖方代表同意的情况下就任何此类索赔或法律程序达成和解、调整或妥协(或在特定税务赔偿请求的情况下，经指定税务赔偿人同意)，则该和解、(X)如果买方要求卖方代表(或在特定税务赔偿请求的情况下，则为指定税务赔偿人)同意和解、调整或妥协，则卖方代表(或在特定税务赔偿请求的情况下，为指定税务赔偿人)不得无理地拒绝、条件或推迟此类同意，且(Y)一旦获得同意，受该等和解、调整或妥协影响的金额应最终构成本协议项下的可赔偿损害赔偿。(B)如果买方不选择进行任何此类索赔或法律程序的抗辩，则卖方代表(或在特定的税务赔偿索赔情况下，指定的税务赔偿人)可在买方合理满意的情况下与律师一起进行该索赔或法律程序的抗辩，费用由赔偿人承担(或在指定的税务赔偿索赔的情况下，费用由指定的税务赔偿人承担)；但条件是：(I)卖方代表(或就指定的税务赔偿要求而言，指定的税务赔偿人)在未经买方事先书面同意的情况下，不得就任何此类索赔或法律程序达成和解、调整或妥协(买方的同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，并且，(Ii)买方可自费与其选择的律师一起参与任何此类索赔或法律程序的辩护。买方应立即通知卖方代表(或在特定的税务赔偿要求的情况下，即指定的税务赔偿人)启动针对买方或公司的任何法律程序，买方打算就此向赔偿人或指定的税务赔偿人(视情况而定)要求赔偿；但是，如果买方未能通知卖方代表(或在特定税务赔偿要求的情况下，则为指定税务赔偿人)，则不应限制赔偿人或指定税务赔偿人(如适用)在本第11条下的任何义务(除非此类不通知实际上对该法律程序的抗辩造成重大损害)。11.6赔偿索赔程序。根据第11条提出的任何赔偿或补偿索赔(无论是否与第三方主张或启动的索赔或法律程序有关)应完全按照以下方式提出和解决(在任何受赔偿人的选择下，任何基于欺诈的索赔均可按如下方式提出和解决)：(A)索赔通知。如果任何受赔人已经或真诚地声称已经招致、支付、累积、保留或遭受，或真诚地相信它可能招致、支付、累积、保留或遭受它根据第11条有权或可能有权获得无害、赔偿或补偿的损害赔偿，或它有权或可能有权获得金钱或其他补救(包括在基于欺诈的索赔的情况下)，则该受赔人应向卖方代表交付索赔通知(“索赔通知”)(如果索赔通知提出了个别索赔，则还应向适用的索赔提交索赔通知

保密88弥偿人，或如申索通知书列明指明的税务弥偿申索，则向指明的税务弥偿人发出)。每份索赔通知应就其中所载的每一项索赔：(1)载有对引起索赔的事实和情况的合理说明和解释，包括佐证文件、工作文件以及与索赔通知有关的不准确、违反保证、契诺或索赔的性质；(Ii)在切实可行的情况下，载有获弥偿保障人就该申索可能有权获得的总金额的真诚的、不具约束力的初步估计(该估计的总金额可由该获弥偿保障人不时修改，但该受弥偿保障人须就引起该项修改的事实及情况提供合理的书面描述及解释，称为“索偿款额”)，包括在适用范围内的计算方法及假设；及(Iii)述明该等申索是依据第11.2(A)条(任何该等申索，不包括指明的税务弥偿申索，“集体申索”)或依据第11.2(B)条(“个别申索”)提出的，或是否属指明的税务弥偿申索。为免生疑问，如获弥偿人或其代表就某项索偿支付任何索偿款额，并不妨碍该受弥偿人就该索偿的标的事项提交额外的索偿通知(但任何该等额外的索偿通知只关乎该超出的数额，而弥偿人在该通知下的任何法律责任亦不得超过该超出的款额)。未及时通知卖方代表(如果索赔通知提出个人索赔，则通知适用的赔偿人，或如果索赔通知提出特定的税收赔偿要求，通知指定的税务赔偿人)，不解除赔偿人在本合同项下的义务，除非适用的赔偿人因此而受到实际和实质性的损害。尽管如上所述，在第11.1(A)、11.1(B)和11.1(C)条规定的相关存活期结束之前，任何索赔未在第11.1(A)、11.1(B)和11.1(C)条规定的相关存活期结束之前交付卖方代表(如果索赔通知提出个人索赔，或如果索赔通知提出特定的税务赔偿索赔，则向指定的税务赔偿人)，应被视为已被放弃，并应绝对和永远被禁止和不可强制执行，无效和无效，并且对卖方(和，如果索赔通知书提出了个人的索赔，对适用的赔偿人，或者如果索赔通知书提出了特定的税收赔偿请求，对指定的税务赔偿人，对指定的税收赔偿人不承担任何责任。(B)争议程序。自受偿人向卖方代表(或在个别索赔的情况下，向适用的弥偿人)或在特定的税务赔偿要求的情况下，适用的指定税务赔偿人、索赔通知书(争议期间)、卖方代表(或在个人索赔的情况下，适用的赔偿人)或在指定的税务赔偿要求的情况下，开始的四十五(45)天内，可向递交申索通知书的受偿人交付书面回应(“回应通知书”)，其中卖方代表(或如属个别申索，则为适用的弥偿人)或(如属指明的税务弥偿申索)适用的指明税务弥偿人：(I)同意所申索的全部款额均欠该弥偿人；(Ii)同意部分但非全部的申索款额(“协定款额”)欠该获弥偿人；或。(Iii)述明所申索的款额并无任何部分欠该获弥偿人。如果响应通知是按照前一句中的“(Ii)”或“(Iii)”条款交付的，则该响应通知还应包含对支持卖方代表(或在个别索赔的情况下，则为适用的弥偿人)或对于指定的税收赔偿要求的情况的简要说明，即只有一部分或没有一部分的索赔金额被拖欠给被赔付人(视情况而定)。未根据答复通知同意欠受偿人的索赔金额的任何部分(或全部索赔金额，如果卖方代表(或在个别索赔的情况下，适用的弥偿人)，或在特定的税务赔偿索赔的情况下，适用的指定税务赔偿人在答复通知中声称索赔的任何部分都不欠受偿人)，在本协议中称为

保密89“争议金额”(不言而喻，争议金额应不时修改，以反映受赔方对索赔金额的任何修改，条件是该受赔方提供合理的书面说明和对引起此类修改的事实和情况作出解释)。如果在争议期间届满之前，被赔付人没有收到关于各自被赔付者已正式交付的索赔通知的答复通知，则卖方代表(或在个别索赔的情况下，为适用的弥偿人)或在特定的税收赔偿要求的情况下，应被最终视为已同意全部索赔金额被拖欠给被赔付者。在争议期间，如可延长，卖方代表应在合理的时间和地点，并在合理的提前书面通知后，获得与索赔通知及其中所列物品有关的与公司有关的材料、文件和信息，以及在卖方代表为履行其职责和行使其在本合同项下的权利而合理要求的范围内，直接参与或将合理地对索赔通知标的作出贡献或具有洞察力的公司董事和高级管理人员的合理合作(费用由卖方代表代表赔偿人承担)(前提是这种访问不会违反任何适用的法律要求，也不会干扰公司或其任何关联公司的正常业务运营，买方或其任何关联公司应承担任何责任，或导致违反任何保密义务或放弃任何法律特权)，卖方代表应保密处理，不得向任何第三方披露来自公司或关于公司的任何非公开信息(除非：(A)法律要求，或(B)在需要了解的情况下向其顾问和代表或同意保密处理该等信息的咨询组的相关成员)。(C)支付申索的款额。如果(X)卖方代表(或在个人索赔的情况下为适用的弥偿人)或在特定税收赔偿请求的情况下，适用的指定税务赔偿人在争议期间没有向受偿人交付答复通知，同意全额索赔金额欠受偿人或(Y)卖方代表(或在个人索赔的情况下为适用的弥偿人)或在特定税收赔偿请求的情况下，适用的指定税务赔偿人没有向受偿人交付答复通知，则在实际可行的情况下，在任何情况下，在该答复通知送达后或争议期限届满后的十(10)个工作日内：(I)在集体索赔或指定的税务赔偿索赔的情况下：(A)买方和卖方代表或指定的税务赔偿人(视情况而定)应向托管代理发出联合书面指示，要求其根据本第11.6节和《托管协议》从托管基金或税务托管基金(视情况而定)向受赔人支付索赔金额；和(B)如果托管基金或税务托管基金(视情况而定)的可用金额不足以支付全部索赔金额，则在符合第11.3节规定的限制和约束的情况下，每个赔偿人应按比例支付该赔付人的按比例份额，或每个指定的税务赔偿人应按其指定的托管比例按比例向受赔人支付该差额的金额；(Ii)在个人索赔的情况下，为免生疑问，在符合第11.3节规定的限制和限制的情况下，只有适用的赔偿人才应就相关个人索赔所涉及的任何索赔金额向相关受赔人负责。(D)支付商定的数额。如果卖方代表(或在个人索赔的情况下，适用的赔偿人)或在特定的税收赔偿请求的情况下，适用的指定的税务赔偿人在争议期间向受偿人交付答复通知

如果在90个保密期限内同意欠受偿方的金额少于全部索赔金额，则应在实际可行的情况下尽快并无论如何在此类答复通知送达后十(10)个工作日内：(I)在集体索赔或指定的税务索赔的情况下：(A)买方和卖方代表或指定的税务索赔人(视情况而定)应向托管代理发出联合书面指示，要求其根据本第11.6节和《托管协议》从托管基金或税务托管基金(视情况而定)向受赔人支付商定的金额；和(B)如果托管基金或税务托管基金(视情况而定)的可用金额不足以支付全部商定金额，则在符合第11.3节规定的限制和约束的情况下，每个赔偿人应按比例支付该赔付人的按比例份额，或每个指定的税务赔偿人应按适用的比例向受赔人支付其指定的按比例托管的差额；(Ii)在个人索赔的情况下，为免生疑问，在符合第11.3节规定的任何限制和限制的情况下，只有适用的赔偿人才应就相关个人索赔所涉及的任何商定金额向相关受赔人负责。(E)双方之间的解决办法。如果卖方代表(或在个人索赔的情况下，为适用的弥偿人)或在特定税收赔偿请求的情况下，适用的指定税务赔偿人在争议期间向受偿人发出回复通知，表明存在争议金额，则卖方代表(在个人索赔的情况下，为适用的弥偿人)或在指定的税收赔偿请求的情况下，适用的指定税务赔偿人和受偿人应真诚地试图解决与争议金额有关的争议。如果受偿人和卖方代表(在个别索赔的情况下，则为适用的赔偿人)或在特定的税收赔偿要求的情况下，适用的指定的税务赔偿人解决了该争议，则他们对该争议的解决对卖方代表和赔偿人以及该受偿人具有约束力，并且规定欠受偿人的金额(“规定金额”)的和解协议应由赔偿人和卖方的代表(在个别索赔的情况下，则为适用的赔偿人)或在指定的税务索赔的情况下，适用的指定的税务赔偿人签署。在实际可行的情况下，在任何情况下，在签署和解协议后十(10)个工作日内(或在和解协议中规定的较短时间内)：(I)在集体索赔或指定的税务赔偿索赔的情况下：(A)买方和卖方代表或指定的税务赔偿人(视情况而定)应向托管代理发出联合书面指示，要求其根据本第11.6节和《托管协议》从托管基金或税务托管基金(视情况而定)向受赔人支付规定的金额；和(B)如果托管基金或税务托管基金(视情况而定)的可用金额不足以支付全部规定的金额，则在符合第11.3节规定的限制和约束的情况下，每个赔偿人应按比例支付该赔付人的按比例份额，或每个指定的税务赔偿人应按适用的比例向受赔人支付其指定的按比例托管的差额；(Ii)在个人索赔的情况下，为免生疑问，在符合第11.3节规定的任何限制和限制的情况下，则只有适用的赔偿人才应就相关个人索赔所涉及的任何规定金额向相关受赔人负责。(F)争议解决。如果卖方代表(或在个人索赔的情况下，是适用的弥偿人)或在特定的税收赔偿请求的情况下，适用的指定的税务赔偿人和受赔人在争议期间无法解决与任何有争议的金额有关的争议，则买方或卖方代表(或，在以下情况下

保密91根据第12.9(B)节(“未解决的争议”)，适用的特定税务赔偿人(如果是个人索赔，适用的赔偿人)或在特定的税务赔偿索赔的情况下，适用的指定的税务赔偿人可以启动和提起法律程序，以解决此类争议并执行其在任何有管辖权的法院对该争议的权利。一旦未解决的争议在实际可行的情况下得到最终解决，在任何情况下，在有管辖权的法院作出最终判决或双方当事人达成和解协议后的十(10)个工作日内，或在该最终判决或和解协议中规定的较短时间内：(I)在集体索赔或指定的税收赔偿要求的情况下，(A)买方和卖方代表或指定的税务赔偿人(视情况而定)应向代管代理人发出联合书面指示，要求其向被赔偿人支付判给被赔偿人的金额(如果有)，在此类未解决的争议(“赔偿金”)中，根据第11.6节和《托管协议》，从托管基金或税务托管基金(视情况而定)获得赔偿；和(B)如果托管基金或税务托管基金(视情况而定)中的可用金额不足以支付全部赔偿金额，则在符合第11.3节规定的限制的情况下，每个弥偿人应按比例支付该赔付人的份额，或每个指定的税务赔偿人应向受赔人支付其指定的托管比例份额(视情况而定)；或(Ii)在个人索赔的情况下，则只有适用的弥偿人才应就相关个人索赔所涉及的任何赔偿金额向相关的受赔人承担责任。(G)发放代管基金。在截止日期(“发布日期”)12个月周年纪念日(“发布日期”)及任何事件发生后五(5)个工作日内，买方应立即以书面形式通知卖方代表买方真诚地确定为满足(无论如何，根据第11.6(A)节规定的机制，在发布日期之前收到的索赔通知中规定的总金额不超过)截至发布日期的所有未解决的集体索赔(该金额称为“未解决的集体索赔留存金额”)所需的总金额。这种通知应包括对引起任何未解决的集体索赔留存金额的存在和必要性的事实和情况的合理说明和解释，包括适用范围内关于任何适用金额的计算方法和假设。如果(X)截至解除日期托管基金中的剩余金额超过(Y)未解决的集体索赔留存金额(该超额金额，“初始解除金额”)，则在解除日期后五(5)个工作日内，买方和卖方代表应根据第11.6(J)条的规定，向(A)托管代理发出联合书面指示，要求其根据托管协议从托管基金中解除与初始解除金额相等的金额；以及(B)付款代理，将初始释放金额中的代管比例份额分配给每个缴款赔偿人。(H)解决悬而未决的集体索赔。(I)在解除日之后，如果悬而未决的集体索赔最终得到解决，则在该悬而未决的集体索赔最终得到解决并根据该决议第11节规定从托管基金或弥偿人交付给赔偿人的任何金额交付给受赔人后五(5)个工作日内，买方和卖方代表应根据第11.6(J)条向(I)托管代理发出联合书面指示，要求其根据托管协议从托管基金向付款代理人发放正金额，如有任何数额(“(A)”和“(B)”中计算的数额，即“随后释放的数额”)等于(A)就此类未解决的集体索赔支付已解决的数额后代管基金中当时包含的数额减去(B)索赔金额和与所有剩余的未解决的集体索赔有关的有争议的数额的总和；和(Ii)付款代理，将其在随后的释放金额中的代管比例份额分配给每个提供捐助的赔偿人。

机密92(I)对R&W保险单和托管基金的追索权。受赔人根据第11条提出的所有赔偿或补偿索赔均应按照第11.6节规定的程序和R&W保险单(在条款生效后)从代管基金(为免生疑问，根据相关损害赔偿人的代管比例)和R&W保险单(在条款生效后，根据第11.2(A)(I)条和第11.2(A)(Ii)条(与特定陈述相关的索赔除外)下的索赔)进行追回(每一种情况下不得重复)：包括其下的任何适用的保留或限制)，以及(B)对于(1)任何指定陈述的不准确或违反或(2)第11.2(A)(Iii)至11.2(A)(X)(X)节所述的任何事项的索赔，首先根据第11.6节规定的程序从代管基金或特别是与指定的税务赔偿索赔有关的代管基金，以及从R&W保险单(在条款生效后，包括其下的任何适用的保留或限制)，以及(Y)第二，在第11.3(B)节限制的情况下，根据第11.3(B)节的限制，直接根据其各自的比例份额，或具体就特定的税收赔偿要求，指定的税收赔偿人按照其指定的按比例比例份额，在第(Y)款的情况下，直接从指定的税务赔偿基金，只要(I)托管基金，或特别是就指定的税收赔偿请求，税务托管基金，如适用，赔偿金额已用尽，或受赔人根据第11条提出的赔偿或补偿索赔总额超过托管基金或税务托管基金(视情况而定)当时的余额，以及(Ii)无法根据该条款从R&W保险单中追回(包括因为超出了该条款下的保单限额或因为该索赔超出了该条款下的承保范围)。即使本协议中有任何其他相反的规定，每个赔偿人只对公司或其他卖方欺诈负有责任，但该赔偿人实际犯下或实际知道此类欺诈行为，并且在协议日期之前未向买方或其关联公司披露。(J)解除代管基金的其他条款。尽管本协议有任何相反规定：(I)从托管基金或税务托管基金(视情况而定)向特定缴费赔付人或指定税务赔付人进行的每项分配应通过付款代理人根据结算对价电子表格中规定的付款交付指示进行(除非相关缴费赔偿人向付款代理人提供最新的付款交付指示)；以及(Ii)根据第11.6节或第11.7节向托管代理交付的所有指示应符合第11.6(J)(I)节的规定和托管协议的条款。11.7指定的税务赔偿程序。(A)成交时，买方应在托管基金之外的一个单独账户中向托管代理存入相当于1,300,000美元(“指定税务赔偿金额”)的现金。本协议中所使用的“税务托管基金”是指在任何时候，通过根据托管协议向托管代理存入指定的税务赔偿金额以部分保证指定税务赔偿人根据第11条就指定的税务赔偿向受偿人履行赔偿义务而建立的托管账户中当时持有的资金和其他资产的总和，但不包括托管基金。(B)税务代管基金应仅适用于要求赔偿的索赔(且仅适用于通过征税主张或启动的索赔或法律程序

除非适用的指定税务赔偿人另有书面协议，否则由指定税务赔偿(以下简称“指定税务赔偿申索”)产生或由指定税务赔偿产生的赔偿。第11.5节和第11.6节规定的程序适用于任何此类特定的税收赔偿要求。(C)在(I)2027年12月31日，(Ii)指定的税务赔偿人在协议日期后发出的国际税务局的意见发出后，立即作出令买方合理信纳的意见，该意见书规定，受弥偿人将不会就指定的税务弥偿标的事项负任何责任，及(Iii)国际税务总局就本公司就发生指明的税务弥偿标的的课税年度的纳税申报表作出的任何审计或审查的最终结果，只要该等审计或审查包括对该等标的的考虑，而该最终决议排除国际税务局就该标的(“税务弥偿免除日期”)作进一步调整或评估，则买方应以书面通知指定的税务赔偿人，买方真诚地厘定于税务赔偿免除日期为满足所有当时待决的指明税务赔偿申索所需的总金额(该金额称为“税务弥偿留存金额”)。如果(X)税务代管基金截至税务赔偿免除日的余额超过(Y)税务赔偿保留额(该超额金额，“初始税务赔偿免除金额”)，则在税务赔偿免除日期后五(5)个工作日内，买方和适用的指定税务赔偿人应根据第11.6(J)条的规定，向托管代理人发出联合书面指示，向付款代理人支付相当于初始税务赔偿免除金额的金额，买方将指示支付代理人迅速将初始税务赔偿免除金额中的指定托管比例份额分配给每个指定税务赔偿代理。(D)在最终解决所有未解决的指定税务赔偿要求后五(5)个工作日内，买方和卖方代表应根据第11.6(J)条的规定，向托管代理发出联合书面指示，要求从税务托管基金向买方发放相当于以下两项中较小者的正金额(如有)：(A)当时在税务托管基金中的剩余金额；(B)根据该决议应支付给指定税务赔偿对象的、先前未从指定税务赔偿人追回的与该等指定税务赔偿要求有关的任何损害赔偿。在上述付款后，买方和卖方代表应根据第11.6(J)条的规定，立即向代管机构发出联合书面指示，要求代管机构将税款代管基金的余额发放给付款代理机构，买方将指示代管机构迅速将其指定代管基金余额中的指定代管比例份额分配给每个指定的代管机构。11.8不得抵销。即使有任何相反的规定，买方无权扣留、扣除或抵销根据本第11条欠任何受赔方或可能欠任何受偿方的任何款项，否则任何受偿方应支付给任何赔偿方的任何金额。11.9买方以外的行使补救措施。除非买方(或其任何继承人或受让人)同意提出该赔偿或补偿要求或行使该等其他补救措施，否则任何受偿人(买方或其任何继承人或受让人除外)不得根据本协议主张任何赔偿或补偿或行使任何其他补救措施。11.10排他性补救措施。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但以下情况除外：(A)在欺诈的情况下(如果每个赔偿人只对公司或卖方欺诈实际犯下的任何欺诈行为负责，或对该赔偿人的实际知情)，(B)在不重复的情况下，根据第1.7条和第12.11条规定的补救措施，以及(C)在交易结束后根据另一项交易文件向赔偿人索赔，(I)本条第11条规定的赔偿和补偿的权利应为唯一和排他性的

94对于因本协议和计划中的交易而引起或与之相关的任何事项造成的任何损害，以及(Ii)托管基金和R&W保险单应是受赔方因本协议中除指定陈述以外的任何陈述或保证中的任何不准确或违反所引起的或以任何方式与之相关的任何损害的唯一和独家的赔偿来源。12.杂项条文12.1卖方代表。(A)委任。经批准本协议所拟进行的交易，且除第12.1(G)条另有规定外，无需任何弥偿人或公司采取任何进一步行动，各弥偿人通过签署本协议或接受本协议各自的利益，包括本协议项下应支付的任何代价，不可撤销和无条件地提名、组成和任命股东代表服务有限责任公司作为该弥偿人的独家代理、代表和事实上真实合法的代理人(“卖方代表”)，并有充分的替代权，就与本协议和任何相关交易文件、合同、合同和其他任何相关的交易文件、文件和文件有关的所有目的，以该弥偿人的名义、地点和代替其行事。包括处理任何相关程序(S)、执行任何文件、接收任何通知(除非本协议明确规定任何此等通知或通讯应由各弥偿人单独发出或接收)，以及采取卖方代表可由卖方代表全权酌情决定就根据第11条提出的任何赔偿或补偿要求以及与第1.7条所述事项有关的任何索赔(不论该索赔是否从托管基金中追回，但须受本第12.1条的规定及卖方代表参与协议的条款所规限)的任何行动。股东代表服务有限责任公司特此接受自成交之日起作为卖方代表的任命，并承认本条款第12.1条的条款。尽管本合同中有任何其他相反的规定，但这一任命不应特别适用于指定的税务赔偿人，除非指定的税务赔偿人和卖方代表之间另有协议，否则与指定的税务赔偿有关的任何赔偿或退款要求应由指定的税务赔偿人在各方面处理。此外，如果指定的税务赔偿人确实聘请卖方代表处理指定的税务赔偿申索，则此类聘用将根据相关的指定税务赔偿人(S)与卖方代表之间的单独聘书进行，并为免生疑问，不得因开支基金的任何部分而产生疑问。(B)在不减损本第12.1节的规定和根据本条款授予的授权的情况下，某些赔偿人已与卖方代表订立聘用协议(“卖方代表聘用协议”)，就卖方代表在本协议、托管协议、付款代理协议和卖方代表聘用协议下提供的服务向卖方代表提供指导(该等担保人，包括其个别代表(及其任何替代代表，以下统称为“顾问组”))。顾问组的任何成员或其代表(统称为“卖方代表顾问组”)均不对任何赔偿人承担任何与接受或管理卖方代表或卖方代表顾问组的责任、第三方托管协议、付款代理协议或卖方代表接洽协议项下的责任有关的任何行动或没有采取任何行动，除非且仅限于因采取行动或不采取行动而构成恶意、重大疏忽或故意不当行为而直接导致的责任。(C)每一弥偿人在此不可撤销且无条件地解除卖方代表咨询小组的职务，并且每一弥偿人同意各自而不是共同地赔偿、抗辩

卖方代表顾问组在接受或管理其根据本协议、支付代理协议或卖方代表聘用协议项下的职责时产生或与之相关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债、费用、成本、开支(包括律师和法律专业人员的费用、法律费用和其他熟练专业人员的费用)、判决、罚款、为和解而支付的金额(统称为“卖方代表集团开支”)均属保密，并使卖方代表顾问组免受任何和所有损失、索赔、损害、负债、费用、成本、开支(包括律师和其他熟练专业人员的费用和费用)、判决、罚款、和解金额的损害。卖方代表集团的此类费用可首先从费用基金收回，其次从代管基金(或具体就特定的税收赔偿要求而言，税收代管基金)的任何分销中收回，否则可在分销时在适用的分销时间分配给赔偿人，第三，直接从赔偿人那里收回。弥偿人承认卖方代表顾问组在行使或履行其任何权力、权利、责任或特权或根据本协议、托管协议、付款代理协议、卖方代表聘用协议或据此拟进行的交易时，不会被要求动用自有资金或以其他方式招致任何财务责任。上述赔偿和豁免将在卖方代表或咨询小组任何成员的关闭、辞职或免职或本协议、托管协议或付款代理协议终止后继续存在。(D)主管当局。每一赔偿人特此授予卖方代表完全的权力和权力，以签署、交付、确认、证明、谈判和代表该赔偿人(以该赔偿人的名义或以其他方式)签署、交付、确认、证明、谈判和提交卖方代表可在其全权酌情决定下确定为必要、适宜或适当的任何和所有文件，这些文件的形式和条款可由卖方代表在履行本第12.1条所规定的职责时自行决定，包括：(I)谈判、妥协、同意和解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议或索赔；其标的物或形式(包括与买方的任何非合同纠纷)；(Ii)以卖方代表的名义招致及支付开支；及(Iii)就本协议明文规定须由卖方代表同意或作出的任何事宜(包括授权托管代理解除托管基金的任何部分)或卖方代表认为必要或适当的与本协议、托管协议、付款代理协议或卖方代表接洽协议的事项有关的任何事宜，采取或不代表卖方行事。尽管有上述规定，卖方代表没有义务或授权代表赔偿人行事，除非在托管协议、付款代理协议或卖方代表聘用协议中有明确规定。尽管有前述规定或与本协议规定相反的任何规定，但上述赋予的权力不得授权或授权卖方代表作出或促使作出任何前述规定，并行使其在本协议项下的权力：(I)以不适当地歧视或不适当地区别对待赔偿人的方式；或(Ii)涉及仅与单一赔偿人有关的任何事宜，而卖方代表可指定被指控违反赔偿要求的赔偿人代表卖方代表处理与该赔偿要求有关的所有事宜，而在这种情况下，对卖方代表的所有提及也应包括该赔偿人。此外，即使本协议有任何相反规定，卖方代表无权也不得(包括通过修改或放弃本协议的任何规定)代表任何赔偿人采取将或可能(I)导致本协议项下的任何赔偿人责任超过其在托管基金中的份额，(Ii)涉及支付金钱损害赔偿以外的任何义务、限制或协议，(Iii)导致本协议和托管协议以及期末对价电子表格中规定的以外的任何方式分配本协议项下应支付给任何赔偿人的金额，或(Iv)导致本协议项下任何赔偿人的赔偿或其他义务或责任的增加(为免生疑问，包括对赔偿义务性质的任何改变)，而没有(在每种情况下)该赔偿人的事先书面同意。

保密96(E)即使本协议或与任何预期交易相关而签署的任何其他协议中有任何相反规定：(I)每个受赔方有权就与第11条下的任何赔偿或补偿要求有关的所有事项以及第1.7条所述的所有事项与卖方代表进行专门的交涉；及(Ii)每名受偿人均有权最终(无须任何种类的进一步证据)依赖卖方代表代表任何该等人士签立或看来是签立的任何文件，以及卖方代表代表任何该等人士所采取或声称采取的任何其他行动，而每一份该等文件或行动对该等人士均具有完全约束力。卖方代表有权：(A)依据成交对价电子表格和根据本协议、托管协议、付款代理协议或任何其他相关交易文件进行的特定付款的任何时间表；(B)依靠其认为是真实的任何签名；以及(C)合理地假定签字人有适当授权代表适用的赔偿人签字。(F)授权书。各赔偿人承认并有意执行第12.1(A)条所授予的授权书：(I)附带权益且不可撤销；(Ii)可由卖方代表授权；及(Iii)在任何赔偿人死亡、丧失行为能力、解散、清盘或清盘后仍继续有效。(G)更换。在符合卖方代表聘用协议条款的情况下，卖方代表可在给予买方及顾问组至少三十(30)天通知的情况下随时辞职，并可由顾问组随时撤换或更换。如果卖方代表死亡、辞职、残疾或以其他方式终止或不能履行其在本协议项下的责任，则咨询小组应在该事件发生后十四(14)天内指定卖方代表的继任者，并在此之后立即通知买方该继任者的身份。任何此类继任者应接替卖方代表成为本合同下的卖方代表。如果出于任何原因，在任何时候都没有卖方代表，则此处提及的卖方代表应视为指咨询小组。(H)赦免；弥偿。卖方代表不承担根据本协议和任何相关协议提供的服务的责任，但因其恶意、严重疏忽或故意不当行为所致者除外。卖方代表不对根据律师的建议采取的任何行动或不作为承担责任。赔偿人应赔偿卖方代表因本协议和任何相关协议而产生或与之相关的任何合理的、有据可查的、自掏腰包的损失、负债和费用(“代表损失”)，在每一种情况下，因遭受或发生该等代表损失；但如果最终判定任何该等代表损失是由于卖方代表的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的，则卖方代表将向赔偿人赔偿可归因于该等恶意、严重疏忽或故意不当行为的经赔偿的代表损失的金额。卖方代表可从(I)费用基金中的资金和(Ii)根据本协议应支付给赔偿人的任何其他资金中追回代表损失；但条件是，虽然卖方代表可从上述资金来源中支付，但这并不免除赔偿人在遭受或发生此类代表损失时立即支付这些损失的义务。在任何情况下，卖方代表都不会被要求代表赔偿人或其他方面垫付自己的资金。尽管本协议中有任何相反的规定，对本协议其他地方规定的赔偿人的责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制对非当事人的追索权的规定，均不适用于本协议项下提供给卖方代表的赔偿。上述赔偿在卖方代表关闭、辞职或免职或本协议终止后仍然有效。

保密97(I)费用基金。为进一步说明上述情况，每个出资弥偿人授权买方从买方根据第1.2节、第1.3节或第1.4节(视何者适用而定)应支付给缴费弥偿人的款项中扣留或导致扣留一笔总额为200,000美元(“费用基金金额”)的款项并交付给卖方代表，每个出资弥偿人从费用基金金额中按比例出资相当于相关出资弥偿人的托管比例份额的金额(该等资金称为“费用基金”)。提供赔偿人同意，费用基金将用于直接支付或偿还卖方代表根据本协议、第三方托管协议、付款代理协议、卖方代表聘用协议以及本协议及其附属协议履行职责所产生的任何费用和开支；或(Ii)顾问组另有决定。出资的赔偿人将不会收到费用基金的任何利息或收益，并在此不可撤销地将他们本来可能在任何此类权益或收益中拥有的任何所有权转让给卖方代表。供款弥偿人同意，卖方代表顾问组及卖方代表并无提供任何投资监督、建议或建议，亦不会对开支基金的本金损失负上任何责任，除非该基金因严重疏忽、恶意或故意行为不当而蒙受损失。卖方代表将把费用基金与其自有资金分开持有，不会将费用基金用于自己的目的，也不会在破产情况下自愿将费用基金提供给债权人。在卖方代表完成责任后，卖方代表将尽快将费用基金余额交付给付款代理，以便根据每个缴款赔偿人各自的代管比例份额和结算对价电子表格，进一步分发给缴款赔偿人。出于适用的税务目的，费用基金将被视为缴费赔偿人在结算时已收到并自愿拨备。尽管本协议中有任何相反规定，第11.6(J)条应作必要的变通后适用于卖方代表从费用基金中拨付的任何金额。12.2进一步保证。本合同的每一方均应签署并促使将本合同的文书和其他文件交付给另一方，并应采取该另一方可能合理要求的其他行动(在成交前、成交时或成交后)，以执行或证明任何预期的交易。12.3没有关于欺诈索赔的豁免。第11条规定的任何人的责任将是该人可能因其欺诈行为而在法律或衡平法上承担的任何其他责任的补充，而不是排除该责任。尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何规定，包括第11款规定，均不应被视为本协议的任何一方放弃其根据任何其他人的欺诈在法律上或在衡平法上可能享有的任何权利或补救，任何此类规定也不会限制或被视为限制：(A)在任何此类欺诈索赔中寻求或裁决的赔偿金额；(B)在任何适用的法律要求的规限下，可提出欺诈索赔的期限；或(C)任何该等当事人可能就该人的欺诈索赔向该另一人寻求的追索权；然而，(Ii)任何弥偿人均不对本公司的欺诈行为负责，或对本公司的欺诈行为负有责任，除非在每种情况下，该弥偿人实际实施了该欺诈行为，或该欺诈行为是在该弥偿人实际知情的情况下实施的(就本公司的欺诈行为而言，该弥偿人并未在本合同日期前向买方或其任何关联公司披露该公司或任何其他卖方欺诈行为)。12.4费用和开支。根据第1.7(C)(Ii)条和第11条的规定，除第7.3(F)条、第12.1条或本第12.4条所述外，本协议的每一方应承担并支付其已发生或将来发生的与预期交易有关的所有费用、成本和开支，包括与以下事项相关或由于下列原因而产生的所有费用、成本和开支：(A)买方及其

关于被收购公司业务的保密98代表(以及向买方及其代表提供与此类调查和审查有关的信息)；(B)谈判、准备和审查本协议(包括披露时间表)和所有已交付或将交付的与预期交易有关的协议、证书、意见和其他文书和文件；(C)准备和提交任何预期交易所需提交的任何文件或通知，并获得与任何此类交易相关的任何同意；及(D)完成预期交易；然而，买方及本公司各自须承担及支付因买方或本公司(经买方事先书面同意)根据任何适用的反垄断法或竞争、外国投资或相关法律规定提交任何通知或其他文件而产生的所有费用及开支的50%(50%)，律师费除外。12.5律师费。如果因本协议或任何预期交易或本协议任何条款的执行而引起或有关的任何法律程序(根据1.7(C)条解决的争议项目或根据第11条提出并解决的根据第11条提出的赔偿或补偿要求除外)由一方对本协议的任何另一方提起，则胜诉方有权追回合理的律师费、费用和支出(胜诉方有权获得任何其他救济之外)。12.6个通知。根据本协议要求或允许向任何一方交付的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应被视为适当地交付、发出和接收：(A)如果是专人交付，则在交付时；(B)如果通过电子邮件发送，则在发送时，但前提是该电子邮件的发送者没有收到交付失败的书面通知。本合同项下的所有通知和其他通信应发送到下述当事人姓名下面规定的地址或电子邮件地址(或发送到该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或电子邮件地址)：如果发送给买方：Tenable，Inc.6100 Merriweet Drive Columbia，MD 21044。注意：首席法务官Michelle Vonderhaar；副总法律顾问副总裁David Bartholomew电子邮件：连同副本(不构成通知)发送至：Cooley LLP 55 Hudson Yards New York，NY 10001

机密99和一份副本(不构成通知)：阿农，塔德摩尔-利维22约瑟夫林街94240耶路撒冷以色列注意：巴里·P·莱文菲尔德；本·桑德勒电子邮件：如果给公司：埃尔梅特有限公司，特拉维夫6492102号A栋梅纳赫姆贝京路144号注意：首席执行官谢伊·莫拉格；注意：如果致卖方代表：股东代表服务有限责任公司第17街950号，丹佛1400室，CO 80202注意：管理董事电子邮件：连同副本(不构成通知)：致：梅塔尔|律师事务所16阿巴希勒银路拉马特甘5250608，以色列注意：David S.格拉特和本杰明贝克曼电子邮件：12.7Headings.本协议中包含的粗体和带下划线的标题仅为参考方便，不应被视为本协议的一部分，并且不得在解释或解释本协议时提及。12.8对应方；通过电子手段执行和交换。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。通过传真、电子邮件(包括电子邮件、.pdf或其他数字)交换完全签署的协议(以副本或其他方式)

保密的100份签名)或其他形式的电子签名或传输，应足以证明签字方有意签署本协定，并足以约束各方遵守本协定的条款和规定。12.9适用法律；争端解决。(一)依法治国。本协议以及由此或与本协议有关的任何法律程序(包括执行本协议的任何条款)、任何预期的交易或本协议各方的法律关系(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的或其他方面的)，应受特拉华州法律的管辖，并应根据特拉华州的法律进行解释和解释，无论特拉华州选择何种法律原则，对于所有事项，包括有效性、解释、效力、可执行性、履行和补救问题，以及适用于任何索赔的诉讼时效或任何其他诉讼时效，争议或争议。(B)论坛和会场。除第1.7节和第11.6节另有规定外，任何因本协议引起或与本协议有关的法律程序(包括本协议任何条款的执行)、本协议各方的任何预期交易或法律关系(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面)，包括基于欺诈的法律程序，应首先提起或以其他方式启动，在特拉华州新卡斯尔县内的衡平法院(及其位于该县内的任何上诉法院)，在该法院(或其位于该县内的上诉法院)对该事项没有管辖权的范围内，仅在位于特拉华州新卡斯尔县的美利坚合众国联邦法院(或其位于该县内的上诉法院)内(“指定法院”)。本协定的每一方：(I)明确和不可撤销地同意并服从指定法院对任何此类法律程序的管辖权；(Ii)同意指定法院应被视为便利的法院；和(Iii)同意不在指定法院启动的任何此类法律程序中主张(通过动议、作为抗辩或其他方式)该当事人本人不受该法院的管辖权管辖、该法律程序是在不方便的法院提起的、该法律程序的地点不适当、或本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行。双方特此同意，以第12.6节和第12.20节规定的方式或以适用法律要求允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼、诉讼或法律程序有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。此外，各卖方和本公司特此指定卖方授权代理(定义见下文)，在本条款第12.9(B)节所述的任何法院提起的任何法律程序中，可对其进行强制执行本协议的程序。每一卖方和本公司均同意采取任何和所有行动，包括提交可能需要的任何和所有文件，以确立和继续如上所述的完全有效的任命。每一卖方和本公司均同意，向卖方授权代理人送达法律程序文件，在各方面均应是向该卖方或本公司(视情况而定)有效的法律程序文件送达。12.10继任者和受让人。本协议对：(A)本公司及其继承人和获准转让人(如有)；(B)买方及其继承人和受让人(如有)；(C)每名卖方及其继承人和获准受让人(如有)；(D)卖方代表及其继承人和获准受让人(如有)；及(E)赔偿人。本协议将惠及：(I)本公司；(Ii)买方；(Iii)其他受偿人；(Iv)每名卖方；(V)卖方代表；(Vi)仅就第1.2节而言，每名公司购股权持有人；(Vii)仅就第1.3节而言，每名公司认股权证持有人；及(Viii)前述各项的各自继承人及获准受让人(如有)。在未获得事先书面同意的情况下，买方不得将其在本协议项下的任何或全部权利或其任何义务全部或部分转让给任何其他人

101本公司(如在成交前)或卖方代表(如在成交后)的保密同意或批准(视情况而定)；但买方可将其在本协议项下的任何权利或义务转让给买方的受控关联公司，而无需公司或卖方代表(视情况而定)事先书面同意。未经买方事先书面同意，公司、任何卖方、任何赔偿人或卖方代表(除第12.1(G)条另有规定外)不得转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务。任何一方违反本第12.10条的任何转让或委派企图均为无效。12.11累积补救措施；具体表现。除本协议明确规定外，本协议各方的权利和补救措施应是累积的(而不是替代的)。本协议各方同意，如果任何一方违反或威胁违反本协议中规定的任何契约、义务或其他规定，将造成不可弥补的损害，并且如果发生任何违反或威胁违反本协议的行为：(A)另一方有权(I)强制遵守和履行该契约，而无需证明实际损害证明，且无需证明金钱损害赔偿是不适当的补救措施(以及其可获得的任何其他补救措施之外)，义务或其他规定以及(Ii)禁止这种违反或威胁违反的禁令；及(B)另一方不得被要求就任何该等法令、命令或强制令或与任何相关的诉讼、诉讼或其他法律程序有关连而提供任何保证书或其他保证。12.12豁免权。任何人未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何人在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的拖延，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使，均不得阻止任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。任何人不得被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔，或放弃本协议下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在正式签署并代表该人交付的书面文书中有明确规定；任何此类放弃均不适用或具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。12.13放弃陪审团审判。在因本协议和任何其他交易文件或任何预期交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中，本协议各方均不可撤销地放弃任何由陪审团进行审判的权利。12.14修正案。除非通过正式签署和交付的书面文书，否则不得对本协议进行修订、修改、更改或补充：(A)在截止日期之前，代表公司(包括为卖方和其他赔偿人)、买方和卖方代表；以及(B)在截止日期之后，代表买方和卖方代表(包括完全代表卖方和其他赔偿人行事)；但是，如果卖方(I)未经卖方事先书面同意，(I)更改或更改要收取的对价金额或种类，或(Ii)更改或更改本协议的任何实质性条款或条件，且在每种情况下，均对卖方造成相对于任何其他卖方的不成比例的不利影响，则任何修正案均不对该卖方有效、可强制执行或具有约束力。12.15可分割性。如果本协议的任何规定或任何此类规定对任何人或任何一组情况的适用在任何程度上应被确定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分以及此类规定适用于被确定为无效、非法、无效或不可执行的规定以外的个人或情况，不应受到损害或以其他方式影响，并应在适用法律要求允许的最大范围内继续有效和可执行。

机密102 12.16利害关系方。除第11款中规定的可由受赔方执行的第11款的规定外，本协议的任何条款均无意向除买方、卖方、公司及其各自的继承人和受让人(如有)以外的任何员工、债权人或其他人提供任何权利或补救。12.17整个协议。本协议和本协议提及的其他协议阐明了本协议双方关于本协议标的物的全部谅解，并取代了任何一方之间关于本协议标的及其标的的所有先前协议和谅解；但保密协议不应被本协议取代，并将根据其条款继续有效，直到：(A)结束；和(B)保密协议根据其条款终止或到期之日。12.18披露时间表。仅为方便起见，披露明细表应与本协议中包含的编号和字母部分及小节相对应地安排在不同的部分中，任何编号或字母部分中披露的信息应被视为与本协议中相应编号或字母部分或小节中规定的特定陈述或保证有关，并仅限于此，除非：(A)此类信息在披露明细表的另一部分中交叉引用；或(B)从披露的实际文本(未提及任何外部文档或读者对所披露事项的任何独立了解)可以合理地看出，此类信息符合本协议中的另一项声明或保证。披露附表中提及或披露的任何项目或其他事项，不得解释为承认或表明该项目或其他事项是重要的(也不得为任何目的设定重要性标准)，或该项目或其他事项须在披露附表中提及或披露。披露明细表中所列信息仅为本协议的目的而披露，其中所列任何信息均不得视为本协议的任何一方向任何第三方承认任何事项，包括任何违反法律要求或违反任何合同的行为。披露明细表中的任何内容都不打算扩大本协议中包含的任何陈述或保证的范围，也不打算在本协议规定的范围之外创建任何契约。披露明细表中反映的事项不一定限于本协议要求在披露明细表中反映的事项。12.19建造。(A)释义。除非明文另有要求：(1)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款；(2)凡提及男性、女性或中性，应包括所有性别，复数应包括单数，单数应包括复数；(Iii)凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应视为后跟“但不限于”一词；(4)“或”一词应具有包容性而非排他性(例如，短语“A或B”指“A或B或两者”，而不是“A或B中的任一个但不是两者”)，除非与“两者之一”或类似词一起使用；(V)凡提及法律规定、法规、条例或其他政府规则，即指经不时修订的法律规定、法规、条例或其他政府规则，并视乎适用而指继承人法律规定、法规、规例或其他政府规则的相应条文；(Vi)在计算一段时间时，在该时间段之前或之后作出任何行动或采取任何步骤时，作为开始计算该期间的参考日期的日期应不包括在内(例如，如在触发事件发生后两(2)天内采取行动，而该事件发生在星期二，则该行动必须在星期四当天结束前采取)，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；和(Vii)凡提及“一方”，即指本协定的一方。

机密103(B)含糊之处。双方同意，任何对起草方不利的解释规则均不适用于本协定的解释或解释。(C)提及。除另有说明外，本协议或本协议的任何附表或附件中对“章节”、“附表”和“展品”的所有提及，意在分别指本协议的章节和附表和附件。本协议或附件A中定义或提及的任何合同或法规，在每种情况下都是指不时修订、修改或补充的合同或法规，包括(在合同情况下)通过放弃或同意以及(在法规情况下)通过继承或类似的继承法规。本协议或附件A中定义或提及的任何合同应包括所有附件、明细表和其他文件或合同。本协议或附件A中定义或提及的任何法规应包括根据本协议或附件A颁布的所有规则和条例。(D)美元；汇率。本协议中提及的“美元”或“$”均指美元，而本协议中提及的“新谢克尔”均指新以色列谢克尔。除本协议另有规定外，为了将(I)欧元以外的货币在指定日期转换为欧元，应使用华尔街日报(美国版)在紧接该日期之前的交易日该货币与欧元之间的兑换的平均收盘中间价汇率来确定该金额，或(Ii)在指定日期的美元与该货币之间的兑换的平均收盘中间价汇率来确定该金额，该金额应使用华尔街日报(美国版)在紧接该日期之前的交易日所引用的该货币与美元之间的交易的平均收盘中间价汇率来确定。尽管如上所述，为了确定受赔偿人因第11条下的任何索赔而遭受或招致的损害金额，与该索赔有关的任何金额，在美元以外的货币范围内，应使用《华尔街日报》(美国版)引用的该货币与美元之间的兑换的平均收盘中间价，在相关索赔解决之日的前两个交易日(通过双方协议、仲裁或其他方式)从适用货币兑换成美元。12.20法律程序文件送达代理。在不影响任何其他允许的送达方式的情况下，每一卖方和本公司不可撤销地同意，就本协议而言，任何索赔表格、通知或其他文件的送达，如果是以专人送达，或以挂号、挂号、特快专递或隔夜快递服务寄往Ermetic，Inc.(地址：马萨诸塞州波士顿拱街33号，邮政编码02110)，或该卖方或本公司(视情况而定)不时以书面通知买方的有关其他人士及美国地址，即为妥为送达。双方在此同意，被指定的人未将任何此类送达通知其委任人，不应使有关程序无效。12.21放弃冲突。尽管本公司和某些卖方在本协议和预期交易的准备、谈判和执行过程中已由美达律师事务所(“律师事务所”)代表，但本公司和买方同意，在截止日期后，公司可在与本协议、交易文件和本协议的其他附属文件相关的事项上代表卖方代表、卖方或其各自的关联公司，包括但不限于与预期交易相关的任何赔偿索赔，但在结束日期之后与预期交易相关的诉讼中的任何此类陈述，在每种情况下均应：在各方面均受买方或其任何附属公司与公司之间有效的任何冲突豁免条款的约束。卖方、卖方代表或公司与公司之间与本协议、交易文件的谈判、准备、执行和交付以及预期交易的完成有关的所有通信，但不包括：(I)与公司业务有关并用于

104本公司或买方因业务原因在交易结束后保密；(Ii)在任何情况下，在成交前，以不赋予律师-客户特权的方式与某人交换的任何通讯或资料，或(Iii)证明任何买方或公司知悉违反本协议或与之有关的交易文件或欺诈的任何通讯或资料(“特权通讯”)，应被视为享有律师-客户特权，与此有关的客户信心期望应完全属于卖方，且不得转给买方或公司或由买方或公司索偿，而在成交后，未经卖方代表书面同意，公司和卖方均不得放弃与此类特权通信有关的律师与客户之间的特权。因此，在交易结束前后，买方和公司不得访问任何特权通信或公司与此类约定有关的文件。在不限制前述一般性的原则下，自交易结束起及结束后，(I)卖方(而非买方或本公司)应是与该合约有关的律师-客户特权的唯一持有人，买方或本公司均不是该合约的持有人，(Ii)就该合约而言，该商号的档案构成客户的财产，只有卖方(而非买方或本公司)将持有该等财产权，及(Iii)由于本公司与本公司之间的任何代理-客户关系或其他原因，本公司概无责任向买方或本公司披露或披露任何此等代理-客户通讯或档案。尽管如上所述，如果买方或其联属公司(包括本公司)一方面与卖方以外的第三方发生纠纷，另一方面，买方或其联属公司(包括本公司)可主张律师-客户特权，以防止向该第三方披露本第12.21条保护的任何文件或通讯，但前提是，在没有卖方代表事先书面同意的情况下，买方或其联属公司(包括本公司)不得放弃该特权，而卖方代表不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。如果政府实体的命令在法律上要求买方或其关联公司(包括本公司)访问或获取全部或部分特权通信的副本，在适用法律要求和合理可行的范围内，并且(Y)买方的律师认为是可取的，则买方应立即以书面形式通知公司(如果在交易结束前)或卖方代表(如果在交易结束后)，以便公司或卖方代表(如适用)可以寻求保护令(在公司或卖方代表的适用情况下，单独的成本和费用)。为免生疑问，现澄清的是，根据第12.1节的规定，卖方代表的权力也延伸至第12.21节，因此，在交易结束后，卖方代表有权就本第12.21节所保护的任何信息或文件授予任何豁免或同意使用的权利。[签名页面如下]

[共享购买协议的签名页]兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署并交付本协议。Tablable，Inc.作者：S/阿米特·约兰姓名：阿米特·约兰职位：ERMETIC有限公司首席执行官作者：S/沙伊·莫拉格姓名：沙伊·莫拉格标题：首席执行官股东代表服务有限责任公司科罗拉多州有限责任公司作者：S/萨姆·里夫姓名：萨姆·里夫

[共享购买协议的签名页]兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署并交付本协议。谢伊·莫拉格/S/谢伊·莫拉格/迈克尔·多林斯基/S/迈克尔·多林斯基/西文·克里斯曼/S/西文·克里斯曼·阿里克·古曼诺夫斯基/S/阿里克·古德马诺夫斯基

-2- [共享购买协议的签名页]开曼群岛Glilot Capital Partners III，L.P.开曼群岛豁免由其普通合伙人Glilot Investments III，L.P.由其普通合伙人GCP G.P.G.P.3，Ltd.代理的有限合伙企业由：/S/Arik Kleinstein姓名：Arik Kleinstein姓名：GP by：/S/科比·桑博斯基姓名：科比·桑博斯基姓名：阿里克·克莱恩斯坦姓名：阿里克·克莱恩斯坦姓名：阿里克·克莱因斯坦姓名：GP作者：S/科比·桑博斯基姓名：科比·桑博斯基

-3- [共享购买协议的签名页]开曼群岛目标全球早期基金II LP豁免有限合伙企业：/S/亚伦·瓦勒姓名：亚伦·瓦勒标题：董事是目标全球早期基金II LP的普通合伙人的普通合伙人，目标全球早期基金II LP的普通合伙人德国有限合伙企业：/S/米哈伊尔·洛巴诺夫姓名：米哈伊尔·洛巴诺夫姓名：米哈伊尔·洛巴诺夫第二阶段平行基金GmbH&Co.KG目标是全球精选机会，作者：S/亚伦·瓦勒姓名：亚伦·瓦勒标题：董事的普通合伙人目标全球精选机遇有限责任公司的管理成员

-4- [共享购买协议的签名页]阿克塞尔伦敦VI L.P.特拉华有限合伙企业由Accel伦敦管理有限公司代理/S/洛娜·莫顿名称：洛娜·莫顿标题：董事Accel伦敦VI战略合作伙伴L.P.特拉华有限合伙企业由Accel伦敦管理有限公司代理/S/洛娜·莫顿姓名：洛娜·莫顿标题：董事Accel伦敦VI Investors(2020年)L.P.特拉华有限合伙企业由Accel伦敦管理有限公司代理，经理：S/洛娜·莫顿姓名：洛娜·莫顿职位：董事

-5- [共享购买协议的签名页]FORGEPOINT网络安全基金II，L.P.特拉华有限合伙公司由其普通合伙人ForgePoint网络安全GP-II，LLC代理：/S/阿尔贝托·耶佩兹姓名：阿尔贝托·耶佩兹姓名：阿尔贝托·耶佩兹标题：管理董事FORGEPOINT网络关联基金II，L.P.特拉华有限合伙公司由其普通合伙人ForgePoint网络安全GP-II，LLC代理/S/阿尔贝托·耶佩兹姓名：阿尔贝托·耶佩兹标题：管理董事

-6- [共享购买协议的签名页]Norwest Ventures Partners XIV，L.P.特拉华有限合伙企业由其普通合伙人Genesis VC Partners XIV，LLC代理，由其管理成员NVP Associates有限责任公司代理：/S/德罗·纳哈尼姓名：德罗·纳哈尼姓名：Qumra Capital III，L.P.开曼群岛豁免有限合伙企业普通合伙人：/S/Boaz Dinte姓名：Boaz Dinte作者：S/布莱恩·凯曼姓名：布莱恩·凯曼职位：首席会计官

-7- [共享购买协议的签名页]*由公司首席执行官谢伊·莫拉格作为代表签署。巴尔·阿农*/S/沙·莫拉格·伊法特SZOBEL*/S/沙·莫拉格或普雷尔*/S/沙·莫拉格Joe·罗克伍德*/S/沙·莫拉格·阿米尔·哈拉里*/S/沙·莫拉格·纳丁·沙巴特*/S/沙·莫拉格凯文·萨宾*/S/沙·莫拉格·盖尔·艾泽恩科特*/S/沙·莫拉格

-8- [共享购买协议的签名页]*由公司首席执行官谢伊·莫拉格作为代表签署。奥列格·科伊夫曼*/S/沙伊·莫拉格·西奥·本·哈伊姆*/S/沙伊·莫拉格David加杜里*/S/沙伊·莫拉格·塔马尔·加蒂*/S/沙伊·莫拉格·吉纳特*/S/沙伊·莫拉格·布鲁斯·吉布森*/S/沙伊·莫拉格·希拉·塞格夫*/S/沙伊·莫拉格·布赖恩·哈斯*/S/沙伊·莫拉格·格哈德·埃舍尔贝克*/S/沙伊·莫拉格

机密附表6.11附件A本协议的某些定义(包括本附件A)：“102计划”具有第3.8(Aa)节规定的含义。“104H临时税务裁定”具有第7.9(C)节规定的含义。“104H税务裁定”具有7.9(C)节规定的含义。“401(K)计划”的含义如第6.5节所述。“会计原则”指以与编制财务报表所用的会计方法、准则、政策、惯例和估计方法一致的方式应用的公认会计原则；但前提是，如果公认会计准则与其他这些方法、标准、政策、惯例和方法之间发生任何冲突，则以公认会计准则为准。“会计裁判员”具有第1.7(B)节规定的含义。“认可投资者”具有根据证券法颁布的法规D规则501(A)中赋予该术语的含义。“认可投资者问卷”是指证明卖方作为认可投资者的地位的问卷以及以附件J的形式提供的相关文件。“应计税额”是指被收购公司就任何关闭前税期或任何跨期的关闭前部分应支付的所有税款的美元总额，包括根据CARE法案或任何类似的州、当地或非美国法律要求递延的任何税款的雇主部分，以及截至关闭时仍未支付的与就业有关的税款、与遣散费有关的税款或类似税款(应理解并同意：(A)应计税额应按照被收购公司过去的惯例计算，范围与适用的法律要求一致；(B)在计算此类税额时，所有退税、税收抵免、应收税、估计税款支付和交易扣除应仅在这些项目实际抵消被收购公司在特定法域的特定税种的负债的范围内予以考虑；和(C)在任何司法管辖区，应计税额不得少于零)；但应计税额不得包括(1)期末负债金额或公司交易费用金额中实际导致调整后交易价值减少的任何金额，或(2)在计算期末营运资金金额时计入的任何金额。“被收购公司”是指：(A)本公司；(B)Ermetic，Inc.；(C)Ermetic BV；及(D)就第3节而言，已合并、已合并或在其他方面是上文“(A)”、“(B)”和“(C)”所述任何实体的前身的每个公司或其他实体。“已收购公司数据”是指由任何被收购公司或其代表存储或处理的任何数据(包括任何被收购公司或其任何客户或渠道合作伙伴或任何其他人的任何个人数据、商业秘密、专有、受监管或保密信息)，以及任何被收购公司或公司产品使用或进行业务所需的任何其他信息、数据或汇编。

保密附表6.11“被收购公司知识产权”是指：(A)任何被收购公司在任何领域或地区拥有(或声称拥有)所有权权益、独家许可或类似专有权利的任何知识产权或知识产权；及(B)被收购公司目前进行的和被收购公司目前拟开展的业务中使用或持有的任何其他知识产权或知识产权。“被收购公司知识产权合同”是指属于EULA或包含任何知识产权或知识产权的任何转让或许可的任何公司合同，或与任何被收购公司、与任何被收购公司或为任何被收购公司开发的任何知识产权有关的任何公司合同，包括任何入站许可和出站许可。“被收购公司隐私政策”是指任何被收购公司的每一项外部或内部、过去或现在的隐私政策、陈述、声明或通知，包括与以下方面有关的任何政策：(A)任何被收购公司网站或被收购公司软件的用户的隐私；(B)任何个人数据的数据保护、处理、安全、收集、存储、披露或传输；或(C)任何员工信息。“收购的公司软件”的含义如第3.11(K)节所述。“被收购公司系统”是指与电子或其他数据或信息的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析有关的任何信息技术或计算机系统(包括软件、硬件、设备、数据库和电信基础设施)，在每一种情况下，在任何时候用于任何被收购公司(包括任何被收购公司网站)的业务或开展业务所必需的信息技术或计算机系统。“被收购公司网站”是指任何被收购公司或其代表在任何时间拥有、维护或运营的任何公共或私人网站、社交媒体页面或移动应用程序，包括www.alsid.com网站，以及任何被收购公司提供的任何在线服务。“收购交易”是指任何交易或一系列交易，涉及：(A)出售、许可、再许可或处置任何被收购公司的全部或重要部分业务或资产，包括知识产权和知识产权；(B)授予、发行、处置或收购：(I)任何被收购公司的任何股本、单位、成员权益或其他股权担保或股权；(Ii)任何购股权、催缴股款、认股权证或权利(不论是否可立即行使)，以收购任何被收购公司的任何股本、单位或其他股本证券，或(C)涉及任何被收购公司的任何合并、合并、计划或安排、合并、业务合并、重组或类似交易，但根据公司雇员计划在第6.2条所准许的交易除外；或(Iii)可转换或可交换为任何被收购公司的任何股本、单位或其他股本证券的任何证券、文书或责任。“诉讼”是指法律诉讼、调解、仲裁或诉讼。“调整后交易价值”指的金额等于：(A)265,000,000美元；加上(B)总行使价格；加上(C)期末现金金额；加上(D)任何营运资本盈余金额；减去(E)任何营运资本缺口金额；减去(F)公司交易费用金额；(G)期末负债金额；减去(H)应计税额。“调整额”具有第1.7(A)节规定的含义。“调整托管金额”指500,000美元。

保密附表6.11“顾问组”具有第12.1(B)节规定的含义。“附属公司”，就任何人而言，指控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义和本协议而言，术语“控制”(及相关术语)是指通过合同、股权或其他方式指导一个人的政策或管理的权力。“联属公司”一词应被视为包括当前和未来的“联属公司”。“行权总价”指(A)所有已授期权的现金行权价合计，加上(B)所有未授期权的现金行权价合计(披露附表第3.5(A)节所列个人持有的未授权证或以其他方式不作代价终止的任何未授权证除外)，加上(C)所有未偿还认股权证的现金行权价合计。“优先股后总金额”是指调整后的交易价值减去B系列清算优先股总金额。“B系列清算优先股总额”是指(A)截至收盘前已发行和已发行的B系列优先股总数乘以(B)B系列清算优先股金额。“协议金额”具有第11.6(B)节规定的含义。“协议”是指本附件A所附的股份购买协议(包括披露时间表)。“公告通信”具有第7.2节中给出的含义。“反腐败法”具有第3.13(G)(I)节规定的含义。“反垄断法”系指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《高铁法案》、《联邦贸易委员会法》、州反垄断法和所有其他适用的法律要求(包括非美国法律和法规)，旨在维护或保护竞争，禁止和限制贸易或垄断、企图垄断、限制贸易和滥用支配地位的协议，或防止收购、合并或其他商业合并和类似交易，其效果可能是削弱或阻碍竞争，或倾向于创造或加强主导地位或创造垄断。“经审计的财务报表”的含义见第7.7节。“奖励金额”具有第11.6(F)节规定的含义。“董事会”是指公司的董事会。“书籍和记录”的含义如第3.21节所述。“违约卖方”具有第11.3(B)节规定的含义。“负担过重的情况”具有第7.1(D)节规定的含义。“业务”是指被收购公司及其附属公司截至截止日期的业务，包括云本地应用保护平台(CNAPP)、云基础设施权利管理(CIEM)、云安全态势管理(CSPM)、云工作负载保护

机密时间表6.11平台(CWPP)、Kubernetes安全状态管理(KSPM)、基础设施即代码(IAC)安全和实时云访问(JIT)。“营业日”是指除以下日期以外的任何日子：(A)星期六、星期日或美国联邦假日或以色列国家假日；或(B)授权或要求以色列纽约、纽约或特拉维夫的商业银行关闭的日子。“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法案，H.R.748，第116次会议，第二日开庭。(于2020年3月27日签署成为法律，并可能不时修改)以及任何类似或后续的联邦、州、地方和非美国法律。“现金”是指个人的所有现金和现金等价物，不包括任何和所有不可自由使用、可分配或可转让的现金(包括因适用的法律要求或合同而受到使用、分配或转让的限制、限制、处罚或税收)和其他受限余额(包括担保存款、债券担保、抵押品准备金账户和托管金额)；但披露时间表第3.5(A)节所列的任何受限存款应被视为现金。“渠道合作伙伴”的含义如第3.18(E)节所述。“宪章文件”系指(A)与该人的创建、组建或组织有关而通过或存档的证书或公司章程或组织以及任何有限责任公司、经营或合伙协议，以及(B)该人的所有章程，就第(A)款和第(B)款中的每一项而言，自决定之日起经修订或补充。“索赔延长期”具有第11.1(A)节规定的含义。“索赔金额”具有第11.6(A)节规定的含义。“结案”的含义见第2.1节。“结清资产负债表”具有第1.6(B)节规定的含义。“结账现金金额”是指被收购公司在紧接结账前持有的现金总额，按照会计原则确定。“结算对价电子表格”的含义如第1.6(B)节所述。“结算对价电子表格证书”具有第2.2(B)节规定的含义。“截止日期”的含义如第2.1节所述。“结账负债额”是指(A)紧接结案前公司债务的美元总额；加上(B)按照会计原则确定的已支付美元总额与应支付的美元总额之和，但不重复；然而，期末负债金额不应包括(A)包括在公司交易费用金额或应计税额中的任何金额，并且在这两种情况下，在计算调整后交易价值时均以美元为基础实际反映，或(B)截至本协议日期未偿还并列于附表5的任何经营租赁负债。“结案陈词”具有第1.7(A)节规定的含义。

保密附表6.11“期末周转资金量”指的金额等于：(A)截至紧接期末期末周转资金额的抽样计算中，合并流动资产(包括在期末现金额度中的任何资产和不含税资产的任何资产以及从流动资产中明确排除的任何类别的流动资产)的美元总额；减去(B)根据会计原则厘定的“(A)”及“(B)”条款中的每一项，在紧接结算前，被收购公司的综合流动负债(构成公司负债或公司交易费用的任何负债除外，亦不包括任何类别的流动负债，在附表2所载的结束营运资金金额的抽样计算中明确排除于流动负债之外)的总金额。为免生疑问，期末营运资金金额应包括：(I)与递延收入及客户预付款有关的所有债务；(Ii)不包括与债务有关的任何资产或抵销负债(例如未摊销债务发行成本)，以及从卖方及其任何联属公司应收的任何贷款或其他款项；及(Iii)不包括因买方终止或应买方要求终止被收购公司雇员而产生的任何遣散费责任(或相关税项)，包括披露时间表第3.5节所列雇员。附表2规定，仅为说明的目的，计算期末周转资金数额时，应将期末周转资金金额视为在附表2所述的说明日期发生。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“集体索赔”具有第11.6(A)节规定的含义。“公司”具有本协议导言段落中规定的含义。“公司章程”指日期为2022年4月3日的Ermetic有限公司的某些修订和重新修订的章程，经修订后须经买方事先批准，以实现将B系列优先股排除在向托管基金捐款和参与托管基金的义务之外。“公司联营公司”是指：(A)任何被收购公司的任何现任或前任高级管理人员或其他雇员；或(B)任何被收购公司的任何现任或前任独立承包人或董事，在任何情况下，包括通过专业雇主组织为被收购公司提供服务的任何此等人员(每个人均为“公司PEO联营公司”)。“公司联营协议”是指被收购公司与公司联营公司之间的每一份管理、雇佣、遣散费、咨询、服务、搬迁、遣返或外派协议或其他合同。“公司结业证书”具有第2.2(F)节规定的含义。“公司合同”是指：(A)任何被收购公司是或曾经是当事方的任何合同；(B)任何被收购公司或其任何资产受到或可能受到约束，或任何被收购公司有或可能受到任何义务约束的任何合同；或(C)任何被收购公司有或可能获得任何权利或利益的合同，包括每一份被收购公司知识产权合同。“公司员工计划”是指任何计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排，规定补偿、遣散费、解雇工资、递延补偿、绩效奖励、股票或股票相关奖励、福利、附带福利或其他任何形式的员工福利或报酬，无论是书面的、不成文的或其他形式的、有资金或无资金的，包括ERISA第3(3)条所指的每个“员工福利计划”，该计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排是由被收购公司或任何ERISA关联公司为任何公司联营公司的利益而维持、赞助、贡献或要求贡献的。或任何被收购公司已拥有或可能拥有的

保密附表6.11对任何公司联营公司负有任何责任，具体包括由专业雇主组织、共同雇主组织或类似安排赞助的任何计划、计划、实践或合同，根据这些安排，任何公司联营公司可能有资格获得补偿或福利(每个计划为“PEO计划”)。“公司负债”是指被收购公司的任何负债。“公司期权”是指从本公司购买任意数量的公司普通股的期权。“公司普通股”是指公司的普通股，面值为新谢克尔0.01。“公司个人财产”是指任何被收购公司拥有、租赁或使用、或声称拥有、租赁或使用或声称拥有、租赁或使用的所有机械、设备、固定装置、硬件、工具、汽车、家具、家具、租赁装修、办公设备、库存、用品、厂房、备件和其他有形个人财产。“公司优先股”是指公司的授权优先股，包括A系列优先股、A-1系列优先股、A-2系列优先股和B系列优先股。“公司准备的申报表”具有第7.5(A)节规定的含义。“公司产品”是指：(A)任何产品、服务或解决方案的任何版本、发布、系列、包或型号，包括软件，该产品、服务或解决方案已经或正在由任何被收购公司或代表任何被收购公司以任何方式(包括通过托管服务或类似安排)设计、开发、分发、提供、提供、执行、许可或销售，包括在披露时间表第3.11(A)(Ii)节中列出的那些；以及(B)每个被收购公司网站，包括用于每个被收购公司网站的平台和其他软件。“公司R&W保险费”的含义见第7.6节。“公司RSU”是指与公司普通股有关的限制性股票单位，在交易结束前授予未授予股权奖励的持有者。“公司证券”是指公司的股份、公司期权、未偿还认股权证、限制性股份和公司的任何其他股权。“公司股东”是指公司普通股的任何持有人。“公司股东同意”是指代表公司普通股不少于百分之百(100%)的股东的书面同意。“公司股份”的含义如前言所述。“公司交易文件”是指公司是或将成为一方、或公司受或将受约束的每份交易文件，包括本协议。“公司交易费用”是指任何被收购公司或代表被收购公司发生或承担的任何费用，或被收购公司与谈判和执行本协议或完成本协议有关的任何费用，无论是在协议日期之前、交易前期间或交易结束时或之后发生的(只有在紧接交易结束前仍未支付的范围内)(不论在交易结束前是否开出发票)，或任何被收购公司与谈判和执行本协议或完成本协议有关的任何费用

计划交易的保密附表6.11，包括(不重复)：(A)任何被收购公司支付或应付给法律顾问或任何财务顾问、投资银行家、顾问、经纪人、会计师或为任何被收购公司或任何被收购公司的任何代表提供服务或提供建议的其他人员的任何费用，或以其他方式有权从任何被收购公司获得与任何预期交易相关的任何补偿或付款的任何费用，以及与此相关的任何应支付的增值税；(B)第12.4节中描述为公司责任的任何费用；(C)与D&O尾部有关的任何费用(包括为D&O尾部支付或应付的任何溢价)；(D)因任何预期的交易完成(不论单独完成或与任何其他事件或情况一并完成)而直接或间接引致或预期会产生或预期会产生的任何开支，或触发或成为到期或应付的任何开支，包括任何控制权变更付款、留任花红、酌情红利、遣散费或类似付款(为免生疑问，不包括任何该等红利)，支付或根据雇佣协议发生的费用，以及(Ii)因买方或应买方要求终止被收购公司员工而产生的任何遣散费义务(或相关税项)，包括披露时间表第3.5(A)节所列的员工，其任何遣散费义务(或相关税项)将构成公司交易费用)；(E)任何被收购公司的任何股东或任何被收购公司的代表因协议或任何拟进行的交易或导致任何被收购公司有义务在交易完成之前、之时或之后支付或偿还的交易而招致或代表被收购公司的任何开支；。(F)任何就业税；。(G)因拟进行的交易而与公司设立的资料室有关的任何开支；。(H)根据协议附表6.6(A)所列协议的终止或修订而须支付的任何款项；。(I)公司R&W保险费及(J)赎回费。“公司交易费用金额”是指紧接交易结束前尚未支付的公司交易费用的美元总额(为免生疑问，还包括买方在交易结束时代表公司支付的任何公司交易费用)；但公司交易费用金额不应包括包括在结算负债额或应计税额中的任何金额，这些金额在计算调整后交易价值时实际反映在美元对美元的基础上。“公司认股权证”是指向公司购买公司普通股的认股权证。“保密信息”系指：(A)被收购公司在交易结束时拥有、使用或拥有的与业务有关的所有信息，以任何形式持有，以及任何相关商誉；(B)买方或买方的任何关联公司在交易结束时拥有、使用或拥有的与其业务相关的、以任何形式持有的所有信息，以及任何相关商誉；及(C)交易文件(在向美国证券交易委员会提交本协议后，本协议除外)的条款，以及与卖方、被收购公司、买方及其各自代表之间的讨论和谈判有关的所有信息，或有关预期交易的其他信息。“保密协议”是指买方与公司之间的保密协议，日期为2023年6月4日。“同意”系指任何批准、同意、批准、许可、放弃、命令或授权(包括任何许可证)。“预期交易”指协议预期的所有交易(包括股份购买)，以及订立或交付与协议相关或其中提及的协议、计划及其他文件所预期的所有交易。

保密附表6.11“争议金额”具有第11.6(B)节规定的含义。“延续期”具有第7.5(C)节规定的含义。“合同”是指任何书面、口头或其他协议、合同、许可、再许可、分包合同、和解协议、租赁、授权书、谅解、安排、文书、票据、采购订单、保修、保险单、福利计划或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺。“出资人”是指每一位出资人，但在紧接收盘前仅持有B系列优先股的出资人除外(不言而喻，如果卖方同时持有B出资人优先股和其他公司证券，则该卖方仅为该等其他公司证券的出资人)。“D&O尾部”的含义如第6.12节所述。“损害赔偿”是指任何损失、损害、伤害、价值下降、责任、索赔、要求、和解、判决、裁决、罚款、罚金、税金、费用(包括合理的律师费)、费用、费用(包括合理的调查费用)或任何性质的费用，但不包括任何惩罚性损害赔偿、间接损害赔偿或其他不可合理预见的损害赔偿，除非此类损害赔偿实际判给第三方。“披露明细表”是指按照第12.18节的规定，代表卖方交付给买方的明细表(截至协议日期)。“争议期间”具有第11.6(B)节规定的含义。“有争议的物品”具有第1.7(B)节规定的含义。“域名”是指任何互联网域名、网址、统一资源定位符、社交媒体句柄、用户名或帐户识别符，以及与上述任何内容相关的所有商誉。“向下调整金额”具有第1.7(D)(I)节所给出的含义。“就业协议”具有该协议摘录中所阐述的含义。“就业税”是指与以下各项直接或间接有关或直接或间接产生的任何工资或就业税的雇主部分：(A)支付(全部或部分)根据第1款应支付的任何对价；或(B)因交易结束或任何预期交易(不论单独或与任何其他事件或情况合并)而须支付或须支付的任何款项，包括任何控制权变更付款、遣散费或依据任何“单触发”或“双触发”遣散费安排、花红或类似付款而可能须支付的款项，但为免生疑问，(I)根据雇佣协议而招致的任何该等花红、付款或开支，及(Ii)因买方在交易结束后终止被收购公司的雇员而产生的任何遣散费义务(或相关税项)，包括披露时间表第3.5(A)节所列的员工。“结束日期”具有第10.1(B)节规定的含义。“可执行性例外”系指：(A)适用的破产、资不抵债、暂缓执行或其他类似法律一般影响债权人权利的效力；(B)关于具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则。

保密附表6.11“实体”是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织或实体。“环境法”系指与任何有害物质的产生、使用、销售、分配、制造、加工、处理、收集、处理、储存、运输、回收、回收、移走、排放、释放或处置或暴露于任何有害物质有关或与污染或人类健康或安全、自然资源或环境的管理或保护有关的任何法律要求，包括：(A)经修订的《资源保护和回收法》，第42编，第69001节及以下；(B)《综合环境反应、补偿和责任法》，经修正的《美国法典》第42篇第9601节及以后各节；(C)《清洁水法》，第33篇，第1251节及以后各节；(D)《清洁空气法》，第42篇，第7401节及以下各节；(E)《有毒物质控制法》，第15篇，第2601节及以后各节，经修正；(F)《紧急情况规划和社区知情权法案》，经修正的《美国法典》第42篇，11001节及以下各节；(G)《职业安全和健康法》，第29篇，第651节及以后各节；(H)《危险材料运输法》，第49篇，第5101节及以下各节，经修订；(I)《安全饮用水法》，第42篇，第651节，第300F节及以下各节，经修订；(J)《1990年石油污染法》，经修订的《美国法典》第33编第2701节及其后；和(K)任何其他国家或任何其他司法管辖区的任何类似法律要求，任何被收购公司在其中开展业务。就任何人士而言，“股权”指该人士的任何股本或该人士的其他拥有权、成员资格、合伙企业、合营企业或股权权益，或该人士或其任何联属公司的任何债务、证券、期权、认股权证、催缴、认购或其他权利或权利，或由该等人士或其任何联属公司授予的可转换为或可行使或可交换的任何权利或权利，或给予任何人士任何权利或权利以获取任何该等股本或其他所有权、合伙企业、合营企业或股权(不论是否归属)。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。“ERISA附属公司”的含义如第3.16(F)节所述。“托管代理”是指IBI Trust Management。“托管协议”具有第1.5(B)节规定的含义。“第三方托管额”是指等于以下各项之和的金额：(A)调整第三方托管额；(B)赔偿第三方托管额；以及(C)指定的税金第三方保证额。“托管基金”是指在任何时候通过根据托管协议将托管金额存入托管代理而建立的托管账户中当时持有的总资金和其他资产，以：(I)根据第1.7(D)(I)条就任何最终确定的向下调整金额部分担保欠买方的潜在款项；以及(Ii)根据第11条部分担保赔付人对被赔付人的赔偿义务。本协议中提及的托管基金不包括税收托管基金。“按比例代管份额”就任何出资弥偿人而言，是指(I)分子等于该出资弥偿人根据第1.2(A)、1.3和1.4节有权收取的对价总额的分数，以及(Ii)分子等于所有出资弥偿人根据第1.2(A)、1.3和1.4节规定有权收取的总对价金额的分母，不包括上文第(I)和(Ii)款的每一种情况。任何该等出资弥偿人因出售及转让其B系列优先股(如有)而有权收取或作为出售及转让B系列优先股的代价总额。

保密附表6.11“估计调整金额”指的金额等于：(A)结算对价电子表格中列出的期末现金金额；加上(B)结算对价电子表格中列出的任何营运资本盈余金额；减去(C)结算对价电子表格中列出的任何营运资金缺口金额；减去(D)结算对价电子表格中列出的期末负债金额；(E)结算对价电子表格中列出的公司交易费用金额；减去(F)结算对价电子表格中列出的应计税额。“预计期末资产负债表”具有第1.6(A)节规定的含义。“预计期末对价电子表格”的含义如第1.6(A)节所述。“预计结案陈述书”具有第1.6(A)节规定的含义。“EULA”具有第3.11(E)节规定的含义。“费用”是指任何费用、成本、费用、付款、支出或负债。“费用基金”具有第12.1(I)节规定的含义。“费用基金金额”具有第12.1(I)节规定的含义。“公平劳动标准法”是指1938年修订的“公平劳动标准法”。“最终调整金额”指的金额等于：(A)期末现金金额；加上(B)任何营运资本盈余金额；减去(C)任何营运资本缺口金额；减去(D)期末负债金额；减去(E)公司交易费用金额；减去(F)在上述条款(A)至(F)的每种情况下，根据第1.7节最终确定的应计税额。“财务报表”具有第3.5(A)节规定的含义。“FIRPTA声明”具有第6.7节中规定的含义。“外国进出口法律”系指非美国政府实体管理向或从该外国或司法管辖区出口、进口或再出口，包括任何货物、硬件、软件、服务或技术数据的出口或再出口的任何法律要求，包括但不限于2007年以色列国防出口管制法、以色列与敌人贸易条例、2006年以色列进出口命令(管制两用货物、服务和技术)和1974年修订的《产品和服务管制宣言(参与加密)》。“外国政府机构”指任何非美国政府实体，或由任何非美国政府实体或任何主权财富基金全部或部分拥有或控制的任何公司或其他实体，不包括美国政府中的任何政府实体。“外国官员”是指：(A)外国政府机构或其任何部门、机构或机构(包括国有或国家控制的实体)的任何官员或雇员；(B)国际公共组织的任何官员或雇员；(C)以官方身份为或代表任何这种外国政府机构或部门、机构或机构行事的任何人，或为任何国际公共组织或任何政党或代表其行事的任何人；或(D)任何政党的任何官员或候选人，在每种情况下，不包括美国政府的任何官员。

机密附表6.11“完全稀释股数”是指以下各项的总和，但不重复：(A)截至紧接收盘前已发行和发行的公司普通股总数(包括根据任何限制性股票购买协议或其他合同受到回购选择权或没收风险的任何此类公司普通股)；加上(B)在紧接收盘前发行和发行的所有A系列优先股、A系列1优先股和A-2系列优先股可在紧接收盘前转换的公司普通股总数；(C)根据既得购股权及未归属购股权可购买或受其规限的公司普通股总数；及(D)紧接收市前根据或受任何权利(公司购股权除外)规限而可购买的公司普通股总数，以收购紧接收市前已发行的公司普通股(不论是否可立即行使)，包括未偿还认股权证；加上(E)在紧接交易结束前已发行的本公司任何可转换证券转换后可发行的公司普通股总数(在紧接交易前已发行和发行的公司优先股除外)加上(F)受未归属公司RSU限制的公司普通股总数；然而，全面摊薄股份编号不应包括根据协议或任何其他交易文件在成交时或之前以无代价注销的任何公司证券、任何B系列优先股或根据披露附表第3.5(A)节所列个人持有的未归属期权可购买的任何公司普通股或以其他方式受其约束的任何公司普通股。“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。“政府合同”系指：(A)与政府实体签订的主合同、授予协议、合作协议或其他类型的合同；或(B)任何此类合同下的分包合同。“政府官员”是指(1)任何当选、任命或提名的政府实体的官员、官员、雇员(不论职级)；(2)任何政党官员或政治职位候选人；或(3)代表政府实体、政党或政治职位候选人行事的任何人。“政府实体”是指：(A)行使立法、司法或监管权力的多国或超国家机构；(B)国家、州、联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他管辖机构；(C)国家、联邦、州、省、地方、市政府、非美国政府或其他政府；(D)机构、部门、部门、部、董事会、法院、行政机构或委员会，或其他政府实体、权力机构或机构或其政治分支；或(E)行使行政、立法、司法、监管、征税、进口或其他政府职能的任何半政府机构。“政府赠款”是指任何赠款、奖励、补贴、奖励、参与、豁免、地位、费用分担安排、偿还安排或其他利益、救济或特权，包括任何申请，不论是由国际投资局、以色列投资中心、以色列国、鸟类基金会或其他双国基金会、欧洲联盟、以色列政府或任何其他政府实体的营销活动鼓励基金提出或代表其提出、批准、提供或提供的。“授予日期”具有第3.2(B)节规定的含义。“骚扰索赔”的含义见第3.16(R)节。“危险材料”是指：(A)所列、界定、管制或可根据任何环境法规定责任标准的材料、废物、物质、污染物或化学品；(B)石棉；(C)多氯联苯；(D)石油或石油产品；(E)地下储存。

机密附表6.11储罐，无论是空的、装满的还是部分装满的；(F)任何环境法禁止在有关财产上存在的物质；(G)每种或多氟烷基物质；(H)1，4-二恶烷；或(I)根据任何环境法，在产生、使用、搬运、收集、处理、储存、回收、处理、运输、回收、移走、排放或处置过程中需要特别处理或通知或报告任何政府实体的其他物质。“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案及其颁布的规则和条例。“IIA”是指以色列经济和工业部的以色列创新局(前身为首席科学家办公室)。“国际保险业协会同意”具有7.8(A)节规定的含义。“IIA方案”具有第3.5(E)节规定的含义。“入站许可证”的含义如第3.11(B)节所述。“任何人的负债”不重复地指：(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款(不论是长期或短期的，不论是否由债券、债权证、票据或其他证券或票据所代表，不论是否可转换为任何其他证券或票据)所负的所有债务；(B)该人根据与其所取得的财产有关的任何有条件售卖或其他所有权保留协议所承担的所有义务(在正常业务运作中产生的应付贸易帐目除外)；(C)该人就任何财产或服务(在正常业务过程中产生且逾期不足三十(30)天的往来账款除外)的延迟购买价格而承担的所有义务；。(D)该人根据不动产或非土地财产的租约(或转让使用权的其他安排)或其组合而须支付租金或其他款项的所有义务，而该租约或其他安排须在按照公认会计原则拟备的该人的资产负债表上分类并作为资本租约入账；。(E)该人就为其账户开立的任何信用证、银行承兑汇票或类似融资而承担的所有未偿还义务；。(F)该人根据任何协议所承担的所有义务，而该等协议涉及或参照任何利率、货币、商品、任何股权或债务证券或工具的价格、任何经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的量度，或任何类似交易或上述交易的组合，涉及或结算上述交易的任何掉期、远期、期货或衍生交易或任何类似协议；。(G)另一人的所有债项(或该债项的持有人对该人所拥有的任何财产或其他资产有留置权作为抵押的现有权利，不论该人是否已承担借留置权担保的债项)；。(H)该人就另一人的任何债项而作出的所有担保、背书、假设及其他或有义务，或购买或以其他方式获取该等债项的所有担保、背书、假设及其他或有义务；。及(I)因完成任何预期交易或与任何贷款人或证券持有人同意有关的任何交易而须就任何前述预付款项支付或提供的所有应计利息、保费、罚款、费用、开支、破坏成本及控制权变更付款(不论前述任何事项于厘定时是否已支付)，在每种情况下均不包括任何分类为交易开支的金额。“受赔人”是指下列每一人：(A)买方；(B)买方目前和未来的关联公司(包括交易结束后的被收购公司)；(C)上文“(A)”和“(B)”条款所述人员的各自代表；以及(D)上文“(A)”、“(B)”和“(C)”条款所指人员的各自继承人和受让人；但赔偿人不得被视为“受偿方”。

保密附表6.11“赔偿人”是指卖方、既得期权(水下期权除外)的每位持有人和未偿认股权证的每位持有人。为免生疑问，未获授期权持有人(以其身份)不应因其所持未获授期权而成为弥偿人。“赔偿托管金额”是指861,250美元。“个人索赔”具有第11.6(A)节规定的含义。“个人契约”系指(为清楚起见，适用于公司和卖方的任何此类契约或义务，仅在卖方本身违反该契约或义务的范围内，应称为特定卖方的个人契约)、第1.1节、第1.9节、第6.4节、第6.6(B)节、第6.8节、第6.9节、第6.13节、第6.14节、第6.15节、第6.16节、第6.17节、第6.18节、第7.1节中规定的任何契约或义务。第7.2节、第7.3(E)节和第7.3(F)节、第11.2节(仅与卖方作为赔偿人的义务有关)、第11.6节、第12.1节、第12.2节、第12.4节、第12.9节、第12.20节。“信息隐私和安全法”是指(A)关于个人数据的隐私、保密、安全、保护、处置、国际转移或其他处理的每项法律要求，包括但不限于(I)欧盟一般数据保护条例2016/679和实施该条例的欧盟成员国法律和条例(“欧盟GDPR”)、欧盟GDPR，因为它是联合王国(“英国”)法律的一部分，根据2018年欧盟(退出)法(“英国GDPR”)第3条，经第2009/136/EC号指令修订或不时进一步修订或替换的欧盟电子隐私指令2002/58/EC，以及任何相关的国家执行立法和任何实质上类似的地方立法，包括相关隐私专员和其他隐私、个人数据保护和数据保护当局的建议和审议，加拿大的《个人数据保护和电子文件法》(PIPEDA)，2018年的《加州消费者隐私法》(修订本)及其颁布的任何条例(《CCPA》)，以色列5741-1981年的《隐私保护法》及其颁布的规则和条例。弗吉尼亚州消费者数据隐私法案(“VCPDA”)；(2)适用于直接营销、电子邮件、短信通信或发起、传输、监测、记录或接收通信(包括语音、视频、电子邮件、电话、短信或其他形式)的法律要求；和(Iii)州消费者保护法、1996年健康保险可携带性和问责法，经《健康信息、技术促进经济和临床健康法》及其颁布的规则和条例(“HIPAA”)、支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)和计划、联邦贸易委员会法、Gramm Leach Bliley法、公平信用报告法、公平和准确信用交易法、控制对未经请求的色情和营销的攻击的2003年法(“垃圾邮件”)修订；(B)与其中一项法律有关的政府实体发布的指导，第(A)款中概述的规则或标准，或(C)关于网站和移动应用程序隐私政策和实践、行为广告、通话或电子监控或录音或任何呼出通信(包括呼出电话和短信、电话营销和电子邮件营销)要求的行业自律原则或法律要求。“初始释放量”具有第11.6(G)节规定的含义。“创新法”系指以色列1984年第5744号“工业研究、开发和技术创新法”及其颁布的条例、轨道、规则和程序。“内部应收账款”具有第3.5(D)节规定的含义。“与破产有关的程序”就任何人而言，指发生下列任何情况：(A)该人提出委任受托人的申请或同意委任受托人

(B)由该人提交自愿破产呈请书，或向任何纪录法院提交状书，以书面承认该人无力偿还到期的债项；。(C)由该人为该人的债权人的利益作出一般转让；。(D)该人提交答辩书，承认在任何破产程序中针对该人提出的破产申请，或该人同意或拖欠答复该人在任何破产程序中提出的破产申请；(E)在任何具有司法管辖权的法院发出裁定该人破产或任命其资产受托人的命令、判决或法令后六十(60)天届满；或(F)在任何司法管辖区内的任何类似诉讼或程序，包括与其债权人就未偿债务、停止营业或指定清盘人达成任何安排。“知识产权”是指所有形式的技术、软件或知识产权的有形实施例，包括：算法、应用编程接口、数据库和数据集合、图表、发现、发明(无论是否可申请专利)、专有技术、徽标、标记(包括商标、产品名称、徽标和口号)、方法、网络配置和架构、流程、平台、专有信息、协议、原理图、规范、软件代码(以任何形式，包括源代码和可执行代码或目标代码)、技术信息、用户界面、技术、域名、URL、网站、原创作品和其他形式的技术(无论是否以任何有形形式体现，为免生疑问，包括上述的所有有形体现，如手册、原型、研究和摘要)。“知识产权”是指根据世界任何司法管辖区的法律可能存在或设定的所有知识产权，不论是否已登记，包括：(A)与原创作品有关的权利，包括使用权、著作权和精神权利；(B)商标权和类似权利；(C)商业秘密权和类似权利；(D)专利和工业产权及类似权利；(E)数据库权利和类似权利；(F)任何种类的知识产权或与知识产权有关的其他所有权；以及(G)上述“(A)”至“(F)”款所指的任何权利的登记、续展、延期、合并、分立和补发以及申请的权利或与之有关的权利。“临时选择权税收裁决”具有本协议第7.9(B)节规定的含义。“以色列选择税裁决前”具有《协定》第7.9(A)节规定的含义。“以色列税务裁决”具有该协定第7.9(B)节所规定的含义。“以色列税务局”指以色列税务局。“加盟协议”系指实质上以附件F形式存在的加盟协议。“关键员工”的含义与《协议》摘要中的含义相同。如果一名个人确实知道某一特定事实或其他事项，则该个人应被视为对该特定事实或其他事项知情，但创始人关键员工应被视为对该创始人关键员工通过对其直接下属进行合理调查而有理由预期已发现或以其他方式知晓的特定事实或事项。如果任何被收购公司的任何高管、董事或主要员工被视为知悉某一特定事实或其他事项，则该公司应被视为知悉该特定事实或其他事项。如果身为实体的卖方的任何高级管理人员或董事(或其他类似职位)实际知道某一特定事实或其他事项，则应视为该卖方“知道”该特定事实或其他事项。

保密附表6.11“最新资产负债表”具有第3.5(A)节规定的含义。“租赁不动产”的含义如第3.9(B)节所述。“法律程序”指任何诉讼、仲裁、索赔、评估、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、由任何法院或其他政府实体或任何仲裁员或仲裁小组进行或审理的或涉及任何法院或其他政府实体或任何仲裁员或仲裁小组的听证。“法律要求”是指任何国家、联邦、州、地方、市政、外国、超国家或其他法律、法规、宪法、条约、普通法原则、指令、决议、条例、法典、法令、命令、规则、指导方针、和解、规章或要求，由任何政府实体发布、制定、通过、颁布、实施、实施或以其他方式实施。“负债”指任何性质的债务、义务、责任或负债(包括任何未知、未披露、未到期、未应计、未断言、或有、间接、有条件、隐含、替代、衍生、连带、数项或次级负债)，不论该等债务、义务、责任或负债是否须在根据公认会计原则编制的资产负债表上披露，亦不论该等债务、义务、责任或负债是否即时到期及应付。“留置权”是指任何留置权、质押、抵押、抵押、信托契据、地役权、侵占、担保权益、产权负担、许可、占有权、附条件出售或其他所有权保留安排、无形财产权、索赔、侵权、选择权、优先购买权、共同财产权益或任何性质的限制(包括对任何担保的表决的任何限制或对任何担保或其他资产的转让、使用或所有权的限制)。只有在从协议日期前两(2)个工作日至协议日期之前两(2)个工作日的期间内，与预期交易相关的文件或其他信息始终包括在虚拟数据室中时，该文件或其他信息才应被视为已“向买方提供”。“主要客户”的含义如第3.24(A)节所述。“主要经销商”的含义如第3.24(A)节所述。“主要供应商”的含义如第3.24(A)节所述。“重大不利影响”是指任何事实、事实状态、状况、变化、情况、发展、发生、事件或效果(每一种“影响”)，即：(A)对被收购公司的业务、负债、经营、状况(财务或其他)、资产(无论是有形的还是无形的)或资本化，作为一个整体，(A)对被收购公司的业务、负债、经营、状况(财务或其他)、资产(无论是有形的还是无形的)或资本化构成重大不利的任何事实、状态、条件、条件、变化、情况、发展、发生、事件或效果(每一种“效果”)，(A)对被收购公司的业务、负债、经营、状况(财务或其他)、资产(无论是有形的还是无形的)或资本化造成重大不利；或(B)可合理预期阻止、重大损害或延迟本公司履行其在本协议项下的义务，或阻止、重大损害或延迟完成本协议预期的交易，包括股份购买；但就“重大不利影响”的这一定义而言，在确定是否已经、正在或将合理地预期会产生重大不利影响时，不得考虑下列任何情况，或在下列情况下产生或引起的任何影响：(I)本协议的签署和交付(但第(I)款不适用于任何陈述或保证，该陈述或保证的目的是解决因签署和交付本协议而产生的后果)；(2)被收购公司所参与行业的任何总体变化，或一般经济状况或金融市场(包括现行利率、汇率和

(Iii)任何天灾(包括任何地震、火灾、风暴或洪水)、任何恐怖主义行为、战争或其他武装敌对行为、任何区域、国家或国际灾难或任何流行病；(Iv)协议日期后任何适用的法律要求或GAAP(或其他适用的会计准则)或任何政府实体对上述规定的正式解释的任何变化；(V)买方以书面形式要求或本协议明确要求采取的任何行动或未采取行动的任何行动或未采取行动的任何行动；和(6)以色列、美国或全球政治或经济条件的任何变化；但关于第(2)、(3)、(4)和(6)款规定的例外情况，如果这种影响已经或可以合理地预期对整个被收购公司产生不成比例的影响，相对于被收购公司经营的一个或多个行业中经营的其他公司，则在确定是否存在或可以合理预期发生实质性不利影响时，应考虑到这种递增的不成比例影响。“材料合同”是指：(A)在披露明细表的第3.11(B)节、第3.11(C)节、第3.11(D)节、第3.11(E)节、第3.11(F)节或第3.11(N)节中列出或要求列出(或明确豁免)的每份合同；(B)每份不动产租赁；以及(C)以下各项：(A)公司与任何人签订的关于向任何被收购公司提供任何产品或服务的合同，并与涉及该人或该人的任何关联公司的所有其他公司合同一起，规定任何一家或多家被收购公司在任何财政年度单独或合计支付超过10万美元的款项；(B)公司与任何计划或涉及任何被收购公司支付或交付现金或其他代价的人签订的每一份合同，金额或价值超过100,000美元，或与涉及该人或该人的任何关联公司的所有其他公司合同一起合计超过250,000美元；(C)被收购公司使用或拥有公司任何重大个人财产(被收购公司拥有的公司个人财产除外)的每一份公司合同或其他权利；(D)与任何被收购公司的任何股东、董事、高级职员或管理层雇员，或该等人士的任何直系亲属或任何该等人士的任何联系人士订立的任何合约，或为该等人士的实质利益而订立的任何合约，包括任何规定由该等人士提供服务、出租土地或非土地财产或以其他方式要求向任何该等人士付款或为该等人士的利益付款的合约，但不包括在任何被收购公司结束时全部终止或届满而无须对任何被收购公司承担责任的合约；(E)对任何被收购公司施加任何限制的每份公司合同：(I)从事、参与或竞争任何行业、市场或地理区域；(Ii)从事业务的任何方面；(Iii)开发或分销任何知识产权或公司产品；(Iv)使用任何被收购公司的知识产权；(V)向任何其他人收购任何产品或其他资产或任何服务，向任何其他人士出售任何产品或其他资产或为任何其他人士提供任何服务，或以任何其他方式与任何其他人士进行业务或交易，包括任何包含任何“最惠国”或“最惠国客户”或类似条款的公司合同；(Vi)招揽或聘用任何潜在雇员、顾问、承包商、客户或供应商；或(Vii)向渠道合作伙伴提供任何独家权利；(F)向另一人提供以固定总价购买、许可或以其他方式获得无限数量或无限使用公司产品(基于任何被收购公司对该等公司产品的普通定价指标)的权利的每份公司合同

保密附表6.11或不收取额外费用(包括通过“企业范围”、“无限使用”或“您可以吃的一切”条款)；(G)与主要客户签订的每份公司合同；(H)每家公司与主要供应商签订的合同；(I)每家公司与主要经销商签订的合同；(J)授予许可、营销、分销、销售或交付任何公司产品的任何专有权、优先购买权或谈判权的每份公司合同；(K)要求任何被收购公司支付任何特许权使用费或收入份额的每份公司合同；(L)建立或涉及任何代理关系、渠道合作伙伴安排或特许经营关系的每份公司合同；(M)与任何合资企业、战略联盟、伙伴关系或分享利润、收入或专有信息或类似安排有关的每份公司合同；(N)与任何被收购公司(或被收购公司的任何子公司)合并或与任何其他人合并、收购另一人的任何证券或资产(在正常业务过程中从供应商和供应商购买除外)或以其他方式获得任何公司产品或任何被收购公司知识产权的权利的每一份公司合同；(O)与获取、转让、开发或共享任何知识产权或知识产权(包括任何被收购公司签订的任何联合开发协议、技术合作协议或类似协议)有关的每份公司合同(包括每一份被收购公司知识产权合同)；(P)任何停滞或类似协议，其中包含禁止第三方购买公司或其任何子公司的股权或公司或其任何子公司的资产，或以其他方式寻求影响或对公司或其任何子公司行使控制权的任何停滞或类似协议；(Q)(A)与任何现任公司联营公司签订的任何形式的雇佣、承包商或咨询合同，以及与该格式有重大差异的任何个别协议；(B)与现有公司联营公司签订的任何其他形式的雇用协议；及(C)公司或其任何附属公司(视情况而定)不可终止的任何雇用协议或聘书，并提前三十(30)天以上发出通知；(R)任何被收购公司与任何公司联营公司或计划之间的每份公司合同，包括任何股票期权计划、股票增值权计划或股票购买计划，根据该合同：(I)利益将因任何预期交易的完成而归属或支付，或其条款将因任何预期交易的完成而改变(无论是单独或在任何额外或后续事件或情况发生或存在时)；(Ii)任何被收购公司有义务或可能有义务向任何公司联营公司支付任何遣散费、终止合同、保留、毛利或类似款项；或(Iii)任何被收购公司有义务或可能有义务制定任何奖金、激励性薪酬、遣散费福利、控制权变更福利、长期激励计划、留任、养老金、利润分享、退休或其他形式的递延薪酬计划

保密附表6.11向任何公司联营公司支付或类似支付(正常课程工资或工资除外，以及在任何12个月期间不会或不会合理预期超过200,000美元的付款)；(S)与代表或声称代表任何被收购公司员工的任何工会或协会、工会或类似机构签订的每份公司合同；(T)规定或以其他方式考虑：(I)出售或以其他方式处置任何被收购公司的任何资产，但在正常业务过程中除外；或(Ii)授予任何人任何权利，以购买任何被收购公司的任何资产，而不是在正常业务过程中；(U)任何不动产或个人财产的租赁；(V)任何与资本支出有关的公司合同，涉及未来在任何财政年度内的任何单独或总计超过10万美元的付款；(W)任何未完成的采购订单或公司合同，用于在任何财政年度购买有形的设备或相关服务的任何金额超过10万美元或总计超过200,000美元；(X)由任何被收购公司或代表任何被收购公司签立的每一份尚未完成的授权书；。(Y)规定任何被收购公司(包括任何被收购公司的任何现任、前任或未来的高级人员、董事、雇员或代理人)向任何人作出弥偿的每份公司合约或保证(与在正常业务过程中与客户订立的协议除外，其条款与向买方提供的未经修改的标准客户协议所载条款大体相似)；。(Z)涉及任何被收购公司提供的任何贷款、担保、质押、抵押、契约、履约或完成保证金或赔偿或担保安排的每份公司合同，或涉及任何被收购公司产生、承担或担保任何债务或对任何被收购公司的任何资产施加留置权的其他安排的每一份公司合同；。(Aa)任何被收购公司的每一份政府合同或投标，如果被授予，将产生政府合同或任何与国际保险业协会或任何其他政府实体的政府赠款有关的合同；。(Bb)关于收购、发行或转让任何证券或影响或处理任何被收购公司的任何证券的每份公司合同(按照公司标准格式发行公司期权除外)，包括任何限制性股票协议或托管协议以及与任何实际或潜在的证券发行有关的任何承销或其他协议；(Cc)规定根据任何被收购公司的收入或利润向交易对手付款的每份公司合同；(Dd)未明确限制任何被收购公司的直接损害赔偿责任，或未明确放弃另一方获得附带、惩罚性、特殊、间接或后果性损害赔偿的权利的每份公司合同；

保密附表6.11(Ee)每一份公司合同，根据该合同，任何管理、监测、交易、咨询或类似费用，或在交易结束时或之前，将向公司的任何证券持有人或公司的任何证券持有人的任何关联公司支付；(Ff)任何保密和保密协议(无论公司或其任何子公司是受益人还是义务一方)，但与正常业务过程中的商业交易相关的、并非个别重大的协议除外；(Gg)向本公司或其任何附属公司授予或从本公司或其任何附属公司授予关于收购公司数据的任何许可或其他权利的任何公司合同，但向服务提供商授予在向本公司或其任何附属公司提供服务时使用该收购公司数据的授权书除外；及(Hh)对任何被收购公司的正常业务过程具有重大意义或在通常业务过程之外订立的所有其他公司合同或每组相关或类似的公司合同。“索赔通知”具有第11.6(A)节规定的含义。“反对通知书”具有第1.7(B)节规定的含义。“异议期限”具有1.7(B)节规定的含义。“开放源代码”是指任何第三方根据“开源”或“自由软件”条款分发或提供的任何软件，包括根据任何版本的GPL、LGPL、Mozilla许可证、Apache许可证、通用公共许可证、BSD许可证、知识共享许可证或类似条款分发或提供的任何软件。“选项释放个人”的含义如第3.2(I)节所述。“命令”系指任何仲裁员或任何法院或其他政府实体的任何命令、令状、禁令、判决、法令、法令、裁决或裁决。“条例”系指1961年修订的“以色列所得税条例”(新版)和根据该条例颁布的、可不时修订的所有规则和条例，包括ITA发布的任何出版物和说明。就本公司或其任何附属公司而言，“正常业务过程”是指与本公司或该等附属公司过去的做法实质上一致的正常业务过程。“出境许可证”的含义如第3.11(C)节所述。“未清偿认股权证”具有1.3(A)节规定的含义。“母公司”是指Table Holdings，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，也是采购商的母公司。“母公司收盘价”是指母公司普通股(假设此类股票不受限制)在紧接收盘日前一个交易日收盘时在纳斯达克全球精选市场的每股销售价格，由彭博资讯计算。“母公司收盘VWAP”是指母公司普通股(假设母公司普通股不受限制)在纳斯达克全球精选市场上的成交量加权平均价格

保密附表6.11(5)按Bloomberg L.P.计算，截至截止日期前第二个交易日结束的连续交易日期间。“母公司普通股”是指母公司普通股的股份，每股面值为0.01美元；不言而喻，这种股份将是限制性股份。“专利”是指任何专利(包括任何实用新型、实用新型、外观设计专利或发明证书)、专利申请(包括任何增加的、临时的、国家的、地区的或国际的申请，以及任何原始的、继续的、部分的、分立的、继续的起诉申请、补发、审查或复审申请)、专利或发明披露、注册、注册申请或任何期限的延长或其他政府行为，提供上述任何一项的任何权利。“收款人”具有第1.8(C)(I)节规定的含义。“支付代理”指的是IBI信托管理。“付款代理协议”是指买方、卖方代表和付款代理之间以惯常的形式和实质达成并令买方合理满意的某些付款代理协议，实质上如附件G所示。“付款代理承诺”具有第1.8(C)节规定的含义。“付款单”具有第6.11节中规定的含义。“PCIDSS”是指支付卡行业数据安全标准，由支付卡行业安全标准委员会发布，可能会不时修订。“PEO计划”是指由专业雇主组织发起或维护的任何福利或补偿计划、计划、政策、实践或安排，根据该计划，公司的任何现任或前任雇员都有资格获得福利或补偿，并且公司是参与雇主。“每股递延股票对价”是指，对于每一名创始人关键员工，母公司普通股的数量等于(A)后优先股每股金额乘以(B)0.20，再除以(C)母公司关闭的VWAP。“许可证”是指：(A)由任何政府实体或在任何政府实体的授权下或根据任何适用的法律要求发出、授予、给予或以其他方式提供的任何许可证、许可证、批准、证书、特许经营权、许可、许可、同意、登记、变更、制裁、豁免、命令、资格或授权；或(B)与任何政府实体签订的任何合同项下的任何权利。“允许留置权”是指：(A)任何法定留置权，以确保根据租赁或租赁协议对房东、出租人或承租人的非违约义务；(B)与适用法律规定的工人赔偿金、失业保险或类似计划有关的任何保证金或质押，或保证支付；(C)以承运人、仓库管理员、机械师和物料工为受益人的任何法定留置权，以确保对劳动力、材料或用品的索赔和任何其他类似的留置权；以及(D)影响不动产的任何地役权、通行权或其他记录在案的事项、公用事业公司的权利或其他类似的产权负担，而该等不动产与所有其他地役权、通行权或其他记录在案的事项、公用事业公司的权利或其他类似的产权负担并不个别或合计：(I)干扰该等不动产在正常业务运作中在该地点作其预定用途的使用，或(Ii)对该不动产的价值造成重大损害。

保密附表6.11“个人”是指任何自然人、实体或政府实体。“个人数据”是指：(A)任何与个人有关、链接到个人或能够链接到个人的信息；(B)被隐私要求定义为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或其他类似术语的任何信息；或(C)由PCIDSS涵盖的任何信息。“投资组合公司”的含义见第6.15节。“每股后优先股金额”是指总后优先股金额除以完全稀释后的股份数量所得的金额。“结算前财务报表”具有6.1(C)节规定的含义。“关闭前期限”具有6.1(A)节中规定的含义。“结账前纳税期间”是指截止于结算日或之前的任何纳税期间。“优先多数”是指在转换后的基础上，持有公司已发行和已发行的优先股所代表的投票权的至少50%和十分之一(50.10%)的持有人。“首选多数票”是指首选多数票的书面同意或赞成票，作为一个阶级进行投票。“隐私要求”具有第3.11(O)(I)节规定的含义。“按比例分摊”指，就任何弥偿人而言，(A)分子等于该弥偿人根据第1.2(A)、1.3和1.4节有权收取的对价总额的部分，以及(B)其分母等于所有弥偿人根据第1.2(A)、1.3和1.4节有权收取的总对价金额的分母，如期末对价电子表格中所述。“处理”、“已处理”、“处理”或“处理”是指对所获取的公司数据执行的任何操作或一组操作，无论是否以自动方式执行，例如接收、收集、监控、维护、创建、记录、组织、构建、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、处理、分析、传输、传输、披露、传播或以其他方式提供、对齐或组合、阻止、擦除、销毁、隐私或安全。“买方”具有本协议导言段落中规定的含义。“买方治疗期”具有第10.1(F)节规定的含义。“买方计划”具有第7.5(D)节规定的含义。“买方纳税申报单”具有第7.3(A)节规定的含义。“保险金额”是指与购买保险有关的保费、保险费、经纪保费和税金。“R&W保险单”是指向买方开具的以买方或其子公司为被保险人的陈述和保证保险单，该保险单为买方违反公司和卖方在本协议项下提供的陈述和保证的行为提供保险。

保密附表6.11“R&W保险公司”指欧几里德交易有限责任公司。“不动产租赁”的含义如第3.9(B)节所述。“赎回费”的含义如第7.8(A)节所述。“注册IP”是指在任何政府实体(或其他注册商，对于域名而言)的授权下注册、提交、颁发或授予的任何知识产权，包括任何专利、注册版权、注册商标、注册外观设计、域名以及任何前述内容的申请。“关联方”系指：(A)本公司任何股东；(B)任何公司联系人；(C)本公司任何股东或公司联系人的任何直系亲属成员；(D)本句“(A)”、“(B)”或“(C)”款所述任何人的任何关联公司；或(E)上文“(A)”、“(B)”、“(C)”或“(D)”条款所述任何一名人士以实益或其他方式持有(或多于一名该等人士共同持有)重大投票权、所有权、财务或股权权益的任何信托或其他实体(收购公司除外)。“释放”是指有害物质从任何来源排放、溢出、渗漏、泄漏、泄漏、淋滤、排放、喷射、泵送、倾倒、倾倒、处置、迁移或释放到室内或室外环境中。“发布日期”具有第11.6(G)节规定的含义。“发布”具有第2.2(D)节中规定的含义。“代表损失”具有第12.1(I)节规定的含义。“代表”是指高级管理人员、董事、经理、雇员、代理人、律师、会计师、顾问和其他代表。“代表”一词应被视为包括当前和未来的“代表”。“辞职”的含义见第6.10节。“回复通知”具有第11.6(B)节规定的含义。“响应期”的含义如第1.7(B)节所述。“限售股”具有第1.2(F)节规定的含义。“限售股奖励”系指母公司2018年度股权激励计划中界定的“限售股奖励”。“出售股份”的含义与协议摘要中的含义相同。“受制裁国家”具有第3.13(D)节规定的含义。“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。“第102条期权”指根据本条例第102(B)(2)条授予的公司期权。“第102节证券”是指第102节期权和第102节股票。

机密附表6.11“第102条股份”是指根据第102条期权的行使而发行的公司股票。“第102条受托人”是指IBI信托管理公司根据本条例第102(B)条的规定以及修订后颁布的与此相关的规章制度所指定的受托人。“第104H条受托人”是指IBI信托管理公司根据本条例第104H条的规定以及修订后颁布的与此相关的规则和条例所指定的受托人。“第280G节”的含义如第7.4节所述。“第280G节付款”的含义见第7.4节。“第3(I)条公司期权”指根据本条例第3(I)条授予的公司期权。“证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。“安全事故”是指(I)任何实际或合理怀疑的未经授权、非法或意外丢失、损坏、访问、获取、使用、更改、获取、加密、盗窃、修改、销毁、不可用、披露或以其他方式处理收购的公司数据，或(Ii)对任何收购的公司系统造成任何损坏或未经授权、非法或意外访问或使用。“证券持有人协议”系指附表6.6(B)所列的协议。“卖方治疗期”具有第10.1(E)节规定的含义。“卖方”具有本协议导言段中规定的含义。“卖方代表”具有第12.1(A)节规定的含义。“卖方代表咨询小组”具有第12.1(B)节规定的含义。“卖方代表聘用协议”具有第12.1(B)节规定的含义。“卖方代表团体费用”具有第12.1(C)节规定的含义。“A系列优先股”是指公司的A系列优先股，每股面值0.01新谢克尔。“A-1系列优先股”是指公司的A-1系列优先股，每股面值0.01新谢克尔。“A-2系列优先股”是指公司的A-2系列优先股，每股面值0.01新谢克尔。“B系列清算优先股金额”是指就每股B系列优先股而言，相当于(A)9.1110美元，加上(B)已申报但未支付的股息总额。

于紧接收市前该等B系列优先股的保密附表6.11减去(C)先前根据本公司章程细则第7.1条就该B系列优先股支付的任何款项。“B系列优先股”是指公司的B系列优先股，每股面值0.01新谢克尔。“股份购买”一词的含义与本协议摘要中赋予该术语的含义相同。“差额调整额”具有第1.7(D)(I)节规定的含义。“软件”是指计算机软件、固件、数据文件、源代码和目标代码、工具、用户界面、手册和其他规范和文档以及与之相关的所有技术诀窍。“指定代管比例份额”是指披露明细表第11.7节中与每个指定税务赔偿人姓名相对的百分比。“指定持有人”具有第1.8(C)(I)节中规定的含义。“指定陈述”指第3.1节(组织事项)、3.2节(资本结构)、3.3节(授权和正当执行)、3.4节(不违反和同意)(3.4(A)节和3.4(B)节除外)、3.8节(税费)、3.14节(经纪费和裁判费)、4.1节(授权和适当执行)、4.2(不违反和同意)、4.4(所有权和所有权)、4.5(到期组织)和4.6(经纪人和查找人费用)。“特定股东”的含义见第6.15节。“特定税收竞赛”具有7.3(F)节所给出的含义。“特定的税务赔偿人”是指披露明细表第11.7节所列的个人。“特定税收赔偿”具有第11.2(A)(Ix)节规定的含义。“特定税收赔偿金额”具有第11.7(A)节规定的含义。“特定税收赔偿要求”具有第11.7(A)节规定的含义。“标准格式收购公司知识产权合同”的含义如第3.11(F)节所述。“约定金额”具有第11.6(E)节规定的含义。“股票对价”具有第1.8(C)(4)节规定的含义。“股票计划”是指本公司的任何股权或基于股权的激励计划或安排，包括本公司的2019年以色列股票期权计划、2019年以色列股票期权计划的2020年股票激励子计划和2022年股票激励计划，每种情况下均根据协议不时修订、补充或修改。“股票扣留金额”具有第1.8(C)(4)节所述的含义。“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的任何纳税期间。“后续释放量”具有第11.6(H)(I)节规定的含义。

保密附表6.11任何实体应被视为另一人的“附属公司”，条件是该人直接或间接拥有或看来是拥有下列情况：(A)该实体的有投票权证券或其他权益的数额足以使该人能够选出该实体董事会或其他管治机构的至少多数成员；或(B)该实体至少50%的未清偿股权、投票权、实益或所有权权益。“税”包括：(A)税收性质的任何税、评税、费用或其他政府收费，包括任何以色列或其他非美国、国家、美国联邦、州或地方所得税、附加税、汇款税、推定税、净值税、特别缴费、生产税、增值税、预扣税、毛收入税、暴利利得税、环境税、利得税、遣散费、个人财产税、房地产税、销售税、许可税、商品和服务税、服务税、转让税、使用税、消费税、保费税、印花税、机动车税、娱乐税、保险税、股本税、特许经营税、关税、登记税、职业税、工资税、就业税、社会保障(或类似)税、社会保障(Bituach Leumi)、国家医疗保健(Bituach Briyut)缴费、失业税、伤残税、替代或附加最低税、估计税或任何种类的其他税，以及任何利息、罚款、罚款或附加费；(B)因在任何课税期间是附属团体、合并团体、合并团体、单一团体或类似团体的成员而须支付(A)所述类型的款额的任何法律责任；。(C)政府实体就前一条“(A)”或“(B)”所述的任何项目所施加的任何利息、罚款、联系差额、罚款或附加税；。及(D)与上文“(A)”、“(B)”或“(C)”条款所述任何项目有关的任何法律责任，不论该等法律责任是否因合约、假设、实施法律规定、施加受让人或继承人的责任或其他原因而产生，以及就“(A)”、“(B)”、“(C)”及“(D)”条款中的每一项而言，不论其中所述任何项目是否有争议。“税务托管基金”具有第11.7节规定的含义。“税收优惠”具有3.8(N)节规定的含义。“税务赔偿释放日”具有第1.1(A)节中规定的含义。“税收赔偿留存金额”具有第1.1(A)节规定的含义。“税目”具有第3.8(A)节规定的含义。“纳税申报单”是指就任何税收的确定、评估、征收或支付，或与管理、实施或执行或遵守任何适用法律要求有关的任何报税表(包括任何信息申报单)、报告、报表、声明、估计、时间表、通知、通知、表格、转让定价研究、转让定价文件、选举、证书或其他文件或信息，提交或提交给或要求提交给任何政府实体的任何报表。就任何税收而言，“征税当局”是指征收这种税收的政府实体或其政治部门，以及负责为这种政府实体或部门征收和管理这种税收的机构(如有)，包括征收或负责征收或管理社会保障或类似收费或保险费的任何政府或准政府实体或机构。“商业秘密”是指任何商业秘密或机密信息，包括任何源代码、文件、专有技术、工艺、技术、配方、客户名单、商业或营销计划、发明(无论是否可申请专利)和营销信息。

保密附表6.11“商标”系指任何商标、服务商标、商号、商业外观、证明标志、识别伪装、徽标、公司名称、营业权或其他来源或企业标识(在每种情况下，不论是否注册)，以及任何前述内容的注册、申请、续展或延期，以及与上述任何内容相关的任何商誉。“交易扣除额”是指被收购公司因与本协议预期的交易相关的税收扣除而产生的任何金额，该金额是由于(A)在成交日或前后与本协议预期的交易相关的补偿性付款，(B)公司的任何交易费用，以及(C)因偿还债务和注销或加速摊销递延融资成本而支付或应付的任何费用、开支、溢价和罚款。在计算交易扣除额时，应假设已根据2011-29年度美国国税局收入程序作出选择，从任何“基于成功的费用”(如2011-29年度美国国税局收入程序所述)中扣除70%(70%)的交易扣除额。“交易文件”统称为“协议”、“限制性契约协议”、“认股权证取消协议”、“解除协议”、“第三方托管协议”、“付款代理协议”、“修订协议”、“购股权持有人确认协议”、“成交对价电子表格”、“辞呈”、“成交对价电子表格证书”、“公司成交证书”，以及与任何预期交易有关而须签立或交付的每一份其他协议、证书或文件。“交易额”是指相当于265,000,000美元的金额。“转让税费”具有7.3(F)节规定的含义。“转让税”具有7.3(F)节规定的含义。“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。“美国进出口法律”系指《武器出口管制法》(22C.2778)、《国际军火贩运条例》(22CFR第120-130部分)、经修订的1979年《出口管理法》(第50美国联邦法典第2401-2420部分)、《出口管制改革法》、《出口管理条例》(15CFR第730-774部分)、《外国资产管制条例》(第31 CFR第500-598部分)、海关和边境保护局管理的法律要求(19 CFR第1-199部分)，能源和核管理委员会实施的出口管制法律，美国商务部和国税局反抵制管制办公室实施的美国反抵制条例，与进口和海关要求有关的所有法律和条例，或管理向或从美国出口、进口或再出口的任何其他美国法律要求，包括来自美国的货物、硬件、软件、服务或技术数据的出口或再出口。“美国纳税人”是指从美国获得补偿的美国公民和绿卡持有者、长期居住在美国的居民和非美国居民。“水下购股权”指任何公司购股权，不论是否归属，其就公司普通股支付的行使价相当于或超过每股优先股后金额。“未授予的股权奖励”具有第3.2(I)节规定的含义。“未授予股权奖励确认”具有第2.2(O)节规定的含义。

保密附表6.11“未解决的集体索赔”是指任何受赔方在任何时候对赔偿人提出的任何集体索赔，但在该时间之前，该索赔没有按照本协议第11.6条得到完全和最终的解决。就本协议的所有目的而言，任何此类索赔应被视为未得到解决，直到根据本协议第11.6条确定的与该索赔有关的欠该受赔方的所有款项全部付清为止。“未解决的集体索赔留存金额”具有第11.6(G)节规定的含义。“未解决的争议”具有第11.6(F)节规定的含义。“未授权公司RSU”具有第1.2(D)节规定的含义。“非既得期权”具有第1.2(B)节规定的含义。“非授权替换RSU奖”具有1.2(D)节中规定的含义。“未授予的RSU奖”具有第1.2(B)节规定的含义。“上调调整额”具有第1.7(D)(Ii)节规定的含义。“有效证书”具有第1.8(C)(I)节规定的含义。“既得选择权”具有第1.2(A)节规定的含义。“警告”的含义如第3.16(M)节所述。“认股权证撤销协议”具有1.3(A)节规定的含义。“扣缴义务人”具有第1.8(A)节规定的含义。“扣留放弃日期”具有第1.8(C)(I)节中规定的含义。“营运资本缺口金额”是指营运资本目标金额超过期末营运资本金额的正数(如果有的话)；但如果营运资本缺口金额不是大于0美元但小于或等于200,000美元，则营运资本缺口金额应被视为0美元。“营运资本盈余金额”是指期末营运资本金额超过营运资本目标金额的正数(如有)；但如营运资本盈余金额若无此但书则大于0美元但小于或等于200,000美元，则营运资本盈余金额应视为0美元。“营运资本目标额”是指负680万(($6800,000))。