美国
证券和 交易委员会
华盛顿特区 20549
修正号 4
到
安排到
根据1934年《证券交易法》第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条发表的要约声明
Pasithea Therapeutics Cor
（标的公司（发行人）和申报人 （要约人）的名称）
普通股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）
70261F103
（CUSIP 证券类别编号）
蒂亚戈·雷斯·马克斯博士
首席执行官
Pasithea Therapeutics
林肯路 1111 号，500 套房
佛罗里达州迈阿密海滩 33139
(786) 977-3380
（获权 代表申报人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码）
复制到：
詹姆斯·奥格雷迪，Esq
Lowenstein Sandler LLP
1251 美洲大道
纽约，纽约 10020
电话：(212) 262-6700
| ☐ | 如果申报仅涉及要约开始前发出的初步通信 ，请选中该复选框。 |
勾选下方相应的复选框，将该声明所涉及的任何交易指定为 ：
| ☐ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
| 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
| ☐ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
| ☐ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果该文件是报告 要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：
如果适用，请选中下面的相应复选框以指定所依据的 相应规则条款：
| ☐ | 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约） |
| ☐ | 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约） |
解释性说明
本第4号修正案（“修正案”）修订并补充了特拉华州公司Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”）于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的附表TO（“附表TO”），并于2023年8月14日、2023年8月21日和2023年8月24日修订了 。附表涉及公司提出的以每股0.70美元的价格（“买入 价格”）向卖方购买最多 5,714,285股普通股，面值为每股0.0001美元（“股票”）的提议，减去任何适用的预扣税，不计利息。公司的要约是根据 的条款提出的，并受2023年8月9日收购要约（以及其任何修正或补充 ，即 “收购要约”）、相关的送文函（连同其任何修正或补充， “送文函”）和其他相关材料（以及其任何修正或补充）中规定的条件的约束（统称 附上购买要约和送文函，即 “要约要约”）。购买要约和送文函 的副本此前分别作为附表 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 提交。
本修正案中仅报告那些经过修改或补充的项目 。除非本文特别规定，否则附表TO中包含的信息保持不变， 并且本修正案未修改先前在附表TO中报告的任何信息。您应将本修正案与 附表、购买要约和送文函一起阅读，因为每份修正案都可能不时经过修改或补充。
提交本修正案是为了报告要约的结果 ，旨在满足根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13e-4（c）（4）条的报告要求。 要约和附表中的所有信息均以引用方式明确纳入此处。
物品 11。其他信息
特此对第11项作如下修正和补充：
根据要约存管机构Broadridge Corporate Islucer Solutions, LLC提供的最终业绩（“存管机构”），有5,323,451股股票已有效投标 ，未按收购价格适当提取。因此，不会按比例分配，公司已接受购买所有在要约中有效投标但未正确撤回的 股份。存管机构将根据要约的条款和条件立即支付所有接受购买的股份 。
在支付了要约中购买的股份后，该公司有20,819,956股已发行股份。
Broadridge Corporate Isucer Solutions, LLC还担任要约的信息代理 。有关要约的所有问题，请联系：佛罗里达州迈阿密海滩林肯路1111号Pasithea Therapeutics Corp. 秘书，500套房，佛罗里达州迈阿密海滩33139，发送电子邮件至 info@pasithea.com，电话 (786) 977-3380 或Broadridge企业发行人 Solutions, LLC，电话 (855) 793-5068，发送电子邮件至 shareholder@broadridge.com。
2023年9月14日，公司发布了一份新闻稿，宣布了 要约的最终结果。此类新闻稿的副本作为附录 (a) (5) 附于本附表，并以引用方式纳入此处 。
1
第 12 项。展品
特此对附表 TO 第 12 项进行修订，并且 重述如下：
| 展品编号 | 描述 | |
| (a) (1) (A) * | 购买要约，日期为 2023 年 8 月 9 日。 | |
| (a) (1) (B) * | 送文函。 | |
| (a) (1) (C) * | 保证交货通知。 | |
| (a) (1) (D) * | 2023年8月9日致经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名人的信。 | |
| (a) (1) (E) * | 2023年8月9日致客户信函，供经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名人使用。 | |
| (a) (1) (F) * | 撤回通知表。 | |
| (a)(2) | 不适用。 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
|
(a)(4) |
不适用。 | |
| (a)(5) | 2023年9月14日的新闻稿（参照公司于2023年9月14日向委员会提交的8-K表格附录99.1合并）。 | |
| (b) | 没有。 | |
| (c) | 没有。 | |
| (d)(1) | Pasithea Therapeutics Corp. 与蒂亚戈·里斯·马克斯博士签订的截至2022年1月1日的高管雇佣协议（参照公司于2022年5月12日向委员会提交的10-K/A表格的附录10.15纳入）。 | |
| (d)(2) | 与丹尼尔·施耐德曼签订的雇佣协议（参照公司于2022年11月14日向委员会提交的10-Q表附录10.1纳入）。 | |
| (d)(3) | 2021年激励计划（参照公司S-1表格（文件编号333-255205）的附录10.7纳入，该附录于2021年4月13日向委员会提交，经修订）。 | |
| (d)(4) | 高级职员和董事赔偿协议表（参照公司于2021年4月13日向委员会提交的经修订的S-1表格（文件编号333-255205）附录10.8纳入）。 | |
| (d)(5) | Pasithea Therapeutics Corp. 与蒂亚戈·里斯·马克斯博士之间的股票期权协议，日期为2021年12月20日（参照公司于2022年5月12日向委员会提交的10-K/A表格的附录10.16纳入）。 | |
| (d)(6) | Pasithea Therapeutics Corp. 与蒂亚戈·里斯·马克斯博士于2021年12月20日签订的限制性股票单位协议（参照公司于2022年5月12日向委员会提交的10-K/A表格的附录10.17纳入）。 | |
| (d)(7) | 2021年激励计划（参照公司S-1表格（文件编号333-255205）的附录10.7纳入，该附录于2021年4月13日向委员会提交，经修订）。 | |
| (d)(8) | Pasithea Therapeutics Corp.、Alpha-5 integrin, LLC和某些卖方（定义见协议）于2022年6月21日签订的会员利息购买协议（参照公司于2022年8月15日向委员会提交的10-Q表附录2.01纳入）。 | |
| (d)(9) | Pasithea Therapeutics Corp.、Allomek Therapeutics, LLC、附表1.1所列人员和Uday Khire于2022年10月11日签订的会员利息购买协议，不是个人，而是以附表1.1所列人员代表的身份签订的（参照公司于2022年10月12日向委员会提交的8-K表附录2.1纳入）。 | |
| (d)(10) | 2022年10月11日的封锁协议表格（参照公司于2022年10月12日向委员会提交的8-K表的附录2.2纳入）。 | |
| (d)(11) | Pasithea Therapeutics Corp与Camac Fund、LP及其关联公司于2022年12月9日达成的和解与合作协议（参照公司于2022年12月14日向委员会提交的8-K表格附录10.1纳入）。 | |
| (d)(12) | 截至2022年6月21日，Pasithea Therapeutics Corp. 和Graeme Currie博士之间的雇佣邀请（参照公司于2023年8月11日向委员会提交的10-Q表季度报告的附录10.1合并）。 | |
| (e) | 没有。 | |
| (f) | 没有。 | |
| (g) | 没有。 | |
| (h) | 没有。 | |
| 107* | 申请费表。 |
| * | 先前已提交 |
项目 13。附表 13E-3 所要求的信息。
不适用。
2
签名
经过适当调查，据我所知和所信，我保证 本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| Pasithea Therapeutics | 来自： | /s/ Tiago Reis Marques |
| 蒂亚戈·雷斯·马克斯 | ||
| 首席执行官 |
日期：2023 年 9 月 14 日
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