附录 5.1

美洲大道 1271 号 | 纽约州纽约 10020

blankrome.com

2023年9月14日

BIOLASE, Inc.

27042 Towne Center Drive，270 套房

加利福尼亚州福里斯特湖 92610

回复： S-1 表格上的注册声明（文件编号 333-273372）

尊敬的 女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司 BIOLASE, Inc.（以下简称 “公司”）的美国证券法律顾问，负责编制和提交S-1表格注册声明（文件编号333-273372），该声明最初由公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）于2023年7月21日向美国 证券交易委员会（委员会）提交，并于2023年7月21日宣布生效 2023 年 9 月 13 日的委员会（注册声明）。注册声明涉及公司根据《证券法》拟议发行的7万个单位（单位），包括（A）7万股公司J系列可转换可赎回优先股（ 股），面值每股0.001美元（J系列可转换优先股），（B）70,000份认股权证（认股权证），以 购买35,000股J系列可转换优先股（认股权证），购买35,000股J系列可转换优先股（认股权证），以及 (C) 3,220,859股公司普通股，面值每股0.001美元（普通股），可在 (y) 转换7万股J系列可转换优先股，以及 (z) 转换行使认股权证时发行的35,000股J系列可转换优先股（转换股）。 认股权证是根据公司、特拉华州的一家公司 Computershare Inc.（Computershare）及其附属公司北卡罗来纳州计算机共享信托公司（连同认股权证代理公司）签订的某些认股权证代理协议（认股权证代理协议）的条款发行的，认股权证代理协议的形式已作为附录提交 查看注册声明。

根据注册声明，公司还注册了多达39,623股J系列可转换优先股（PIK股息股），可作为已付实物分红（PIK股息）发行；（ii）在转换作为PIK股息发行的J系列可转换优先股（PIK转换股）时可发行的1,215,433股普通股 股。根据公司、湖街资本市场有限责任公司和Maxim Group LLC于2023年9月13日签订的承销协议（承销协议），这些单位、J系列可转换优先股和认股权证将由公司出售，该承销协议的形式已作为注册声明的附录1.1提交。

作为 公司的法律顾问，我们审查了公司记录的原始副本或经认证的副本，以及此类协议、公职人员证书、公司高级职员或代表证书以及我们认为相关和必要的其他文件，作为下文所表达意见的依据，包括但不限于公司经修订的重述公司注册证书（公司注册证书），包括 优先权、权利和权利指定证书J系列可转换优先股（指定证书）、认股权证和认股权证代理协议的限制。在这样的检查中，我们假设 原始文件上的所有签名都是真实的，并且作为合格副本或照相复印件提交给我们的所有副本都符合原始文件。至于与此类意见相关的各种事实问题，我们依赖于公司官员和代表以及其他人的 陈述或证书。

Blank Rome LLP | blankrome.com

BIOLASE, Inc.

2023 年 9 月 14 日

第 2 页

关于我们对认股权证的看法，以及在某些情况下，对构成公司有效且具有约束力的义务的 J系列可转换优先股的看法，如下所述：

1.

我们的意见受到 (a) 适用的破产、重组、破产、 暂停、欺诈性转让、债务人和债权人以及与债权人普遍有关或影响债权人权利的类似法律，以及 (b) 一般公平原则（包括但不限于实质性、合理性、 诚信和公平交易等概念）的约束，无论是在股权还是法律程序中考虑。

2.

我们的意见受限于这样一个条件，即具体履约、禁令或其他公平补救措施的可用性取决于向其提出请求的法院的自由裁量权。

3.

我们对认股权证或J系列可转换优先股的任何条款不发表任何意见： (a) 规定了违约金、买入赔偿金、罚款、预付款或全额付款或其他经济补救措施，前提是这些条款可能构成非法处罚， (b) 涉及事先放弃索赔、抗辩、法律授予的权利，或通知、听证机会、证据要求，时效法规, 陪审团审判或程序权利, (c) 限制非书面修改和豁免, (d)规定支付法律和其他专业费用，前提是此类付款违反法律或公共政策，(e) 与权利或补救措施的排他性、选择或 积累有关，(f) 授权或确认最终或自由裁量决定，或 (g) 规定在协议交易所的重要部分被确定为无效和不可执行的范围内，认股权证的条款是可以分割的。

4.

对于纽约州以外的州法院或美国 的联邦法院是否会使认股权证中规定的纽约法律或司法管辖权的选择生效，我们不发表任何意见。

根据以上所述 ，我们认为：

1.

当单位的发行、交付和付款 (i) 根据承保 协议的条款，(ii) 按照注册声明中描述的方式，以及 (iii) 根据公司通过的决议，这些单位将是公司具有法律约束力的义务，可根据其条款在 中强制执行。

2.

当J系列可转换优先股的股票发行、交付和支付 (i) 根据承销协议的条款在 中，(ii) 按照注册声明中描述的方式发行、交付和支付，(iii) 根据公司通过的决议时，J 系列可转换优先股的股票将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

3.

当认股权证发行、交付和支付 (i) 根据承保 协议的条款，(ii) 按照注册声明中描述的方式，(iii) 根据公司通过的决议，以及 (iv) 根据认股权证和认股权证机构 协议的条款，认股权证将是公司具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

4.

当转换股份在转换J系列可转换优先股时发行和交割时 (i) 根据承销协议的条款，(ii) 按照注册声明中描述的方式，(iii) 根据公司通过的决议，(iv) 在 中根据J系列可转换优先股、公司注册证书和指定证书的条款，并假设足够数量的授权但未发行的普通股是可在转换J系列可转换优先股时发行 ，转换股份将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

Blank Rome LLP | blankrome.com

BIOLASE, Inc.

2023 年 9 月 14 日

第 3 页

5.

当认股权证股份的发行、交付和支付时，在有效行使权证时收到 的行使价 (i) 根据承保协议的条款，(ii) 按照注册声明中描述的方式，(iii) 根据 公司通过的决议，(iv) 根据认股权证和认股权证代理协议的条款，并假设在以下情况下，有足够数量的授权但未发行的普通股可供发行认股权证行使， 认股权证将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

6.

当PIK股息股份发行和交割时 (i) 根据J 系列可转换优先股、公司注册证书和指定证书的条款，(ii) 按照注册声明中描述的方式，(iii) 根据 公司通过的决议，PIK股息股份，以及 (iv) 如果董事会合法宣布为股息公司董事会，PIK股息股份将获得正式授权，有效发行，全额支付， 不是可评估的。

7.

在转换J系列可转换优先股 时发行和交割PIK转换股时 (i) 根据J系列可转换优先股、公司注册证书和指定证书的条款，(ii) 按照注册声明中描述的方式， (iii) 根据公司通过的决议，并假设有足够数量的授权但未发行的普通股在 H 系列可转换优先股时发行股票转换后，PIK 转换股票将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

我们仅就特拉华州公司法的所有适用法定条款发表意见，包括这些 条款所依据的规章制度、《特拉华州宪法》的所有适用条款以及所有适用的司法和监管裁决。本意见仅限于截至本文发布之日有效的特拉华州法律，以及构成公司有效且具有法律约束力的义务的认股权证 、截至本文发布之日有效的纽约州法律，我们对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见。我们特此同意将 本意见作为注册声明的附录 5.1 提交。我们还特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中的法律事务下使用我们的名字作为您的法律顾问。在给予这种同意时，我们 并不因此承认我们属于《证券法》或据此颁布的《一般规则和条例》要求其同意的人员类别。

Blank Rome LLP | blankrome.com