附录 99.2

BRUUSH 口腔护理公司

管理层 的讨论和分析

财务 状况和经营业绩

2023 年 9 月 13 日

你 应阅读以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们 Brush Oral Care Inc.（以下简称 “公司”）截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月和六个月未经审计的简明中期财务报表，这些报表是根据发布的《国际 财务报告准则》（“IFRS”）编制的由国际会计准则理事会（IASB）提供。

本次讨论中关于行业前景、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期 以及其他非历史陈述的 陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到许多风险和 不确定性的影响，包括标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性。我们的实际结果可能与以下讨论和分析以及标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明 ” 的部分中包含的结果存在重大差异。

演示文稿的基础

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月和六个月中，我们 未经审计的简明中期财务报表以美元列报 ，是根据国际财务报告准则编制的，国际财务报告准则在重大方面可能与美国公认的会计 原则会计原则（美国公认会计准则）或美国公认会计准则有所不同。我们的列报和本位币是美元，因此，除非另有说明，否则本次讨论和分析中的所有金额均以美元为单位。请参阅 “运营业绩 — 2023 年 4 月 30 日与 2022 年 4 月 30 日的对比”。

非国际财务报告准则 财务指标

这个 讨论可能涉及某些非国际财务报告准则指标。这些指标不是《国际财务报告准则》下认可的衡量标准，没有国际财务报告准则规定的标准化 含义，因此可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。相反，这些衡量标准 是作为额外信息提供的，通过从管理层的角度进一步了解我们的经营业绩 ，来补充这些国际财务报告准则指标。因此，不应孤立地考虑这些衡量标准，也不应将其作为对我们根据国际财务报告准则报告的财务信息的分析 的替代品。

很担心

截至2023年4月30日的六个月中 ，公司出现经常性亏损，营运资金赤字为5,180,536美元（2022年10月31日——营运资金赤字为1,408,415美元），累计赤字总额为31,970,826美元（2022年10月31日 — 累计赤字为26,386,314美元），用于经营活动的负现金流为4,386,314美元 746,426美元（2022年4月30日 — 用于经营活动的负现金流为3,360,441美元）。公司实现其业务目标的能力取决于 能否从关联方那里获得持续的财务支持、获得股权融资或最终在未来实现盈利 业务。公司需要在未来十二个月及以后筹集额外资金，以支持当前的 运营和计划中的发展。公司能否以及何时能够实现盈利和正现金流尚不确定。尽管 公司过去曾成功获得融资，但无法保证我们将来能够按照我们可接受的条件在 获得融资。

公司 概述

公司的使命是通过灿烂的笑容和更好的口腔健康来激发信心。我们是一家口腔护理公司，由首席执行官 Aneil Manhas于2018年创立，他是前投资银行家、私募股权投资者，后来转变为企业家。我们是一家口腔护理公司，通过减少消费者和获得优质口腔护理产品之间的壁垒来颠覆这一领域，因为我们认为应该更容易获得高质量的 口腔护理产品。我们是一家电子商务企业，其产品组合目前包括声波驱动的 电动牙刷套件和刷头补充装。通过我们的网站，消费者可以购买Brüush入门套件（“Brüush 套件”），其中包括：(i) Brüush 电动牙刷（“Brüush 牙刷”）；（ii）三个刷头； (iii) 一个磁性充电座和 USB 电源适配器；以及 (iv) 一个旅行箱。我们还单独出售刷头，它们有 三件装（“Brüush Refill”），可以订阅购买，客户将每六个月自动收到一次 Brüush Refill（“订阅”）。在客户取消订阅或由于付款失败（例如， 信用卡丢失或过期）而终止订阅之前，我们将该订阅视为有效（“有效 订阅”）。2024年，我们计划通过推出几款新的基于订阅的消耗性口腔护理产品来扩大我们的产品组合， 包括牙膏、漱口水、牙线、美白笔以及专为儿童设计的电动牙刷。

财务 运营概述

收入

收入 包括Brüush Kits和Brüush Refills的销售额，扣除付款折扣和产品 退货补贴准备金的变化。

售出商品的成本

售出商品的成本 包括：(i) 销售成品的成本；以及 (ii) 将成品从制造商运送到我们在犹他州盐湖城的第三方配送设施的运费。

运营 费用

运营 费用主要包括广告和营销费用、薪水和工资、咨询服务、专业费用、利息 费用以及 运费和配送费用。我们为所有 网站订单提供免费定期配送服务。所有这些支出同比增加，随着我们继续扩大品牌 建设和客户获取工作，以及扩大业务以促进更高的收入，预计这些支出将继续增加。

运营业绩 — 截至2023年4月30日的六个月与截至2022年4月30日的六个月相比

下表 汇总了截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月的经营业绩：

收入

在截至2023年4月30日的六个月中，我们 的收入从截至2022年4月30日的六个月的1,111,808美元增长了26％，至1,401,624美元， ，这主要是由于我们扩大了营销和客户获取工作的结果。

售出商品的成本

截至2023年4月30日的六个月中，我们 的商品销售成本从截至2023年4月30日的六个月的376,088美元增长了16％，至436,086美元 。增长的主要原因是截至2023年4月30日的六个月中，与截至2022年4月30日的六个月相比，销售的商品有所增加，如上所述。

总利润

在截至2023年4月30日的六个月和截至2022年4月30日的六个月中，我们 的毛利分别为965,538美元和735,720美元。截至2023年4月30日的六个月中，我们的毛利率 从截至2022年4月30日的六个月的66％增至69％。 总利润的增长主要是由于Brüush Kits的收入中有很大一部分来自Brüush Kits，与Brüush Refills相比，Brüush Kits的毛利率更高。在截至2023年4月30日的六个月中 ，Brüush Kit和Brüush Refill的销售额分别为78％和22％，而在截至2022年4月30日的六个月中，销售额分别为60％和40％。

运营 费用

下表列出了我们截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月的运营费用：

截至2023年4月30日的六个月中，运营 费用为7,602,956美元，而截至2022年4月30日的六个月为4,632,961美元。 增长的主要原因是：(i) 增加了广告和营销工作，尤其是在假日季；(ii) 增加了运费和配送以促进更高的销售水平；(iii) 由于在此期间团队的扩张，包括增加了运营和销售职位的高级团队成员，增加了办公室和 管理费用；(iii) 随着我们的扩张，增加了办公室和 管理费用在多伦多设立办事处，为不断壮大的团队提供支持；(iv) 由于律师费增加 ，专业费用增加与维持公司在纳斯达克股票市场的上市有关；以及（v）以及增加基于股份的薪酬。

运营 亏损先于其他项目

截至2023年4月30日的六个月中，我们 扣除其他项目的营业亏损为6,637,418美元，而截至2022年4月30日的六个月中，扣除 其他项目的营业亏损为3,897,241美元。营业亏损增加2,740,177美元是由于如上所述的总运营费用增加 。

其他 商品

下表列出了截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中我们的其他收入（亏损）：

截至2023年4月30日的六个月中，来自其他项目的收入 为1,052,906美元，而截至2022年4月30日的六个月， 其他项目的亏损为2,949,185美元。这主要是由于截至2023年4月30日的六个月 个月中，认股权证衍生品的重估收益为1,473,271美元，而截至2022年4月30日的六个月中收益为181,078美元。自发行之日起，权证衍生品重估收益 的主要驱动因素是标的 股票的估计股价下跌。这一收益被2022年12月私募期间发行认股权证所产生的交易成本相关的417,794美元的融资成本所抵消。请参阅下面的 “后续活动——2022年12月的私募和激励信”。

下表显示了公司衍生权证负债的演变：

精选 季度信息

下表列出了前八个季度中每个季度的精选财务信息：

流动性 和资本资源

下表汇总了截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中（用于）经营活动、投资活动和融资活动 的现金流：

用于经营活动的净额 现金

截至2023年4月30日的六个月，运营中使用的现金 流出量为4,746,426美元，通常是摊销和折旧、权证衍生品的公允估值变动以及非现金营运资金项目的变动等非现金项目调整后的净收益或亏损， 的流出量为3,360,441美元，而截至2022年4月30日的六个月中，流出量为3,360,441美元。导致运营现金流出增加的主要因素 是 截至2023年4月30日的六个月中，营业亏损为6,637,418美元，而截至2022年4月30日的六个月的营业亏损为3,897,241美元。

用于投资活动的净额 现金

截至2023年4月30日的六个月中，用于投资活动的现金 为1,405美元，而截至2022年4月30日的六个月为2,042美元。本期和比较期间的投资活动均包括购买设备。

来自融资活动的净现金

截至2023年4月30日的六个月中，融资活动提供的现金 为4,869,231美元，而截至2022年4月30日的六个月 为3,760,725美元。融资活动提供的现金增加是由于：（i）私募于2022年12月9日结束，总收益约为300万美元，扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用 ；（ii）于2023年3月20日向Target Capital 14 LLC发行了本金为2749,412美元的无抵押本票。无抵押本票以15％的原始发行折扣发行，到期日为2023年7月18日 18。参见下文 “后续事件——可转换票据的发行”。

截至2023年4月30日 ，该公司的营运资金赤字为5,180,536美元，而截至2022年10月31日，营运资金赤字为1,408,415美元。

资金 需求

截至2023年4月30日的六个月期间 ，公司经常性亏损，营运资金赤字为5,180,536美元（2022年10月31日——营运资金赤字为1,408,415美元），累计赤字总额为31,970,826美元（2022年10月31日——累计赤字为26,386,314美元），运营活动中使用的负现金流为4,746,426美元（2022年10月31日——用于经营活动的负现金流为12,590,778美元）。公司实现其业务目标的能力 取决于其筹集额外资金以支持当前运营和计划发展的能力。

不平衡 资产安排

在本报告所述期间，我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生当前或未来 的影响。

金融 工具和风险管理

下表显示了用于衡量衍生品负债三级公允价值的估值技术，以及所使用的重大 不可观察的投入。

对于 衍生品负债的公允价值，预期波动率的合理可能变化，最重要的不可观察的 输入将产生以下影响：

公司在不同程度上面临各种与金融工具相关的风险。董事会批准和监督 风险管理流程，包括记录在案的投资政策、交易对手限额以及控制和报告结构。

风险 管理

在 的正常业务过程中，我们面临许多财务风险，这些风险可能会影响我们的经营业绩和财务 状况。这些风险以及为管理这些风险而采取的行动如下所述。

利息 利率风险

利息 利率风险是指金融工具未来现金流的公允价值因市场 利率的变化而波动的风险。公司不面临任何重大利率风险。

信用 风险

Credit 风险是指与交易对手无法履行其付款义务相关的损失风险。对于金融资产， 这通常是扣除任何抵消金额和任何减值损失后的账面总额。

公司的主要金融资产是现金和贸易应收账款。该公司的信用风险主要集中在信用价值高的机构持有的现金 中。信用风险并不集中在任何特定的客户身上。 公司的应收账款主要包括应收商品及服务税。贸易应收账款通常微不足道。

截至2023年4月30日 ，公司的最大信用风险敞口为152,604美元。

外国 交易风险

外币 货币风险源于外币兑美元的波动，这可能会对报告的余额 和以这些货币计价的交易产生不利影响。截至2023年4月30日，公司的部分金融资产以 加元持有。公司管理外币风险的目标是尽最大可能与第三方进行美元交易，从而最大限度地减少其对外币 现金流的净敞口。该公司目前不使用外汇合约来对冲其外币现金流敞口，因为管理层已确定这种风险目前并不大 。公司不面临任何重大外币风险。

流动性 风险

流动性 风险是公司无法履行到期财务义务的风险。公司制定了计划和 预算流程，以帮助确定持续支持公司正常运营需求所需的资金 。

从历史上看， 公司的主要资金来源是以现金形式发行股权证券，主要是通过发行 普通股。公司获得融资的渠道总是不确定的。无法保证继续获得大量 股权融资。

截至2023年4月30日 ，该公司的现金为194,321美元，流动负债为6,066,387美元，而截至2022年10月31日，该公司的流动负债分别为72,921美元和2593,913美元， 。财务报表附注中已作出适当的持续经营披露。为了解决 截至2023年4月30日的营运资金余额为负数和任何短期现金短缺问题，公司于2023年6月发行了总收益为3,341,176美元的可转换债券 。

资本 管理

在 资本管理中，公司包括股东权益的组成部分。该公司的目标是管理其资本资源 ，以确保财务实力，并通过保持强劲的流动性以及利用包括股权、债务和银行贷款或信贷额度在内的其他资本来源 来为持续增长提供资金，从而最大限度地提高财务灵活性。公司根据风险成比例并根据资金来源的可用性来设定资本金额 。公司管理资本结构，并根据经济状况的变化和标的资产的风险特征对其进行调整 。迄今为止，股票发行一直是 的主要资本来源。将来可能会酌情寻求额外的债务和/或股权融资，以平衡 债务和股权。为了维持或调整资本结构，公司可以发行新股、承担额外债务或出售资产 以减少债务。

合同 义务

截至2023年4月30日和2022年10月31日，我们所有 的负债合同到期日都在一年内，包括应付账款 、应计费用和应付贷款。

相关 方交易

关键 管理人员是那些有权和负责直接或间接规划、指导和控制 公司活动的人员。主要管理人员包括公司的执行官和董事会成员。

所有 关联方交易均在正常操作过程中。除明确披露的 外，所有应付或应付关联方的金额均为非计息、无抵押且没有固定的还款期限。

与董事、后任和前任董事以及他们具有重大影响力的公司和实体的相关 方交易：

应付账款和应计负债——截至2023年4月30日，应付账款和应计负债中包含应付关联方的11,163美元（2022年10月31日——33,918美元）。

关键 会计估计和判断

根据国际财务报告准则编制公司财务报表要求管理层对资产和负债的账面金额做出判断、估计和 假设，而这些判断、估计和 假设从其他来源不容易看出。估计值和 相关假设基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计值不同 。

的估计值和基本假设是持续审查的。如果修订仅影响该期间，则在修订会计估计数的 期间确认，如果修订仅影响该期间，则在修订期间和未来期间确认，如果修订 影响当前和未来时期。

有关报告日的未来和其他主要估计不确定性来源的关键假设是根据公司财务报表中描述的相同会计政策、关键估计和方法编制的，这些假设存在在下一个财政年度内对资产和负债账面金额进行重大调整的巨大风险 。 该公司的假设和估计基于编制财务报表时可用的参数。但是，由于市场变化或公司无法控制的情况 ，现有情况 和对未来发展的假设可能会发生变化。这些变化在发生时会反映在假设中。

最近的 会计公告

根据管理层的评估，没有专门适用于本公司的 。

后续的 事件

诉讼

在随后 期间，多伦多道明银行（“道明银行”）对该公司提起诉讼，道明银行 在诉讼中就银行透支提出了1,721,345美元（“本金”）的索赔。道明银行与公司达成和解协议，其中公司同意偿还本金外加利息和额外费用。加拿大皇家银行向道明银行开具的名义金额为200万美元的信用证为和解提供担保。

发行 可转换票据

2023年6月26日，公司向Target Capital 14 LLC（“目标资本”）发行了本金总额为3,341,176美元的无抵押可转换票据（“2023年6月票据”），到期日为2024年6月26日。前七个月的有效转换价格 等于6.25美元，此后为转换日前三个交易日公司股票最低收盘价的90％；但是，前提是该价格在任何情况下均不得低于3.75美元。因此， 转换2023年6月票据后，公司最多可发行890,980股普通股。2023 年 6 月票据包含 惯例和标准陈述和保证以及契约。

在发行2023年6月票据时，公司与Target Capital签订了证券购买协议， 向Target Capital发行了普通股购买权证，用于购买400,941股普通股（“购买权证”）， 的行使价为0.001美元或以无现金为基础。购买权证被归类为金融负债，因为这些条款允许 由持有人选择进行无现金净额股票结算。

2023年6月票据取消了2023年3月20日向Target Capital发行的本金为2749,412美元的无抵押期票（“票据”）（“票据”）（“2023年3月票据”）。2023年3月票据以15％的原始发行折扣 发行，到期日为2023年7月18日。因此，根据2023年3月的票据，公司不承担任何义务。

2022 年 12 月 私募和激励信

2022年12月9日，公司完成了一笔300万美元的私募交易，根据该交易，公司向某些投资者 （“持有人”）发行了普通股购买权证（“现有认股权证”），每份认股权证可行使一股普通股 。2023年8月22日，公司向持有人发出了要约信（“激励信”），让 持有人有机会以每股普通股 3.33 美元的行使价以现金行使全部或部分现有认股权证，以兑现向每位行权持有人发行新的普通股购买权证（“新认股权证”） ，行使价为3.33美元每股普通股的数量等于与激励措施相关的普通股 股票数量的250％信。关于激励信，持有人选择行使633,026股普通股的现有 认股权证。由于这种行使，发行了总共1,582,565股普通股 的新认股权证。

分享 资本

从 2023年8月1日至8月25日，通过行使的认股权证共发行了883,131股股票，收益为2,855,979美元。2023年8月10日和14日，该公司分别发行了5万股和15万股普通股，作为咨询服务的补偿。

出色 份额数据

公司有权发行无限数量的无面值普通股。

截至2023年4月30日 ，该公司共有511,361股已发行普通股和19,689股限制性股票单位（“限制性股票单位”） ，所有限制性股票单位均未归属。

截至2023年4月30日 ，以下期权处于未偿还和归属状态，因此其持有人有权为持有的每份期权购买一股普通股 股，具体如下：

下表披露了截至2023年4月30日的未偿还认股权证数量：

截至2023年9月13日 ，该公司共有1,594,492股已发行股票和19,689股限制性股票单位（“限制性股票单位”） ，6,563只限制性股票单位已归属。

截至该日， 公司还有以下未偿还的认股权证：