美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到 .
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。 ☒
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
☒ |
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非加速过滤器 |
☐ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是的
截至 2023 年 5 月 4 日，
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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目录
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页面 |
第一部分 |
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财务信息 |
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第 1 项。 |
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财务报表 |
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4 |
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截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
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4 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合收益（亏损） |
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5 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的股东权益变动简明合并报表 |
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6 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 |
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7 |
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|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
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8 |
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第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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20 |
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第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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27 |
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第 4 项。 |
|
控制和程序 |
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27 |
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第二部分 |
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其他信息 |
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第 1 项。 |
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法律诉讼 |
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29 |
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第 1A 项。 |
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风险因素 |
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29 |
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|
第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
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29 |
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第 3 项。 |
|
优先证券违约 |
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29 |
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|
第 4 项。 |
|
矿山安全披露 |
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29 |
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|
第 5 项。 |
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其他信息 |
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29 |
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第 6 项。 |
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展品 |
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29 |
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签名 |
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31 |
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2
前瞻性陈述
本季度报告包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述，这些陈述与我们的业务和财务前景有关，这些陈述基于我们当前的信念、假设、预期、估计、预测和预测。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“打算”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的负面版本和其他类似表达。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及风险、不确定性、估计和假设。我们所做的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的（由于我们做出的假设或其他不准确），我们的实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达的结果和结果存在重大差异。可能导致实际结果出现重大差异的潜在风险和不确定性包括但不限于第一部分标题下第1A项中列出的风险和不确定性 风险因素 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022 10-K”）；第二部分，第 7 项 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 在 2022 年 10-K 中;以及整个 2022 10-K 的其他地方，以及以引用方式纳入的任何其他文件中。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，本报告中的任何前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日，除非另有特别规定要在其他日期作出。除非法律要求，否则我们没有义务更新我们的前瞻性陈述，也明确表示不承担任何更新我们的前瞻性陈述的责任，无论是由于本声明发布之日之后出现的情况或事件、新信息还是其他原因。
商标
仅为方便起见，本报告中提及我们的商标和商品名称时不带有® 和符号，但此类提法不应被解释为我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利的任何迹象。
3
第一部分 F财务信息
I第 1 项。财务报表
ORTHOFIX 医疗公司
C合并资产负债表
（以千美元计，面值数据除外） |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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减去美元备抵后的应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
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流动负债 |
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||
应付账款 |
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$ |
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$ |
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||
融资租赁负债的当期部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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||
信贷额度下的长期借款 |
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- |
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|
融资租赁负债的长期部分 |
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||
其他长期负债 |
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负债总额 |
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|||
股东权益 |
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普通股 $ |
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||
额外的实收资本 |
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留存收益（累计赤字） |
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( |
) |
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累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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|
||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注构成这些简明合并财务报表的组成部分
4
ORTHOFIX 医疗公司
Ccondensed 合并经营报表和综合收益（亏损）
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
（未经审计，以千美元计，每股数据除外） |
|
2023 |
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2022 |
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||
净销售额 |
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$ |
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$ |
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||
销售成本 |
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毛利 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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研究和开发 |
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||
与收购相关的摊销和重新计量（注12） |
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( |
) |
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营业亏损 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
利息支出，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入（支出），净额 |
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( |
) |
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所得税前亏损 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
所得税支出 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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每股普通股净亏损： |
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基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
稀释 |
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( |
) |
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( |
) |
加权平均普通股数量： |
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基本 |
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稀释 |
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||
税前其他综合收益（亏损） |
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债务证券的未实现亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
货币折算调整 |
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( |
) |
|
税前其他综合收益（亏损） |
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( |
) |
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与其他综合收益（亏损）相关的所得税优惠（支出） |
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— |
|
|
|
— |
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其他综合收益（亏损），扣除税款 |
|
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|
|
( |
) |
|
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所附附附注构成这些简明合并财务报表的组成部分
5
ORTHOFIX 医疗公司
（未经审计，以千美元计） |
|
的数量 |
|
|
常见 |
|
|
额外 |
|
|
已保留 |
|
|
累积的 |
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总计 |
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||||||
截至2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
其他综合收益，扣除税款 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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基于股份的薪酬支出 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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与SeasPine合并有关的普通股 |
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— |
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— |
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已发行普通股，净额 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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截至2023年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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（未经审计，以千美元计） |
|
的数量 |
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|
常见 |
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|
额外 |
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已保留 |
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累积的 |
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总计 |
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截至2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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净亏损 |
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( |
) |
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扣除税款的其他综合亏损 |
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基于股份的薪酬支出 |
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已发行普通股，净额 |
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( |
) |
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— |
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( |
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截至2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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所附附附注构成这些简明合并财务报表的组成部分
6
ORTHOFIX 医疗公司
C合并现金流量表
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三个月已结束 |
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（未经审计，以千美元计） |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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( |
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$ |
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) |
调整净亏损与经营活动净现金净额 |
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折旧和摊销 |
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库存储备费用 |
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库存公允价值摊销增加 |
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经营租赁资产、债务成本和其他资产的摊销 |
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预期信贷损失准备金 |
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递延所得税 |
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) |
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基于股份的薪酬支出 |
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投资证券估值的变化 |
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( |
) |
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( |
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或有对价公允价值的变化 |
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其他 |
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扣除收购影响后的运营资产和负债的变化 |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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( |
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应付账款 |
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其他流动负债 |
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( |
) |
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( |
) |
合同责任 |
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其他长期资产和负债 |
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来自经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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不动产、厂房和设备的资本支出 |
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无形资产的资本支出 |
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在 SeasPine 合并中获得的现金 |
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其他投资活动 |
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来自投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流 |
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发行普通股的收益 |
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与基于股份的薪酬的预扣款相关的付款 |
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与融资租赁债务有关的付款 |
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信贷额度下的借款 |
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偿还从SeasPine合并中获得的债务 |
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( |
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其他筹资活动 |
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来自融资活动的净现金 |
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( |
) |
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汇率变动对现金的影响 |
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( |
) |
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现金和现金等价物的净变化 |
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( |
) |
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( |
) |
期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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非现金投资活动-购买无形资产 |
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所附附附注构成这些简明合并财务报表的组成部分
7
ORTHOFIX 医疗公司
N未经审计的简明合并财务报表附注
1。业务和演示基础
业务描述
Orthofix Medical Inc.（“Orthofix”）及其子公司（“公司”）在最近与SeasPine Holdings Corporation（“SeasPine”）合并后，是一家全球领先的脊柱和骨科公司，拥有全面的生物制剂、创新的脊柱硬件、骨骼生长疗法、专业骨科解决方案和领先的手术导航系统。该公司的产品销往全球约68个国家。
公司总部位于德克萨斯州的刘易斯维尔，在加利福尼亚州卡尔斯巴德设有主要办事处，重点是脊柱产品创新和外科医生教育；在意大利维罗纳设有主要办事处，重点是骨科产品创新、生产和医学教育。合并后的公司的全球研发、商业和制造足迹还包括位于加利福尼亚州尔湾、加拿大多伦多、加利福尼亚州森尼韦尔、宾夕法尼亚州韦恩、密西西比州奥利弗布兰奇、英国梅登黑德、德国慕尼黑、法国巴黎和巴西圣保罗的设施和办公室。
与SeasPine的合并于2023年1月5日完成，交易完成后，SeasPine继续作为Orthofix的全资子公司。有关与SeasPine合并的更多讨论，请参阅注释3。作为合并后的公司结构中的母公司，Orthofix的普通股继续在纳斯达克上市，股票代码为 “OFIX”。合并后的公司将在以后更名，在此之前将继续被称为Orthofix Medical Inc.
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，用于提供临时财务信息，并根据10-Q表格和S-X条例第10-01条的指示编制。根据这些细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。管理层认为，所有被认为是公平陈述所必需的调整（包括正常的经常性项目）都已包括在内。这些简明的合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表其他中期或截至2023年12月31日止年度的预期业绩。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。公司持续评估其估计，包括与收入确认、合同准备金、预期信用损失备抵金、库存、无形资产估值、商誉、公允价值衡量标准，包括或有对价、诉讼和或有负债、税务事项以及基于股份的薪酬有关的估计。实际结果可能与这些估计值不同。
合并财务报表列报方式的变化
在简明合并财务报表中，某些上一年度的余额已重新分类，以符合本期的列报方式。
2。最近采用的会计准则，最近发布的会计公告
采用《会计准则更新》（“ASU”）2021-08 — 企业合并（主题 805）：对与客户签订的合同产生的合同资产和合同负债进行会计处理
2021年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2021-08，旨在解决业务合并中与客户签订的所得收入合同的会计核算相关的实践多样性和不一致性。修正案要求实体根据议题606确认和衡量在企业合并中收购的合同资产和合同负债。公司在预期的基础上采用了该标准，自2023年1月1日起生效。该标准的采用导致了对 $ 的认可
8
最近发布的会计公告
话题 |
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指导说明 |
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生效日期 |
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公司评估现状 |
受合同销售限制的股票证券的公允价值计量（ASU 2022-03） |
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在衡量受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券的公允价值时，阐明了主题820 “公允价值计量” 中的指导方针，并对受合同销售限制的股权证券引入了新的披露要求。其中某些条款将追溯适用，而其他条款则在未来适用。 |
|
2024年1月1日 |
|
该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学可能对其合并财务报表产生的影响。 |
其他最近发行的ASU，不包括已经披露为采用或上述的ASU，均经过评估并确定不适用，或者预计对公司简明合并财务报表的影响微乎其微。
3。合并和收购
与 SeasPine 合并
2023年1月5日，该公司和SeasPine完成了平等的全股合并（“合并”），创建了一家全球领先的脊柱和骨科公司，其产品组合高度互补，包括生物制剂、创新的脊柱硬件、骨骼生长疗法、专业的骨科解决方案和领先的手术导航系统。合并后，合并完成前夕发行和流通的每股SeasPine普通股都转换为收款权
此次合并被视为Orthofix对SeasPine的收购，其收购方法是根据美国公认会计原则对企业合并进行会计处理。因此，出于会计目的，Orthofix被视为收购方。在确定收购方时，Orthofix和SeasPine考虑了交易结构和合并协议（“合并协议”）所设想的其他行动、相对未偿还的股份所有权和市场价值、合并后公司董事会的组成以及Orthofix和SeaPine的相对规模。根据收购会计方法，截至合并完成之日，SeasPine及其子公司的资产和负债已按各自的公允价值入账。
截至收购日，与合并相关的对价的估计公允价值总额包括：
（未经审计，以千美元计，股票和每股价格除外） |
|
|
|
|
股票对价： |
|
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|
|
将发行Orthofix普通股以换取SeasPine普通股 |
|
|
|
|
截至2023年1月4日，Orthofix每股收盘价 |
|
$ |
|
|
为换取SeasPine普通股而发行的股票的估计公允价值 |
|
$ |
|
|
为换取未偿还的SeasPine股票奖励而发行的Orthofix股票期权和限制性股票的估计公允价值 |
|
$ |
|
|
对价的估计公允价值总额 |
|
$ |
|
|
下表汇总了使用三级投入的收购资产和在收购之日承担的负债的初步估计公允价值。尚未就购置的资产和承担的负债的购买价格分配做出最终决定，以下几点应视为初步决定。对初步购买价格分配的调整可能很大。最终决定取决于公司完成对收购资产和承担的负债（包括或有负债和递延所得税）的估值，预计估值将在收购之日起一年内完成。
9
（未经审计，以千美元计，股票和每股价格除外） |
|
截至2023年1月5日 |
|
|
指定使用寿命 |
|
收购的资产： |
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|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
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|
应收账款，净额 |
|
|
|
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|
库存 |
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
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|
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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|
|
|
|
客户关系 |
|
|
|
|
||
开发的技术 |
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|
|
||
在研和开发（“IPR&D”） |
|
|
|
|
||
其他长期资产 |
|
|
|
|
|
|
购置的可识别资产总额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承担的负债: |
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
$ |
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
SeasPine信贷额度下的长期借款 |
|
|
|
|
|
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
承担的负债总额 |
|
|
|
|
|
|
收购的净可识别资产 |
|
$ |
|
|
|
|
转让对价的公允价值总额 |
|
|
|
|
|
|
剩余商誉 |
|
$ |
|
|
|
|
收购价格超过了合并中收购的有形和可识别的无形资产净值的公允价值。结果，该公司记录的商誉总额为美元
在相关的研发工作完成或放弃之前，知识产权与发展无形资产被视为无限期资产。因此，在收购后的开发期内，这些资产不进行摊销，而是要进行减值评估。在每个IPR&D项目完成后，公司将确定资产的使用寿命并开始摊销。
公司认可了 $
Pro Forma 财务信息
由于合并将于2023年1月5日结束，因此除1月前四天外，2023年第一季度的所有SeasPine财务业绩都包含在Orthofix的简明合并运营报表和综合收益（亏损）中。以下是截至2022年3月31日止三个月的未经审计的预计财务信息，基于我们的历史简明合并财务报表，经过调整，以反映合并截至2022年1月1日的结束。未经审计的预估信息对折旧和摊销费用进行了某些调整，以反映收购价格分配中确认的公允价值，并消除了与交易相关的一次性成本。
10
|
|
截至3月31日的三个月 |
||
（未经审计，以美元计，每股数据除外） |
|
2023 |
|
2022 |
净销售额 |
|
$ |
|
$ |
净亏损 |
|
($ |
|
($ |
整合和重组活动
该公司承担了与合并相关的巨额整合和重组成本。
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（未经审计，单位：百万美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
与薪酬相关的整合成本 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
向合并财务顾问支付的费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
专业费用/咨询费 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
产品合理化费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他需要完成的费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
2023年第一季度，公司批准并启动了某些重组活动，以简化成本并使人才更好地与运营需求保持一致 在合并完成之后。该公司预计产生的税前支出总额约为美元
（未经审计，单位：百万美元） |
|
截至的余额 |
|
|
产生的费用 |
|
|
已付款 |
|
|
截至的余额 |
|
||||
遣散费 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
留存成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
工资税 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
4。库存
库存如下：
（未经审计，以千美元计） |
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
原材料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在处理中工作 |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
11
5。租赁
截至目前公司租赁组合的摘要 下表列出了2023年3月31日和2022年12月31日：
（未经审计，以千美元计） |
|
分类 |
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
使用权资产（“ROU 资产”） |
|
|
|
|
|
|
||||
经营租赁 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
ROU 资产总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
融资租赁 |
|
融资租赁负债的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
长期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
融资租赁 |
|
融资租赁负债的长期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与租赁有关的补充现金流信息如下：
（未经审计，以千美元计） |
|
三个月已结束 |
|
|
三个月已结束 |
|
||
为计量租赁负债所含金额支付的现金 |
|
|
|
|
|
|
||
来自经营租赁的运营现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
来自融资租赁的运营现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
为来自融资租赁的现金流融资 |
|
|
|
|
|
|
||
为换取租赁义务而获得的ROU资产 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
6.长期债务
在合并完成之际，该公司于2023年1月5日终止了SeasPine的信贷额度以及与富国银行全国协会的所有适用承诺，并支付了总额为美元
2023 年 1 月 3 日，该公司借入了 $
该公司有
12
7。公允价值计量和投资
定期计量的公司金融资产和负债的公允价值衡量标准如下：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||||||||||||||
（未经审计，以千美元计） |
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
|
总计 |
|
|||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Neo Medical 可转换贷款协议 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
Neo Medical 优先股证券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
Bone Biologics 股票证券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他投资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Lattus 或有考虑因素 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
脊柱动力学偶然考虑因素 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
递延补偿计划 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
Neo Medical 可转换贷款协议和股权投资
2020年10月，该公司以美元的价格购买了Neo Medical SA的优先股证券。Neo Medical SA是一家总部位于瑞士的私人控股公司，开发新一代脊柱外科产品（“Neo Medical”）
股票证券记入其他长期资产，被视为不容易确定的公允价值的投资。因此，公司按成本减去任何减值来衡量这项投资，再加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化所产生的变化。
下表列出了公司对Neo Medical优先股证券投资的期初和期末余额的对账表：
（未经审计，以千美元计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
截至1月1日Neo Medical优先股证券的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
将贷款转换为优先股证券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至3月31日Neo Medical优先股证券的公允价值 |
|
|
|
|
|
|
||
Neo Medical 优先股证券的累计未实现收益 |
|
|
|
|
|
|
||
公司于2022年1月选择将第二笔可转换贷款转换为Neo Medical优先股证券的股份。截至2023年3月31日，可转换贷款作为可供出售的债务证券记入其他长期资产。可转换贷款的公允价值基于大量不可观察的投入，包括使用期权定价模型、某些时期的蒙特卡洛模拟以及概率加权贴现现金流模型，要求公司制定自己的假设。因此，公司将这些投资归类为三级金融资产。
可转换贷款公允价值计量中使用的一些更重要的不可观察的输入包括适用的贴现率、隐含波动率、还款或转换的可能性和预计时间，以及支持Neo Medical估计企业价值的预计现金流。保持其他投入不变，这些假设的变化可能会导致可转换贷款的公允价值发生重大变化。如果可转换贷款的摊销成本超过其估计的公允价值，则该证券被视为减值，必须对其进行评估以确认信用损失。截至2023年3月31日，该公司有
13
下表提供了可转换贷款的期初和期末余额的对账，这些余额按公允价值计量，使用大量不可观察的投入（第三级）：
（未经审计，以千美元计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
截至1月1日的Neo Medical可转换贷款的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在利息收入中确认的利息，净额 |
|
|
|
|
|
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||
外币调整计入其他支出，净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
在其他综合损失中确认的未实现损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
将第二笔可转换贷款转换为优先股证券 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至3月31日Neo Medical可转换贷款的公允价值 |
|
|
|
|
|
|
||
截至3月31日Neo Medical可转换贷款的摊销成本基础 |
|
|
|
|
|
|
||
下表提供了与截至估值中使用的某些关键假设相关的定量信息 2023 年 3 月 31 日：
（未经审计，以千美元计） |
|
截至的公允价值 |
|
|
不可观察的输入 |
|
估计 |
|
||
Neo 医疗可转换贷款 |
|
$ |
|
|
权益成本贴现率 |
|
|
% |
||
|
|
|
|
|
估计的股票波动率 |
|
|
% |
||
Bone Biologics 股票证券
截至2022年8月，该公司持有骨生物制品开发商Bone Biologics Inc.（“Bone Biologics”，纳斯达克股票代码：BBLG）的普通股投资。该公司在2022年第三季度出售了其剩余持有的Bone Biologics股票证券。
其他投资
其他投资是指按公允价值入账的资产和投资，这些资产和投资被认为不适合单独披露。这些资产的公允价值基于不可观察的大量投入，例如概率加权贴现现金流模型，要求公司制定自己的假设。因此，公司已将这些资产归类为三级金融资产。截至2023年3月31日，该余额被归类为其他长期资产。
脊柱动力学或有考虑因素
该公司确认了与2018年收购Spinal Kinetics有关的或有对价义务。截至2023年3月31日，归因于基于收入的里程碑的剩余Spinal Kinetics或有对价的估计公允价值为零，因为该公司在2023年4月30日，即实现该里程碑的测量期结束之前没有实现里程碑。
（未经审计，以千美元计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
Spinal Kinetics 或有对价估计截至1月1日的公允价值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
在与收购相关的摊销和重新计量中确认的公允价值减少 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至3月31日，Spinal Kinetics或有对价估计公允价值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
Lattus 或有考虑因素
在合并中，根据SeasPine与Lattus Spine LLC（“Lattus”）于2022年12月签订的收购协议，该公司承担了或有对价义务。根据协议条款，公司可能需要根据某些产品（“横向产品”）的未来净销售额在某些日期分期付款。
截至合并完成时，Lattus或有对价的估计公允价值，2023 年 1 月 5 日为 $
14
Lattus 截至2023年3月31日的或有对价，也近似于合并结束时的或有负债的公允价值.
8。承付款和或有开支
承诺
合并后，公司与某些分销商合作伙伴签订了协议，这些协议为公司提供了在未来指定的日期购买这些合作伙伴的分销业务的选择权，以及这些合作伙伴要求公司购买这些合作伙伴的分销业务的选择权。此时，公司或分销商可以（在某些情况下，在满足某些条件的前提下）向另一方提交书面通知，说明其打算行使其权利并开始或要求购买。收到书面通知后，公司和分销商将真诚地努力完成购买。根据这些协议，收购价格将以公司普通股支付。基于截至2023年3月31日公司普通股的收盘价，假设所有相关协议下的期权都已行使，则公司根据这些协议将发行的股票总额估计为
突发事件
除了下述事项外，在正常业务过程中，公司还会不时卷入各种诉讼，并可能受到某些其他突发事件的影响。公司认为，就可能的损失和损失范围而言，与这些事项相关的任何损失无论是个人还是集体都无关紧要。
意大利医疗器械投资回报（“IMDP”）
2015年，意大利议会出台了关于向意大利国家医疗保健系统提供商品和服务的实体的规则。该法律的一项关键条款是 “回报” 措施，要求意大利的医疗器械公司在医疗器械支出超过地区最高上限时向意大利政府付款。公司必须支付相当于超过最高地区上限的支出的一定百分比的款项。
2022年第三季度，意大利卫生部向意大利各地区和省份提供了指导方针，说明如何寻求与截至2015年12月31日的年度相关的支出超支的回报，直至2018年12月31日。自收到指导方针以来，多个地区和省份已要求包括该公司在内的受影响的医疗器械公司付款。公司已采取法律行动，对此类措施的合法性提出异议。
公司将IMDP的估计成本记作销售和营销费用，并根据当前的事实和情况定期重新评估负债。结果，该公司记录的支出为$
9。累计其他综合亏损
累计其他综合亏损的组成部分和变动情况如下：
（未经审计，以千美元计） |
|
货币 |
|
|
Neo 医疗可转换贷款 |
|
|
其他投资 |
|
|
累积其他 |
|
||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
其他综合收益（亏损） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
所得税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2023年3月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
10。收入确认和应收账款
收入确认
该公司有两个报告部门，包括全球脊柱和全球骨科。在全球脊柱报告领域中，有三个产品类别：骨生长疗法、脊柱植入物和赋能技术以及生物制剂。
15
下表按报告细分市场列出了按主要产品类别分列的净销售额：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（未经审计，以千美元计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
骨骼生长疗法 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
% |
|||
脊柱植入物和赋能技术 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
生物制品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
全球脊柱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
全球骨科 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
% |
|||
产品销售和营销服务费
下表列出了产品销售和营销服务费，这两者都是净销售额的组成部分：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（未经审计，以千美元计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
产品销售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
营销服务费 |
|
|
|
|
|
|
||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
产品销售主要包括骨骼生长疗法设备、脊柱植入物和赋能技术产品以及骨科产品的销售。MTF Biologics根据生物制剂组织的总销售额向MTF Biologics收取营销服务费，仅与Global Spine报告部门有关。我们与MTF Biologics合作，为各种脊柱、骨科和其他骨修复需求提供某些同种异体移植解决方案（hct/Ps），这种合作使我们能够独家销售某些生物制品。
应收账款和相关备抵金
下表详细说明了公司对预期信用损失的准备金的变化 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|||||
（未经审计，以千美元计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
预期信贷损失备抵期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
由于与 SeasPine 合并而增加的内容 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
本期预期信贷损失准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
||
从津贴中扣除的注销款和其他款项 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外汇汇率变动的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
预期信贷损失备抵期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
11。业务部门信息
该公司有
16
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
||||||
（未经审计，以千美元计） |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
按报告部门划分的调整后息税折旧摊销前 |
|
|
|
|
|
|
|
||
全球脊柱 |
|
|
|
|
|
|
|
||
全球骨科 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
企业 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合并后的调整后息税折旧摊销前 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
对账项目： |
|
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
||
基于股份的薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
|
||
外汇影响 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
SeasPine 合并相关成本 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
战略投资 |
|
|
|
|
|
|
|
||
与收购相关的公允价值调整 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
法律判决/和解 |
|
|
|
|
|
|
|
||
医疗器械法规 |
|
|
|
|
|
|
|
||
业务中断-COVID-19 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
所有其他 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
所得税前亏损 |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
地理信息
下表按地理目的地列出了每个报告细分市场和合并后的公司的净销售额：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
（未经审计，以千美元计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
全球脊柱 |
|
|
|
|
|
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
国际 |
|
|
|
|
|
|
||
全局脊柱总数 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
全球骨科 |
|
|
|
|
|
|
||
美国 |
|
|
|
|
|
|
||
国际 |
|
|
|
|
|
|
||
全球骨科总数 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
合并 |
|
|
|
|
|
|
||
美国 |
|
|
|
|
|
|
||
国际 |
|
|
|
|
|
|
||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
12。与收购相关的摊销和重新计量
与收购相关的摊销和重新计量包括 (i) 与通过业务合并或资产收购收购的无形资产相关的摊销，(ii) 对任何相关的或有对价安排的重新计量，以及 (iii) 与收购的IPR&D资产相关的成本，这些资产在收购后立即确认。
17
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
（未经审计，以千美元计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收购的无形资产的摊销 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
或有对价公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
收购IPR&D |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
13。基于股份的薪酬
基于股份的薪酬支出的组成部分如下：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
（未经审计，以千美元计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
销售成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
销售和营销 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
研究和开发 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
（未经审计，以千美元计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
股票期权 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
基于时间的限制性股票奖励和单位 |
|
|
|
|
|
|
||
基于市场/基于业绩的限制性股票单位 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
股票购买计划 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
根据合并协议，截至合并完成前未偿还的SeasPine（包括股票期权和限制性股票单位）的股权奖励转换为以Orthofix普通股计价的股权奖励。该公司发行了购买期权
14。所得税
通常，过渡期的所得税准备金基于估计的年度所得税税率，并根据离散的税目进行调整，任何影响估计的年度有效税率的变化都记录在发生变化的过渡期。由于公司在美国业务未受益的亏损的影响，公司确定估计的年度有效税率方法无法对公司的总体年度有效税率提供可靠的估计。因此，公司使用截至2023年3月31日的三个月的实际有效税率计算了税收准备金。由于暂时性差异对没有任何递延所得税优惠的美国当期纳税义务的影响，未来几个季度的实际有效税率可能会有所不同。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，有效税率为 (
15。每股收益（“每股收益”）
在截至2023年3月31日的三个月中，在计算基本每股收益和摊薄后每股收益时，没有对净收入进行调整。
18
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
（未经审计，以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
加权平均普通股-基本 |
|
|
|
|
|
|
||
稀释性证券的影响 |
|
|
|
|
|
|
||
未行使的股票期权和股票购买计划 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未归属的限制性股票单位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
摊薄后的加权平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
有
19
I第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对Orthofix Medical Inc.（有时被称为 “我们”、“我们” 或 “我们的”）财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表格其他地方出现的 “前瞻性陈述” 标题下的讨论以及我们的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。
执行摘要
继我们最近与SeasPine Holdings Corporation（“SeasPine”）合并（“合并”）之后，新合并的Orthofix-SeasPine组织是一家全球领先的脊柱和骨科公司，拥有全面的生物制剂、创新的脊柱硬件、骨骼生长疗法、专业骨科解决方案和领先的手术导航系统。我们的脊柱和骨科产品总部位于德克萨斯州刘易斯维尔，通过我们的销售代表和分销商在大约 68 个国家/地区销售。欲了解更多信息，请访问 www.orthofix.com。我们网站上包含的信息未纳入本报告，也未以其他方式构成本报告的一部分。
2023 年第一季度值得注意的财务指标和最近取得的成就包括：
运营结果
下表列出了我们简明合并运营报表中的某些项目占净销售额的百分比：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
（未经审计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
净销售额 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
销售成本 |
|
|
37.0 |
|
|
|
26.6 |
|
毛利 |
|
|
63.0 |
|
|
|
73.4 |
|
销售和营销 |
|
|
53.5 |
|
|
|
50.9 |
|
一般和行政 |
|
|
27.9 |
|
|
|
18.2 |
|
研究和开发 |
|
|
13.3 |
|
|
|
10.5 |
|
与收购相关的摊销和重新计量 |
|
|
2.4 |
|
|
|
(3.3 |
) |
营业收入（亏损） |
|
|
(34.1 |
) |
|
|
(2.9 |
) |
净亏损 |
|
|
(34.8 |
) |
|
|
(4.2 |
) |
按产品类别和报告细分市场划分的净销售额
下表按报告细分市场提供了按主要产品类别分列的净销售额：
|
|
三个月已结束 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
（未经审计，以千美元计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
已报告 |
|
|
固定货币 |
|
||||
骨骼生长疗法 |
|
$ |
47,714 |
|
|
$ |
41,948 |
|
|
|
13.7 |
% |
|
|
13.7 |
% |
脊柱植入物和赋能技术 |
|
|
60,862 |
|
|
|
26,615 |
|
|
|
128.7 |
% |
|
|
129.1 |
% |
生物制品 |
|
|
40,630 |
|
|
|
14,092 |
|
|
|
188.3 |
% |
|
|
188.2 |
% |
全球脊柱 |
|
|
149,206 |
|
|
|
82,655 |
|
|
|
80.5 |
% |
|
|
80.6 |
% |
全球骨科 |
|
|
25,998 |
|
|
|
23,763 |
|
|
|
9.4 |
% |
|
|
13.6 |
% |
净销售额 |
|
$ |
175,204 |
|
|
$ |
106,418 |
|
|
|
64.6 |
% |
|
|
65.7 |
% |
20
全球脊柱
Global Spine 提供以下产品类别：
截至2023年3月31日的三个月与2022年相比
净销售额为1.492亿美元，增长6,660万美元，增长80.5％
21
全球骨科
Global Orthopedics提供的产品和解决方案使医生能够成功治疗与脊柱无关的肢体重建和畸形矫正相关的各种骨科疾病。Global Orthopedics通过分销商和销售代表网络在全球范围内分销其产品，向医院和医疗保健提供者销售骨科产品。
截至2023年3月31日的三个月与2022年相比
净销售额为2,600万美元，同比增长220万美元，增长9.4％
毛利
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（未经审计，以千美元计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 变化 |
|
|||
净销售额 |
|
$ |
175,204 |
|
|
$ |
106,418 |
|
|
|
64.6 |
% |
销售成本 |
|
|
64,875 |
|
|
|
28,318 |
|
|
|
129.1 |
% |
毛利 |
|
$ |
110,329 |
|
|
$ |
78,100 |
|
|
|
41.3 |
% |
毛利率 |
|
|
63.0 |
% |
|
|
73.4 |
% |
|
|
(10.4 |
%) |
截至2023年3月31日的三个月与2022年相比
毛利增长了3,220万美元
销售和营销费用
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（美元，以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 变化 |
|
|||
销售和营销 |
|
$ |
93,791 |
|
|
$ |
54,137 |
|
|
|
73.2 |
% |
占净销售额的百分比 |
|
|
53.5 |
% |
|
|
50.9 |
% |
|
|
2.6 |
% |
截至2023年3月31日的三个月与2022年相比
销售和营销费用增加了3,970万美元
一般和管理费用
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（美元，以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 变化 |
|
|||
一般和行政 |
|
$ |
48,811 |
|
|
$ |
19,328 |
|
|
|
152.5 |
% |
占净销售额的百分比 |
|
|
27.9 |
% |
|
|
18.2 |
% |
|
|
9.7 |
% |
22
截至2023年3月31日的三个月与2022年相比
一般和管理费用增加了2950万美元
研发费用
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（未经审计，以千美元计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 变化 |
|
|||
研究和开发 |
|
$ |
23,307 |
|
|
$ |
11,212 |
|
|
|
107.9 |
% |
占净销售额的百分比 |
|
|
13.3 |
% |
|
|
10.5 |
% |
|
|
2.8 |
% |
截至2023年3月31日的三个月与2022年相比
研发费用增加了1,210万美元
与收购相关的摊销和重新计量
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（未经审计，以千美元计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 变化 |
|
|||
与收购相关的摊销和重新计量 |
|
$ |
4,134 |
|
|
$ |
(3,499 |
) |
|
|
(218.1 |
%) |
占净销售额的百分比 |
|
|
2.4 |
% |
|
|
(3.3 |
%) |
|
|
5.7 |
% |
与收购相关的摊销和重新计量包括 (i) 与通过业务合并或资产收购收购的无形资产相关的摊销，(ii) 对任何相关的或有对价安排的重新计量，以及 (iii) 与收购的在建研发资产相关的成本，这些资产在收购后立即确认。
截至2023年3月31日的三个月与2022年相比
与收购相关的摊销和调整增加了760万美元
营业外收入和支出
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（未经审计，以千美元计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 变化 |
|
|||
利息支出，净额 |
|
$ |
(1,289 |
) |
|
$ |
(375 |
) |
|
|
243.7 |
% |
其他费用，净额 |
|
|
676 |
|
|
|
(936 |
) |
|
|
(172.2 |
%) |
23
截至2023年3月31日的三个月与2022年相比
利息支出，净增加 90 万美元
截至2023年3月31日的三个月与2022年相比
其他收入（支出），净增加 160 万美元
所得税
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（未经审计，以千美元计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 变化 |
|
|||
所得税支出 |
|
$ |
611 |
|
|
$ |
71 |
|
|
|
760.6 |
% |
有效税率 |
|
|
(1.0 |
%) |
|
|
(1.6 |
%) |
|
|
0.6 |
% |
截至2023年3月31日的三个月与2022年相比
细分回顾
我们的业务通过两个报告部门进行管理：全球脊柱和全球骨科。按分部管理业务时使用的主要指标是调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）（此处包含的未经审计的简明合并财务报表附注11对此进行了进一步描述）。下表按分部列出了调整后的息税折旧摊销前利润，并将合并后的调整后息税折旧摊销前利润与所得税前亏损进行了对账：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
||||||
（未经审计，以千美元计） |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
按报告部门划分的调整后息税折旧摊销前 |
|
|
|
|
|
|
|
||
全球脊柱 |
|
|
|
14,981 |
|
|
|
14,033 |
|
全球骨科 |
|
|
|
44 |
|
|
|
(804 |
) |
企业 |
|
|
|
(11,821 |
) |
|
|
(6,120 |
) |
合并后的调整后息税折旧摊销前 |
|
|
$ |
3,204 |
|
|
$ |
7,109 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
对账项目： |
|
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，净额 |
|
|
|
1,289 |
|
|
|
375 |
|
折旧和摊销 |
|
|
|
12,670 |
|
|
|
7,516 |
|
基于股份的薪酬支出 |
|
|
|
13,020 |
|
|
|
4,332 |
|
外汇影响 |
|
|
|
(583 |
) |
|
|
1,242 |
|
SeasPine 合并相关成本 |
|
|
|
20,740 |
|
|
|
— |
|
战略投资 |
|
|
|
661 |
|
|
|
970 |
|
与收购相关的公允价值调整 |
|
|
|
11,636 |
|
|
|
(5,500 |
) |
法律判决/和解 |
|
|
|
469 |
|
|
|
193 |
|
医疗器械法规 |
|
|
|
3,629 |
|
|
|
1,952 |
|
业务中断-COVID-19 |
|
|
|
— |
|
|
|
343 |
|
所有其他 |
|
|
|
— |
|
|
|
75 |
|
所得税前亏损 |
|
|
$ |
(60,327 |
) |
|
$ |
(4,389 |
) |
24
流动性和资本资源
截至2023年3月31日，现金及现金等价物总额为5,000万美元，而截至2022年12月31日为5,070万美元。
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（未经审计，以千美元计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
来自经营活动的净现金 |
|
$ |
(34,020 |
) |
|
$ |
(7,709 |
) |
|
$ |
(26,311 |
) |
来自投资活动的净现金 |
|
|
17,084 |
|
|
|
(5,667 |
) |
|
|
22,751 |
|
来自融资活动的净现金 |
|
|
15,983 |
|
|
|
(2,233 |
) |
|
|
18,216 |
|
汇率变动对现金的影响 |
|
|
221 |
|
|
|
(321 |
) |
|
|
542 |
|
现金和现金等价物的净变化 |
|
$ |
(732 |
) |
|
$ |
(15,930 |
) |
|
$ |
15,198 |
|
下表列出了自由现金流，这是一项非公认会计准则财务指标，其计算方法是从经营活动的净现金中减去资本支出：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（未经审计，以千美元计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
来自经营活动的净现金 |
|
$ |
(34,020 |
) |
|
$ |
(7,709 |
) |
|
$ |
(26,311 |
) |
资本支出 |
|
|
(11,835 |
) |
|
|
(5,667 |
) |
|
|
(6,168 |
) |
自由现金流 |
|
$ |
(45,855 |
) |
|
$ |
(13,376 |
) |
|
$ |
(32,479 |
) |
经营活动
来自经营活动的现金流减少了2630万美元
我们的两个主要营运资金账户是应收账款和库存。截至2023年3月31日，应收账款的销售天数为58天，而截至2022年3月31日为61天。截至2023年3月31日，库存周转率降至0.7倍，而截至2022年3月31日为1.3倍。
投资活动
来自投资活动的现金流增加了2,280万美元
融资活动
来自融资活动的现金流增加了1,820万美元
25
信贷设施
2023年1月3日，我们在3亿美元的有担保循环信贷额度下借入了3,000万美元，用于营运资金，包括为某些与合并相关的费用提供资金。合并完成后，我们终止了SeasPine的信贷额度以及与富国银行、全国协会的所有适用承诺，并于2023年1月5日偿还了与本金、利息和费用有关的所有未偿债务。
此外，我们在2023年3月3日通过有担保循环信贷额度借入了1,500万美元，因此，截至2023年3月31日，我们的有担保循环信贷额度下有4,500万美元的未偿借款。此外，我们在意大利的可用信贷额度下没有未偿还的借款，这些信贷额度的总额度高达550万欧元（合600万美元）。截至2023年3月31日，我们遵守了信贷额度的所有必要财务契约。
其他
有关意外开支的信息，请参阅此处包含的未经审计的简明合并财务报表附注附注8。
IGEA S.p.A 独家许可和分销协议
2021年4月，我们与意大利骨骼和软骨刺激系统的制造商和分销商IGEA S.p.A（“IGEA”）签订了独家许可和分销协议（“许可协议”）。根据许可协议的条款，我们拥有在美国和加拿大销售IGEA产品的专有权利。作为许可协议的对价，我们同意支付高达400万美元的费用，其中某些付款取决于是否达到FDA的里程碑。截至2023年3月31日，根据该协议，我们还有200万美元的剩余负债，这些负债已全部计入其他流动和长期负债。
CGBio Co., Ltd. 独家许可和分销协议
2022年7月30日，我们与创新的合成骨移植物开发商CGBio Co., Ltd.（“cgBio”）签订了长期战略许可和分销协议（“协议”）。该协议授予我们在美国和加拿大开展临床前和临床研究、商业化、推广、营销和销售Novosis重组人骨形态发生蛋白-2（rhbmp-2）骨骼生长材料和其他未来组织再生解决方案的专有权利。作为对价，我们向CGBio支付了140万美元的预付款，额外付款取决于特定开发里程碑的实现。
Lattus Spine LLC（“Lattus”）或有对价
关于合并，根据SeasPine和Lattus于2022年12月签订的收购协议，我们承担了或有对价义务。根据协议条款，我们可能需要根据某些产品（“横向产品”）的未来净销售额在某些日期分期付款。截至2023年3月31日，或有对价安排的估计公允价值为1150万美元；但是，最终支付的实际金额可能高于或低于或有对价的估计公允价值。截至2023年3月31日，我们将剩余的或有对价负债归类为其他长期负债。有关此事的更多讨论，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注附注7。
资产负债表外的安排
截至2023年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、现金流、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能对投资者具有重要意义的当前或未来产生影响。
合同义务
截至2022年12月31日止年度的10-K表格中披露，我们的任何重大合同义务均未发生重大变化。
关键会计估计
我们对经营业绩的讨论基于简明的合并财务报表和随附的附注。这些报表的编制要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第7项描述了我们的关键会计估算。在本报告所涵盖的季度中，我们的关键会计估计没有重大变化。
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最近发布的会计公告
有关最近发布或通过的会计公告状况的详细信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注2。
非公认会计准则财务指标
我们认为，提供不包括某些项目的非公认会计准则财务指标可以提高投资者对高级管理层在财务和运营决策中使用的信息的透明度。我们认为，重要的是向投资者提供与非公认会计准则财务指标相同的非公认会计准则财务指标，以补充有关我们业务运营业绩和基本趋势的信息，以便于与历史经营业绩进行比较，并在内部评估我们运营战略的有效性。披露这些非公认会计准则财务指标还有助于将我们的基本经营业绩与业内其他公司进行比较，这些公司还用非公认会计准则财务指标来补充其GAAP业绩。
本文件中使用的非公认会计准则财务指标作为分析工具可能存在局限性，不应单独考虑，也不应将其作为GAAP财务指标的替代品。与使用这些非公认会计准则财务指标相关的一些限制是，它们不包括反映可能对现金流产生重大影响的经济成本的项目。
固定货币
固定货币是通过使用去年同期的外币汇率计算的，以可比汇率列出净销售额。可以为许多GAAP指标提供固定货币，但管理层最常使用固定货币来分析不受外币汇率变动影响的净销售额。
调整后 EBITDA
息税折旧摊销前利润是一种非公认会计准则财务指标，定义为扣除利息收入（支出）、所得税、折旧和摊销前的收益。调整后的息税折旧摊销前利润是我们的首席运营决策者在管理业务时使用的主要指标。调整后的息税折旧摊销前利润代表扣除利息收入（支出）、所得税、折旧和摊销前的收益，不包括以下方面的影响：基于股份的薪酬、与外币折算相关的损益、与SeasPine Merger相关的成本、战略投资、与收购相关的公允价值调整、投资证券确认的损益、法律判决和结算、与最初遵守欧盟医疗器械法规相关的费用以及与已实现的收益和亏损COVID-19 疫情对我们的业务运营产生了影响。
自由现金流
自由现金流的计算方法是从经营活动的净现金中减去资本支出。管理层使用自由现金流作为衡量我们正常业务运营（包括资本支出）产生或使用了多少现金的重要指标。管理层使用自由现金流来衡量其资本效率和现金流计划进展情况。
I第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年12月31日止年度的10-K表格中披露，我们的市场风险没有重大变化。
I第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在提供合理的保证，即根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的。其中包括旨在确保收集这些信息并酌情传达给管理层（包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官）的控制措施和程序，以便及时就所需的披露做出决定。管理层在总裁兼首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。
2023年1月5日，公司完成了与SeasPine的同等合并，SeasPine的财务报表反映的总资产和收入分别占截至本年度的简明合并财务报表金额的52％和35％
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截至2023年3月31日的三个月。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，公司将把SeasPine排除在截至收购之年2023年12月31日止年度的财务报告内部控制有效性的年度评估之外。管理层继续监督SeasPine对财务报告的内部控制。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涵盖的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律 诉讼程序
有关法律诉讼的信息，请参阅此处包含的未经审计的简明合并财务报表附注8，该附注以提及方式纳入本第二部分第1项。
第 1A 项。Risk 个因子
与 “第一部分，第1A项” 中披露的风险因素没有重大变化。风险因素” 载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表中，但以下情况除外。
我们将用于满足营运资金和运营费用需求的现金和现金等价物存放在存款账户中，如果持有此类资金的金融机构倒闭，这些账户可能会受到不利影响。
我们将用于满足营运资金和运营费用需求的现金和现金等价物存放在多家金融机构的存款账户中。这些账户中持有的余额通常超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的标准存款保险限额或类似的政府担保计划。如果我们持有此类资金的金融机构倒闭或受到金融或信贷市场的严重不利条件的影响，我们可能会面临损失全部或部分此类未投保资金的风险，或者延迟获得全部或部分此类未投保资金。任何此类损失或无法获得这些资金都可能对我们的短期流动性和履行运营费用义务的能力产生不利影响。
例如，2023年3月10日，硅谷银行（“SVB”）和Signature Bank被州监管机构关闭，联邦存款保险公司被任命为每家银行的接管人。联邦存款保险公司创建了继任过桥银行，根据美国财政部、美联储和联邦存款保险公司批准的系统性风险例外情况，SVB和Signature Bank的所有存款都转移到过桥银行。如果我们持有营运资金和运营费用资金的金融机构倒闭，我们无法保证这些政府机构会以类似的方式采取行动保护我们未投保的存款。
第 2 项。未注册的股权出售y 证券和收益的使用
在2023年第一季度，我们没有对普通股进行任何回购。
第 3 项。默认 Upon 高级证券
不适用。
第 4 项。Mine Saftey 披露
不适用。
第 5 项。其他信息
本标题下没有要报告的事项。
第 6 项。E展览
31.1* |
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规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证。 |
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31.2* |
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规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证。 |
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32.1* |
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第 1350 条首席执行官和首席财务官每位的认证。 |
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101.INS* |
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行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
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101.SCH* |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
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101. CAL* |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF* |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
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101. LAB* |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
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101. PRE* |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
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104* |
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封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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* 随函提交。
30
签名URES
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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ORTHOFIX 医疗公司 |
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日期：2023 年 5 月 9 日 |
来自： |
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/s/ 基思·瓦伦丁 |
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姓名： |
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基思·瓦伦丁 |
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标题： |
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总裁兼首席执行官兼董事 |
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日期：2023 年 5 月 9 日 |
来自： |
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/s/ JOHN BOSTJANCIC |
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姓名： |
|
John Bostjancic |
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标题： |
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首席财务官 |
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