EX-3.2(b)

(a)

公司股东特别会议只有 (i) 根据董事会全体董事会多数成员批准的决议，或者 (ii) 公司秘书在公司主要执行办公室收到由记录持有人或代表其提交的一份或多份要求召开股东特别会议的书面要求后，方可召集公司股东特别会议，或者持有至少 25% 的已发行和流通股份的投票权公司（“必要百分比”）；但是，前提是此类股东的需求或要求是根据本第 2 节要求的形式提交的。公司股东特别会议（包括秘书在收到根据本第 2 (a) 节第一句第 (ii) 款持有必要百分比的股东的书面要求后召集的特别会议）应在董事会指定并在公司通知中注明的日期、时间和地点（如果有）举行会议。如果秘书在收到根据本第 2 (a) 节第一句第 (ii) 款持有必要百分比的股东的书面要求或要求后召开的特别会议，则董事会根据本第 2 (a) 节确定的此类特别会议的日期不得少于要求之日起三十 (30) 或九十 (90) 天公司秘书按本金收到了持有必要百分比的股东的要求根据本节设立的公司执行办公室 2.董事会可以自行决定任何股东特别会议只能通过远程通信方式举行，而不是在指定地点举行股东特别大会。

(i)

至于每位提出要求的人（定义见下文），(A) 该要求人的姓名和地址（如果适用，包括公司账簿和记录上显示的姓名和地址），以及 (B) 直接或间接由记录在案或实益拥有的公司股本的类别或系列和数量（根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条的含义），以及根据其制定的规章制度（经修订并包括此类规章制度，“交易法”）该提出要求的人（前提是，就本第 2 节而言，该要求人无论如何都应被视为受益拥有任何

(ii)

对于每位提出要求的人，任何可披露的利益（定义见本第二条第 13 节第 (A) (3) (b) 段，但就本第 2 节而言，在本第二条第 13 款第 (A) (3) (b) 段中出现的所有地方都应用 “提出要求的人” 一词以及第 (A) 款第 (vi) 款所要求的披露内容取代 “提出人” 一词本第二条第 13 款 (3) (b) 项应针对拟议在特别会议上开展的业务提出）；

(iv)

关于召集会议的每一个目的，(A) 合理简要地描述此类目的，(B) 合理简要地描述特别会议将提出的具体提案或将要开展的与该目的有关的事务，(C) 将由特别会议审议的与该目的有关的任何提案或事项的案文（包括提议审议的任何决议的案文，以及此类事项中是否包括修改这些提案的提案）这些公司章程，拟议修正案的措辞），(D) 为此目的召开股东特别会议的原因，以及 (E) 合理简要地描述每位提出要求的人在特别会议上将要考虑的与该目的有关的任何提案或业务中的任何重大利益；以及

(v)

如果召开特别会议的目的是选举一名或多名董事进入董事会，则要求者提议在特别会议上提名参加董事会选举的每个人的姓名（每人均为 “被提名人”），对于每位被提名人，（A）被提名人的姓名、年龄、工作和居住地址以及主要职业或工作，（B) 与被提名人有关的所有其他信息，如果要求代理人进行选举，则需要披露有关该被提名人的所有其他信息被提名人在竞选中担任董事（无论是否正在或将要邀请此类代理人），或者根据交易法第14A条以其他方式要求的候选人，（C）该被提名人书面同意在委托书（如果有的话）中被提名为被提名人，以及与特别会议和任何相关的代理卡有关的任何委托书，以及担任董事如果当选，以及 (D) 要求在股东特别报告中列出的与该被提名人有关的所有信息如果该被提名人是要求苛刻的人，则根据本 (b) 小节满足需求。

公司可以要求任何被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定 (i) 该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，以及 (ii) 根据适用法律、证券交易规则或监管或任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，该被提名人是否有资格担任 “独立董事” 或 “审计委员会财务专家”。

(六)

如果召开特别会议的目的是为每位提出要求的人选出一名或多名董事进入董事会，则要求提出要求的人将或属于一个集团的陈述，该团体将 (i) 向公司已发行股本持有人征求代理人，该持有人至少占公司已发行股本投票权的67％，有权在董事选举中投票支持每位被提名人，(ii) 在其委托书和/或其形式中包括一份大意如此的声明代理人，(iii) 以其他方式遵守《交易法》第14a-19条；(iv) 在适用会议或任何休会或推迟前不少于五个工作日向公司秘书提供合理的书面证据，证明每位提出要求的人都遵守了此类陈述。

(c)

如果秘书在收到根据第 2 (a) 节第一句第 (ii) 款持有必要百分比的股东的特别会议要求后召开特别会议，则每位提出要求的人应进一步更新和补充其特别会议要求，以便根据本第 2 节 (b) 小节在特别会议要求中提供或要求提供的信息自记录之日起都是真实和正确的用于确定股东有权获得

特别会议通知以及自特别会议或其任何休会或延期前十 (10) 个工作日起，以及此类更新和补充信息应送交公司主要执行办公室的秘书，或邮寄并由公司主要执行办公室的秘书收到 (i)，如果信息需要更新和补充，以使截至记录之日的股东有权获得真实和正确不迟于五 (5) 个工作日之内发出特别会议通知在该记录日期之后或公开宣布该记录日期后的五 (5) 个工作日之后，以及 (ii) 对于需要在特别会议或其任何休会或推迟之前十 (10) 个工作日进行更新和补充以保持真实和正确的信息，则不迟于特别会议或其任何休会或延期前八 (8) 个工作日（或如果不切实可行）提供此类信息不迟于任何休会或延期前八 (8) 个工作日更新和补充信息，在任何此类休会或延期之前的第一个切实可行的日期）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不得延长本章程下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改任何通知（包括任何提名）或提交任何新通知（包括任何提名），包括通过更改或添加被提名人、事务、业务或提议在股东大会上提出的决议。

(d)

秘书不得接受股东提出的特别会议要求并应视为无效，该要求不符合本第 2 节第 2 节，(ii)，该要求与拟在拟议的特别会议上交易的业务项目有关，根据适用法律不是股东采取行动的适当主题，或者 (iii) 如果该特别会议通知要求中规定的拟在特别会议上开展的业务与或与将提交股东批准的业务项目基本相似或在秘书收到此类特别会议要求后的第九十（90）天或之前举行的任何股东大会上的考虑。除了本第 2 节第 2 节的要求外，对于任何特别会议要求，每个提出要求的人都应遵守适用法律的所有要求，包括《交易法》的所有要求。

(e)

本第 2 节中的任何内容均不得被视为或解释为赋予任何股东确定公司任何股东特别会议的日期、时间或地点，或确定任何记录日期的权利。除非本第 2 节另有明确规定，否则不得允许股东 (i) 召集或促使公司任何高级管理人员召开股东特别大会，或 (ii) 提议将业务提交股东特别大会，但提名候选人参加根据公司通知选举董事会成员的特别股东大会除外会议提名，只能根据本协议并以此为前提提名本第二条第 2 款或第 13 (B) 节。

(f)

尽管本第二条第 13 (B) 款中有任何相反的规定，但如果秘书在收到根据第 2 (a) 节第 2 (a) 节第一句第 (ii) 款持有必要百分比的股东的特别会议要求后召开的特别会议，前提是此类特别会议的目的是选举公司董事会董事，并且要求很高的人也包括在他的董事会中或她的特别会议要求提出要求的人提议在会上提名的每个人的姓名董事会选举特别会议，以及本第 2 节第 2 节 (b) 小节所要求的所有其他信息，只要提出要求的人以其他方式遵守了本第 2 条第 2 款，那么提出要求的人的特别会议要求应被视为并应取代本第二条第 13 节 (B) 段所设想的通知，该要求人应被视为已及时发出通知就本条第 13 节 (B) 段而言，以适当形式提名此类提名第二条和其他条款遵守了本第二条第 13 款第 (B) (2) 款规定的通知程序，前提是该要求人 (y) 在该时间以本第 2 节 (c) 小节所要求的形式对此类特别会议要求提供任何更新或补充，并且 (z) 根据并根据《交易法》颁布的第 14a-19 条发出通知并进行招标；前提是；但是，为避免疑问，提出要求的人和要求很高的人提名的候选人在适用的范围内，必须遵守本第二条第 13 节其他段落的要求，包括本第二条第 13 节 (D) 段的要求。

(h)

(g) 股东可以在特别会议之前的任何时候通过向公司首席执行办公室秘书送交或邮寄并由秘书收到书面撤销来撤销特别会议要求。如果在秘书收到必要百分比持有人的特别会议要求后向秘书提交或收到任何此类撤销，并且由于此类撤销，持有必要百分比的股东不再提出未撤销的要求，则董事会应有权自行决定是否继续举行特别会议。

(i)

尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有规定，否则 (i) 除董事会提名人外，任何提出要求的人都不得在公司任何股东大会上征求代理人来支持董事候选人的选举，除非该要求人遵守了《交易法》关于就该会议征求此类代理人的第14a-19条，包括向公司提供通知根据该条款的要求及时，(ii) 如果有要求的人 (1)根据《交易法》第14a-19 (a) (1) 和 (b) 条发出通知，(2) 随后未能遵守《交易法》第14a-19条的要求（包括及时向公司提供该法所要求的通知），以及代表提名的提出要求的人是否根据该法征求（或是征求提名的团体的成员）代理人来支持该提名按照第 2 (b) (vi) 节的要求要求个人陈述，则该提名应被忽视，而且公司应无视为提出要求的人的被提名人征求的任何代理人或选票，尽管公司可能已经收到了与这些被提名人有关的代理人或选票，但为了确定法定人数，将考虑此类代理人或选票，以及 (iii) 如果打算在股东特别会议上提名或提议在股东特别会议上进行交易的股东没有提供根据本第 2 节要求公司提供的信息（包括更新的以及第2 (c) 节所要求的补充信息），在每种情况下，在其中规定的截止日期之前，或者股东（或股东的合格代表）没有亲自出席会议（定义见下文）介绍提名或拟议业务，则此类提名应被忽视，不得交易此类拟议业务，公司应无视为提出要求的人的提名人征求的任何代理人或选票或拟议的业务，尽管就该业务进行了代理人或投票公司可能已收到被提名人或拟议业务，但为了确定法定人数，将考虑此类代理人或选票。

(j)

(h) 就本第 2 节而言，(i) “要求人” 是指 (A) 根据本第 2 节 (a) 小节第一句提出要求的每位股东，(B) 代表其发出此类通知的受益所有人或受益所有人（如果不同）以及 (C) 该股东或受益所有人的任何关联公司或关联公司（按照《交易法》第 12b-2 条的含义），(ii) “交易法” 应具有本第二条第13款规定的含义，(iii) “公开宣布” 是指发布公告（定义见本第二条第 13 款）。，(iii) “合格代表” 是指股东的正式授权高管、经理或合伙人，或通过该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权在股东特别大会上代表该股东行事的任何其他人，该人必须向股东提供书面或电子传输的书面或电子传输的可靠复制品在此之前或之前的公司秘书特别会议；以及 (iv) “亲自出席” 是指提名或提议将业务提交特别会议的股东，或该提名股东的合格代表亲自出席该特别会议，前提是该特别会议仅在实际地点举行，或者如果特别会议允许股东通过远程通信方式出席，则通过此类远程通信方式出席。

(b)

每当根据DGCL的任何条款要求发出通知时，公司注册证书（“公司注册证书”）或本章程、由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，都应被视为等同于通知。任何人出席会议即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。除非DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款有此要求，否则无需在任何书面通知豁免或任何电子传输豁免中具体说明要在任何股东例会或特别会议上交易的业务或目的。

第 3 节会议通知。(a) 公司应通知任何年度或特别股东大会。股东会议通知应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期、该记录日期是否与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式（如果有）。对于特别会议，通知应说明召开会议的目的或目的。除通知中规定的事项外，任何特别会议均不得处理任何其他事项。除非适用法律或公司注册证书另有规定，否则应在会议日期前不少于十（10）天或超过六十（60）天向有权收到此类会议通知的每位股东发出通知。

(b) 向股东发出的通知可以通过亲自送达、邮寄或经有权收到通知的股东同意，通过传真或其他电子传输方式发出。如果邮寄了，则此类通知应通过邮资预付信封寄给每位股东，信封寄至公司记录中显示的股东地址，并在存入美国邮件时视为已送达。根据本小节通过电子传输发出的通知应被视为已送达：(i) 如果通过传真电信发送到股东同意接收通知的传真电信号码，(ii) 如果是通过电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址，(iii) 如果在电子网络上张贴，同时单独向股东发出此类具体张贴的通知，在 (A) 此类张贴和 (B) 发出此类单独通知的较晚者时,以及 (iv) 如果通过任何其他形式的电子传输，则指向股东。公司秘书、助理秘书、过户代理人或其他代理人关于通知是通过亲自送达、邮寄或通过电子传输形式发出的，如果没有欺诈行为，则应作为其中所述事实的初步证据。

(c) 如果任何股东以由该股东签署的书面形式或通过电子传输方式放弃任何股东大会，则无需向该股东发出通知，无论此类豁免是在该会议举行之前还是之后发出的。如果通过电子传输给予此类豁免，则电子传输必须列出或提交信息，从中可以确定电子传输已获得股东的授权。

第 4 部分

法定人数和休会除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则在所有股东大会上，拥有已发行和流通股票总表决权多数的持有人亲自出席或由代理人代表，即构成所有股东大会上业务交易的法定人数。如果该多数人不得出席或派代表出席任何股东大会，则出席会议的大多数股东（尽管低于法定人数）或该会议的主持人有权将会议延期至其他时间和地点。

第 5 部分

休会会议。当会议延期至其他日期、时间和/或地点（如果有的话）（包括为解决使用远程通信召开或继续会议的技术故障而举行的休会），除非本章程另有规定，则无需通知休会的日期、时间和地点（如果有）以及股东和代理持有人的远程通信方式（如果有）。(i) 在休会时亲自出席并参加表决的 (i) 在休会时宣布; (ii)在预定的会议时间内，在用于让股东和代理持有人通过远程通信参与会议的同一个电子网络上显示；或 (iii) 在根据第 3 (a) 节发出的会议通知中列出。在续会上，股东可以交易可能在原始会议上交易的任何业务。如果

(a)

每位董事应以对董事的多数票选出，但前提是，如果 (i) (A) 公司秘书收到股东已提名某人参加董事会选举的通知，则董事应由在任何此类会议上亲自或通过代理人代表的过半数股份选出，并有权对董事的选举进行投票第二条第13 (A) 款规定了股东提名董事的提前通知要求本公司年会章程或本章程第II条第13 (B) 款用于公司特别会议，或者以其他方式得知股东已提名某人竞选董事会，并且 (B) 该股东在公司首次向股东邮寄此类会议通知之前的第三个工作日或之前的第三个工作日未撤回该提名；或 (ii) 在此类会议上竞选董事会成员的提名人数超过有待选举的董事；以及

就第二条第6款而言，多数票意味着投票给 “支持” 董事的股份数量必须超过 “反对” 该董事的选票数（“弃权” 和 “经纪人不投票” 不算作 “赞成” 或 “反对” 该董事当选的投票）。如果董事由在任何此类会议上亲自或由代理人代表的多数股份选出，并有权对董事的选举进行投票，则不得允许股东对被提名人投票 “反对”。

(b)

每个有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的人均可授权其他人通过代理人代表该股东行事，但除非代理人规定更长的期限，否则自该代理人之日起三年后不得对此类代理进行表决或采取行动。如果代理人声明它是不可撤销的，并且只有在它与法律上足以支持不可撤销的权力的利益相结合，则该代理人是不可撤销的。在会议宣布开幕之前，无需向公司秘书提交委托书，但应在表决之前提交。在不限制股东授权另一人或多人代表该股东担任代理人的方式的前提下，以下内容应构成股东授予此类权力的有效手段：

(ii)

股东可以授权另一人或多人代表该股东充当代理人，向代理人持有人或代理人招标公司、代理支持服务组织或由代理人持有人正式授权的类似代理人传输或授权传输电报、电报或其他电子传输方式；但是，任何此类电报，电报或其他电子传输方式，前提是任何此类电报，legram 或其他电子传输手段必须列出或是提交时提供的信息可以确定电报、电报或其他电子传输已获得股东的授权。如果确定任何此类电报、电报或其他电子传输是有效的，则检查员

授权一个人或个人充当股东代理人的书面或电子传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制品，都可以代替或代替原始书面或电子传输，用于原始书面或电子传输的任何和所有目的；但是，前提是此类副本、传真电信或其他复制品必须是完整原始书面或电子传输的完整复制。

(b)

无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行，都应被视为亲自出席并在股东大会上投票，前提是 (i) 公司应采取合理措施，核实被视为出席会议并获准通过远程通信投票的每个人都是股东或代理持有人；(ii) 公司应采取合理措施，为此类股东和代理持有人提供合理的参与机会会议并就事项进行表决提交给股东，包括有机会在基本上与此类会议同时阅读或听取会议记录，以及 (iii) 如果有任何股东或代理持有人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，则公司应保存此类投票或其他行动的记录。

第 11 部分

会议的进行。在每次股东大会上，会议主持人应确定和宣布股东将在会议上表决的每个事项的投票开始和结束的日期和时间，并应确定议事顺序和所有其他程序事项。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规则、规章和程序。除非与董事会通过的任何此类规章制度不一致，否则会议主持人应有权和有权召集和休会，并有权为会议的举行和维持秩序和安全制定规则、规章和程序，这些规则和程序不必是书面的。在不限制上述规定的前提下，他或她可以：

第 12 部分

选举监察员。如果法律要求，公司可以在任何股东大会之前任命一名或多名选举检查员，他们可能是公司的雇员，在会议或其任何续会上行事，并就此提交书面报告。公司可以指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果如此任命或指定的检查员都无法在股东大会上行事，则主持会议的人应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正，尽其所能，忠实履行检查员的职责。如此任命或指定的检查员应 (a) 确定公司已发行股本的数量和每股此类股份的表决权，(b) 确定出席会议的公司股本份额以及代理人和选票的有效性，(c) 计算所有选票和选票，(d) 确定检查员对任何决定提出的任何质疑的处置记录并在合理的时间内保存，以及 (e) 证明他们对公司股本数量的确定公司派代表出席了会议以及这些检查员对所有选票和选票的计票。此类证明和报告应具体说明法律可能要求的其他信息。在确定公司任何股东大会上的代理人和选票的有效性和计算时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。任何在选举中竞选公职的人都不得在这类选举中担任监察员。

(1) 只有在年度股东大会上才能提名董事会成员候选人以及提交股东考虑的业务提案 (a) 根据公司的会议通知（或其任何补编），(b) 由董事会或根据董事会的指示，或 (c) 公司的任何股东（亲自出席（定义见下文）(i) 谁是公司记录在案的股东（以及就任何受益所有人而言，如果不同，则代表谁提议开展此类业务或类似的业务只有在向公司秘书提交本第 13 节第 (A) (2) 和 (A) (3) 段规定的通知时，以及在确定有权在会议上投票的股东的记录日期，以及有权在会议上投票的股东的记录日期，(ii) 谁有权在会议上就此类董事选举或就此类事务进行表决，才能提名或提名），视情况而定，以及 (iii) 谁遵守第 (A) (2) 和 (A) (3) 段规定的通知程序本第 13 条，就提名候选人参加董事会选举而言，则符合《交易法》第 14a-19 条的要求。除了根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及其规章制度（经修订并包括此类规章制度，即 “交易法”）适当提出，并包含在董事会发出的会议通知中或根据董事会的指示提出的提案外，上述条款 (c) 应是股东向董事会提议业务的唯一手段年度股东大会。此外，为了使股东将业务（提名候选人参加董事会成员除外）妥善提交年会，根据公司注册证书、本章程和适用法律，此类业务必须是股东采取行动的适当事项。

(2) 为了使股东根据本第 13 节第 (A) (1) 段 (c) 款将提名或其他业务妥善提交年度股东大会，股东 (a) 必须以书面和适当形式及时向公司主要执行办公室的秘书发出通知，并且 (b) 必须在此时以本所要求的形式向该通知提供任何更新或补充第 13 节。为及时起见，与年会有关的股东通知应在不迟于前一年的年会一周年之日前一百二十（120）天营业结束之日前一百二十（120）天营业结束之日前一百二十（120）天营业结束之日前一百二十（120）天向公司主要执行办公室的秘书送达，或邮寄给公司主要执行办公室的秘书（但前提是如果的年会提前三十 (30) 天或之后超过六十 (60) 天周年纪念日，股东的通知必须以这种方式送达或邮寄和收到，不得早于该年度会议前一百二十（120）天营业结束之日，也不得迟于该年会前九十（90）天或公司首次公开宣布该会议日期（定义见下文）之日后的第十天（第十）天)。在任何情况下，年度股东大会的休会或推迟的公告均不得为发出上述股东通知开启新的期限（或延长任何期限）。

(3) 为了符合本第 13 节的目的，股东给秘书的通知（无论是根据本第 (A) 段还是本第 13 节第 (B) 段）必须列明：

(a) 对于每位提议人（定义见下文），(i) 该提议人的姓名和地址（如果适用，包括公司账簿和记录上显示的姓名和地址），以及 (ii) 该提议人直接或间接拥有记录在案或实益拥有（按交易法第13d-3条的含义）的公司股本的类别或系列和数量（前提是，就本第 13 节而言，无论如何，该提议人均应被视为受益拥有任何任何类别或系列的股份以及该提议人有权在未来任何时候获得实益所有权的公司股本股份）；

(b) 对于每位提议人，(i) 该提议人直接或间接参与的任何衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是使该提议人面临与拥有公司任何类别或系列股本股票相似的经济风险，包括由于此类衍生品、掉期或其他交易的价值是参照价格、价值或价格来确定的公司任何类别或系列股本的任何股票的波动率，或哪些衍生品、掉期或其他交易直接或间接地提供了从公司任何类别或系列股本（“合成股权益”）的价格或价值上涨中获利的机会，应披露这些合成股权益，无论 (x) 衍生品、掉期或其他交易是否将此类股票的任何表决权转让给该提议人，(y) 衍生品、掉期或其他交易是否需要披露这些股份已经或能够通过交割此类股票进行结算，或 (z) 该提议人可能已进行其他交易，以对冲或减轻此类衍生品、掉期或其他交易的经济影响，(ii) 任何代理人（根据交易法第14 (a) 条通过在附表14A中提交的招标声明而作出的回应可撤销的代理或同意除外）、协议、安排、谅解或根据附表14A提交的招标书而给予的同意）、协议、安排、谅解或关系该提名人拥有或共享对任何类别或系列股本的任何股份进行表决的权利公司（包括受此类委托、协议、安排、谅解或关系约束的公司股份数量和类别或系列股本），(iii) 任何协议、安排、谅解或关系，包括该提议人直接或间接参与的任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排，其目的或效果是减轻损失、降低经济风险（所有权或否则）任何类别或系列的股份由公司管理股价变动的风险，或增加或减少该提议人对公司任何类别或系列股本的股份的表决权，或者直接或间接地提供从公司任何类别或系列股本（“空头权益”）的价格或价值下跌中获利的机会，（iv）获得股份分红的任何权利该提议人实益拥有的公司的任何类别或系列的股本与公司标的股份分开或分开的；(v) 该提议人根据公司任何类别或系列的股份，或任何合成股权或空头权益（如果有的话）的价格或价值的任何增减而有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），以及（vi）需要在代理中披露的与该提议人有关的任何其他信息需要就以下事项提交陈述或其他文件

该提名人征求代理人或同意，以支持提名董事参加根据《交易法》第14A条提出的选举或业务提名（根据上述条款（i）至（vi）进行的披露被称为 “可披露权益”）；但是，可披露的权益不应包括与正常业务有关的任何此类披露任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的活动仅当股东被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知时，才提出提名人；

(c) 如果该通知涉及股东提名一名或多名个人参选董事会（每人均为 “被提名人”），则针对每位被提名人，(i) 被提名人的姓名、年龄、营业和居住地址以及主要职业或工作，(ii) 如果是代理人，则需要披露的与被提名人有关的所有其他信息在竞选中邀请被提名人当选为董事（无论是否正在或将要邀请此类代理人），或者其他要求的，在每种情况下，根据并根据《交易法》第14A条，(iii) 该被提名人书面同意在委托书（如果有的话）中被指定为被提名人，以及与会议有关的任何委托书和任何相关的代理卡，并在当选后担任董事，以及 (iv) 根据该条款要求在股东通知中列出的与该被提名人有关的所有信息第 1313 条（如果该被提名人是提名人）；

(d) 如果通知与股东提议提交会议的任何事务（提名候选董事会成员除外）有关，(i) 对希望提交会议的业务的合理简短描述，(ii) 提案或业务的案文（包括任何提议供考虑的决议的文本，如果此类业务包括修订本公司章程的提案），则措辞建议的修正案中），（iii）在会议上进行此类事务的原因，以及 (iv) 每位提议人在此类业务中的任何重大利益；

(e) 一份陈述，说明发出通知的股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议提出此类业务或提名；以及

(f) 陈述任何提名人是否打算或属于有意向的集团，(i) 向至少相当于批准或通过该提案或选举被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人提交委托书和/或委托书，以及/或 (ii) 以其他方式向股东征求代理人以支持该提案或提名；以及

(g) 陈述任何提名人是否会或属于一个集团，该集团将 (i) 向公司已发行股本持有人征求代理人，该持有人至少占公司已发行股本投票权的67％，有权在选举支持每位被提名人的董事中投票，(ii) 在其委托书和/或委托书中包括大意如此的声明，(iii) 以其他方式遵守第14条 a-19 根据《交易法》和 (iv) 向公司秘书提供不少于五 (5)在适用的会议或任何休会或推迟会议之前的工作日，并附上合理的书面证据，证明每位提议人遵守了此类陈述。

(4) 尽管本第13条第 (A) (2) 段第二句有相反的规定，但如果在年会上当选为公司董事会成员的董事人数有所增加，并且公司没有在至少一百 (100) 天前公开宣布提名所有董事会候选人或具体说明增加后的董事会的规模在上一年度年会一周年之际，本第 13 节所要求的股东通知应也被认为是及时的，但仅限于因这种增加而设立的任何新职位的被提名人，前提是该候选人必须送交或邮寄给秘书并由其收到

公司不迟于公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束之日。

(5) 只有根据本第 13 节 (A) 段规定的程序提名的人（包括董事会提名或按董事会指示提名的人），对于股东提名的人，只有符合本第 13 节 (D) 段规定的程序的人才有资格在公司年度股东大会上当选为董事。只有根据本第 13 节 (A) 段规定的程序，才能在年度股东大会上开展应提交股东大会的业务。除非法律另有规定，否则年度股东大会的主席兼主持人应有权和责任 (a) 如果事实允许，根据本第 13 节 (A) 段规定的程序，确定提名或任何拟在年会上提名的业务是否未提名或未提出，以及 (b) (i) 如果没有拟议的提名或业务根据本第 13 节 (A) 段进行或不是根据本第 13 节 (A) 段进行的，或者招标是为了支持董事会提名人以外的董事选举被提名人未按照《交易法》第14a-19条进行，或者如果股东提名的人不遵守本第13条 (D) 段规定的程序，则宣布该提名应被忽视，尽管公司可能已经收到了与此类提名的代理人或选票，但此类代理人或选票将被忽视，但此类代理人或选票将被忽视为确定法定人数而考虑，以及 (ii) 是否有任何拟议的业务未根据本第 13 节 (A) 段提出，宣布应忽略此类提名或不处理此类拟议业务，尽管公司可能已收到与此类拟议业务有关的代理人或投票，但为了确定法定人数，将考虑此类代理人或投票。

(1) 只有根据公司根据本章程第 2 节发出的会议通知提交股东特别大会的业务方可在股东特别大会上进行。董事会候选人提名只能在股东特别会议上提名，董事只能根据公司的会议通知选出 (a) 由董事会或根据董事会的指示，或 (b) 如果公司在该会议通知中所述的该会议的目的是由公司任何股东亲自选出一名或多名董事 (i) 谁是公司记录在案的股东（对于任何受益所有人，如果不同，则是谁的受益所有人）只有当该受益所有人是公司股份的受益所有人时（在本第 13 节第 (B) (2) 段规定的通知提交给公司秘书时，还是在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期，以及 (iii) 谁有权在会议上和当选时投票，以及 (iii) 谁遵守了通知，才代表该提名或提名本第 13 节第 (B) (2) 段规定的程序以及第 14a 条的要求-19 根据《交易法》；但是，规定股东只能在特别会议上提名候选人担任公司会议通知中规定的职位。

(2) 如果根据本第二条第 (2) 款召开了特别会议，目的是选举一名或多名董事进入董事会，则为了让股东根据本第 13 节第 (B) (1) 款 (b) 项在特别会议上妥善提名候选人参选董事会，则股东 (a) 必须及时通知股东 (a) 以书面形式向公司主要执行办公室的公司秘书提交，以及 (b) 必须在第 13 节所要求的时间和表格中对此类通知提供任何更新或补充。为及时起见，与特别会议有关的股东通知应不早于该特别会议前一百二十（120）天营业结束之日，或邮寄给公司主要执行办公室的秘书并由其接收，不得迟于该特别会议前九十（90）天或公众之后的第十天（10）天营业结束之日首先宣布了特别会议的日期和董事会提出的被提名人董事将在该会议上选出。在任何情况下，特别会议休会或推迟的公告均不得为发出上述股东通知开启新的期限（或延长任何期限）。为了符合本第 13 节第 (B) 段的目的，此类通知应列出本第 13 节第 (A) (3) 段 (a)、(b)、(c)、(e) 以及 (f) 和 (g) 款所要求的信息。

(3) 只有根据本第 13 节 (B) 段规定的程序提名的人（包括董事会提名或按董事会指示提名的人），对于股东提名的人，只有符合本第 13 节 (D) 段规定的程序的人才有资格在公司股东特别大会上当选为董事。除非法律另有规定，否则股东特别会议的主席兼主持人应有权和责任 (a) 在事实允许的情况下，确定拟议在特别会议上提出的提名不是根据本第 13 节 (B) 段规定的程序作出的，以及 (b) 如果有任何拟议的提名不是按照本第 13 节 (B) 段提出的，或者招标是否符合本第 13 节 (B) 段的规定，或者招标是否在除董事会提名人外，没有支持被提名人参加董事会提名人以外的董事选举遵守《交易法》第14a-19条，或者如果股东提名的人不遵守本第13条 (D) 段规定的程序，则宣布尽管公司可能已经收到了与此类提名的代理人或选票，但为了确定法定人数，仍将考虑此类代理人或选票。

(1) 股东应在年度或特别股东大会上发出提名候选人参加董事会成员的通知或拟在年度股东大会上提交业务通知的股东应进一步更新和补充该通知，使根据本第 13 节第 (A) (3) (a) 段至第 (A) (3) (f) 段在该通知中提供或要求提供的信息是真实的并更正截至确定有权获得会议通知的股东的记录之日和截止日期在会议或任何休会或推迟之前十 (10) 个工作日的日期，以及此类更新和补充信息应送交公司主要执行办公室的秘书 (a)，如果信息需要更新和补充，以确定有权获得会议通知的股东的真实和正确，则不迟于在此记录日期之后的五 (5) 个工作日或之后的五 (5) 个工作日之后的五 (5) 个工作日中较晚者公开宣布该记录日期，以及 (b) 对于需要更新和补充的信息，则应在会议或任何休会或推迟之前十 (10) 个工作日前，不迟于会议或任何休会或推迟前八 (8) 个工作日（或如果不切实际，则不迟于八 (8) 个工作日提供此类更新和补充信息（如果不可行），则不迟于八 (8) 个工作日提供此类更新和补充信息在任何休会或延期之前，在任何此类休会之前的第一个切实可行的日期，或延期）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不得延长本章程下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改任何通知（包括任何提名）或提交任何新通知（包括任何提名），包括通过更改或添加被提名人、事务、业务或提议在股东大会上提出的决议。

(2) 每位寻求提名某人竞选公司董事的提名人均应向公司秘书提供证据，证明该提名人向有权在董事选举中投票的公司已发行股本中至少67％的持有人征求了代理人，这些证据应在提名人之后的五 (5) 个工作日内向公司主要执行办公室的秘书提出在中提交一份明确的委托书与适用的年度或特别股东大会有关。尽管有本第 13 条的上述规定，除非法律另有规定，否则 (i) 除董事会提名人外，任何提名人均不得在公司任何年度或特别股东大会上征集代理人来支持董事候选人的选举，除非该提名人遵守了《交易法》第 14a-19 条关于就该会议招募此类代理人的规定，包括关于该会议的规定 (ii) 如果 a，则应及时提交根据该协议要求的通知提名人 (1) 根据《交易法》第14a-19 (a) (1) 和 (b) 条发出通知，(2) 随后未能遵守《交易法》第14a-19条的要求（包括及时向公司提供该法所要求的通知，以及代表提名的提名人是否征求（或属于征求该法团体）的代理人来支持该提名按照第 13 (A) (3) (f) 条要求的提名人陈述进行提名，则此类提名应被忽视，公司应忽略为提名人提名人征求的任何代理人或选票，尽管公司可能已经收到了与这些被提名人有关的代理人或选票，但此类代理人或选票将被考虑用于提名人的代理人或选票

确定法定人数的目的，以及 (iii) 如果在公司年度或特别股东大会上提名某人当选为公司董事的股东没有在公司规定的截止日期之前向公司提供本第13条所要求的信息（包括第13 (C) (1) 条所要求的更新和补充信息），则应忽略该提名，公司应无视为股东提名人征求的任何代理人或选票公司可能已经收到了有关此类被提名人的代理人或选票，但为了确定法定人数，将考虑此类代理人或选票。

(23) 尽管有本第13条第13款的上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）没有亲自出席公司年度或特别股东大会以提交提名或拟议业务，则该提名应被忽视，也不得交易此类拟议业务，尽管可能已收到有关此类投票的代理人或投票公司。就本第 13 节而言，要被视为股东的合格代表，必须通过该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权某人代表该股东在股东大会上担任代理人，并且该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传输，或者书面或电子传输的可靠复制品。，但将考虑此类代理人或投票确定法定人数的目的。

(34) 就本第13条第13款而言，(a) “公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露，以及 (b) “提议人” 是指 (i) 发出所要求通知的股东本第 13 节 (A) 段或 (B) 段，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）此类通知是以谁的名义发出的，以及 (iii) 该股东或受益所有人的任何关联公司或关联公司（就本章程而言，每个关联公司或关联公司均属于《交易法》第12b-2条的含义）。，(c) “合格代表” 是指股东的正式授权高管、经理或合伙人或通过该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权代表该股东行事的任何其他人作为股东周年大会或特别股东大会的代理人，且该人必须提供此类委托书在该年度会议或特别会议之前或之前，向公司秘书提供书面或电子传输，或书面或电子传输的可靠复制；以及 (d) “亲自出席” 是指提名或提议将业务提交特别会议的股东，或该提名股东的合格代表亲自出席该特别会议，前提是该特别会议仅在实际地点举行，或者特别会议允许股东通过手段出席的远程通信，是通过这种远程通信方式出现的。

(45) 本第13条 (A) 款明确旨在适用于除根据《交易法》第14a-8条提出的任何提案外，拟提交年度股东大会的任何业务。本第1313条中的任何内容均不得被视为 (a) 根据根据《交易法》颁布的第14a-8条（或其任何继任者）要求将提案纳入公司委托书的任何权利，(b) 赋予任何股东将提名人或任何拟议业务纳入公司委托书的权利，或 (c) 影响任何类别或系列优先股持有人的任何权利公司在任何适用的范围内，提名和选举董事公司注册证书的规定。

(6) 股东根据本第13条要求向公司交付的任何书面通知都必须通过亲自送达，或者通过预付邮资的挂号信或挂号邮件送交公司秘书，在公司主要执行办公室发出。

(D) 有效提名候选人担任董事以及如果当选则被选为董事的额外要求

(1) 提供问卷、陈述和协议的候选人。要有资格成为公司年度会议或股东特别大会上当选公司董事的候选人，候选人必须按照本第 13 节规定的方式提名，提名候选人，无论是由公司董事会还是股东提名，都必须事先提名

（按照董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中规定的时限）向公司主要执行办公室的公司秘书提交了一份完整的书面问卷，内容涉及该拟议被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性以及代表提名的任何其他个人或实体的背景（该问卷应由应书面要求成立公司其股东）以及 (b) 一份书面陈述和协议（以公司应股东的书面要求提供的形式提供），说明该提名候选人 (i) 现在和将来都不会与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解，也没有就该人当选为公司董事后将如何就任何问题采取行动或投票向其做出任何承诺或保证，或质疑该协议、安排或谅解是否尚未向公司披露，或者是否披露协议、安排或谅解可能会限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力，(ii) 不得也不得成为与公司以外的任何个人或实体就其作为董事的服务或行动有关的任何补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解的当事方未向公司披露且 (iii) 将遵守公司的所有公司规定治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策与指导方针，以及适用于董事的任何其他公司政策和指导方针（而且，如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有此类政策和指导方针）。

(2) 提供某些其他信息的候选人。公司可以要求任何被提名竞选公司董事的候选人，无论是由公司董事会还是股东提名，向公司提供其合理要求的额外信息，以允许董事会确定 (a) 该被提名人是否有资格担任公司董事，以及 (b) 该被提名人是否有资格担任 “独立董事” 适用法律、证券交易规则或监管下的 “审计委员会财务专家” 或任何公开披露的公司治理准则或公司委员会章程，或董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准。

(3) 更新候选人信息。被提名当选公司董事的候选人，无论是由公司董事会还是股东提名，都应在必要时进一步更新和补充根据本 (D) 款提供的材料，以便根据本 (D) 款提供或要求提供的信息自有权在会议上投票的股东的记录日和十日之日起是真实和正确的 (10) 会议或其任何休会或延期之前的工作日，等等更新和补充文件应不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期（如果更新和补充需要在记录日期之前进行）之后的五（5）个工作日内，在公司主要执行办公室（或公司在任何公开披露中规定的任何其他办公室），或由公司秘书邮寄和接收，不得迟于该记录日之前八（8）个工作日会议的日期，或在可行的情况下，会议的任何休会或延期 (如果不可行，则应在休会或推迟之日之前的第一个切实可行的日期）（如果更新和补编需要在会议或任何休会或推迟会议之前十 (10) 个工作日提出）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不得延长本章程下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改任何通知（包括任何提名）或提交任何新通知（包括任何提名），包括通过更改或添加被提名人、事务、业务或提议在股东大会上提出的决议。

(4) 以不合规为由拒绝被提名人。除非被提名为公司董事的候选人遵守本 (D) 款，否则任何被提名为公司董事的候选人都没有资格被提名为公司董事。

记录日期不得超过该会议日期前六十 (60) 天或少于十 (10) 天。如果董事会确定了确定有权获得任何股东大会通知的股东的记录日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期时决定，以会议日期当天或之前的较晚日期为确定的记录日期有权在该会议上投票的股东。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知和投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天的下一天营业结束时，或者，如果放弃通知，则在会议举行日期的前一天营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于该会议的任何延期；但是，前提是董事会可以为确定有权在延会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权收到延会通知的股东的记录日期定为与该会议相同或更早的日期固定用于根据以下规定确定有权在此类延期会议上投票的股东本第 14 节本 (a) 小节的上述规定。

(g)

为了使公司能够确定哪些股东有权获得任何股息或其他分配，或任何权利的分配，或者有权就股本的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的，除非本章程中另有规定，否则董事会可以确定记录日期。该记录日期不得早于确定该记录日期的决议通过之日，并且不得超过该行动之前的六十 (60) 天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业结束。

第 2 部分

权力。在不违反公司注册证书中规定的任何限制以及《特拉华州通用公司法》中有关赋予或保留给公司任何类别或系列已发行和流通股票的股东或持有人的权力或权利的任何条款的前提下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力均应由董事会或在董事会的指导下行使。

第 3 部分

辞职和免职。(a) 任何董事都可以随时通过向董事会或秘书发出书面通知或通过电子传输方式辞职；但是，如果此类通知是通过电子传输发出的，则此类电子传输必须列出或提交可以确定电子传输已获得董事授权的信息。此种辞职应在收到该通知之日或通知中规定的任何以后时间生效。除非辞职指明除非辞职被接受才会生效，否则无须接受辞职即可生效。

(c)

在不限制上述规定的前提下，任何被董事会或其委员会提名参加选举的现任董事都应向董事会主席提交有条件的辞职信，作为提名的条件，(a) 如果是有争议的选举，则应向董事会主席提交有条件且不可撤销的辞职信。如果现任董事未当选，则董事会的提名、治理与可持续发展委员会（或其任何旨在协助董事会确定候选人在董事会任职的后续委员会，即 “提名和治理委员会”）将考虑该被提名人的有条件辞职，并就接受还是拒绝有条件辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据提名和治理委员会的建议采取行动，并公开采取行动

在选举结果核证之日起90天内披露其决定及其依据。正在考虑有条件辞职的董事将不参与提名和治理委员会的建议或董事会的决定。此外，如果提名和治理委员会中没有至少两名成员在会议上当选或未参加竞选，则每位在会议上当选或未参加竞选的董事会独立成员应在彼此之间指定一个委员会来审议辞职提议，并向董事会建议是否接受该提议（由独立成员组成的哪个委员会应代替辞职）提名和治理委员会，涉及在这种情况下的辞职提议）。每位董事的任期应为其当选的任期，直到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到去世，或者直到他或她根据本章程和公司注册证书辞职、被免职或被取消资格。

第 4 部分

年度会议。董事会每年应在年度股东大会之后尽快在举行该股东大会的地点举行会议，或在董事会（如果事先未由董事会确定，则由主持股东大会的人确定）确定的其他地点举行会议，目的是选举主席团成员和审议董事会等其他事项的董事会认为与公司的管理有关。

第 5 部分

定期会议。董事会定期会议应在董事会不时确定的日期、时间和地点在特拉华州内外举行，该决定构成任何董事有权参加的此类例会的唯一通知。如果没有任何此类决定，则此类会议应在根据本第三条第7款通知每位董事后，在特拉华州内外由董事会主席指定的时间和地点举行。

第 7 部分

注意。董事会任何常会（如果需要）或特别会议的通知可以通过个人快递、邮件、电报、快递服务（包括但不限于联邦快递）、传真（指向董事同意接收通知的传真传输号码）、电子邮件（指向董事同意接收通知的电子邮件地址）或其他形式发出董事同意接收通知的电子传输。如果通知是通过亲自送达、传真、电报、电子邮件或董事同意接收通知的其他电子传输形式发出的，则该通知应在不少于二十四（24）小时通知每位董事的前提下发出。如果以邮寄方式发出书面通知，则应在不少于四（4）个日历日的通知中向每位董事发出通知。如果书面通知是通过快递服务送达，则应在不少于两（2）个日历日的通知中向每位董事发出通知。

第 8 部分

放弃通知。如果任何成员以书面或电子传输方式放弃董事会或其任何委员会的任何会议，无论是在该会议举行之前还是之后，或者他或她将签署该会议纪要或出席会议，则无需向其发出通知，除非该董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，但该董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易该会议不是合法召开或召集的，则该董事不应被视为已放弃通知这样的会议。如果通过电子传输放弃通知，则此类电子传输必须列出或提交信息，从中可以确定电子传输已获得董事的授权。

第 9 部分

法定人数和多数权力。在董事会及其每个委员会的所有会议上，构成整个董事会或该委员会的董事总数的多数必须且足以构成业务交易的法定人数。出席董事会或其委员会任何会议且达到法定人数的过半数成员的行为应为董事会或该委员会的行为，除非适用法律有明确规定，

(b)

如果董事会或该委员会（视情况而定）的所有成员都以书面或电子传输方式表示同意，并且书面或书面形式、电子传输或传输都与董事会或该委员会的议事记录一起提交，则可以在不举行会议的情况下采取或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动；但是，前提是此类电子传输或传输内容必须列出或与以下信息一起提交可以确定电子传输是由董事授权进行的.如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式存档；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式存档。

第 12 部分

委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，在上述决议规定的范围内，这些委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力和权力（包括指定董事会其他委员会的权力和权力）；但是，前提是任何此类委员会均不得拥有相关权力和权限关于下列事项:(a) 批准或通过, 或建议向股东提供《特拉华州通用公司法》明确要求提交股东批准的任何行动或事项（建议选举或罢免董事除外）或 (b) 通过、修改或废除任何公司章程。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，以替换委员会缺席或被取消资格的成员。如果委员会成员缺席或被取消资格，则出席该委员会任何会议且未被取消投票资格的成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的董事出席会议。

(a)

除非董事会另有决定或本章程另有规定，否则每个委员会应通过自己的规则，规定举行会议的时间、地点和方法以及会议的进行，并应按照此类规则或董事会决议的规定举行会议。除非本章程或任何此类规则或决议另有规定，否则应按照本第三条第 7 款关于董事会会议通知的规定，向该委员会的每位成员发出委员会每次会议的时间和地点的通知。

第 14 节

职位空缺和新设立的董事职位。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则由于授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位只能由当时在职的过半数董事（而不是由股东）填补，尽管少于法定人数，或者由唯一剩下的董事填补，而这样当选的董事的任期应在年度股东大会上届满，届时任期将届满他们已经当选到期，直到这些董事的继任者正式选出为止；合格。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则当一名或多名董事辞去董事会职务时，在职的大多数董事，包括已辞职的董事，均有权填补此类空缺或空缺，其表决将在此类辞职或辞职生效时生效。

第 1 部分

数字。公司的高级管理人员应包括一名总裁和一名秘书。董事会还应选举一名董事会主席/主席。董事会还可以选举一名首席执行官、一名首席财务官、一名或多名副总裁（他们可能有董事会可能确定的其他描述性职称）、一名或多名助理秘书、一名或多名财务主管、一名或多名助理财务主管以及董事会不时认为适当或必要的其他高管。

第 2 部分

选举主席团成员、任期和资格。公司的高级管理人员应由董事会不时选举产生，并应根据董事会的意愿任职。任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的空缺均应按照本第 2 节规定的方式填补，以便定期选举该职位。除了董事会主席/主席之外，公司的所有高级管理人员都不必是公司的董事。在特拉华州《通用公司法》和其他适用法律允许的范围内，任何两个或多个职位均可由同一个人担任。

第 5 部分

辞职。公司的任何高级管理人员都可以随时通过向董事会或董事会主席发出书面通知或通过电子传输方式辞职；但是，如果此类通知是通过电子传输发出的，则此类电子传输必须列出或提交信息，从中可以确定电子传输已获得高级管理人员的授权。此种辞职应在收到该通知之日或通知中规定的任何以后任何时间生效

第 9 部分

总统。在董事会和首席执行官的监督、指导和控制下，总裁应拥有监督、指导和管理公司事务和业务的一般权力和职责，通常与总裁职位有关，包括但不限于指导和控制公司内部组织和报告关系所需的所有权力。总裁应拥有董事会或首席执行官不时赋予他的额外权力和职责。在总裁缺席或无法履行职责的情况下，其职责应由首席执行官或董事会或首席执行官可能指定的人员履行。

第 11 部分

秘书和助理秘书。(a) 秘书应出席董事会会议和股东会议，并将所有此类会议的所有投票和会议记录在为此目的保存的一本或多本簿中。秘书还应拥有通常与秘书职位相关的权力和职责，或者董事会、董事会主席/主席、首席执行官或总裁可能不时分配给他或她的权力和职责。

第 13 节

财务主管和助理财务主管。(a) 财务主管应保管公司的资金和证券，应负责维护公司的会计记录和报表，应在属于公司的账簿中全面准确地记录收支账目，并应将款项或其他贵重物品以公司的名义存入或安排存入董事会可能指定的存管机构或贷方。财务主管还应保存公司所有资产、负债和交易的充分记录，并应确保目前定期对其进行充分的审计。财务主管还应拥有所有其他权力和职责，例如通常与财务主管职位相关的权力和职责，或者不时分配给他的权力和职责，或

第 1 部分

证书。公司的股本应由证书代表，除非公司注册证书另有规定，或者除非董事会通过一项或多项决议规定，公司股本中任何一个或多个类别或系列的部分或全部股份均应未经认证。每位以证书为代表的公司股本持有人均有权获得代表此类股份的证书。公司股票证书应在公司印章或传真下发行，并应在发行时进行编号并记入公司的账簿。每份证书均应带有序列号，应显示持有人姓名和由此证明的股份数量，并应由董事会主席或首席执行官、总裁或任何副总裁、秘书或助理秘书、首席财务官、财务主管或助理财务主管签署。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果在证书签发之前，任何已签署证书或在证书上签有传真签名的官员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则该证书可以由公司签发，其效力与该个人或实体在签发之日是该高级职员、过户代理人或登记员相同。

第 2 部分

转账。只有在向公司（或旨在转让公司股票的过户代理人）交出正式背书或附有继承、转让或转让权的适当证据的股票证书（如果有）后，才能在公司账簿上进行公司股票的转让；但是，前提是公司注册证书、本章程、适用法律或合同不禁止这种继承、转让或转让。随后，公司应向有权获得该证书的人签发新证书（如果有要求），取消旧证书（如果有的话），并将交易记录在账簿上。

第 3 部分

证书丢失、被盗或销毁。任何声称股票证书丢失、被盗或销毁的人都应就这一事实作出宣誓书或确认，并应以令人满意的形式向公司提供赔偿保证金，并附有一份或多份令人满意的担保书，然后可以签发期限相同的新证书（如果要求的话），其期限和数量与据称丢失、被盗或销毁的股票数量相同。

第 4 部分

注册股东。公司每类和系列股本的登记持有人的姓名和地址，以及每位记录持有人持有的每个类别和系列的股票数量以及此类股份的发行日期，应记入公司的账簿。除非特拉华州《通用公司法》或其他适用法律另有要求，否则公司有权承认在其账簿上注册为公司股本所有者的人的专有权利，即有权行使股东权利，包括但不限于在公司任何股东大会上亲自或通过代理人投票的权利。除非特拉华州《通用公司法》或其他适用法律另有明确要求，否则公司无义务承认任何其他人对任何此类股份的任何衡平或其他主张或权益，无论是否有明确通知或其他通知。

有权获得该等份额，(b) 以现金支付截至确定本来有权获得此类部分股份的人的公允价值，或 (c) 以注册形式（以证书或无凭证形式表示）或不记名形式（以证书为代表）发行股票或认股权证，这些股票或认股权证应使持有人有权在交出该股票后获得全额股份，或认股权证合计全部股份。小数股份不得赋予持有人行使表决权、获得股息、在清算时参与任何资产的分配，以及以其他方式行使该等分股所属类别或系列的股本持有人的权利（除非其中另有明确规定），但零碎股份的股票或认股权证不得（除非其中另有明确规定）。

第 6 部分

董事会的其他权力。(a) 除了在不限制第三条第2款规定的权力外，董事会还有权和权力制定其认为权宜之计的所有规章制度，涉及公司股票证书的发行、转让和登记，包括使用无凭证股票，但须遵守特拉华州《通用公司法》的规定，其他适用法律、公司注册证书和这些章程。

第 1 部分

赔偿。(a) 在不违反本第六条第3款的前提下，公司应在适用法律赋予其权力的最大限度内，以该法律允许的方式，对任何被定为或威胁成为任何威胁的、悬而未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或以其他方式参与（作为证人或其他人）的人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查（以下简称 “诉讼中”），因为该人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者在任职期间作为公司的董事或高级管理人员，正在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括为员工福利计划（统称为 “另一家企业”）、费用（包括律师费）、判决、罚款（包括ERISA消费税或罚款）和实际支付的和解金额提供服务如果他或她本着诚意行事，则他或她在该诉讼中引起的合理损失而且他或她有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理的理由相信自己的行为是非法的。

(b)

公司可以在适用法律赋予其权力的最大限度内，以该法律允许的方式，对任何因现在或曾经是公司的雇员或代理人，或者不担任董事或高级管理人员而成为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼的当事方或以其他方式参与（作为证人或其他人）的人，向该人提供赔偿公司成员，现任或曾经应公司要求担任另一人的董事、高级职员、雇员或代理人企业以开支（包括律师费）、判决、罚款（包括ERISA消费税或罚款）以及他或她在该诉讼中实际和合理产生的和解金额为其支付的款项，前提是他或她本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信自己的行为是非法的。

第 2 部分

预付费用。(a) 在不违反本第六条第3款的前提下，对于任何因现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，正在或正在应公司的要求担任或正在担任公司董事或高级职员而成为或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼的当事方或以其他方式参与（作为证人或其他人）的人作为另一家企业的董事、高级职员、雇员或代理人，公司应支付费用（包括律师费）该人在任何此类诉讼最终处置（以下简称 “费用预付”）之前为其辩护所产生的费用；但是，任何预支费用均应 (i) 符合公司董事会认为适当的条款和条件并遵守公司董事会认为适当的程序（如果有的话），以及 (ii) 只有在收到该人承诺偿还所有预付款项时才作出（以下简称 “承诺”）最终将由最后的司法裁决决定，而没有其他权利上诉该人无权根据本第六条或其他条款获得此类费用的赔偿。

(b)

对于任何因现在或曾经是公司的雇员或代理人，或者在不担任公司董事或高级管理人员期间，现在或正在应公司的要求担任另一方的董事、高级职员、雇员或代理人而被定为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼的当事方或以其他方式参与（作为证人或其他人）的人企业，公司可以自行决定并根据公司认为的条款和条件（如果有）在最终处置之前，支付该人为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）。

第 3 部分

对公司提起的诉讼。尽管本第六条第 1 (a) 款或第 2 (a) 节中有任何相反的规定，但本第六条第 5 (b) 款另有规定外，涉及现任或曾经是公司董事或高级管理人员的人对公司提起的诉讼（无论是由该人以这种身份或出于这种身份提起，还是以任何其他身份提起，包括作为董事、高级管理人员、雇员，或其他企业的代理人），则公司无需向其赔偿或预付费用（包括律师费）该人负责起诉该诉讼（或部分诉讼），或为公司在该诉讼（或其部分）中提出的任何反诉、交叉申诉、肯定性辩护或类似索赔进行辩护，除非该诉讼获得公司董事会的授权。

第 4 部分

合同权利。根据本第六条赋予公司任何现任或前任董事或高级管理人员（无论是由于该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，还是在担任公司董事或高级管理人员期间，应公司的要求正在或曾经担任另一家企业的董事、高级职员、雇员或代理人）获得赔偿和预付开支的权利，应为合同权利，应在该人成为公司的董事或高级管理人员时归属，并将持续为即使该人不再是公司的董事或高级管理人员，也拥有既得合同权。任何修改、废除、修改或通过任何与本第六条（或本条任何条款）不一致的条款，均不得对根据本条款授予任何人的任何赔偿或预付开支的权利产生不利影响，这些权利涉及该人在修改、废除、修改或通过之前发生的任何作为或不作为（无论诉讼是否与此类作为或不作为有关，或与该人有关的任何诉讼）获得赔偿或预付开支的权利是在该修订、废除、修改或采纳）之前或之后开始，任何会对该人根据本协议获得赔偿或预付开支的权利产生不利影响的此类修订、废除、修改或采纳均对该人无效，除非与该人的任何作为或不作为有关或由此引起（且仅限于该诉讼与该人的任何作为或不作为相关或由此引起）的任何威胁的、悬而未决或已完成的诉讼除外发生在该修正案生效之后，废除，修改或采用。

第 5 部分

索赔。(a) 如果 (i) 公司在收到书面要求后的六十 (60) 天内未全额支付根据本第六条第1 (a) 款提出的与任何赔偿权有关的索赔，或 (ii) 公司未在收到书面要求后的二十 (20) 天内全额支付根据本第六条第2 (a) 款提出的与任何预付费用权利有关的索赔公司收到了书面要求，然后是寻求强制执行赔偿权或预支费用权的人，因为

(b)

如果在根据本第六条第5 (a) 款提起的任何诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司为收回预付费用而提起的诉讼（无论是根据承诺条款还是其他条款）中全部或部分胜诉，则寻求强制执行本协议规定的赔偿权或预付费用的人或公司寻求向其追回预付款的人（视情况而定）应有权获得付款由公司支付合理的起诉费用（包括律师费）或为这样的诉讼辩护。

(c)

在寻求强制执行本协议规定的赔偿权的人提起的任何诉讼中（但不是寻求强制执行本协议规定的预付费用权的人提起的诉讼），寻求强制执行赔偿权的人不符合适用法律规定的任何适用的赔偿标准应作为辩护。对于寻求强制执行本协议项下的赔偿权或预付费用权的人提起的任何诉讼，或公司为收回预支费用而提起的任何诉讼（无论是根据承诺条款还是其他条款），(i) 公司未能在该诉讼开始之前确定在这种情况下向该人提供赔偿是适当的，因为该人符合适用的行为标准适用法律，也不是 (ii) 实际裁定公司认为该人未达到此类适用的行为标准，则应推定该人不符合适用的行为标准，或者在该人提起的寻求强制执行赔偿权的案件中，可以对该诉讼进行辩护。

(d)

在任何人要求强制执行本协议下的赔偿权或预付费用权，或公司为收回预支费用而提起的任何诉讼中（无论是根据承诺条款还是其他条款），公司有责任证明寻求行使赔偿权或预支费用权的人或公司寻求向其追回预付款的人无权获得赔偿根据本第六条确定或用于预付开支或其他。

第 6 部分

确定获得赔偿的权利。本第六条要求或允许的任何赔偿（除非法院下令），公司只有在确定现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人符合特拉华州《通用公司法》第六条和第145条规定的所有适用行为标准，因此在这种情况下对现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人给予赔偿是适当的，才应根据具体案件的授权进行。对于在作出此类决定时担任公司董事或高级管理人员的人，此类决定应由 (a) 非该诉讼当事方的董事的多数票作出，即使未达到法定人数，(b) 由此类董事组成的委员会以多数票指定，即使低于法定人数，(c) 如果没有此类董事，或者如果没有这样的董事，或者如果是这样的董事董事如此直接，由独立法律顾问在书面意见中提出，或 (d) 由股东提出。对于在作出决定时不是公司董事或高级管理人员的任何人，应按照董事会确定的方式（包括董事会适用于该人的赔偿要求的任何一般或具体行动中可能规定的方式）或以该人与公司为当事方的任何协议中规定的方式作出。

第 7 部分

非专有权利。本第六条规定的补偿和费用预付款不应被视为排斥任何人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份行事和在担任该职务期间以其他身份行事的权利，并应继续适用于已不再担任该董事、高级职员、雇员或代理人的人，并且为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

第 8 部分

保险。公司可以代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司要求担任另一家企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以抵御该人以任何此类身份向该人提出的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，无论该人是否因其身份而产生的任何责任

第 9 部分

可分割性。如果本第六条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(a) 本第六条其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于任何段落或条款中包含任何被视为无效、非法或不可执行的此类条款的每个部分，而该条款本身并未被视为无效、非法或不可执行）不得以任何形式存在因此而受到影响或损害，以及 (b) 尽最大可能遵守本第六条的规定 (包括但不限于，任何段落或条款中包含任何被视为无效、非法或不可执行的此类条款）的每个此类部分，均应解释为实现被视为无效、非法或不可执行的条款所表现出的意图。

第 10 部分

杂项。就本第六条而言：(a) 提及应公司要求担任另一家企业的董事或高级管理人员，应包括作为公司董事或高级管理人员在雇员福利计划方面向该董事或高级管理人员施加职责或提供服务的服务，(b) 提及应公司要求担任另一家企业的雇员或代理人的任何服务应包括作为雇员的任何服务或公司代理人，对此类员工施加职责或涉及其提供的服务；或雇员福利计划的代理人，(c) 本着诚意行事的人，其行为方式有理由认为该人符合雇员福利计划的参与人和受益人的利益，应被视为其行为方式不违背公司的最大利益；(d) 对于任何不由董事会管理的实体，提及另一家企业的董事应包括，其他职位，例如该实体的经理或受托人或管理机构成员，这意味着负责管理和指导该实体的事务，包括但不限于任何合伙企业（普通合伙企业或有限合伙企业）的普通合伙人以及任何有限责任公司的经理或管理成员。

第 1 部分

书籍和记录。(a) 公司在其正常业务过程中保存的任何账簿或记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录，都可以在任何信息存储设备或方法上保存，也可以通过或以任何信息存储设备或方法的形式保存；但是，前提是如此保存的账簿和记录可以在合理的时间内转换为清晰易读的纸质表格。根据公司注册证书、本章程或特拉华州《通用公司法》的规定，公司应根据任何有权查看此类记录的人的要求转换如此保存的任何账簿或记录。

(b)

负责股票账本的公司秘书或其他高级职员有责任在每次股东大会之前的第十（10）天之前至少十（10）天编制一份有权在会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以股东名义注册的股票数量；但是，前提是前提是，如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期少于十 (10) 天在会议日期之前, 名单应反映截至会议日期前十 (10) 天有权投票的股东。本 (b) 小节中的任何内容均不要求公司在该名单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前一天结束前至少十 (10) 天内向任何股东开放，供任何股东审查：日期 (i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。如果会议要在某个地点举行，则应在整个会议期间在会议时间和地点编制和保存清单，任何在场的股东均可查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，还应在合理访问的网络上向任何股东开放该名单，并应在会议通知中提供访问该名单所需的信息。股票账本应是证明有权审查该清单的股东身份的唯一证据。

(c)

除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则董事会应不时决定公司或其中任何公司的股票账本、账簿、记录和账目以及其中任何一个的股票账本、账簿、记录和账目是否以及如果允许的话，何时以及在什么条件和法规下开放供股东检查，以及股东的相关权利（如果有的话）。除非法律另有规定，否则股票账本应是有权检查公司股票账本、账簿、记录或账目的股东身份的唯一证据。

第 2 部分

其他商业实体的有表决权的股份。首席执行官、总裁、任何副总裁或董事会、首席执行官或总裁指定的公司任何其他高级管理人员可以投票或以其他方式代表公司行使与公司在任何其他公司或其他商业实体中持有的任何和所有股票或其他股权所有权相关的任何和所有权利和权力。此处授予的权力可以由任何此类官员亲自行使，也可以由任何其他人通过任何此类官员正式签署的代理人或授权书行使。

(b)

除非董事会另有具体决定或法律另有规定，否则公司的正式合同、期票、信托契约、抵押贷款和其他公司负债证据，以及其他需要公司印章的公司票据或文件，应由董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书、首席财务官签署、签署或认可财务主管，或任何助理秘书或助理财务主管。所有其他需要公司签名但不需要公司印章的文书和文件均可按上述方式签署，也可以由董事会或总裁不时确定的其他人签署。

第 8 部分

修正案。这些章程或其中任何章程可以修改、修改或废除，也可以制定新的章程，(a) 在董事会的任何年度或例行会议上，或者在董事会的任何特别会议上，如果拟议的变更、修正或废除的通知包含在该特别会议的书面通知中，或者 (b) 在任何年度股东大会上（但须遵守第 13 条）本章程的第二部分）或公司股东的任何特别会议（如果注意到拟议的变更、修正或废除）包含在公司关于此类股东特别会议的通知（并受本章程第二条第 2 款的约束）。尽管此处有任何相反的规定，但股东对本章程的任何修改、修正或废除或任何新的章程的制定，都需要拥有不少于多数表决权的持有人投赞成票，这些投票权由有权投票的公司已发行和流通股票所代表。股东修改、修改或制定的任何章程均可由董事会或股东按照本第 8 节规定的方式进行修改、修改或废除，但股东通过的章程修正案规定了选举董事所需的投票数不得由董事会修改或废除。

第 10 节论坛。(a) 除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院（或者，如果且仅当特拉华州大法官法院缺乏属事管辖权时，特拉华州高等法院，或者，当且仅当特拉华州大法官法院和特拉华州高等法院都缺乏属事管辖权时，美国特拉华特区各州地方法院）及其下属的任何州（或联邦，如果适用）上诉法院在法律允许的最大范围内，应成为 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼、诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司现任或前任董事、高级职员、雇员或股东违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼、诉讼或程序，或任何主张援助索赔的诉讼煽动和教唆任何此类违反信托义务的行为，(iii) 任何对公司提出索赔的诉讼、诉讼或程序或公司的任何董事、高级管理人员或其他雇员，或根据DGCL、公司注册证书或公司章程（在每种情况下，可能会不时修订）的任何条款引起或寻求强制执行其下的任何权利、义务或补救措施，（iv）DGCL授予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序，或 (v) 对公司或其现任或前任董事、高级职员、雇员提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序，或股东受内政原则管辖，在所有情况下，法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权（包括因任何此类不可或缺的一方同意特拉华州或该法院的属人管辖权而拥有属人管辖权）的属人管辖权。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何诉讼、诉讼或诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为已同意 (x) 特拉华州州和联邦法院对任何此类法院为执行该条款而提起的任何诉讼的属人管辖权就在前一句话和 (y) 在任何情况下向此类股东送达了诉讼文件在外国诉讼中以该股东代理人的身份向该股东的律师提起诉讼。

(b) 除非公司在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由的任何投诉的唯一法院。

(d) 如果第七条第10节的任何条款因任何原因被认定为适用于个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，在任何其他情况下，以及第七条第10节的其余条款（包括但不限于任何条款的每个部分）的有效性、合法性和可执行性

第七条第10节中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款（其本身并未被视为无效、非法或不可执行）的句子，以及该条款对其他个人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害。