经修订和重述的公司注册证书
ORTHOFIX 医疗公司
公司注册证书
Orthofix Medical Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明如下：
该公司现在的名称和最初注册的名称是Orthofix Medical Inc.，其原始公司注册证书已于2018年7月31日提交给特拉华州国务卿（“原始证书”）。
本经修订和重述的公司注册证书修订、重申和整合了原始证书的规定，并根据特拉华州《通用公司法》第242和245条的规定正式通过。
本经修订和重述的公司注册证书自向特拉华州国务卿提交之日起生效。
特此对原始证书的全文进行修订和重述，内容如下：
该公司的名称为Orthofix Medical Inc.（以下简称 “公司”）。
该公司在特拉华州的注册办事处地址为19808年特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号。该地址的注册代理人是公司服务公司。
公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）可能组建公司的任何合法行为或活动。
1.
授权库存总额。公司有权发行的股票总数为50,000,000,000,000股普通股，每股面值0.10美元（“普通股”）。
2.1
相对权利。普通股应受本修订和重述的公司注册证书（以下简称 “重述证书”）中规定的所有权利、特权、优惠和优先权的约束。
1
2.2
股息。可以从任何合法可用于支付普通股股息的资产中支付股息，但前提是公司董事会（“董事会”）宣布并按照其声明。普通股的任何股息都不会累计。
2.3
解散、清盘、清盘。如果公司解散、清算或清盘，无论是自愿还是非自愿的，普通股持有人都有权参与公司偿还或规定偿还公司所有债务和负债之后剩余的任何资产的分配。
2.4
投票权。每位普通股持有人都有权收到所有特别股东大会和年度股东大会的通知并出席这些会议。除非法律另有要求，否则每位普通股持有人有权就股东有权普遍投票的所有事项获得该持有记录在案的普通股每股一票。根据DGCL、本重述公司注册证书和公司章程（“章程”），普通股的每位持有人可以亲自或通过代理人行使表决权。
为了促进而不是限制DGCL赋予的权力，董事会被明确授权和授权采用、变更、修改、废除和撤销公司章程及其任何条款。
3.
董事鲍尔斯。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。除了法规、本重述的公司注册证书或公司章程明确赋予他们的权力和权限外，特此授权董事行使所有权力，并采取公司可能行使或做的所有行为和事情。
4.
董事人数。在向特拉华州国务卿提交本公司注册证书后，注册人的权力即告终止。自提交申请之日起，构成整个董事会的董事人数应为九（9）人。此后，构成整个董事会的董事人数应由公司章程或按照公司章程中规定的方式确定。
提交本公司注册证书后应担任公司董事的人员的姓名和地址如下：
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布拉德利 ·R· 梅森 |
c/o Orthofix Medical Inc.，德克萨斯州刘易斯维尔普莱诺公园大道 3451 号 75056 |
Ronald A. Matricaria |
c/o Orthofix Medical Inc.，德克萨斯州刘易斯维尔普莱诺公园大道 3451 号 75056 |
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卢克·福尔斯蒂克 |
c/o Orthofix Medical Inc.，德克萨斯州刘易斯维尔普莱诺公园大道 3451 号 75056 |
詹姆斯·欣里希斯 |
c/o Orthofix Medical Inc.，德克萨斯州刘易斯维尔普莱诺公园大道 3451 号 75056 |
亚历克西斯·V·卢基亚诺夫 |
c/o Orthofix Medical Inc.，德克萨斯州刘易斯维尔普莱诺公园大道 3451 号 75056 |
莉莉·马克斯 |
c/o Orthofix Medical Inc.，德克萨斯州刘易斯维尔普莱诺公园大道 3451 号 75056 |
迈克尔·E·保鲁奇 |
c/o Orthofix Medical Inc.，德克萨斯州刘易斯维尔普莱诺公园大道 3451 号 75056 |
玛丽亚·塞恩斯 |
c/o Orthofix Medical Inc.，德克萨斯州刘易斯维尔普莱诺公园大道 3451 号 75056 |
约翰·西卡德 |
c/o Orthofix Medical Inc.，德克萨斯州刘易斯维尔普莱诺公园大道 3451 号 75056 |
上述董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或免职。
5.
没有累积投票。任何有权在董事选举中投票的人均不得累积该人有权获得的选票。
6.
期限和免职。每位董事的任期应持续到该董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职或免职。在向公司发出书面通知或通过公司章程允许的任何电子传输方式向公司发出通知后，任何董事均可随时辞职。在董事选举中拥有多数表决权的股本持有人可以免除任何董事或整个董事会的职务，无论是否有理由。董事会的授权董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。
7.
董事会空缺和新设立的董事职位。董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因授权董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，除非 (a) 董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，或 (b) 根据法律另有规定，只能由当时在职的大多数董事（尽管少于法定人数）的赞成票或唯一剩下的董事填补而不是由股东来做。
8.
通过选票投票。除非《公司章程》有此规定，否则董事的选举不必通过书面投票进行。
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9.
军官。除非章程中另有明确规定或董事会决议授权，否则董事会拥有任命和罢免公司高管的专属权力和权力。
10.
责任限制。公司的任何董事或高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任（如适用），除非经不时修订的DGCL不允许免除责任或限制责任。在不限制前一句效力的前提下，如果此后对DGCL进行了修订，授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任（如适用）。
11.
权利变更。对本第七条第七条任何条款的任何修订、删除或废除，以及通过本重述公司注册证书或章程中与第七条不一致的任何条款，均不得取消、减少或以其他方式对公司任何董事或高级管理人员在修订、取消、废除或通过此类前后矛盾条款时存在的任何个人责任限制产生不利影响。
12.
未经股东书面同意，不得采取任何行动。除非在正式召开的年度或特别股东大会上，否则公司股东不得采取任何行动，股东也不得经书面同意采取任何行动。
13.
年度股东大会。年度股东大会应在董事会确定并在公司会议通知中注明的日期、时间和地点（如果有）举行，无论在特拉华州内还是不在特拉华州。董事会可以自行决定任何年度股东大会只能通过远程通信方式举行，而不是在指定地点举行年度股东大会。
14.
股东特别会议。公司股东特别会议只有 (a) 根据董事会全体多数成员批准的决议由董事会或根据董事会的指示召开，或 (b) 由公司章程可能授权的其他人召开。允许在股东特别大会上开展的业务应仅限于董事会适当提交会议的事项或根据董事会的指示提交会议的事项。特别会议应在董事会确定并在公司会议通知中注明的日期、时间和地点（如果有）在特拉华州内外举行。董事会可以自行决定任何股东特别会议只能通过远程通信方式举行，而不是在指定地点举行股东特别大会。
15.
股东提名和在特别会议上交易的业务的预先通知。应按照《公司章程》中规定的方式提前通知股东提名参加公司董事选举以及股东在公司任何股东大会之前提出的业务。在股东特别会议上交易的业务应仅限于会议通知中规定的一个或多个目的。
4
每当公司与其债权人或其中的任何类别的债权人之间和/或公司与其股东或任何类别的债权人之间提出折衷方案或安排时，特拉华州内任何具有衡平管辖权的法院均可根据公司或其任何债权人或股东的简易申请，或者根据根据DGCL第291条的规定为公司指定的任何接管人或接管人的申请或受托人的申请，或受托人的申请解决方案或为之指定的任何一个或多个接管人的解决方案根据DGCL第279条，公司下令按照上述法院的指示召集债权人或债权人类别和/或公司股东或股东类别的会议（视情况而定）。如果代表公司债权人或债权人类别和/或股东或类别股东（视情况而定）四分之三的多数同意任何折衷方案或安排以及由于此类妥协或安排而对公司进行的任何重组，则上述折衷或安排以及上述重组如果得到上述申请的法院的批准，则该折衷方案或安排以及上述重组应对所有债权人或类别具有约束力债权人，和/或所有股东或类别的债权人公司的股东（视情况而定）以及公司的股东。
16.
除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院（或者，如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，特拉华州高等法院），或者，如果且仅当特拉华州财政法院和特拉华州高等法院都缺乏属事管辖权时，美国地方法院对于特拉华特区）及其任何州（或联邦上诉法院，如果适用，则为联邦）上诉法院应，在法律允许的最大范围内，成为 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼、诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司现任或前任董事、高级职员、雇员或股东违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼、诉讼或诉讼或任何主张援助索赔的诉讼、诉讼或诉讼的唯一和排他性的法庭教唆任何此类违反信托义务的行为，(iii) 任何对公司提出索赔的诉讼、诉讼或程序或任何公司董事、高级管理人员或其他雇员，或寻求强制执行根据DGCL或本重述证书或章程（在每种情况下，可能会不时修订）的任何权利、义务或补救措施，(iv) DGCL赋予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序，或 (v) 对公司或其现任或前任董事、高级职员、雇员或受内部监管的股东提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序事务原则，在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权（包括因任何此类不可或缺的一方同意特拉华州或该法院的属人管辖权而拥有属人管辖权）的属人管辖权。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何诉讼、诉讼或诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为已同意 (x) 特拉华州州和联邦法院对任何此类法院为执行该条款而提起的任何诉讼的属人管辖权就在前一句话和 (y) 在任何情况下向此类股东送达了诉讼文件在外国诉讼中以该股东代理人的身份向该股东的律师提起诉讼。
5
17.
除非公司在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由的任何投诉的唯一法庭。
18.
尽管有上述规定，但本第十条的规定不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。
19.
如果本第十条的任何规定因任何原因被认定为适用于个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，在任何其他情况下，以及本第十条的其余条款（包括但不限于本第十条任何句子中包含任何被视为无效、非法或非法的此类规定的每个部分）的有效性、合法性和可执行性不可执行（其本身并未被视为无效、非法或不可执行）而且此类规定对其他人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害.
20.
在法律允许的最大范围内，购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益的任何个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十条的规定。
21.
公司根据本第十条第1款或第2节以书面形式同意选择替代法庭，并不构成对本第十条规定的公司对当前或未来任何行动、诉讼、诉讼或投诉的同意权的放弃。
22.
不执行本第十条的任何一项或多项规定将对公司造成无法弥补的损害，公司有权获得公平的救济，包括禁令救济和具体履行，以执行此类条款。
公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本重述的公司注册证书中包含的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束。
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为此，Orthofix Medical Inc.促使其总裁兼首席执行官于2023年6月19日签署了这份经修订和重述的公司注册证书，以昭信守。
第十一条：生效日期和时间
本公司注册证书的生效日期和时间为2018年7月31日晚上 11:59。
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第十二条：成立人
Kimberley Elting是唯一的注册人，唯一的注册人的邮寄地址是德克萨斯州刘易斯维尔普莱诺公园大道3451号75056。
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来自： |
/s/ Kimberley eltingKeith |
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创始人基思·瓦伦丁 |
日期：2018 年 7 月 31 日 |
Kimberley elting总裁兼首席执行官 |
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