2017 年第一季度表格 10-Q (00014803) .DOCX

为计量租赁负债所含金额支付的现金：

经营租赁产生的经营现金流流出

P6MP1YP1YP1YP1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrent0000908315--12-302023Q2假的P10Y3459673348503600009083152022-06-012022-06-300000908315SRT: 最低成员2023-01-012023-07-010000908315SRT: 最大成员2023-01-012023-07-010000908315WINA：与保诚会员签订私人货架协议美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-04-300000908315WINA: 注意与保诚会员的协议US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-01-012023-07-010000908315WINA：与保诚会员签订私人货架协议美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-04-012022-04-300000908315Wina：普通股回购计划会员2023-07-010000908315US-GAAP：留存收益会员2023-07-010000908315US-GAAP：留存收益会员2023-04-0100009083152023-04-010000908315US-GAAP：留存收益会员2022-12-310000908315US-GAAP：留存收益会员2022-06-250000908315US-GAAP：留存收益会员2022-03-2600009083152022-03-260000908315US-GAAP：留存收益会员2021-12-250000908315US-GAAP：员工股权会员2021-12-262022-12-310000908315US-GAAP：员工股权会员2022-12-3100009083152027-12-262023-07-0100009083152023-07-022023-07-0100009083152026-12-272023-07-0100009083152025-12-282023-07-0100009083152024-12-292023-07-0100009083152023-12-312023-07-010000908315US-GAAP：特许权会员2023-04-022023-07-010000908315US-GAAP：产品和服务其他成员2023-04-022023-07-010000908315US-GAAP：特许经营会员2023-04-022023-07-010000908315US-GAAP：特许权会员2023-01-012023-07-010000908315US-GAAP：产品和服务其他成员2023-01-012023-07-010000908315US-GAAP：特许经营会员2023-01-012023-07-010000908315US-GAAP：特许权会员2022-03-272022-06-250000908315US-GAAP：产品和服务其他成员2022-03-272022-06-250000908315US-GAAP：特许经营会员2022-03-272022-06-250000908315US-GAAP：特许权会员2021-12-262022-06-250000908315US-GAAP：产品和服务其他成员2021-12-262022-06-250000908315US-GAAP：特许经营会员2021-12-262022-06-250000908315US-GAAP：运营部门成员Wina: 特许经营会员2023-04-022023-07-010000908315US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-04-022023-07-010000908315US-GAAP：运营部门成员Wina: 特许经营会员2023-01-012023-07-010000908315US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-01-012023-07-010000908315US-GAAP：运营部门成员Wina: 特许经营会员2022-03-272022-06-250000908315US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2022-03-272022-06-250000908315US-GAAP：运营部门成员Wina: 特许经营会员2021-12-262022-06-250000908315US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2021-12-262022-06-250000908315Wina: 延迟抽奖期限设施成员2023-07-010000908315US-GAAP：循环信贷机制成员2023-07-010000908315US-GAAP：特许经营权会员2022-06-012022-06-300000908315US-GAAP：员工股权会员2023-07-010000908315WINA: 注意与保诚会员的协议Wina: Notes PayableSeries Cmember2023-01-012023-07-010000908315WINA: 注意与保诚会员的协议Wina: Notes PayableSeries 会员2023-01-012023-07-010000908315SRT: 最大成员WINA：与保诚会员签订私人货架协议美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-04-012022-04-300000908315WINA: 注意与保诚会员的协议Wina: Notes PayableSeriesBMember2023-01-012023-07-010000908315SRT: 最低成员Wina: 延迟抽奖期限设施成员2023-07-010000908315SRT: 最大成员Wina: 延迟抽奖期限设施成员2023-07-010000908315WINA: 注意与保诚会员的协议Wina: Notes PayableSeries Cmember2021-09-300000908315WINA: 注意与保诚会员的协议Wina: Notes PayableSeriesBMember2017-08-310000908315WINA: 注意与保诚会员的协议Wina: Notes PayableSeries 会员2015-05-310000908315WINA: 注意与保诚会员的协议Wina: Notes PayableSeries Cmember2023-07-010000908315WINA: 注意与保诚会员的协议Wina: Notes PayableSeriesBMember2023-07-010000908315WINA: 注意与保诚会员的协议Wina: Notes PayableSeries 会员2023-07-010000908315WINA: 注意与保诚会员的协议US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-07-010000908315US-GAAP：产品会员2023-04-022023-07-010000908315US-GAAP：产品会员2023-01-012023-07-010000908315US-GAAP：产品会员2022-03-272022-06-250000908315US-GAAP：产品会员2021-12-262022-06-250000908315US-GAAP：留存收益会员2023-04-022023-07-010000908315US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-04-010000908315US-GAAP：留存收益会员2022-03-272022-06-250000908315US-GAAP：留存收益会员2021-12-262022-03-260000908315美国通用会计准则：普通股成员2023-07-010000908315美国通用会计准则：普通股成员2023-04-010000908315美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310000908315美国通用会计准则：普通股成员2022-06-250000908315美国通用会计准则：普通股成员2022-03-260000908315美国通用会计准则：普通股成员2021-12-2500009083152023-04-192023-04-1900009083152023-01-252023-01-2500009083152021-12-2500009083152022-06-2500009083152021-12-262022-06-250000908315US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-07-010000908315US-GAAP：员工股权会员2021-12-262022-06-250000908315美国通用会计准则：普通股成员2023-04-022023-07-0100009083152023-04-022023-07-010000908315美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-04-0100009083152023-01-012023-04-010000908315美国通用会计准则：普通股成员2022-03-272022-06-2500009083152022-03-272022-06-250000908315美国通用会计准则：普通股成员2021-12-262022-03-2600009083152021-12-262022-03-2600009083152023-07-0100009083152022-12-3100009083152023-07-1700009083152023-01-012023-07-01xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purewina: 物品wina: store

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒

根据1934年证券交易法第13或15 (D) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年7月1日

要么

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号： 000-22012

WINMARK 公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


明尼苏达州		41-1622691
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

169 号高速公路北 605 号，400 号套房, 明尼阿波利斯, 明尼苏达55441

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(763) 520-8500

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每节课的标题：	交易符号	注册的每个交易所的名称：
普通股，每股无面值	WINA	纳斯达克全球市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。

是的☒ 不是 ☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐

非加速过滤器 ☒

加速过滤器 ☐

规模较小的申报公司 ☒

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ◻

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是的 ☐没有 ☒

普通股，没有面值， 3,485,661截至2023年7月17日的已发行股份。

WINMARK 公司及其子公司

索引


		页面

第一部分	财务信息

第 1 项。	财务报表（未经审计）

	合并简明资产负债表2023 年 7 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日	3

	合并简明运营报表截至2023年7月1日和2022年6月25日的六个月	4

	合并简明的股东权益表（赤字）截至2023年7月1日和2022年6月25日的六个月	5

	合并简明现金流量表截至2023年7月1日和2022年6月25日的六个月	6

	合并简明财务报表附注	7

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	12

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	17

第 4 项。	控制和程序	18

第二部分。	其他信息	18

第 1 项。	法律诉讼	18

第 1A 项。	风险因素	18

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	19

第 3 项。	优先证券违约	19

第 4 项。	矿山安全披露	19

第 5 项。	其他信息	19

第 6 项。	展品	19

	签名	20

第一部分财务信息

项目 1：财务报表

WINMARK 公司及其子公司

合并简明资产负债表

（未经审计）


	2023年7月1日		2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	32,321,500	$	13,615,600
限制性现金		55,000		65,000
应收账款，减去可疑账款备抵金美元1,300和 $800		1,592,500		1,438,600
租赁净投资——当前		90,000		344,900
应收所得税		522,500		558,700
库存		446,900		770,600
预付费用		819,700		1,310,400
流动资产总额		35,848,100		18,103,800
租赁净投资——长期		—		5,400
财产和设备，净额		1,593,400		1,704,600
经营租赁使用权资产		2,580,400		2,716,000
无形资产，净额		3,171,300		3,348,300
善意		607,500		607,500
其他资产		461,300		429,700
递延所得税		3,392,000		3,540,400
	$	47,654,000	$	30,455,700

负债和股东权益（赤字）
流动负债：
应付票据，扣除未摊销的债务发行成本为美元32,100和 $32,100	$	4,217,900	$	4,217,900
应付账款		1,638,400		2,122,000
应计负债		4,269,000		2,611,700
递延收入		1,677,700		1,643,900
流动负债总额		11,803,000		10,595,500
长期负债：
信用额度/定期贷款		30,000,000		30,000,000
应付票据，扣除未摊销的债务发行成本为美元104,800和 $120,800		36,957,700		39,066,700
递延收入		7,338,300		6,974,200
经营租赁负债		4,013,200		4,287,000
其他负债		1,154,900		1,164,400
长期负债总额		79,464,100		81,492,300
股东权益（赤字）：
普通股，不面值， 10,000,000授权股份， 3,485,036和 3,459,673股份发行的和杰出的		5,723,600		1,806,700
留存收益（累计赤字）		(49,336,700)		(63,438,800)
股东权益总额（赤字）		(43,613,100)		(61,632,100)
	$	47,654,000	$	30,455,700

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

WINMARK 公司及其子公司

合并的简明运营报表

（未经审计）


	三个月已结束				六个月已结束
	2023年7月1日		2022年6月25日		2023年7月1日		2022年6月25日
收入：
特许权使用费	$	17,105,800	$	15,981,300	$	33,853,500	$	31,371,400
租赁收入		1,019,800		1,212,000		2,656,800		4,083,700
商品销售		1,328,100		1,027,200		2,604,100		1,941,500
特许经营费		420,700		391,500		798,900		812,100
其他		487,800		458,800		972,500		911,900
总收入		20,362,200		19,070,800		40,885,800		39,120,600
销售商品的成本		1,247,800		970,200		2,435,100		1,834,700
租赁费用		54,300		299,600		370,700		515,600
信贷损失准备金		(700)		(15,700)		(5,300)		(24,600)
销售、一般和管理费用		5,810,000		5,461,600		12,446,100		11,001,600
运营收入		13,250,800		12,355,100		25,639,200		25,793,300
利息支出		(779,100)		(712,000)		(1,576,700)		(1,225,100)
利息和其他收入（支出）		292,300		(13,800)		418,000		(14,700)
所得税前收入		12,764,000		11,629,300		24,480,500		24,553,500
所得税准备金		(2,395,200)		(2,602,100)		(5,169,000)		(5,673,800)
净收入	$	10,368,800	$	9,027,200	$	19,311,500	$	18,879,700
每股收益-基本	$	2.98	$	2.61	$	5.57	$	5.35
每股收益——摊薄	$	2.85	$	2.54	$	5.34	$	5.19
加权平均已发行股票——基本		3,478,628		3,463,886		3,469,675		3,530,902
加权平均已发行股票——摊薄		3,634,688		3,559,231		3,614,462		3,637,772

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

WINMARK 公司及其子公司

合并简明的股东权益表（赤字）

（未经审计）


				已保留
				收益
	普通股			（累计
	股份	金额		赤字）		总计
余额，2022 年 12 月 31 日	3,459,673	$	1,806,700	$	(63,438,800)	$	(61,632,100)
行使的股票期权	3,518		590,400		—		590,400
与股票期权相关的薪酬支出	—		475,900		—		475,900
现金分红（每股0.70美元）	—		—		(2,421,900)		(2,421,900)
综合收益（净收益）	—		—		8,942,700		8,942,700
余额，2023 年 4 月 1 日	3,463,191		2,873,000		(56,918,000)		(54,045,000)
行使的股票期权	21,845		2,384,500		—		2,384,500
与股票期权相关的薪酬支出	—		466,100		—		466,100
现金分红（每股0.80美元）	—		—		(2,787,500)		(2,787,500)
综合收益（净收益）	—		—		10,368,800		10,368,800
BALANCE，2023 年 7 月 1 日	3,485,036	$	5,723,600	$	(49,336,700)	$	(43,613,100)


				已保留
				收益
	普通股			（累计
	股份	金额		赤字）		总计
余额，2021 年 12 月 25 日	3,635,806	$	—	$	(39,083,400)	$	(39,083,400)
回购普通股	(164,586)		(1,679,900)		(34,911,500)		(36,591,400)
行使的股票期权	9,156		1,258,300		—		1,258,300
与股票期权相关的薪酬支出	—		421,600		—		421,600
现金分红（每股0.45美元）	—		—		(1,625,300)		(1,625,300)
综合收益（净收益）	—		—		9,852,500		9,852,500
BALANCE，2022 年 3 月 26 日	3,480,376		—		(65,767,700)		(65,767,700)
回购普通股	(55,694)		(1,645,200)		(9,610,900)		(11,256,100)
行使的股票期权	13,124		1,295,400		—		1,295,400
与股票期权相关的薪酬支出	—		349,800		—		349,800
现金分红（每股0.70美元）	—		—		(2,427,300)		(2,427,300)
综合收益（净收益）	—		—		9,027,200		9,027,200
BALANCE，2022 年 6 月 25 日	3,437,806	$	—	$	(68,778,700)	$	(68,778,700)

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

WINMARK 公司及其子公司

合并简明现金流量表

（未经审计）


	六个月已结束
	2023年7月1日		2022年6月25日
经营活动：
净收入	$	19,311,500	$	18,879,700
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销		385,100		219,400
信贷损失准备金		(5,300)		(24,600)
与股票期权相关的薪酬支出		942,000		771,400
递延所得税		148,400		(185,400)
经营租赁使用权资产摊销		135,600		122,200
行使的股票期权的税收优惠		832,300		348,000
经营资产和负债的变化：
应收款		(153,900)		(218,400)
租赁应收账款的本金收款		499,800		1,636,100
应收/应付所得税		(796,100)		(549,500)
库存		323,700		(278,200)
预付费用		490,700		147,600
其他资产		(31,600)		(2,200)
应付账款		(483,600)		(209,700)
应计负债和其他负债		1,390,000		2,213,500
预收租金和保证金		(234,200)		(472,700)
递延收入		397,900		(28,200)
经营活动提供的净现金		23,152,300		22,369,000
投资活动：
购买财产和设备		(96,900)		(43,000)
重新获得的特许经营权		—		(3,540,000)
用于投资活动的净现金		(96,900)		(3,583,000)
融资活动：
信贷额度/定期贷款的借款收益		—		33,700,000
信用额度/定期贷款付款		—		(3,700,000)
应付票据的付款		(2,125,000)		(2,125,000)
回购普通股		—		(47,847,500)
行使股票期权的收益		2,974,900		2,553,700
已支付的股息		(5,209,400)		(4,052,600)
用于融资活动的净现金		(4,359,500)		(21,471,400)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）		18,695,900		(2,685,400)
现金、现金等价物和限制性现金，期初		13,680,600		11,437,000
现金、现金等价物和限制性现金，期末	$	32,376,500	$	8,751,600
补充披露：
支付利息的现金	$	1,563,800	$	1,108,100
为所得税支付的现金	$	4,984,600	$	6,060,800

下表提供了合并简明资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与上述相同金额总额的对账表：
	六个月已结束
	2023年7月1日		2022年6月25日
现金和现金等价物	$	32,321,500	$	8,696,600
限制性现金		55,000		55,000
现金、现金等价物和限制性现金总额	$	32,376,500	$	8,751,600

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

WINMARK 公司及其子公司

合并简明财务报表附注

1。管理层的中期财务报表陈述：

随附的合并简明财务报表由Winmark Corporation及其子公司（以下简称 “公司”）根据规则编制，未经审计以及证券交易委员会的条例.该公司有一个 52/53为期一周的年度，在十二月的最后一个星期六结束。合并简明财务报表中的信息包括正常的经常性调整，反映了管理层认为公允列报此类财务报表所必需的所有调整。合并的简明财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的临时财务信息会计原则和表格的说明列报的10-Q，因此不包含公司年度合并财务报表和附注中包含的某些信息。本报告应与公司最新的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

截至2023年7月1日的六个月的收入和经营业绩不一定代表全年的预期业绩。

改叙

对先前报告的数额作了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。如先前所述，此类重新归类并未影响净收入或股东权益（赤字）。

2。组织和业务：

该公司使用服务商标 Plato's Closet®、Once Upon A Child®、Play It Again Sports®、Style Encore® 和 Music Go Round® 提供经营特许经营权的许可证。该公司还以Winmark Capital® 商标经营中间市场设备租赁业务。

3。合同负债：

公司的特许经营收入合同负债包括与特许经营费和软件许可费相关的递延收入。下表分别列出了2023年和2022年前六个月的当前和非当期递延特许经营收入的活动：


	2023年7月1日		2022年6月25日
期初余额	$	8,618,100	$	8,508,500
向加盟商收取的特许经营费和软件许可费，不包括在此期间赚取的收入金额		1,349,500		937,900
期初已计入余额的所得费用		(951,600)		(966,100)
期末余额	$	9,016,000	$	8,480,300

下表说明了2023年剩余时间以及此后整个财政年度将确认的与截至2023年7月1日未清偿（或部分未偿还）的履约义务相关的未来估计收入。


预计将在中确认的合同负债	金额
2023	$	805,700
2024		1,567,500
2025		1,351,100
2026		1,146,700
2027		972,000
此后		3,173,000
	$	9,016,000

4。公允价值衡量标准：

公司将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金市场或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的价格，或为转移资产或负债而支付的价格。公司使用三个投入水平来衡量公允价值：

●

第 1 级 — 相同资产和负债在活跃市场上的报价。

●

第 2 级 — 除了活跃市场中相同资产和负债的报价以外的可观察投入。

●

第 3 级 — 不可观察的输入，其中很少或根本没有可用的市场数据，这需要报告实体制定自己的假设。

由于其性质，现金等价物、应收账款、应付账款和债务的账面价值接近公允价值。

5。租赁业务投资：

2021年5月，该公司决定不再招揽新的租赁客户，并将为其租赁投资组合进行有序的流动。

合并简明运营报表中列报的租赁收入包括以下内容：


	三个月已结束		三个月已结束		六个月已结束		六个月已结束
	2023年7月1日		2022年6月25日		2023年7月1日		2022年6月25日
直接融资和销售型租赁的利息收入	$	78,700	$	205,300	$	173,500	$	483,800
销售类租赁开始时的出售利润（亏损）		—		34,800		—		1,298,000
营业租赁收入		674,200		528,300		1,526,800		910,100
租赁设备销售收入		87,400		328,700		645,600		932,100
其他		179,500		114,900		310,900		459,700
租赁收入	$	1,019,800	$	1,212,000	$	2,656,800	$	4,083,700

6。无形资产

2022 年 6 月，Winmark 终止了一项包含以下权利的协议十一Play It Again Sports 商店将与 Winmark 的特许经营系统分开运营。在终止协议时，其中包括 $3.54Winmark 支付了数百万美元的对价，Winmark 重新获得了这些商品的特许经营权十一商店。协议终止后，为这些协议签署了个人特许经营协议十一商店，每个商店的初始期限为十年.

无形资产包括这些重新获得的特许经营权。公司在特许经营权的合同期限内摊销重新获得的特许经营权的公允价值。公司认可 $177,000和 $14,800分别为截至2023年7月1日和2022年6月25日的六个月的摊销费用。

下表说明了截至2023年7月1日与重新获得的特许经营权相关的2023年剩余时间以及此后整个财政年度的未来摊销。


摊销预计将计入支出	金额
2023	$	177,000
2024		354,000
2025		354,000
2026		354,000
2027		354,000
此后		1,578,300
	$	3,171,300

7。每股收益：

下表列出了用于计算基本和摊薄后每股收益（“每股收益”）的已发行股票的列报方式：


	三个月已结束		六个月已结束
	2023年7月1日	2022年6月25日	2023年7月1日	2022年6月25日
基本每股收益的分母——加权平均普通股	3,478,628	3,463,886	3,469,675	3,530,902
与期权计划相关的稀释股份	156,060	95,345	144,787	106,870
摊薄后每股收益的分母——加权平均普通股和摊薄后潜在普通股	3,634,688	3,559,231	3,614,462	3,637,772
每股收益计算中不包括的期权——反稀释	2,836	21,488	4,977	16,379

8。股东权益（赤字）：

分红

2023年1月25日，公司董事会批准支付一美元0.70向2023年2月8日营业结束时登记在册的股东发放每股季度现金分红，该股息已于2023年3月1日支付。

2023年4月19日，公司董事会批准支付一美元0.80向2023年5月17日营业结束时登记在册的股东发放每股季度现金分红，该股息已于2023年6月1日支付。

回购普通股

在2023年的前六个月，该公司没有回购任何普通股。根据董事会的授权，自2023年7月1日起，公司有能力再回购一台 78,600其普通股。可以不时按现行价格进行回购，但要遵守交易量、定价和时间方面的某些限制。

股票期权计划和基于股票的薪酬

截至2023年7月1日，公司期权计划下的股票期权活动如下：


				加权平均值
				剩余的
	的数量	加权平均值		合同寿命
	股份	行使价格		（年）		内在价值
太棒了，2022 年 12 月 31 日	361,628	$	164.70	6.40	$	26,688,183
已授予	19,540		317.93
已锻炼	(25,363)		117.29
被没收	(3,752)		204.26
太棒了，2023 年 7 月 1 日	352,053	$	176.20	6.29	$	55,016,100
可锻炼，2023 年 7 月 1 日	217,208	$	141.65	4.83	$	41,447,400

2023年和2022年前六个月根据期权计划授予的期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，加权平均假设和结果如下：


	六个月已结束
	2023年7月1日			2022年6月25日
无风险利率		3.86	%		2.70	%
预期寿命（年）		6			6
预期波动率		28.04	%		27.47	%
股息收益率		3.00	%		4.61	%
期权公允价值	$	76.01		$	33.38

截至2023年7月1日，所有未行使的期权的行使价均等于授予当日的公允市场价值。

薪酬费用为 $942,000和 $771,400与授予的股票期权公允价值的既得部分分别在2023年和2022年前六个月记入 “销售、一般和管理费用”。截至2023年7月1日，该公司已经 $5.1与股票期权相关的未确认薪酬支出总额为百万美元，预计将在剩余的加权平均归属期内予以确认，即大约 2.6 年份。

9。债务：

信用额度/定期贷款

截至 2023 年 7 月 1 日，有不公司在美国加拿大帝国商业银行的信贷额度下未偿还的循环贷款（“信贷额度”），剩下美元20.0百万美元可用于额外借款。截至2023年7月1日，该公司已推迟了总额为美元的定期贷款借款30.0信用额度下的百万美元，计息范围从 4.60% 至 4.75%.

信贷额度已经并将继续用于一般公司用途。信贷额度由对公司几乎所有资产的留置权担保，（因为信贷额度与下文所述的保诚贷款相当）包含惯常的财务条件和契约，需要维持最低的还本付息范围和最高杠杆水平（均在信贷额度中定义）。截至2023年7月1日，该公司遵守了其所有财务契约。

应付票据

截至2023年7月1日，该公司的未偿还本金总额为美元41.3根据其与PGIM, Inc.（前身为保诚投资管理公司）、其关联公司和管理账户（统称 “保诚”）签订的票据协议（“票据协议”），包括美元6.0美元中未偿还的本金为百万美元25.02015年5月发行的百万张A系列票据，美元5.3美元中未偿还的本金为百万美元12.52017年8月发行的百万张B系列票据和美元30.0美元中未偿还的本金为百万美元30.02021年9月发行了百万张C系列票据。

的最终成熟期 A 系列而B系列的笔记是 10 年了从发行之日起。C系列票据的最终到期日为 7 年从发行之日起。对于A系列票据，利率为 5.50未偿还本金余额的年百分比按季度支付，并要求预付本金为美元500,000前五年按季度收费，以及 $750,000此后每季度一次，直到全额支付本金。对于B系列票据，利率为 5.10未偿还本金余额的年百分比按季度支付，并要求预付本金为美元312,500每季度一次，直到本金全额支付。对于C系列票据，利率为 3.18未偿还本金余额的每年百分比按季度支付，直到本金全额支付。公司可以选择全部或部分预付A系列、B系列和C系列票据（最低金额为美元）1.0百万），但预付款需要支付票据协议中定义的收益维持金额。

公司在票据协议下的义务由对公司几乎所有资产的留置权担保（因为票据与信贷额度同等），票据协议包含惯常的财务条件和契约，要求维持最低的还本付息范围和最高杠杆水平（均在票据协议中定义）。截至2023年7月1日，该公司遵守了其所有财务契约。

在票据协议方面，公司承担了债务发行成本，其中未摊销的金额直接从相关负债的账面金额中扣除。

2022年4月，公司与保诚签订了私有货架协议（“货架协议”），摘要如下：

●

在一段时间内三年自签订上架协议起，在符合某些惯例条件的前提下，公司可以向公司出售私下议定的优先票据（“上架票据”），保诚可以从公司购买本金总额不超过 (i) $100.0百万，减去（ii）当时未偿还票据的本金总额（包括根据现有保诚票据协议未偿还的票据）；

●

发行的每张货架票据的平均寿命和到期日不超过 12.5自最初发行之日起数年，按每次发行时确定的年利率支付利息；

●

货架票据将由公司的所有资产担保，货架票据将排名 pari passu 以及公司根据信贷额度和票据协议对贷款人的义务；

●

公司可以选择全部或部分预付货架票据（最低金额为 $1百万），但预付款将需要支付收益维持金额（定义见货架协议）；

●

货架协议包含习惯性的平权契约和负面契约，与《信贷额度和票据协议》中包含的契约基本相同。

截至2023年7月1日，该公司尚未根据货架协议发行任何票据，并且遵守了其所有财务契约。

10。经营租约：

截至2023年7月1日，该公司将其明尼苏达州公司总部租赁在一处设施中，运营租约将于2029年12月到期。此租赁的剩余租赁期限为 6.5年份，贴现率为 5.5%。公司认可 $582,300和 $604,900分别为截至2023年7月1日和2022年6月25日的租金支出。

截至2023年7月1日，2023财年剩余时间及其后整个财年的经营租赁负债到期日如下：


预计将确认经营租赁负债	金额
2023	$	385,100
2024		784,400
2025		806,000
2026		828,200
2027		851,100
此后		1,773,300
租赁付款总额		5,428,100
减去估算的利息		(929,600)
租赁负债的现值	$	4,498,500

在 $ 中4.5截至2023年7月1日未偿还的经营租赁负债，百万美元0.5百万包含在流动负债中的应计负债合并简明资产负债表部分。

截至2023年7月1日的期间，与我们的经营租赁相关的补充现金流信息如下：

11。细分报告：

2022年，该公司的租赁业务未达到应报告细分市场的任何量化门槛，公司预计其租赁业务的业绩在未来时期不会有重要意义。公司租赁业务的收入和营业收入包含在其应报告的细分市场披露的 “其他” 中。2022年，该分部资产信息不再提供给公司首席运营决策者，因此下文未披露。为了与2023年的报告保持一致，已对2022年的披露进行了重新编制。

该公司目前有一应申报的运营部门、特许经营和一个不可申报的运营部门。特许经营部门特许经营以价值为导向的零售商店概念，这些概念用于购买、销售和交易商品。不可申报的运营板块包括该公司的设备租赁业务。细分市场报告旨在让财务报表用户更好地了解公司如何管理和评估其业务。公司的内部管理报告是其运营部门披露信息的基础。下表汇总了按分部划分的财务信息，并提供了分部对营业收入的对账情况：


	三个月已结束				六个月已结束
	2023年7月1日		2022年6月25日		2023年7月1日		2022年6月25日
收入：
特许经营	$	19,342,400	$	17,858,800	$	38,229,000	$	35,036,900
其他		1,019,800		1,212,000		2,656,800		4,083,700
总收入	$	20,362,200	$	19,070,800	$	40,885,800	$	39,120,600

与营业收入的对账：
特许经营部门的贡献	$	12,383,900	$	11,742,400	$	23,591,400	$	22,943,100
其他运营部门贡献		866,900		612,700		2,047,800		2,850,200
总营业收入	$	13,250,800	$	12,355,100	$	25,639,200	$	25,793,300

项目2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述

Winmark — 转售公司专注于可持续发展和小型企业的组建。截至2023年7月1日，我们有1,303个特许经营权在柏拉图的壁橱、曾几何时、Play It Again Sports、Style Encore和Music Go Round品牌下运营。我们的特许经营业务不是资本密集型的，旨在创造稳定的经常性收入和强劲的营业利润率。

管理层为评估当前业务运营和未来前景而密切关注的财务标准包括特许权使用费和销售、一般和管理费用。

我们最重要的特许经营收入来源是从加盟商那里获得的特许权使用费。在2023年前六个月中，我们的特许权使用费与2022年前六个月相比增加了250万美元，增长了7.9％。

管理层持续监控销售、一般和管理费用的水平和时间。销售、一般和管理费用的主要组成部分包括工资和福利、广告、会议、差旅、入住、法律和专业费用。在2023年前六个月，销售、一般和管理费用与2022年前六个月相比增加了140万美元，增长了13.1％。

在评估当前业务运营和未来前景时，管理层还会监测几个非财务因素，包括特许经营权的开业和关闭以及特许经营续约。以下是我们在截至前六个月的净门店增长和续订活动摘要 2023 年 7 月 1 日：


					可用
	总计			总计	为了	已完成
	12/31/2022	已打开	已关闭	7/1/2023	续约	续订	已续订百分比
柏拉图的壁橱	500	5	(3)	502	36	36	100	%
曾几何时	406	3	—	409	15	15	100	%
再玩一次体育	281	8	(3)	286	15	15	100	%
风格 Encore	71	—	(2)	69	7	7	100	%
音乐 Go Round	37	—	—	37	—	—	不适用
特许商店总数	1,295	16	(8)	1,303	73	73	100	%

续订活动是管理层的重点关注领域。我们的加盟商与我们签订了为期10年的协议。现有特许经营协议即将到期之际的续订是管理层监控的指标，以确定我们业务的健康状况和未来特许权使用费的保留情况。在2023年的前六个月中，我们续订了73份可供续订的特许经营协议中的73份。

我们增加营业收入的能力取决于我们的能力：（i）有效地支持我们的特许经营合作伙伴，使他们产生更高的收入，（ii）开设新的特许经营权，（iii）控制我们的销售、一般和管理费用。

2021年5月，我们决定不再招揽新的租赁客户，而是追求中端市场租赁投资组合的有序流动。2023年前六个月扣除租赁支出的租赁收入为230万美元，而2022年前六个月为360万美元。鉴于决定对投资组合进行分流，我们预计扣除租赁费用的租赁收入将在整个决胜期内继续减少。

运营结果

下表列出了我们的合并简明运营报表中的精选信息，以占总收入的百分比表示：


	三个月已结束				六个月已结束
	2023年7月1日		2022年6月25日		2023年7月1日		2022年6月25日

收入：
特许权使用费	84.0	%	83.8	%	82.8	%	80.2	%
租赁收入	5.0		6.4		6.5		10.4
商品销售	6.5		5.4		6.4		5.0
特许经营费	2.1		2.0		1.9		2.1
其他	2.4		2.4		2.4		2.3
总收入	100.0		100.0		100.0		100.0

销售商品的成本	(6.1)		(5.1)		(6.0)		(4.7)
租赁费用	(0.3)		(1.6)		(0.9)		(1.3)
信贷损失准备金	—		0.1		—		—
销售、一般和管理费用	(28.5)		(28.6)		(30.4)		(28.1)
运营收入	65.1		64.8		62.7		65.9
利息支出	(3.8)		(3.7)		(3.8)		(3.1)
利息和其他收入（支出）	1.4		(0.1)		1.0		—
所得税前收入	62.7		61.0		59.9		62.8
所得税准备金	(11.8)		(13.7)		(12.7)		(14.5)
净收入	50.9	%	47.3	%	47.2	%	48.3	%

截至2023年7月1日的三个月与截至2022年6月25日的三个月的比较

收入

截至2023年7月1日的季度总收入为2,040万美元，而2022年同期为1,910万美元。

特许权使用费和特许经营费

特许权使用费从2022年第二季度的1,600万美元增至2023年第二季度的1710万美元，增长了7.0％。增长的主要原因是加盟商零售额的增加以及与2022年同期相比，2023年第二季度增加了特许经营店。

2023年第二季度的40万美元特许经营费与2022年第二季度的40万美元相当。

租赁收入

2023年第二季度的租赁收入降至100万美元，而2022年同期为120万美元。下降的主要原因是向客户销售的设备水平降低。

商品销售

商品销售包括通过我们的计算机支持中心或通过Play It Again Sports购买小组（统称为 “直接加盟商销售”）向加盟商销售产品。加盟商直接销售额从2022年同期的100万美元增至2023年第二季度的130万美元。增长的主要原因是我们的加盟商购买团体和技术购买量的增加。

销售商品的成本

销售的商品成本包括入境运费和与直接加盟商销售相关的商品成本。2023年第二季度的商品销售成本增至120万美元，而2022年同期为100万美元。增长是由于上面讨论的直接特许经营销售额的增加。2023年和2022年第二季度的商品销售成本占加盟商直接销售额的百分比分别为94.0％和94.5％。

租赁费用

2023年第二季度的租赁支出降至10万美元，而2022年第二季度的租赁支出为30万美元。减少的主要原因是经营租赁的折旧有所减少。

销售、一般和管理

2023年第二季度的销售、一般和管理费用增长了6.4％，达到580万美元，而2022年同期为550万美元。增长的主要原因是广告相关费用、外部服务和摊销费用增加。

利息支出

2023年第二季度的利息支出为80万美元，与2022年第二季度的70万美元相当。

所得税

2023年第二季度和2022年第二季度的所得税准备金分别按18.8％和22.4％的有效税率计算。减少的主要原因是行使不合格股票期权的收益更高。

截至2023年7月1日的六个月与截至2022年6月25日的六个月的比较

收入

2023年前六个月的总收入为4,090万美元，而2022年同期为3,910万美元。

特许权使用费和特许经营费

特许权使用费从2022年前六个月的3140万美元增至2023年前六个月的3,390万美元，增长了7.9％。特许权使用费的增加主要是由于加盟商零售额的增加以及与去年同期相比，2023年前六个月的特许经营门店有所增加。

2023年前六个月的特许经营费为80万美元，与2022年前六个月的80万美元相当。

租赁收入

2023年前六个月的租赁收入降至270万美元，而2022年同期为410万美元。下降的主要原因是销售类型租赁开始时的销售利润减少以及较小的租赁投资组合的利息收入水平降低，但与去年同期相比，运营租赁收入的增加部分抵消了这一下降。

商品销售

商品销售包括通过我们的计算机支持中心或通过Play It Again Sports购买小组（统称为 “直接加盟商销售”）向加盟商销售产品。加盟商直接销售额从2022年同期的190万美元增至2023年前六个月的260万美元。增长的主要原因是我们的加盟商购买团和科技购买量的增加。

销售商品的成本

销售的商品成本包括入境运费和与直接加盟商销售相关的商品成本。2023年前六个月的商品销售成本增至240万美元，而2022年同期为180万美元。增长是由于上面讨论的直接特许经营销售额的增加。2023年和2022年前六个月的商品销售成本占加盟商直接销售额的百分比分别为93.5％和94.5％。

租赁费用

2023年前六个月的租赁支出为40万美元，与2022年前六个月的50万美元相当。

销售、一般和管理

2023年前六个月的销售、一般和管理费用增长了13.1％，达到1,240万美元，而2022年同期为1,100万美元。增长的主要原因是会议费用增加，因为自Covid-19疫情爆发以来，我们首次恢复了为服装品牌举办面对面会议、广告相关费用、外部服务和摊销费用。

利息支出

2023年前六个月的利息支出为160万美元，而2022年前六个月的利息支出为120万美元。增长的主要原因是企业平均借款额与去年同期相比有所增加。

所得税

2023年和2022年前六个月的所得税准备金分别按21.1％和23.1％的有效税率计算。减少的主要原因是行使不合格股票期权可享受更高的税收优惠。

截至2023年7月1日的三个月与截至2022年6月25日的三个月的细分市场比较

特许经营部门营业收入

特许经营板块2023年第二季度的营业收入从2022年第二季度的1170万美元增至1,240万美元。分部贡献的增加是由于特许权使用费收入的增加，但部分被销售、一般和管理费用的增加所抵消。

其他运营部门收入

2023年第二季度其他运营板块的收入从2022年第二季度的60万美元增至90万美元。分部贡献的增加是由于销售、一般和管理费用的减少。

截至2023年7月1日的六个月与截至2022年6月25日的六个月的细分市场比较

特许经营部门收入

特许经营板块2023年前六个月的营业收入从2022年前六个月的2,290万美元增至2360万美元。分部贡献的增加是由于特许权使用费收入的增加，但部分被销售、一般和管理费用的增加所抵消。

其他运营部门收入

2023年前六个月的其他运营板块收入从2022年前六个月的290万美元降至200万美元。分部贡献的减少是由于扣除租赁费用后的租赁收入减少，但部分被销售、一般和管理费用的减少所抵消。

流动性和资本资源

从历史上看，我们的主要流动性来源是运营和借款产生的现金流。合并简明运营报表中减少我们净收入但不影响流动性的组成部分包括用于折旧和摊销的非现金项目以及与股票期权相关的薪酬支出。

截至2023年第二季度，我们的现金、现金等价物和限制性现金为3,240万美元，而2022年第二季度末的现金、现金等价物和限制性现金为880万美元。

2023年前六个月的经营活动提供了2320万美元的现金，而去年同期为2,240万美元。

投资活动在2023年前六个月使用了10万美元的现金。2023年的活动包括购买财产和设备。

在2023年前六个月，融资活动使用了440万澳元的现金。我们在2023年前六个月最重要的融资活动包括520万美元用于支付股息和支付210万美元的应付票据；部分被行使股票期权的300万美元收益所抵消。（见附注8 — “股东权益（赤字）” 和附注9 — “债务”）。

我们的债务融资包括美国加拿大帝国商业银行的信贷额度以及与保诚签订的票据协议和货架协议。这些融资已经并将继续用于一般公司用途，由我们几乎所有资产的留置权担保，包含惯常的财务条件和契约，并且需要维持最低的还本付息范围和最高杠杆水平（所有这些都在管理融资的协议中定义）。截至 2023年7月1日，我们遵守了信贷额度、票据协议和货架协议下的所有财务契约。

信贷额度提供高达2,000万美元的循环贷款和3,000万美元的延迟提款定期贷款。截至2023年7月1日，我们没有未偿还的循环贷款，并且延迟了总额为3,000万美元的定期贷款借款，这些借款将于2029年到期。

货架协议允许我们向保诚发行私下议定的优先票据，本金总额不超过 (i) 1.00亿美元，减去 (ii) 当时未偿还票据的本金总额（包括根据票据协议未偿还的票据，截至2023年7月1日）是 4,130 万美元）。截至2023年7月1日，我们尚未根据货架协议发行任何票据。在票据协议下未偿还的4,130万美元本金中，有1,130万美元将在2023年剩余时间至2027年的摊销，3,000万美元将在2028年到期。

有关信用额度、票据协议和货架协议的更多信息，请参阅第一部分第1项附注9—— “债务”。

我们希望通过经营活动提供的现金流以及机会主义地使用我们认为适当的其他手段来偿还债务或再融资，从而产生必要的现金来支付我们的开支，并支付未偿债务的本金和利息。我们支付费用和履行还本付息义务的能力取决于我们的未来业绩，这可能会受到财务、商业、经济和其他因素的影响，包括截至12月的财年的10-K表格第1A项中描述的风险因素2022 年 31 日及以下第 1A 项下。如果我们没有足够的资金来偿还债务，我们可能需要为现有债务的全部或部分再融资，出售资产，借更多的钱或筹集股权。在这种情况下，我们可能无法按照我们可接受的条件或根本无法为债务再融资、出售资产、借更多的钱或筹集股权。此外，任何金融或信贷危机都可能进一步影响我们以优惠条件开展任何此类活动的能力，这些危机可能会限制信贷市场的准入并增加我们的资本成本。

截至本报告发布之日，我们认为，我们的手头现金、业务产生的现金、信贷额度和货架协议的组合将足以为我们在2024年之前的计划运营提供资金。

关键会计政策

关于我们关键会计政策的讨论载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。与截至2022年12月31日止年度的10-K表格中披露的政策相比，我们的关键会计政策没有变化。

前瞻性陈述

本第 2 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中包含的陈述并不是严格的历史事实，包括但不限于公司认为将有足够的资本和储备金来满足其当前和或有债务和运营需求，以及其关于市场利率风险的披露，都是根据《私人证券诉讼改革法》的安全港条款发表的前瞻性声明。此类陈述基于管理层截至本报告发布之日的当前预期，但涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。提醒投资者根据重要因素考虑这些前瞻性陈述，这些因素可能会导致此类前瞻性陈述所设想的结果与实际业绩和条件之间存在重大差异。请参阅我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分和第二部分，本报告第1A项更全面地讨论了可能导致公司实际业绩与其前瞻性陈述中的业绩不同的某些因素。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。公司没有义务出于任何原因公开修改或更新任何前瞻性陈述。

项目 3：有关市场风险的定量和定性披露

公司以利率风险的形式招致金融市场风险。可以通过衡量短期利率不利上涨的财务影响来量化风险。截至2023年7月1日，该公司与加拿大帝国商业银行美国分行的信贷额度包括2,000万美元的循环贷款承诺。适用于循环贷款的利率基于银行的基准利率或短期借款（十二个月或更短）的SOFR。截至2023年7月1日，该公司在该信贷额度下没有未偿还的循环贷款。截至2023年7月1日，该公司没有利率衍生品。公司的固定利率债务使公司面临市场利率变化的风险，前提是公司可能需要以更高的利率用新债务为到期债务再融资。

第 2 项：股权证券的未注册销售和所得款项的使用

发行人和关联购买者购买股权证券

下表汇总了公司在2023年第二季度的普通股回购情况。


				的总数	最大数量
				以身份购买的股票	可能的股票数量
	的总数	平均价格		公开 a 的一部分	尚未购买
时期	购买的股票	每股支付		已公布的计划 (1)	根据该计划

2023 年 4 月 2 日至 2023 年 5 月 6 日	—	$	—	—	78,600
2023 年 5 月 7 日至 2023 年 6 月 3 日	—	$	—	—	78,600
2023 年 6 月 4 日至 2023 年 7 月 1 日	—	$	—	—	78,600

(1)	董事会回购公司普通股的授权最初是在1995年批准的，没有到期日。由于董事会的额外批准，批准回购的股票总数有所增加，截至2023年7月1日，回购的股份限制为5,400,000股，其中78,600股仍可回购。

第 3 项：优先证券违约

没有。

项目 4：矿山安全披露

不适用。

项目 5：其他信息

在本10-Q表格所涉期间，所有要求在8-K表格报告中报告的信息均已报告。

项目 6：展品

3.1		经修订的公司章程（附录 3.1）(1)

3.2		迄今为止经修订和重述的章程（附录 3.2）(2)

31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证*

31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证*

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证*

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证*

101		根据S-T法规第405条提交的交互式数据文件：截至2023年7月1日的季度Winmark公司及其子公司10-Q表季度报告的财务报表，格式为内联XBRL：（i）合并简明资产负债表，（ii）合并简明运营报表，（iii）合并简明股东权益表（赤字），（iv）合并简明现金流量表和（v）合并财务简明附注声明。
104		截至2023年7月1日的季度Winmark公司及其子公司10-Q表季度报告的封面，格式为Inline XBRL（包含在附录101中）。

*随函提交

(1)	参照 S-1 表格注册声明的指定附录纳入，自 1993 年 8 月 24 日起生效（Reg.编号 333-65108）。

(2)	参照截至2006年12月30日的财年10-K表年度报告的指定附录纳入。

		WINMARK 公司


日期：2023 年 7 月 19 日	来自：	/s/ Brett D. Heffes
		Brett D. Heffes 董事会主席和首席执行官（首席执行官）


日期：2023 年 7 月 19 日	来自：	/s/ Anthony D. ishaug
		安东尼·D·伊肖格执行副总裁首席财务官兼财务主管（首席财务和会计官员）