正如此前披露的那样，2022年11月7日，特拉华州的一家公司NorthView 收购公司（“NorthView”）（“NorthView”）与特拉华州公司（“Profusa”）和NV Profusa Sub Merger签订了合并协议和重组计划（经修订，并可能不时进一步修改、补充或以其他方式修改 “合并协议”），由特拉华州的一家公司NorthView和红外相机控股公司（“Profusa”）和NV Profusa Sub Merger Inc.，特拉华州 的一家公司，也是NorthView（“Merger Sub”）的全资子公司。合并协议所设想的交易完成后，Merger Sub将与Profusa合并（“合并”），Profusa作为NorthView的 全资子公司在合并中幸存下来。合并协议所设想的交易在下文中被称为 “业务合并”。

2023年9月12日，合并协议各方签署了合并协议第1号修正案（“修正案”），根据该修正案，双方同意修改收入产出 里程碑，以反映Profusa提供的最新预测。具体而言，第1号修正案修改了 “里程碑事件III” 和 “里程碑事件四” 的定义，如果合并后的公司在截至2024年12月31日的财年实现盈利收入为11,864,000美元，则四分之一的Earnout股票将发行给Profusa 股东，如果合并后的公司实现盈利收入，则四分之一的Earnout股票将发行给Profusa的股东 {} 截至2025年12月31日的财年为99,702,000美元。第1号修正案还澄清了某些NorthView认股权证的行使价。

上述对合并协议和修正案的描述并不完整，全部受合并协议和修正案的约束和限定。合并协议和修正案的副本 分别作为附录2.1和2.2与本8-K表格最新报告一起提交，其条款以引用方式纳入此处。

 

其他信息以及在哪里可以找到

 

本报告涉及NorthView和Profusa之间拟议的业务合并交易，根据该交易，Profusa将成为NorthView的全资子公司，NorthView 将更名为Profusa, Inc.。关于拟议的交易，NorthView于2023年1月25日向美国证券交易委员会提交了S-4表格的初步注册声明/委托书（经修订的 “委托书/招股说明书”），该声明也将构成 NorthView关于NorthView普通股的招股说明书将在拟议中发行交易。最终的委托书/招股说明书（如果有的话）将交付给NorthView的股东。NorthView 也可能 向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促BREEZE的投资者和证券持有人仔细阅读注册声明、委托书/招股说明书 以及向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的所有其他相关文件，包括对这些文件的任何修正或补充，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息 。

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得NorthView向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书（如果有的话）和其他文件的副本。NorthView向美国证券交易委员会提交的文件副本将在纽约州纽约西25街207号9楼的NorthView Acquisition Corp. 免费提供 10001，注意：Fred Knechtel。

NorthView及其董事和执行官参与了就拟议交易向NorthView股东招募代理人的活动。有关 NorthView董事和执行官及其对NorthView普通股所有权的信息载于NorthView于2022年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告。有关 代理招标参与者的其他信息以及对他们持有的证券或其他直接和间接利益的描述包含在委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在拟议交易出来后向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他相关材料中。如上一段所述，您可以免费获得这些文件的副本。

本最新报告包含前瞻性陈述，除其他外，包括有关拟议交易的预期收益、合并后的公司成为 上市公司、拟议交易对合并后公司业务以及未来财务和经营业绩的预期影响、拟议交易的预期完成时间、Profusa产品和服务产品的成功和客户 的接受以及Profusa运营或经营业绩的其他方面的陈述。诸如 “可能”、“应该”、“将”、“相信”、“期望”、“预期”、“目标”、“项目” 之类的词以及表示 对合并后公司财务业绩、运营和其他事项的未来预期或意图的类似短语旨在识别前瞻性陈述。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来 事件的预测。任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他描述的陈述，包括对市场机会和市场份额的预测、Profusa的业务计划（包括其 扩张计划）的能力、拟议交易中现金的来源和用途、拟议交易完成后合并后的公司的预期企业价值、Profusa的合伙企业、战略或 计划与拟议交易有关的任何好处，预期的好处拟议交易以及与拟议交易的条款和时间相关的预期也是前瞻性陈述。这些陈述涉及风险、 不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。尽管NorthView和Profusa 都认为本来文中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但NorthView和Profusa都提醒你，这些陈述是基于目前已知的事实和因素以及 对未来的预测，这些预测本质上是不确定的。此外，S-4表格的委托书/招股说明书中还会描述与拟议交易有关的风险和不确定性，该交易预计将由NorthView 向美国证券交易委员会提交，以及NorthView或Profusa不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些文件可以识别和解决其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。NorthView和Profusa都无法向您保证，本来文中的前瞻性陈述将被证明是准确的。这些前瞻性陈述受许多风险和 不确定性的影响，包括由于未能获得NorthView股东的批准或未能满足合并协议中的其他成交条件而完成业务合并的能力，发生任何可能导致合并协议终止的事件 ，能够确认业务合并的预期收益，NorthView的公开股票提出的赎回申请金额持有人，与 相关的成本交易、全球 COVID-19 疫情的影响、交易因宣布和完成交易而扰乱当前计划和运营的风险、任何潜在诉讼的结果、政府或 监管程序以及其他风险和不确定性，包括2021年12月22日向美国证券交易委员会提交的NorthView首次公开募股的最终招股说明书和随后的 年度 年度招股说明书中将包含在 “风险因素” 标题下的风险和不确定性以及分别关于10-K表和10-Q表格的季度报告，以及向美国证券交易委员会提交的其他文件。可能还有其他风险，NorthView和Profusa目前都不知道，或者NorthView和Profusa目前认为这些风险并不重要，因为 也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。鉴于这些前瞻性陈述存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为NorthView、Profusa、其各自的董事、高级管理人员或员工或任何其他人对NorthView和Profusa将在任何特定时间范围内或根本实现其目标和计划的陈述或担保。当前 报告中的前瞻性陈述代表了截至本文件提交之日NorthView和Profusa的观点。随后发生的事件和事态发展可能会导致这些观点发生变化。但是，尽管NorthView和Profusa将来可能会更新这些前瞻性陈述，但 除非适用法律要求，否则目前没有这样做的意图。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表NorthView或Profusa在本来文之日之后的任何日期的观点。

本最新报告无意也不得构成出售要约或征求出售或购买任何证券的要约或征求任何投票或批准， 也不能取代NorthView可能向美国证券交易委员会提交或发送给NorthView或Profusa股东的委托书/招股说明书或任何其他与拟议交易有关的文件。除了 通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书外，不得进行任何证券要约。