附件3.3
附例
的
演化型石油公司
(自2023年9月7日起修订和重新启用)
附例
的
演化型石油公司
(自2023年9月7日起修订和重新启用)
2
附例
的
演化型石油公司
(自2023年9月7日起修订和重新启用)
第1.2节其他办事处
公司还可在内华达州境内或以外设立董事会不时决定或公司业务可能需要的其他办事处。
股东特别会议可由董事会、行政总裁或持有不少于十分之一有权在大会上投票的股份的持有人召开，并须在他们或他指定的地点、日期及时间举行，以达致会议通知所述的任何一项或多项目的。
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当会议延期至另一地点、日期或时间时，如其地点、日期及时间已在举行延会的会议上公布，则无须发出有关延会的书面通知；但如任何延会的日期是在最初发出会议通知的日期后三十天以上，或如为该次延会厘定新的记录日期，则有关该延会的地点、日期及时间的书面通知应于此发出。在任何延期的会议上，任何本可在原会议上处理的事务均可予以处理。
如有法定人数未能出席任何会议，会议主席或有权投票的过半数股份持有人如亲身或委派代表出席，可将会议延期至另一合理地点、日期及时间。
如任何延会股东特别大会的通知已送交所有有权在会上投票的股东，并说明该通知将与出席者一同举行，构成法定人数，则除法律另有规定外，出席该延会的股东即构成法定人数，而所有事项均以在该会议上所投的过半数票决定。
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除本条例另有规定或法律另有规定外，每名股东于会议记录日期就其名下登记的每股有权投票的股份享有一票投票权。
除董事选举及法律另有规定外，所有表决均可采用声音表决方式；但如有权投票的股东或其代表提出要求，则应进行股票表决。每次股份投票均须以投票方式进行，每次投票均须载明股东或代表投票的名称，以及根据会议既定程序所规定的其他资料。每一次投票均应由会议主席指定的一名或多名检查员进行点票。
如有法定人数，出席会议并有权就标的事项投票的大多数股份的赞成票应为股东的行为，除非法律、公司章程或本章程规定必须以更多的票数投票或按类别投票。
股票名单亦应在会议期间存放于会议地点，并应开放予出席的任何该等股东查阅。这份名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份和他们各自持有的股份数量。
第2.10节股东大会上的提名和事务。
(A)股东周年大会。
(1)公司董事会成员的提名和股东审议的其他业务的建议，可每年提名一次
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股东大会(A)根据公司的会议通知，(B)董事会或在董事会的指示下，或(C)公司的任何股东(I)在发出第2.10节规定的通知时和在年度会议时，(Ii)有权在会议上投票，(Iii)遵守第2.10节规定的关于该等业务或提名的通知程序。
(2)股东根据本第2.10条第(A)(1)款(C)段的(C)款将任何提名或任何其他事务无保留地提交股东周年大会时，该股东必须及时以书面通知公司秘书，而该等其他事务必须是股东应采取的适当行动。为及时起见，股东通知应在不迟于前一年年会一周年前第60天营业结束时或前一年年会一周年前第90天营业结束时在公司各主要执行办公室送交秘书；但如周年大会的日期早于该周年大会日期前30天或迟于该周年大会日期后60天，则股东发出的适时通知，必须在该周年大会前第90天的营业时间结束前，以及不迟於该周年大会前第60天的营业时间结束时，或不迟於地铁公司首次公布该会议日期的翌日的第10天。在任何情况下，公开宣布年会延期或延期，都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。
(3)向秘书发出的贮存商通知(不论是依据上文(A)段(L)或下述(B)段发出)必须：(A)列明发出通知的贮存商及代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)；(I)载於公司簿册的该贮存商及该实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；及(Ii)(A)直接或间接属下列类别或系列及数目的公司股份：(B)任何认购权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，并附有行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与本公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份的价值，不论该等票据或权利是否须以本公司相关类别或系列股本或由该股东直接或间接实益拥有的其他方式(“衍生工具”)结算，亦不论该等票据或权利是否有任何其他直接或间接机会获利或分享因本公司股份价值的任何增减而产生的任何利润，(C)该股东有权投票表决本公司任何证券股份的任何代表、合约、安排、谅解或关系，(D)该股东在本公司任何证券中的任何空头股数(就本条第2.10节而言，任何人如有机会直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，从中获利或分享从所持证券的任何减值所得的任何利润，则该人应被视为在证券中持有空头股数：(E)该股东实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；(F)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该股东为普通合伙人或直接或间接持有该权益
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间接实益拥有普通合伙人的权益，及(G)该股东有权根据公司股份或衍生工具(如有)在该通知日期的价值增加或减少而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于该股东的直系亲属成员在同一住户所持有的任何该等权益(该等资料须由该股东及实益拥有人(如有的话)在会议记录日期后10天内补充，以披露截至记录日期的所有权)，及(Iii)与上述股东及实益拥有人(如有的话)有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须就根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第14条及根据该等法令颁布的规则及条例，就建议及/或在有争议的选举中选举董事的委托书进行征集(视何者适用而定)；(B)如通知书关乎的业务并非董事提名，则须列明(I)扼要说明意欲在大会上提出的业务、在会上处理该等业务的理由，以及该股东与实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大权益，及(Ii)该贮存商与实益拥有人(如有的话)与任何其他人(包括他们的姓名或名称)之间与该等业务建议有关的所有协议、安排及谅解的描述；(C)就该股东拟提名以供选举或再选进入董事局的每名人士(如有的话)列明(I)所有与该人有关的资料，而该等资料须在根据《交易所法令》第14条及根据该等条文颁布的规则及规例就有争议的选举中董事选举的委托书的征集而作出的委托书或其他文件中披露(包括该人同意在委托书中被指名为代名人及在当选后出任董事的同意书)及(Ii)对所有直接及间接薪酬及其他重大金钱协议的描述，过去三年的安排和谅解，以及股东和实益所有人(如有)及其各自的关联公司和联系人或与之一致行动的其他人之间或之间的任何其他实质性关系，另一方面，包括但不限于，根据根据S-K条例(或任何后续规则)颁布的第404条规定必须披露的所有信息，如果提名的股东和代表其进行提名的任何实益拥有人(如果有)，或其任何联营公司或联营公司或与其一致行动的人，是该规则所指的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或主管人员；及(D)就每名董事选举或连任被提名人而言，须包括一份填妥、注明日期及签署的问卷、申述及协议，以及下文(D)段所规定的任何其他资料。
(4)尽管第2.10节第(A)(2)款第二句有任何相反规定，如果拟选举进入公司董事会的董事人数增加，而公司没有在上一年年会一周年前至少70天公布所有董事的提名人选或指定增加的董事会规模，则第2.10节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如须送交运输司，请于
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不迟于公司首次公布该公告之日后第10天的办公时间结束。
(B)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。董事会选举人的提名可在股东特别会议上作出，根据公司的会议通知(1)由董事会或根据董事会的指示或在董事会的指示下，或(2)董事会已决定董事应由公司的任何股东在该会议上选举，该股东(A)在发出本第2.10节规定的通知时是登记在册的股东，(B)有权在会议上投票，以及(C)遵守本第2.10节规定的关于此类提名的通知程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何股东可提名一人或多人(视情况而定)，以当选公司会议通知中规定的职位(S)，如果股东根据本第2.10节(A)(2)段的规定就任何提名(包括填写并签署的调查问卷)发出通知，(D)段所要求的陈述及协议)须于该特别会议日期前第90天营业时间结束前及不迟于该特别会议日期前60天营业时间较后日期收市时送交秘书，或如该特别会议日期首次公布日期少于该特别会议日期前70天，则须于首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日后第10天送交秘书。在任何情况下，宣布休会或推迟特别会议的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新期限。
(C)一般规定。
(1)只有按照第2.10节规定的程序提名的人员才有资格在股东会议上当选为董事会成员，并且只有按照第2.10节规定的程序提交会议的其他事务才能在股东会议上进行。除法律、公司章程或本附例另有规定外，大会主席有权及有责任决定是否根据第2.10节所载的程序作出或提出提名或任何其他拟在会议前提出的事务，如任何建议的提名或事务不符合本第2.10节的规定，则主席有权及有责任宣布不理会该有缺陷的建议或提名。
(2)就本第2.10节而言，“公开宣布”是指在国家通讯社报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息。
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(3)尽管有第2.10节的前述规定，股东也应遵守与第2.10节所述事项有关的所有适用的《交易所法》及其规则和条例的要求；然而，本章程中对《交易所法》或据此颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或建议的要求，以及根据本第2.10节(A)(1)(C)或(B)段考虑的任何其他业务。第2.10节的任何规定不得被视为影响以下任何权利：(I)股东根据《交易所法》第14a-8条要求在公司委托书中纳入建议的任何权利，或(Ii)在法律、公司章程或本章程规定的范围内，任何系列优先股持有人的权利。
(D)提交调查表、申述和协议；其他信息。有资格被提名为公司董事的候选人或连任，任何人必须(按照本第2.10节规定的递交通知的期限)向公司主要执行办公室的秘书提交一份关于该人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景的书面问卷(该问卷应由秘书应书面请求提供)和一份书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(1)不是也不会成为(A)与以下各项的任何协议、安排或谅解的一方，且没有对以下各项作出任何承诺或保证：任何个人或实体，如当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(B)任何投票承诺，如当选为公司董事，可能限制或干扰该人根据适用法律履行其受信责任的能力，(2)不会也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿与任何协议、安排或谅解的一方，(3)以个人身份和代表提名的任何个人或实体，如果被选为公司的董事，将符合公司作为董事的所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指南。公司亦可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或该等资料可能对合理股东理解该等代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。
第2.11节远程通信参与。
没有亲自出席股东大会的股东可以通过远程通信参加会议，包括(但不限于)电子通信、视频会议、电话会议或其他可用的技术，如果公司采取合理措施：(A)核实通过远程通信参加会议的每个股东的身份；以及(B)向股东提供参与和表决的合理机会，包括有机会以基本上与议事程序同时进行的方式交流和阅读或听取议事程序。以远程通信方式参加会议的股东应视为亲自出席会议。
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每当在股东周年大会之间增加法定董事人数时，当时在任董事的过半数有权选举新董事，任期满一年，直至选出继任者并取得资格为止。法定董事人数的任何减少应在当时的董事任期届满之前生效，除非在减少时董事会中有空缺正在通过减少而被填补。
董事的任何成员死亡、辞职或被免职；董事会的授权人数增加；或者股东未能选举出全部授权的董事，董事会空缺即视为存在。
股东可以随时选举一名董事来填补任何未由董事填补的空缺。如果董事会接受董事未来生效的辞职，董事会或股东有权在辞职生效时选举继任者上任。
董事会授权人数的减少，不具有董事任期届满前罢免董事的效力。
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董事会或委员会披露或知悉有关关系或利益及有关合约或交易的重大事实，且董事会或委员会以无利害关系董事的过半数赞成票真诚授权该合约或交易，即使该等无利害关系董事的人数不足法定人数；或
有权投票的股东披露或知悉有关其关系或利益以及有关合约或交易的重要事实，而该合约或交易是经股东真诚投票特别批准的；或
经董事会、委员会或股东授权、批准或批准时，合同或交易对公司是公平的。
在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。
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| (A) | 对并非以公司名义提出的申索的弥偿。 (1)任何人如曾是或曾经是海洋公园公司的董事的高级人员、雇员或代理人，或因现时或过去是以海洋公园公司的要求作为另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、雇员或代理人而作为海洋公园公司、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由海洋公园公司提出或根据海洋公园公司权利提出的诉讼除外)的一方，或被威胁成为该等诉讼、法律程序或法律程序的一方，则海洋公园公司须弥偿该等开支(包括律师费)、判决、判决、如他真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他并无合理因由相信其行为是违法的，则他就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的罚款及为达成和解而支付的款额。 |
(2)任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如藉判决、命令、和解、定罪或在提出不具内容的抗辩或同等项目后终止，本身并不推定该人并非真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对地铁公司的最大利益；及
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就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信其行为是合法的。
| (B) | 对以法团名义提出的申索的弥偿 |
(1)任何人如曾经或现在是公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为任何由公司或根据公司的权利所威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，以促致一项有利于公司的判决，而该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现时或过去是应公司的要求以另一法团、合伙、合营企业的高级人员、雇员或代理人的身分服务，如他真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该信托或其他企业不会因该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致开支(包括律师费)。如果证明此人的行为或不作为违反了此人作为董事公司或办事处的受托责任，并且违反这些义务涉及故意的不当行为、欺诈或明知违法，使此人根据内华达州修订后的法规78.138条承担法律责任，则公司不得对此人进行赔偿。
(2)如任何申索、争论点或事宜须就该人在执行对地铁公司的职责时的疏忽或不当行为而被判定负有法律责任，则不得就该申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以提起该诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定，尽管该人已就法律责任作出判决，但在顾及该个案的所有情况下，该人仍公平而合理地有权就该法院认为恰当的开支获得弥偿，则属例外。
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如因公共政策或1933年联邦证券法、1934年证券交易法或任何其他适用的州或联邦法律的规定，董事或其高级职员因任何理由违反法律，则本条或本附例中的任何规定均不具有对此类赔偿的效力。
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对本条或本条款任何规定的修订、修改或废除不得以任何方式终止、减少或减损任何人现在或过去是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经是应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而获得公司赔偿的权利，公司也不应以任何方式终止、减少或减损任何人根据和按照在紧接上述修订、修改或废除之前有效的本条第6条的规定就产生的全部或部分索赔向上述任何人进行赔偿的义务，不受该等修订、修改或废除当日存在的事实或与该等修订、修改或废除之前发生的事项有关的事实所影响，不论该等要求可在何时提出或何时提出。
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本章程或本章程的任何部分，可由董事会在任何会议上修改或废除，或由股东在任何会议上修改或废除。
秘书的证书
本人特此证明上述附例是自2023年9月7日起采用的本公司章程的真实、完整和正确的副本。
/S/瑞安·施塔什 |
瑞安·施塔什，公司秘书 |
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