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phresiaMemberUS-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员2023-08-112023-08-110001412408phr: phresiaMemberUS-GAAP：后续活动成员2023-08-110001412408phr: davidlinetskyOctober2022 计划会员phr: davidlinetskyMember2023-02-012023-07-310001412408phr: davidlinetskyOctober2022 计划会员phr: davidlinetskyMember2023-05-012023-07-310001412408phr: davidlinetskyOctober2022 计划会员phr: davidlinetskyMember2023-07-310001412408phr: davidlinetskyMemberphr: davidlinetsky 2023 年 7 月计划会员2023-02-012023-07-310001412408phr: davidlinetskyMemberphr: davidlinetsky 2023 年 7 月计划会员2023-05-012023-07-310001412408phr: davidlinetskyMemberphr: davidlinetsky 2023 年 7 月计划会员2023-07-31

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年7月31日

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内    到    

委员会档案编号： 001-38977

PHREESIA, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华						20-2275479
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主 证件号）
1521 Concord Pike 套房 301 PMB 221 威尔明顿, DE1						19803
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

(888) 654-7473

（注册人的电话号码，包括区号）

 根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易 符号

每个交易所的名称 在哪个注册了

普通股，面值每股0.01美元

PHR

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不是 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

1

---

目录

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是☒

截至2023年9月1日， 55,208,674注册人的普通股已流通，面值每股0.01美元。

1Phreesia, Inc. 是一家完全远程的公司，不再保留其主要执行办公室。此处列出的地址是我们维护的邮寄地址。为了遵守经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》的适用要求，需要发送给我们主要执行办公室的股东信函应发送至我们的代理材料中规定的和/或投资者关系网站上标明的电子邮件地址。

2

---

目录

PHREESIA, INC.

表格 10-Q

截至2023年7月31日的季度

目录

 

第一部分 — 财务信息
第 1 项.			财务报表：
			截至2023年7月31日和2023年1月31日的合并资产负债表			7
			截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月和六个月的合并运营报表			8
			截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月和六个月的合并股东权益报表			9
			截至2023年7月31日和2022年7月31日止六个月的合并现金流量表			10
			未经审计的合并财务报表附注			12
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			30
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			44
第 4 项。			控制和程序			44
第二部分 — 其他信息
第 1 项。			法律诉讼			45
第 1A 项。			风险因素			45
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			76
第 3 项。			优先证券违约			67
第 4 项。			矿山安全披露			67
第 5 项。			其他信息			67
第 6 项。			展品			78
			签名			80

3

---

目录

与我们的业务相关的重大风险摘要

我们的业务存在许多风险和不确定性，您在评估我们的业务时应注意这些风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•我们最近一段时间发展迅速，因此，我们的支出持续增加。如果我们未能有效管理增长，我们的收入可能不会增加，也可能无法实施我们的业务战略。

•我们在竞争激烈的行业中运营，如果我们无法进行有效的竞争，包括与我们集成的电子健康记录（“EHR”）和诊所管理（“PM”）系统竞争，我们的业务和运营业绩将受到损害。

•我们过去曾经历过净亏损，将来可能无法实现盈利。

•与我们基于SaaS的技术平台（“Phreesia平台” 或我们的 “平台”）相关的隐私问题或安全漏洞或事件可能会导致经济损失，损害我们的声誉，阻止用户使用我们的产品，并使我们面临法律处罚和责任。

•业务或经济中断或全球健康问题已经并可能继续损害我们的业务并增加我们的成本和支出。

•我们的客户关系通常会产生大量的前期成本，如果我们无法随着时间的推移发展或发展这些关系，我们就不太可能收回这些成本，我们的经营业绩也可能会受到影响。

•由于我们的销售和实施周期各不相同，我们可能无法确认收入以抵消支出，这可能会导致我们的季度经营业绩波动或以其他方式损害我们未来的经营业绩。

•我们依赖高级管理团队和某些关键员工，失去一名或多名执行官或关键员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们已经进行了可能难以整合的收购和投资，转移了管理资源，导致了意想不到的成本或稀释了我们的股东。

•我们受医疗保健法律以及数据隐私和安全法律法规的约束，这些法律法规规范我们收集、使用、披露或存储个人身份信息，包括受保护的健康信息和支付卡数据，这可能会对我们和我们的运营施加限制，要求我们改变商业惯例并建立额外的合规机制，如果我们无法完全做到这一点，我们会受到罚款、处罚、诉讼、负面宣传、声誉损害、失去客户信任或政府执法行动遵守有了这样的法律。

•我们依靠我们的第三方承包商、供应商和合作伙伴，包括一些美国以外的承包商、供应商和合作伙伴，来执行我们的业务战略。更换它们可能很困难并且会对我们的业务造成干扰。如果我们未能在对我们有利的条件下建立或维持此类关系，我们的业务可能不会成功。

上述风险因素摘要应与下面标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告（包括我们的合并财务报表和相关附注）以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中列出的其他信息中列出的其他信息一起阅读。如果实际发生任何此类风险和不确定性，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。上面总结或下文全面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

4

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目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告包含非历史事实的明示或暗示陈述，根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的含义，这些陈述被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关，可能包含对我们未来经营业绩或财务信息的预测或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下，你可以用以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“正在进行” 或否定这些术语或其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些术语或其他类似术语这些话。

尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

 

•我们未来的财务业绩，包括我们的收入、现金流、收入成本和运营支出；

•美国医疗保健领域快速发展的行业和技术支持服务市场相对不成熟且未得到证实；

•我们依赖有限数量的客户来获取我们收入的很大一部分；

•我们的预期增长和增长战略以及我们有效管理这种增长的能力；

•我们实现和提高盈利能力的能力；

•我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求；

•我们与客户或合作伙伴的潜在竞争；

•我们的现有客户未续订与我们的现有合同、以较低的费用水平续订或拒绝向我们购买其他应用程序；

•我们未能充分维持我们的直销队伍，阻碍了我们的增长；

•我们收回客户关系中巨额前期成本的能力；

•因我们收集、使用、披露或存储从患者那里收集的或与患者有关的敏感数据而产生的责任；

•我们依赖第三方供应商、制造商和合作伙伴来执行我们的业务战略，例如 Rayden Design Studio Private Limited（“Rayden”）和 DataArt Solutions, Inc.（“DataArt”）；

•医疗保健行业的整合导致客户流失；

•监管和政治框架的不确定性和持续变化；

•我们确定目标市场规模的能力；

•疫情或流行病、市场波动（包括最近的高通胀和高利率环境）、银行倒闭和为此采取的措施、经济放缓和衰退以及其他全球金融、经济和政治事件对我们的业务以及我们吸引、留住和交叉销售医疗服务客户能力的影响；

•我们为我们的技术和产品获取、维护和执行知识产权的能力；

•我们无法为客户实施我们的解决方案，导致客户和声誉损失；

•我们对关键人员的依赖，以及我们吸引、雇用、整合和留住关键人员的能力，包括因为我们是一家完全远程的公司；

•我们未来可能受到诉讼的可能性；

•我们未来的债务和合同义务；

5

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目录

•我们对关键指标趋势的预期，以及来自医疗保健服务客户的订阅费、支付手续费以及因提供直接沟通以帮助激活、吸引和教育患者了解对他们的健康至关重要的话题而向生命科学和付款客户收取的费用；

•我们实现收购预期收益的能力，包括2023年6月30日收购康索特公司、d/b/a MediFind（“MediFind”）和2023年8月11日收购的Access eForms, LLC（“Access”）；以及

•其他风险和不确定性，包括标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险和不确定性。

我们提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中作出的所有前瞻性陈述。您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。我们的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括但不限于本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素。

此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们无法向您保证，这些前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。

本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至陈述发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中作出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生，也没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。

在这里你可以找到更多信息

投资者和其他人应注意，我们通过投资者关系网站、新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播向投资者公布重要的财务信息。我们还使用以下社交媒体和网络渠道来披露有关公司、我们的产品和服务、我们计划的财务和其他公告、参加即将举行的投资者和行业会议以及其他事项的信息，以及遵守FD法规规定的披露义务：

PHREESIA 推特账户 (https://twitter.com/phreesia)

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PHREESIA 生命科学页面 (https://lifesciences.phreesia.com)

INSIGNIA Health 网站 (https://www.insigniahealth.com/)

MEDIFIND 网站 (https://www.medifind.com/)

访问 EFORMS 网站 (https://accessefm.com/)

我们通过这些渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此，除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播外，投资者还应关注这些账户和我们的新闻页面。此列表可能会不时更新。我们通过这些渠道发布的信息不属于本10-Q表季度报告的一部分。这些频道可能会不时在Phreesia的投资者关系网站上更新。

6

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目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

Phreesia, Inc.

合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

			2023年7月31日						2023年1月31日
			（未经审计）
资产
当前：
现金和现金等价物			$	127,677					$	176,683
结算资产			25,158						22,599
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元770和 $1,053分别截至2023年7月31日和2023年1月31日			53,913						51,394
递延合同购置成本			820						1,056
预付费用和其他流动资产			11,662						10,709
流动资产总额			219,230						262,441
不动产和设备，扣除累计折旧和摊销后的美元68,044和 $59,847分别截至2023年7月31日和2023年1月31日			22,816						21,670
资本化内部使用软件，扣除累计摊销额41,552和 $37,236分别截至2023年7月31日和2023年1月31日			41,205						35,150
经营租赁使用权资产			227						569
递延合同购置成本			1,370						1,754
无形资产，扣除累计摊销额 $3,256和 $2,549分别截至2023年7月31日和2023年1月31日			12,994						11,401
递延所得税资产			—						81
善意			40,611						33,736
其他资产			1,989						3,255
总资产			$	340,442					$	370,057
负债和股东权益
当前：
和解义务			$	25,158					$	22,599
融资租赁负债和其他债务的流动部分			7,112						5,172
经营租赁负债的流动部分			416						934
应付账款			7,948						10,836
应计费用			27,794						21,810
递延收入			16,441						17,688
流动负债总额			84,869						79,039
长期融资租赁负债和其他债务			8,055						2,725
经营租赁负债，非流动			216						349
长期递延收入			99						125
长期递延所得税负债			183						—
负债总额			93,422						82,238
承付款和或有开支（注11）
股东权益：
普通股，$0.01面值- 500,000,000截至2023年7月31日和2023年1月31日已获授权的股份； 55,364,795和 54,187,172分别截至2023年7月31日和2023年1月31日已发行的股票			554						542
额外的实收资本			971,120						926,957
累计赤字			(680,382)						(606,084)
库存股，按成本计算， 1,300,430和 971,236分别截至2023年7月31日和2023年1月31日的股票			(44,272)						(33,596)
股东权益总额			247,020						287,819
负债和股东权益总额			$	340,442					$	370,057

见未经审计的合并财务报表附注

7

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目录

Phreesia, Inc.

未经审计的合并运营报表

（以千计，股票和每股数据除外）

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
收入：
订阅和相关服务			$	39,301					$	31,069					$	77,188					$	60,170
付款处理费			23,631						19,581						47,884						38,962
网络解决方案			22,898						17,217						44,603						32,089
总收入			85,830						67,867						169,675						131,221
费用：
收入成本（不包括折旧和摊销）			14,449						14,873						29,356						29,259
付款处理费用			15,852						12,554						31,942						24,712
销售和营销			37,244						38,341						74,657						78,372
研究和开发			27,471						22,542						53,940						43,177
一般和行政			20,988						20,073						40,865						40,928
折旧			4,244						4,220						8,748						8,498
摊销			2,537						1,599						5,023						3,203
支出总额			122,785						114,202						244,531						228,149
营业亏损			(36,955)						(46,335)						(74,856)						(96,928)
其他收入，净额			50						38						8						7
利息收入（支出），净额			786						(206)						1,504						(589)
其他收入（支出）总额，净额			836						(168)						1,512						(582)
所得税准备金前的亏损			(36,119)						(46,503)						(73,344)						(97,510)
所得税准备金			(648)						(213)						(954)						(448)
净亏损			$	(36,767)					$	(46,716)					$	(74,298)					$	(97,958)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后			$	(0.68)					$	(0.89)					$	(1.39)					$	(1.88)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值			53,794,060						52,325,209						53,574,584						52,135,250

见未经审计的合并财务报表附注

8

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目录

Phreesia, Inc.

未经审计的股东权益合并报表

（以千计，共享数据除外）

			普通股
			股份						金额						APIC			累计赤字									库存股						总计
余额，2022 年 2 月 1 日			52,095,964						$	521					$	860,657					$	(429,938)					$	(13,960)					$	417,280
净亏损			—						—						—						(51,242)						—						(51,242)
基于股票的薪酬			—						—						12,594						—						—						12,594
行使股票期权和归属限制性股票单位			326,624						4						544						—						—						548
发行股票以获得股份结算的红利奖励			233,135						2						6,772						—						—						6,774
限制性股票单位归属产生的国库股——预扣税款的偿付			—						—						—						—						(4,735)						(4,735)
余额，2022 年 4 月 30 日			52,655,723						$	527					$	880,567					$	(481,180)					$	(18,695)					$	381,219
净亏损			—						—						—						(46,716)						—						(46,716)
基于股票的薪酬			—						—						13,236						—						—						13,236
行使股票期权和发行限制性股票单位			321,148						3						422						—						—						425
为员工股票购买计划发行普通股			95,967						1						2,039																		2,040
限制性股票单位归属产生的国库股——预扣税款的偿付			—						—						—						—						(1,740)						(1,740)
余额，2022 年 7 月 31 日			53,072,838						$	531					$	896,264					$	(527,896)					$	(20,435)					$	348,464
余额，2023 年 2 月 1 日			54,187,172						$	542					$	926,957					$	(606,084)					$	(33,596)					$	287,819
净亏损			—						—						—						(37,531)						—						(37,531)
基于股票的薪酬			—						—						14,950						—						—						14,950
行使股票期权和归属限制性股票单位			404,012						4						151						—						—						155
发行股票以获得股份结算的红利奖励			175,688						2						5,295						—						—						5,297
限制性股票单位归属产生的国库股——预扣税款的偿付			—						—						—						—						(7,079)						(7,079)
余额，2023 年 4 月 30 日			54,766,872						$	548					$	947,353					$	(643,615)					$	(40,675)					$	263,611
净亏损			—						$	—					$	—					$	(36,767)					$	—					$	(36,767)
基于股票的薪酬			—						—						16,747						—						—						16,747
行使股票期权和发行限制性股票单位			374,128						3						423						—						—						426
发行股票以获得股份结算的红利奖励			2,886						—						86						—						—						86
为员工股票购买计划发行普通股			70,123						1						1,837						—						—						1,838
发行普通股作为企业合并的对价			150,786						2						4,674						—						—						4,676
限制性股票单位归属产生的国库股——预扣税款的偿付			—						—						—						—						(3,597)						(3,597)
余额，2023 年 7 月 31 日			55,364,795						$	554					$	971,120					$	(680,382)					$	(44,272)					$	247,020

见未经审计的合并财务报表附注

9

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目录

Phreesia, Inc.

未经审计的合并现金流量表

（以千计）

			六个月已结束 7月31日
			2023						2022
经营活动：
净亏损			$	(74,298)					$	(97,958)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销			13,771						11,701
股票薪酬支出			35,786						28,709
递延融资成本和债务折扣的摊销			169						144
客户购买 Phreesia 硬件的成本			650						546
递延合同收购成本摊销			620						905
非现金运营租赁费用			342						1,022
递延税			142						440
运营资产和负债的变化：
应收账款			(2,370)						(6,696)
预付费用和其他资产			769						3,190
递延合同购置成本			—						(177)
应付账款			(2,415)						3,715
应计费用和其他负债			6,061						983
租赁负债			(652)						(647)
递延收入			(1,565)						647
用于经营活动的净现金			(22,990)						(53,476)
投资活动：
收购，扣除获得的现金			(3,873)						—
大写的内部使用软件			(9,820)						(10,242)
购买财产和设备			(2,102)						(2,634)
用于投资活动的净现金			(15,795)						(12,876)
筹资活动：
行使股票期权后发行普通股的收益			675						1,141
库存股将满足股票补偿金的预扣税			(10,725)						(6,309)
员工股票购买计划的收益			1,863						1,949
融资租赁付款			(3,427)						(2,899)
建设性融资			1,688						—
融资协议的本金支付			(45)						(216)
债务发行成本和贷款便利费支付			(250)						(397)
用于融资活动的净现金			(10,221)						(6,731)
现金和现金等价物的净减少			(49,006)						(73,083)
现金和现金等价物 — 期初			176,683						313,812
现金和现金等价物-期末			$	127,677					$	240,729

10

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目录

非现金投资和融资信息的补充信息：
通过融资租赁收购不动产和设备			$	7,067					$	526
购买包含在流动负债中的不动产、设备和资本化软件			$	1,509					$	2,379
资本化股票薪酬			$	714					$	695
发行股票以偿还股票补偿负债			$	7,221					$	8,814
在企业合并中发行股票作为对价			$	4,676					$	—
发行负债作为企业合并的对价			$	91					$	—
通过供应商融资收购的资本化软件			$	2,047					$	—
已支付的现金用于：
利息			$	354					$	446

见未经审计的合并财务报表附注

11

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目录

Phreesia, Inc.

未经审计的合并财务报表附注

（以千计，股票和每股数据除外）

1. 背景和流动性

(a) 背景

Phreesia, Inc.（以下简称 “公司”）是全面软件解决方案的领先提供商，通过激活接受护理的患者来优化患者的健康结果，从而改善医疗保健组织的运营和财务业绩。通过基于SaaS的技术平台（“Phreesia平台” 或 “平台”），公司为医疗服务客户提供了一套强大的集成解决方案，用于管理患者就诊、注册和付款。该公司的平台还为生命科学公司、健康计划和其他付款人组织（付款人）、患者权益、公共利益组织和其他非营利组织提供了与患者直接沟通的渠道。在患者入院和登记流程方面，Phreesia为其医疗服务客户提供租赁平板电脑（“phreesiaPads”）和现场自助服务亭（“入境自助服务亭”）以及按月订阅的功能。该公司成立于 2005 年 5 月。

(b) 流动性

自公司开始运营以来，其收入不足以支付其运营费用，并且继续蒙受巨额净亏损。迄今为止，公司主要依靠发行普通股、债务和优先股的收益为其运营以及正常业务过程中公司产品和服务的销售提供资金。管理层认为，净亏损和负现金流将至少持续到明年。

2023 年 3 月 10 日，硅谷银行（“SVB”）被加州金融保护和创新部关闭，该部任命联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。2023年3月12日，批准了使联邦存款保险公司能够以充分保护所有存款人的方式完成对SVB的决议。2023 年 3 月 27 日，SVB 被第一公民银行收购并成为该银行的一个部门。在这些事件之前，公司于 2023 年 3 月 9 日将其大部分现金和现金等价物从 SVB 转移到了其他金融机构。公司已确定其所有现金和现金等价物继续可供公司使用。

公司还是与SVB签订的第二份经修订和重述的贷款和担保协议的当事方，该协议经第一笔贷款修改协议（“第三笔SVB融资”）修订，该协议包含某些限制性条款，包括一项限制公司在SVB以外的账户中保留指定金额现金的能力的契约。2023 年 3 月 10 日，公司获得了 SVB 的同意，最多可持有 $165在2023年5月15日之前，SVB以外的账户中有百万现金。2023 年 5 月 8 日，公司获得将同意延期至 2023 年 9 月 15 日，前提是公司继续持有至少 $17SVB 的账户中有数百万现金。2023年8月21日，公司获得将同意的期限进一步延长至2023年11月15日，前提是公司继续持有至少美元17SVB的账户中有百万现金。该同意的目的是允许公司在SVB之外保留的现金和现金等价物符合契约，并且只要公司继续遵守第三SVB融资机制下的所有其他契约，就可以根据第三SVB融资机制进行借款。除本同意外，上述SVB的事态发展和联邦存款保险公司的相关行动并未对公司的财务状况或其运营产生重大影响。

如果需要，公司可能会寻求获得额外融资，以成功实施其长期战略。

 

2. 列报依据

(a) 合并财务报表

随附的合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）关于季度财务报告的规定编制的，包括Phreesia, Inc.、其在加拿大的分支机构及其合并子公司（或统称为 “公司”）的账目。

(b) 财政年度

公司的财政年度于1月31日结束。提及的2024财年和2023财年分别是指截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度。

(c) 未经审计的中期财务报表

12

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目录

随附的未经审计的中期合并财务报表是根据公认会计原则和美国证券交易委员会关于中期财务报告的适用规章制度编制的。管理层认为，随附的未经审计的中期合并财务报表反映了公允陈述公司截至2023年7月31日的中期财务状况以及截至2023年7月31日和2022年7月31日期间的经营业绩、股东权益和现金流变化所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。根据公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类细则和条例进行了压缩或省略。过渡期的业绩不一定代表全年、任何其他过渡期或任何未来年份或时期的预期业绩。公司管理层认为，此处的披露足以使所提供的信息与截至2023年1月31日财年的经审计的财务报表和随附附注一起阅读时不会产生误导性。

(d) 网络解决方案收入

在截至2023年1月31日的年度中，该公司将其合并运营报表中列出的生命科学收入类别重新标记为网络解决方案收入。该公司的网络解决方案收入包括生命科学和付款人客户提供的费用，这些费用用于使用Phreesia平台提供直接沟通，以帮助激活、吸引和教育患者了解对他们的健康至关重要的话题。在截至2022年7月31日的三个月和六个月中，该公司的网络解决方案收入由其生命科学客户创造。先前报告的收入没有变化。

3. 重要会计政策摘要

公司的重要会计政策在截至2023年1月31日的财年经审计的财务报表中披露。自这些经审计的财务报表发布之日起，除下文详述的内容外，公司的重要会计政策，包括最近的会计声明状况，没有发生任何重大变化。

(a) 估计数的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司的估计和假设基于历史经验、已知趋势和事件以及管理层认为在这种情况下合理的各种其他因素，其结果构成了做出判断的基础。尽管管理层认为其估计和假设在作出时的情况下是合理的，但它们是基于作出估计和假设时获得的信息。管理层持续评估估计和假设，并在必要时进行调整。实际结果可能不同于在不同假设或环境下作出的估计。最重要的假设和估计涉及可疑账户备抵金、资本化内部使用软件、财产和设备使用寿命的确定、股票薪酬所依据的证券的公允价值、企业收购中可识别资产和负债的公允价值和或有对价以及递延所得税资产的变现。

(b) 信用风险的集中程度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款和结算资产。公司的现金和现金等价物由知名金融机构持有。公司不要求客户提供抵押品，通常要求在客户内部付款 30到 60计费天数。结算资产是信誉良好的支付处理公司应付的款项，通常收取 一要么 二结算需要几个工作日，这可以降低相关的集中风险。公司利用 一第三方支付处理器。

该公司的客户主要是位于美国的医生办公室和其他医疗保健服务组织以及制药公司。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月和六个月中，公司没有任何个人客户占总收入的10％以上。截至2023年7月31日和2023年1月31日，该公司至少有一家实体的应收账款占该比例 10占应收账款总额的百分比。

(c) 风险和不确定性

公司受到各种风险因素的影响，包括经济、数据隐私和安全法律以及政府法规。此外，公司还面临与其运营所在市场相关的其他风险，包括对第三方供应商、合作伙伴和服务提供商的依赖。该公司对其进行了补充

13

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目录

由承包商和顾问组成的员工，包括大量在国际地点工作的承包商和顾问。公司的某些服务提供商，包括某些第三方软件开发商，位于受战争影响和/或政治和经济不稳定的国际地点，例如乌克兰和印度。与任何业务一样，公司的运营也涉及风险，包括服务中断的风险影响公司业务和客户设施的运营低于预期的运营水平，由于信息技术和通信系统的故障或故障、法律或法规的变化、政治和经济不稳定或灾难性事件（例如火灾、地震、洪水、爆炸）、全球健康问题（例如流行病或其他影响）而导致的停工我们的制作和服务。任何这些事件的发生都可能大大减少或消除所产生的收入，或者显著增加公司的运营支出，从而对公司的经营业绩以及公司履行义务和承诺的能力产生不利影响。

(d) 新的会计公告

最近通过的会计声明的影响

在截至2023年7月31日的三个月和六个月中，公司没有通过任何对公司财务报表产生重大影响的会计公告。

最近的会计公告尚未通过

公司尚未通过任何最近发布的会对公司的合并财务报表产生重大影响的会计声明。

4. 某些财务报表标题的构成

(a) 应计费用

截至2023年7月31日和2023年1月31日的应计费用如下：

			2023年7月31日						2023年1月31日
与工资相关的费用和税收			$	10,335					$	10,345
付款手续费负债			4,817						4,796
收购相关负债			241						96
纳税负债			2,993						1,491
信息技术			5,359						2,249
其他			4,049						2,833
总计			$	27,794					$	21,810

(b) 财产和设备

截至2023年7月31日和2023年1月31日的财产和设备如下：

 

			有用生活
			（年）						2023年7月31日						2023年1月31日
phreesiaPad 和抵境亭			3						$	17,906					$	17,932
计算机设备			3						61,707						54,485
计算机软件			3到 5						10,719						8,571
硬件开发			3						528						529
财产和设备总额									$	90,860					$	81,517
减去累计折旧									(68,044)						(59,847)
财产和设备——净额									$	22,816					$	21,670

与财产和设备相关的折旧费用为美元4,244和 $4,220分别为截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月。与财产和设备相关的折旧费用为美元8,748和 $8,498分别在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中。

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目录

计算机设备中包含在融资租赁下收购的资产为美元34,880和 $27,813分别截至2023年7月31日和2023年1月31日。融资租赁项下资产的累计摊销额为美元24,035和 $20,657分别截至2023年7月31日和2023年1月31日。

(c) 资本化内部使用软件

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月中，该公司的资本为美元5,225和 $5,970，分别是与Phreesia平台相关的费用。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中，该公司的资本为美元10,371和 $12,395分别占与Phreesia平台有关的成本。

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月中，与资本化内部使用软件相关的摊销费用为美元2,173和 $1,255，分别是。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中，与资本化内部使用软件相关的摊销费用为美元4,316和 $2,516，分别地。

(d) 无形资产和商誉

2023年6月30日，该公司签订了收购康索特公司d/b/a MediFind（“MediFind”）（“收购MediFind”）（“收购MediFind”）的协议。该公司收购了与收购MediFind相关的某些无形资产和商誉。有关收购MediFind的更多信息，请参阅附注15——收购。下表包括在公司所有收购中获得的无形资产和商誉。

以下是截至2023年7月31日和2023年1月31日的无形资产的详细信息：

			有用生活
			（年）						2023年7月31日						2023年1月31日
获得的技术			5到 7						$	2,610					$	1,410
客户关系			7到 10						6,740						6,340
执照			15						6,200						6,200
商标			15						$	700					$	—
无形资产总额，账面总价值									$	16,250					$	13,950
减去累计摊销									(3,256)						(2,549)
净账面价值									$	12,994					$	11,401

多年来所获技术的剩余使用寿命为 5.6和 2.7分别截至2023年7月31日和2023年1月31日。多年来客户关系的剩余使用寿命为 8.0和 8.3分别截至2023年7月31日和2023年1月31日。患者激活措施（“PAM”®）许可证的剩余使用寿命为年 13.4和 13.8分别截至2023年7月31日和2023年1月31日。该商标的剩余使用年限为 14.9截至2023年7月31日。

15

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目录

与无形资产相关的摊销费用为美元364和 $344分别为截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月。与无形资产相关的摊销费用为美元707和 $687分别在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中。

截至2023年7月31日，未来五年及之后的无形资产摊销费用估计如下：

			2023年7月31日
2024 年（剩下六个月）			$	803
截至1月31日的财政年度
2025			1,531
2026			1,500
2027			1,207
2028 年——之后			7,953
总计			$	12,994

下表列出了截至2023年7月31日的六个月的商誉展期：

截至2023年1月31日的余额			$	33,736
在截至2023年7月31日的期间内获得的商誉			6,875
截至2023年7月31日的余额			$	40,611

(e) 应收账款

截至2023年7月31日和2023年1月31日的应收账款如下：

 

			2023年7月31日						2023年1月31日
已计费			$	48,273					$	51,458
未开单			6,410						989
应收账款总额，毛额			$	54,683					$	52,447
减去应收账款备抵金			(770)						(1,053)
应收账款总额			$	53,913					$	51,394

截至2023年7月31日的三个月，公司可疑账款备抵的活动如下：

			2023年7月31日
余额，2023 年 1 月 31 日			$	1,053
坏账支出			64
注销和调整			(347)
余额，2023 年 7 月 31 日			$	770

公司的可疑账户备抵额代表了根据先前的坏账经历以及对特定客户的考虑（如适用）对未来预期损失的当前估计。如果公司的应收账款已超过发给客户的发票上列出的到期日，则该应收账款被视为逾期未付。当公司认为应收账款无法收回时，公司注销应收账款并取消可疑账款的相关备抵金。

(f) 预付资产和其他流动资产

截至2023年7月31日和2023年1月31日的预付资产和其他流动资产如下：

16

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目录

 

			2023年7月31日						2023年1月31日
预付费软件和业务系统			$	4,055					$	3,426
预付数据中心费用			3,947						2,389
预付保险			93						1,552
其他预付费用和其他流动资产			3,567						3,342
预付资产和其他流动资产总额			$	11,662					$	10,709

(g) 云计算实施成本

公司签订云计算服务合同，以支持其销售和营销、产品开发和管理活动。该公司将符合服务合同定义的云计算安排的某些实施成本资本化。公司将这些资本化的实施成本计入其合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产以及其他资产。投入使用后，公司将在剩余的订阅期内将这些费用摊销，其标题与相关的云订阅在合并运营报表中的标题相同。截至2023年7月31日和2023年1月31日，计入服务合同的云计算安排的资本化实施成本均为美元1,532。这些安排的资本化实施成本的累计摊销额为美元814和 $610分别截至2023年7月31日和2023年1月31日。

(h) 其他收入，净额

截至2023年7月31日和2022年7月31日止三个月的其他净收入为美元50和 $38，分别是。截至2023年7月31日和2022年7月31日止六个月的其他净收入为美元8和 $7，分别是。就所有报告期而言，其他收入净额主要由外汇收益和其他杂项收入组成。

5. 收入和合同成本

该公司主要通过为医疗保健行业提供基于SaaS的集成软件和支付平台来创收。该公司的收入来自公司医疗保健服务客户为访问Phreesia平台而产生的订阅费和相关服务、基于患者付款量的支付手续费，以及生命科学和付款人客户使用Phreesia平台向患者提供直接通信的费用。

根据ASC 842，租赁公司phreesiaPads和Arrivisings自助服务终端的订阅和相关服务收入为美元2,603和 $2,482分别为截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月。根据ASC 842记录的租赁公司phreesiaPads和Arrighments Kiosks的订阅和相关服务收入为美元5,265和 $4,974分别在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中。

合同余额

下表显示了合同资产的结转情况：

2023年1月31日			$	989
从合同资产期初余额转入应收账款的金额			(975)
合同资产增加，扣除应收款的重新归类			6,396
2023年7月31日			$	6,410

下表显示了递延收入的向前滚动：

2023年1月31日			$	17,813
已确认的收入在期初计入递延收入			(13,095)
本期递延收入的净增长			11,530
收购中增加了递延收入			292
2023年7月31日			$	16,540

获得合同的成本

17

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目录

公司将获得客户合同的某些增量成本资本化，并在公司估计的收益期内摊销这些成本 三到 五年。公司在确定受益期时考虑了其客户合同、技术和其他因素。摊销费用包含在随附的运营报表中的销售和营销费用中，总额为美元280和 $438分别为截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月。摊销费用包含在随附的运营报表中的销售和营销费用中，总额为 $620和 $905分别在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中。公司定期审查这些延期合同收购成本，以确定是否发生了可能影响福利期的事件或情况变化。曾经有 不在本报告所述期间记录的减值损失。

下表显示了递延合同购置成本的结转情况：

期初余额，2023年1月31日			$	2,810
延期合同购置成本的摊销			(620)
期末余额，2023年7月31日			2,190
当期递延合同收购成本（将在未来 12 个月内摊销）			820
递延合同购置成本，非当期			1,370
递延合同购置成本总额			$	2,190

6. 融资租赁和其他债务

截至2023年7月31日和2023年1月31日，该公司有以下未偿还的融资租赁负债和其他债务：

			2023年7月31日						2023年1月31日
融资租赁			$	11,292					$	7,651
筹资安排			3,800						46
应计利息和付款			75						200
融资租赁负债和其他债务总额			15,167						7,897
减去-融资租赁负债和其他债务的流动部分			(7,112)						(5,172)
长期融资租赁负债和其他债务			$	8,055					$	2,725

(a) 融资租赁

有关融资租赁的更多信息，请参见附注10——租赁。

(b) 融资协议

2023年6月8日，公司签订了软件许可融资协议（“融资协议”），以为其软件、设备和服务许可证提供资金。截至 2023 年 7 月 31 日，有 $3,800根据融资协议到期未偿还的本金和利息。融资协议要求公司支付 $123每月为 36从 2023 年 8 月开始的几个月。融资协议的有效利率为 10.5每年%。

(c) 经修订和重述的贷款和担保协议

2019年2月28日（“生效日期”），公司签订了经修订和重述的贷款和担保协议（“第一笔SVB融资”），其中规定了美元20,000定期贷款。

2020年5月5日（“第二个SVB生效日期”），公司进入了第二个SVB设施。第二个 SVB 设施修改了第一个 SVB 设施。第二个 SVB 融资机制提供了循环信贷额度，初始借款能力为 $50,000。借贷能力可以增加到美元65,000由硅谷银行全权决定。进入第二个 SVB 设施后，公司借了 $20,663抵押循环信贷额度，并将所得款项用于偿还第一SVB融资机制定期贷款下的所有到期款项。在截至2021年1月31日的财年中，公司偿还了第二笔SVB融资的余额。

2022 年 3 月 28 日（“第三个 SVB 生效日期”），公司签订了第二个 SVB 融资机制（经修订的 “第三个 SVB 融资机制”）的首次贷款修改协议，以将借款能力从美元提高到50,000到 $100,000并降低贷款的利率.第三笔SVB贷款下的借款将于2025年5月5日支付。第三笔储蓄银行融资机制下的借款按浮动利率计息，按月支付

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目录

等于中较大者 3.25% 或《华尔街日报》最优惠利率减去 0.5%。截至2023年7月31日，第三笔储蓄银行融资机制的利率为 8.00%。除了循环信贷额度下应付的本金和利息外，公司还需要支付约为美元的年度承诺费250每年，季度费用为 0.15该设施下平均未使用循环额度的年百分比。该公司有 $100,000截至2023年7月31日，该设施下的可用性。

如果公司在2024年5月5日之前终止第三个SVB设施，则公司将需要支付最高为的终止费 1.5借款能力的百分比，基于终止与到期之间的时间长度。第三SVB融资机制下的任何公司债务均由其几乎所有资产（知识产权除外）的第一优先担保权担保。第三SVB融资机制包括一项财务契约，要求公司维持第三SVB融资机制中定义的最低调整后速动比率。第三笔SVB融资机制还包括一项财务契约，要求公司达到一定的盈利能力和流动性门槛。如果公司维持所定义的某些流动性水平，则财务契约将无效。此外，第三笔SVB融资机制包含一项契约，限制了公司在SVB之外可以持有的现金和现金等价物的金额。第三个 SVB 工具还包含惯常的默认事件。截至2023年7月31日，该公司遵守了与第三笔SVB融资机制有关的所有契约。

截至2023年7月31日和2023年1月31日，有 不分别与第三个 SVB 融资机制和第二个 SVB 融资机制相关的未偿债务。因此，公司分别列报了截至2023年7月31日和2023年1月31日其他资产中所有未摊销的递延成本。该公司将在第三笔SVB融资机制的剩余期限内摊销剩余的未摊销成本。

未来五年及以后每年的融资租赁和其他债务的到期日如下：

			总计						融资租赁						其他债务
2024 年（剩下六个月）			$	3,806					$	3,358					$	448
截至1月31日的财政年度：
2025			6,241						4,863						1,378
2026			3,990						2,660						1,330
2027			1,131						412						719
2028			—						—						—
融资租赁和其他债务的到期日总额			$	15,167					$	11,292					$	3,875

下表列出了净利息收入（支出）的组成部分：

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
利息支出 (1)			$	(420)					$	(292)					$	(713)					$	(694)
利息收入			1,206						86						2,217						105
利息收入（支出），净额			$	786					$	(206)					$	1,504					$	(589)
(1)包括递延融资成本的摊销和原始发行折扣。

7. 股东权益

(a) 普通股

公司于2019年7月22日完成了首次公开募股，并提交了经修订和重述的公司注册证书，授权发行最多 500,000,000普通股，面值 $0.01每股。

关于收购MediFind，该公司于2023年6月30日发布了 150,786普通股，面值 $0.01每股分配给MediFind的前所有者，作为收购MediFind的部分对价。2023年7月3日，公司提交了招股说明书补充文件，向美国证券交易委员会注册股份。有关收购MediFind的更多信息，请参阅附注15——收购。

(b) 国库股票

公司的基于股票的薪酬计划允许根据其股票期权和激励计划的条款，向员工授予非既得股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和基于业绩的股东总回报（“TSU”）（“PSU”）（见附注8）。根据计划的规定，对于 RSU

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目录

而PSU奖励，除非另有选择，否则参与者通过在归属时预扣股票来履行相关的所得税预扣义务。在RSU或PSU归属之日，公司将参与者的估计所得税义务（以美元计）除以其普通股的收盘价，并扣留由此产生的既得股份数量。然后，扣留的股票按成本转移到公司的库存股票。

8. 基于股权的薪酬

(a) 股权奖励计划

2018年1月，董事会通过了公司的2018年股票期权计划（经修订的 “2018年股票期权计划”），该计划规定发行期权最多可购买 3,048,490向高级管理人员、董事、员工和顾问出售公司普通股。每股期权行使价由董事会根据公司普通股的估计公允价值确定。

2019年6月，董事会通过了公司的2019年股票期权和激励计划（“2019年计划”），该计划在首次公开募股完成后取代了2018年股票期权计划。2019年计划允许董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）向公司高管、员工、董事和顾问提供基于股票的激励奖励，包括股票期权、限制性股票单位和PSU。根据该计划发放奖励的初始储备金为 2,139,683普通股。预留和可供发行的初始股票数量在2020年2月1日自动增加，此后每年2月1日自动增加 5占前一月三十一日已发行普通股数量的百分比（或薪酬委员会确定的较小数量）。由于2018年股票期权计划被2019年计划所取代，在截至2023年7月31日的六个月中，所有股票期权、限制性股票单位和PSU的授予均分别根据2019年计划发放。

2019年6月，董事会还通过了公司的2019年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划在公司首次公开募股的注册声明生效前夕生效。最初根据ESPP预留的普通股总股限于 855,873股份。

公司2023财年和2024财年的激励奖金允许符合条件的员工选择以立即归属的限制性股票单位而不是现金的形式获得2023财年和2024财年的全部或部分激励性薪酬。

2023年7月，董事会还通过了公司的2023年激励奖励计划（“激励计划”）。激励计划允许董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）或其代表向被收购公司的员工提供基于股权的激励性奖励，包括股票期权、限制性股票单位和PSU，以诱使他们加入公司。最初根据激励计划保留的普通股总股为 500,000股份。

截至2023年7月31日，有 4,988,341考虑到每个财年2月1日的自动增加以及额外增加后，根据2019年计划可供未来授予的股票 508,343根据ESPP，可供未来授予的股份。ESPP 有 二六个月每个日历年的发行期从一月和七月开始。ESPP 允许符合条件的员工以以下价格购买公司普通股 15通过工资扣除获得的百分比折扣。截至2023年7月31日，有 13,161未偿还的限制性股票单位和 486,839根据激励计划可供未来授予的股份。

(b) 股票薪酬摘要

下表按奖励类型列出了股票薪酬：

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
RSU			$	13,703					$	10,752					$	26,602					$	20,701
责任裁决			2,278						1,669						4,803						3,574
PSU			2,751						1,805						4,395						3,447
特别是			286						321						655						808
股票期权			7						358						45						874
基于股票的薪酬总额			$	19,025					$	14,905					$	36,500					$	29,404

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目录

下表列出了公司财务报表中股票薪酬的列报：

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
股票薪酬支出记入额外实收资本			$	16,747					$	13,236					$	31,697					$	25,830
股票薪酬支出记入应计费用			2,278						1,669						4,803						3,574
股票薪酬总额			19,025						14,905						36,500						29,404
减少作为内部使用软件资本的股票薪酬支出			(377)						(347)						(714)						(695)
合并运营报表中的股票薪酬支出			$	18,648					$	14,558					$	35,786					$	28,709

公司尚未确认也预计在可预见的将来也不会确认与员工股票薪酬支出相关的任何税收优惠。

(c) 限制性股票单位

公司已向员工和独立董事发行了限制性股票单位，这些单位是根据时间条件归属的。对于 2021 年 1 月之前向员工发放的 RSU，根据基于时间的条件， 10受限库存单位的百分比在之后归属 一年, 20% 后背心 两年, 30% 后背心 三年和 40% 后背心 四年。限制性股票单位到期 七年从拨款之日起。在截至2023年1月31日的年度中，公司修改了2021年1月1日之后授予的限制性股票的归属，适用于除其2022年委托书（“2022 NeO”）中列出的指定执行官及其执行管理团队的其他成员以外的员工。根据修改后的归属时间表，2021 年 1 月 1 日之后向除 2022 年 NEO 及其执行管理团队其他成员以外的员工发放 RSU 6.25百分比每季度以上 四年以持续的服务为基础。对于 2022 年 NEO 和公司执行管理团队的其他成员，从 2022 年 1 月 1 日起授予限制性股份 6.25百分比每季度以上 四年以持续的服务为基础。从 2023 年 1 月开始，所有获得的新限制性股票通常归属 25每年的百分比 四年以持续的服务为基础。

此外，在每个财政年度开始时，公司为某些员工提供了将激励性奖金结算为直接归属的限制性股票的选择权。2023年4月，该公司发行了 178,574立即授权限制性股票单位结算2023财年全年以股份结算的奖金奖励。为结算奖励而授予的限制性单位（RSU）包含在发放的限制性股票单位中，归属于下表。有关股份结算的奖金奖励的更多信息，请参阅下文 (g) 节的责任奖励。

			限制性库存单位
未归属，2023 年 1 月 31 日			3,917,753
在截至2023年7月31日的六个月内发放(1)			1,813,611
既得			(834,220)
已没收并过期			(328,219)
Unvested，2023 年 7 月 31 日			4,568,925
(1)包括 13,161根据2023年激励奖励计划授予的奖励。

截至 2023 年 7 月 31 日，有 $128,352与这些赔偿金有关的未确认赔偿费用总额的剩余部分。未确认的总成本预计将在加权平均值内确认 2.85年份。

(d) 股票期权

根据股权奖励计划授予的期权的最长期限为 十年并在董事会确定的期限内归属（通常 四年自授予之日或受赠人开始在公司工作之日起）。选项通常是背心 25% 在 一年赠款日期的周年纪念日，之后他们通常按月按比例授予。

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目录

截至2023年7月31日的六个月中，股票期权活动如下：

						的数量 选项						加权- 平均的 行使价格						加权- 平均的 剩余 合同寿命 （以年为单位）						聚合 固有的 价值
未付款 — 2023 年 1 月 31 日						1,385,193						$	6.26
在截至2023年7月31日的六个月内发放						—						$	—
已锻炼						(147,764)						$	3.88
被没收并已过期						(415)						$	4.71
未完成，预计将归属 — 2023 年 7 月 31 日						1,237,014						$	6.54					4.78						$	31,146
可行使 — 2023 年 7 月 31 日						1,236,358						$	6.53					4.78						$	31,143
截至2023年7月31日的六个月内归属金额						23,909						$	13.05

总内在价值代表期权持有人在期末行使期权时本应获得的税前内在价值总额（公司行使时的估计股价与行使价之间的差额，乘以相关的价内期权数量）。该金额根据公司普通股的市值而变化。截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中行使的期权总内在价值（基于公司行使日的估计股价与相应行使价之间的差额，乘以行使的期权数量）为美元4,214和 $4,029，分别地。

(e) 基于TSR绩效的限制性股票单位（PSU）

公司向其管理团队的某些成员授予PSU。PSU 背心大约 三年根据Phreesia的股东总回报率相对于罗素3000指数（“同行集团”）每个成员的股东总回报率，从拨款之日算起。根据满足市场条件的百分比水平，归属的股票数量可能介于 0% 和 220最初授予的 PSU 数量的百分比。要获得目标数量的 PSU（这意味着 100占授予的PSU数量的百分比），公司的业绩必须处于第60个百分位，如果公司的表现至少在第90个百分位，则获得的PSU的最大数量为准。如果 Phreesia 在业绩期的股东总回报率为负，则可以赚取的最大PSU数量将上限为 100%.

该公司使用蒙特卡罗模拟模型估算了PSU的公允价值，该模型预测了Phreesia和同行集团各成员在业绩期内的股东总回报率。公司将PSU的授予日期公允价值视为归属期内的薪酬支出。

截至2023年7月31日的六个月中，基于市场的PSU活动如下：

			高性能库存单位
未完成，2023 年 1 月 31 日			648,233
在截至2023年7月31日的六个月内发放			13,492
既得			—
已没收并过期			(74,472)
未完成，2023 年 7 月 31 日			587,253

截至2023年7月31日，与PSU相关的未确认薪酬成本为美元18,609, 在加权平均值的基础上以直线法予以确认 2.0年限，前提是参与者能否继续在本公司工作。

(f) 员工股票购买计划

ESPP 是一项补偿计划，因为它为参与者提供的条款比向公司其他普通股持有者提供的条件更优惠。员工以较低的价格购买股票 第 (1) 85发行期第一天收盘价的百分比或 (2) 85发行期最后一天收盘价的百分比。在美国，t根据1986年《美国国税法》第423条，ESPP的结构是合格的员工股票购买计划。

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目录

在截至2023年7月31日的三个月和六个月中，公司发行了 70,123ESPP 下的普通股。在这些发行中，公司录得的涨幅为美元1,838转移到普通股和股东权益中的额外实收资本。截至2023年7月31日，与ESPP相关的未确认薪酬成本为美元507，将在接下来得到认可 五个月.

(g) 责任裁决

每年年初，公司向符合条件的员工提供选择以立即归属的限制性股票单位而不是现金的形式获得全部或部分激励薪酬的选项。2019年计划涵盖为结算责任奖励而发行的限制性股票单位。股份结算的奖励将按等于以下金额结算 115转换的奖金百分比。这些以股份结算的奖金奖励基于公司预定义的绩效目标的实现情况。由于股票结算的奖励将以可变数量的股票结算，因此公司在随附的合并资产负债表中将股票结算的奖金奖励归类为应计费用中的负债，直到它们以股票结算并计入股东权益。在截至2023年7月31日的六个月中，该公司结算了美元5,383通过发放股份结算的奖金奖励 178,574立即归属限制性单位。有关限制性股票单位的更多讨论，请参阅上文 (c) 限制性股票单位。

9. 公允价值测量

下表列出了截至2023年7月31日按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公允价值层次结构中每个项目的分类（以千计）：

			相同资产在活跃市场的报价 （第 1 级）						重要的其他可观测输入 （第 2 级）						大量不可观察的输入 （第 3 级）						截至2023年7月31日的余额
货币市场共同基金			$	95,615					$	—					$	—					$	95,615
总资产			$	95,615					$	—					$	—					$	95,615

下表列出了截至2023年1月31日按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并显示了公允价值层次结构中每个项目的分类（以千计）：

			相同资产在活跃市场的报价 （第 1 级）						重要的其他可观测输入 （第 2 级）						大量不可观察的输入 （第 3 级）						截至2023年1月31日的余额
货币市场共同基金			$	163,563					$	—					$	—					$	163,563
总资产			$	163,563					$	—					$	—					$	163,563

由于这些工具的短期性质，包括应收账款和应付账款，公司短期金融工具的账面价值接近公允价值。公司债务的账面价值接近公允价值，因为利率接近市场利率，债务到期日相对较短。

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月和六个月中，公司在公允价值计量层次结构层次之间没有任何资产和负债转移。

10. 租赁

(a) Phreesia 为承租人

该公司根据运营租约在美国和加拿大租赁了几处办公场所和第三方数据中心空间，这些租约将在2027年3月之前的不同日期到期。其中某些安排有不断上涨的租金支付条款或可选的续订条款。该公司还签订了各种融资租赁

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目录

计算机设备的安排。这些协议通常是 三年并由底层设备保护。

对于办公室租赁和租赁设备，公司选择了切合实际的权宜之计，即不将租赁和非租赁部分分开，因此，可变租赁成本主要代表公共区域维护、公用事业和设备维护等可变付款。

截至2023年7月31日，对于经营租赁，加权平均剩余租赁期限为 1.3年份，加权平均折扣率为 3.5%。截至2023年7月31日，对于融资租赁，加权平均剩余租赁期限为 2.1年，加权平均折扣率为 5.9%.

截至2023年7月31日的六个月中，租赁费用的组成部分如下：

			2023年7月31日
经营租赁：
运营租赁成本			$	363
可变租赁成本			31
运营租赁总成本			$	394
融资租赁：
使用权资产的摊销			$	3,379
租赁负债的利息			280
融资租赁成本总额			$	3,659

以下是截至2023年7月31日的运营和财务租赁到期租赁承诺时间表：

			2023年7月31日
			正在运营						金融
租赁负债的到期日
2024 年（剩下的六个月）			$	297					$	3,593
截至1月31日的财政年度
2025			225						5,204
2026			86						2,847
2027			42						440
此后			7						—
未来最低租赁付款总额			$	657					$	12,084
减去：利息			(25)						(792)
租赁负债的现值			$	632					$	11,292

截至2023年7月31日，公司已签署计算机设备融资租约，预计要到截至2023年10月31日的财季才会开始。截至2027年1月31日的财年，与租赁相关的未贴现付款总额为美元338不包括在上表中，但已包含在我们的其他合同购买承诺中。有关其他合同购买承诺的更多信息，请参阅附注11——承付款和意外开支。 截至2023年7月31日止六个月的其他补充现金流信息如下：

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			2023年7月31日
补充现金流信息
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
用于经营租赁的运营现金			$	703
用于融资租赁的运营现金			236
用于融资租赁的融资现金			3,427
总计			$	4,366
为换取租赁负债而获得的使用权资产：
正在运营			$	—
金融			7,067
总计			$	7,067

(b) Phreesia 作为出租人

在患者入院和登记流程方面，Phreesia为其客户提供了租赁phreesiaPads和AriversiaKiosk以及按月订阅的功能。这些租金属于ASC 842的指导范围。公司选择了不将租赁和非租赁部分分开的实际权宜之计。更具体地说，所有合同硬件维护都包含在硬件租赁组件中。租赁不包含可变租赁付款，不包含合理确定可以行使的延长租赁期限的期权，也不向承租人提供在租赁期结束时购买硬件的选择权。此外，租赁期限并不代表资产剩余经济寿命的主要部分，租赁付款的现值不等于或大于资产的所有公允价值。因此，SaaS安排中的所有租赁硬件都被归类为运营租赁。

在截至2023年7月31日的三个月和六个月中，公司确认了$2,603和 $5,265，分别用于与租赁phreesiaPads和Arrights Kiosks相关的订阅和相关服务收入。

截至2023年7月31日，经营租赁下应收的未来租赁付款并不重要，期限为一年或更短的除外。

11. 承付款和意外开支

(a) 赔偿

公司与某些客户的协议包括某些条款，规定如果其服务侵犯了第三方的知识产权，则向客户提供赔偿。由于先前赔偿索赔的历史有限以及每项特定协议可能涉及的事实和情况独特，因此无法确定这些赔偿义务下的最大潜在金额。迄今为止，公司尚未因此类准备金而产生任何材料成本，也没有累计其合并财务报表中与此类债务相关的任何负债。

此外，公司与董事和执行官签订了赔偿协议，除其他外，要求公司向其董事和执行官赔偿与任何此类人员在任何诉讼或诉讼中产生的任何费用、开支、判决、罚款和和解金额相关的费用ng 这些人员中的任何人因担任董事或高级职员而成为或受到威胁成为当事方，包括我们因该人作为董事或高级职员的服务或该人应公司要求向任何其他公司或企业提供的服务而采取的任何行动。公司维持董事和高级管理人员保险，这可能使其能够收回未来支付的任何赔偿金的一部分。迄今为止，没有任何人根据其任何董事和执行官的赔偿条款提出索赔。

(b) 法律程序

在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种诉讼、诉讼、争议或索赔。尽管公司无法保证地预测任何诉讼的结果，但公司认为目前没有任何此类行为如果得到不利解决，会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

(c) 其他合同承诺

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其他合同承诺主要包括不可取消的购买承诺，以支持我们的技术基础架构。

在2023财年，公司签署了一份融资租约，该租赁始于截至2023年7月31日的六个月。截至2027年1月31日的财年，未贴现的付款总额与租赁美元有关7,720截至2023年1月31日，已包含在其他合同承诺中，并在截至2023年7月31日的六个月中按现值计入融资租赁负债。

在截至2023年7月31日的六个月中，公司签订了一项新的不可取消的购买承诺，以支持其技术基础设施。截至2026年1月31日财年的未贴现付款总额为美元2,114.

在截至2023年7月31日的六个月中，与我们在2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中描述的已知合同和其他债务的重大现金需求相比，公司的重大现金需求没有其他重大变化。

12. 所得税

在截至2023年7月31日的三个月和六个月中，公司记录的税收准备金为美元648和 $954，而税收准备金分别为美元213和 $448，分别为前一年的相应时期。该公司的所得税准备金是 1.3% 和 0.5截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中，分别占所得税前亏损的百分比。该公司的有效税率与美国21％的法定税率不同，这主要是因为该公司记录了针对其美国递延所得税资产的估值补贴，以及国外所得税支出主要与使用归属于公司加拿大分公司的加拿大净营业亏损结转额有关。

递延所得税资产和递延所得税负债是根据使用法定税率的资产和负债的财务报告与税基之间的暂时差异确认的。公司管理层评估了与其递延所得税资产变现性有关的正面和负面证据，包括公司的亏损历史，得出的结论是，公司很可能不会确认其美国递延所得税资产的收益。根据该评估，公司记录了针对其递延所得税资产的估值补贴，这些资产不太可能在2023年7月31日和2023年1月31日变现。

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13. 归属于普通股股东的每股净亏损

(a) 归属于普通股股东的每股净亏损

归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法如下：

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
分子：
净亏损			$	(36,767)					$	(46,716)					$	(74,298)					$	(97,958)
分母：
已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数			53,794,060						52,325,209						53,574,584						52,135,250
归属于普通股股东的每股净亏损			$	(0.68)					$	(0.89)					$	(1.39)					$	(1.88)

(b) 潜在的摊薄证券

公司的潜在摊薄证券，包括股票期权、限制性股票单位、绩效股票奖励和公司ESPP下的补助金，已被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外，因为其影响将减少每股净亏损。因此，用于计算归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。 根据每个期末的未偿还金额列报的以下潜在普通股被排除在所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为将其包括在内会产生反摊薄效应：

			截至7月31日，
			2023						2022
购买普通股、限制性股票和绩效股票奖励的股票期权			7,167,904						6,623,285
员工股票购买计划			72,501						76,634
总计			7,240,405						6,699,919

14. 关联方交易

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月中，公司确认的收入总额为美元261和 $197，分别适用于制药公司投放的广告。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中，公司确认的收入总额为美元549和 $351，分别是。该公司董事会的一位独立成员是这家制药公司的董事会成员。截至2023年7月31日和2023年1月31日，该制药公司的应收账款总额约为美元271和 $339，分别地。

在截至2022年7月31日的三个月中，公司确认的一般和管理费用总额为美元77用于与软件公司签订的软件协议。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中，公司确认的一般和管理费用总额为美元118和 $220，分别是。该公司董事会的一位独立成员一直担任该软件公司的首席执行官和董事会成员，直至2023年5月。自2023年5月起，该公司不再是关联方。截至2023年1月31日，预付费用和其他流动资产包括约美元51向该软件公司支付的款项。上面列出的费用和资产金额包括该实体作为关联方期间产生的金额。

该公司董事会的一位独立成员自2022年4月起担任一家软件公司的首席财务官。根据与该软件公司的软件协议，公司在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月和六个月中确认了微额支出。

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15. 收购

收购 MediFind

2023年6月30日，公司签订了收购协议 100占MediFind已发行股权的百分比，应付总对价为美元8,871（“MediFind 收购”）。部分对价在收盘时以现金支付（需进行惯常的营运资金调整），其余的对价通过发行来结算 150,786向某些MediFind股东出售公司普通股。MediFind是一款面向消费者的医疗保健产品，可帮助患者（尤其是患有严重、慢性和罕见疾病的患者）更快地找到更好的医疗服务。此次收购MediFind被视为业务合并。该公司收购了MediFind，以加强其对以患者为中心的护理的承诺，并扩大其向消费者的产品范围。

下表汇总了基于收购对价的估计收购日公允价值的收购价格对价：

向卖家支付的现金对价			$	4,104
支付给卖方的股权对价			4,676
对卖方承担的责任			91
收购对价的公允价值总额			$	8,871

下表汇总了截至2023年7月31日止六个月公司合并现金流量表中为收购MediFind支付的现金（扣除收购的现金）的计算结果：

向卖家支付的现金对价			$	4,104
减去：获得的现金			(231)
根据现金流量表为收购MediFind支付的现金扣除获得的现金			$	3,873

收购价格分配给收购的有形资产、收购的可识别无形资产以及根据其收购日的估计公允价值或ASC 805——企业合并规定的其他衡量基础承担的负债。

下表汇总了收购价格对收购之日所购资产和承担的负债的最终分配：

现金			$	231
应收账款			149
其他流动资产			722
已确认收购的无形资产			2,300
善意			6,875
收购的资产总额			10,277
应付账款			(84)
应计负债			(907)
递延收入			(292)
递延所得税负债			(123)
总购买价格			$	8,871

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收购的无形资产的组成部分如下：

			预计使用寿命 （以年为单位）						公允价值
科技			7						$	1,200
商标			15						700
客户关系			10						400
收购的可识别无形资产总额									$	2,300

截至收购之日，收购的无形资产的加权平均摊销期为 10年份。

该公司在第三方评估师的协助下，评估了MediFind资产的公允价值。收购的技术和商标资产的公允价值是使用特许权使用费减免法估算的。客户关系的公允价值是使用多周期超额收益法估算的。为了计算公允价值，考虑到每项资产的固有风险，公司使用了按被认为适当的利率贴现的现金流。

无形资产的使用寿命是根据资产的预期未来经济效益估算的，并按使用直线法消耗的经济效益按估计使用寿命按比例摊销。出于所得税的目的，预计无形资产的摊销不可扣除。

此次收购MediFind中获得的商誉主要归因于合并后的业务的预期协同效应，这些协同效应是将该技术整合到Phreesia平台中，与患者和提供者互动，以及收购集结的员工队伍。出于税收目的，商誉预计不可扣除。

在截至2023年7月31日的六个月中，该公司产生了$699收购 MediFind 的收购相关成本。这些费用主要包含在我们合并运营报表的一般和管理费用中。

16. 后续事件

2023年8月11日，该公司收购了Access，这是一家创新的电子表格管理和自动化提供商，可帮助全国各地的医院简化工作流程，提高合规性并提供更好的患者体验，总代价为美元38,374，但须按惯例调整购买价格。转让的对价包括 $6,480的现金， 1,096,436收购日价值为 $ 的 Phreesia 普通股30,645，负债为美元1,249。该公司收购了Access，以增强和巩固其在急诊领域的现有功能，并扩大其客户和合作伙伴网络。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们在本10-Q表季度报告中其他地方出现的未经审计的合并财务报表和相关附注，以及我们在2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表及其相关附注。除历史财务信息外，本10-Q表季度报告中其他地方列出的以下讨论和分析以及信息还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在本10-Q表季度报告下方和其他地方讨论了我们认为可能导致或促成这些差异的因素，包括 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明” 中列出的因素。

财务要闻

•在截至2023年7月31日的三个月中，总收入增长了26％，达到8,580万美元，而截至2022年7月31日的三个月为6,790万美元。

•在截至2023年7月31日的六个月中，总收入增长了29％，达到1.697亿美元，而截至2022年7月31日的六个月为1.312亿美元。

•截至2023年7月31日的三个月，净亏损为3,680万美元，而截至2022年7月31日的三个月，净亏损为4,670万美元。

•截至2023年7月31日的六个月中，净亏损为7,430万美元，而截至2022年7月31日的六个月中，净亏损为9,800万美元。

•在截至2023年7月31日的三个月中，调整后的息税折旧摊销前利润为负1150万美元，而截至2022年7月31日的三个月中，调整后的息税折旧摊销前利润为负2,600万美元。

•在截至2023年7月31日的六个月中，调整后的息税折旧摊销前利润为负2530万美元，而截至2022年7月31日的六个月中，调整后的息税折旧摊销前利润为负5,650万美元。

•截至2023年7月31日的三个月，用于经营活动的净现金为930万美元，而截至2022年7月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,980万美元。

•截至2023年7月31日的六个月中，用于经营活动的净现金为2,300万美元，而截至2022年7月31日的六个月中，用于经营活动的净现金为5,350万美元。

•截至2023年7月31日的三个月和六个月中，自由现金流分别为负1,520万美元和负3,490万美元，而截至2022年7月31日的三个月和六个月分别为负2570万美元和负6,640万美元。

•截至2023年7月31日，现金及现金等价物为1.277亿美元，与2023年1月31日相比减少了4,900万美元。

有关调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账以及自由现金流与用于经营活动的净现金的对账，以及有关我们如何定义和计算此类指标的更多信息，请参阅下面标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分。

概述

我们是综合软件解决方案的领先提供商，通过激活接受护理的患者来优化患者的健康结果，从而改善医疗保健组织的运营和财务业绩。正如KLAS的行业调查报告所证明的那样，我们之所以被公认为领导者，是因为我们与医疗保健服务客户组织的整合能力、患者接收功能的广泛采用以及总体客户满意度。通过我们基于SaaS的技术平台（我们称之为Phreesia Platform或我们的平台），我们为医疗保健服务客户提供了一套强大的集成解决方案，用于管理患者就诊、注册和付款。我们的平台还为生命科学公司、健康计划和其他付款人组织（付款人）、患者权益、公共利益组织和其他非营利组织提供了与患者直接沟通的渠道。

我们为超过25个专业领域的各种规模的医疗保健服务客户提供服务，从单一专业诊所，包括内科和家庭医学、泌尿外科、皮肤病学和骨科，到大型的多专业团体和卫生系统，以及地区和国家付款人以及其他提供其他类型的组织

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的医疗保健相关服务。我们的网络解决方案收入（如下所述）来自制药、生物技术和医疗器械行业的客户，以及付款人、患者权益倡导机构、公共利益组织和其他非营利组织，这些组织旨在激活、吸引和教育患者了解对其健康至关重要的话题。

我们的收入来自（i）医疗服务客户使用Phreesia平台的订阅费和相关专业服务费，（ii）基于通过Phreesia平台处理的患者支付量水平的支付手续费，（iii）生命科学和付款客户为使用Phreesia平台提供直接沟通以帮助激活、吸引和教育患者了解对他们的健康至关重要的话题而产生的费用。我们对业务有很强的了解，因为我们的大部分收入来自经常性订阅费和反复出现的付款手续费。

我们使用直销组织向美国各地的医疗保健服务客户营销和销售我们的产品和服务。我们的需求挖掘团队开发内容并确定潜在客户，我们的销售开发团队会对其进行研究并确定其资格，以制定高质量、可行的销售计划。我们的直销队伍根据这些合格的销售线索执行任务，与客户服务部门合作，确保潜在客户了解我们的能力广度和可证明的价值主张，目标是吸引和留住客户，并随着时间的推移扩大他们对我们平台的使用。我们的大多数平台解决方案都是根据年度自动续订协议签订的。我们的销售通常涉及竞争流程，平均而言，销售周期的持续时间从三个月到六个月不等，具体取决于潜在客户的规模。此外，通过Phreesia大学（Phreesia的内部培训计划）、活动、客户会议和网络研讨会，我们帮助医疗保健服务客户优化业务，从而支持留住客户。

我们还通过我们的直销和营销团队向生命科学和付款组织以及广告代理商销售产品和服务。

自成立以来，我们的所有销售工作基本上都集中在美国境内。因此，我们历史时期的几乎所有收入都来自美国，我们目前的战略是继续将所有销售工作主要集中在美国境内。

我们的收入增长主要是有机的，这反映了我们大量增加了新的医疗服务客户。新的医疗保健服务客户被定义为在适用期限内上线的客户，而现有的医疗保健服务客户被定义为在适用期限之前的任何时期内上线的客户。

最近的事态发展和当前的经济状况

收购

2023年6月30日，我们以现金和股权总对价890万美元收购了MediFind。MediFind是一款面向消费者的医疗保健产品，可帮助患者（尤其是患有严重、慢性和罕见疾病的患者）更快地找到更好的医疗服务。我们收购了MediFind，以加强我们对以患者为中心的护理的承诺，并将我们的产品扩展到消费者。

有关收购MediFind的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告的附注15——第一部分的收购——第8项。

宏观经济环境和地缘政治状况

我们的业务受到宏观经济状况、地缘政治状况和全球金融市场状况的直接和间接影响。最近的地缘政治不确定性部分是由俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及其他宏观经济状况造成的，例如疫情的影响、利率上升、商品、服务和劳动力成本的通货膨胀，或者美国或国际上的衰退或经济放缓，导致了全球金融市场的巨大波动和下跌。持续冲突的范围和持续时间的不确定性以及这些宏观经济状况继续对全球企业和市场造成干扰。虽然这些因素都没有单独对我们产生重大影响

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迄今为止，很难预测这些因素可能对我们未来的业务业绩产生的潜在影响，每个因素都可能对我们的业务运营、财务业绩和经营业绩产生不利影响。

关键指标

我们会定期审查以下关键指标，以衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测，做出战略业务决策并评估营运资金需求。

 

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
未经审计			2023						2022						2023						2022
关键指标：
医疗服务客户（“AHSC”）的平均数量			3,445						2,776						3,377						2,651
每个 AHSC 的医疗保健服务收入			$	18,268					$	18,248					$	37,036					$	37,397
每个 AHSC 的总收入			$	24,914					$	24,448					$	50,244					$	64,004

我们仍然专注于开发安全可靠的产品，为我们的客户带来丰厚的投资回报，并快速轻松地实施这些产品。这一战略继续使我们能够扩大我们的医疗保健服务客户网络。我们相信，我们为发展、加强和维持我们的医疗保健服务客户网络所做的投资会带来我们所有收入类别的增长。正如我们在截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中披露的那样，在截至2023年1月31日的第四季度中，我们重新标记并扩展了与收入和AHSC相关的关键指标，以更清楚地描述我们的医疗保健服务客户网络的价值。我们将关键指标 “每位医疗保健服务客户的平均收入” 重新标记为 “每个AHSC的医疗保健服务收入”。在重新标记该指标时，我们没有对该指标的计算进行任何更改，也没有更改之前报告的任何金额。此外，我们还增加了 “每家AHSC的总收入” 的关键指标。我们关键指标的定义如下所示。

•AHSC。 我们将AHSC定义为在适用期内每月产生订阅和相关服务或支付处理收入的平均客户数量。如果我们充当分包商向合作伙伴的客户提供白标服务，我们将合同关系视为单一的医疗保健服务客户。我们认为，AHSC的增长是衡量我们业务表现的关键指标，部分取决于我们成功开发平台并将其推销给尚未成为客户的医疗服务组织的能力。尽管AHSC的增长是预期收入增长的重要指标，但它也为我们的管理层提供了信息，即需要进一步投资以支持AHSC未来的预期增长。例如，随着AHSC的增加，我们可能需要增加客户支持团队并进行投资，以维持我们的医疗服务客户及其患者的平台和软件的有效性和性能。

•每个 AHSC 的医疗保健服务收入。我们将医疗保健服务收入定义为订阅和相关服务收入与支付处理收入的总和。我们将每个AHSC的医疗保健服务收入定义为给定时期的医疗服务收入除以同期的AHSC。我们专注于持续为医疗保健服务客户创造价值，并认为我们增加AHSC的医疗服务收入的能力是衡量Phreesia平台长期价值的指标。在截至2023年7月31日的三个月中，AHSC的医疗服务收入相对持平，为18,268美元，而去年同期为18,248美元。

•每个 AHSC 的总收入。我们将每家AHSC的总收入定义为给定时期的总收入除以同期的AHSC。我们的医疗保健服务客户直接产生订阅和相关服务以及支付处理收入。此外，我们与订阅Phreesia Platform的医疗保健服务客户的关系使我们有机会与生命科学公司、健康计划和其他付款人组织、患者权益组织、公共利益组织以及其他通过我们的平台与患者直接沟通的非营利组织进行互动。因此，我们认为，我们增加每个AHSC的总收入的能力是Phreesia平台长期价值的指标。截至2023年7月31日的三个月，每家AHSC的总收入为24,914美元，而去年同期为24,448美元，增长了2％。增长的主要原因是网络解决方案收入增长超过了AHSC的增长。

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附加信息

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
未经审计			2023						2022						2023						2022
患者支付额（百万美元）			$	989					$	811					$	2,005					$	1,648
支付服务提供商数量百分比			82		%				80		%				82		%				80		%

•患者付款额。我们认为，患者支付量既可以衡量我们医疗服务客户业务的潜在健康状况，也可以衡量医疗保健成本持续向患者转移的情况。我们将患者支付量以我们的医疗服务客户与其患者之间使用我们的支付平台进行的交易总额来衡量，包括通过我们作为支付服务提供商处理的信用卡和借记卡，以及我们充当通往其他支付处理商门户的现金和支票付款以及信用卡和借记卡交易。

•支付服务提供商数量百分比。我们将支付服务商的交易量百分比定义为我们作为付款协调人处理的信用卡和借记卡患者付款量占患者总付款量的百分比。支付服务商的交易量是我们支付处理收入的主要驱动力。

运营报表的组成部分

收入

我们主要通过为医疗保健行业提供基于软件即服务（SaaS）的集成软件和支付平台来创收。我们的收入来自医疗保健服务客户为访问Phreesia平台而产生的订阅费和相关服务、基于通过Phreesia平台处理的患者付款量水平的付款处理费，以及生命科学和付款人客户使用Phreesia平台提供直接沟通以帮助激活、吸引和教育患者了解对其健康至关重要的话题所产生的费用。

我们的总收入包括以下内容：

•订阅和相关服务。我们主要根据订阅和使用 Phreesia Platform 的医疗保健服务客户数量向我们的医疗服务客户收取订阅费。我们的医疗保健服务客户通常按月计费，但在某些情况下，医疗保健服务客户可能会选择按季度或按年提前计费。订阅费通常每月从医疗保健服务客户的账户中自动扣除。当我们瞄准和增加更大的企业医疗保健服务客户时，这些客户可能会选择与我们典型的每位医疗保健服务客户订阅模式不同的合同。如果我们以另一种方式向大型企业医疗保健服务客户收费，我们预计这种定价模式将再次出现，再加上我们的每位医疗保健服务客户的订阅费，占我们总收入的百分比将增加。此外，我们还从医疗保健服务客户那里收取与我们的实施服务相关的专业服务以及差旅和费用报销、运费和手续费、硬件销售（phreesiaPads和Arlivents Kiosk）、现场支持和培训的某些费用。

•付款手续费。我们根据通过Phreesia平台处理的交易数量和患者付款量水平，从支付手续费中获得收入。付款处理费通常按处理的总交易金额的百分比和/或每笔交易的费用来计算。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月中，通过我们的支付促进者模式处理的信用卡和借记卡患者付款额分别占我们患者付款额的82％和80％。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中，通过我们的支付促进者模式处理的信用卡和借记卡患者付款额分别占我们患者付款额的82％和80％。我们剩余的患者付款额包括信用卡和借记卡交易，Phreesia是通往另一家支付处理商的门户，以及现金和支票交易。在疫情期间，利用率趋势一直是动态的，这与我们在疫情前的季节性有所不同。我们预计，到2024财年，环境将保持活力。

•网络解决方案。 我们通过向患者提供直接沟通，从生命科学和付款客户那里获得收入。随着我们扩大医疗保健服务客户群，我们可以接触到的新患者数量增加，以提供直接沟通，帮助代表生命科学和付款客户激活、吸引和教育患者了解对他们的健康至关重要的话题。

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收入成本（不包括折旧和摊销）

我们的收入成本主要包括人员成本，包括工资、股票薪酬、实施和技术支持的福利和奖金，以及运营我们平台的基础设施成本，例如托管费和为访问其技术而向各种第三方提供商支付的费用，以及验证保险资格和福利的成本。

付款处理费用

支付处理费用主要包括支付卡网络设定并最终支付给发卡金融机构的交换费、支付给支付卡网络的评估费以及支付给第三方支付处理商和网关的费用。如果信用卡网络提高交换费和评估费的定价，或者如果我们降低对客户的定价，则付款处理费用占支付处理收入的百分比可能会增加。

销售和营销

销售和营销费用主要由人员成本组成，包括我们的销售和营销人员的工资、股票薪酬、佣金、奖金和福利成本。销售和营销费用还包括广告、促销和其他营销活动的成本，以及为销售和潜在客户开发而向各种第三方合作伙伴支付的某些费用。广告按支出记作费用。

研究和开发

研发费用包括开发我们的产品和服务的成本，这些产品和服务不符合内部使用软件的资本化标准。这些成本主要包括人员成本，包括我们的开发人员的工资、股票薪酬、福利和奖金。研发费用还包括第三方合作伙伴费用和第三方咨询费，由同期资本化的任何内部使用软件开发成本所抵消。

一般和行政

一般和管理费用主要由人事成本组成，包括我们的高管、财务、法律、安全、人力资源、信息技术和其他行政人员的工资、股票薪酬、奖金和福利。一般和管理费用还包括支持我们财务、法律和人力资源运营的软件成本、保险成本以及向第三方提供商支付的会计、法律和咨询服务费用、各种非所得税的成本和分配的管理费用。

折旧

折旧是指PhreesiaPads和ArrivisiaPads和Arrivisions Kiosk、数据中心和其他计算机硬件、购买的计算机软件、家具和固定装置以及租赁权改善的折旧费用。

摊销

摊销主要代表我们与Phreesia平台相关的资本化内部使用软件的摊销以及收购的无形资产的摊销。

其他收入，净额

我们的其他收入和支出细列项目包括以下内容：

•其他收入，净额。其他净收入包括与外币相关的损益和其他杂项收入（支出）。

•利息收入。利息收入包括我们的现金和现金等价物余额所赚取的利息。

•利息支出。利息支出主要包括我们的融资义务产生的利息以及折扣和递延融资成本的摊销。

所得税准备金

根据我们近年来的累计税前亏损和现有证据，我们确定，截至2023年7月31日，我们几乎所有的美国递延所得税资产很可能在短期内无法变现。因此，我们已经为不太可能变现的递延所得税资产设立了估值补贴。在未来的时期，如果我们得出结论，我们有足够的未来应纳税所得额来变现递延所得税资产，我们可能会减少或取消估值补贴。

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截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月和六个月的经营业绩比较

收入

			三个月已结束 7月31日
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
订阅和相关服务			$	39,301					$	31,069					$	8,232					26		%
付款处理费			23,631						19,581						4,050						21		%
网络解决方案			22,898						17,217						5,681						33		%
总收入			$	85,830					$	67,867					$	17,963					26		%

•订阅和相关服务。截至2023年7月31日的三个月，我们来自医疗服务组织的订阅和相关服务收入增长了820万美元，至3,930万美元，而截至2022年7月31日的三个月为3,110万美元，这主要是由于增加了新的医疗服务客户以及向现有医疗保健服务客户的扩大和交叉销售。

•付款处理费。我们的收入来自通过 Phreesia 平台处理的患者付款

截至2023年7月31日的三个月，增长了410万美元，至2,360万美元，而截至2022年7月31日的三个月为1,960万美元，这是由于增加了更多的医疗服务客户，这推动了通过Phreesia平台处理的患者就诊人数和患者付款的增加。

•网络解决方案。在截至2023年7月31日的三个月中，我们来自生命科学和付款人客户的收入增加了570万美元，至2,290万美元，而截至2022年7月31日的三个月为1,720万美元，这要归因于新的激活、参与和教育计划的增加以及现有项目中更深入的患者覆盖面。

			六个月已结束 7月31日
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
订阅和相关服务			$	77,188					$	60,170					$	17,018					28		%
付款处理费			47,884						38,962						8,922						23		%
网络解决方案			44,603						32,089						12,514						39		%
总收入			$	169,675					$	131,221					$	38,454					29		%

•订阅和相关服务。截至2023年7月31日的六个月中，我们来自医疗服务组织的订阅和相关服务收入增加了1,700万美元，至7,720万美元，而截至2022年7月31日的六个月为6,020万美元，这主要是由于增加了新的医疗保健服务客户以及向现有医疗保健服务客户的扩大和交叉销售。

•付款处理费。我们的收入来自通过 Phreesia 平台处理的患者付款

截至2023年7月31日的六个月中，增加了890万美元至4,790万美元，而截至2022年7月31日的六个月为3,900万美元，这是由于增加了更多的医疗服务客户，这推动了通过Phreesia平台处理的患者就诊人数和患者付款的增加。

•网络解决方案。在截至2023年7月31日的六个月中，我们来自生命科学和付款人客户的收入增加了1,250万美元，至4,460万美元，而截至2022年7月31日的六个月为3,210万美元，这要归因于新的激活、参与和教育计划的增加以及现有项目中更深入的患者覆盖面。

收入成本（不包括折旧和摊销）

			三个月已结束 7月31日
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
收入成本（不包括折旧和摊销）			$	14,449					$	14,873					$	(424)					(3)		%

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截至2023年7月31日的三个月，收入成本（不包括折旧和摊销）减少了40万美元，至1,440万美元，而截至2022年7月31日的三个月为1,490万美元。减少的主要原因是平均员工人数减少导致的员工薪酬和福利成本减少了120万美元，但部分被收入增长推动的第三方成本增加80万美元所抵消。

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，与收入成本相关的股票薪酬支出分别为120万美元和100万美元。

			六个月已结束 7月31日
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
收入成本（不包括折旧和摊销）			$	29,356					$	29,259					$	97					—		%

截至2023年7月31日的六个月中，收入成本（不包括折旧和摊销）增加了10万美元，至2940万美元，而截至2022年7月31日的六个月为2930万美元。增长的主要原因是收入增长推动的第三方成本增加了230万美元，但由于平均员工人数减少导致的员工薪酬和福利成本减少了220万美元，部分抵消了这一增长。

截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中，与收入成本相关的股票薪酬支出分别为220万美元和180万美元。

付款处理费用

			三个月已结束 7月31日
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
付款处理费用			$	15,852					$	12,554					$	3,298					26		%

截至2023年7月31日的三个月，支付处理费用增加了330万美元，至1,590万美元，而截至2022年7月31日的三个月为1,260万美元。增长的主要原因是通过Phreesia平台处理的支付手续费收入和患者付款的增加，这两者都是由于患者就诊人数比上年增加所致。

			六个月已结束 7月31日
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
付款处理费用			$	31,942					$	24,712					$	7,230					29		%

截至2023年7月31日的六个月中，支付处理费用增加了720万美元，至3190万美元，而截至2022年7月31日的六个月为2470万美元。增长的主要原因是通过Phreesia平台处理的支付手续费收入和患者付款的增加，这两者都是由于患者就诊人数比上年增加所致。

销售和营销

			三个月已结束 7月31日
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
销售和营销			$	37,244					$	38,341					$	(1,097)					(3)		%

截至2023年7月31日的三个月，销售和营销费用减少了110万美元，至3,720万美元，而截至2022年7月31日的三个月为3,830万美元。减少的主要原因是平均员工人数减少导致薪酬和福利总成本减少了200万美元，但部分被第三方销售和营销成本的100万美元增加所抵消。

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，与销售和营销费用相关的股票薪酬支出分别为710万美元和540万美元。

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目录

			六个月已结束 7月31日
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
销售和营销			$	74,657					$	78,372					$	(3,715)					(5)		%

截至2023年7月31日的六个月中，销售和营销费用减少了370万美元，至7,470万美元，而截至2022年7月31日的六个月为7,840万美元。减少的主要原因是平均员工人数减少导致薪酬和福利总成本减少了580万美元，但部分被第三方销售和营销成本的170万美元增加所抵消。

截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中，与销售和营销费用相关的股票薪酬支出分别为1,350万美元和1,110万美元。

研究和开发

			三个月已结束 7月31日
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
研究和开发			$	27,471					$	22,542					$	4,929					22		%

截至2023年7月31日的三个月，研发费用增加了490万美元，至2750万美元，而截至2022年7月31日的三个月为2,250万美元。增长的主要原因是，由于现有员工薪酬增加和员工人数增加，薪酬和福利总成本增加了420万美元，以及软件和其他第三方研发成本增加了70万美元。

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，与研发费用相关的股票薪酬支出分别为460万美元和300万美元。

			六个月已结束 7月31日
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
研究和开发			$	53,940					$	43,177					$	10,763					25		%

截至2023年7月31日的六个月中，研发费用增加了1,080万美元，至5,390万美元，而截至2022年7月31日的六个月为4,320万美元。增长的主要原因是，在现有员工薪酬增加和员工人数增加的推动下，薪酬和福利总成本增加了830万美元，以及外部服务成本增加了90万美元和软件成本上涨。

截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中，与研发费用相关的股票薪酬支出分别为840万美元和550万美元。

一般和行政

			三个月已结束 7月31日
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
一般和行政			$	20,988					$	20,073					$	915					5		%

截至2023年7月31日的三个月，一般和管理费用增加了90万美元，至2,100万美元，而截至2022年7月31日的三个月为2,010万美元。增长的主要原因是与本年度收购相关的外部服务成本增加。

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，与一般和管理费用相关的股票薪酬分别为570万美元和520万美元。

			六个月已结束 7月31日
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
一般和行政			$	40,865					$	40,928					$	(63)					—		%

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目录

截至2023年7月31日的六个月中，一般和管理费用相对持平，为4,090万美元，而截至2022年7月31日的六个月为4,090万美元。减少10万美元的主要原因是差旅和娱乐成本的降低以及保险成本的降低，但部分被与本年度收购相关的外部服务成本增加所抵消。

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，与一般和管理费用相关的股票薪酬分别为1160万美元和1,030万美元。

折旧

			三个月已结束 7月31日
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
折旧			$	4,244					$	4,220					$	24					1		%

截至2023年7月31日的三个月，折旧费用相对持平，为420万美元，而截至2022年7月31日的三个月为420万美元。

			六个月已结束 7月31日
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
折旧			$	8,748					$	8,498					$	250					3		%

截至2023年7月31日的六个月中，折旧费用增加了30万美元，至870万美元，而截至2022年7月31日的六个月为850万美元。增长的主要原因是数据中心和计算机设备折旧率上升。

摊销

			三个月已结束 7月31日
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
摊销			$	2,537					$	1,599					$	938					59		%

截至2023年7月31日的三个月，摊销费用增加了90万美元，至250万美元，而截至2022年7月31日的三个月，摊销费用为160万美元。增长的主要原因是资本化内部使用软件开发成本摊销额增加。

			六个月已结束 7月31日
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
摊销			$	5,023					$	3,203					$	1,820					57		%

截至2023年7月31日的六个月中，摊销费用增加了180万美元，至500万美元，而截至2022年7月31日的六个月为320万美元。增长的主要原因是资本化内部使用软件开发成本摊销额增加。

其他收入，净额

			三个月已结束 7月31日
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
其他收入，净额			$	50					$	38					$	12					32		%

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目录

其他净收入不大，在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月中保持相对平稳。

			六个月已结束 7月31日
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
其他收入，净额			$	8					$	7					$	1					14		%

其他净收入不大，在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中保持相对平稳。

利息收入（支出），净额

			三个月已结束 7月31日
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
利息收入（支出），净额			$	786					$	(206)					$	992					(482)		%

截至2023年7月31日的三个月，利息收入（支出）净额包括80万美元的收入，而截至2022年7月31日的三个月的支出为20万美元。100万美元的变化主要归因于我们的现金和现金等价物余额中获得的利息收入增加。

			六个月已结束 7月31日
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
利息收入（支出），净额			$	1,504					$	(589)					$	2,093					(355)		%

截至2023年7月31日的六个月中，净利息收入（支出）包括150万美元的收入，而截至2022年7月31日的六个月的支出为60万美元。210万美元的变化主要归因于我们的现金和现金等价物余额中获得的利息收入增加。

所得税准备金

			三个月已结束 7月31日
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
所得税准备金			$	(648)					$	(213)					$	(435)					204		%

截至2023年7月31日的三个月，所得税准备金增加了40万美元，至60万美元，而截至2022年7月31日的三个月为20万美元。所得税准备金主要涉及加拿大和美国联邦和州的所得税。

			六个月已结束 7月31日
（以千计）			2023						2022						$ Change						% 变化
所得税准备金			$	(954)					$	(448)					$	(506)					113		%

截至2023年7月31日的六个月中，所得税准备金增加了50万美元，至100万美元，而截至2022年7月31日的六个月为40万美元。所得税准备金主要与加拿大净营业亏损结转额以及美国联邦和州所得税的使用有关。

非公认会计准则财务指标

调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的补充指标，不是公认会计原则所要求的，也不是根据公认会计原则列报的。调整后的息税折旧摊销前利润不能衡量我们在公认会计原则下的财务业绩，不应被视为净收益或亏损或根据公认会计原则得出的任何其他绩效指标的替代方案，也不应被视为衡量我们流动性的经营活动现金流的替代方案。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息（收入）支出、净额、所得税准备金、折旧和摊销以及扣除股票薪酬支出和其他收入之前的净收益或亏损。

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目录

我们在下面提供了调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账表，这是最直接可比的GAAP财务指标。我们在本10-Q表季度报告中公布了调整后的息税折旧摊销前利润，因为这是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势、编制和批准年度预算以及制定短期和长期运营计划的关键衡量标准。特别是，我们认为，排除在计算调整后息税折旧摊销前利润时消除的金额，可以为我们核心业务的逐期比较提供有用的衡量标准。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应将其孤立考虑，也不应将其作为对根据公认会计原则报告的财务业绩的分析的替代品。其中一些限制如下所示：

•尽管折旧和摊销费用是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映此类置换或新的资本支出要求的现金资本支出需求；

•调整后的息税折旧摊销前利润未反映：（1）我们营运资金需求的变化或现金需求；（2）非现金股票薪酬的潜在摊薄影响；（3）可能代表我们可用现金减少的纳税；或（4）净利息（收入）支出；以及

•其他公司，包括我们所在行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润或类似标题的指标，这降低了其作为比较指标的用处。

由于这些限制和其他限制，您应该考虑调整后的息税折旧摊销前利润以及其他基于公认会计准则的财务业绩指标，包括各种现金流指标、净亏损和我们的GAAP财务业绩。下表显示了每个时期的调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况：

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
（以千计，未经审计）			2023						2022						2023						2022
净亏损			$	(36,767)					$	(46,716)					$	(74,298)					$	(97,958)
利息（收入）支出，净额			(786)						206						(1,504)						589
所得税准备金			648						213						954						448
折旧和摊销			6,781						5,819						13,771						11,701
股票薪酬支出			18,648						14,558						35,786						28,709
其他收入，净额			(50)						(38)						(8)						(7)
调整后 EBITDA			$	(11,526)					$	(25,958)					$	(25,299)					$	(56,518)

我们将自由现金流计算为用于运营活动的净现金减去资本化的内部使用软件开发成本以及不动产和设备的购买。

此外，自由现金流是衡量我们业绩的补充指标，不是公认会计原则所要求或根据公认会计原则列报的。我们认为自由现金流是一种流动性指标，它为管理层和投资者提供有关我们业务产生的现金金额的有用信息，这些现金可用于战略机会，包括投资我们的业务、进行战略投资、建立合作伙伴关系和收购以及加强我们的财务状况。

下表列出了所示每个时期来自运营活动净现金的自由现金流对账情况，这是最直接可比的GAAP财务指标：

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目录

 

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
（以千计，未经审计）			2023						2022						2023						2022
用于经营活动的净现金			$	(9,331)					$	(19,843)					$	(22,990)					$	(53,476)
减去：
大写的内部使用软件			(5,088)						(5,003)						(9,820)						(10,242)
购买财产和设备			(755)						(849)						(2,102)						(2,634)
自由现金流			$	(15,174)					$	(25,695)					$	(34,912)					$	(66,352)

流动性和资本资源

截至2023年7月31日和2023年1月31日，我们的现金及现金等价物分别为1.277亿美元和1.767亿美元。现金和现金等价物包括货币市场共同基金和存款现金。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物，以及正常业务过程中产生的现金，将足以满足我们至少未来12个月的需求。

此外，根据我们的信贷协议，我们还有潜在的借贷能力，但须遵守某些限制性条款。有关我们与SVB的信贷协议的更多信息，请参阅下面的SVB关闭和第1项——财务报表（未经审计）中的附注1——背景和流动性。

我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括 “风险因素” 中列出的因素。

如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法以可接受的条件筹集资金（如果有的话）。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

硅谷银行设施

经修订和重述的第二份贷款和担保协议

2020 年 5 月 5 日，我们进入了第二个 SVB 设施。第二个SVB融资机制提供了高达5,000万美元的循环信贷额度（可选择增加到6,500万美元）。我们将先前的SVB融资机制（第一SVB融资机制定期贷款）的2000万美元未偿余额以及相关的预付款费用转入了第二轮SVB融资机制下未偿还的循环信贷借款。截至2022年1月31日，第二套SVB贷款的利率为4.5％。第二个 SVB 融资机制下的借款应于 2025 年 5 月 5 日支付。2021 年 1 月，我们偿还了第二个 SVB 融资机制的未清余额。

第三个 SVB 设施

2022年3月28日，我们签订了第三笔SVB融资机制，将借款能力从5,000万美元提高到1亿美元。第三笔SVB融资机制还将利率降至3.25％或华尔街日报最优惠利率减去0.5％，将年度承诺费修改为每年约30万美元，并将季度费用修订为该机制下平均未使用循环额度的0.15％。第三笔SVB贷款下的借款将于2025年5月5日支付。截至2023年7月31日，第三笔储蓄银行融资机制的利率为8.00％。

如果我们在到期日之前终止了第三笔SVB融资，并且不用另一笔SVB融资取代该融资，则我们需要支付相当于20万美元的终止费加上总借贷能力的百分比，这两者都将根据终止前经过的时间减少。

我们在第三SVB融资机制下的任何义务均由除知识产权以外的几乎所有资产上的第一优先担保权益担保。第三SVB融资包括财务契约，包括但不限于要求我们维持调整后的最低速动比率以及限制我们在SVB之外持有的现金和现金等价物的数量，每项契约均在第三SVB融资机制中定义。

关闭 SVB

2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行（“SVB”），该部任命联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。2023年3月12日，批准了行动，使联邦存款保险公司能够以全面保护所有人的方式完成对SVB的决议

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目录

存款人。2023年3月27日，SVB被第一公民银行收购并成为该银行的一个部门。在这些事件之前，我们于2023年3月9日将很大一部分现金和现金等价物从SVB转移到了其他金融机构。我们已经确定，我们所有的现金和现金等价物继续可供我们使用。

我们也是第三SVB融资机制的缔约方，该机制包含某些限制性契约，包括一项限制我们在SVB以外的账户中保留特定水平现金的契约。2023年3月10日，我们获得了SVB的同意，可以在SVB以外的账户中保留高达1.65亿美元的现金，直到2023年5月15日。2023年5月8日，我们获得了将许可延长至2023年9月15日，前提是我们继续在SVB持有至少1700万美元的现金账户。2023年8月21日，我们获得了将同意的进一步延长至2023年11月15日，前提是我们继续在SVB持有至少1700万美元的现金账户。该同意书的目的是允许我们在SVB之外保留的现金和现金等价物符合契约，并且我们仍然遵守第三SVB融资机制下的所有其他契约，就允许我们向第三SVB融资机制借款。除本同意外，上述SVB的发展和联邦存款保险公司的相关行动并未对我们的财务状况或运营产生重大影响。

我们认为，我们的现金和现金等价物以及正常业务过程中产生的现金足以为我们至少未来12个月的运营提供资金。

融资协议

2023 年 6 月 8 日，我们签订了一份融资协议，以获得内部使用软件和相关软件支持的融资。截至2023年7月31日，根据该协议，有3,800美元的未偿本金和利息到期。融资协议要求我们在2023年8月开始的36个月内每月支付123美元。该协议的有效年利率为10.5％。

作为收购对价而发行的股票

2023年6月30日，公司达成协议，收购MediFind100％的已发行股权，总对价为8,871美元，其中包括向某些MediFind股东发行150,786股公司普通股。

下表汇总了我们在所列每个时期的现金来源和用途：

			六个月已结束 7月31日
（以千计，未经审计）			2023						2022
用于经营活动的净现金			$	(22,990)					$	(53,476)
用于投资活动的净现金			(15,795)						(12,876)
用于融资活动的净现金			(10,221)						(6,731)
现金和现金等价物的净减少			$	(49,006)					$	(73,083)

经营活动

经营活动现金的主要来源是从客户那里收到的现金和我们的货币市场共同基金赚取的利息。现金在经营活动中的主要用途是支付工资、向供应商和员工付款、支付经营租赁费用，以及为我们的融资租赁和其他借款的利息支付的现金以及为各种销售、财产和所得税支付的现金。

在截至2023年7月31日的六个月中，用于经营活动的净现金为2,300万美元，这是因为我们支付给员工和供应商的现金超过了从客户那里收到的与正常运营相关的现金。

在截至2022年7月31日的六个月中，用于经营活动的净现金为5,350万美元，这是因为我们支付给员工和供应商的现金超过了从客户那里收到的与正常运营相关的现金。

运营活动中使用的净现金的变化主要是由收入增加以及我们在截至2023年7月31日期间持有的货币市场共同基金的利息收入增加的推动下，从客户那里获得的现金增加。

投资活动

在截至2023年7月31日的六个月中，用于投资活动的净现金为1,580万美元，主要来自980万美元的资本化内部使用软件成本，为收购MediFind支付的390万美元净现金，以及210万美元的财产和设备购买，主要用于软件。

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目录

在截至2022年7月31日的六个月中，用于投资活动的净现金为1,290万美元，主要来自资本支出，其中大部分包括1,020万美元的资本化内部使用软件成本，以及260万美元的财产和设备购买，主要是购买数据中心设备。

筹资活动

在截至2023年7月31日的六个月中，用于融资活动的净现金为1,020万美元，主要包括用于支付股票薪酬奖励预扣税款的1,070万美元和用于融资租赁本金支付的340万美元，部分被我们的股权薪酬计划的250万美元收益和与我们的软件融资安排相关的170万美元建设性融资所抵消。

在截至2022年7月31日的六个月中，用于融资活动的净现金为670万美元，主要包括用于支付股票薪酬奖励预扣税款的630万美元和用于融资租赁本金支付的290万美元，部分被我们的股权薪酬计划的310万美元收益和与第三SVB融资机制相关的40万美元融资费用所抵消。

物质现金需求

我们的物质现金需求与租赁、融资安排和合同购买承诺以及人力资本有关。

在截至2023年7月31日的六个月中，公司记录了一份融资租赁，截至2027年1月31日的财年，未贴现付款总额为7,720美元。截至2023年1月31日，由于租赁尚未开始，该租赁的未贴现付款已包含在合同购买承诺中。此外，在截至2023年7月31日的六个月中，公司签订了一项新的不可取消的购买承诺，以支持我们的技术基础设施。截至2026年1月31日的财年，未贴现付款总额为2,114美元。

在截至2023年7月31日的六个月中，与2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中描述的已知合同和其他债务的重大现金需求相比，我们的重大现金需求没有其他重大变化。

有关SVB的关闭及其对我们的现金和现金等价物、流动性和可用于满足我们物质现金需求的资金来源的影响的信息，请参阅上面的 “流动性和资本资源——硅谷银行设施——SVB的关闭”。

关键会计政策和估计

根据公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出某些估计和假设。这些估计和假设影响截至资产负债表日的申报资产和负债数额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。我们最重要的估计和判断涉及收入确认、在业务合并中收购的资产的公允价值、资本化内部使用软件、所得税以及股票薪酬的估值。实际结果可能与这些估计值不同。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。

与我们在2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中描述的关键会计政策和估计相比，在截至2023年7月31日的三个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

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第 3 项。关于市场风险的定性和定量披露

我们在美国和加拿大均有业务，在正常业务过程中我们面临市场风险。这些风险主要包括利率和外汇风险。

利率风险

截至2023年7月31日，我们的现金和现金等价物主要包括货币市场基金和存款现金。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大限度地提高收入。由于我们的现金等价物期限短，因此我们的投资组合的公允价值对利率变化相对不敏感。我们认为，提高或降低100个基点的利率不会对我们的财务状况产生重大影响。利率的变化会影响我们在现金等价物中记录的利息收入金额。在未来的时期，我们将继续评估我们的投资政策，以确保我们继续实现我们的总体目标。

截至2023年7月31日，我们在第三笔SVB融资机制下没有未偿债务。有关第三笔SVB贷款、SVB关闭及其对第三SVB融资机制的影响的更多信息，请参阅下文的SVB关闭和附注1-背景和流动性以及项目1——财务报表（未经审计）中的附注6——融资租赁和其他债务。

尽管截至2023年1月31日，我们在第三SVB融资机制下没有未偿债务，但如果我们将来向第三SVB融资机制借款，利率的变化将影响利息支出。此外，利率的变化将影响任何新的融资租赁或软件融资安排的贴现率和由此产生的利息支出。

在截至2023年7月31日的六个月中，我们在2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中描述的市场风险的定量和定性披露没有重大变化。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的要求，截至本季度报告，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年7月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年7月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

披露控制和程序有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不指望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作如何良好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以实现控制系统的目标。此外，控制系统的设计必须反映资源有限这一事实，而且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统都存在固有的局限性，因此任何对控制措施的评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，以及由于简单的错误或错误而发生崩溃。

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此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人员的串通或管理层超越控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制措施可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会出现因错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。

第二部分 — 其他信息

 

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时卷入法律诉讼或受到我们正常业务过程中产生的索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，这些诉讼如果对我们不利，将单独或共同对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

风险因素

下文描述了与我们的业务和行业相关的风险和不确定性。在决定是否购买我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括我们未经审计的合并财务报表及其附注以及本10-Q表季度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分。如果出现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大和不利影响。在这种情况下，我们的普通股价格可能会大幅下跌。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本10-Q表季度报告中的某些陈述是前瞻性陈述。参见本10-Q表季度报告中标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与我们的业务和行业相关的风险

我们最近一段时间发展迅速，因此，我们的支出持续增加。如果我们未能有效管理增长，我们的收入可能不会增加，也可能无法实施我们的业务战略。

近期我们经历了显著的增长，这给我们的业务、运营和员工带来了压力。我们预计我们的业务将继续扩大。随着我们的有机增长和收购的持续增长，我们必须在完全远程的工作环境中有效地整合、发展和管理日益分散的员工群。我们可能会发现，在执行增长计划、促进合作和保持我们文化的有益方面的同时，保持相同的员工生产力水平具有挑战性，任何此类失败都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住高素质员工以及实现业务目标的能力.

此外，为了有效管理我们当前和预期的未来增长，我们必须继续维护和加强我们的IT基础设施、财务和会计系统及控制，并继续在公司的关键领域建立合格的员工队伍。我们如何管理增长的一个关键要素是我们能够扩展我们的能力并令人满意地实施满足客户需求的Phreesia平台。我们的医疗保健服务客户通常需要其组织结构所特有的特定功能或功能，这在显著增长时期或需求旺盛时期，可能会给我们的实施能力带来压力，并阻碍我们及时向客户成功实施Phreesia Platform的能力。如果我们无法满足医疗保健服务客户的需求，或者我们的医疗保健服务客户由于我们无法管理我们的快速增长而对Phreesia Platform或我们的服务质量不满意，则他们不得续订合同、寻求取消或终止与我们的关系或以较不优惠的条件续约，任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。

未能有效管理我们的增长还可能导致我们在开发和运营上过度投资或投资不足，导致我们的基础设施、系统或控制薄弱，导致运营失误、财务损失、生产力损失或商机损失，并导致员工流失和剩余员工的生产率降低。此外，我们的增长需要而且预计将需要大量增长

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资本支出, 并可能转移其他项目的财政资源, 例如开发新的应用程序和服务.我们可能还需要对我们的技术进行进一步投资，并实现部分Phreesia平台或服务的自动化，以降低成本。如果我们的管理层无法有效管理我们的增长，我们的收入可能不会增加（包括足以抵消我们的支出），或者增长速度可能比预期的要慢，我们可能无法实施我们的业务战略。

我们在竞争激烈的行业中运营，如果我们无法进行有效的竞争，包括与我们集成的电子病历和PM系统，我们的业务和运营业绩将受到损害。

我们的产品和服务市场分散、竞争激烈，其特点是技术标准快速发展、监管要求不断变化、客户需求变化以及新产品和服务的频繁推出。我们的竞争对手从规模较小的利基公司到资金充足且技术复杂的大型实体，包括我们与之集成的电子病历和PM系统。随着成本的下降和技术的改善，市场饱和度的增加可能会改变竞争格局，从而有利于规模超过我们目前拥有的竞争对手。

为了保持竞争力，我们不断参与多个项目，通过开发新服务、扩大客户群和打入新市场来与新的市场进入者竞争。这些项目存在风险，例如成本超支、交付延迟、绩效问题以及客户不接受等。

我们的业务和增长战略的成功取决于我们维持和扩大医疗服务客户网络的持续能力。如果我们无法吸引和留住医疗保健服务客户，那将对我们的业务和增长能力产生重大不利影响，并将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的成功还取决于提供高质量的产品和服务，医疗保健服务客户使用这些产品和服务来改善临床、财务和运营绩效，并得到患者的使用和积极欢迎。如果我们无法适应快速发展的行业标准和技术以及日益复杂和多样的医疗保健服务组织和患者需求，我们现有的技术可能会变得不可取、过时或损害我们的声誉。

我们认为，对我们产品和服务的需求在很大程度上是由患者责任感、参与度和消费主义的提高所推动的。我们能否简化入院流程和关键工作流程，以改善医疗保健服务组织、员工效率和患者参与度，从而实现资源的最佳分配，这将对我们的业务至关重要。我们的成功还取决于我们的平台提高患者参与度的能力，以及我们向医疗服务客户、患者和生命科学公司展示平台价值的能力。如果我们现有的客户不认识或承认我们平台的好处，或者我们的平台没有推动患者的参与，那么我们的产品和服务市场的发展速度可能会比我们预期的要慢，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，随着我们以及与之集成、发展和扩展产品供应的 EHR 和 PM 解决方案，我们整合的 EHR 和 PM 解决方案可以提供更具竞争力的服务。其中一些 EHR 和 PM 系统以与我们相同或相似的方式提供或可能开始提供服务，包括患者接收和参与服务、付款处理工具和患者直接沟通服务。尽管这些服务有许多潜在的机会和应用，但这些 EHR 和 PM 系统可能会在可能与我们选择的领域重叠的领域寻找机会或瞄准新客户。来自这些 EHR 和 PM 系统的这种竞争可能会对我们的业务、市场份额和运营业绩产生不利影响。

我们的竞争基于多个因素，包括产品和服务的广度、深度和质量、通过使用产品和服务改善临床、财务和运营绩效的能力、服务的质量和可靠性、易用性和便利性、品牌知名度、价格以及将我们的平台解决方案与各种 EHR 和 PM 系统以及其他技术集成的能力。我们的一些竞争对手比我们拥有更高的知名度、更长的运营历史和更多的资源。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户需求。此外，当前和潜在的竞争对手已经并可能在将来与补充产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以增加其产品在市场上的供应量。因此，可能会出现新的竞争对手或电子健康纪录和项目管理解决方案提供商，它们比我们拥有更大的市场份额、更大的客户群、更广泛的专有技术、更广泛的营销专业知识、更多的财务资源和更大的销售队伍，这可能会使我们处于竞争劣势。除其他外，由于行业内部的竞争、医疗保健行业的整合，我们还可能面临定价压力

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参与者、管理式医疗组织的实践、政府的行动以及客户所经历的财务压力。如果我们的定价面临巨大的下行压力，我们的业务利润将降低，我们的经营业绩将受到不利影响。在这个竞争激烈的环境中，我们无法确定我们能否留住现有客户或扩大我们的客户群。如果我们不留住现有客户或扩大客户群，或者如果我们不得不重新谈判现有合同，我们的业务、财务状况和经营业绩都将受到损害。此外，我们预计，由于医疗信息技术和医疗保健行业的整合，竞争将继续加剧。如果我们的一个或多个竞争对手或潜在竞争对手与我们的另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化也可能对我们的有效竞争能力产生不利影响，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们过去曾经历过净亏损，将来可能无法实现盈利。

自成立以来，我们蒙受了巨大的营业亏损。在截至2023年7月31日的三个月和六个月以及截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度中，我们的净亏损分别为3680万美元、7,430万美元、1.761亿美元和1.18亿美元，运营亏损分别为3,700万美元、7,490万美元、1.766亿美元和1.168亿美元。在可预见的将来，我们的运营费用可能会增加，因为我们将继续投资以发展业务并与客户和合作伙伴建立关系，开发Phreesia平台，开发新的解决方案并作为上市公司运营。此外，只要我们成功地扩大了客户群，我们可能会蒙受更多的损失，因为与签订客户协议相关的巨额成本通常是预先产生的，而收入通常在协议期限内按比例确认。因此，我们可能需要通过股权和债务融资筹集额外资金，以便为我们的运营提供资金，而这些资金可能无法以优惠条件或根本无法向我们提供。如果我们无法在遇到这些风险和困难时有效地管理这些风险和困难，或者无法有效地进入资本市场，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

我们的经营业绩过去和可能继续大幅波动，如果我们未能达到分析师或投资者的预期，我们的股价和您的投资价值可能会大幅下跌。

我们的经营业绩可能会波动，如果我们未能达到或超过证券分析师或投资者的预期，普通股的交易价格可能会下跌。此外，我们的股价可能基于对未来表现的预期，这些预期可能不切实际或可能无法得到满足。可能导致我们的收入和经营业绩在每个季度之间波动的一些重要因素包括：

•我们的产品和服务在多大程度上获得或保持了市场认可；

•我们及时推出新产品和服务以及改进现有产品和服务的能力；

•新的竞争对手以及从新的或现有的竞争对手那里引入增强的产品和服务；

•我们的签约和实施周期的长度；

•我们当前和潜在客户的财务状况；

•我们能够将我们的平台与我们的医疗服务客户使用的系统（包括但不限于 EHR 和 PM 系统）集成；

•客户预算和采购政策的变化;

•患者希望接收来自 Phreesia 和/或我们的合作伙伴的通信，他们在多大程度上选择接受此类通信，以及我们提供稳定数量的此类通信的能力；

•我们在研发活动和其他业务领域的投资金额和时间；

•我们的服务出现技术困难或中断；

•我们雇用和留住合格人员的能力，包括我们销售队伍的扩张速度；

•与医疗保健相关的监管环境的变化；

•监管合规成本；

•近期和未来潜在收购的时机、规模和整合成功率；

•不可预见的法律费用，包括诉讼和和解费用；以及

•我们客户的购买模式以及相关的季节性对我们业务的影响。

这些因素中有许多不在我们的控制范围内，其中一个或多个因素的出现可能会导致我们的经营业绩差异很大。因此，我们认为，对我们的收入和经营业绩进行季度间比较可能没有意义，不应将其作为未来业绩的指标。

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我们的运营支出中有很大一部分本质上是相对固定的，计划支出部分基于对未来收入的预期。因此，意想不到的收入短缺可能会降低我们的利润率，并可能导致我们的每季度经营业绩发生重大变化。

与我们的平台相关的隐私问题或安全漏洞或事件可能会导致经济损失，损害我们的声誉，阻止用户使用我们的产品，并使我们面临法律处罚和责任。

我们收集、处理和存储在使用我们平台时收到的大量敏感、机密和专有信息，包括个人身份信息，例如付款数据和受保护的健康信息。对信息技术系统的攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加，而且攻击是由越来越复杂和有组织的团体和个人进行的，动机和专业知识各不相同。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。移动设备的普遍使用也增加了数据安全事件的风险。尽管我们认为我们已经采取了合理的措施来保护此类数据，但用于未经授权访问数据和系统、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，我们可能无法预测此类技术或实施足够的预防措施来避免未经授权的访问或对此类数据或我们的系统产生其他不利影响。此外，我们的一些第三方服务提供商和合作伙伴还代表我们收集和/或存储我们的敏感信息和客户数据，这些服务提供商和合作伙伴面临类似的网络攻击和其他基于互联网的恶意活动的威胁，这也可能使我们面临损失、诉讼和潜在责任的风险。与乌克兰战争以及任何相关的政治或经济对策和对策有关的国家支持和地缘政治相关的网络攻击的风险可能会增加。我们可能无法发现所有此类事件或活动，也无法在充分方面或根本无法迅速做出回应或以其他方式解决这些事件或活动。

如果发生个人信息泄露事件，我们可能会受到州法律的约束，要求通知受影响的个人和州监管机构，个人信息是比 HIPAA 保护的健康信息（定义见下文）更广泛的一类信息。此外，某些健康隐私法、数据泄露通知法、消费者保护法和基因检测法可能直接适用于我们的业务和/或我们的合作者的业务，并可能对我们收集、使用和传播个人健康信息施加限制。我们获取其健康信息的患者，以及与我们分享这些信息的医疗保健服务客户，可能拥有限制我们使用和披露这些信息的法定或合同权利。我们可能需要花费大量资金和其他资源来确保持续遵守适用的隐私和数据安全法。声称我们侵犯了个人的隐私权、违反了适用的隐私法律和法规或违反了我们的合同义务，即使我们不承担任何责任，辩护也可能既昂贵又耗时，并可能导致负面宣传，从而损害我们的业务。

与所有互联网服务一样，我们的服务容易受到软件错误、计算机病毒、互联网蠕虫、入侵、网络钓鱼攻击、试图通过拒绝服务使服务器超负荷的攻击，或者因未经授权使用我们和第三方计算机系统而造成的其他攻击或类似中断，任何一种都可能导致系统中断、延迟或关闭，导致关键数据丢失或未经授权的数据访问。尽管很难确定任何特定的中断或攻击、未能维护我们产品的性能、可靠性、安全性和可用性，或者未能防止软件错误，使我们的客户满意或患者的健康和安全会直接造成哪些损害（如果有），但此类事件可能会损害我们的声誉和我们留住现有客户的能力，并对我们的客户及其患者产生负面影响。我们已经建立了旨在保护我们的数据、防止数据丢失、禁用我们平台上不良账户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但是，我们无法向您保证此类措施将提供绝对的安全性。

此外，我们员工和服务提供商办公室和家中的安全系统可能不如办公室中使用的安全系统安全，尽管我们已经实施了技术和管理保障措施，以帮助保护我们的系统，因为我们的员工和服务提供商在办公室、家中和其他远程地点工作，但我们可能会面临更高的网络安全风险，这可能会使我们面临数据或财务损失的风险，并可能中断我们的业务运营。无法保证我们实施的数据安全和隐私保护措施将完全有效，也不能保证我们不会遇到与员工和服务提供商远程访问公司数据和系统相关的风险。如果我们的系统或第三方的系统发生实际或感知的安全漏洞，我们还可能被要求花费大量资源来缓解安全漏洞，支付任何适用的罚款并解决与任何此类违规行为有关的问题，包括通知用户或监管机构，并解决声誉损害。

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业务或经济中断或全球健康问题可能会损害我们的业务并增加我们的成本和支出。

广泛的业务或经济中断或全球健康问题可能会对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响，原因包括以下因素：

•商业活动普遍下降，例如 COVID-19 疫情期间客户的办公室关闭；

•对与我们签订合同的医疗服务客户可能产生不成比例的影响；

•我们的供应链以及我们的第三方供应商、合作伙伴和供应商中断；

•难以以优惠条件进入资本和信贷市场，或根本无法进入资本和信贷市场，全球金融市场出现严重混乱和不稳定，或者信贷和融资条件恶化，这可能会影响我们获得为业务运营提供资金或及时处理到期负债所需的资本的机会；以及

•我们或与我们合作的第三方所在国家的社会、经济和劳动力不稳定。

此外，COVID-19 大流行的挥之不去的影响、最近的宏观经济挑战（包括高通胀率和高利率）以及紧张的劳动力市场继续对全球劳动力、组织、政府、客户、经济和金融市场产生不利影响，并扰乱了包括我们业务在内的许多企业的正常运营，使我们的客户和我们可能很难准确预测和规划未来的业务活动。这些因素已经并且可能进一步减少医疗保健行业的支出，对我们的产品和服务的需求产生不利影响，损害我们的客户为已经从我们这里购买的产品和服务付款的能力，导致我们的一个或多个客户申请破产保护或倒闭，导致我们的一个或多个客户未能续订、终止或重新谈判合同，影响新客户的预期支出，对应收账款的收取产生负面影响，并损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

此外，金融机构未来倒闭导致的市场波动，类似于硅谷银行和Signature Bank的倒闭，可能导致整个市场的流动性短缺，削弱公司获得短期营运资金需求的能力，并造成额外的市场和经济不确定性。在充满挑战的经济时期，我们的客户和患者可能难以及时获得足够的信贷或以合理的条件获得信贷，并可能面临成本增加或其他负面财务影响，每种影响都可能损害他们及时向我们付款的能力，并对我们的收入产生不利影响，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们是一家完全远程的公司，不设实体办公室，这使我们面临独特的运营风险。

作为一家完全远程的公司，我们面临着独特的运营风险。例如，员工家中的技术可能不如办公室中的技术强大，并可能导致员工和服务提供商可用的网络、信息系统、应用程序和其他工具比我们的办公室更有限或更不可靠。此外，员工家中的安全系统可能不如办公室使用的安全系统安全，尽管我们已经实施了技术和管理保障措施，以帮助保护我们的系统，因为我们的员工和服务提供商在家工作，但我们可能会面临更高的网络安全风险，这可能会使我们面临数据或财务损失的风险，并可能中断我们的业务运营。无法保证我们实施的数据安全和隐私保护措施将完全有效，也不能保证我们不会遇到与员工远程访问公司数据和系统相关的风险。此外，远程操作可能会对我们的企业文化，包括员工参与度和生产力产生负面影响。

如果我们对财务报告的内部控制或披露控制和程序无效，我们可能无法准确报告财务业绩、防止欺诈或及时提交定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

作为一家上市公司，我们需要维持对财务报告和披露控制与程序的内部控制。2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第 404 条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供关于财务报告内部控制的管理报告。我们的测试或独立公共会计师事务所随后的测试可能会发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷。如果我们无法及时遵守第 404 条的要求，或者如果我们或我们的会计师事务所发现财务报告的内部控制存在被认为存在的缺陷

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重大弱点，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，包括美国证券交易委员会的执法行动，我们可能被要求重报财务业绩，其中任何一项都需要额外的财务和管理资源。

如果发现或将来出现我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们的合并财务报表可能包含重大错误陈述，我们可能被要求重报财务业绩，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响，限制我们进入资本市场的能力，要求我们花费大量资源来纠正重大弱点，使我们受到罚款、处罚或判决，损害我们的声誉或以其他方式导致下降在投资者信心中。

我们将继续投资于更强大的技术和资源来管理这些报告要求。对我们的内部控制进行适当的调整可能会分散我们的官员和员工的注意力，导致巨额成本，并需要大量时间才能完成。实施这些控制措施的任何困难或延误都可能影响我们及时报告财务业绩的能力。出于这些原因，我们在及时、准确地报告财务业绩方面可能会遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。结果，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。

此外，任何此类变化都不能保证我们能够有效地保持内部控制的充分性，任何未能保持这种充足性的行为都可能使我们无法准确报告财务业绩。

我们的客户关系通常会产生大量的前期成本，如果我们无法随着时间的推移发展或发展这些关系，我们就不太可能收回这些成本，我们的经营业绩也可能会受到影响。

我们投入大量资源与新客户建立关系，深化与现有客户的关系。我们的工作包括教育我们的客户和患者了解我们产品和服务的用途、技术能力和优势。在最初的销售期内，我们不提供平台访问权限，也不收取任何费用。对于决定与我们签订合同的客户，这些合同中的大多数可能规定了初步试用期，在此期间，客户的一部分医疗服务地点可以访问我们的平台。在任何此类试用期之后，我们的目标是增加客户内部使用我们平台的医疗保健服务地点的数量。因此，我们的运营业绩在很大程度上取决于我们能否提供成功的客户和患者体验，并说服我们的客户和患者随着时间的推移发展与我们的关系。随着我们预期的快速增长，我们的客户获取成本可能超过收入增长，我们可能无法通过规模经济降低总运营成本，从而无法实现盈利。任何增加或意想不到的成本或意想不到的延迟，包括由我们无法控制的因素造成的延误，都可能导致我们的经营业绩受到影响。

由于我们的销售和实施周期各不相同，我们可能无法确认收入以抵消支出，这可能会导致我们的季度经营业绩波动或以其他方式损害我们未来的经营业绩。

我们服务的销售周期可以是可变的，从最初的联系到合同的执行，通常从三到六个月不等。在销售周期中，我们花费时间和资源，我们不确认任何收入来抵消此类支出。我们的实施周期也是可变的，从合同执行到完成实施通常从一到二十四个月不等。我们的销售和实施周期的可变性取决于许多因素，包括潜在客户购买和预算决策的自由裁量性质以及适用客户的规模和复杂性。我们的一些新客户设置项目很复杂，需要长时间的延迟和大量的实施工作，包括让潜在客户了解我们平台的用途和好处。每个客户的情况都不同，由于我们或客户未能履行我们各自的实施责任，可能会出现意想不到的困难和延迟。在实施周期中，我们花费了大量时间、精力和财务资源来实施我们的服务，但是会计原则不允许我们在服务实施之前确认由此产生的收入，此时我们才开始确认合同有效期内的订阅和相关实施收入。这可能会损害我们未来的经营业绩。如果延长实施期，我们的收入周期将延迟，我们的财务状况可能会受到不利影响。此外，在任何实施开始后取消实施可能会使我们损失在取消的实施过程中投入的时间、精力和费用，也可能使我们失去在同一时期内实施付费客户的机会。

这些因素可能会导致我们的季度经营业绩大幅波动，尤其是在短期内和销售量相对较低的任何时期。因此，在未来几个季度我们的运营

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业绩可能低于证券分析师或投资者的预期，在这种情况下，我们的股价可能会下跌。

我们业务的增长在一定程度上取决于客户的增长和成功以及我们参与的某些收入，这很难预测，并且受我们无法控制的因素的影响。

我们与医疗保健服务客户签订协议，根据该协议，我们的大部分费用是可变的，包括费用取决于我们的客户订阅的Phreesia Platform附加功能的数量以及使用我们的支付处理工具的患者人数。如果医疗保健服务组织在医疗保健技术解决方案上的支出普遍减少，则可能导致我们的医疗保健服务客户产生的费用减少或我们的医疗保健服务客户订阅的附加功能数量减少。这可能会导致我们的收入减少，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，使用我们的付款处理工具的患者人数以及这些患者直接向我们的医疗服务客户支付的服务金额通常受到我们无法控制的因素的影响，例如拥有高免赔额健康计划的患者人数。因此，这些协议下的收入可能是不确定和不可预测的。如果使用我们的支付系统的患者人数或此类患者通过Phreesia Platform直接向我们的医疗保健服务客户支付的总金额大幅减少，这种减少将导致我们的收入减少，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们还通过向生命科学和付款方客户收取费用来创造网络解决方案收入，方法是提供直接通信，帮助激活、吸引和教育授权发送或 “选择加入” 此类通信的患者，这些信息涉及对他们的健康至关重要的话题。我们来自生命科学和支付方客户的收入来源的增长在一定程度上是由我们扩大医疗服务客户网络和可供参与的患者群体的能力、实现足够的患者选择加入率的能力、新批准的药物数量以及新上市药物的成功所推动的，每种药物都受到我们无法控制的因素的影响。如果新批准的药物减少，或者新推出的药物不成功，这可能会对我们的生命科学客户向本来可以接受此类药物的患者传递相关信息的能力产生负面影响，因此可能会降低患者的选择率。可供参与的患者人数减少、患者选择加入率下降或缺乏相关内容都可能导致我们的网络解决方案收入减少，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

如果我们现有的客户对我们的服务不满意，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

我们依赖于现有客户对我们产品和服务的满意度。我们预计收入的很大一部分将来自续订现有客户合同以及向现有客户销售其他应用程序和服务。作为我们增长战略的一部分，我们最近专注于在现有客户中扩展我们的服务。因此，实现较高的客户保留率、在客户内部扩张以及销售其他应用程序和服务对我们未来的业务、收入增长和运营业绩至关重要。我们还认为，维护和提高我们的声誉和品牌知名度对于我们与现有客户及其所服务的患者的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着市场竞争的日益激烈，这些营销计划可能会变得越来越困难和昂贵。此外，任何客户的流失或不满都可能严重损害我们的品牌和声誉，抑制Phreesia Platform的广泛采用，并削弱我们吸引新客户的能力。

可能影响我们的客户满意度以及我们销售其他应用程序和服务的能力的因素包括但不限于以下因素：

•我们平台的价格、性能和功能；

•患者接受和采用服务以及使用我们的支付处理工具；

•竞争解决方案的可用性、价格、性能和功能；

•我们开发和销售免费应用程序和服务的能力；

•我们的托管基础设施和托管服务的稳定性、性能和安全性；

•医疗保健法律、法规或趋势的变化；

•客户的商业环境，包括医疗保健人员短缺和客户裁员；以及

•我们维持和提高声誉和品牌知名度的能力。

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我们通常与客户签订年度合同，规定的初始期限为一年，随后自动续订一年。在初始期限到期后，我们的大多数客户没有义务续订我们的平台解决方案的订阅。此外，我们的客户在续订时可能会协商对我们不太有利的条款，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入，并可能减少我们的年收入。如果我们的客户未能续订合同、以较不优惠的条件或较低的费用水平续订合同，或者未能从我们这里购买新产品和服务，我们的收入可能会下降或我们未来的收入增长可能会受到限制。如果我们的任何客户在实施开始后终止与我们的关系，我们不仅会浪费在实施上投入的时间、精力和资源，而且还将失去在同一时期内利用这些资源与其他客户建立关系的机会。

我们用来确定目标市场规模的估计和假设可能不准确，即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和预测的增长，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，或者根本无法增长。

我们披露的市场估计和增长预测存在很大的不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计。与我们的服务市场规模和预期增长相关的估计和预测可能不准确。这些估计和预测可能会受到我们无法控制的经济不确定性的影响，包括可能影响国际贸易和全球经济表现的国际冲突以及其他宏观经济趋势，例如国际和国内供应链风险、通货膨胀压力、利率上升和影响我们客户的消费者信心下降。

与我们的市场机会有关的主要假设包括目前接受预约的医疗保健服务组织数量、消费者每年在医疗保健相关服务上的自付支出金额，以及生命科学和付款公司每年在护理点与患者直接沟通的支出金额。我们的市场机会还基于这样的假设，即Phreesia Platform为我们的潜在客户提供的战略方法在提高患者护理效率方面将比竞争解决方案更具吸引力。

如果这些假设被证明不准确，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们无法为客户实施Phreesia平台或及时解决任何技术问题，我们可能会以服务积分或其他补救措施的形式产生费用和/或失去客户，我们的声誉可能会受到损害。

我们的客户使用各种数据格式、应用程序和基础设施，Phreesia 平台必须支持客户的数据格式。此外，医疗保健行业已转向数字化记录保存，因此，我们的许多医疗保健服务客户开发了自己的软件或使用第三方软件，用于电子病历的诊所管理和安全存储。我们开发和维护用于患者入院管理、参与和付款处理的基于逻辑的可扩展技术的能力至关重要，该技术可以成功地与客户的软件系统集成，用于电子病历的诊所管理和存储。如果我们的平台目前不支持客户所需的数据格式或不适当地与客户的系统集成，那么我们必须对平台进行配置，这可能会增加我们的开支。此外，我们不控制客户的实施时间表。因此，如果我们的客户没有分配必要的内部资源来履行其实施职责，或者如果我们面临意想不到的实施困难，则实施可能会延迟。如果客户实施过程未成功执行或执行延迟，我们可能会产生巨额成本，客户可能会不满意，决定不提高Phreesia平台的利用率，或者在承诺期限之前的初始期限之后不实施Phreesia平台，或者在某些情况下，收入确认可能会延迟。此外，竞争对手拥有更高效的运营模式和更低的实施成本可能会危及我们的客户关系。

我们的客户和患者依靠我们的支持服务来解决与Phreesia Platform和我们的服务相关的任何技术问题，我们可能无法足够快地做出响应，以适应支持服务需求的短期增长，尤其是在我们扩大客户群（包括医疗保健服务客户及其服务的患者人数）规模时。我们还可能无法修改支持服务的格式，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。很难预测客户和患者对技术支持服务的需求，如果客户或患者的需求显著增加，我们可能无法为客户提供令人满意的支持服务。此外，如果我们无法及时满足客户及其患者的需求或进一步开发和增强 Phreesia Platform，或者如果客户或患者对我们所做的工作质量或提供的技术支持服务不满意，那么我们可能会产生额外费用来解决这种情况，或者被要求发放积分或退还款项

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与未使用的服务有关，我们的盈利能力可能会受到损害，客户或患者对Phreesia Platform的不满可能会损害我们扩大此类客户购买的应用程序和服务数量的能力。这些客户不得续订合同、寻求终止与我们的关系或以较不优惠的条件续约。此外，与我们的客户和患者关系有关的负面宣传，或者与技术支持的医疗保健背景下的患者保密和隐私相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能影响我们的声誉或与现有和潜在客户竞争新业务的能力，从而进一步损害我们的业务。如果发生任何此类情况，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

从历史上看，我们的收入中有很大一部分来自最大的客户。

从历史上看，我们的总收入和应收账款的很大一部分依赖于有限数量的客户。我们的任何大型客户的突然流失，或者以较不优惠的条件重新谈判他们的任何合同，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。由于我们的收入的很大一部分依赖于数量有限的客户，因此我们依赖于这些客户的信誉。如果我们大型客户的财务状况下降，我们的信用风险可能会增加。如果我们的一个或多个重要客户宣布破产，可能会对我们应收账款的可收性产生不利影响，并影响我们的坏账储备和净收入。

医疗保健行业的整合可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

许多医疗保健行业参与者正在整合，以创建具有更大市场支配力的更大、更集成的医疗保健交付系统。我们预计，监管和经济条件将导致医疗保健行业在未来进一步整合。随着整合的加速，我们客户组织的规模经济可能会增长。如果客户在整合后实现了可观的增长，则可能决定不再需要依赖我们，并可能减少对我们产品和服务的需求。此外，随着医疗保健服务组织和生命科学公司整合以创建具有更大市场支配力的更大、更集成的医疗保健交付系统，这些医疗保健服务组织可能会试图利用其市场力量就我们的产品和服务的费用减免进行谈判。最后，整合还可能导致我们的医疗保健服务客户和生命科学客户收购或未来开发与我们的产品和服务竞争的产品和服务。整合的任何潜在结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖高级管理团队和某些关键员工，失去一名或多名执行官或关键员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的创始人 Chaim Indig（首席执行官）和埃文·罗伯茨（首席运营官）以及高级管理团队和其他关键人员的技能、工作关系和持续服务。由于高管的招聘或离职，我们的高级管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。此外，我们向远程工作环境的转变可能会使管理我们的业务和充分监督员工和业务职能变得越来越困难，这可能会损害我们的公司文化，增加员工流失和关键人员流失。

此外，我们必须吸引、培训和留住大量高技能员工，包括销售和营销人员、客户支持人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员和管理人员，而这些人员，特别是软件工程师的可用性可能会受到限制。我们还认为，我们未来的增长将取决于我们直销队伍的持续发展及其获得新客户和管理现有客户群的能力。如果我们无法雇用和培养足够数量的生产性直销人员，或者如果新的直销人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，我们的服务销售将受到影响，我们的增长将受到阻碍。

在我们的行业中，对合格管理人员和员工的竞争非常激烈，物色和招聘合格人员并对其进行培训需要大量的时间、费用和精力。与我们争夺人员的许多公司拥有比我们更多的财务和其他资源。虽然我们已经与某些执行官签订了录取通知书或雇佣协议，但我们所有的员工都是 “随意” 员工，我们或他们可以随时以任何理由终止他们的工作，恕不另行通知，在某些情况下，但须遵守遣散费支付权利。我们的一名或多名执行官或其他关键员工的离职和更换可能会涉及大量的时间和成本，可能会严重延迟或

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阻碍我们的业务目标的实现，并可能对我们的业务造成重大损害。此外，如果关键人员离职，我们的股价波动或表现不佳可能会影响我们吸引替代者的能力。

我们已经并可能在将来进行收购和投资，这些收购和投资可能难以整合，转移了管理资源，导致了意想不到的成本或稀释了我们的股东。

过去，我们收购并可能继续收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的产品和服务、增强我们的市场覆盖率或技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。这可能包括收购或投资与我们当前业务不相干和/或我们之前运营经验有限或根本没有运营经验的公司、业务、产品或技术。

整合和管理收购存在固有的风险，寻求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们承担与识别、调查和进行合适的收购相关的各种费用，无论收购是否已完成。我们无法向您保证，我们将实现这些收购或未来任何收购的预期收益。由于多种因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期收益，包括但不限于：

•难以整合所购买的业务、产品或技术，难以保持与我们的品牌一致的质量和安全标准；

•整合或实施其他控制措施、程序和政策的必要性；

•与收购相关的意外成本或负债；

•我们无法遵守适用于被收购业务的监管要求；

•同化被收购的业务，这可能会转移管理层对我们其他业务的大量注意力和财务资源，并可能扰乱我们的持续业务；

•使用我们可用现金或股权证券的很大一部分或产生的债务来完成收购；

•关键员工的流失，尤其是被收购业务的员工流失；

•难以留住或发展被收购企业的客户；

•对我们现有业务关系的不利影响；

•未能实现收购的潜在成本节约或其他财务利益或战略收益，包括未能完成任何拟议或计划中的交易；以及

•被收购企业因侵犯知识产权或其他索赔而承担的责任，以及未能就此类责任或索赔获得赔偿。

收购还增加了不可预见的法律责任的风险，包括可能违反适用法律或行业规则和法规的风险，这些责任源于被收购企业先前或正在进行的行为或不行为，这些行为或不行为在收购过程中未通过尽职调查发现。收购还可能导致股权证券的摊薄发行或债务的产生，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。即使我们成功完成并整合了收购的业务，其表现也可能无法达到我们的预期，也可能无法提高我们整个业务的价值。

由于季节性，我们的某些经营业绩和财务指标，包括本报告中包含的关键指标，可能难以预测。

我们认为，与其他季度相比，有一些重要的季节性因素可能会导致我们在某些季度创下更高的收入。我们认为，这种差异在很大程度上是由于我们对医疗保健行业的关注。例如，就我们的医疗保健服务客户而言，在本日历年的前两到三个月中，我们从这些客户那里获得的支付处理收入与一年中的其他月份相比增长了不成比例，这在一定程度上是由每个日历年初重置患者免赔额所致。我们的生命科学解决方案的销售也是季节性的，这主要是由于我们客户的年度支出模式。我们的这部分销售额通常是每个日历年第四季度的最高销售额。尽管我们相信我们可以了解业务的季节性，但我们在过去几年的快速增长率可能使季节性波动更难发现。如果我们的增长率随着时间的推移而放缓，我们运营的季节性或周期性变化可能会变得更加明显，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的风险管理政策和程序可能无法完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险。

我们在一个瞬息万变的行业中运营。因此，我们的风险管理政策和程序可能无法完全有效地识别、监控和管理我们的业务遇到的所有风险。如果我们的政策和程序是

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不完全有效，或者我们未能成功识别和减轻我们面临或可能面临的所有风险，我们可能会承担未投保的责任，声誉受损，或者面临可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的诉讼或监管行动。

我们通过合同或保险限制负债的能力可能无效或不足以支付我们未来的负债。

我们试图通过合同限制我们对因我们的疏忽、错误、错误或安全漏洞造成的损害所承担的责任。但是，对责任的合同限制可能无法执行，或者可能无法为我们提供足够的损害赔偿责任保护，而且我们并不总是能够就有意义的限制进行谈判。我们维持责任保险，包括网络安全以及错误和遗漏的保险。但是，索赔可能超过我们适用的保险金额（如果有），或者该保险可能无法继续以可接受的条件或足够的金额提供。即使这些索赔没有给我们带来责任，但针对这些索赔进行调查和辩护也可能既昂贵又耗时，并且可能会将管理层的注意力从我们的运营上转移开。此外，这些事件造成的负面宣传可能会延迟市场对我们产品和服务的接受度，任何一种都可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

我们可能会受到诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

将来我们可能会受到诉讼。其中一些索赔可能会导致巨额的辩护费用，并可能对我们作出重大判决，其中一些索赔我们没有或无法获得保险。我们通常打算大力为自己辩护；但是，我们无法确定未来可能出现的任何索赔的最终结果。解决这些不利于我们的问题可能会导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解金，如果没有保险，或者如果罚款、判决和和解超过保险水平，则可能会对我们的收益和现金流产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和普通股的每股交易价格产生重大不利影响。某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们部分保险的可用性或成本，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，使我们面临更多的未投保风险，并对我们吸引董事和高级管理人员的能力产生不利影响。

与我们的支付业务相关的风险

如果我们的支付平台受到任何限制、限制、缩减或退化，或者我们未能继续发展和开发我们的支付平台，我们的业务可能会受到重大和不利影响。

我们的支付平台是我们业务的核心要素。在截至2023年7月31日的三个月和六个月以及截至2023年1月31日的财年中，我们的支付平台分别创造了总收入的28％、28％和28％。我们未来的成功在一定程度上取决于我们支付平台的持续增长和发展。如果此类活动以任何方式受到限制、限制、限制或降级，或者如果我们未能继续发展和开发我们的支付平台，我们的业务可能会受到重大和不利影响。我们的支付处理工具的使用可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如支付处理行业的总体中断。如果由于支付处理行业的中断或其他因素而减少使用我们支付平台的患者人数，或此类患者通过我们的支付平台直接向我们的医疗保健服务客户支付的总金额，则可能导致我们的收入减少，从而损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，出于各种原因，例如过渡成本、业务中断和常用功能的丧失，一些潜在或现有客户可能不希望使用我们的支付处理服务或从其现有的支付处理供应商中断。无法保证我们克服这些因素的努力会取得成功，这种阻力可能会对我们的增长产生不利影响。

我们的付款处理服务的吸引力也可能 取决于我们整合新兴支付技术的能力，包括加密货币、其他新兴或替代支付方式，以及我们或我们的处理合作伙伴可能无法充分支持或我们或他们无法提供足够的处理费率的信用卡系统。如果此类方法在消费者中广受欢迎，如果未能及时将新兴支付方式（例如ApplePay）集成到我们的软件中，未能预测客户行为的变化或与支持此类新兴支付技术的支付处理合作伙伴签订合同，都可能降低我们支付处理服务的吸引力，从而可能导致相应的收入损失。

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信用卡网络费用的增加和费用安排的其他变化可能会导致使用我们支付处理服务的客户流失或我们的收入减少。

包括Visa、MasterCard、American Express和Discover在内的信用卡网络不时增加向收单机构收取的费用，这些费用将转嫁给处理商、支付服务商和商家。我们可以尝试将这些增长转嫁给我们的客户，但是这种策略可能会导致客户流失给没有将涨幅转嫁给竞争对手。如果竞争惯例使我们将来无法将更高的费用转嫁给客户，那么我们可能不得不吸收全部或部分增加的费用，这可能会增加我们的运营成本并减少我们的收益。

如果我们未能遵守信用卡网络的适用要求，他们可能会寻求对我们处以罚款、暂停我们的业务或终止我们的支付服务商身份。如果我们的客户或销售合作伙伴受到我们无法向他们收取的罚款或罚款，我们可能必须承担此类罚款或处罚的费用。

我们为安全处理患者付款提供支付解决方案。我们的付款处理工具可以连接到多个清算所，也可以直接与患者联系。我们已经与美国的主要信用卡处理商建立了合作伙伴关系，以促进付款处理，并且我们在Visa、MasterCard、American Express、Discover和其他信用卡网络注册为收购成员机构的服务提供商（支付服务提供商或同等机构）。这些信用卡网络设定了我们必须遵守的操作规则和标准。终止我们作为认证服务提供商的地位、信用卡网络决定不允许支付服务提供商或禁止我们担任此类机构，或者网络规则或标准的任何变更，包括运营规则或标准的解释和实施，会增加经商成本或限制我们向客户或合作伙伴提供交易处理服务的能力，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们和我们的客户受信用卡网络规则的约束，这些规则可能会使我们或我们的客户因我们或我们的客户的某些作为或不作为而受到信用卡网络可能处以的各种罚款或处罚。如果客户或销售合作伙伴未能遵守信用卡网络的适用要求，我们可能会受到信用卡网络可能处以的各种罚款或处罚。如果我们无法从相应的客户或销售合作伙伴处收取此类罚款或罚款，我们可能不得不承担此类罚款或罚款的费用，从而导致我们的收入或损失减少。我们违反网络规则可能会导致我们在受影响网络的注册被终止或暂停。终止我们的注册，包括禁止我们充当支付服务提供商的信用卡网络，或者信用卡网络规则的任何可能影响我们注册的变更，都可能要求我们停止提供与受影响信用卡网络相关的支付处理服务，这将对我们开展业务的能力产生不利影响。

此外，信用卡网络的规则由其董事会制定，这可能会受到发卡机构的影响。许多银行直接或间接向与我们竞争的客户出售处理服务。这些银行可能凭借其对网络的影响，试图改变网络的规则或政策，从而损害包括我们在内的非成员的利益。

与支付卡交易交换费有关的法律法规的变化将对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

对于我们处理的每笔交易，我们向信用卡网络或发卡机构支付交换费。信用卡网络可能会不时增加向会员或服务提供商收取的费用。尽管我们可能会尝试将这些增长转嫁给我们的客户，但这可能会导致客户流失给没有将增长转嫁给竞争对手。被称为《德宾修正案》的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的一项条款授权联邦储备委员会（“FRB”）对商户为借记卡交易的电子清算向银行支付的交换费设定和监管上限。实施《德宾修正案》的最终规则为评估借记卡发卡机构收取的借记卡交换费是否合理且与发卡机构在电子借记交易中产生的成本成正比制定了标准，并规定了发卡机构可能收取的最大允许交换费，将费用收入限制在借记卡发卡机构和支付处理商身上。如果根据现行规定，在我们的平台（或其发卡银行）上使用的与HSA相关的支付卡和其他豁免支付卡失去豁免地位，或者如果适用于我们平台上使用的其他支付卡的当前交换率上限有所提高，则任何此类修订、规则制定或立法都可能影响适用于通过我们平台处理的支付卡交易的交换率。因此，这可能会减少我们的收入和利润，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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与我们的数据和知识产权相关的风险

如果我们的知识产权得不到充分保护，我们可能无法建立知名度，保护我们的技术和产品，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于专有技术和内容，包括软件、数据库、机密信息和专有技术，保护这些技术和内容对我们业务的成功至关重要。我们依靠商标、商业秘密和版权法、保密程序和合同条款相结合来保护我们在专有技术、内容和品牌方面的知识产权。随着时间的推移，我们可能会通过额外的商标、专利和其他知识产权申请来增加对保护知识产权的投资，这些申请可能既昂贵又耗时。有效的商标、商业秘密和版权保护的开发和维护成本都很高，无论是在初始和持续的注册要求方面，还是在捍卫我们的权利的成本方面。但是，这些措施可能不足以为我们提供有意义的保护。如果我们无法保护我们的知识产权和其他专有权利，我们的品牌、竞争地位和业务可能会受到损害，因为第三方可能能够淡化我们的品牌或商业化和使用与我们的基本相同的技术和软件产品，而不会产生我们所承担的开发和许可成本。我们拥有或许可的任何知识产权都可能受到质疑、失效、规避、侵犯或盗用，我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式泄露给第三方，或者我们的知识产权可能不足以让我们利用当前的市场趋势或以其他方式为我们提供竞争优势，这可能会导致代价高昂的重新设计工作、某些产品的终止或其他竞争损害。

监控未经授权使用我们知识产权的行为既困难又昂贵。我们会不时地寻求分析竞争对手的产品和服务，将来可能会寻求针对潜在侵权行为行使我们的权利。但是，我们为保护我们的所有权而采取的措施可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。我们可能无法检测到未经授权的使用或采取适当措施来强制执行我们的知识产权。任何无法有效保护我们的知识产权的行为都可能损害我们的品牌或我们的竞争能力，减少对我们技术和产品的需求。此外，我们未能开发和妥善管理新的知识产权可能会对我们的市场地位和商业机会产生不利影响。此外，我们的某些产品和服务依赖于第三方开发或许可的技术和软件。我们过去遇到的此类第三方产品或服务的任何中断或干扰都可能中断我们平台的运行。将来，我们可能无法以合理的条件或根本无法维持与此类第三方的关系或建立类似的关系。

在越来越多的司法管辖区，我们可能还需要保护我们的专有技术和内容，这一过程既昂贵又可能不会成功，或者我们可能并非在每个地方都采取这种做法。此外，我们可能无法在每个国家获得有效的知识产权保护，一些外国的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律。美国和其他地方颁布的知识产权立法的变化以及适用的法院和机构对知识产权法的解释可能会带来额外的不确定性。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法获得和维护为我们提供竞争优势所必需的知识产权。因此，我们未能获得、维护和执行我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们使用 “开源” 软件可能会对我们提供服务的能力产生不利影响，并可能使我们面临诉讼。

我们可能会使用与我们的产品和服务相关的开源软件。将开源软件纳入其产品的公司不时面临质疑开源软件的使用和/或遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为开源软件的所有权或声称不遵守开源许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求分发包含开源软件的用户公开披露此类软件的全部或部分源代码和/或以不利的条件或免费提供开源代码的任何衍生作品，其中可能包括用户的宝贵专有代码。虽然我们监控开源软件的使用情况，并努力确保不以要求我们披露专有源代码或违反开源协议条款的方式使用开源软件，但这种使用可能会无意中发生，部分原因是开源许可条款通常含糊不清。任何披露我们的专有源代码或因违反合同而支付赔偿金的要求都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们的相似或更好的产品和服务。

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对我们使用数据或许可数据能力的任何限制，或者我们未能许可数据和整合第三方技术，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对于我们的应用程序中使用的某些技术和数据，以及构建和运行这些应用程序的某些技术平台，我们依赖第三方的许可。我们预计，将来我们可能需要从第三方获得与开发我们的产品和服务相关的额外许可。此外，我们还从政府实体、公共记录和合作伙伴那里获取了一部分数据，用于特定的合作伙伴活动。我们认为，我们拥有使用我们产品和服务中包含的数据的所有必要权利。但是，我们无法向您保证，我们的信息许可证将允许我们将该信息用于所有潜在或计划中的应用程序和产品。此外，我们使用数据支持现有产品和服务以及开发新产品和服务的能力在很大程度上取决于我们所保障的合同权利。例如，我们的某些产品依赖于维护我们的数据和分析平台，该平台充斥着医疗保健服务客户、生命科学公司及其各自的患者和其他合作伙伴在征得其同意后向我们披露的数据。如果这些客户、患者或合作伙伴根据适用法律撤销他们对我们维护、使用、去识别和共享这些数据的同意，我们的数据资产可能会被降级。

将来，数据提供商可能会出于任何原因从我们手中撤回其数据或限制我们的使用，包括如果有竞争理由这样做，是否通过了限制使用数据的立法，或者是否发布了限制我们目前在产品和服务中使用的数据的司法解释。此外，数据提供商将来可能无法遵守我们的质量控制标准，从而导致我们在适当利用数据方面承担额外费用。如果大量数据提供商撤回或限制其数据，或者他们未能遵守我们的质量控制标准，如果我们无法找到合适的替代数据供应商并与之签订合同，也无法将这些数据源整合到我们的服务产品中，那么我们向合作伙伴提供产品和服务的能力将受到重大不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们还集成到我们的专有应用程序中，使用第三方软件来维护和增强内容生成和交付等，并支持我们的技术基础架构。其中一些软件是专有的，有些是开源软件。我们对第三方技术和开源软件的使用使我们面临更大的风险，包括但不限于与将新技术集成到Phreesia Platform相关的风险，将我们的资源从开发自己的专有技术中转移出去，以及我们无法从许可技术中获得足以抵消相关收购和维护成本的收入。这些技术将来可能无法以商业上合理的条件提供给我们，或者根本无法获得，一旦集成到我们自己的专有应用程序中，就可能难以取代。这些许可证中的大多数只能在双方同意的情况下续订，如果我们违反许可条款并且未能在规定的时间内纠正违规行为，则可以终止。我们无法获得、维护或遵守这些许可证中的任何一项，都可能会将开发推迟到能够识别、许可和整合同等技术之前，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的大多数第三方许可证都是非排他性的，我们的竞争对手可能会获得使用这些许可所涵盖的任何技术直接与我们竞争的权利。如果我们的数据供应商选择在将来停止对许可技术的支持，我们可能无法修改或调整我们自己的解决方案。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权，其结果将不确定，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下开发和商业化服务以及使用我们的专有技术的能力。知识产权纠纷的辩护成本可能很高，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。随着美国医疗保健市场的扩大和更多专利的发放，可能向第三方颁发的与我们的产品和技术相关的专利的风险增加，或者我们必须挑战这些专利才能继续按照目前的设想进行运营。无论值得与否，我们都可能面临指控，指控我们、我们的合作伙伴、我们的被许可人或受我们赔偿的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的专利、商标、版权或其他知识产权。此类主张可以由寻求竞争优势的竞争者提出，也可以由其他各方提出。此外，近年来，个人和团体已开始购买知识产权资产，目的是提出侵权索赔并试图向像我们这样的公司寻求和解。我们还可能面临有关我们员工的指控

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侵吞了其前雇主或其他第三方的知识产权或所有权。为了确定第三方知识产权或专有权利的范围、可执行性和有效性，或者确立我们各自的权利，我们可能需要提起诉讼来为自己辩护。无论关于我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有道理，此类索赔都可能很耗时，会转移管理层的注意力和财务资源，并且评估和辩护的成本可能很高。任何此类诉讼的结果都难以预测，可能要求我们停止将我们的产品或技术商业化或使用，获得许可证，修改我们的服务和技术，同时开发非侵权替代品，或者蒙受重大损失、和解费用，或者面临临时或永久禁令，禁止我们营销或提供受影响产品和服务。如果我们需要第三方许可，则可能无法在合理的条件下获得或根本无法获得该许可，我们可能需要为我们的产品和服务支付大量特许权使用费、预付费用或授予知识产权的交叉许可。我们还可能必须重新设计我们的产品或服务，使其不会侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，也可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间，我们的技术和产品可能无法用于商业化或使用。即使我们达成了向我们赔偿此类费用的协议，赔偿方也可能无法履行其合同义务。如果我们无法或无法获得侵权技术的第三方许可、以合理的条件许可该技术或从其他来源获得类似的技术，我们的收入和收益可能会受到不利影响。

在正常业务过程中，我们可能会不时受到与知识产权有关的法律诉讼和索赔。我们目前不受任何声称其知识产权受到侵犯的第三方索赔。一些第三方可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用，因为他们的资源要多得多。即使得到有利于我们的解决，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律诉讼也可能导致我们承担巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员对正常职责的注意力。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。此外，任何法律诉讼的启动和持续所产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。因此，第三方关于我们侵犯其知识产权的指控可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会损害我们有效提供产品和服务的能力，这可能导致我们失去客户并损害我们的经营业绩。

我们的业务取决于我们技术基础设施和系统的持续运营。专有软件开发耗时、昂贵且复杂，可能涉及不可预见的困难。在增强现有软件和开发新软件时，我们可能会遇到技术障碍，并且我们可能会发现其他问题，使我们的专有应用程序无法正常运行。此外，我们现有系统的任何损坏或故障都可能导致我们提供产品和服务的能力受到干扰。服务中断可能会减少我们的收入和利润，如果人们认为我们的系统不可靠，我们的声誉可能会受到损害。

我们的系统和运营容易受到自然灾害或人为问题的破坏或中断，例如地震、洪水、火灾、政治动荡、恐怖主义行为、武装冲突或战争（例如当前俄罗斯入侵乌克兰）、断电、入侵、硬件或软件故障、电信故障、计算机病毒或其他危害我们系统的企图以及类似事件。我们服务的任何计划外中断都将立即导致收入损失。频繁或持续的系统故障导致我们的平台不可用或响应时间变慢，可能会降低客户访问我们平台的能力，影响我们产品和服务的交付，并损害人们对我们平台可靠、可信和一致的看法。我们的保险单仅为服务中断提供有限的保障，可能无法充分补偿我们因系统故障或中断而可能造成的任何损失。

如果我们的服务未能提供准确和及时的信息，或者如果我们的内容或服务的任何其他要素与错误或故障有关，我们可能对客户或患者承担责任，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的软件、内容和服务用于协助医疗团体、卫生系统和付款人管理患者入院流程，并帮助患者和医疗保健组织应对不断变化的医疗保健系统的挑战。如果我们的软件、内容或服务无法提供准确、及时的信息，或者与错误或故障有关，那么医疗保健服务客户或患者可以向其提出索赔

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这可能会给我们带来巨额成本，损害我们在行业中的声誉，并导致对我们服务的需求下降。

我们的专有服务用于患者接收和参与，并通过病史、保险福利和社会经济指标帮助医疗服务组织更好地了解患者。如果我们的服务未能提供准确、及时的信息，或者如果我们的内容或服务的任何其他要素与错误或故障有关，我们可能对医疗服务客户或患者承担责任。我们试图通过合同限制我们的损害赔偿责任，并要求我们的客户承担医疗责任并批准关键的系统规则、协议和数据。尽管有这些预防措施，但我们合同中规定的责任分配和责任限制可能不可执行，可能对患者没有约束力，或者可能无法以其他方式保护我们免于承担损害赔偿责任。

我们的专有软件可能包含错误或故障，这些错误或故障要等到软件推出或更新和发布新版本后才会被发现。测试我们的软件是否存在所有潜在问题对我们来说是具有挑战性的，因为很难模拟客户可能部署或依赖的各种计算环境或方法。我们会不时发现软件中的缺陷或错误，预计将来会出现此类缺陷或错误。未及时发现和纠正的缺陷和错误可能会使我们面临医疗保健服务客户和患者承担责任的风险，并导致新服务的推出延迟，导致成本增加和开发资源分流，需要修改设计或降低市场接受度或客户对我们服务的满意度。如果发生这些风险，它们可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们可能对使用我们提供的不正确或不完整的数据负责，这些数据可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们收集、存储和显示包括患者健康信息在内的数据，供医疗保健服务客户在处理患者摄入量和参与度时使用。我们的客户、他们的患者或第三方为我们提供了大部分数据。如果这些数据不正确或不完整，或者如果我们在获取或输入这些数据时犯了错误，则可能会产生不利后果，并导致我们承担产品责任和其他索赔。此外，法院或政府机构可能会认为，我们存储和显示健康信息会使我们承担因接收、储存和显示错误的健康信息而产生的责任。尽管我们维持保险范围，但我们无法确定这种保险是否足够，或者能否继续以可接受的条件提供（如果有的话）。即使不成功的索赔也可能导致巨额费用和管理资源的流失。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

与适用于我们行业的法律和法规相关的风险

我们受医疗保健法律以及数据隐私和安全法律法规的约束，这些法律法规规范我们收集、使用、披露、存储和传输个人身份信息，包括受保护的健康信息和支付卡数据，这可能会对我们和我们的运营施加限制，要求我们改变商业惯例并建立额外的合规机制，如果我们做不到，我们会受到罚款、处罚、诉讼、负面宣传、声誉损害、失去客户信任或政府执法行动完全遵守此类法律。

许多复杂的联邦和州法律法规管理着个人身份信息（包括受保护的健康信息）的收集、使用、披露、存储和传输。州法律可能更具限制性，不会被HIPAA所取代（定义见下文），法院和政府机构可能会有不同的解释。这些法律法规，包括政府机构的解释，经常发生变化，可能会对我们的业务产生负面影响。此外，这些不同的解释可能会给我们和我们的合作伙伴带来复杂的合规问题，并有可能使我们面临额外的费用、负债和罚款，对我们的客户关系产生负面影响，并导致负面宣传，所有这些风险都可能在短期和长期内对我们的业务产生不利影响。此外，合同义务和未来的立法可能会限制、禁止或监管健康信息在美国境外或其他国家边境的使用或传输。这些进展如果获得通过，可能会使我们使用加拿大雇员和其他非美国资源从事与此类数据有关的工作变得不切实际，或者成本要高得多。

根据1996年联邦《健康保险流通和责任法》的定义，我们是 “商业伙伴”，该法案经《经济和临床健康健康健康信息技术法》（“HITECH 法案”）及其实施条例（统称为 HIPAA）修订。美国卫生与人类部

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民权办公室服务部门（“HHS”）可能会对未能遵守HIPAA要求的商业伙伴处以民事处罚。美国司法部负责根据HIPAA提起刑事诉讼。处罚可能会有很大差异，具体取决于多种因素，例如商业伙伴不遵守规定是否是故意疏忽造成的。州检察长也有权起诉针对本州居民的HIPAA违规行为。尽管HIPAA没有规定允许个人就违反HIPAA的行为在民事法庭提起诉讼的私人诉讼权，但其标准已被用作州民事诉讼中谨慎义务的依据，例如鲁莽滥用个人健康信息的诉讼。如果我们因涉嫌违反 HIPAA 而受到调查或诉讼，那么我们可以选择通过和解来解决问题。此类和解可能要求第三方支付民事罚款或损害赔偿、纠正措施和/或监督我们的业务。

我们和我们的第三方供应商和分包商为确保遵守隐私和数据保护法律而采取的安全措施可能无法保护我们的设施和系统免受安全漏洞或事件、破坏或盗窃行为、计算机病毒、数据放错位置或丢失、不当行为、编程和人为错误或其他类似事件的影响。根据高科技法案，作为商业伙伴，我们还可能对分包商的隐私和安全漏洞和失败承担责任。尽管我们通过与分包商的协议提供了适当的保护，但我们对分包商的行为和做法的控制仍然有限。分包商违反个人身份健康信息的隐私或安全可能会导致对我们采取执法行动，包括刑事和民事责任。我们无法预测此类事件可能对我们的业务产生的影响程度。我们不遵守规定可能会导致刑事和民事责任，因为现在对 Business Associates 采取执法行动的可能性更大。针对我们的执法行动可能代价高昂，并可能中断常规运营，这可能会对我们的业务产生不利影响。尽管我们没有收到任何违反适用的隐私和数据保护法的通知，并且认为我们遵守了此类法律，但无法保证我们将来不会收到此类通知。

根据联邦贸易委员会或联邦贸易委员会的说法，即使HIPAA不适用，但未能采取适当措施保护消费者个人信息安全构成或影响商业的不公平行为或做法，违反了《联邦贸易委员会法》第5（a）条或 FTCA，15 U.S.C. § 45（a）。联邦贸易委员会预计，鉴于公司持有的消费者信息的敏感性和数量、其业务的规模和复杂性以及提高安全性和减少漏洞的可用工具的成本，公司的数据安全措施是合理和适当的。个人可识别的健康信息被视为敏感数据，需要加强保护。联邦贸易委员会目前关于适当保护消费者个人信息的指南与HIPAA安全法规的要求类似，但该指南将来可能会发生变化，从而增加复杂性，并且需要花费更多资源来确保我们遵守FTCA。

其他联邦和州法律限制使用和保护个人身份信息的隐私和安全，在许多情况下，HIPAA并不能优先考虑这些法律，法院和政府机构可能会对其进行不同的解释。这些不同的解释可能会给我们和我们的合作伙伴带来复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的开支、负面宣传和责任，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

美国联邦贸易委员会和各州总检察长越来越多地适用联邦和州消费者保护法，以规范通过网站或其他方式收集、使用、存储和披露个人或个人身份信息，并规范网站内容的呈现。

隐私权倡导者、监管机构和其他方面一直对数据隐私和安全问题感到担忧，制定数据隐私和安全法律的司法管辖区数量也在增加。此外，关于健康信息的去识别化、匿名化或假名化的标准是否足够以及重新识别的风险是否足够小，足以充分保护患者隐私，正在进行公共政策讨论。我们预计，美国将继续提出和修订有关隐私、数据保护和信息安全的法律、法规和行业标准，例如经加州隐私权法案（CPRA）修订的CCPA，其修正案于2023年1月1日生效。CCPA规定了处理和存储个人信息的具体义务，CPRA修正案创建了一个新的国家机构，有权实施和执行CCPA。此外，一项类似的法律于2023年1月1日在弗吉尼亚州生效，其他美国各州的全面隐私法将在2023年全年生效，包括科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州的法律。爱荷华州和印第安纳州也颁布了隐私法，分别将于2025年和2026年生效。此外，华盛顿还通过了《我的健康，我的数据法》，这是一项隐私法，该法对消费者健康数据的处理和销售施加了新的州限制和要求，并规定了个人诉讼权，该法案将生效

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该立法的绝大多数内容都是在2024年3月31日通过的。其他一些州也提出了新的隐私法，这些法律可能会施加与最近通过的法律相似或更严格的要求。

我们尚无法确定这些法律或其他此类未来法律、法规和标准可能对我们当前或未来业务产生的全部影响。这些法律中的任何一项将来都可能扩大其范围，联邦一级和美国各州也提出了类似的法律。此类拟议的立法如果颁布，可能会增加复杂性，增加要求、限制和潜在法律风险的差异，需要在合规计划、影响战略和提供以前有用的数据方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或商业惯例和政策的变化。该国不同州存在全面的隐私法，以及与执行此类法律相关的严格审查，可能会使我们的合规义务变得更加复杂和昂贵，并可能增加我们可能因违规而受到执法行动或以其他方式承担责任的可能性。

我们还预计，各司法管辖区将继续提出和颁布新的或修正的法律、法规、标准和义务。世界上许多国家已经颁布了全面的隐私和数据保护法，这些法律可能会影响我们的业务。例如，2018 年 5 月，《通用数据保护条例》（GDPR）在欧盟或欧盟生效。GDPR 规定了更严格的数据保护要求，要求受其约束的企业更详细地披露他们如何收集、使用和共享个人信息；以合同形式承诺在合同中采取数据保护措施；维持足够的数据安全措施；将某些数据泄露通知监管机构和受影响个人；获得收集健康信息等敏感个人信息的同意；满足广泛的隐私治理和文件要求；尊重个人的数据保护权利，包括他们访问、更正和删除其个人信息的权利。GDPR 还对向包括美国在内的欧洲经济区（EEA）以外的国家（包括美国）传输个人信息规定了严格的规定。欧盟最近的一项司法裁决以及欧洲监管机构最近关于将个人信息转移到欧洲经济区以外的公告，增加了合法进行此类传输的法律风险和责任以及合规和运营成本。违反 GDPR 的公司可能会面临私人诉讼、数据处理限制或禁令，以及最高不超过 2,000 万欧元或全球年收入的 4% 的罚款。

此外，继英国于2020年1月31日退出欧盟之后，GDPR在2020年12月31日过渡期结束时不再适用于英国。但是，从2021年1月1日起，英国的2018年欧盟（退出）法案将GDPR（该法案于2020年12月31日存在，但有某些英国具体修正案的约束）纳入了英国法律，即英国的GDPR。英国 GDPR 和 2018 年《英国数据保护法》规定了英国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度一致。不遵守英国 GDPR 可能会导致高达 1750 万英镑或全球收入的 4% 的罚款，以较高者为准。尽管GDPR和英国GDPR目前规定了基本相似的义务，但随着时间的推移，英国的GDPR可能会变得不太符合GDPR。英国政府在其《数据改革法案》中宣布了改革英国数据保护法律框架的计划，但这些计划已被搁置。未来英国法律法规及其与欧盟法律法规的相互作用缺乏明确性可能会增加我们处理欧盟个人信息以及隐私和数据安全合规计划的法律风险、不确定性、复杂性和成本，并可能要求我们对英国和欧盟实施不同的合规措施。

尽管英国被视为欧盟 GDPR 下的第三国，但欧盟委员会（“EC”）现已发布一项决定，承认英国根据欧盟 GDPR 提供了足够的保护，因此，从欧盟向英国传输的个人数据仍然不受限制。与欧盟 GDPR 一样，英国 GDPR 限制将个人数据传输到英国境外未被英国视为提供足够保护的国家。英国政府已证实，从英国向欧洲经济区的个人数据传输仍然可以自由流动。 为了能够将个人数据传输到欧洲经济区或英国以外，必须根据欧洲和英国的数据保护法实施充分的保障措施。2021 年 6 月 4 日，欧盟委员会发布了新形式的标准合同条款，用于将数据从欧盟/欧洲经济区（或其他受 GDPR 约束）的控制者或处理者传输到欧盟/欧洲经济区以外（不受GDPR约束）的控制者或处理者。新的标准合同条款取代了先前在《欧盟数据保护指令》下采用的标准合同条款。英国不受欧盟委员会新的标准合同条款的约束，但已经发布了《英国国际数据传输协议》和新标准合同条款（“IDTA”）的国际数据传输附录，允许从英国进行传输。对于新的转账，IDTA已经需要到位，并且必须从2024年3月21日起适用于所有来自英国的现有转账。根据欧盟法院在数据保护专员诉Facebook Ireland Limited和Maximillian Schrems案C-311/18号案件（“Schrems II”）中作出裁决，依赖标准合同条款来管理向第三国（尤其是美国）传输个人数据的公司将需要评估数据进口者是否可以

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确保充分保障根据 GDPR 保护个人数据。该评估包括评估第三方供应商是否也能确保这些担保。对于受 IDTA 管理的转账，也需要进行同样的评估。在根据GDPR进行受限制的数据传输时，我们将需要实施这些新的保护措施，而这样做需要付出巨大的努力和成本。

2022 年 3 月 25 日，欧盟委员会和美国白宫宣布已就隐私盾 2.0 达成协议。但是，现在说Privacy Shield 2.0的未来将如何演变以及它将对我们的跨境活动产生什么影响还为时过早。

我们收购的部分业务受美国以外司法管辖区（包括欧洲经济区和英国的司法管辖区）的其他法律和法规的约束，例如GDPR和UK GDPR。遵守此类法律和法规需要资源，而且成本可能比我们预期的要高，花费的时间也要长，并且可能会对违规行为处以新的罚款或处罚，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

英国还有其他隐私和消费者保护法，例如《隐私和电子通信条例》，我们向实际或潜在的英国客户发送的营销信息可能会受到这些法律的约束。

我们在加拿大开展业务，我们在加拿大收集、使用、披露和管理个人信息必须遵守联邦和省级隐私法，这些法律规定了不同的要求，但在某些情况下可能会重叠。《个人信息保护和电子文件法》（“PIPEDA”）适用于除艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和魁北克省以外的所有加拿大省份，也适用于消费者数据的跨省传输。PIPEDA 规定了严格的消费者数据保护义务，要求举报隐私泄露事件，并限制了组织收集、使用和披露消费者数据的目的。艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和魁北克省分别颁布了与 PIPEDA 基本相似的数据隐私法，但这三项法律还适用于我们在各自省份内对自己员工个人数据的处理。值得注意的是，第64号法案修订了魁北克省关于保护私营部门个人信息的法案，即《私营部门法》，该法案旨在更新有关保护个人信息的立法条款，对《私营部门法》进行了重大修正，特别是，对魁北克企业规定了重要而严格的新义务，同时增加了魁北克监督机构的权力。我们可能会承担与遵守这些法律相关的额外成本和开支，如果我们无法遵守这些法律，则可能承担重大责任。我们还受加拿大反垃圾邮件立法（CASL）的约束，其中包括管理商业电子消息的规则，其中包括营销电子邮件、短信和社交媒体广告。根据这些规则，我们在发送营销通信时必须遵守某些标准，未经客户同意不得将其发送给客户，并可能对违规行为承担责任。

在国际上，我们开展业务的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们或我们的客户必须遵守这些法律框架。跨境数据传输以及有关本地数据居住和访问的其他未来发展可能会增加我们在某些市场提供服务的成本和复杂性，并可能导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，可能会大大增加我们提供产品和服务的成本，需要对我们的运营进行重大调整，甚至使我们无法在特定司法管辖区提供某些服务。此外，对我们在美国境外使用或传输健康信息的能力的任何限制都可能限制我们招聘和留住在美国境外的员工的能力，这反过来可能会对我们的业务产生不利影响。

未来的法律、法规、标准、义务修正案以及对现有法律、法规、标准和义务的解释的变化可能会损害我们或我们的客户收集、使用或披露与消费者有关的信息的能力，这可能会减少对我们平台的需求，增加我们的成本，削弱我们维持和发展客户群和增加收入的能力。新的法律、对现行法律法规、行业标准和合同义务的修正或重新解释可能会损害我们或我们的客户收集、使用或披露与患者或消费者有关的信息的能力，这可能会减少对我们平台产品的需求，增加我们的成本，削弱我们维持和发展客户群和增加收入的能力。因此，我们可能会发现有必要或可取地从根本上改变我们的业务活动和惯例，或者花费大量资源来修改我们的软件或平台并以其他方式适应这些变化。

我们还受自律标准和行业认证的约束，这些标准和认证可能在法律或合同上适用于我们。其中包括我们目前符合的支付卡行业数据安全标准（“PCI-DSS”）和AICPA安全组织控制2（“SOC 2”），以及我们目前维持的HITRUST认证。如果我们未能遵守 PCI-DSS 或未能保持我们的 SOC 2 或 HITRUST 认证，我们可能会违反我们在客户和其他合同下的义务、罚款和其他处罚

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可能会导致我们的声誉受到损害和业务损害。此外，我们的客户可能期望我们遵守比法律、法规或自我监管要求更严格的隐私、数据存储和数据安全要求，并且我们可能有义务遵守与数据处理或保护相关的额外或不同的标准。

我们未能遵守或认为不遵守国内或国外法律法规、行业标准或其他法律义务，或任何实际或可疑的隐私或安全事件，无论是否导致未经授权的访问、获取、发布或传输个人身份信息或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户对我们失去信任，这可能会对我们的声誉产生不利影响和业务。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。这些事态发展中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。隐私和数据安全问题，无论是否有效，都可能阻碍现有客户保留我们的平台或服务，也可能阻碍新客户采用我们的平台或服务。

现行法律规范了我们进行直接营销的能力，隐私法的变化可能会对我们有效销售产品的能力产生不利影响，并可能影响我们的运营业绩或导致成本和罚款。

我们依赖各种直接营销技巧，包括电子邮件营销。 这些活动受2003年《控制未经请求的色情和营销（CAN-SPAM）法》等立法的监管。如果我们未能完全遵守《反垃圾邮件法》，我们可能会受到巨额罚款和处罚。 此外，未来诸如《反垃圾邮件法》、美国各州法律、有关营销和招揽的新联邦法律或管理这些活动的国际数据保护法等法律中的任何限制都可能对我们营销工作的持续有效性产生不利影响，并可能迫使我们的营销策略发生变化。如果发生这种情况，我们可能无法制定适当的替代营销策略，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们未能完全遵守网站可访问性标准的任何行为都可能导致我们受到巨额罚款和处罚。

我们通过各种受无障碍要求约束的互联网网站和基于网络的应用程序开展业务。法院裁定，《美国残疾人法》（ADA）适用于互联网网站和其他数字体验，近年来，与ADA网站可访问性相关的诉讼激增。 不遵守这些要求可能会使我们公司面临索赔、诉讼、诉讼，并最终面临巨额罚款和处罚。

医疗保健监管和政治框架不确定且不断变化。

医疗保健法律法规正在迅速发展，未来可能会发生重大变化，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，2010年3月，《患者保护和平价医疗法案》（“ACA”）获得通过，这是一项为数百万美国人提供医疗保险的医疗改革措施。ACA包括各种医疗改革条款和要求，这些条款和要求在截至2018年的不同时间生效，极大地改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式，这可能会对我们的行业和业务产生重大影响。自颁布以来，ACA的某些方面遇到了许多司法、行政、行政和立法挑战。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力（如果有）将如何影响我们的业务。

此外，2020年，国土安全部、国家卫生信息技术协调员办公室（“ONC”）和CMS颁布了最终规则，旨在通过为患者及其医疗保健服务提供者提供安全的健康信息和新工具，允许更多的护理和治疗选择，来增加创新和竞争，从而支持电子健康信息（“EHI”）的无缝安全获取、交换和使用（简称 “最终规则”）。最终规则旨在澄清和实施《21世纪治疗法》（“治疗法”）中有关互操作性和 “信息屏蔽” 的条款，并为医疗保健行业的参与者制定重要的新要求。信息封锁被定义为可能干扰、阻止或严重阻碍EHI的访问、交换或使用的活动，在这种情况下，健康信息技术开发者、健康信息网络或健康信息交换机构知道或应该知道这种做法可能会干扰EHI的获取、交换或使用。2023年4月，ONC发布了拟议规则制定通知，该通知将

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修改最终规则的某些组成部分，包括修改和扩大旨在支持信息共享的信息屏蔽法规的某些例外情况。

最终规则侧重于参加Medicare Advantage计划、医疗补助和儿童健康保险计划（“CHIP”）收费服务计划、Medicaid管理式医疗计划、CHIP管理式医疗实体和联邦政府资助的交易所的合格健康计划的患者，并制定了措施，使患者能够随身携带临床和管理信息。

最近的监管改革与先前关于患者数据的法规大相径庭。尽管这些规则使我们受益，因为某些电子病历供应商将不再被允许干扰我们的整合尝试，但它们也可能使其他类似公司更容易进入市场，从而加剧竞争并减少我们的市场份额。目前尚不清楚遵守最终规则的成本是多少，以及我们的业务可能面临哪些额外风险。

此外，我们受其他各种法律和法规的约束，包括反回扣法、反垄断法以及下述隐私和数据保护法。

我们在监管严格的行业开展业务，任何不遵守适用的医疗保健法律和政府法规的行为都可能导致经济处罚、被禁止参与政府医疗保健计划和负面宣传，或者可能要求我们做出重大运营变革，其中任何一项都可能损害我们的业务。

我们目前和未来与医疗保健专业人员、首席调查员、顾问、客户和第三方付款人的安排使我们受各种联邦和州的欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法、HIPAA以及根据此类法律颁布的法规。除其他外，这些法律将影响我们的临床研究、拟议的销售、营销和教育计划以及与医疗保健专业人员的其他互动。有关与这些法律法规相关的风险的更多信息，请参阅”商业—监管事项—美国联邦和州欺诈和滥用法.”

每项法律的范围和执行都不确定，并且可能会在当前的医疗改革环境中迅速变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的多项调查、起诉、定罪和和解。由于这些法律的广度以及其法定或监管例外情况和安全港的狭窄性，我们的某些业务活动可能会受到其中一项或多项的质疑。

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规将涉及大量成本。实现和维持合规要求我们在整个组织内实施控制措施，事实证明，监督和执行控制可能既昂贵又具有挑战性。医疗保健法律法规的条款有时很复杂，可以做出各种解释，这增加了我们被发现违反医疗保健法律和法规的风险。

政府机构可能会得出结论，认为我们的商业行为不符合当前或未来的法规、法规、机构指导方针或涉及适用的欺诈和滥用的判例法或其他医疗保健法律和法规。如果发现我们的业务违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、撤销、禁止参与联邦和州医疗保健计划、个人监禁、声誉损害以及削减或重组我们的业务，以及在我们受到限制时承担额外的举报义务和监督企业诚信协议或其他协议, 以解决有关不遵守这些法律的指控.同样，如果发现我们预计与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外以及监禁。此外，防范任何此类行动可能既昂贵又耗时，并且可能需要大量的财务和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了可能针对我们的任何此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。如果发生上述任何情况，我们的业务运营能力和经营业绩可能会受到不利影响。

美国食品药品监督管理局将来可能会确定我们的技术解决方案受《联邦食品、药品和化妆品法案》的约束，因此我们可能面临额外的成本和风险。

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FDA 可能会颁布影响我们产品和服务的政策或法规。除其他外，美国食品和药物管理局的法规管理受监管药物、生物制剂和设备的产品开发、测试、制造、包装、标签、储存、许可或批准、广告和促销、销售和分销以及进出口。除其他外，不遵守美国食品药品管理局的适用要求可能导致公开警告信、罚款、禁令、民事处罚、召回或扣押产品、全部或部分暂停生产、FDA未能批准上市许可、撤回上市许可、FDA建议不允许我们签订政府合同和刑事起诉。美国食品和药物管理局还有权要求修理、更换或退还任何设备的费用。

个人可能声称我们的呼叫或短信服务受电话消费者保护法或类似的州法律的约束，也不符合。

我们的客户可以使用我们的产品向患者发送各种短消息服务或短信、短信和电话。《电话消费者保护法》（“TCPA”）是一项联邦法规，旨在保护消费者免受不必要的电话、传真和短信的侵害。有许多联邦和州的法规和条例管理此类电信、使用自动电话拨号系统（“ATDS”）或其他自动化系统进行此类电信，以及在某些电信中使用人工语音或预先录制的消息。这些法律包括《电话消费者保护法》（TCPA）、电话销售规则（TSR）和其他各种州法律。美国联邦通信委员会（FCC）和联邦贸易委员会负责监管TCPA、TSR和其他联邦法律的各个方面。除其他要求外，TCPA要求来电者对某些电话营销电话事先获得明确的书面同意，并遵守 “请勿通话” 注册要求，这些要求在一定程度上要求来电者维护和定期更新选择不接听电话的消费者名单，并将通话限制在全国禁止通话名单上的消费者。佛罗里达州、俄克拉荷马州和其他州也有mini-TCPA和其他类似的消费者保护法，规范针对其居民的电话和短信。根据目前的解释，TCPA不区分语音和数据，因此，就TCPA（在某些情况下，国家微型TCPA）义务和限制而言，短信和短信/彩信也是 “通话”。

对于违反TCPA的行为，法律规定了私人诉讼权，根据该权利，原告可以就违反禁止使用人工或预先录制的语音或ATDS拨打某些电话以及拨打某些在联邦 “禁止通话” 名单上的号码的禁令而拨打的每条电话或短信追回500美元的金钱损失。在认定故意或故意违规行为后，法院可以将500美元金额提高三倍。对最大总风险没有法定上限（尽管一些法院在TCPA集体诉讼中对过度处罚适用了宪法限制）。诉讼可以由联邦通信委员会、州检察长、个人或一类人提起。例如，与TCPA一样，佛罗里达州的mini-TCPA限制未经事先同意使用自动化系统向佛罗里达州居民拨打某些电话、电话和短信，允许原告为每次违反禁令的电话或短信获得500美元，并允许法院将故意或故意违反法规的500美元金额提高三倍。TCPA、TSR、mini-TCPA法律和其他类似的州法律可能会有不同的解释。我们会定期评估它们如何适用于我们的业务。但是，联邦通信委员会、联邦贸易委员会、州检察长或其他监管机构或法院可能不同意我们对这些法律的解释，并得出我们未遵守这些法律的结论，并因违规行为对我们施加赔偿、民事处罚和其他后果。法院或监管机构认定我们的服务不符合要求也会使我们部分客户合同的全部或部分失效，可能要求我们更改或终止部分业务，可能要求我们退还部分服务费，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能会因涉嫌违反TCPA、州小型TCPA法律和其他类似的州法律而受到假定的集体诉讼。我们的电话和短信服务是我们公司集体诉讼和责任的潜在风险来源。近年来，根据联邦和州法律对开展电话和短信程序的公司提起了许多集体诉讼，其中许多诉讼导致原告达成了数百万美元的和解协议。即使消费者或监管机构对我们的活动提出质疑不成功，也可能导致负面宣传，并可能需要我们做出代价高昂的回应。

如果将来我们在集体诉讼中被发现违反了此类法律，则损害赔偿金额和潜在责任可能会很大，并对我们的业务产生不利影响。因此，如果获得此类集体认证，或者如果我们无法成功为此类诉讼辩护，则损害赔偿可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们在加拿大的员工受加拿大政府及其下属机构的法律和法规的约束。

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我们的某些员工居住在加拿大，并受加拿大政府及其各省的其他法律和法规的约束。其中包括加拿大联邦和地方公司的要求、对资金交换的限制、与就业相关的法律和纳税身份资格。如果我们不遵守加拿大的法律法规，或者如果加拿大或其省政府确定我们的公司行为不符合适用的加拿大法律，我们可能会面临制裁或罚款，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

由于我们提供的某些服务的特殊性质或我们提供服务的方式，我们可能会受到其他政府监管和外国政府监管的约束。

虽然我们的平台主要受与医疗保健相关的政府法规的约束，但我们平台的某些方面可能要求我们遵守其他领域的监管架构。此类监管架构的示例包括：

•《反海外腐败法》（“FCPA”）和外国反贿赂法。《反海外腐败法》规定，美国个人，包括美国公司及其子公司、董事、高级职员、雇员和代理人，向任何外国官员、任何外国政党或党派官员或外国政治职位候选人承诺、授权或支付任何腐败款项，或以其他方式直接或间接提供任何有价值的东西以获取或保留业务是非法的。违反《反海外腐败法》还可能导致违反其他美国法律，包括反洗钱、邮件和电汇欺诈以及阴谋法。违反《反海外腐败法》将受到严厉处罚。此外，公司还可能受到其他非美国反腐败或反贿赂法律的约束，例如2010年《英国反贿赂法》。如果我们的员工、承包商、供应商或合作伙伴未能遵守FCPA和/或外国反贿赂法，我们可能会受到处罚或制裁，我们开发新潜在客户和留住现有客户的能力可能会受到不利影响。

•经济制裁和出口管制。由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）管理的经济和贸易制裁计划禁止或限制与特定国家和领土、其政府进行交易和交易，在某些情况下，禁止或限制与位于这些国家的个人和实体以及其他受制裁人员，包括特别指定的国民、毒品贩运者和恐怖分子或恐怖组织进行交易。随着联邦、州和外国立法在这些领域的监管审查和执法行动的增加，我们预计我们遵守这些要求的成本也将增加。不遵守这些要求中的任何一项都可能导致我们的服务受到限制、暂停或终止，处以包括罚款在内的重大民事和刑事处罚，和/或扣押和/或没收我们的资产。

此外，我们的平台采用了加密技术。《美国出口管理条例》要求某些加密物品的出口必须获得授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权。此类解决方案还可能受到某些监管报告要求的约束。虽然我们认为我们的产品符合某些例外情况，这些例外情况缩小了适用于此类产品的出口管制限制范围，但这些例外情况可能被确定为不适用于我们的产品，我们的产品和基础技术可能会受到出口管制限制。

与我们依赖第三方有关的风险

我们依靠我们的第三方承包商、供应商和合作伙伴，包括一些美国以外的承包商、供应商和合作伙伴，来执行我们的业务战略。更换它们可能很困难并且会对我们的业务造成干扰。如果我们未能在对我们有利的条件下建立或维持此类关系，我们的业务可能不会成功。

我们已与第三方承包商和供应商签订合同，提供与我们的业务相关的关键服务，包括初始软件开发和云托管。我们还依赖第三方提供商通过我们的平台实现自动资格和福利验证，我们将某些软件开发和设计、质量保证和运营活动外包给第三方承包商，这些承包商在可能受到政治和经济不稳定的国际地点（包括印度和乌克兰）雇用员工和顾问。例如，我们已经与雷登签订了主服务协议，根据该协议，雷登驻印度的人员通过各种职能专门为我们的业务提供支持，包括但不限于财务和会计、销售和营销、客户运营、产品管理和支持以及研发。我们还与DataArt签订了咨询和开发协议，根据该协议，我们主要将某些软件开发服务外包给DataArt。

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我们依赖Rayden、DataArt和其他第三方承包商来支持我们业务的关键职能，这带来了许多风险，特别是我们可能无法维持这些运营的服务质量、控制或有效管理的风险。如果这些服务提供商未能保持足够的支持水平，没有提供高质量的服务，增加向我们收取的费用，中断业务线，终止我们的合同安排或停止或减少运营，我们可能会承受额外的成本，被要求建立新的第三方关系，这可能会严重干扰我们的运营以及我们提供产品和服务的能力，并可能转移管理层的时间和资源。我们的声誉和客户购买我们产品的意愿以及合作伙伴使用我们产品的意愿在一定程度上取决于我们的第三方承包商是否遵守道德雇佣惯例，例如童工、工资和福利、强迫劳动、歧视、安全和健康的工作条件，以及与其业务行为有关的所有法律和监管要求。如果我们的第三方承包商未能遵守适用的法律、法规、安全规范、雇佣惯例、人权标准、质量标准、环境标准、生产实践或其他义务、规范或道德标准，我们的声誉和品牌形象可能会受到损害，我们可能会面临诉讼和额外成本，从而损害我们的业务、声誉和运营业绩。

我们的第三方承包商有效满足我们业务需求的能力可能会受到第三方承包商财务困难或火灾、恐怖袭击、自然灾害或其他事件造成的运营损失的影响。如果我们的一些第三方承包商和第三方供应商将来不愿或无法向我们提供这些服务，就很难及时更换他们，而且我们的业务和运营可能会受到不利影响。如果这些服务失败或质量不佳，我们的业务、声誉和运营业绩可能会受到损害。例如，俄罗斯对乌克兰的持续入侵已经并将继续影响宏观经济状况，导致地区不稳定，增加网络战的威胁，并导致美国和国际社会加强经济制裁，对我们和我们在乌克兰有员工和顾问的第三方承包商产生不利影响。此外，尽管持续冲突的持续时间和影响非常不可预测，但这些地区的个人已经而且可能继续被迫撤离或自愿选择搬迁，这使他们无法提供软件工程等服务来支持我们的业务。它还可能中断或延迟我们与此类资源的沟通或支持其运营的资金流，或者以其他方式使我们的部分资源不可用。尽管我们已经采取了风险缓解措施，但这些风险的实现都可能对我们的产品开发、运营、业务和/或财务业绩产生不利影响，并可能需要我们将部分开发活动转移到其他司法管辖区和/或第三方承包商，这可能会导致重大干扰，包括延迟发布新版本或软件更新以及产生额外成本。我们预计，在可预见的将来，我们将继续依靠这些关系和其他第三方关系来发展我们的业务。如果我们未能成功维持与第三方的现有关系，并在需要时与第三方建立新的关系，那么我们高效运营现有服务或开发新服务的能力可能会受到损害，从而影响我们的竞争地位或运营业绩。

我们还依靠我们的第三方处理合作伙伴来提供支付处理服务，这些服务几乎产生了我们所有的支付收入。我们的处理合作伙伴可能会倒闭或以其他方式无法或不愿继续提供此类服务，这可能会显著减少我们的支付收入并扰乱我们的业务。我们的许多处理合同要求我们对我们的处理合作伙伴因我们的医疗服务客户及其患者造成的损失而可能遭受的任何损失承担责任，包括退款和欺诈造成的损失。因此，如果我们的加工合作伙伴遭受重大损失，我们可能需要在此类事件发生后的一两个工作日内支付大量现金，如果我们手头没有足够的现金，则可能被视为违反了此类合同。与我们的加工合作伙伴的合同纠纷可能会对我们的收入产生不利影响。某些合同可能会到期或终止，我们可能无法在相当长的一段时间内建立能够复制相关收入的新支付处理方关系。

此外，我们已经与 EHR 和 PM 解决方案提供商签订了合同，我们打算在将来达成此类协议。这些合同通常以商业和技术协议的形式构成，根据该协议，我们将某些平台解决方案集成到许多客户使用的电子病历和PM系统中，用于向此类EHR和PM解决方案提供商支付或提供服务。我们能否签订和维护这些协议，以促进将我们的平台集成到医疗保健服务客户及其患者使用的电子病历和PM系统中，这对我们业务的成功至关重要。如果 EHR 或 PM 解决方案的提供商修改、终止或未能履行与我们的协议规定的义务，我们可能需要寻求其他方式将我们的平台与医疗保健服务客户的电子病历和项目管理系统集成，这可能既昂贵又耗时，并可能对我们的业务业绩产生不利影响。

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我们或与我们签订合同的EHR和PM解决方案的提供商可能会终止或寻求修改我们的协议，以便纳入HHS、ONC和CMS在2020年颁布的最终规则，该规则如上所述，旨在通过增加创新和竞争，通过让患者及其医疗保健服务提供者安全地获得健康信息和新工具，从而支持无缝和安全地获取、交换和使用EHI，从而在护理和治疗方面有更多选择。

将来我们也可能寻求签订新的协议，但我们可能无法成功地以对我们有利的条件达成未来的协议。延迟与 EHR 或 PM 解决方案提供商或其他技术提供商签订协议，都可能延迟我们产品和服务的开发和采用，并降低他们的竞争力。任何此类延误都可能对我们的业务产生不利影响。

我们依赖数量有限的第三方供应商和合同制造商来支持我们的产品，这些供应商和合同制造商的绩效损失或下降可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们依赖第三方供应商和合同制造商提供用于运营我们的 Phreesia 平台和产品以及制造和组装我们的硬件（包括 phreesiaPad 和我们的现场自助服务终端，我们称之为入境自助服务亭）的材料和组件。例如，我们依赖唯一的供应商作为我们的phreesiaPads和Arrivisialsks的制造商，这有助于推动我们的业务发展并支持我们的订阅、支付处理和生命科学服务。在这些服务方面，我们的供应商为我们制造新硬件，并翻新和维护现有硬件。

我们的任何其他供应商或第三方合同制造商可能不愿或无法提供必要的材料和组件，或以我们预期或市场要求的水平可靠地制造和组装我们的产品。我们在商业上提供产品和开发任何未来产品的能力在一定程度上取决于我们能否根据监管要求获得这些材料、部件和产品，并获得足够的数量进行商业化。如果由于我们与这些第三方的关系发生变化或终止而要求我们更换合同制造商，或者如果我们的制造商无法获得以稳定的价格或根本无法生产我们产品所需的材料（包括但不限于关税或其他贸易限制的影响），我们可能会损失销售、体验制造或其他延迟，增加成本或以其他方式损害我们的客户关系。我们无法保证我们能够毫不拖延地或根本不拖延地以类似的条件建立替代关系。

如果我们的第三方供应商未能及时以商业上合理的价格交付所需数量的材料，并且我们无法找到一家或多家能够以基本相等的成本及时以基本相同的数量和质量进行生产的替代供应商，则我们向客户供应产品以及未来任何产品的开发将受到延迟、限制或阻碍，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依靠互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的客户提供服务，这些第三方或我们自己的系统提供的服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼并对我们与客户的关系产生负面影响，从而对我们的品牌和业务产生不利影响。

我们提供产品和服务的能力，尤其是我们基于云的解决方案，取决于第三方对互联网和其他电信服务基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量和安全性的可靠网络连接，以提供可靠的互联网接入和服务以及可靠的电话和传真服务。我们的服务旨在根据我们的服务级别承诺不间断地运行。

但是，过去我们在这些系统中遇到的中断有限，包括服务器故障会暂时降低我们的服务性能，将来我们可能会遇到更严重的中断。我们依靠内部系统以及包括带宽和电信设备提供商在内的第三方供应商来提供我们的服务。我们不为其中一些服务维护冗余系统或设施。这些系统的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵还是其他灾难性事件所致，都可能影响我们服务的安全性或可用性，并阻止或抑制我们的合作伙伴访问我们的服务的能力。如果这些系统或设施中的一个或多个发生灾难性事件，我们可能会遇到长时间的系统不可用，这可能会导致修复这些问题的巨额成本，或者对我们与客户的关系、业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

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目录

第三方提供商提供的网络接入、电信或托管服务的任何中断，或者第三方提供商的系统或我们自己的系统在处理当前或更高使用量方面的任何故障都可能严重损害我们的业务。我们对第三方供应商的控制有限，这使我们更容易受到他们提供的服务出现问题的影响。我们曾遇到过第三方提供商系统的故障，这导致我们的系统出现了有限的中断，尽管这种故障并未导致对我们提出任何索赔。与这些第三方技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的业务产生不利影响，并可能使我们面临第三方责任。

我们的互联网连接的可靠性和性能可能会因使用量增加或拒绝服务攻击而受到损害。由于部分基础设施的损坏，互联网经历了各种中断和其他延迟，将来可能会面临中断和延迟。这些中断和延迟可能会降低互联网的使用水平以及我们提供基于互联网的服务的互联网可用性。

与税收和会计准则有关的风险

税收法规和会计准则的变化或相关判断或假设的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

在美国和我们开展业务的其他国家/地区，我们需要缴纳联邦和州的所得税、销售税、使用税、增值税和其他税，此类法律和税率因司法管辖区而异。现在，我们在所有对我们的服务征收销售税的州都进行了注册。尽管我们认为我们的税收惯例和规定是合理的，但税务审计和任何相关诉讼的最终裁决、我们活动的税收变化以及税法的拟议变更可能导致我们的纳税负债的最终结算与我们历史的税收惯例、准备金和应计额存在重大差异。如果我们因审计而收到不利裁决，或者我们单方面确定我们误解了我们所遵守的税收法规的规定，则可能会对我们在做出该决定的一个或多个时期内的税收准备金、净收入或现金流产生重大影响，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。此外，我们活动的税收的任何变化，包括美国税法的某些拟议变更，都可能提高我们的有效税率，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，与税收相关的负债通常受到延长或无限期的时效期限。因此，我们可能会在很长一段时间内承担特定年度的额外纳税义务（包括罚款和利息）。

此外，会计规则和解释的变化或我们的会计假设和/或判断的变化可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。在某些情况下，我们可能会被要求推迟提交合并财务报表，或者追溯适用新的或修订后的准则，从而重报上一期合并财务报表。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们使用净营业亏损抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。

截至2023年1月31日，由于前期亏损，我们的美国联邦和州净营业亏损结转（“NOL”）为4.933亿美元，在此类NOL使用或到期之前，这些亏损通常可以结转，以抵消我们未来应纳税所得的一部分（如果有）。一般而言，根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第382条（“第382条”），经过 “所有权变更” 的公司利用所有权变更前的NOL抵消未来的应纳税所得的能力受到限制。根据州税法，类似的规定可能适用。我们已经完成了第 382 节的研究，根据分析，我们很可能经历了 “所有权变更”。此外，我们现有的 NOL 很可能受到先前所有权变更所产生的限制。根据《守则》第382条，未来我们股票所有权的变化，其中一些是我们无法控制的，可能会导致所有权变更。此外，根据经2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》修订的2017年《减税和就业法》，我们在任何应纳税年度允许使用的2017年后NOL的金额仅限于该年度应纳税所得额的80％，在此情况下，应纳税所得额的确定不考虑NOL扣除额本身。出于这些原因，我们可能无法从使用NOL中获得税收优惠。我们有与NOL相关的估值补贴，仅确认递延所得税资产中更有可能变现的部分。

与我们的融资需求相关的风险

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目录

如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

我们经常在第三方金融机构维持超过联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额的现金余额，并且无法保证在这些金融机构倒闭时我们能够及时或根本获得未投保的资金。如果任何此类存托机构未能归还我们的存款，或者如果存款机构在金融或信贷市场受到其他不利条件的影响，这可能会进一步影响我们获得投资现金或现金等价物的机会，并可能对我们的运营流动性和财务表现产生不利影响。

为了支持我们的业务增长，我们可能需要在当前的信贷额度下承担额外债务，或者通过新的股权或债务融资寻求资本，而这些额外资本来源可能无法以可接受的条件或根本无法获得。

自成立以来，我们的运营消耗了大量现金，我们打算继续进行大量投资，以支持我们的业务增长，应对业务挑战或机遇，开发新的应用程序和服务，增强我们现有的解决方案和服务，增强我们的运营基础设施，并有可能收购互补的业务和技术。在截至2023年7月31日的六个月中，我们在经营活动中使用的净现金为2,300万美元。截至2023年7月31日，我们有1.277亿美元的现金及现金等价物，用于营运资金。我们是硅谷银行（“SVB”）信贷额度的当事方，根据该额度，我们有能力在循环信贷额度下借入高达1亿美元的贷款。该信贷额度包含一项契约，限制了我们在SVB以外的账户中保留一定水平的现金的能力。截至2023年1月31日，我们遵守了信贷额度中的所有契约。但是，随着SVB的关闭，我们将几乎所有的现金和现金等价物从SVB转移到了其他金融机构。2023年3月10日星期五，我们获得了SVB的同意，在SVB之外保留高达1.65亿美元的现金，直到2023年5月15日，前提是我们不用信贷额度借款。2023年5月8日，我们获得了将许可延长至2023年9月15日，前提是我们继续在SVB持有至少1700万美元的现金账户。2023年8月21日，我们获得了将同意的进一步延长至2023年11月15日，前提是我们继续在SVB持有至少1700万美元的现金账户。因此，在我们向SVB返还足够的现金和现金等价物以遵守上述契约并遵守信贷额度中的其他契约之前，我们无法用信贷额度借款。

该融资机制下的借款几乎由我们所有的财产、权利和资产担保，不包括知识产权。截至2023年7月31日，我们的循环信贷额度下没有未偿还的借款。

我们未来的资本需求可能与我们目前的估计有很大不同，将取决于许多因素，包括需要：

•为意想不到的营运资金需求提供资金；

•开发或增强我们的技术基础设施以及我们现有的产品和服务；

•为战略关系提供资金，包括合资企业和共同投资；

•为其他执行活动提供资金；

•应对竞争压力；以及

•收购补充业务、技术、产品或服务。

因此，我们可能需要进行股权或债务融资或合作安排，以获得额外资金。可能无法以对我们有利的条件获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受大幅稀释，我们发行的任何新股权证券的权利、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权。未来由我们担保的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营问题有关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商机，包括潜在的收购。此外，在经济不稳定时期，许多公司很难在公开市场上获得融资或获得债务融资，我们可能无法以商业上合理的条件获得额外融资，如果有的话。如果我们无法以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

管理我们信贷额度的协议中的限制性契约可能会限制我们推行业务战略的能力。

管理我们与 SVB 的信贷额度的信贷协议包含限制性契约，我们未来可能签订的任何信贷协议都可能包含限制我们承担额外债务和留置权、合并的能力

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目录

与其他公司合作或完成某些控制权变更，收购其他公司，从事新的业务领域，进行某些投资，支付股息，创建子公司，与关联公司进行某些交易，转让或处置资产以及财务契约，要求我们维持一定水平的经常性收入增长、规定的最高融资债务与经常性收入的比率和规定的最低流动性。

我们遵守这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法遵守这些契约。违反任何此类契约都可能导致适用的贷款协议下的违约，这可能导致该信贷额度下的所有未偿债务立即到期应付，并终止所有提供进一步信贷的承诺。这些契约还可能限制我们通过产生新的债务来寻求资本的能力，或者如果我们无法履行义务，则要求我们使用可能用于为业务、运营和战略提供资金的资本来源偿还任何未偿还的款项。

影响金融服务行业的不利事态发展，例如涉及金融机构或交易对手的流动性、违约或不履约的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

影响金融机构、交易对手或其他第三方的不利事态发展，或者对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，加州金融保护和创新部关闭了SVB，该部任命联邦存款保险公司为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分别进入破产管理阶段。美国财政部、美联储和联邦存款保险公司发表声明指出，SVB的所有存款人在关闭仅一个工作日后即可获得所有资金，包括未投保存款账户中的资金。我们对SVB关闭的敞口微乎其微，我们的流动性或我们当前和预计的业务运营、财务状况或经营业绩没有受到任何不利影响。但是，在更广泛的金融服务行业中，流动性问题仍然存在不确定性，我们的业务和行业可能会受到我们无法预测的其他影响。过去也曾发生过类似的影响，例如在2008-2010年金融危机期间。

通货膨胀和利率的快速上升导致先前发行的政府证券的交易价值下降，利率低于当前市场利率。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会宣布了一项计划，向由金融机构持有的某些此类政府证券担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成损失的风险，但对客户提款的广泛要求或金融机构对即时流动性的其他流动性需求可能会超过该计划的能力。无法保证如果其他银行或金融机构关闭，美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会将来会提供获得未保险资金的机会，也无法保证它们会及时这样做。

尽管我们根据我们认为必要或适当的方式评估银行关系，但影响我们、与我们有银行关系的金融机构或整个金融服务行业或整个经济的因素可能会严重影响我们获得足以为当前和预计的未来业务运营提供资金或资本的现金。除其他外，这些因素可能包括诸如流动性限制或失灵、履行各种类型的金融、信贷或流动性协议或安排下的义务的能力、金融服务行业或金融市场的混乱或不稳定，或对金融服务行业公司前景的担忧或负面期望等事件。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或整个金融服务行业的因素。

涉及其中一个或多个因素的事件或疑虑的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于以下内容：

•延迟获得存款或其他金融资产，或存款或其他金融资产的未投保损失；

•无法获得循环现有信贷额度或其他营运资金来源和/或无法退款、展期或延长到期日，或进入新的信贷额度或其他营运资本资源；或

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目录

•潜在或实际违反我们的信贷协议或信贷安排中的财务契约。

投资者对美国或国际金融体系的广泛担忧也可能导致不太有利的商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条件或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或现金和流动性资源的任何减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务或导致违反联邦或州的工资和工时法。任何这些影响，或由上述因素或上述未描述的其他相关或类似因素造成的任何其他影响，都可能对我们的流动性以及我们当前和/或预计的业务运营以及财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，合作伙伴或供应商可能受到上述任何流动性或其他风险的不利影响，这些流动性或其他风险可能对公司造成重大不利影响，包括但不限于延迟获得或无法获得未投保存款，或者无法提取涉及陷入困境或倒闭的金融机构的现有信贷额度。任何合作伙伴或供应商破产或破产，或任何合作伙伴未能在到期时付款，或合作伙伴或供应商的任何违约或违约，或失去任何重要的供应商关系，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

与普通股所有权有关的风险

我们的股价过去和将来都可能波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们的普通股的交易价格一直且可能波动，并且会受到各种因素的广泛价格波动，包括但不限于：

•整个股票市场，尤其是我们行业的市场状况，这会导致股票证券的定价高度变化和不可预测；

•我们的季度财务报告和经营业绩的实际或预期波动；

•我们向公众提供的财务预测发生变化或我们未能实现这些预测；

•我们满足我们持续的资本需求和意想不到的现金需求的能力；

•未来产生的债务；

•我们的业务、竞争对手的业务或整个竞争格局的实际或预期发展，包括我们或我们的竞争对手推出的新产品和服务；

•发布新的或变更的证券分析师报告或建议；

•关键人员的增加或离职；

•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

•监管方面的发展;

•诉讼和政府调查；

•COVID-19 疫情等公共卫生问题对经济、我们的公司、我们的客户、供应商或员工的影响；

•宏观经济状况，例如利率和通货膨胀率上升以及经济放缓和衰退，以及政治状况或事件，包括地缘政治不确定性和不稳定性或战争引起的条件或事件，例如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突；以及

•我们未来出售普通股或其他证券。

此外，联邦存款保险公司于2023年3月10日接管了控制权并被任命为SVB的接管人。在SVB进入破产管理阶段时，包括许多科技公司在内的许多公司在SVB持有现金存款。尽管截至2023年3月13日，这些公司可以获得存款，但由于SVB进入破产管理阶段，公司可能会继续面临融资不确定性，这可能会导致科技公司股票的巨大波动。这反过来可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会为诉讼辩护承担巨额费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力。

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目录

我们普通股的交易市场还受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果一位或多位证券或行业分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下跌。如果报道我们的一位或多位分析师下调普通股评级或对竞争对手提供更有利的建议，或者如果我们的经营业绩未达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们目前不打算为普通股支付股息，因此，你获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，目前也不打算在可预见的将来这样做。我们目前打算将未来的收益（如果有）用于为我们的增长提供资金。因此，在可预见的将来，您不太可能获得普通股的任何股息，投资普通股的成功将取决于普通股未来价值的升值。无法保证我们的普通股会升值，甚至无法保证股东购买股票的价格。

影响金融服务行业的不利事态发展，例如涉及金融机构或交易对手的流动性、违约或不履约的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、不履约或其他影响金融机构、交易对手或金融服务行业或整个金融服务行业的其他公司的不利事态发展的实际事件，或者对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，加州金融保护和创新部关闭了SVB，该部任命联邦存款保险公司为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分别进入破产管理阶段，随后第一共和国银行于2023年5月1日进入破产管理阶段。尽管美国财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明表明，SVB的所有存款人在关闭仅一个工作日后即可获得所有资金，包括未投保存款账户中的资金，但信用协议、信用证和SVB、Signature Bank、第一共和国银行或联邦存款保险公司接管的任何其他金融机构的某些其他金融工具的借款人可能无法以获取未提取的款项。我们对SVB关闭的敞口微乎其微，我们的流动性或我们当前和预计的业务运营、财务状况或经营业绩没有受到任何不利影响。但是，在更广泛的金融服务行业中，流动性问题仍然存在不确定性，我们的业务和行业可能会受到我们无法预测的其他影响。过去也曾发生过类似的影响，例如在2008-2010年金融危机期间。

通货膨胀和利率的迅速上升导致先前发行的利率低于当前市场利率的政府证券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会宣布了一项计划，以金融机构持有的某些此类政府证券为担保，向金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具的潜在损失风险，但对客户提款的广泛要求或金融机构对即时流动性的其他流动性需求可能会超过该计划的承受能力。此外，无法保证如果其他银行或金融机构关闭，美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会将来会提供获得未投保资金的渠道，也无法保证它们会及时这样做。

尽管我们根据我们认为必要或适当的方式评估银行关系，但影响我们、与我们有银行关系的金融机构或整个金融服务行业或整个经济的因素可能会严重影响我们获得足以为当前和预计的未来业务运营提供资金或资本的现金。除其他外，这些因素可能包括诸如流动性限制或失灵、履行各种类型的金融、信贷或流动性协议或安排下的义务的能力、金融服务行业或金融市场的混乱或不稳定，或对金融服务行业公司前景的担忧或负面期望等事件。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或整个金融服务行业的因素。

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涉及其中一个或多个因素的事件或疑虑的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及财务状况和经营业绩的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于以下内容：

•延迟获得存款或其他金融资产，或存款或其他金融资产的未投保损失；

•延迟或无法获得循环现有信贷额度或其他营运资金来源和/或无法退款、展期或延长新的信贷额度或其他营运资本资源的到期日；或

•潜在或实际违反我们的信贷协议或信贷安排中的财务契约。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致不太有利的商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条件或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或获得现金和流动性资源的任何减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务或导致违反联邦或州的工资和工时法。任何这些影响，或由上述因素或上述未描述的其他相关或类似因素产生的任何其他影响，都可能对我们的流动性以及我们当前和/或预计的业务运营以及财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，客户、合作伙伴或供应商可能会受到上述任何流动性或其他风险的不利影响，这些因素可能对我们造成重大不利影响，包括但不限于延迟存入或无法获得未投保存款，或者无法提取涉及陷入困境或倒闭的金融机构的现有信贷额度。任何客户、合作伙伴或供应商破产或破产，或任何客户或合作伙伴未能在到期时付款，或客户、合作伙伴或供应商的任何违约或违约，或失去任何重要的客户、合作伙伴或供应商关系，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的章程和公司注册证书相关的风险

我们的公司注册文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们现任管理层的企图。

我们的第七份经修订和重述的公司注册证书（经修订的，我们的 “公司注册证书”）和第三次修订和重述的章程（“章程”）包含股东可能认为有利的条款，这些条款可能会推迟或阻止我们公司的控制权变更或董事会变动。其中一些规定包括：

•董事会分为三类，错开任期三年，因此并非所有董事会成员都能同时当选；

•禁止通过书面同意采取股东行动，这要求所有股东的行动都要在我们的股东会议上采取；

•要求只有董事会根据当时在任的多数董事的赞成票批准的决议采取行动，才能召开股东特别会议；

•关于股东提案和董事会选举提名的提前通知要求；

•要求股东不得将我们的董事会成员免职，除非有正当理由，除法律要求的任何其他投票外，在当时有权在董事选举中投票的所有有表决权的已发行股份中获得不少于75％的批准；

•要求通过股东行动修改任何章程或修改公司注册证书的具体条款，必须获得我们有表决权股票所有已发行股份中不少于75％的批准；以及

•董事会在未经股东批准的情况下根据董事会确定的条件发行优先股的权力，以及哪种优先股可能包括优先于普通股持有者权利的权利。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的规定管辖，该条款可能禁止与股东进行某些业务合并

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目录

拥有我们已发行有表决权股票的 15% 或更多。这些反收购条款以及我们公司注册证书和章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购方更难获得对我们董事会的控制权或发起遭到当时的董事会反对的行动，也可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约或代理竞赛。这些条款还可能阻止代理人竞争，使股东更难选举董事或促使我们采取其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的章程指定某些特定法院作为处理我们与股东之间某些争议的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东获得有利司法论坛解决与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力。

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院（“衡平法院”）将是就以下问题提出州法律索赔的唯一和专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张我们的董事、高级管理人员或其他雇员违反我们或我们的信托义务的诉讼股东，（iii）根据DGCL、我们的公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何行动，（iv）任何解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程有效性的行动，或 (v) 任何主张受内政原则（“特拉华州论坛条款”）管辖的索赔的行动。特拉华州论坛条款不适用于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）引起的任何诉讼理由。我们的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》（“联邦法庭条款”）提出的诉讼理由的投诉的唯一和专属机构。我们的章程规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股份任何权益的个人或实体均被视为已注意到并同意上述特拉华州论坛条款和联邦论坛条款；但是，前提是股东不能也不会被视为我们放弃遵守联邦证券法及其相关规章制度。

我们章程中的特拉华州论坛条款和联邦论坛条款可能会给提起任何此类索赔的股东带来额外的诉讼费用。此外，这些法院选择条款可能会限制我们的股东在其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼，尽管诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，尽管特拉华州最高法院和其他州法院维持了旨在要求根据《证券法》向联邦法院提起索赔的联邦法庭选择条款的有效性，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款尚不确定。如果发现联邦论坛条款在诉讼中不可执行，我们可能会产生与解决此类诉讼相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东征收额外的诉讼费用。美国大法官法院或联邦地方法院得出的判决或结果也可能与其他法院不同，包括考虑提起诉讼的股东可能下落或选择提起诉讼的法院，此类判决对我们的有利程度或多或少于我们的股东。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

在截至2023年7月31日的季度中，没有出售先前未在8-K表最新报告中报告的未注册证券。

第 3 项。优先证券违约

没有。

 

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

 

第 5 项。其他信息

开启 2023年7月18日, 大卫·利内茨基，该公司的 高级副总裁生命科学系， 终止他此前通过的关于出售公司普通股的第10b5-1条交易计划。利内茨基先生的第10b5-1条交易计划旨在满足《交易法规则》的肯定辩护条件

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10b5-1 (c)。它被采纳于 2022年10月10日，制定了一项终止日期为2024年12月31日的计划，并规定出售最多 91,919根据计划条款持有的普通股。截至其第10b5-1条交易计划终止之日，利内茨基先生已根据其条款出售了49,592股普通股。

此外，开启 2023年7月19日，利内茨基先生 采用一项新的第10b5-1条交易计划，旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护条件。根据计划条款，利内茨基先生的第10b5-1条交易计划将计划结束日期定为2024年6月30日，并规定出售最多77,473股普通股，外加他在未来归属某些未偿还的股权奖励时可以获得的额外股份，扣除公司为缴纳适用税款而预扣的任何股份。要预扣的股票数量，以及根据利内茨基先生的第10b5-1条交易计划出售的股票的确切数量，只能在未来归属事件发生时确定。就本披露而言，在不减去未来归属事件中预扣的任何股份的情况下，根据利内茨基先生的10b5-1交易计划要出售的股票总数为 125,037.

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目录

第 6 项。			展品。

 

展品编号						描述
3.1						第七份经修订和重述的注册人公司注册证书（参照注册人于2019年9月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告（文件编号001-38977）的附录3.1纳入）
3.2						第七次修订和重述的注册人公司注册证书修正案（随函提交）
3.3						第三次修订和重述的注册人章程（参照注册人于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（文件编号001-38977）的附录3.2纳入)
10.1#						Phreesia, Inc. 2023年激励奖励计划（参照注册人于2023年7月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-38977）附录10.1纳入）
10.2#						Phreesia, Inc. 2023年激励奖励计划下的RSU奖励协议表格（参照注册人于2023年7月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-38977）的附录10.2合并）
10.3#						Phreesia, Inc. 2023年激励奖励计划下的股票期权授予协议表格（参照注册人于2023年7月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-38977）的附录10.3合并）
31.1						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1+						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证
32.2+						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证
101.INS						内联 XBRL 实例文档
101.SCH						内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL						内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF						内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE						内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104						封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

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目录

#			表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
+			就《交易法》第 18 条而言，该认证不被视为 “已提交”，也不受该条款规定的其他责任约束。除非以提及方式特别纳入此类申报中，否则此类认证不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

PHREESIA, INC.

日期：2023 年 9 月 7 日

来自：

/s/Chaim Indig

Chaim Indig

总裁、首席执行官兼董事

（首席执行官）

日期：2023 年 9 月 7 日

来自：

/s/巴拉吉·甘地

巴拉吉·甘地

首席财务官

（首席财务官）

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