公司向每位承销商陈述、保证并同意：

根据经修订的1933年 证券法（该法）第405条的定义，已在S-3表格（文件编号333-274345）上就证券向美国证券交易委员会 委员会（委员会）提交了关于证券的自动上架注册声明；该注册声明及其任何生效后的修正案均在提交时生效；没有停止令已发布暂停该注册声明或其任何部分的效力 但没有

委员会没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书 的命令，每份初步招股说明书在提交时，在所有重大方面都符合该法和经修订的1939年《信托契约法》（信托契约 法）以及委员会根据该法制定的规章制度的要求，没有包含对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述需要在其中陈述的重大事实或作出事实所必需的重大事实其中的陈述， 参照其发表时的情况，不得产生误导性； 但是，前提是，本陈述和保证不适用于承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息并与之一致的任何陈述或遗漏 ，明确用于这些信息。

就本协议而言，适用时间为本协议 之日下午 3:55（美国东部时间）；截至适用时间 ，加上根据本协议第5 (a) 条编写和提交的最终条款表的定价招股说明书（统称为 “定价披露包”），不包括任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述任何必要的重要事实根据其发表时的情况，在其中作出陈述时不要产生误导性；而且每个 发行人本文附表二 (a) 中列出的自由写作招股说明书与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息没有冲突，每份此类发行人免费写作招股说明书，经截至适用时间的定价披露包补充并与之合并，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未在其中提出 陈述所必需的任何重大事实，在轻描淡写它们是在什么情况下做出的，不要产生误导性； 但是，前提是，本陈述和保证不适用于定价招股说明书或发行人 自由写作招股说明书中根据并符合承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息的陈述或遗漏。

向委员会提交定价招股说明书和招股说明书时以提及方式纳入的文件在所有重大方面都符合该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度，而且这些文件均不包含对重大 事实的不真实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的重大事实或使其中陈述不具有误导性陈述所必需的重大事实；以这种方式提交并以提及方式并入的任何其他文件招股说明书或其任何进一步的修正案或补充 ，如果向委员会提交此类文件，则在所有重大方面都将符合该法或《交易法》（如适用）的要求，以及委员会根据该法制定的规章制度， 不得包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述中必须陈述的重大事实或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实; 但是，前提是，本陈述和保证 不适用于承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息而做出的任何陈述或遗漏；除本协议附表二 (b) 中规定的情况外，自委员会在本协议签订之日前的工作日和本协议执行前的工作日结束以来，没有向 委员会提交过此类文件到。

注册声明符合，招股说明书以及 注册声明和招股说明书的任何进一步修正或补充将在所有重大方面符合该法和《信托契约法》的要求以及委员会根据该法和信托契约法以及委员会根据该法制定的规章制度和条例，从注册声明的每个部分适用 生效日期以及截至招股说明书的适用提交日期以及招股说明书和任何其他内容的适用提交日期，现在和将来都不会修正或补充，包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在其中陈述 或为了使其中陈述不具误导性所必需的重大事实； 但是，前提是，本陈述和保证不适用于任何 (i) 承保人通过代表以书面形式向公司提供的明确用于该信息的陈述或遗漏，或 (ii) 注册声明中构成《信托契约法》规定的受托人资格声明 和资格声明 部分的陈述或遗漏。

自最新经审计的财务 报表发布之日起，公司及其任何子公司均未蒙受火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）、任何劳资纠纷或法院或 政府行动、命令或法令中包含或纳入任何重大不利变化的重大不利变化或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展，无论是单独还是汇总，在或影响公司及其子公司的管理、状况、财务 或其他方面、股东权益、经营业绩或业务，但定价招股说明书中未规定或设想的除外（重大不利影响）； ，自注册声明和定价招股说明书中分别提供信息的日期以来，公司的股本或长期债务没有发生任何重大变化或其任何子公司 中规定或设想的除外定价招股说明书。

公司及其子公司对定价招股说明书和招股说明书中描述的几乎所有石油和天然气财产权益 以及定价招股说明书和招股说明书中反映的作为其拥有的资产的几乎所有其他不动产和个人财产拥有合法、有效和可辩护的所有权，在每种情况下，除定价招股说明书中描述的留置权、抵押权和缺陷外，所有留置权、抵押权和缺陷除外招股说明书或不会产生重大不利影响；根据招股说明书持有的任何其他不动产和建筑物公司及其子公司的租约 由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但非实质性且不会对公司及其子公司对此类财产和建筑物进行和拟使用的例外情况除外。

根据特拉华州法律 ，公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力和权力（视情况而定）拥有或租赁其财产，并按照定价披露一揽子计划和招股说明书中的描述开展业务，并且已正式获得业务交易的外国 公司的资格，并且在其所在司法管辖区的法律下信誉良好拥有或租赁房产或开展任何需要的业务资格，或因未能在任何此类司法管辖区获得资格而承担任何重大责任 或残疾，除非在任何此类司法管辖区未能获得资格或信誉良好不会产生重大不利影响；并且 公司的每家子公司均已正式注册或成立，根据其注册或组建管辖区的法律，作为一个信誉良好的实体有效存在，并且具有正式资格 交易的外国公司或有限责任公司经营业务，并且根据其他司法管辖区的法律信誉良好，在这些司法管辖区拥有或租赁财产或开展任何业务以要求此类资格，或者由于在任何此类司法管辖区未能获得此类资格，因此不承担任何重大责任或残疾，除非在任何此类司法管辖区未能获得如此资格或信誉良好的行为不会产生重大不利影响。

公司拥有定价招股说明书中规定的法定资本，公司所有已发行的 股本均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付，不可评估；根据特拉华州或德克萨斯州法律 组建的公司每家子公司的所有已发行权益均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付（在证书要求的范围内）成立或组建（如适用）及其章程或有限责任公司 协议（如适用）和不可评估（除非不可评估性可能受到《特拉华州有限责任公司法》第18-607条和18-807条以及《德克萨斯州商业组织法》第101.206条的影响）以及（董事除外，合格股份除外，定价 招股说明书中另有规定）由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔。

证券已获得公司的正式授权，当证券由 公司执行并由受托人（定义见下文）根据2019年11月15日基本契约（基本契约）的规定进行认证时，公司与作为受托人（受托人）的美国银行信托公司、全国 协会（美国银行全国协会的利益继任者）（受托人），以及自交付之日起的第二份补充契约（第二份补充契约 ，以及公司与受托人之间的基本契约，契约），当根据本协议的条款交付给承销商并由承销商支付时，证券将构成公司的 有效且具有法律约束力的债务，有权从契约中受益，并可根据其条款对公司强制执行，但其执行可能受到 (i) 破产的约束， 破产、欺诈性转让、重组、暂停令或其他现在或以后生效的与以下方面有关的类似法律债权人的一般权利，(ii) 一般衡平原则和法院的自由裁量权，无论是从衡平法还是法律角度考虑，以及 (iii) 公共政策、与信托责任、赔偿和分摊有关的适用法律以及诚信和公平交易的默示契约（统称为 “可执行性例外情况”）；契约已获得公司的正式授权；以及，当公司和受托人签署和交付时，契约将构成有效且具有法律约束力的文书，可根据公司条款对公司强制执行，但须遵守可执行性例外情况；证券和契约在所有重大方面都将符合定价 披露包和招股说明书中的描述，其形式与先前交付给您的形式基本相同。

公司拥有执行、交付和履行本 协议规定的义务的所有必要公司权力。本协议已由公司正式和有效的授权、执行和交付。

本协议所设想的任何交易（包括但不限于使用出售证券的收益 ）均不会违反或导致违反自本协议签订之日起生效的联邦储备系统理事会第T、U和X条例。

在本文发布之日之前，公司没有采取任何旨在或合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

证券的发行和出售、公司对证券、 契约和本协议条款的遵守情况、本协议和本协议中设想的交易的完成以及定价披露中收益的使用 一揽子计划中所述的出售证券收益的使用不会 (i) 与或导致违反或违反任何条款或规定相冲突，也不会构成根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议违约，或 公司或其任何子公司为当事方、公司或其任何子公司受其约束的文书，或者公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的文书，(ii) 导致违反公司注册证书、章程或同等组织文件的 条款，或 (iii) 导致违反任何法规或任何命令、规则或规章对公司或其任何子公司拥有 管辖权的任何法院、政府机构或团体或其任何财产，但与上文 (i) 和 (iii) 有关的此类冲突、违约、违规行为、命令或违约行为除外，不会造成重大不利影响； ，发行和出售证券或公司完成本协议所设想的交易，无需获得任何此类法院、政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格或获得任何此类法院、政府机构或机构的同意、批准、授权、注册或资格协议或契约，但根据该法和《信托契约法》获得的 (A) 除外，(B)) 州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、注册或资格；(C) 如果未获得则不会导致重大不利影响。

公司及其任何子公司 (i) 均未违反其公司注册证书或 组建（如适用），或其章程或有限责任公司协议（在每种情况下，均经修订或重述），（ii）未履行或遵守任何 契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书中包含的任何重大义务、契约或条件它作为当事方或其任何财产可能受其约束，(iii) 违反任何法律或任何法院、仲裁员、政府或监管机构的法规或任何判决、命令、规则或 法规，但上述 (ii) 或 (iii) 的情况除外，此类违规行为和违约行为不会导致重大不利影响。

定价招股说明书和招股说明书中在 票据描述标题下提出的陈述，只要它们声称构成证券和契约条款的摘要，标题为 “某些美国联邦所得税注意事项” 和 “承保” 标题下， ，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的条款，则是对此类事项的准确和公平的概述在所有实质方面。

除定价招股说明书中规定的情况外，对于公司或其任何子公司为当事方，或者公司或其任何子公司的任何财产为主体，如果对公司或其任何子公司作出不利裁定，则可以合理地预计个人或总体上会产生重大不利影响的法律或政府诉讼；而且，据公司所知，没有此类诉讼受到政府当局的威胁或考虑或威胁其他。

公司受《交易法》第13或15（d）条的约束。

正如经修订的1940年《美国投资公司法》（《投资公司法》）所定义的那样，公司及其子公司不是投资公司，在证券 的发行和出售以及其收益的使用生效之后，也不会成为投资公司。

(A) (i) 在提交注册声明时，(ii) 为了遵守该法第10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告还是招股说明书的形式）， 和（iii）当时公司或任何人代表其行事（仅限于该法第163（c）条的含义）根据第163条的豁免提出了与证券有关的任何要约根据该法案， 公司是该法第405条所定义的知名经验丰富的发行人；而且（B）在提交注册声明表示公司或其他发行参与者对证券提出了善意要约 （根据该法第164（h）（2）条的含义）后，公司并不是该法第405条所定义的不合格发行人。

公司及其每家子公司都维持财务报告的内部控制体系（如 该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义），该体系符合《交易法》的要求，由公司首席执行官兼首席财务官设计或在其监督下，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，即 (i) 重大交易是按照管理层的规定执行的或具体授权， (ii)必要时记录交易，以便按照公认的会计原则为外部目的编制财务报表，并保持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般授权或具体授权下才允许使用资产，(iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对 任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司对财务报告的内部控制没有重大弱点。

自定价 招股说明书中包含或以引用方式纳入最新经审计的财务报表以来，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

定价 招股说明书和招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务报表及其相关附注在所有重大方面都符合该法和《交易法》的适用要求，并在所有重大方面公允地列报了公司及其子公司在指定日期的 的财务状况以及其经营业绩和现金流的变化；此类财务报表的编制符合规定；此类财务报表的编制符合规定得到普遍接受在本报告所述期间，会计原则始终如一地适用，定价招股说明书和招股说明书中包含或以提及方式纳入的支持附表在所有重大方面都公允地列出了其中要求说明的信息 ；定价招股说明书和招股说明书中以提及方式包含或纳入的其他财务信息来自公司及其子公司的会计记录，在所有重要方面 都公平地呈现了信息 显示了从而。定价招股说明书和招股说明书中包含或以提及方式纳入的预计财务报表及其相关附注在所有重大方面公允地陈述了其中显示的信息 ，是根据委员会关于预计财务报表的规则和指导方针编制的，并在其中所述的基础上在所有重大方面进行了适当的汇编，编制招股说明书和招股说明书时使用的假设 是合理的，其中使用的调整是适当的影响到其中提及的交易和情况。

公司及其子公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条），旨在确保在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，包括旨在确保此类信息的控制和程序累积并传达给 公司管理层酌情就所需的披露做出决定；公司及其子公司已根据 《交易法》第13a-15e条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估；此类披露控制和程序是有效的。

普华永道会计师事务所是独立的公共会计师，他们已经认证了公司及其 子公司的合并财务报表，并审计了公司对财务报告的内部控制和管理层的评估，他们是该法和委员会规章制度以及上市公司会计监督委员会的规章制度所要求的独立公共会计师。

毕马威会计师事务所已经认证了NexTier Oilfield Solutions Inc. （NexTier）的合并财务报表，并审计了NexTiers对财务报告的内部控制及其管理评估，他们是独立的公共会计师，符合该法案以及该法案下的 委员会的规章制度以及上市公司会计监督委员会的规章制度的要求。

根据该法案和委员会规章制度的要求，BDO USA, LLP已认证了BEP Diamond Topco L.P. (Ulterra) 的合并财务报表，是独立的公共会计师。

除非以书面形式向代表披露，否则公司、其任何子公司以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的人均未使用任何公司资金 (i) 将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、 娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 进行任何直接或间接的非法支出；从公司资金中非法向任何外国或国内政府官员或雇员付款；(iii)违反或违反 1977年《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何条款；或 (iv) 进行任何贿赂、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他 非法付款。公司及其子公司已经制定、维护和执行，并将继续维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守所有适用的反贿赂和 反腐败法。

公司及其子公司的运营始终符合 适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《银行保密法》和据此颁布的规章制度，以及公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法 （统称为 “洗钱”）法律），不得由任何法院提起或向任何法院提起任何诉讼、诉讼或诉讼或政府机构、当局或 机构或任何涉及公司或其任何子公司的《洗钱法》的仲裁员正在审理中，或者据公司所知，受到威胁。

本公司、其任何子公司或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、 雇员或关联公司目前均未成为美国政府（包括但不限于美国财政部（OFAC）外国资产控制办公室（OFAC）或美国国务院实施或执行的任何制裁的对象或目标包括但不限于指定为特别指定的国民或被封锁人员、欧盟、他的 Majestys 财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、所谓的顿涅茨克人民共和国、 所谓的卢甘斯克人民共和国或任何其他地区根据第14065号行政命令确定的乌克兰其他覆盖区域（每个地区均为受制裁国家）。公司不会直接 或间接使用本协议下证券发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、捐赠或以其他方式提供此类收益 (i) 资助或促进在融资时是制裁对象或目标的任何人、或在任何国家或地区的任何 活动或业务，(ii) 资助或便利任何受制裁国家的任何活动或任何业务，或 (iii) 以任何其他方式进行，将导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁规定。

公司和公司的任何董事或 高级管理人员在所有材料中都没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规章制度（《萨班斯-奥克斯利法案》），包括 与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条尊重。

公司及其子公司已及时提交了所有必要的纳税申报表（包括国外、联邦、州和 地方所得税和特许经营税申报表），但允许延期（除非不申报单独或总体上不会产生重大不利影响） ，并已缴纳了其中任何一家公司需要缴纳的所有税款，以及任何相关税款（如果到期应付）或对其中任何人征收类似的评税、罚款或罚款，但任何税款、摊款、罚款或罚款除外 本着诚意和适当的程序可能受到质疑的处罚，GAAP要求的任何储备金都已在上文第1 (w) 节提及的适用财务报表中设立，或者单独或总体上不会合理地预计 会产生重大不利影响。除非个人或总体上不会合理地预计会产生重大不利影响和/或除非在任何定价招股说明书或招股说明书中另有披露，否则 不存在已经或可以合理预期会对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产提出的税收缺口。

公司及其子公司均持有或受其保险，其金额和免赔额为 ，并承保了通常认为足以满足其业务需求和惯例的风险。

除非定价招股说明书和招股说明书中所述，除非单独或总体上不会造成重大不利影响，否则 (i) 公司或其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、法规、法令或普通法规则或其任何正式司法 或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意，与环境污染或保护（包括但不限于环境）有关的法令或判决空气、地表水、地下水、 地表层或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、有害物质、石油或 石油产品、含石棉材料或霉菌（统称为危险物质）或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律和法规或暴露于有害 物质（统称为 “环境法”），（ii) 公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且各自都遵守其 的要求，(iii) 没有根据任何环境法对公司或任何环境法发出或收到的未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、违规或违规通知、调查或 诉讼其子公司，以及 (iv) 据所知公司，没有任何事件或情况可以合理地预期 构成清理或补救令的依据，或者任何私人团体或政府机构针对或影响公司或其任何子公司就 危险材料或任何环境法采取的任何行动、诉讼或诉讼。

(A) 公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息 以及公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及第三方处理或存储的任何此类数据）均未发生安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害，以及第三方处理或存储的任何此类数据（代表公司及其子公司）、设备或单独或总体上有理由预计会产生重大不利影响的技术（统称为 IT 系统和数据）；(B) 公司及其子公司均未收到通知，也不知道任何可以合理预期会导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或披露或以其他方式对其IT系统和数据造成损害的 事件或情况，无论是单独还是在总体而言，可以合理地预计 会产生重大不利影响；(C)公司及其子公司已实施控制措施、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全 ，这些系统和数据符合行业标准和惯例或适用的监管标准的要求，除非不这样做单独或总体上不会产生重大不利影响；以及 (D) 公司及其子公司目前合规符合所有适用的法律或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的法规、所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护此类信息系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非此类违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响。

根据此处规定的条款和条件，公司同意向每位 承销商发行和出售，每位承销商单独而不是共同同意以本金的99.103％的收购价格从公司购买本金的99.103％，外加应计利息（如果有），从2023年9月13日起至下文 交割时，本金与下文 交割时相反列出的证券本金本文附表一中此类承销商的姓名。

经您授权发行证券，几位承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件出售 证券。

本协议下每位承销商要购买的证券将由一只或多只以账面记账形式的最终性 全球证券代表，这些证券将由公司或代表公司存入存款信托公司（DTC）或其指定托管人。公司将通过联邦（同一天）资金的电汇将证券存入DTC代表的账户，将证券交给每位承销商的账户，由该承销商或代表该承销商通过联邦（同一天）资金电汇支付购买价格，从而使DTC将证券存入DTC代表的账户。 此类交付和付款的时间和日期应为纽约时间2023年9月13日上午9点30分，或代表和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期。此处将此类时间和日期称为 交货时间。

根据 本协议第8条由本协议各方或代表本协议各方在交付时交付的文件，包括证券的交叉收据以及承销商根据本协议第8 (k) 条要求的任何其他文件，将在该时间和日期 交付到德克萨斯州休斯敦大街811号瑞生和沃特金斯律师事务所办公室 77002（收盘地点），证券将在DTC（或其指定托管人）的办公室交付，全部在 交割时交付。

公司同意每位承销商的观点：

以您批准的形式准备招股说明书，并在本协议签订之日后的第二个工作日委员会营业结束之前根据该法案第 424 (b) 条提交该招股说明书；不得在收到合理通知后立即对注册声明、基本招股说明书或招股说明书 进行进一步的修改或任何补充；在收到相关通知后，立即告知您任何修改的时间注册声明已提交或 生效，或者已提交招股说明书的任何修正或补充并向您提供其副本；以您批准的形式准备一份仅包含证券描述的最终条款表，并在该规则要求的时间内根据该法第433（d）条提交此 条款表；迅速提交公司要求提交的所有其他材料根据该法第 433 (d) 条成立的委员会；立即提交所有报告 和任何最终代理人或公司在招股说明书发布之日后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条要求向委员会提交的信息声明，只要在发行或出售证券时需要 交付招股说明书（或取而代之的是该法第173（a）条提及的通知）；向你提供建议，在收到有关通知后， 委员会立即发布任何停止令或发布任何禁止或暂停使用任何初步命令的命令证券的招股说明书或其他招股说明书、委员会反对根据该法第401 (g) (2) 条使用注册声明 或任何生效后修正案的通知、暂停证券在任何司法管辖区发行或出售的资格、为任何此类 目的启动或威胁提起任何程序的通知，或委员会提出的修改或补充任何请求的通知注册声明或招股说明书或欲了解更多信息；以及如果发布了任何停止令或任何禁止或 暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格的命令，则立即尽其合理的最大努力争取撤回该命令；如果发出任何此类反对通知，请立即采取此类措施，包括但不限于自费修改注册声明或提交新的注册声明，如有必要，允许 要约和出售证券承销商（此处提及的注册声明应包括任何此类修正或新的注册声明）。

如果该法第 430B (h) 条要求，则以你批准的形式准备一份招股说明书，并根据该法第 424 (b) 条不迟于该法第 424 (b) 条的要求提交该形式的招股说明书；并且在发出合理通知后，不要对这种形式的招股说明书进行进一步的修改或补充 。

如果在 注册声明初始生效日期三周年（续订截止日期）之前，承销商仍未出售任何证券，则公司将以令您满意的 形式提交一份与证券有关的新自动上架注册声明（如果尚未这样做并且有资格这样做）。如果在续订截止日期之前，公司不再有资格提交自动上架注册声明，则公司将以令您满意的形式提交与证券有关的新上架注册声明， ，并将尽其合理的最大努力使该注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许 按照与证券有关的过期注册声明中的设想继续公开发行和出售证券。此处提及的注册声明应包括新的自动上架注册 声明或新的上架注册声明（视情况而定）。

立即不时采取您可能合理要求的行动，根据您可能要求的司法管辖区的证券法，使证券符合 发行和出售的资格，并遵守此类法律，以便允许在完成证券分配 所必需的时间内在这些司法管辖区继续在这些司法管辖区进行销售和交易，前提是公司无需具备外国公司的资格或在任何司法管辖区提交对送达诉讼程序的普遍同意或者在任何 司法管辖区对自己征税，而该司法管辖区则不受此种约束。

向承销商提供招股说明书及其任何修正案或补充的电子副本 ，数量应符合您不时合理要求的数量（不包括通过委员会EDGAR系统提供的任何以提及方式纳入的文件），并且如果需要在招股说明书之前的任何时候交付招股说明书（或取而代之的是 该法第173 (a) 条所述的通知）与发行或出售有关的招股说明书发布之日起九个月到期证券，如果当时发生了任何事件 ，而当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，则根据招股说明书（或取而代之的是该法第173 (a) 条中提及的通知）发布时所处的 情况，不会产生误导性，或者，如果出于任何其他原因，在这段时间内有必要修改或 补充招股说明书或者根据《交易法》提交招股说明书中以提及方式纳入的任何文件，以遵守该法、《交易法》或《信托契约法》，通知您并应您的要求提交此类 文件，并免费准备并向每位承销商和任何证券交易商提供尽可能多的电子副本，以合理的方式要求修订后的招股说明书或招股说明书的补充文件，这将 更正此类陈述或遗漏或影响此类合规性；如果任何承销商是需要在招股说明书发布后的九个月或更长时间内提交与出售任何证券有关的招股说明书（或代之以该法第173 (a) 条所述的通知） ，应您的要求准备并向该承销商交付符合您要求的经修订或 补充的招股说明书的电子副本，但费用由该承销商承销商承销以及该法第10 (a) (3) 条。

尽快向其证券持有人公开发布，但无论如何不得迟于 注册声明（定义见该法第 158 (c) 条）、符合该法第 11 (a) 条以及 委员会规章制度的公司及其子公司的收益表（无需审计）生效之日起十六个月（包括，可选择本公司，《上市规则》第158条）。

在自本协议发布之日起一直持续到 交割之后的营业日期间，不得直接或间接发售、发行、出售、合约出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，也不得向委员会提交或秘密地向委员会提交或秘密地向委员会提交与公司任何与证券基本相似的证券的注册 声明，也不得公开或秘密地向委员会提交或秘密地向委员会提交注册声明 披露提出任何要约、出售、质押、处置或申报的意图 代表的事先书面同意。

在该法第 456 (b) (1) 条规定的时间内支付与证券有关的委员会申报费，而不考虑其中的但书，以及根据该法第456（b）条和第457（r）条的其他规定。

在交付期后两年到期之前的任何时候，不得成为或成为根据《投资公司法》第 8 条 必须注册或必须注册的开放式投资公司、单位投资信托、封闭式投资公司或面额证书公司。

除在EDGAR上公开的此类文件外，应在每个财政年度结束后尽快向证券持有人提供公司年度报告（包括资产负债表以及由 独立公共会计师认证的公司及其合并子公司的收益、股东权益和现金流量表），并在每个财年的前三个季度结束后尽快向证券持有人提供公司年度报告（从招股说明书发布之日之后结束的财季开始），作出向公司股东提供 公司及其子公司该季度的合并财务摘要信息，并提供合理的详细信息。

按照定价招股说明书中标题为 “收益的使用” 下规定的方式，使用公司根据本协议出售证券所获得的净收益。

(1) 公司声明并同意，除了根据本 第 5 (a) 条编写和提交的最终条款表外，未经代表事先同意，公司没有提出也不会就证券提出任何构成该法第 405 条所定义的自由写作招股说明书的要约；(2) 每位承销商声明并同意，未经公司事先同意，代表们表示并同意，未经公司事先同意，但一份或多份与证券相关的条款表除外，其中包含惯常信息并传达给 证券的购买者，它没有也不会提出任何与证券有关的构成自由写作招股说明书的要约；(3) 任何经公司和 代表（包括根据本协议第5 (a) 节编写和提交的最终条款表）同意使用的此类自由写作招股说明书均列于本文附表二 (a)；

公司已经并将遵守该法第433条中适用于任何 发行人自由写作招股说明书的要求，包括及时向委员会提交或在必要时保留和传说；以及

公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候 发生或发生任何事件，此类发行人自由写作招股说明书将与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息发生冲突，或者根据当时的情况，包括对重大事实的不真实陈述，或者省略 陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，而不是具有误导性，公司将立即通知代表并且，如果 代表提出要求，将准备并免费向每位承销商提供发行人免费写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏； 但是，前提是，本陈述和保证 不适用于发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据承销商通过代表以书面形式向公司提供的，明确供其使用。

公司承诺并与几位承销商达成协议，即公司将支付或促成向其支付以下费用 ：(i) 公司律师和会计师与根据该法注册证券有关的费用、支出和开支，以及与编写、印刷、 复制和提交注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书有关的所有其他费用以及招股说明书及其修正和补编以及邮寄和向 承销商和交易商交付其副本；(ii) 印刷或制作承销商之间的任何协议、本协议、契约、蓝天备忘录、结算文件（包括其任何汇编）以及 中与证券发行、购买、出售和交付有关的任何其他文件的费用；(iii) 与根据州证券法发行和出售证券的资格有关的所有费用在 第 5 (d) 节中规定，包括合理的费用和支出承销商就此类资格以及与蓝天和法律投资调查有关的法律顾问；(iv) 证券评级服务机构为对证券进行评级而收取的任何费用 ；(v) 与金融业监管局 管理局（FINRA）对证券出售条款进行任何必要的审查有关的申报费以及承销商的律师费用和支出（其中律师费用和支出（为避免疑问，不包括任何FINRA申请费）应总额不超过20,000美元）；（vi）准备证券的成本 ；（vii）受托人的费用和开支以及受托人与契约和证券有关的律师费用和支出；（viii）与证券的潜在购买者进行任何路演介绍有关的所有成本和开支的50％；（ix）出售证券的所有转让税或类似税以及根据本协议将由公司出售给承销商的证券；以及 (x) 与之相关的所有其他 成本和开支履行本协议项下的义务，而本第 7 节中未另有具体规定。但是，据了解，除非本 第7节以及本协议第9和第12节另有规定，否则承销商将自己支付所有成本和开支，包括律师费、他们转售任何证券的转让税以及与他们可能提出的任何报价相关的任何 广告费用。

承销商根据本协议承担的义务应视以下条件为前提，即本公司在本协议中的所有 陈述和保证以及其他陈述在交付时均为真实和正确，是公司在此之前应已履行本协议下的所有义务的条件，以及 以下附加条件：

招股说明书应根据该法第424 (b) 条在该法的规章制度规定的适用期限内并根据本法第5 (a) 条向委员会提交；本法第5 (a) 条所设想的最终条款表 以及根据该法第433 (d) 条要求公司提交的任何其他材料均应已在第 433 条为此类申报规定的适用期限内向委员会提交；没有暂停 生效的停止令应发布注册声明或其任何部分，委员会不得为此目的启动或威胁提起任何诉讼，也不得收到委员会根据该法第401 (g) (2) 条对使用 注册声明或其任何生效后修正案的反对通知；不得有暂停或阻止使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令 由委员会发起或威胁发起；以及所有提供补充资料的请求委员会的遵守情况应达到你合理满意的程度；

承销商的法律顾问瑞生国际律师事务所应向您提供一份或多份注明交货时间的书面法律 意见书，涵盖其中提及的事项以及您可能合理要求的其他相关事项，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够转交此类事项；

公司的法律顾问 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 应向你提供一份注明交货时间的书面法律 意见，涵盖你合理要求的事项，大致如本文附录 A 所述；

在招股说明书签发之日、本协议执行的同时以及 交割时，普华永道会计师事务所应向您提供一封或多封信函，其日期为各自的交付日期，其形式和实质内容都令您满意，涉及 公司的历史和预计财务报表；

在招股说明书的签订之日、本协议执行的同时以及 交付时，毕马威会计师事务所应向您提供一封或多封信函，其日期为各自的交付日期，其形式和实质内容都令您满意，与NexTier的历史财务报表有关；

BDO USA, LLP应在招股说明书的签订之日、本协议执行的同时以及 交割之时，向你提供一封或多封信函，其日期为各自的交付日期，其形式和实质内容都令你满意，与Ulterra的历史财务报表有关；

(i) 自最新经审计的 财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而蒙受火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的任何损失或干扰，无论是否在保险范围内，也不得因任何劳资纠纷或法院或 政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，除非定价招股说明书中规定或设想，(ii) 自定价招股说明书中提供信息的相应日期起公司或其任何子公司的股本存量或长期债务不得发生任何变化，也不得有任何变动，也不得发生任何涉及公司及其子公司总务、管理、财务 头寸、股东权益或经营业绩的潜在变动或任何事态发展，但定价招股说明书中规定或设想的除外，其影响在任何情况下均不包括在内在你看来，第 (i) 或 (ii) 条 中描述的这种情况是如此严重和不利的使按照本协议 和招股说明书中设想的条款和方式进行公开发行或交付证券是不切实际或不可取的；

在适用时间或之后 (i) 任何国家认可的统计评级组织对公司债务证券的评级均不得下调，因为该术语是委员会为《交易法》第3 (a) (62) 条的目的定义的，以及 (ii) 任何此类组织 都不得公开宣布其对公司任何债务的评级已受到监督或审查，这可能会产生负面影响证券；

在适用时间或之后，不得发生以下任何情况：(i) 纽约证券交易所或纳斯达克证券交易暂停或 重大限制；(ii) 公司证券在纳斯达克的交易暂停或实质性限制；(iii) 联邦或纽约州当局宣布全面暂停 商业银行活动，或者商业银行业务或证券结算或清算出现重大中断美国的服务；(iv) 疫情或升级 个涉及美国的敌对行动或美国宣布进入国家紧急状态或战争，或 (v) 在美国 州或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况发生任何变化，前提是你认为第 (iv) 或 (v) 条中规定的任何此类事件的影响使继续进行公开募股或交付不切实际或不可取按招股说明书中设想的 条款和方式进行证券；

承保人应已收到一份已签订的契约原始副本；以及

公司应在交货时向你提供或安排向你提供本公司 高级管理人员的证明，证明公司在交货时及截至该交货时段所作陈述和保证的准确性，以及公司在该交货时或之前履行的所有义务的准确性，以及 (a) 小节中规定的事项 (g) 本第 8 节以及您可能合理要求的其他事项。

公司将赔偿每位承销商免受根据该法或其他法律可能承担的任何损失、索赔、损害赔偿或 责任（连带或连带责任），前提是此类损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于注册声明中包含的不真实陈述或 涉嫌不真实的重大事实陈述说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正或补充，任何发行人自由写作 招股说明书或根据该法第 433 (d) 条提交或要求提交的任何发行人信息，或者由于遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于遗漏或涉嫌遗漏而产生的，以便在其中作出 陈述所必需的重大事实，但要根据这些陈述的具体情况，不产生误导性，并将向每位承销商偿还其合理产生的任何法律或其他费用该承保人负责调查任何此类诉讼或索赔或 为此类费用辩护产生； 提供的, 然而，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于 不真实的陈述、涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏，或者因在 (i) 注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何此类修正案或 补充文件或任何发行人免费写作招股说明书或任何此类修正案或 补充文件或任何发行人免费写作招股说明书中的遗漏而产生或基于此类损失、索赔、损害或责任 Tus，依赖并符合任何承销商通过以下方式向公司提供的书面信息明确用于其中的代表，或 (ii) 注册声明中构成《信托契约法》规定的受托人T-1表格上资格和资格声明的部分。

每位承销商将单独而非共同地对公司根据该法或其他法律可能遭受的任何损失、 索赔、损害赔偿或责任进行赔偿，使公司免受损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼），前提是此类损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于注册声明中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的 不真实陈述，基本信息招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或任何修正或补充或任何发行人自由写作招股说明书， ，或源于或基于遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述陈述所必需的重大事实，根据这些陈述的具体情况，在每种情况下均不具有误导性，但仅限于此类不真实陈述、涉嫌不真实陈述、遗漏或所谓遗漏是在 的范围内注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或 招股说明书或任何此类内容根据并符合该承销商通过代表向公司提供的书面信息，对其或任何发行人自由写作招股说明书进行修订或补充，明确用于其中 ；每位承销商将向公司偿还公司在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律费用或其他费用，因为这些费用产生了。

在受赔偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到任何诉讼开始的通知 后，如果根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式通知赔偿方该诉讼的生效；但是 因此通知赔偿方的遗漏并不能免除其承担的任何责任可以根据该小节向任何受赔偿方提供赔偿，除非该方受到重大偏见（通过没收对这种失败的实质性权利和 辩护）。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，则该方应将启动通知赔偿方

如果根据上文 (a) 或 (b) 小节的规定无法获得本第 9 节中规定的赔偿，或 不足以使受赔偿方对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）免受损害，则每个赔偿方应 按该受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的金额缴款 (或与之相关的行动），其比例应适当，以反映 公司在以下时间获得的相对收益一方面是承销商，另一方面是来自证券发行的承销商。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，或者如果受赔偿方未能发出 上文 (c) 小节所要求的通知，则每个

本第9条规定的公司义务应是公司可能承担的任何 责任的补充，这些责任应根据相同的条款和条件延伸到每位承销商的任何关联公司以及该法所指的控制任何承销商的每个人（如果有）； 承销商根据本第9条承担的义务应是对各自承销商可能承担和应延伸的任何责任的补充，根据相同的条款和条件，向公司的每位高级管理人员和董事 以及根据该法案的含义控制公司的每个人（如果有）。

如果任何承销商违背了购买其根据本协议同意购买的证券的义务 ，则您可以自行决定安排您或另一方或其他各方（公司合理酌情决定接受或接受哪一方或哪一方）根据此处包含的条款购买此类证券。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，您没有安排购买此类证券，那么

如果根据上文 (a) 小节的规定，您和公司购买违约承销商或 承销商的证券的任何安排生效后，仍未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买该承销商的证券本金同意根据本协议购买 ，此外，还要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商或承销商尚未做出此类安排的 证券（基于该承销商同意购买的证券本金）；但本文中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

无论任何承销商或任何承销商的任何控制人或公司代表其进行任何调查（或对调查结果的任何陈述），本协议中规定的或由他们或代表他们根据本协议分别作出的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明，均应保持完全的效力和效力或公司的任何高级管理人员、董事或控制人，并在交付和付款后继续有效用于证券。

如果根据本协议第 10 节终止本协议，则除本协议第 7 节和第 9 节另有规定外，公司 对任何承销商不承担任何责任；但是，如果出于任何其他原因，证券不是按照本协议的规定由公司或代表公司交付的，则公司将 通过您向承销商偿还所有责任 自掏腰包您以书面形式实际产生和批准的费用，包括承销商在为证券的购买、出售和交付做准备时合理产生的费用，包括 律师的费用和支出，但除非本协议第 7 和 9 节另有规定，否则公司对任何承销商不承担任何进一步的责任。

在本协议下的所有交易中，您应代表每位承销商行事，本协议各方应有权代表您作出或给予的任何承销商作出或提供的任何声明、请求、通知或协议行事并依赖这些声明、请求、通知或协议。

本协议对承销商、公司以及 在本协议第9和第11节规定的范围内，公司高级管理人员和董事，以及控制公司或任何承销商的每个人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并且 任何其他人均不得根据本协议或凭此获得或拥有任何权利协议。从任何承销商手中购买任何证券的人均不得仅仅因为此类购买而被视为继任者或受让人。

时间是本协定的关键。

公司承认并同意，(i) 根据本 协议购买和出售证券是公司与几家承销商之间的公平商业交易，(ii) 与之相关的以及导致这种 交易的过程每位承销商仅作为委托人行事，而不是公司的代理人或受托人，(iii) 没有承销商已就本文设想的发行 承担了有利于公司的咨询或信托责任除本 协议中明确规定的义务外，以及 (iv) 公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，否则导致此事的程序（无论该承销商是否已经或目前正在就其他事项向公司提供建议）或对公司的任何其他义务。公司同意，它不会声称承销商或他们中的任何人就此类交易或导致该交易的过程提供了任何性质的咨询服务 或尊重，也不会对公司负有信托或类似的责任。

本协议取代了 公司与承销商之间或其中任何一方之间先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

本协议和与本交易相关的任何事项均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。公司同意，与本协议 或我们的合同有关的任何诉讼或诉讼都将完全由纽约南区美国地方法院审理，或者，如果该法院没有属事管辖权，则由位于纽约 市县的任何州法院审理，公司同意服从此类法院的管辖权和审理地点。

在 适用法律允许的最大范围内，公司和每位承销商在此不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数量的对应方签署，每个 均应被视为原件，但所有这些相应的对应方共同构成同一份文书。一方通过传真或电子邮件向另一方交付已执行的协议。在本协议或与本 协议相关的任何其他证书、协议或文件（如果有）中 “执行”、“签名”、“签名” 和 “类似导入” 字样，应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 pdf、tif 或 jpg）传输的手动签名的图像以及其他电子签名 （包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）。在适用法律允许的最大范围内，使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子 手段创建、生成、发送、传播、接收或存储的任何合同或其他记录）应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括 中的《联邦电子签名全球和全国商业法》、《纽约州电子签名》以及《记录法》和任何其他适用的法律，包括但不限于任何基于 “统一电子交易法” 或 “统一商法” 的州法律.

尽管本协议中有任何相反的规定，但公司和公司的员工、代表、 和其他代理人均有权向任何人披露潜在交易的税收待遇和税收结构以及向公司提供的与 该待遇和结构有关的所有类型的材料（包括税务意见和其他税务分析），承销商不施加任何形式的限制。但是，任何与税收待遇和税收结构有关的信息都应在 范围内保密（上述句子不适用），以使任何人能够遵守证券法。为此，税收待遇是指美国联邦和州的所得税待遇，税收结构仅限于可能与该 待遇相关的任何事实。

如果任何作为受保实体的承销商受美国特殊 清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效性将与在 本协议及任何此类利益和义务受美国或州法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让的有效程度相同美国的。

如果任何承销商作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司成为 根据美国特别清算制度提起的诉讼，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利，其行使范围不得超过本协议受美国或美国某州法律管辖 美国特别清算制度下可以行使的违约权利各州。

如本第 22 节所用：

/s/ 卡罗琳·赫利

/s/ 布鲁斯·施瓦茨

//Brent Kreissl

承销商

富国银行证券有限责任公司

美国Bancorp Investments, Inc.

高盛公司有限责任公司

斯科舍资本（美国）有限公司

汇丰证券（美国）有限公司

BOK 金融证券有限公司

Comerica Securities, Inc.

总计

发行人免费写作招股说明书：条款表，日期为2023年9月11日

以引用方式纳入的其他文件：无