为什么Visa正在讨论可能修改其公司注册证书并尽早解除对部分B类普通股的转让 限制？为什么是现在？

经过董事会评估程序，Visa正在与普通股股东就其公司注册证书 的修订进行接触，原因有很多：

首先，自首次公开募股以来，B类普通股的价值已大幅增长，从约80亿美元增至约960亿美元（基于截至2023年8月31日的 A类普通股收盘价245.68美元）。

同时，尽管B类普通股的价值有所增加，但Visa在解决剩余的美国受保诉讼问题MDL 1720方面取得了重大进展 ，已经解决了占有争议交易所90％的索赔并支付了64亿美元¹总计来自美国 追溯责任计划。

这种有计划和可衡量的发行结构将缓解 当前的股票发行条款可能存在的潜在悬而未决的风险。

此外，这将为身为 B类持有者的Visa客户提供短期流动性和可能更好的监管资本待遇的选择。

如何继续保护A类和C类普通股股东免受某些悬而未决的 诉讼的影响？

Visa设计了潜在交易所要约计划，为A类和 C类股东提供经济上同等的保护，使其免受其余的美国承保诉讼的影响。

根据公司注册证书修正案的条款，所有B类普通股将重新计价为B-1类普通股，每当Visa将现金存入用于支付与美国 受保诉讼相关的和解和判决的托管账户时，B类普通股将继续适用相同的转换率调整。 有关美国追溯责任计划的更多信息，请参阅签证最新的 10-K 表格和 10-Q 表格。

在64亿美元中，有5亿美元来自短期交换削减。

选择参与最初潜在交易所要约的B类普通股股东将部分发行B-2类普通股，每当现金存入托管账户时，B-2类普通股的转换率将调整为B-1类普通股的两倍。 有关更多信息，请参阅作为附录99.2提交的Visa Inc.演示文稿的第19张幻灯片。

最初的潜在交易所要约完成后，至少有50％的B类普通股将继续流通 ，以吸收未来的诉讼托管付款。

选择参与的B类普通股股东还必须执行和交付临时整体 协议，根据该协议，每位此类B类普通股股东将在其在适用的交易所要约中获得的股票价值耗尽后，同意向Visa偿还未来存入美国 受保诉讼托管账户的任何存款，如果没有股东参与最初的潜在交易所要约，则该账户本来会有已被这些股东所吸收的已发行股份。

根据最初的 makewhole 协议，如果当时 B-2类普通股的转换价值等于或小于零，并且B-1类普通股的转换后价值等于或小于零，并且B-1类普通股的转换后价值大于零，则向下调整了B-1类普通股的适用转换率，则向下调整了B-1类普通股的适用转换率，则向下调整了B-1类普通股的适用转换率。

拟议的结构旨在为目前的B类普通股股东基础所涵盖的A类和C类普通股股东保留与美国 受保诉讼相关的财务风险的经济等效保障。

连续的潜在交易所要约如何运作？

要使Visa连续考虑三个潜在交换要约，必须满足两个主要条件。首先，与美国受保诉讼（由Visa确定）中未解决的损害赔偿索赔有关的估计交换补偿费用已减少了50％或更多。其次，自上一次交易所要约以来， 已经过去了十二个多月。

假设这些条件得到满足，在最初的潜在交易所要约之后，Visa最多可以连续进行三次 个潜在交易所要约，每项要约都将取消对上一次交易所要约中发行的不超过一半的适用B类普通股的转让限制。

例如，在第二次潜在交易所要约中，选择参与的B-2类股东 最多可以将其B-2类股票的100％兑换为：

B-3类股票，其金额相当于以交换方式投标的B-2类股票的一半；以及

C类股票的金额相当于以交换方式投标的 B-2类股票价值的一半。

每当现金存入托管账户时，B-3类股票的转换率调整将是B-2类普通股 的两倍。

C类股票将受到与最初潜在交易所要约相同的转让和可兑换限制。

连续的潜在交易所要约的参与者还必须签订临时协议，根据该协议， 每位参与者同意，在适用的交易所要约中获得的股票价值耗尽后，向Visa偿还未来存入美国担保诉讼托管账户的任何存款部分，如果不是 持有人参与连续的交易所要约，则通过向下调整交易所的兑换率而被该持有人吸收投标的B类普通股连续的交易所要约。

为了确定连续的潜在交易所要约，你将如何计算有争议的交易所？

使用Visa的交易数据和数据分析，以及当时可用的其他信息，Visa将 计算适用于在美国涵盖的诉讼中尚未解决的损害赔偿索赔的交易的估计交换额。

Visa将在潜在交易所要约的指定日期对有争议的交换进行估计。对于在最初的潜在交易所要约之后直接提出的潜在交易所要约，Visa将估算截至2023年10月1日的有争议的交易所。对于连续的潜在交易所报价，Visa将估算截至前一交易所要约发布日期 的有争议的交易所。

B类普通股股东能否在不参与 最初的潜在交易所要约的情况下参与连续的潜在交易所要约？

对于每一次连续的交易所要约，从B-3类股票和C类股票的 B-2类股票开始，Visa可以为那些选择不参与 先前交易所要约的持有人进行交易所要约。每项潜在交易所要约均针对连续两只B类普通股，例如 B-2类的B-1类、B-3类的B-2类、B-4类的B-4类或B-5类股票的B-4类普通股。因此，B类普通股股东只有持有作为交易所要约标的的B类普通股，才能参与连续的 潜在交易所要约。

如果B类普通股股东不选择参与B-2类普通股的初始潜在交易所要约，则无法保证该普通股股东能够连续参与B-3类、B-4类或B-5类股票的潜在交易所要约，除非Visa在连续的 交易所要约之前为B-2类股票提供另一次交易所要约。

潜在交易所要约计划将发行多少股票？

这取决于每位B类普通股股东对每次交易所要约的参与。

在最初的潜在交易所要约中，每位B类普通股股东最多可以将其拥有的B-1类普通股的一半兑换成可转让的C类普通股。

将由每位B类普通股股东来决定是否要利用发行 的机会。最终发放的金额将取决于每位B类普通股股东对是否参与以及在多大程度上参与的决定。

如果提出公司注册证书修正案并获得通过所需的支持，并且Visa推进了最初的潜在交易所要约 ，则任何没有参与或没有采取任何行动的B类普通股股东的股票都将被重新计价为B-1类普通股， 与现有的B类普通股相同。 有关类的说明性示例B 普通股股东参与最初的潜在交易所要约，参见 Visa Inc. 作为附录99.2提交的 演示文稿的第17-18张幻灯片。

新交易的C类普通股是否可以立即在公开市场上出售？

每位参与的B类普通股股东都必须签订一份临时协议，该协议将包含封锁条款，限制他们在短期内将C类普通股完全转换为A类普通股的能力。

具体而言，在每次潜在交易所要约后的前45天内，最多三分之一的C类普通股 可转换为A类普通股，最多三分之二将在前90天内转换为A类普通股，此后最多可全额转换。

Visa预计何时能解决美国所涵盖的诉讼？

尽管Visa无法预测剩余的美国受保诉讼何时最终会得到解决，但Visa在最终解决未决索赔方面继续取得进展。

正如美国纽约东区地方法院于2023年3月15日宣布的那样，美国第二巡回上诉法院确认了解决MDL 1720中的 类损害赔偿索赔的和解协议，该和解协议先前已获得美国纽约东区地方法院的批准。

此外，Visa在解决MDL 1720中选择退出 损害赔偿类别的原告的索赔方面继续取得重大进展。未解决的损害赔偿类别选择退出索赔仅占所代表的约4860亿美元交易所总额的10％左右。

所代表的交换包括 (i) 2004-2018年以下人群的交换：损害赔偿类别和解之前的个人和解 、损害赔偿类别和解中包含的商家，以及选择退出损害赔偿类别并解决索赔的商家；以及 (ii) 2004-2022年期间未解决的 损害类别选择退出的估计交换。 有关更多信息，请参阅作为附录99.2提交的Visa Inc.演示文稿的幻灯片11。

这些案件何时得到解决尚无确切的时间表。

预计剩余的美国承保诉讼责任是多少？

Visa正在努力解决剩余的美国受保诉讼。

我们已经解决了占有争议交易所90％的索赔，并从美国 追溯责任计划中共支付了64亿美元。

在损害赔偿类别期间（2004-2018年），最近的和解协议约占结算商户适用交易所的3-8％。

仅出于说明目的，如果我们将大约 3-8% 的金额应用于 2004-2022 年未解决和未偿还的 个交易所，则剩余的结算价值将在14亿至40亿美元之间。

在潜在的 交易所要约之后，美国追溯责任计划下的损失分担协议是否仍然有效？

是的。根据损失分担协议，某些美国金融机构同意，如果诉讼托管账户和B类普通股的价值用尽，则向Visa赔偿其在美国受保诉讼中承担的部分财务责任，该协议将在潜在交易所要约之后继续有效。

例如，在最初的潜在交易所要约之后，当 B-1类普通股的价值等于或小于零时，将触发亏损分担协议，届时临时付款的义务也将用尽。

接下来的步骤是什么？

Visa正在与其普通股股东接触。

如果董事会批准公司注册证书修正案，则所有普通股股东，包括当前的 A类、B类和C类股东，都将提前获得更多信息，并有机会对规定潜在交易所要约 计划的公司注册证书修正案进行表决。

目前，我们尚未承诺将其提交股东表决的任何正式时间表。

如果实施潜在交易所报价计划的时间表在 将来更远，你为什么要现在宣布该计划？

我们现在宣布了潜在交易所要约计划，尽管该计划仍在敲定中，因为我们希望 股东有足够的时间来考虑潜在的公司注册证书修正案。

确定是否对公司注册证书修正案进行表决的程序是什么？如果 董事会决定寻求股东批准会发生什么？

董事会将决定是否提出公司注册证书修正案供股东批准。

如果董事会批准公司注册证书修正案，Visa将公开提交一份初步委托书 ，概述修正案和投票细节，供美国证券交易委员会审查。此后，Visa将提交一份明确的委托书，概述有待表决的事项，宣布投票日期，并提供有关如何投票的其他细节 。

Visa还将向美国证券交易委员会提交文件，以进行首次交易所要约，一旦启动，B类普通股 股东将有至少20个工作日的时间参与。如果他们选择参与最初的交易所要约，他们可以将目前的部分或全部B类普通股兑换成每股50％的B-2类普通股和50％的C类普通股（基于交易价值和转换后的基础）；只有在公司注册证书修正案获得批准后，潜在的交易所要约计划才会完成。

如果公司注册证书修正案 未获得批准，根据当前的美国追溯责任计划，会发生什么？

根据美国追溯责任计划，B类普通股被锁定，在所有美国受保诉讼得到完全解决之前，不能转换为 A类普通股并在公开市场上出售。在 封锁解除之前，B类普通股股东通过股票获利的能力受到限制。如果公司注册证书修正案未获批准，情况将继续如此。在目前的结构下，当美国担保诉讼得到全面解决后，所有 B类普通股股东都可以自由地立即转换和出售其股票，没有时间限制。

董事会在提出潜在交易所要约计划时考虑的部分因素是通过在计划化和可衡量的结构中管理最终的股票转换来降低潜在的 悬而未决的风险。

无论公司注册证书修正案是否获得批准，Visa都将继续迅速工作，以完全 解决所有美国涵盖的诉讼。

谁是你的B类普通股股东，谁拥有很大一部分（超过15％）？

大多数B类普通股由美国顶级金融机构和/或其关联公司持有。 B类普通股股东是Visa最大的客户之一，但也包括各种规模的客户。

根据签证公司注册证书，任何股东都不得拥有或持有 (i) 超过我们已发行A类普通股总数的15％或（ii）A类普通股和其他普通股所代表的选票，这些选票合计占我们所有已发行普通股数量的15％以上 。

美国追溯责任计划是否涵盖禁令救济/规则类别，是否需要解决 才能发行 B 类股票？

寻求禁令救济的集体诉讼是MDL 1720的一部分，因此属于美国涵盖的诉讼。根据美国 追溯责任计划，所有美国承保的诉讼都必须得到全面解决，才能发行剩余的B类普通股。

禁令救济/规则类的状态如何？

Visa很高兴地方法院认证了禁令救济类别，该类禁令救济类别由所有在美国接受 Visa信用卡和/或借记卡的商家组成，但不允许商家选择退出。

我们将继续在禁令救济集体诉讼中为签证规则辩护，因为我们认为这些规则是公平的 ，是运营全球安全的支付网络所必需的。

潜在交易所要约计划将对完全摊薄后的股票数量产生什么影响？

在其他条件相同的情况下，潜在交易所要约计划不会改变完全摊薄后的股票数量。

由于 公司注册证书和潜在交易所要约计划的潜在修订，您是否计划改变目前的资本配置做法？

我们的资本配置优先事项保持一致。

我们的首要任务是通过有机投资和并购投资我们的核心业务。

我们的第二优先事项是股息，我们的目标是向股东派发每股收益的20％-25％。

我们剩余的自由现金流通常通过回购返还。从历史上看，它们在很大程度上是 程序化的，尽管在某些情况下，当我们认为股价无法反映Visa的真实价值时，我们加快了回购。

最后，我们在做所有这些事情的同时，还要遵守我们为保持强大的资本 结构和信用评级状况而制定的参数。我们的目标是债务总额与息税折旧摊销前利润比率的1.2-1.5倍。

股东和市场对公司注册证书修正案和交易所要约的反应；

全球经济、政治、市场、健康和社会事件或条件的影响，包括乌克兰战争和 为应对而实施的制裁和其他措施，以及 COVID-19 疫情的持续影响，包括恢复国际旅行；

加强对全球支付行业和我们业务的监督和监管；

政府规定的义务和/或限制对国际支付系统的影响；

税务、诉讼和政府调查事宜的结果；

支付行业的竞争日益激烈，包括对我们的客户和商家的竞争；

支付行业新技术和商业模式的激增和持续演变；

继续努力降低验收成本并挑战行业惯例；

我们与客户、收购方、处理商、商家、支付促进者、电子商务 平台、金融科技公司和其他第三方保持关系的能力；

品牌或声誉损害；

由于结算担保，我们面临损失或流动性不足的风险；

我们的网络或系统的任何中断、故障、漏洞或网络攻击；

风险、不确定性以及我们的收购、合资企业 和其他战略投资未能实现预期收益；以及

我们在向美国证券交易委员会提交的文件中描述的其他因素，包括截至2022年9月30日止年度的 10-K表年度报告，以及我们随后关于10-Q和8-K表的报告。