EX-99.1

附录 99.1

Visa Inc.

公司注册证书的拟议修正案

截至 2023 年 9 月 13 日的草稿

目前正在考虑对Visa Inc.的第七份重述公司注册证书（公司注册证书）提出以下修正案，该修正案获得适当批准后，公司注册证书将经修订的公司注册证书重报为Visa Inc.的第八份重述公司注册证书。此处未定义的大写术语在公司注册证书中定义。

§ 1

第 4.1 节经修订并全文重述如下：

(a) 公司获准发行的所有类别的股票总数为2,003,474,068,128股，包括：(i) 25,000,000股优先股，面值每股0.0001美元（优先股），（ii）2,001,622,245,209股A类普通股，面值每股0.0001美元（A类普通股），(iii) 499,488,516股B-1类普通股，面值每股0.0001美元（B-1类普通股），（iv）122,756,693股B-2类普通股，面值每股0.0001美元（B-2类普通股），（v）61,378,347股B-3类普通股，面值每股0.0001美元（B-3类普通股），（vi）30,689,174股B-4类普通股，面值每股0.0001美元（B-4类普通股），（vii）15,344,587股B-5类普通股，面值每股0.0001美元（B-5类普通股）和（viii）1,097,165,602股C类普通股，面值每股0.0001美元（C类普通股，合计 A类普通股、B-1类普通股、B-2类普通股、B-3类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股和B-5 类普通股、普通股）。

(b) 截至本第八份重述公司注册证书生效之日已发行和流通的公司所有B类普通股均应重新计价为B-1类普通股，以下应为B-1类普通股，此后本公司注册证书中所有提及 B类普通股（包括任何优先股名称（定义见下文））均应视为指本重报证书的目的和目的注册应被视为构成并包括所有 B-1 类普通股、B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股和B-5类普通股。在本公司注册证书中出现B-X类普通股和B-Y类普通股这两个术语的地方，这些术语共同指任何一对连续编号的 B类普通股（B-X类普通股是指该货币对数量较低的B类普通股，B-Y类普通股是指该货币对中编号较高的B类普通股类别），视情况而定，分别由B-1类普通股和B-2类普通股组成；分别是B-2类普通股和B-3类普通股；分别是B-3类普通股和B-4类普通股；分别是B-4类普通股和B-5类普通股。

§ 2

对第4.7节进行了修订，在其末尾增加了一个新的 (c) 段，内容如下：

(c) 对于任何B类普通股持有人根据本公司注册证书有权投票的每一个事项，每类B类普通股的持有人应按照本协议的规定作为一个类别一起投票；但是，前提是 B-1类普通股、B-2类普通股、B-3类普通股、 B-4类普通股和B类普通股的持有人 5 对于本第 4.7 (c) 节、第 4.14 (d) 节、第 4.26 (a) 节的任何修正案，普通股应作为一个单独的类别进行投票适用兑换率的定义（包括其中使用的术语）或适用法律的其他要求。

§ 3

对第 4.14 节进行了修订，在其末尾添加了一个新的 (d) 段，如下所示：

(d) 如果不对相应类别的 B-Y 类普通股采取同等行动，否则公司不得对任何类别的 B-X 类普通股采取本第 4.14 节 (a) 段所述的任何行动，反之亦然，确保在最初相应的 B-X 类交易所要约接受日期（如第 4.23 (c) 节所定义的）之后，向下调整此类B-Y类普通股的适用转换率是适用于该类 B类普通股的汇率的两倍-X 普通股。

§ 4

对第4.23节进行了修订：(x) 将其标题修改为无优先权；限制发行资本股票；B-X 类交易所要约；以及 (y) 在其末尾增加了一个新的 (c) 段，内容如下：

(c) 本 (c) 段授权公司根据本文规定的条款和条件，向B类普通股持有人进行一项或一系列类交易所要约（每项为B-X类交易所要约），其中特定编号的B类类普通股（B-5类普通股除外）的持有人将有机会交换其全部或部分该股份编号类别是编号第二高的类别的B类普通股、C类普通股和现金流入的股票组合代替零碎股。

(i) 尽管本公司注册证书有任何其他规定，，包括但不限于本第 4.23 节 (b) 段，在遵守适用法律并满足下文 (ii) 条规定的适用条件的前提下，(A) 有权对公司指定的B-X类普通股进行一项或多项类或多项 B-X 类交易所要约，在每种情况下，每位持有人截至董事会确定的记录日期，适用的类 B-X 类普通股（就每只普通股而言）适用的 B-X 类交易所要约， B-X 类交易所要约记录日期），即在每股基础上将所有持有者的 B-X 类普通股股票兑换 (x) 新发行的B-Y类普通股的一半和 (y) 新发行的C类普通股，金额相当于B-X类普通股的一半，这种等效性基于A类普通股的各自数量，其中B-X类普通股和C类普通股的份额将归入其中假设公司接受根据该B-X类交易所要约投标的B-X类普通股的日期（就每份适用的B-X类交易所要约，即B-X类交易所要约接受日）进行兑换，以及（B）发行此类B-Y类普通股和C类普通股的股票进行兑换；前提是公司应调整B-Y类普通股的股票数量和 C类普通股可向下交付给任何交易所持有人，以避免发行零碎股份，并应交付现金代替零碎股份，任何此类分数均计算到小数点后四位，以其他方式按第4.12节规定的方式计算。作为参与适用的 B-X 类交易所要约的条件，以及公司可能自行决定施加的任何其他条件外，B-X 类普通股的每位持有人还必须按照向美国证券交易委员会提交的公司最终委托书中包含的形式签署并向公司交付一份Makewhole 协议 [ 提交最终委托书的日期]，对协议形式的修改由公司自行决定批准。

(ii) (A) 针对 B-1 类普通股持有者的 B-X 类交易所要约，其持有人可以选择将 B-1 类普通股兑换 B-2 类普通股、C 类普通股和用现金代替零碎股，但不应被要求在之后的任何时候进行 [最终委托书声明的提交日期].

(B) 针对B-2类普通股持有人的B-X类交易所要约，在该要约中，持有人可以选择将B-2类普通股兑换 B-3类普通股、C类普通股和现金代替零碎股，但不应被要求在之后的任何时候进行

Corporation自行决定，截至该日，估计的剩余未结算交易所负债（定义见下文）等于或小于截至2023年10月1日估计的剩余未结算交易所负债的一半；前提是本条款 (B) 下的初始B-X类交易所要约要等到第 (A) 条所述的初始B-X类交易所要约推出至少一年后才能启动)。

(C) 针对 B-3 类普通股持有者的 B-X 类交易所要约，其持有人可以选择将 B-3 类普通股兑换 B-4 类普通股、C 类普通股和代替零碎股的现金可在公司自行决定的日期（如果有）之后的任何时候进行截至该日，估计的剩余未结算交换负债等于或小于估计的剩余未结算负债的一半交易所负债紧随第 (B) 条所述的初始B-X类交易所要约接受日期；前提是本条款 (C) 下的初始B-X类交易所要约在推出第 (B) 条所述的初始B-X 交易所要约至少一年后才能启动。

(D) 针对B-4类普通股持有人的B-X类交易所要约，其持有人可以选择将B-4类普通股兑换成B-5类普通股、C类普通股和以现金代替零碎股，可以在公司自行决定之日（如果有的话）之后的任何时候进行在此日期，估计的剩余未结算交换负债等于或小于估计剩余未结算交易所的一半在第 (C) 条所述的初始B-X类交易所要约接受日期之后立即；前提是自第 (C) 条所述的初始B-X类交易所要约推出以来至少一年后，本条款 (D) 下的初始B-X类交易所要约才能启动。

截至任何确定之日，是指公司自行决定对任何受保诉讼中任何寻求损害赔偿的未解决索赔的有争议的交易所报销费的估计，而不根据公司对受保诉讼潜在和解价值的估计，不考虑任何折扣。

§ 5

对第4.26 (a) 节进行了修订，对最后一句进行了全文修订和重述，内容如下：

尽管有上述规定，但公司不得在每种情况下出售亏损股份或指定亏损基金，其金额加上所有其他已发行亏损股份和指定亏损基金，将B-1类普通股的适用转换率降至小于零 (0) 的数字（假设至少有一股已发行的股），但在适用转换率之前，公司可以 B-1 类普通股等于零 (0)，卖出亏损股票或指定将减少的亏损基金适用于将B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股或B-5类普通股转换为等于或小于零 (0) 的数字。如果出售亏损股份或指定亏损基金，加上所有其他已发行亏损股份和指定亏损基金，将导致 B-1 类普通股的适用转换率大于零 (0)， B-2 类普通股、B-3 类普通股、B-4 类普通股或 B-5 类普通股或 B-5 类普通股的适用转换率等于或小于零 (0)）（其中 B-2 类普通股、 B-3 类普通股、B-4 类普通股或 B-5 类普通股的适用转换率为适用，以前不等于或小于零 (0))，则此类出售或指定（视情况而定）应被视为在两笔单独的交易中进行，第一笔交易导致 B-2 类普通股、B-3 类普通股、B-4 类普通股或 B-5 类普通股（如适用）的适用转换率等于零 (0) 第二种方法得出了B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股或B-5类普通股的适用转换率如果适用，库存变成小于零 (0)。如果有任何事件导致 B-2 类普通股、B-3 类普通股、B-4 类普通股或 B-5 类普通股的适用转换率等于或大于零 (0)（其中 B-2 类普通股、B-3 类普通股、B-4 类普通股或 B-5 类普通股的适用转换率以前小于零 (0)），那么此类事件应被视为发生在单独的交易中，其顺序得出了 B-2 类普通股的适用转换率，在导致 B-2类普通股、B-3类普通股、B-4类普通股或 B-5类普通股（如适用）或 B-5类普通股的适用转换率大于零（0）的任何剩余交易之前，B-3类普通股、B-4类普通股或 B-5类普通股（如适用）变为零（0）。

§ 6

对适用兑换率的定义进行了全面修订和重述，如下所示：

适用的兑换率是指：

(i) 就每股C类普通股而言，A类普通股为1.00股，如本文所述，在2008年3月25日之后不时调整；

(ii) 对于每股B-1类普通股，(x) 在2008年3月25日至托管终止日期间，A类普通股的数量等于1.00 x (A B D)，(y) 在托管终止日期和2008年3月25日之后的这段时间内，A类普通股的数量等于1.00 x (A B D + C)），在每种情况下，视情况而定，其中：

(A) = 0.7142888829;

(B) = 一个分数，其分子是不时发行的任何亏损股票的数量，其分母是 B 类数字；

(D) = 一个分数，其分子是 (x) 不时存入托管账户的所有损失资金的等值亏损资金份额，其分母是B类数字；

(iii) 对于每股B-2类普通股，(x) 从第4.23 (c) (ii) (A) 节所述的第一个 B-X 类交易所要约接受日到但不包括根据本定义第 (ii) (x) 条进行调整的托管终止日期之前的第一个日期（如果有的话）地点（B-2 类交易所要约接受日日期），或者，如果没有出现 B-2 类交易所要约分歧日期，则为从该类 B-X 类交易所要约接受日到托管的时期终止日期，A类普通股的数量等于一股B-1类普通股随后可转换为的数量（假设至少有一股此类已发行股份），（y）在从B-2类分歧日到托管终止日期期间（如果有的话），A类普通股的数量等于当时可转换成一股B-1类普通股的数量（假设至少有一股此类已发行股份），但向下调整，以便根据本定义第 (ii) (x) 条进行每项调整在B-2类分歧日当天或之后发生的对B-2类普通股每股的影响是对B-1类普通股每股的影响的两倍（为避免疑问，衡量标准是 B-1类或B-2类普通股中每股可转换的A类普通股数量的减少），以及 (z) 在Es之后的这段时间内托管终止日期，

(A) 如果 B-2 类分歧日期已经到来，则A类普通股的数量等于本定义第 (iii) (y) 条中规定的数量，但向上调整，因此根据本定义第 (ii) (y) (C) 条进行的调整源于适用第 (ii) (y) (C) 条中提及的任何金额（超额资金金额）（ii）(y) (C) I) 与此类调整对每股B-1类普通股的积极影响相比，该定义对每股B-2类普通股的积极影响是该调整对每股B-1类普通股的积极影响的两倍；以及

(B) 如果B-2类分歧日期未到来，则 A类普通股的数量等于一股B-1类普通股随后可转换为的数量（假设至少有一股此类已发行股份）；

(iv) 对于每股B-3类普通股，(x) 从第4.23 (c) (ii) (B) 节所述的第一个 B-X 类交易所要约接受日到但不包括根据本定义第 (ii) (x) 条进行调整的托管终止日期之前的第一个日期（如果有的话）地点（B-3 类交易所要约接受日期日期），或者，如果没有出现 B-3 类交易所要约分歧日期，则为从该类 B-X 类交易所要约接受日到托管的时期终止日期，A类普通股的数量等于一股B-2类普通股随后可转换为的数量（假设至少有一股此类已发行股份），（y）在从B-3类分歧日到托管终止日期间（如果有），A类普通股的数量等于当时可转换成一股B-2类普通股的数量（假设至少有一股此类未偿还股份），但向下调整，以便根据本定义第 (ii) (x) 条进行每项调整在B-3类分歧日当天或之后发生的对B-3类普通股每股的影响是对B-2类普通股每股的影响的两倍（为避免疑问，以每股 B-2类或B-3类普通股可转换为的A类普通股数量的减少来衡量），以及 (z) 在Es之后的这段时间内托管终止日期，

(A) 如果B-3类分歧日期已经到来，则A类普通股的数量等于本定义第 (iv) (y) 条中规定的数量，但向上调整，因此根据本定义第 (ii) (y) (C) 条进行的调整是由于适用本第 (ii) (y) (C) (I) 条中提及的任何超额资金金额而产生的定义对每股B-3类普通股的积极影响是该调整对每股B-2类普通股的积极影响的两倍；以及

(B) 如果B-3类分歧日期不存在，则A类普通股的数量等于一股B-2类普通股随后可转换为的数量（假设至少有一股此类已发行股份）；

(v) 对于每股 B-4 类普通股，(x) 在从第 4.23 (c) (ii) (C) 节所述的第一个 B-X 类交易所要约接受之日起至但不包括根据本定义第 (ii) (x) 条进行调整的托管终止日期之前的第一个日期（如果有的话）地点（B-4 类分歧日期），或者，如果没有出现 B-4 类交易所要约分歧日期，则为从该类 B-X 类交易所要约接受日到托管的时期终止日期，A类普通股的数量等于一股B-3类普通股随后可转换为的数量（假设至少有一股此类已发行股份），（y）在从B-4类分歧日到托管终止日期期间（如果有），A类普通股的数量等于当时可以转换成一股B-3类普通股的数量（假设至少有一股此类未偿还股份），但向下调整，以便根据本定义第 (ii) (x) 条进行每项调整在B-4类分歧日当天或之后发生的对B-4类普通股每股的影响是对B-3类普通股每股的影响的两倍（为避免疑问，以每股 B-3类或B-4类普通股可转换为的A类普通股数量的减少来衡量），以及 (z) 在Es之后的这段时间内托管终止日期，

(A) 如果B-4类分歧日期已经到来，则A类普通股的数量等于本定义第 (v) (y) 条中规定的数量，但向上调整，因此根据本定义第 (ii) (y) (C) 条进行的调整是由于适用本第 (ii) (y) (C) (I) 条中提及的任何超额资金金额而产生的定义对每股B-4类普通股的积极影响是该调整对每股B-3类普通股的积极影响的两倍；以及

(B) 如果 B-4 类分歧日期未到来，则A类普通股的数量等于一股B-3类普通股股票随后可转换为的数量（假设至少有一股此类已发行股份）；以及

(vi) 对于每股B-5类普通股，(x) 从第4.23 (c) (ii) (D) 节所述的第一个 B-X 类交易所要约接受之日起至但不包括根据本定义第 (ii) (x) 条进行调整的托管终止日期之前的第一个日期（如果有）地点（B-5 类背离日期），或者，如果不是 B-5 类背离日期，则为从该类 B-X 类起的时期

交易所要约接受日期至托管终止日期，A 类普通股的数量等于 B-4 类普通股中一股随后可转换的数量（假设至少有一股此类已发行股份），(y) 在 B-5 类分歧日至托管终止日期期间（如果有），A 类普通股的数量等于那么 B-4 类普通股中哪一股可以转换（假设至少有一股此类已发行股份），但向下调整后，每股可以转换根据本定义第 (ii) (x) 条在B-5类分歧日当天或之后进行的调整对B-5类普通股每股的影响是对B-4类普通股每股影响的两倍（为避免疑问，以B-4类或B-5类普通股每股可转换为的A类普通股数量的减少来衡量），以及 (z) 在托管终止日期之后的期间，

(A) 如果B-5类分歧日期已经到来，则A类普通股的股数量等于本定义第 (vi) (y) 条中规定的股份，但向上调整，因此根据本定义第 (ii) (y) (C) 条进行的调整是由于适用本定义第 (ii) (y) (C) (I) 条中提及的任何超额资金金额定义对每股B-5类普通股的积极影响是该调整对每股B-4类普通股的积极影响的两倍；以及

(B) 如果B-5类分歧日期未到来，则A类普通股的数量等于一股B-4类普通股随后可转换为的数量（假设至少有一股此类已发行的股）。

[委托书附件 I]

的形式

改头换面协议

本 MAKEWHOLE 协议（本协议）由特拉华州的一家公司 VISA INC.（公司）、本协议签名页上确定的VISA普通股持有人（持有人）和本协议签名页上确定的每位母公司担保人（每人为母公司担保人，，以及公司和持有人，各为一方，统称为双方）签订，截至该协议规定的日期此处的公司签名页（生效日期）。术语B-X类普通股和B-Y类普通股定义见本文第13节。此处未定义的大写术语是在本文发布之日有效的公司第八次重报公司注册证书（公司注册证书）中定义或参照该证书。

目击者：

鉴于持有人已选择参与公司签名页上显示的B-X类交易所要约，其条件是其同意下文规定的条款（该B-X类交易所要约导致持有人有义务签订本协议，以下称为 B-X类交易所要约）：

(i) 向公司支付每笔适用的 Makewhole 金额（定义见下文）；

(ii) 如果其或其任何关联公司在2007年10月3日之前或此后的任何时候是或曾经是 Visa U.S.A. Inc.（Visa USA）的成员，则其和每位此类关联公司均受《美国签证章程》第2.05（j）条（根据Visa USA章程的条款修订或重述）的约束；以及

(iii) 按本协议的规定安排任何C类普通股的出售；

鉴于持有人在B-X类交易所要约中获得的C类普通股并非受到与持有人在B-X类交易所要约之前持有的B-X类普通股相同的转换比率调整的阻碍，在对价中，持有人同意按照本协议的规定向公司缴纳额外款项；以及

鉴于双方打算出于美国联邦所得税的目的 (1) 根据B-X类交易所要约将 B-X 类普通股兑换 B-Y 类普通股和 C 类普通股应构成将该类 B-X 类普通股兑换 B-Y 类普通股和 C 类普通股，并构成第 368 (a) (1) (E) 条所指的重组）经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）和/或作为交易所

《守则》第1036 (a) 条适用，(2) 出于美国联邦所得税的目的，任何Makewhole金额、根据Visa USA章程和损失分担协议向公司支付的任何款项，以及公司根据本协议第1 (c) 条向持有人支付的任何款项，均应视为对持有人收到的与之相关的B-Y类普通股购买价格的调整交易是根据本协议第 (1) 条进行的，并应包含在 B-Y 类普通股的持有人税基中交易所，以及公司根据《守则》第1032条对此类交易所进行的资本调整（统称为 “预期的税收待遇”，以及第 (1) 条）；

因此，考虑到此处包含的共同契约和协议，本协议双方特此同意如下：

S部分1。支付 Makewhole 金额；退还多付的款项。

(a) 当 (x) B-X 类普通股的适用转换率大于零 (0) 且 (y) B-Y 类普通股的适用转换率等于或小于零 (0) 时，如果在出售任何B-X类普通股（假设至少有一股此类已发行股份）时调整了适用转换率，则B-Y类普通股的适用转换率等于或小于零 (0)，亏损股份或将亏损资金存入托管账户（或根据该账户第4.26 (a) 节的任何视为出售、存款或指定公司注册证书）为了使一股B-X类普通股转换为较少的A类普通股（或部分股份），持有人同意以现金向公司支付公司最初在B-X类交易所要约中向持有人发行的每股 B-Y类普通股的每股金额（Makewhole金额）（此类股票的总数，{} 持有者 B-Y 类分配）等于二的乘积乘以股票数量（或分数）减少的金额由于调整B-X类普通股的适用转换率（为避免疑问，酌情考虑在与B-X类交易所要约相对应的B-X类交易所要约接受日（例如B-X类交易所要约接受日，如B-X类交易所要约接受日）之后对A类普通股的任何细分、重新分类、拆分、合并、分红或分配此处的公司签名页，以下简称 B-X 类交易所要约接受日期）以符合公司注册证书第 4.14 (a) 节规定的方式）乘以乘以：

(i) 如果此类调整是由于向托管账户存入或指定亏损资金所致，则相应的每股亏损资金成本；以及

(ii) 如果此类调整是出售亏损股份的结果，则该金额等于 (x) 存入托管账户的此类出售的净收益除以 (y) 发行和出售的此类亏损股份的数量。

为避免疑问，在支付了与将B-X类普通股的适用转换率降至零（0）有关的任何 Makewhole 金额之后，无需再支付Makewhole金额，尽管据了解，无论持有人是否继续拥有B-Y类普通股，根据本协议，持有人B-Y类普通股的Makewhole金额都可能继续支付。

(b) 持有人应尽快支付任何到期和欠款的Makewhole款项，无论如何，应在公司书面付款要求后的30天内付款。双方同意，不得将任何Makewhole金额存入托管账户，但应成为公司的不受限制的财产。

(c) 如果持有人此前在托管终止日当天或之后支付了本协议下的 Makewhole 金额，(x) B-X 类普通股的适用转换率大于或等于零 (0)，(y) B-Y 类普通股的适用转换率小于零 (0)，那么，在根据第 (ii) 条调整适用转换率的范围内) (y) 将一股 B-X 类普通股转换为更多的 A 类普通股（或部分股份）的定义中，公司同意在托管终止日期后的120天内以现金向持有人支付一笔金额，该金额等于二乘以乘以持有人的B-Y类配额乘以B-X类普通股的适用转换率（酌情调整）所导致的A类普通股数量（或部分股份）的增加金额（酌情调整）对于与 A 类普通股有关的任何细分、重新分类、分割、合并、分红或分配B-X类交易所要约接受日之后的股票）乘以根据B-X类普通股适用转换率定义第 (ii) (y) (C) 条进行计算时使用的每股价格。

(d) 在没有明显错误的情况下，公司根据本第 1 节进行的所有计算均应是决定性的，对所有目的都具有约束力。

S部分2。Visa USA 章程和损失分担协议的适用性。

(a) 如果其或其任何关联公司在 2007 年 10 月 3 日之前或此后的任何时间是或曾经是 Visa USA 会员，则持有人和每位家长担保人：

(i) 特此确认 (1) 其和任何此类关联公司（如适用）受 Visa USA 章程第 2.05 (j) 条的约束，以及 (2) 该第 2.05 (j) 条构成其和该关联公司（如适用）、有效且具有约束力的协议，可根据其条款对及其关联公司（如适用）强制执行，但须遵守 (x) 适用的破产、破产和类似法律总体上影响债权人的权利以及 (y)《损失分担协议》第11 (h) 条（以持有人、母公司担保人或关联公司为该协议的一方为限）；和

(ii) 特此同意，在根据第 2.05 (j) 条对其或任何此类关联公司提起的任何诉讼或程序中，它和任何此类关联公司不得质疑该第 2.05 (j) 条针对其或该关联公司的合法性、有效性、约束性或可执行性，但须遵守适用的破产、破产和类似法律以及 (y) 损失分担第 11 (h) 条协议（前提是持有人、母公司担保人或关联公司是协议的一方）。

(b) 尽管损失分担协议中有任何相反的规定，但如果持有人、母公司担保人或关联公司是损失分担协议的当事方，则持有人和每位母担保人承认并同意，损失分担协议第11（h）条不应取代该方根据本协议第1节承担的任何义务。

S部分3。缺少父母担保人或继任人；逾期金额。

在不限制公司在法律或衡平法上可获得的任何其他权利或补救措施的前提下，如果 (x) 根据本协议必须成为母公司担保人的任何人（包括但不限于持有人或母担保人必须促成成为本协议下母担保人的任何人）没有执行和交付本协议下的对应物并成为母担保人，(y) 任何继任者（定义见本协议第12 (a) 节）均不得签署并向公司交付此类第 12 (a) 或 (z) 条所设想的书面协议，任何Makewhole 金额，或持有人、任何母公司担保人或其任何关联公司根据损失分担协议或 Visa USA 章程应向公司或其任何关联公司支付的任何其他金额（任何此类未付金额，逾期金额），均不在公司书面要求后的 30 天内支付（任何此类未付金额，逾期金额）：

(a) 公司应有权指示普通股的过户代理人（过户代理人）不是兑现、处理或实现持有人普通股的任何进一步转让，直到任何此类人成为本协议下的母公司担保人，任何此类继任者均应签署并交付此类书面协议，并且任何此类逾期款项均应已全额支付以及利息按美国最高最优惠利率计算的未付金额

在收到此类书面要求后 30 天起至付款之日止的期限内在《华尔街日报》上发表；以及持有人、每位母公司担保人和每位继任人，在法律允许的最大范围内代表自己并代表其每位关联公司（如果本协议第 7 (a) (ii) 节中描述了持有人，则不得包括任何直接关联公司或银行（定义见本文）的间接子公司），特此放弃对公司或过户代理的任何和所有索赔以及由此产生或与之相关的任何损失或损害（双方同意转让代理人是此类索赔和损害赔偿豁免的明确第三方受益人）；以及

(b) 持有人和每位母公司担保人特此同意，公司有权在法律允许的最大范围内，随时抵消和抵消该逾期金额，以及公司或其任何关联公司在任何时候欠或为持有人、任何母公司担保人或任何人的信贷或账户所欠的任何和所有债务继任者，此外，(x) 如果本协议第 7 (a) (i) 节中描述了持有人，则向任何个人的信贷或账户收取或收取是持有人、任何母公司担保人或任何继任者的直接或间接子公司，以及 (y) 如果本协议第7 (a) (iii) 节中描述了持有人，则存入或存入任何母公司担保人的任何直接或间接子公司的信贷或账户。尽管此处有任何相反的规定，(x) 对于任何根据美国联邦法典第12章第217.402节被认定为具有全球系统重要性的BHC的母公司担保人（GSIB 担保人），如果根据第12章禁止此类抵消权，则公司或其任何关联公司对GSIB担保人子公司的债务均不得抵消和抵消逾期金额 F.R. § 217.64 (a) (2) 和 (y) 不得抵消公司或其任何关联公司对银行或银行直接或间接子公司的债务适用于 (i) 控股公司（定义见本文第 7 节）或控股公司的任何直接或间接子公司（非银行或银行的直接或间接子公司）或（ii）除外银行子公司（定义见本文第 7 节）所欠的逾期款项，前提是这种抵销权构成美联储第 23A 条规定的受保交易法案和联邦储备系统理事会条例 W. 公司同意在任何此类规定之后通知持有人抵消和公司提出的申请，前提是未能发出此类通知不应影响此类抵消和申请的有效性。

S部分4。分阶段销售C类普通股。

(a) 持有人同意不会在交易中转让任何C类普通股 (a)转换为 A根据公司注册证书第4.10节将此类股份转换为A类普通股的交易）：

(i) 在B-X类交易所要约接受日后的45天之前，超过公司最初向B-X类交易所要约持有者发行的C类普通股总数（此类股票的总数，持有人的C类配额）的三分之一；或

(ii) 在 B-X 类交易所要约接受日后 90 天之前，超过该类 C 类配额的三分之二。

(b) 对于其实益拥有的普通股，持有人同意，在自B-X类交易所要约接受日起的90天内，但以下情况除外：

(i) 转入转换为 A本节 (a) 段允许的交易，根据此类交易发行的任何A类普通股转让转换为 A交易，以及对应于此类允许的任何衍生品安排的平仓转换为 A交易，或

(ii) 根据公司注册证书第4.25 (a) (iii)、(iv)、(v)、(v)、(vi)、(ix) 或 (x) 节进行转让，或

(iii) 根据公司注册证书第4.11节，在持有人收购后不必自动转换为C类普通股的A类普通股的转让，

该持有人不会 (A) 出售、质押、出售任何期权或合约购买、购买任何期权或合约进行出售、授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何此类普通股，或任何可转换为或可行使或可兑换为此类普通股的证券，或 (B) 签订任何全部或全部转让的互换或其他协议部分是拥有此类股份、普通股或任何此类其他证券（无论有）所产生的任何经济后果第 (A) 或 (B) 条所述的此类交易应通过以现金或其他方式交付此类普通股或其他证券来结算。

S部分5。认证。在从B-X类交易所要约接受日之后的90天起之前，公司可以要求在进行任何普通股转让之前，持有人应向公司和转让代理人证明此类转让符合本协议第4节。

S部分6。补救措施的限制。

(a) 对于与任何虚假陈述、任何违反保证或涉嫌违反本协议有关的任何惩罚性、附带性、后果性、特殊或间接的损失，包括未来收入或收入损失，或商业声誉或机会损失，本协议的任何一方均不承担任何责任；前提是，就本节而言，构成逾期金额或由逾期金额产生的任何义务应不得被视为对惩罚性、附带性、后果性、特殊或间接损害的索赔。

(b) 在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃、契约并同意，为了彼此的利益，不在任何时候向任何政府机构主张任何形式的诉讼理由或索赔，不论法律理论如何，企图宣告无效、禁止、限制、搁置、修改、改革或以其他方式阻止或限制执行，本协议或公司注册证书的任何条款；但是，前提是上述内容不得解释为对本协议或公司注册证书的限制任何方寻求执行本协议任何条款或就违反本协议的任何条款提出诉讼理由的权利。

S部分7。家长担保人。

(a) 持有人和每位母公司担保人向公司陈述并保证：

(i) 如果持有人是银行（定义见下文）（定义见下文）（除外子银行（定义见下文））、持有人百分之五十（50％）以上的每位受益所有人或任何母公司担保人的股权，但作为控股公司（定义见下文）或该控股公司本身的直接或间接子公司的受益所有人除外不是银行或银行的直接或间接子公司，

(ii) 如果持有人是，或是控股公司的直接或间接子公司，但不是银行或银行（本条款 (ii) 中包含的除外银行子公司除外）的直接或间接子公司，则是持有人的最终控股公司母公司，以及

(iii) 如果上述第 (i) 或 (ii) 条中未描述持有人，则每位持有人百分之五十 (50%) 以上的受益所有人或任何母公司担保人的股权，

已作为本协议下的母公司担保人签署并向公司交付了本协议的对应物。如果在生效日期之后，任何其他人成为持有人或任何母公司担保人股权超过百分之五十（50％）的受益所有人，并且根据前一句话，该人本来可以作为母公司担保人签署本协议的对应物并将其交付给公司，则持有人和每位母担保人应立即促使该人签订本协议的对应物作为母公司担保人交付或以下所示。

银行统称成员银行（定义见《联邦法典》第 12 篇第 223.3 (w) 节，解释）、非成员受保银行（根据《美国法典》第 12 篇第 1828 (j) 节解释）和储蓄协会（根据《美国法典》第 12 篇第 1468 (a) 节解释）。

被排除在外的银行子公司是指被排除在 12 C.F.R. § 223.2 (b) (1) (ii)-(v) 中子公司定义之外的实体。

控股公司是指除银行或银行子公司以外的任何控制银行（定义和解释见《联邦法规》第 12 C.F.R. § 223.3 (g) 节）的公司。

(b) 每位家长担保人特此同意如下：

(i) 此类母公司担保人无条件地与本协议下的对方母公司担保人（担保）（为避免疑问，不与任何母公司担保人根据公司可能加入的任何其他临时协议共同连带多笔担保）在本协议下按时全额支付持有人根据本协议承担的每项还款义务（每项均为担保债务）到期时按时付款。如果持有人未能在到期时准时偿还任何担保债务，则该母担保人同意它将根据要求立即按本协议规定的地点和方式支付未支付的金额。

(ii) 该家长担保人根据其担保承担的义务应是无条件和绝对的，在不限制上述条款一般性的前提下，不得解除、解除或以其他方式受到以下因素的影响：

(A) 通过法律或其他方式，就持有人、任何其他母公司担保人或任何其他人在本协议下的任何义务进行的任何延期、续订、和解、妥协、豁免或解除；

(B) 对本协议的任何修改或修正或补充（根据本协议第 12 (f) 节并根据本协议第 12 (f) 条进行的修改、修正或补充明确解除、解除或以其他方式影响此类义务的范围除外）；

(D) 持有人、任何其他母公司担保人或任何其他人或其各自子公司的存在、结构或所有权的任何变化（包括但不限于该母公司担保人出售或以其他方式处置持有人或任何其他母公司担保人的任何股权权益），或者影响持有人、任何其他母公司担保人或任何其他人或任何人的任何破产、破产、重组或其他类似程序其各自的子公司或资产或由此产生的任何释放或解除债务持有人、任何其他家长担保人或任何其他人在本协议下的任何义务；

(E) 存在该母公司担保人随时可能对持有人、任何其他母公司担保人、公司或任何其他人拥有的任何索赔、抵消或其他权利，无论是与本协议还是任何无关的交易有关，前提是本协议中的任何内容均不得阻止通过单独诉讼或强制性反诉提出任何此类索赔；

(F) 由于本协议或适用法律或法规中任何旨在禁止持有人、任何其他母担保人或任何其他人支付任何担保债务的任何条款而与持有人、任何其他母担保人或任何其他人有关或针对持有人、任何其他家长担保人或任何其他人的任何无效或不可强制执行；或

(G) 持有人、任何其他母公司担保人、本协议的任何其他当事方、公司或任何其他人的任何其他作为或不作为或拖延，或者任何其他情况，如果没有本条款 (G) 的规定，可能构成对任何母公司担保人根据本协议承担的任何义务的法律或公平的履行或的辩护。

(iii) 该家长担保人不可撤销地放弃接受本协议、出示、要求、抗议和本文未规定的任何通知，以及任何人随时对持有人、任何其他家长担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

(iv) 如果由于持有人破产或破产管理或其他原因而暂停支付任何担保债务，则所有此类担保债务仍应由该母公司担保人根据公司要求立即支付。

(v) 如果任何担保债务在到期时未及时偿还，则公司有权在法律允许的最大范围内随时抵消和运用公司或其关联公司欠任何母公司担保人的信贷或账户的任何和所有债务，抵消该母公司担保人在其担保下的义务，无论公司是否根据担保提出任何要求以及此类债务可能还不成熟。本款规定的公司权利是公司可能拥有的所有其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。

(vi) 此类母公司担保人担保是一项持续担保，对此类母公司担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应由公司强制执行。如果公司在任何担保债务中的全部或部分权益被转让或以其他方式转让，则在适用于所转让债务的范围内，转让人在每项担保下的权利应自动与该债务一起转让。

S部分8。陈述和保证。每一方均声明并向对方保证：

(a) 它拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务的所有必要权力、权限和能力，并且本协议的执行和交付已获得其所有必要的公司或其他行动的正式授权。本协议已由该方正式签署和交付，构成该方有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。

(b) 该方不是任何契约、抵押贷款、租赁、协议、文书、法规、法规、条例、命令、判决、法令或法律的当事方、受其约束或受其约束，这些契约、抵押贷款、租赁、协议、文书、法令、法令或法律会被违反、违反或违约，需要任何同意或付款，赋予任何第三方终止或加快因执行而可能发生的任何违约义务的权利该方交付本协议或该方履行本协议中的任何条款。

(c) 该方：(i) 完成本协议所设想的交易；(ii) 执行和交付该方根据本协议交付的任何文件和文书；(ii) 签署和交付该方根据本协议交付的任何文件和文书；(iii) 正式履行和遵守本协议的条款和规定，无需该方进行任何政府或其他授权，也不需要该方进行其他登记、申报或备案。

(d) 如果该方是持有人或父母担保人：

(i) 该缔约方签名页随附的官员证书中所载的陈述是真实和正确的。

(ii) 自生效之日起，在本协议的订立和本协议所设想的交易生效后，假设持有人根据本协议应付的Makewhole总额将不超过截至该日持有人B-Y类分配的公允市场价值，(A) 该方资产的公允市值大于该方的负债总额（包括或有负债），(B) 该方资产的现行公允出售价值大于该金额在债务变为绝对债务和到期时必须偿还该方可能的负债，(C) 该方能够在债务到期时变现并偿还债务和其他负债，包括或有债务，而且 (D) 该方没有不合理的少量资本。

S部分9。美国特别清算制度。

(a) 就本节而言：

受保实体是指以下任何一项：(i) 受保实体，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据解释；(ii) 受保银行，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) 受保金融服务机构，该术语在中定义并在中解释根据，12 C.F.R. § 382.2 (b)。

QFC 中止规则是指 12 C.F.R. 252.2、252.818、12 C.F.R. 382.1-7 和 12 C.F.R. 47.1-8 中编纂的法规，除有限的例外情况外，这些法规要求明确承认居留和转机《联邦存款保险法》规定的联邦存款保险公司和《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的有序清算机构的权力，以及推翻与关联公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权以及对任何受保关联公司的转让的任何限制信用增强。

(b) 美国QFC暂缓执行决议。双方同意，如果持有人和/或任何母担保人是受保实体，那么 (i) 在本协议发布之日之前，双方均已遵守2018年ISDA美国决议中止协议（以下简称 “协议”），则该协议的条款已纳入本协议并构成其中的一部分，为此，本协议应被视为协议所涵盖的协议，各方均应被视为已签订协议与协议规定的受监管实体和/或加入方的地位相同；(ii) 在在本协议签订之日之前，双方签署了一项单独的协议，其效果是修改它们之间的合格金融合同，使其符合《QFC中止规则》（双边协议）的要求，双边协议的条款已纳入本协议并构成本协议的一部分，每个此类各方均应被视为具有适用于本协议的受保实体或交易对手实体（或其他类似条款）的地位双边协议；或 (iii) 如果第 (i) 条和第 (ii) 条不适用，第 1 节和第 2 节的条款以及标题为 “全长综合条款” 的双边模板形式（供美国 G-SIB 和企业集团之间使用）或标题为全长综合的双边模板（供非美国公司之间使用）的相关定义术语（统称为双边条款）ISDA 于 2018 年 11 月 2 日发布的 G-SIB 和企业集团）（目前可在 2018 年 ISDA 美国决议中止协议页面 www.isda.org 上查阅，其副本可应要求提供），其效果是修改合同双方之间的合格金融合同，使其符合 QFC 中止规则的要求，特此纳入本协议并构成其中的一部分协议，为此，本协议应被视为涵盖协议、持有人和任何母公司担保人（如适用）应被视为受保的实体，公司应被视为交易对手实体。如果在本协议签订之日之后，所有缔约方都成为协议的加入方，则协议的条款将取代本段的条款。如果本协议与协议、双边协议或双边条款（均为QFC停留条款）的条款之间存在任何不一致之处，则以QFC中止条款（如适用）为准。本段中使用的未定义的术语应具有QFC中止规则赋予的含义。

S部分10。美国联邦所得税的某些事项。

(a) 双方打算出于美国联邦所得税的目的：

(i) 根据B-X类交易所要约的条款将持有人的任何B-X类普通股换成B-Y类普通股和C类普通股，应构成将该B-X类普通股兑换成B-Y类普通股和C类普通股，并有资格作为守则第368 (a) (1) (E) 条所指的重组和/或作为该条的交易所《守则》第 1036 (a) 条适用，

(ii) 就守则第 368 (a) (1) (E) 条而言，B-X类交易所要约和本协议，以及其他生效文件和批准B-X类交易所要约和本协议的授权决议，构成《财政条例》第1.368-2 (g) 条所指的此类交易所的重组计划；以及

(iii) 持有人应将公司收到的任何Makewhole款项、根据Visa USA章程和损失分担协议向公司支付的任何款项以及公司根据本协议第1 (c) 条向该持有人支付的任何款项视为对该持有人在B-X类交易所要约中获得的B-Y类普通股购买价格的调整（此类款项应包含在公司收到的 B-Y 类普通股中的持有人税基）和（y）作为资本调整根据适用法律对此类交易的尊重, 包括根据《守则》第 1032 条和 Arrowsmith 诉专员，344 U.S. 6（1952）。

(b) 除非根据 (i) 任何具有管辖权的法院的最终裁决、判决、法令或其他命令、 (ii) 与美国国税局的最终和解、《守则》第 7121 条或第 7122 条规定的结算协议或接受的折衷提议，或类似协议，否则任何一方均不得在任何纳税申报表或其他方面采取任何与本节所述的预期税收待遇或预期待遇不一致的行动或立场根据其他司法管辖区的法律，该法律解决了任何应纳税人的全部纳税义务期限或 (iii) 任何其他最终决议，包括适用的时效期限到期的原因；前提是，如果持有人、母公司担保人或与前述有关的任何其他人打算根据本款第 (i)、(ii) 或 (iii) 条采取与预期税收待遇不一致的立场，则该人应 (x) 在采取这种立场之前立即将这种意图通知公司，(y) 就此类立场与公司合作，(z) 未经同意不得采取此类立场公司的同意（此类同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟）。

S部分11。通知。

(a) 根据本协议要求或允许交付的所有通知、请求、要求、豁免和其他通信均应采用书面形式，可以通过以下任何一种方式发出：(i) 专人送达；(ii) 挂号或挂号邮件，邮资预付，要求退货收据；(iii) 隔夜信誉良好的送货服务；或 (iv) .pdf 格式的电子邮件。除非本协议第11 (b) 节明确规定，否则根据本协议要求或允许交付的所有通知、请求、要求、豁免和其他通信均应 (x) 发送给持有人在本协议签名页上规定的地址或持有人上次以本协议规定的方式通知其他各方和过户代理人的其他地址，(y) 发送给其地址的任何母公司担保人在本协议的签名页上或该家长担保人最后通知的其他地址上注明其他各方以本协议规定的方式或 (z) 位于加利福尼亚州福斯特城地铁中心大道 900 号的公司 94404，收件人：总法律顾问，，附上副本（不构成通知），通过电子邮件发送至 legalnotice@visa.com 或公司上次按照本协议规定的方式通知其他各方的其他地址。

(b) 持有人同意，公司的任何通知、请求、要求、豁免或其他通信均可由公司过户代理人 (i) 通过过户代理人EQ股东在线门户（或转让代理人在相关时间使用的同等在线门户）或（ii）截至此类通信之日向过户代理人存档的地址。持有人同意将本协议签名页上列明的地址的任何变更立即通知公司和过户代理人。向过户代理人发送的地址变更通知应通过 EQ股东在线门户网站提交，或发送至明尼苏达州圣保罗市EQ股东服务部，邮政信箱64874，55164-0874或 visa@equiniti.com。

S部分12。杂项。

(a) 可转让性；无第三方利益；继承人。本协议的订立对双方及其继任者或允许的受让人具有约束力并仅受益，但是，除非本协议第3 (a) 节中关于转让代理人的明确规定，否则不向任何非缔约方授予任何权利或辩护。持有人和每位母公司担保人应要求因任何合并、购买资产、重组或其他交易而收购或继承该方全部或几乎全部业务或资产的每个实体（各为继任者）根据公司合理满意的形式和实质内容与该方共同承担该方在本协议下的义务。

(b) 适用法律；未来某些公司注册证书修正案的效力。

(i) 本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，该法律适用于完全在纽约州签订和履行的合同。双方特此同意，本协议符合公共政策，特此签订协议并同意不提出任何相反的主张。

(ii) 在计算 (A) 持有人根据本第 1 (a) 条向公司支付的任何款项时，在计算 (A) 持有人根据本第 1 (a) 节向公司支付的任何款项时，应忽略股东在B-Y类普通股的适用转换率上表决并批准的任何公司注册证书修正案，否则该修正案将增加或加快此后根据本协议应支付的款项总额，以及 (B) 公司根据本协议第1 (c) 条向持有人支付的任何款项否则, 这种修正将减少或推迟此后根据本协议应支付的此类付款总额。

(c) 仲裁。由本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括但不限于与本协议任何方面（包括但不限于本段 (c)）的违约、可执行性、解释、适用或范围有关的争议，或与本协议规定的任何付款义务金额有关的争议，或构成本协议下逾期金额的争议，最终应根据公共资源中心通过仲裁解决。} (CPR)《非机构仲裁规则》自该日起生效本协议由一 (1) 名独立和公正的仲裁员（仲裁员）签订，由争议方同意，或者在没有此类协议的情况下，由CPR任命；前提是双方（各自代表自己并代表其关联公司）特此同意接受为纽约东区前美国地方法院法官 John Gleeson, Esq. 仲裁员，并应在他同意的情况下采取行动。仲裁应受《联邦仲裁法》（9 U.S.C. §§§ 116）管辖，仲裁员做出的任何裁决均为最终裁决并具有约束力，对裁决的判决可由任何对其有管辖权的法院作出。除非仲裁各方另有约定，仲裁地点应为纽约、纽约。如果对根据本协议产生的付款义务的存在或金额存在争议，除非仲裁员认为对方的立场有充分的正当理由，否则仲裁员应裁定胜诉方合理的律师费。此外，如果仲裁员认定一方少付或拒绝支付其根据本协议条款有义务支付的款项，则仲裁员应裁定该另一方方按未付或少付的款项到期之日在《华尔街日报》上公布的美国最优惠利率裁定该另一方裁定前利息（或者，如果替代资金的实际成本大于最优惠利率，则胜选方为实际利率替换资金成本），自本协议要求支付未付金额之日起算。本 (c) 款的规定应控制本协议一方或多方之间或之间因本协议引起或与本协议有关的任何争议。

(d) 共同撰稿权；审查机会。本协议应视为由所有各方共同起草，任何模棱两可之处均不得根据作者身份解释为任何一方或不利于任何一方。各方声明并保证，在每种情况下，它都有机会向其选择的律师寻求并寻求其认为适当的会计师和其他专业人士的独立法律建议，以及就执行本协议的可取性向会计师和其他专业人士寻求其他建议，并且该方仔细阅读了本协议，并已对与本协议有关的事实进行了其认为必要的调查。

(e) 不准入场。本协议中的任何内容均无意也不得被视为承认对任何人承担任何责任，也不得视为承认存在根据本协议对本协议各方以外的其他事实的承认。

(f) 完整协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的的完整且唯一的协议，除非本协议另有规定，否则与之相关的任何陈述、承诺或条件均不对任何一方具有约束力。除非双方的授权代表签署书面修正案，否则不得对本协议进行修改或修改。

(g) 对应方。本协议可以在多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，并且所有这些对应方只能构成一份文书。

(h) 无豁免。不坚持遵守本协议中包含的任何条款或规定不应被视为对该条款或条款的放弃，任何一次或多次放弃或放弃本协议中包含的任何权利或权力，也不得被视为在任何其他时间或时间放弃任何权利或权力。

(i) 可分割性。本协议的条款是可分割的，如果本协议的任何条款由具有管辖权的法院认定或双方同意为无效、无效或不可执行，则不影响本协议其余部分或任何其他条款的有效性或可执行性，并且本协议可以像任何此类无效、无效或不可执行的条款被删除一样执行。

(j) 标题。标题仅为方便起见，不影响对本协议任何条款的解释。

S部分13。 B-X 类和 B-Y 类普通股的定义。

B-X 类普通股和 B-Y 类普通股意味着：

(a) 如果公司签名页上显示的B-X类交易所要约类型分别是公司注册证书第4.23 (c) (ii) (A) 节所述的B-1类普通股，即B-1类普通股和B-2类普通股；

(b) 如果公司签名页上注明的B-X类交易所要约类型分别是公司注册证书第4.23 (c) (ii) (B) 节所述的B-2类普通股、B-2类普通股和B-3类普通股；

(d) 如果公司签名页上注明的B-X类交易所要约类型是公司注册证书第4.23 (c) (ii) (D) 节所述的B-5类普通股的B-4类普通股，则分别是B-4类普通股和B-5类普通股。

[签名页面如下]

因此，自生效之日起，下列签署方均已签署并交付了本 Makewhole 协议，以昭信守。


生效日期：

B-X 类交换要约类型：

☐

公司注册证书第 4.23 (c) (ii) (A) 节所述的 B-2 类普通股的 B-1 类普通股

☐

公司注册证书第 4.23 (c) (ii) (B) 节所述的 B-3 类普通股的 B-2 类普通股

☐

公司注册证书第 4.23 (c) (ii) (C) 节所述的 B-4 类普通股的 B-3 类普通股

☐

公司注册证书第 4.23 (c) (ii) (D) 节所述的 B-5 类普通股的 B-4 类普通股


B-X 类交易所要约接受日期：

VISA INC.


来自：
姓名：
标题：

因此，自生效之日起，下列签署方均已签署并交付了本 Makewhole 协议，以昭信守。

（在下面的方框中，键入持有人的法定姓名。

请按照以下说明进行操作；差异可能会导致

拒绝已投标的 B-X 类普通股。）*


来自：
姓名：
标题：


的地址通知：
的地址通知：



		收件人：
		电子邮件：


在B-X类交易所要约中投标的B-X类普通股数量：		股份

*	持有者签名页说明

(1)

所有答复都应打字或电子打印，但签名应为手动或电子签名。

(2)

如上所述，持有人有责任确保其名称与过户代理账簿和记录中列出的名称以及持有人组成文书中规定的名称相符。

(3)

每个签名页都必须附上所附表格中正式填写的警官证书。警官证书必须由持有人与签署此签名页的官员不同的官员签署。

因此，自生效之日起，下列签署方均已签署并交付了本 Makewhole 协议，以昭信守。

（在下面的方框中，键入父母担保人的法定姓名。

请按照以下说明进行操作；差异可能会导致

拒绝已投标的 B-X 类普通股。) *


来自：
姓名：
标题：


的地址通知：
的地址通知：



		收件人：
		电子邮件：

*	家长担保人签名页说明

(1)

所有答复都应打字或电子打印，但签名应为手动或电子签名。

(2)

必须为每位家长担保人提供单独的签名页。

(3)

如上所述，家长担保人有责任确保其名称与其组成文书中规定的名称相符。

(4)

每个签名页都必须附上所附表格中正式填写的警官证书。警官证书必须由父母担保人的另一名官员与签署此签名页的官员签署。

军官证书

陪同持有人或家长担保人

Makewhole 协议的签名页*

此证书是与 Visa Inc. 签订的 Makewhole 协议一起交付的，该协议将由 (检查一下面的方框然后填写适用的方框；附上 2 段中提及的组成文书):


☐	持有人派对改造协议

		(键入或打印持有人的法定全名)
☐	家长担保人一方 Makewhole 协议

		(键入或打印父母担保人的法定全名)

下列签署人特此向 Visa Inc. 证明：

1。下列签署人是上述持有人或母担保人（如适用）（公司）的正式授权官员。

2。本高级管理人员证书附有截至Makewhole协议生效之日有效的公司注册证书、成立证书、有限合伙企业证书或同等组成文书的真实、正确和完整的副本。随附的文件中列出的公司名称与上面和 Makewhole 协议签名页上规定的公司名称一致。

3。作为公司授权高管签署 Makewhole 协议的每个人都是在签署和交付协议的相应时间正式当选或任命、有资格并以这种身份行事，并被正式授权代表公司签署 Makewhole 协议，Makewhole 协议签名页上出现的该人的签名是该高管的真实签名。

为此，我签署了这份军官证书，以昭信守。


来自：
		(签名）

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军官证书说明

(1)

所有答复都应打字或电子打印，但签名应为手动或电子签名。

(2)

必须为持有人和每位家长担保人提供单独的官员证书。

(3)

如上所述，公司有责任确保其名称与其组成文书中规定的名称相符。

(4)

高级管理人员证书必须由与签署公司签名页的高级管理人员不同的公司高管签署。

军官证书附件

(附上军官证书第 2 段提及的组成文书的副本)

其他信息以及在哪里可以找到

如果Visa决定以目前考虑的或修改后的形式向其股东提出公司注册证书修正案，Visa将向美国证券交易委员会（SEC）提交一份委托书，描述该提案及其所考虑的交易。委托书将提供给Visa股东，其中将包含有关其中描述的修正案和相关事项的重要信息。

此外，如果Visa决定继续就任何类别的B类普通股进行交易所要约，Visa将在S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，描述由此考虑的交易条款。

本函不能取代Visa可能向美国证券交易委员会提交的与上述事项有关的任何委托书、交易所要约注册声明、招股说明书或其他文件。如果Visa提供与潜在公司注册证书修订相关的委托书和与潜在交易所要约相关的注册声明：

敦促股东仔细阅读委托书和/或注册声明（包括其任何修正或补充）以及向美国证券交易委员会提交的所有其他相关文件，因为它们将包含重要信息。

任何明确的委托书都将提供给 Visa 股东。股东可以在美国证券交易委员会网站 https://www.sec.gov 上免费获得Visa提交的任何委托书（如果有）和其他文件的副本。此外，股东将能够免费获得Visa在Visa投资者关系网站上向美国证券交易委员会提交的任何委托书（如果有）和其他文件的副本，网址为 http://investor.visa.com。

Visa及其某些执行官和董事可能被视为参与向Visa股东招募代理人。有关Visa执行官和董事的信息包含在2022年12月1日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的Visa最终委托书中，以及2023年2月1日、2023年2月16日、2023年4月10日和2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中。股东可以通过阅读公司注册证书修正案和委托书以及其他有关修正案的相关材料（如果有）来获得有关此类参与者利益的更多信息。如上所述，这些文件可以免费获得。

不得提出要约或邀请

本通信仅供参考，并不意图也不构成认购、买入或卖出的要约，招揽要约认购、买入或卖出，或邀请认购、买入或卖出任何证券，或在任何司法管辖区根据潜在交易或其他方式征求任何投票或批准，也不得出售、发行或转让证券，也不得出售、发行或转让证券任何违反适用法律的司法管辖区。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或其他符合适用法律的要求，否则不得进行任何证券要约。