美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年9月13日

 

 

签证公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

特拉华		001-33977		26-0267673
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（委员会 文件号）		（美国国税局雇主 证件号）

 

邮政信箱 8999 旧金山, 加利福尼亚				94128-8999
（主要行政办公室地址）				（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (650)432-3200

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：

 

☒	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

 

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
A类普通股，面值每股0.0001美元		V		纽约证券交易所
1.500% 2026年到期的优先票据		V26		纽约证券交易所
2.000% 2029 年到期的优先票据		V29		纽约证券交易所
2.375% 2034 年到期的优先票据		V34		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 7.01

法规 FD 披露。

2023年9月13日，Visa Inc.（“Visa”）宣布，它正在与普通股股东就其第七份重述公司注册证书（“公司注册证书”）的潜在修正进行接触，该修正将授权Visa实施一项交换要约计划，其效果是以与A类和C类现有安排的经济等效的方式取消对Visa部分B类普通股的转让限制普通股股东面临某些诉讼，如下所述。Visa董事会已经审查了这些潜在的公司注册证书修正案，并已授权管理层与普通股股东接触。如果最终提出，修正案只有在获得A类、B类和C类普通股的大多数已发行股的批准后才会生效，每个普通股作为一个单独的类别进行表决。

潜在的公司注册证书修正案，包括下文所述的临时协议形式，作为附录99.1附于此。修正案草案如下所述，并在随附的演示文稿中作为附录99.2进行描述。关于修正案草案的问答格式文件作为附录99.3附于此。任何公司注册证书修正案，如果最终提出，在重要方面都可能与下述草案和本文所附的附录有所不同。

*        *        *

Visa的资本结构是在其2007年的重组和随后的首次公开募股中建立的。如今，Visa的授权普通股包括三类：

 

•

班级普通股由公众持有，并在纽约证券交易所交易。根据公司注册证书，禁止B类和C类普通股的持有人为自己的账户持有A类普通股。截至2023年7月19日，约有16.07亿股A类普通股在外流通。

 

•

班级B类普通股主要由现任或前任Visa U.S.A. Inc. 成员的美国金融机构和/或其关联公司持有。

 

•

在所有美国所涵盖的诉讼得到完全解决之前，B类普通股受到转让和可兑换限制。欲了解更多信息，请参阅附注5——美国和欧洲的追溯性责任计划以及 附注20—法律事务在截至2022年9月30日的财年Visa的10-K表年度报告的合并财务报表附注中，以及 注 5—美国和欧洲的回顾性责任计划以及附注13——Visa季度报表中合并财务报表附注（未经审计）中的法律事项 10-Q截至2023年6月30日的财季。

 

•

每股B类普通股均可按转换率转换为A类普通股，当Visa将资金存入托管账户时，该兑换率会向下调整，该账户用于支付因美国受保诉讼而产生的货币负债。

 

•

截至2023年7月19日，约有2.45亿股B类普通股在外流通，按目前的转换率计算，根据2023年8月31日纽约证券交易所A类普通股每股245.68美元的收盘价，这些普通股可转换为约3.9亿股A类普通股，价值约960亿美元。

 

2

•

班级C类普通股主要由位于美国境外的Visa和/或其关联公司的金融机构客户以及根据公司注册证书禁止持有A类普通股的其他人持有。C类普通股目前不受公司注册证书规定的转让限制，在转让给符合条件的A类普通股持有人后，C类普通股在转让给符合条件的A类普通股持有人后会自动按固定的转换率转换为A类普通股。截至2023年7月19日，约有950万股C类普通股在外流通，按目前的转换率计算，这些普通股可转换为约3,800万股A类普通股。

Visa在美国所涵盖的诉讼中取得了重大进展。鉴于这一进展，Visa认为现在是考虑修订本文所述的公司注册证书的合适时机，因为这样做可能会给所有A、B和C类普通股的持有人带来好处。通过公司注册证书修正案和实施潜在的交易所要约计划可能有助于减轻潜在的市场影响，否则在最终解决所有美国所涵盖的诉讼后，在一天之内发行所有B类普通股，同时维持Visa的B类普通股股东提供的经济同等保护，使其免受美国承保的诉讼责任。修正案的通过还可以加强与同时也是B类普通股股东的Visa美国金融机构客户的商业关系。

正如目前所设想的那样，修正案将把现有的B类普通股重新定价为 “B-1类普通股”，并授权Visa进行首次交易所要约，持有者在该报价中 B-1 级普通股将有机会投标部分或全部B-1类普通股，以换取以下各项的组合：

 

•

班级B-2普通股的金额相当于其一半 B-1 级在交易所要约中投标的普通股。这只B-2类普通股将是一类新的B类普通股，其转让和可兑换限制与目前流通的B类普通股相同，尽管未来将向下调整 B-2 级普通股转换率将加快，达到适用于当前B类和未来B-1类普通股的两倍。

和

 

•

班级C普通股的金额相当于其价值的一半 B-1 级在交易所要约中投标的普通股。该C类普通股将与目前流通的C类普通股相同，尽管交易所要约中收到的C类普通股将受到临时转让限制，如下所述。

通过参与这项潜在的交易所要约，每位B-1类普通股的持有人实际上将有能力出售其多达一半的普通股 B-1 级普通股以C类普通股的形式进入公开市场，出售后可按当时适用的转换率转换为A类普通股。

上述潜在的交易所要约完成后，公司注册证书修正案还将授权Visa连续进行最多三次潜在的交易所要约，在每种情况下，这些要约都将取消对先前交易所要约中发行的多达一半的适用B类普通股的转让限制。为了换取已投标的B类普通股，Visa将发行连续一类B类普通股的（x）股（例如，在连续的首次潜在交易所要约中，将发行B-3类普通股以换取 B-2 级普通股）的金额相当于在交易所投标的B类普通股的一半，以及（y）股C类普通股，金额相当于在交易所投标的B类普通股价值的一半。

 

3

每类连续的B类普通股都将受到与目前已发行的B类普通股相同的转让和可兑换限制，尽管未来对每种新的B类普通股的向下转换率调整将加快，其汇率是适用于在交易所投标的B类普通股的两倍。如果根据Visa的决定，在美国所涵盖的诉讼中未解决的损害赔偿索赔中存在争议的估计交易所补偿费用降低了50％或更多，则Visa将被授权在首次提出前一类B类普通股的交易所报价一年后连续进行潜在的交易所要约。（例如，在Visa向B-2类普通股持有人进行交易所要约之后，这些持有人有机会获得 B-3 级普通股，Visa此后不会向B-3类普通股的持有人提供交换的机会 B-4 级普通股，除非B-2类交易所报价已经过去了至少一年，并且在美国所涵盖的诉讼中未解决的损害赔偿索赔中存在争议的估计交易所补偿费用已减少50％或更多。）根据这些条件，Visa将保留是否以及何时进行任何连续交换报价的完全自由裁量权。

作为参与交易所要约的条件，每位参与的股东和该持有人的某些母公司将签署并交付一份临时协议，该协议的设想形式包含在附录99.1中。临时协议将要求参与持有人在适用的交易所要约中获得的B类普通股的价值因向下调整转换率而耗尽后，向Visa偿还未来存入美国承保的诉讼托管账户的任何存款的部分，如果持有人参与交易所要约，本来可以通过向下调整投标的B类普通股的转换率而被该持有人吸收交换报价。makewhole协议还将对参与持有人转换和出售其在交易所报价中获得的C类普通股的能力施加临时转让限制。这些临时转让限制旨在减轻允许此类C类普通股以A类普通股的形式立即转换和出售对市场的影响。

无论公司注册证书修正案是否由Visa提出并得到股东的批准，Visa都将保留根据其公司注册证书从包括B类普通股股东在内的股东那里回购普通股的能力。

*        *        *

其他信息以及在哪里可以找到

如果Visa决定以目前考虑的或修改后的形式向其股东提出公司注册证书修正案，Visa将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份委托书，描述该提案及其所考虑的交易。委托书将提供给Visa股东，其中将包含有关其中所述修正案和相关事项的重要信息。

此外，如果Visa决定继续就任何类别的B类普通股进行交易所要约，Visa将在S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，描述由此设想的交易条款。

 

4

本函不能取代Visa可能就上述事项向美国证券交易委员会提交的任何委托书、交易所要约注册声明、招股说明书或其他文件。如果Visa提供与潜在的公司注册证书修订相关的委托书以及与潜在交易所要约相关的注册声明：

敦促股东仔细阅读委托书和/或注册声明（包括其任何修正或补充）以及向美国证券交易委员会提交的所有其他相关文件，因为它们将包含重要信息。

任何明确的委托书都将提供给Visa股东。股东可以在美国证券交易委员会的网站 https://www.sec.gov 上免费获得Visa提交的任何委托书（如果有）和其他文件的副本。此外，股东将能够在Visa的投资者关系网站 http://investor.visa.com 上免费获得Visa向美国证券交易委员会提交的任何委托书（如果有）和其他文件的副本。

Visa及其某些执行官和董事可能被视为参与向Visa股东招募代理人。有关Visa执行官和董事的信息包含在Visa于2022年12月1日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的最终委托书中，以及于2023年2月1日、2023年2月16日、2023年4月10日和2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中。股东可以通过阅读公司注册证书修正案和委托书以及其他有关修正案的相关材料（如果有）来获取有关此类参与者利益的更多信息。如上所述，这些文件可以免费获得。

不得提出要约或邀请

本通讯仅供参考，并不意图也不构成认购、买入或卖出的要约，招揽要约认购、买入或卖出，或邀请认购、买入或卖出任何证券，或根据潜在交易或其他方式在任何司法管辖区征求任何表决或批准，也不得在任何司法管辖区进行任何证券的出售、发行或转让，也不得违反适用的法律。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或其他符合适用法律的要求，否则不得进行任何证券要约。

*        *        *

电话会议详情

Visa的执行管理层将于今天，即2023年9月13日（星期三）美国东部时间下午 5:30（太平洋时间下午 2:30）开始主持直播网络直播，讨论公司注册证书的潜在修订和潜在的交换要约计划。欢迎所有感兴趣的各方在investor.visa.com上收听网络直播。网络直播的重播将在Visa投资者关系网站上播出至少30天。本项目7.01中提供的信息，包括附录99.1、99.2和99.3，可在Visa投资者关系网站investor.visa.com上查阅。

*        *        *

本项目7.01中的所有信息，包括附录99.1、99.2和99.3，均已提供但未归档，除非另有规定，否则不得视为已通过提及方式纳入Visa根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中。

*        *        *

 

5

前瞻性陈述

本报告，包括本文所附的证物，包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述除其他外，涉及公司注册证书修正案的批准和实施以及上文讨论的潜在交易所要约的批准和实施，以及美国所涵盖的诉讼所产生的未来责任。前瞻性陈述通常用 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“项目”、“展望”、“可以”、“应该”、“将”、“继续” 等词语来识别。除历史事实陈述以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日，不能保证未来的事件，并且会受到某些风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多是我们无法控制的，难以预测。

无论公司注册证书修正案是否提出、批准或实施，任何此类公司注册证书修订的最终形式都受多种因素的约束，包括但不限于：

 

•

股东和市场对公司注册证书修正案和交易所要约的反应；

 

•

全球经济、政治、市场、健康和社会事件或条件的影响，包括乌克兰战争以及为应对而实施的制裁和其他措施，以及 COVID-19 疫情的持续影响，包括恢复国际旅行；

 

•

加强对全球支付行业和我们业务的监督和监管；

 

•

政府规定的义务和/或限制对国际支付系统的影响；

 

•

税务、诉讼和政府调查事宜的结果；

 

•

支付行业的竞争日益激烈，包括对客户和商户的竞争；

 

•

支付行业新技术和商业模式的激增和持续演变；

 

•

继续努力降低验收成本并挑战行业惯例；

 

•

我们与客户、收购方、处理商、商户、支付促进机构、电子商务平台、金融科技公司和其他第三方保持关系的能力；

 

•

品牌或声誉损害；

 

•

由于结算担保，我们面临损失或流动性不足的风险；

 

•

我们的网络或系统的任何中断、故障、漏洞或网络攻击；

 

•

风险、不确定性以及我们的收购、合资企业和其他战略投资未能实现预期收益；以及

 

6

•

我们在向美国证券交易委员会提交的文件中描述的其他因素，包括截至2022年9月30日止年度的10-K表年度报告以及我们随后的表格报告 10-Q还有 8-K。

除非法律要求，否则我们不打算因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

 

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品

 

展览 数字		描述
99.1		对公司注册证书和 Makewhole 协议形式的潜在修订
99.2		Visa Inc. 2023 年 9 月 13 日的演讲
99.3		记录在 问与答有关可能的公司注册证书修正案的格式
104		封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）

 

7

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

		签证公司
日期：2023 年 9 月 13 日		来自：		/s/ Chris Suh
		姓名：		克里斯·苏
		标题：		首席财务官

 

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