EX-99.1

附录 99.1

比特币仓库公司

2023 年 OMNIBUS 激励计划

第一条

目的

Bitcoin Depot Inc. 2023年综合激励计划（本计划）的目的是促进公司业务的成功，使公司能够向符合条件的个人提供现金和股票激励措施，以吸引、留住和奖励此类个人，并加强这些个人与公司股东之间的共同利益。本计划自第十五条规定的日期起生效。

第二条

定义

就本计划而言，以下术语应具有以下含义：

2.1 关联公司是指由公司控制、控制或与公司共同控制的公司或其他实体。适用于任何人的控制一词（包括相关含义的受控制和共同控制的术语）是指直接或间接拥有指导或促成该人管理和政策指导的权力，无论是通过拥有投票权或其他证券，还是通过合同或其他方式。

2.2 适用法律是指根据本计划授予或将要授予奖励的任何美国或非美国司法管辖区根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则，以及包括税法在内的任何其他适用法律，，包括税法，管理基于股票的奖励和相关股票的要求。

2.3 奖励是指本计划下任何股票期权、股票欣赏权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、其他股票奖励或现金奖励的任何奖励。所有奖励均应以奖励协议的条款为依据，并受其约束。

2.4 奖励协议是指证明个人奖励条款和条件的书面或电子协议、合同、证书或其他文书或文件。每份奖励协议均应遵守本计划的条款和条件。

2.5 董事会指公司的董事会。

2.6 现金奖励是指根据本计划第 10.3 节向符合条件的个人发放的奖励，该奖励在委员会自行决定的时间或时间以现金支付，条款和条件由委员会自行决定。

2.7 原因是指，除非委员会在适用的奖励协议中另有决定，否则就参与者终止服务而言，以下内容：(a) 如果公司或关联公司与参与者在授予奖励时没有有效的雇佣协议、录取通知书、咨询协议、控制权变更协议或类似协议（或者此类协议生效但没有定义）cause （或类似import的词），参与者（i）的佣金，或对重罪、涉及道德败坏的罪行或实施任何其他涉及公司或关联公司的故意渎职或重大信托违规行为的行为表示认罪或不提出异议；(ii) 严重且一再未能按照参与者向其举报的人的合理指示履行职责；(iii) 给公司或关联公司带来或合理可能带来的行为负面宣传或使公众蒙羞、尴尬或声名狼藉；(iv) 在以下方面的重大过失或故意不当行为公司或关联公司；(v) 严重违反公司政策或行为准则，包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德活动或道德不端行为有关的政策；或 (vi) 任何违反参与者与公司或关联公司之间任何不竞争、不招揽或不雇用或保密协议的行为；或 (b) 如果有雇佣协议，录用信，咨询协议、控制权变更协议或公司之间有效的类似协议关联公司和参与者在授予奖励时定义了原因（或类似含义的措辞），原因是该协议所定义的；但是，对于任何仅在控制权变更发生时才适用原因定义的协议，这种原因定义在控制权实际发生变更（定义见该协议）之前不适用，并且仅适用于此后的终止。

2.8 控制权变更是指并包括以下各项内容，除非委员会在适用的奖励协议或委员会批准的与参与者签订的其他书面协议中另有决定：

(a) 任何人（公司、根据公司任何员工福利计划持有证券，或公司股东直接或间接拥有的与其对公司所有权的比例大致相同的任何公司除外），直接或间接成为占公司50％或以上证券的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条）公司当时未偿还的证券的合并投票权，不包括出于本文目的，根据不构成第 2.8 (b) 节所定义的控制权变更的业务合并（定义见下文）进行的收购；

(b) 公司的合并、重组或合并，或者发行公司股权证券（均为业务合并），但合并、重组或合并除外，合并、重组或合并将导致公司在上市前未偿还的有表决权继续占存实体或其直接或间接母公司的投票权证券的50％以上（要么通过剩余的未偿还或转换为存活实体或其直接或间接母公司的有表决权证券）超过其合并投票权的50％本公司的有表决权证券或此类存续证券在合并、重组或合并后立即未偿还的实体（或公司或该存续实体的直接或间接母公司）； 但是，前提是，为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并、重组或合并，其中任何人（第2.8 (a) 节例外情况所涵盖的人除外）获得公司当时未偿还证券合并表决权的50％以上，不应构成控制权变更；

(c) 在连续两 (2) 年内，在该期间开始时与公司签订协议以实现第 2.8 (a)、(b) 或 (ii) 节所述交易的人指定的任何新董事（董事除外）的个人、(b) 或 (ii) 节中描述的交易，其最初上任与某项交易有关实际或威胁竞选，包括但不限于或代表公司选举董事而进行的同意或代理征集董事会以外的个人），其董事会选举或公司股东提名当选的候选人已获得至少三分之二当时仍在任职的董事的投票批准，他们要么是

在两 (2) 年期开始时，或其选举或提名先前获得批准的董事，无论出于何种原因停止占其多数席位；或

(d) 公司完全清算或解散，或者公司完成出售或处置公司的全部或几乎所有资产，但将公司的全部或几乎全部资产出售或处置给一个或多个在出售时直接或间接拥有公司未偿还表决权合并投票权50％或以上的个人除外。

就本第 2.8 节而言，英国电信资产公司或布兰登·明茨、其各自的任何关联公司、或由英国电信资产公司或布兰登·明茨控制或管理或以其他方式关联的任何投资工具或基金，如果收购发生在英国电信资产公司和布兰登·明茨不再直接或间接拥有的日期之前，则该收购不构成控制权的变更，占公司当时未偿还的合并投票权的20％或以上的公司证券证券。尽管有上述规定，对于任何被描述为《守则》第409A条所指的不合格递延薪酬的奖励，除非该事件也是本计划下为支付该奖励而发生的控制权变更，除非该事件也是本节所指的所有权变更、有效控制权的变更或公司很大一部分资产的所有权变更《守则》的 409A。

2.9 控制价变更是指任何与控制权变更相关的交易中每股支付的最高价格，由委员会自行决定。

2.10 法典指不时修订的 1986 年《美国国税法》。提及《守则》任何部分的内容也应指任何后续条款以及根据该条款颁布的任何指导和财政条例。

2.11 委员会是指董事会正式授权管理本计划的任何董事会委员会； 提供的, 然而，除非董事会另有决定，否则委员会应仅由两名或两名以上的董事会成员组成，他们分别是 (a) 第 16b-3 (b) 条所指的非雇员董事，以及 (b) 根据普通股交易所的证券交易所的上市标准或规则独立行事，但前提是需要这种独立性才能据此采取有争议的行动标准或规则。如果董事会没有正式授权任何委员会来管理本计划，则 “委员会” 一词应被视为指本计划下的所有目的的董事会。董事会可以不时取消任何委员会或将先前授予的任何权力重新授予自己，并将保留在符合适用法律的范围内行使委员会权力的权利。

2.12 普通股是指公司的A类普通股，面值每股0.0001美元。

2.13 公司是指特拉华州的一家公司 Bitcoin Depot Inc. 及其继任者。

2.14 顾问是指作为公司或其任何关联公司的顾问或顾问的任何自然人。

2.15 不良行为是指公司认定的参与者的严重不当行为或不道德行为，包括以下任何行为：(a) 参与者违反参与者与公司或关联公司签订的限制性契约协议的任何行为（例如，包括保密、不竞争、不招标、不贬低、等）；(b) 参与者可能采取的任何行为导致参与者因故终止服务；(c) 参与者犯下犯罪行为参与者，无论是否在工作场所表演、受试者或众所周知的会使公司或关联公司受到公开嘲笑或尴尬，或者其他不当或故意的行为

参与者对公司、关联公司或关联公司的客户或前客户造成声誉损害；(d) 参与者违反了对公司、关联公司或关联公司或关联公司的客户或前客户承担的信托义务；(e) 参与者故意违反或严重疏忽无视公司或关联公司的政策、规则或程序；或 (f) 参与者持有或维持的交易头寸导致需要在随后的报告中重报财务业绩一段时间或导致公司或关联公司遭受重大财务损失的期限。

2.16 除非委员会在适用的奖励协议中另有规定，否则就参与者终止服务而言，残疾是指由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤，参与者无法从事任何实质性的有报酬的活动， 但是，前提是，就激励性股票期权而言，“残疾” 一词的含义应与《守则》第22 (e) (3) 条赋予的含义相同。个人是否患有残疾的决定应由委员会确定，委员会可以根据参与者参与的任何长期残疾计划（由公司或任何关联公司维持的长期残疾计划）来确定参与者是否残疾。

2.17 股息等值权利是指根据本计划授予参与者的权利，以获得为股票支付的股息的等值价值（现金或股份）。

2.18 生效日期是指第十五条所定义的本计划的生效日期。

2.19 符合条件的员工是指公司或其任何关联公司的每位员工。请假的员工可能是符合条件的员工。

2.20 符合条件的个人是指符合条件的员工、非雇员董事或顾问，他们由委员会根据此处规定的条款和条件自行决定有资格获得奖励。

2.21《交易法》是指不时修订的 1934 年《证券交易法》。提及《交易法》或其相关法规的具体条款应包括该条款或法规、根据该条颁布的任何有效法规或解释，以及修改、补充或取代该条款或法规的任何未来立法或法规中的任何类似条款。

2.22 就本计划而言，除非《守则》的任何适用条款或根据该守则发布的任何法规另有要求，否则公允市场价值是指截至任何日期，除非下文另有规定，否则普通股在适用日期公布的最后销售价格：(a) 在当时进行交易、上市或以其他方式报告或报价的美国主要国家证券交易所公布的价格，或 (b) 如果普通股是普通股在当时进行交易、上市或以其他方式报告或报价股票未交易、上市或以其他方式报告或报价，委员会应真诚地确定考虑到《守则》第409A条的要求，以其认为适当的方式提供公允市场价值。就授予任何奖励而言，适用日期应为奖励授予日期之前的交易日。就行使任何奖励而言，适用日期应为委员会收到行使通知的日期，如果不是适用市场的开放日期，则应为该市场开放的下一个天。

2.23 家庭成员指第 A.1 节中定义的家庭成员。S-8表格一般说明中的 (a) (5)。

2.24 激励股票期权是指授给符合条件的员工的任何股票期权，该员工是本计划下公司、其母公司或其子公司的员工，本来打算成为并被指定为《守则》第422条所指的激励性股票期权。

2.25 非雇员董事是指董事会中不是公司雇员的董事。

2.26 不合格股票期权是指根据本计划授予的任何不是激励性股票期权的股票期权。

2.27 其他基于股票的奖励是指根据本计划第X条授予的奖励，其全部或部分估值方式参照股份，或者以股票或以其他方式支付，但可以以股票或现金的形式结算。

2.28 母公司是指《守则》第 424 (e) 条所指的公司的任何母公司。

2.29 参与者是指根据本计划向其授予奖励的合格个人。

2.30 绩效奖是指根据本计划第八条授予的奖励，前提是实现某些绩效目标。

2.31 绩效目标是指委员会作为奖励授予和/或可行使或可分配的突发事件而制定的目标。

2.32 绩效期是指与绩效目标相关的奖励必须实现绩效目标的指定时段。

2.33 人是指《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用的任何人。

2.34 限制性股票是指根据本计划第七条授予的股份奖励。

2.35 限制性股票单位是指在适用的结算日获得一股股票或一笔现金或其他对价的无准备金、无抵押的权利，委员会确定为截至该结算日同等价值，但须受到某些归属条件和其他限制的约束。

2.36 第16b-3条是指当时有效的《交易法》第16 (b) 条下的第16b-3条或任何后续条款。

2.37《守则》第409A条是指《守则》第409A条下的不合格递延薪酬规则以及任何适用的财政部法规和其他官方指导方针。

2.38《证券法》是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法颁布的所有规章制度。提及《证券法》或其相关法规的具体条款应包括该条款或法规、根据该条颁布的任何有效法规或解释，以及修改、补充或取代该条款或法规的任何未来立法或法规中的任何类似条款。

2.39 股票是指普通股。

2.40 股票升值权是指根据本计划第六条授予的股票升值权。

2.41 股票期权或期权是指根据本计划第六条授予的任何购买股票的期权。

2.42 子公司是指《守则》第 424 (f) 条所指的公司的任何子公司。

2.43 百分之十股东是指拥有占公司、其母公司或其子公司所有类别股票总投票权百分之十（10％）以上的股票的人。

2.44 服务终止是指终止适用的参与者在公司及其关联公司的雇用或为其提供服务。除非委员会另有决定，(a) 如果参与者终止在公司及其关联公司的雇用或服务，但该参与者继续以非雇员身份向公司及其关联公司提供服务，则此类身份变更不应被视为终止与公司及其关联公司的服务；(b) 受雇于不再是关联公司的关联公司或为其提供服务的参与者也应被视为已终止关联公司的服务导致服务终止，前提是参与者不这样做此后立即成为公司或其他关联公司的员工。尽管本定义中有上述规定，但对于构成守则第409A条所指的不合格递延薪酬的任何奖励，除非参与者经历了《守则》第409A条所指的离职，否则不得将参与者视为经历了服务终止。

第三条

管理

3.1 委员会的权力。本计划应由委员会管理。根据本计划的条款和适用法律，委员会应完全有权根据本计划向符合条件的个人发放奖励。具体而言，委员会应有权：

(a) 确定是否以及在何种程度上向一个或多个符合条件的个人授予奖励或其任何组合；

(b) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

(d) 确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的现金金额；

(e) 确定根据本计划授予的期权和其他奖励是否、在多大程度上以及在什么情况下授予的期权和其他奖励将与公司在本计划之外发放的其他奖励同时运作和/或与之结合或分开进行；

(f) 确定奖励是否以及在何种情况下可以现金、股份、其他财产或上述各项的组合进行结算；

(g) 确定本计划下奖励的现金、股份或其他财产和其他应付金额是否、在多大程度上和在什么情况下应自动延期或根据参与者的选择推迟；

(h) 随时或不时修改、放弃、修改或调整任何奖项的条款和条件，包括但不限于绩效目标；

(i) 确定股票期权是激励性股票期权还是不合格股票期权；

(j) 决定是否要求参与者作为授予任何奖励的条件，在获得此类奖励或股份之日起，在委员会自行决定的一段时间内，不得出售或以其他方式处置通过行使或归属奖励而获得的股份；以及

(k) 修改、延长或续订奖励，但须遵守本计划第 XII 条和第 6.8 (g) 节。

3.2 指导方针。在不违反本计划第十二条的前提下，委员会应有权通过、修改和废除管理本计划的管理规则、指导方针和惯例，并在不时认为可取的情况下采取所有行动，包括下放职责（在适用法律和适用的股票交易规则允许的范围内）；解释和解释本计划的条款和规定以及根据本计划发布的任何奖励本计划（以及与相关的任何协议或子计划）；并以其他方式监督本计划的管理。委员会可以在认为实现本计划的目的和意图所必需的方式和范围内，纠正任何缺陷，提供任何遗漏，或调和本计划或任何与之相关的协议中的任何不一致之处。委员会可以为在任何国内或外国司法管辖区居住、受雇或纳税的人通过特别规则、子计划、指导方针和规定，以满足或适应适用的外国法律，或有资格获得此类国内或外国司法管辖区的优惠税收待遇。

3.3 最终决定。本着诚意或根据公司、董事会或委员会（或其任何成员）的指示作出或采取的任何决定、解释或其他行动，由本计划引起或与本计划有关的任何决定、解释或其他行动均应由所有人自行决定，视情况而定，并应为最终决定，具有约束力，，对公司以及所有员工和参与者及其各自的继承人具有决定性，管理员、管理员、继任者和受让人。

3.4 顾问/责任的指定；权力下放。

(a) 委员会可以聘请其认为管理本计划所需的法律顾问、顾问和代理人，并可以依赖任何此类律师或顾问提出的任何意见以及从任何此类顾问或代理人那里收到的任何计算。委员会或董事会在聘请任何此类律师、顾问或代理人时产生的费用应由公司支付。委员会、其成员和根据上文 (a) 小节指定的任何人员均不对本着诚意就本计划采取的任何行动或决定承担责任。在适用法律允许的最大范围内，公司高管、委员会或董事会成员或前成员均不对本计划或根据本计划授予的任何奖励采取的任何行动或作出的任何决定负责。

(b) 委员会可将其在本计划下的任何或全部权力和职责委托给董事小组委员会或公司任何高级管理人员，包括履行行政职能和发放奖励的权力；前提是这种授权不会 (i) 违反适用法律，或者 (ii) 导致失去根据第16b-3 (d) (1) 条向参与者发放奖励的豁免与公司有关的《交易法》。任何此类授权后，本计划中提及委员会的所有内容均应被视为包括委员会授予此类权力的公司任何小组委员会或高级管理人员。任何此类授权均不得限制该小组委员会成员或此类官员获得奖项的权利；但是，前提是此类小组委员会成员和任何此类官员不得向自己、董事会成员、公司任何执行官或关联公司授予奖励，也不得就先前授予自己、董事会成员或公司任何执行官的任何奖项采取任何行动附属机构。委员会还可以任命不是公司执行官或董事会成员的员工或专业顾问来协助管理本计划，但是，前提是不得授权这些个人授予或修改任何将或可能以股票结算的奖励。

3.5 赔偿。在适用法律允许的最大范围内，并且在直接为该人投保的保险范围内，公司或其任何关联公司的每位现任和前任高级管理人员或雇员以及委员会或董事会的成员或前任成员均应获得赔偿，使其免受任何费用或开支（包括委员会可接受的合理律师费）或责任（包括为解决索赔而支付的任何款项）委员会批准），以及预付款项所需的款项尽早并在允许的最大范围内由与本计划管理有关的任何作为或不作为引起的，除非是由于这些高管、员工、成员或前成员自己的欺诈或恶意所致。此类赔偿是对现任或前任员工、高级管理人员或成员根据适用法律或公司或其任何关联公司的章程可能拥有的任何赔偿权的补充。尽管本协议中有其他规定，但本赔偿不适用于个人就根据本计划授予该个人的奖励所采取的行动或作出的决定。

第四条

份额限制

4.1 股票。根据本计划可能发行或用于参考目的的股份或可以授予奖励的股份总数不得超过6,029,445股（可根据本第四条增加或减少），这些股份可以是授权和未发行的股份，也可以是为公司国库持有或收购的股份，或者两者兼而有之。从2024年开始，截至2032年，每个日历年的1月1日，可以发行或用于参考目的或可以授予奖励的股票数量应每年增加，等于 (a) 前一个日历年12月31日公司所有类别已发行普通股总数的百分之四（4％）中较小者以及 (b) 董事会确定的较少数量的股份。任何激励性股票期权可能发行或使用的股票总数不得超过6,029,445股（可根据第4.1节增加或减少）。本计划下以现金结算的任何奖励均不得计入上述最高股份限制。根据本计划，任何受奖励到期或取消、没收或终止但未发行与奖励相关的全部股份的股份将再次可供发行。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果根据本计划获得奖励的股票是 (i) 为支付期权而投标的股票，(ii) 公司为履行任何预扣税义务而交付或预扣的股份，(iii) 股票结算的股票增值权所涵盖的股票或其他未在结算时发行的奖励，则应再次根据本计划发行奖励，或 (iv) 受奖励约束的股份，该奖励在没有到期的情况下被取消、没收或终止发行与该奖项相关的全部股份。

4.2 替代奖励。对于实体合并或与公司的合并，或者公司收购该实体的财产或股票，委员会可以授予奖励，以取代该实体或其关联公司在合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或股票奖励（替代奖励）。尽管本计划中对奖励有限制，但可以按照委员会认为适当的条件发放替代奖励。替代奖励不计入根据本计划授权授予的股份（也不得根据上文第4.1节的规定，将受替代奖励约束的股份添加到本计划下可供奖励的股份中），只是行使替代激励性股票期权所收购的股份将计入根据本计划行使激励性股票期权而可能发行的最大股票数量，如上文第4.1节所述。此外，如果某人被公司或任何子公司收购，或者与公司或任何子公司合并的人根据股东批准的先前存在的计划拥有可用的股份，但在考虑此类收购或合并时未被采用，则根据该先前存在的计划的条款（在适当范围内使用汇率或其他调整或估值比率或公式进行调整）可供授予的股份此类收购或合并，以确定应付给该公司的对价参与此类收购或合并的实体（参与此类收购或合并的当事方）的普通股持有人可以根据获得奖励

本计划，不得减少根据本计划授权授予的股份（且受此类奖励约束的股份不得添加到本计划下可获得奖励的股份中，如上文第4.1节所述）；前提是，如果没有收购或合并，则不得使用此类可用股份进行奖励，并且只能向符合以下条件的个人发放奖励在此类收购或合并之前，不是符合条件的员工或非雇员董事。

4.3 调整。

(a) 本计划的存在以及根据本计划授予的奖励不得以任何方式影响董事会或公司股东进行或授权 (i) 对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更的权利或权力，(ii) 公司或任何关联公司的合并或合并，(iii) 任何债券、债券的发行，或在股票之前或影响股票之前的优先股或优先股，（iv）公司或任何关联公司的解散或清算，（v）任何出售或转让公司或任何关联公司的全部或部分资产或业务，或 (vi) 任何其他公司行为或程序。

(b) 在不违反第 11.1 节规定的前提下：

(i) 如果公司在任何时候将（通过任何分割、资本重组或其他方式）已发行股份细分为更多的股份，或者（通过反向分割、合并或其他方式）将其已发行股份合并为较少数量的股份，则委员会应适当调整规定参与者自选行使的未偿奖励的行使价和未偿还奖励所涵盖的股票数量防止削弱或扩大授予或可供参与者使用的权利根据本计划；前提是，委员会应自行决定调整是否合适。

(ii) 除了第 4.3 (b) (i) 节所涵盖的交易外，如果公司对公司的全部或几乎所有资产或业务进行任何合并、合并、法定交换、分割、重组、出售或转让，或其他公司交易或事件，使公司的流通股份转换为收取权（或普通股持有人有权获得作为交换），要么立即清算，要么在公司、公司或其他实体的证券或其他财产清算后，然后，在不违反第11.1条规定的前提下，(A) 此后可能根据本计划发行的证券总数量或种类，(B) 根据根据本计划授予的奖励（包括继任实体承担本计划和本计划规定的义务，如适用）将发行的数量或种类的证券或其他财产（包括现金），或 (C) 行使或其购买价格应由委员会适当调整，以防止授予的权利被削弱或扩大，或适用于本计划下的参与者。

(iii) 如果公司的资本结构发生任何变化，第 4.3 (b) (i) 节或4.3 (b) (ii) 节所涵盖的变动、任何转换、任何调整或发行任何类别的证券，则委员会应调整任何奖励并对本计划进行其他调整，以防止稀释或扩大根据本计划授予或可供参与者使用的权利。

(iv) 如果有任何待处理的股票分红、股票分割、股份合并或交换、合并、合并或向股东分配公司资产（普通现金分红除外），或者任何其他影响股票或股价的特别交易或变动，包括任何证券发行或其他类似交易，则委员会可以拒绝允许行使任何奖励，最长为六十 (60) 天在此类交易之前或之后。

(v) 委员会可以调整适用于任何奖项的绩效目标，以反映任何异常或非经常性事件和其他特殊项目、重组费用的影响、已终止

运营以及会计或税收变化的累积影响，每种影响均由公认的会计原则定义或公司财务报表、财务报表附注、管理层的讨论和分析或其他公司公开文件中确定。

(vi) 委员会根据本第 4.3 (b) 节确定的任何此类调整对公司和所有参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和允许的受让人具有约束力和决定性。根据本第 4.3 (b) 条对裁决进行的任何调整、假设或替换，均应在适用范围内符合《守则》第 409A 条和《财政部条例 §1.424-1（及其任何修正案）的要求。除非本第 4.3 节或适用的奖励协议中另有明确规定，否则参与者不得因本第 4.3 节所述的任何交易或事件而在本计划下拥有额外权利。

4.4 非雇员董事薪酬的年度上限。在本计划生效的每个日历年中，非雇员董事不得因在董事会任职的个人获得奖励，加上该个人在该日历年内为在董事会任职而向该非雇员董事支付的任何现金费用，其价值超过 750,000 美元（根据财务报告奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）目的）； 提供的，(a) 委员会可以对这一限制作出例外规定，但获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定或其他涉及非雇员董事的同期决定，以及 (b) 在非雇员董事 (i) 首次开始在董事会任职，(ii) 在董事会特别委员会任职的任何日历年中，或 (iii) 担任董事会首席董事或非执行主席，则可以向此类非雇员提供额外报酬董事超过该限额； 此外，前提是，本第 4.4 节中规定的限制的适用不应考虑在非雇员董事是公司或任何关联公司的雇员或以非雇员董事身份以外的任何关联公司提供服务的任何期间向该个人提供的奖励或其他薪酬（如果有）。

第五条

资格

5.1 一般资格。所有当前和潜在的符合条件的个人都有资格获得授予的奖励。授予奖励的资格和实际参与本计划的资格应由委员会自行决定。根据本计划，任何符合条件的个人都不会自动获得任何奖励。

5.2 激励性股票期权。尽管有上述规定，但只有作为公司、其母公司或子公司员工的符合条件的员工才有资格根据本计划获得激励性股票期权。授予激励性股票期权的资格和实际参与本计划的资格应由委员会自行决定。

5.3 一般要求。授予潜在合格个人的奖励的归属和行使以该个人实际成为合格员工、顾问或非雇员董事（如适用）为条件。

第六条

股票期权；股票升值权

6.1 一般信息。股票期权或股票升值权利可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予。根据本计划授予的每种股票期权应为两种类型之一：(a) 激励性股票期权或 (b) 不合格股票期权。股票期权和股票升值权

根据本计划授予的奖励协议应以奖励协议为证据，并受本计划中的条款、条件和限制，包括适用于激励股票期权的任何限制。

6.2 补助金。委员会有权向任何符合条件的个人授予一项或多项激励性股票期权、不合格股票期权和/或股票升值权； 提供的, 然而，该激励性股票期权只能授予作为公司、其母公司或子公司的雇员的符合条件的员工。如果任何股票期权不符合激励性股票期权的资格（无论是由于其条款、行使时间或方式还是其他原因），该股票期权或其中不符合条件的部分应构成单独的不合格股票期权。

6.3 行使价。受股票期权或股票增值权约束的每股行使价应由委员会在授予时确定， 提供的股票期权或股票增值权的每股行使价不得低于授予时公允市场价值的100％（或者，对于授予10％股东的激励性股票期权，则为110％）。尽管有上述规定，但对于作为替代奖励的股票期权或股票升值权，该股票期权或股票升值权的每股行使价可能低于授予当日的公允市场价值；前提是，该行使价的确定方式符合《守则》第409A条以及（如果适用）《守则》第424（a）条的规定。

6.4 学期。每种股票期权或股票升值权的期限应由委员会确定， 提供的在授予股票期权或股票增值权（如适用）之日起超过十（10）年（或者，对于授予百分之十股东的激励性股票期权，则为五（5）年），任何股票期权或股票升值权均不可行使。

6.5 可锻炼性。除非委员会根据本第 6.5 节的规定另有规定，否则根据本计划授予的股票期权和股票升值权应在委员会授予时确定的时间和条件下行使。在特定事件发生时，委员会可以但不应被要求在任何奖励协议的条款中规定加速归属和可行性。除非委员会另有决定，否则如果禁止在允许的时间内行使不合格股票期权或股票升值权，因为这种行使违反《证券法》或任何其他适用法律的注册要求或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则、公司的内幕交易政策（包括任何封锁期）或与公司发行证券有关的封锁协议，那么此种不履行义务的有效期届满合格股票期权或股票升值权应延长至委员会确定的不合格股票期权或股票升值权的行使违反此类注册要求或其他适用法律或规则、封锁期或封锁协议的期限结束后的三十 (30) 天； 但是，前提是，在任何情况下，任何此类延期都不会导致任何不合格股票期权或股票升值权在适用的不合格股票期权或股票升值权的十 (10) 年期限后仍可行使。

6.6 锻炼方法。在不违反第6.5条规定的任何适用的等待期或可行性条款的前提下，在既得范围内，股票期权和股票升值权可以在适用的股票期权或股票升值权期限内的任何时候全部或部分行使，方法是向公司发出书面行使通知（可能是电子形式），具体说明正在行使的股票期权或股票升值权的数量（如果适用）。此类通知应附有全额付款（行使价应等于要购买的此类股份的乘积乘以适用的行使价）。股票期权的行使价可以根据委员会规定的条款和条件以及适用的奖励协议中规定的条款和条件支付。在不限制上述规定的前提下，委员会可以为行使股票期权制定付款条款，根据该条款，公司可以扣留本应向参与者发行的与行使当日公允市场价值等于行使价的股票期权有关的若干股份，或

允许参与者交付现金或公允市场价值等于付款当日行使价的股票，或者通过经纪人同时出售行使时收购的股票，所有这些都是在适用法律允许的情况下进行的。在按照本协议的规定支付或规定支付之前，不得发行任何股票。行使股票增值权后，参与者有权就行使的每项权利获得最多但不超过一笔现金和/或股份（由委员会自行决定），其价值等于该权利行使之日一（1）股的公允市场价值超过该权利成立之日一（1）股的公允市场价值的部分授予参与者。

6.7 不可转让。除遗嘱或血统法和分配法外，参与者不得转让任何股票期权或股票升值权，在参与者的生命周期内，所有股票期权和股票升值权只能由参与者行使。尽管有上述规定，但委员会可以在授予时或之后自行决定，在委员会规定的条件下，根据本节原本不可转让的非合格股票期权可以全部或部分转让给参与者的家庭成员。根据前一句转让给家庭成员的不合格股票期权 (i) 除非通过遗嘱或血统和分配法，否则随后不得转让，(ii) 仍受本计划和适用的奖励协议条款的约束。不合格股票期权的允许受让人或允许的受让人在行使不合格股票期权后根据转让获得的任何股票均应遵守本计划和适用的奖励协议的条款。

6.8 终止。除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，则此后，根据适用的奖励协议和本计划的规定，在参与者因任何原因终止服务后，股票期权和股票升值权仍可行使，具体如下：

(a) 因死亡或残疾而终止。除非适用的奖励协议中另有规定，或者委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，则此后，如果参与者因死亡或残疾而终止服务，则参与者在终止服务时拥有并可行使的所有股票期权和股票升值权均可由参与者行使（或者 {} 参与者死亡，由参与者的法定代表人所致的遗产）在终止服务之日起一 (1) 年内的任何时候，但无论如何都不能超过此类股票期权和股票升值权的规定期限到期； 但是，前提是，如果参与者因残疾而终止服务，如果参与者在该行使期内死亡，则该参与者持有的所有未行使的股票期权和股票升值权随后均可在死亡之日起一 (1) 年内行使，但无论如何都不得超过上述期限到期股票期权和/或股票升值权。

(b) 无故非自愿终止。除非适用的奖励协议中另有规定或委员会在授予时另有规定，或者如果参与者的权利没有减少，则此后，如果参与者终止服务是由于公司无故非自愿终止而终止服务，则参与者终止服务时拥有并可行使的所有股票期权和股票升值权均可由参与者在一段时间内随时行使自此类之日起九十 (90) 天内终止服务，但在任何情况下均不得超过该等股票期权或股票增值权的规定期限。

(c) 自愿辞职。除非适用的奖励协议中另有规定或委员会在授予时以其他方式确定，或者如果参与者的权利没有减少，则此后，如果参与者自愿终止服务（本协议第 6.6 (d) 节所述的自愿终止服务除外），则该参与者在终止服务时拥有并可行使的所有股票期权和股票升值权均可行使由参与者

自终止服务之日起三十 (30) 天内的任何时间均不得超过该等股票期权或股票增值权的规定期限到期。

(d) 因故解雇。除非适用的奖励协议中另有规定或委员会在授予时另有规定，或者如果参与者的权利没有减少，则此后，如果参与者因故终止服务 (x) 或 (y) 是自愿终止服务（如第 6.6 (c) 节所规定），则所有股票期权和股票升值权发生后自愿终止服务（如第 6.6 (c) 节所规定），无论是否归属，由该参与者持有的均应立即终止，并且自服务终止之日起过期。

(e) 未归属股票期权和股票升值权。除非适用的奖励协议中另有规定或委员会在授予时另有规定，或者如果参与者的权利没有减少，则在此之后，在参与者因任何原因终止服务之日未归属的股票期权和股票升值权应自服务终止之日起终止并到期。

(f) 激励性股票期权限制。如果符合条件的员工在本计划和/或公司、任何母公司或任何子公司的任何其他股票期权计划下在任何日历年内首次行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值（截至授予时时确定）超过100,000美元，则此类期权应被视为不合格股票期权。此外，如果符合条件的员工从授予激励性股票期权之日起至行使激励性股票期权之日前三 (3) 个月（或适用法律规定的其他期限）之前的所有次没有继续受雇于公司、任何母公司或任何子公司，则该股票期权应被视为不合格股票期权。如果不需要本计划中的任何条款才能使股票期权获得激励性股票期权的资格，或者需要任何其他条款，委员会可以相应地修改本计划，而无需获得公司股东的批准。

(g) 股票期权的修改、延期和续期。委员会可以 (i) 修改、延长或续订根据本计划授予的个未偿还的股票期权（前提是未经参与者同意，不得减少参与者的权利 提供的, 更远的未经参与者同意，此类行动不使股票期权受第 409A 条的约束），以及 (ii) 接受交出未偿还的股票期权（在此之前未行使的范围内），并授权授予新的股票期权以取而代之（在此之前未行使的范围内）。尽管有上述规定，除非公司股东批准该行动，否则不得修改未偿还的期权以降低其行使价，也不得用价格较低的新期权代替退出的期权（根据第四条进行的调整或替代除外）。

6.9 自动锻炼。委员会可以在奖励协议中加入一项条款，规定如果参与者截至该日未能行使不合格股票期权或股票升值权，不合格股票期权或股票升值权则在该期权或股票升值权期限的最后一天以无现金方式自动行使不合格股票期权或股票升值权，不合格股票期权或股票升值权所依据的股票的公允市场价值超过该不合格股票期权的行使价或该期权或股票升值权到期之日的股票增值权，但须遵守第14.4节。

6.10 其他条款和条件。在委员会认为适当的情况下，股票期权和股票升值权可能受其他条款和条件或其他条款的约束，这些条款和条件不得与本计划的任何条款相抵触。

第七条

限制性股票；限制性股票单位

7.1 限制性股票和限制性股票单位的奖励。限制性股票和限制性股票单位的股份可以单独发放，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发放。委员会应确定向哪些符合条件的个人发放限制性股票和/或限制性股票单位的时间或时间、授予的限制性股票或限制性股票单位的数量、参与者应支付的价格（如果有）（受第 7.2 节约束）、此类奖励可能被没收的时间或时间、归属时间表和加速权以及该奖项的所有其他条款和条件。委员会应在奖励协议中确定并规定每项限制性股票和限制性股票单位奖励的条款和条件，但须遵守本计划中包含的条件和限制，包括任何归属或没收条件。

委员会可将特定绩效目标的实现或归属作为限制性股票和限制性股票单位的授予或归属的条件，或委员会可能自行决定的其他因素。

7.2 奖项和证书。根据本计划授予的限制性股票和限制性股票单位应以奖励协议为证据，并应遵守以下条款和条件，并应采用委员会认为可取的形式并包含与本计划条款不矛盾的额外条款和条件：

(a) 受限股票。

(i) 购买价格。限制性股票的购买价格应由委员会确定。在适用法律允许的范围内，限制性股票的购买价格可能为零，而且，在不允许的范围内，此类购买价格不得低于面值。

(ii) 传奇。除非委员会选择使用其他系统，例如公司过户代理人的账面记录，作为限制性股票所有权的证据，否则应向每位获得限制性股票的参与者签发这些份限制性股票的股票证书。此类证书应以该参与者的名义注册，并且除了适用法律要求的图例外，还应附上适当的图例，说明适用于该限制性股票的条款、条件和限制。

(iii) 监护权。如果发行限制性股票的股票证书，则委员会可以要求公司保管任何证明此类股票的股票凭证，直到限制性股票失效，而且，作为授予限制性股票的条件，参与者应已交出经正式签署的股票授权书或其他转让文书（包括委托书），每份证书均以空白背书，必要时附有签名担保或由公司酌情提供，这将允许转让给如果限制性股票奖励被全部或部分没收，则该奖励的全部或部分股份的公司。

(iv) 作为股东的权利。除非第 7.3 (a) 节和本第 7.2 (a) 节另有规定或委员会在奖励协议中另有决定，否则参与者应拥有限制性股票持有人的所有权利，包括但不限于获得股息的权利、对此类股票的投票权，以及限制性股票的全部归属并以限制性股票的全部归属为前提的权利投标此类股份； 提供的奖励协议应具体规定适用的参与者有权在哪些条款和条件下获得应付股票的股息。

(v) 限制失效。如果限制期到期而没有事先没收限制性股票，则此类股票的证书应交付给参与者。除非适用法律另有要求或委员会施加的其他限制，否则在向参与者交付证书时，所有图例均应从上述证书中删除。

(b) 限制性股票单位。

(i) 结算。委员会可以规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属后在合理可行的情况下进行，或者以符合守则第409A条的方式在强制性基础上或在参与者选举时推迟。

(ii) 作为股东的权利。除非股票以结算限制性股票单位，否则参与者对受任何限制性股票单位约束的股份没有股东的权利。

(iii) 股息等值权利。如果委员会有此规定，则限制性股票单位的授予可能使参与者有权获得股息等值权利。股息等值权利可以目前支付或存入参与者的账户，以现金或股票结算，其可转让性和没收性限制与授予股息等值权利的限制相同，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。

7.3 限制和条件。

(a) 限制期。

(i) 根据适用的奖励协议的规定，在委员会规定的自该奖励之日起的期限内（限制期），不得允许参与者转让根据本计划授予的限制性股票或归属于限制性股票单位，该协议应规定归属时间表以及任何会加速限制性股票和/或限制性股票单位归属的事件。在这些限制范围内，根据服务、根据第 7.3 (a) (i) 节实现绩效目标和/或委员会自行决定的其他因素或标准，委员会可以限制授予的条件或规定此类限制分期全部或部分失效，或者可以加快限制性股票或限制性股票单位所有或任何部分奖励的归属和/或放弃 deve 限制性股票或限制性股票单位奖励的全部或任何部分的限制。

(ii) 如果授予限制性股票或限制性股票单位或限制性股票单位的失效或归属时间表是基于绩效目标的实现情况，则委员会应在适用的财政年度开始之前或在委员会另行确定的较晚日期以及业绩目标的结果的同时，制定适用于适用奖励协议中每位参与者或类别参与者的适用归属百分比在很大程度上是不确定的。此类绩效目标可能包括不考虑会计方法、公司交易（包括但不限于处置和收购）以及其他类似类型的事件或情况的变化（或调整）的规定。

(b) 终止。除非适用的奖励协议中另有规定或委员会在授予时确定，或者如果参与者的权利没有减少，则参与者在相关限制期内因任何原因终止服务后，所有仍受限制的限制性股票或限制性股票单位都将根据委员会在授予时或之后制定的条款和条件没收。

第八条

绩效奖励

除了根据本计划授予的其他奖励外，委员会可以单独或以形式向参与者发放绩效奖励，该奖励应在实现特定绩效目标后支付。在绩效期内要实现的绩效目标和绩效期的长短应由

委员会根据每项绩效奖的授予而定。每位参与者的授予或归属条件以及绩效奖励的其他条款（包括但不限于任何适用的绩效目标）不必相同。根据适用的奖励协议的规定，委员会可自行决定以现金、股份、其他财产或其任何组合支付绩效奖励。

第九条

其他股票奖励和现金奖励

9.1 其他股票奖励。委员会有权向符合条件的个人授予其他股票奖励，这些奖励全部或部分以股票形式支付、全部或部分估值，或者以其他方式基于或与之相关的股票，包括但不限于纯粹作为奖金授予且不受限制或条件限制或条件的股份、根据公司赞助或维持的激励或绩效计划应付金额的股份、股票等值单位以及参照估值的奖励股票的账面价值。其他股票奖励可以单独发放，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发放，也可以与之同时发放。

在不违反本计划规定的前提下，委员会有权确定符合条件的个人、向谁发放此类其他股票奖励的时间或时间、根据此类奖励授予的股份数量以及奖励的所有其他条件。委员会还可以规定在特定绩效期结束后根据此类奖励授予股份。委员会可自行决定以实现委员会可能确定的特定绩效目标为条件授予或授予其他股票奖励。

9.2 条款和条件。根据本第十条发出的其他股票奖励应以奖励协议为证据，并受以下条款和条件的约束，其形式和条件应符合委员会认为可取的与本计划条款不矛盾的额外条款和条件：

(a) 不可转让。根据奖励协议和本计划的适用条款，受其他股票奖励约束的股份不得在股票发行之日之前转让，如果较晚，则不得在任何适用的限制、业绩或延期期届满之日之前转让。

(b) 股息。除非委员会在授予其他股票奖励时另有决定，但须遵守奖励协议和本计划的条款，否则其他股票奖励的获得者目前或延期无权就其他股票奖励所涵盖的股票数量获得股息或股息等值权利。

(d) 价格。本第十条规定的股票可以无现金对价发行。根据根据其他股票奖励授予的购买权购买的股票应由委员会自行决定定价。

9.3 现金奖励。委员会可不时向符合条件的个人发放现金奖励，其金额为，其条款和条件以及对价，包括适用法律可能要求的对价或最低对价，由其自行决定。现金奖励可以在满足归属条件的前提下发放，也可以纯粹作为奖励发放，不受限制或条件的约束，如果受归属条件的约束，委员会可以随时自行决定加快此类奖励的归属。授予现金奖励不要求对公司的任何资产进行隔离，以履行公司在该资产下的付款义务。

第 X 条

控制条款的变化

10.1 好处。如果公司控制权发生变化，除非委员会在奖励协议或任何适用的雇佣协议、录取通知书、咨询协议、控制权变更协议或公司或关联公司与参与者之间有效的类似协议中另有规定，否则参与者未归属的奖励不得自动归属，参与者奖励应按照委员会确定的以下一种或多种方法处理：

(a) 奖励，无论当时是否归属，均应继续、假设或以新的权利取而代之，由委员会以符合《守则》第409A条要求的方式确定，限制性股票或控制权变更前授予的任何其他奖励的限制不得在控制权变更后失效，限制性股票或其他奖励应在控制权变更后失效，限制性股票或其他奖励应，其中由委员会自行决定，根据以下条款获得与其他股份相同的分配委员会； 提供的 委员会可以决定授予额外的限制性股票或其他奖励以代替任何现金分配。尽管本协议中有任何相反的规定，但就激励性股票期权而言，任何假设或替代的股票期权都应符合美国财政监管第1.424-1条（及其任何修正案）的要求。

(b) 委员会可自行决定规定公司以现金购买任何奖励，金额等于此类奖励所涵盖股份控制价变动中超出该奖励总行使价的部分（如果有）； 但是，前提是，如果期权或股票增值权的行使价超过控制价的变动，则该奖励可能会被无偿取消。

(c) 委员会可自行决定在控制权变更完成之日前至少二十 (20) 天向每位参与者发出终止通知，终止所有未偿还和未行使的股票期权、股票增值权或任何其他规定参与者自选行使的股票奖励，自控制权变更之日起至少二十 (20) 天内生效此类终止通知送达到控制权变更完成的日期，每份此类通知参与者应有权全额行使当时尚未兑现的所有此类参与者奖励（不考虑奖励协议中其他对可行性的任何限制），但任何此类行使都应视控制权变更的发生而定，而且， 提供的如果出于任何原因在发出此类通知后的指定期限内未发生控制权变更，则通知和根据该变更进行的通知和行使无效。

(d) 尽管此处有任何其他相反的规定，但委员会仍可自行决定随时对奖励的加速归属或限制失效作出规定。

第十一条

终止或修改计划

尽管本计划有任何其他规定，但董事会或委员会可以随时不时地全部或部分修改本计划的任何或全部条款（包括为确保公司遵守任何适用法律而认为必要的任何修正案），或者追溯性地或以其他方式完全暂停或终止本计划； 但是，前提是，除非适用法律另有要求或本协议中另有具体规定，否则未经参与者的同意，不得对参与者在修改、暂停或终止之前授予的奖励的权利造成重大损害 提供的, 更远的，未经根据适用法律有权投票的股份持有人批准，不得做出任何修改，以便 (i) 增加根据本计划可能发行的股票总数（第4.1条的运作除外）；或 (ii) 更改有资格获得的个人的分类

本计划下的奖励。尽管本协议中有任何相反的规定，但董事会或委员会可以在未经参与者同意的情况下随时修改本计划或任何奖励协议，以遵守适用法律，包括《守则》第 409A 条。委员会可以修改此前授予的任何奖励的条款，无论是预期的还是追溯性的，但是，在不违反第四条或本协议其他具体规定的前提下，未经参与者同意，委员会的这种修正或其他行动均不得对任何参与者的权利造成重大损害。

第十二条

资金无着落计划状态

本计划旨在构成一项没有资金的激励和递延薪酬计划。对于参与者拥有固定和既得权益但公司尚未向参与者支付的任何款项，此处包含的任何内容均不得赋予任何此类参与者比公司普通无担保债权人更大的权利。

第十三条

一般规定

13.1 Lockup；Legend。委员会可以要求根据本计划下的股票期权或其他奖励获得股票的每位人以书面形式向公司陈述并同意参与者收购股份而不打算分配。在根据《证券法》登记任何公司证券的发行方面，公司可以禁止参与者在承销商或公司确定的任何期限内直接或间接出售或以其他方式转让任何股票或其他公司证券。除了本计划要求的任何图例外，此类股份的证书还可能包括委员会认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。根据本计划交付的所有股票证书均应遵守美国证券交易委员会、当时上市普通股的任何证券交易所或普通股上市的任何国家证券交易系统以及任何适用法律的规则、法规和其他要求下委员会认为可取的停止转让令和其他限制，委员会可能会在任何此类法律上写上传说或传说的证书要适当提及这样的限制。如果股票以账面记账形式持有，则账面记录将表明对此类股份的任何限制。

13.2 其他计划。本计划中的任何内容均不得阻止董事会通过其他或额外的薪酬安排，但如果需要股东批准，则须经股东批准，而且此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

13.3 没有就业权/董事权/咨询权。本计划和根据本协议授予的任何奖励均不得赋予任何参与者或其他员工、顾问或非雇员董事在公司或任何关联公司继续就业、咨询或董事职位方面的任何权利，也不得以任何方式限制公司或任何关联公司雇用员工或聘请顾问或非雇员董事终止此类雇佣的权利，{} 随时担任顾问或董事职务。

13.4 预扣税款。应要求参与者向公司或其关联公司（如适用）缴纳任何所得税、社会保险缴款或其他适用税款（如适用），或就奖励必须预扣的任何所得税、社会保险缴款或其他适用税款的支付做出令公司满意的安排。委员会可以（但没有义务）自行决定允许或要求参与者通过 (a) 交付双方持有的股份（不受任何质押或其他担保权益的约束）来支付奖励中要求预扣的全部或任何部分适用税款

参与者且归属期至少六 (6) 个月（或委员会为避免适用的会计准则规定的不利会计待遇而不时确定的其他期限），其总公允市场价值等于该预扣税负债（或其中的一部分）；(b) 让公司从以其他方式向参与者发行或交付或以其他方式留存的股票中扣留授予、行使、归属或结算奖励（如适用）总公允市场价值等于此类预扣税负债的金额；或 (c) 通过适用奖励协议中规定的或委员会以其他方式确定的任何其他方式。

13.5 股零碎股。不得根据本计划发行或交付任何零碎股份。委员会应决定是否应使用或支付现金、额外奖励或其他证券或财产来代替零碎股份，或者是否应四舍五入、没收或以其他方式取消任何小数股份。

13.6 不分配福利。除非本计划或适用法律另有具体规定或委员会允许，否则本计划下应付的任何奖励或其他福利均不得以任何方式转让，任何转移此类福利的企图均无效，任何此类福利均不得以任何方式对任何有权获得此类福利的人的债务、合同、负债、约定或侵权行为承担责任或受其约束，也不应无论该人还是针对该人，都要接受扣押或法律程序。

13.7 回扣；不利行为。

(a) 回扣。根据任何公司回扣或类似政策或与此类行为相关的任何适用法律，根据本计划获得或未偿还的所有奖励、金额或福利都将受到回扣、取消、补偿、撤销、回报、减少或其他类似行动的约束。参与者接受奖励即表示参与者承认并同意公司申请、实施和执行可能适用于参与者的任何适用的公司回扣或类似政策，无论是在生效日期之前还是之后通过，以及任何与回扣、取消、补偿、撤销、投资回报或减少薪酬有关的适用法律，以及公司可能接受的参与者协议实施任何此类政策可能需要采取的行动或适用法律，无需进一步考虑或采取行动。

(b) 有害行为。除非委员会另有决定，不管本计划有其他条款或条件，否则如果参与者在服务期间或之后从事不利行为，除了根据本计划、适用法律或其他可能适用的任何其他处罚或限制外，参与者必须没收或向公司支付以下款项：

(i) 授予参与者的任何及所有未偿还的奖励，包括已归属或可行使的奖励；

(ii) 参与者在公司确定参与者从事有害行为之日之前的18个月内收到的与本计划有关的任何现金或股份；以及

(iii) 参与者在公司确定参与者从事有害行为之日之前的36个月内出售或以其他方式处置参与者根据本计划获得的任何股份所实现的利润。

13.8 上市和其他条件。

(a) 除非委员会另有决定，否则只要普通股在国家证券交易所或由国家证券协会赞助的系统上市，则根据奖励发行股票应以此类股票在该交易所或系统上市为条件。的

除非此类股票如此上市，否则公司没有义务发行此类股票，并且在该上市生效之前，应暂停对此类股票行使任何期权或其他奖励的权利。

(b) 如果公司的法律顾问在任何时候告知公司，根据奖励出售或交付股份在当时是或可能非法的，或者导致根据适用法律对公司征收消费税，则公司没有义务进行此类出售或交付，也没有义务提出任何申请、生效或保持《证券法》或其他方面对股票的任何资格或登记奖励以及行使任何期权或其他奖励的权利应暂停，直到根据上述律师的建议，此类销售或交付应是合法的，或者不会导致对公司征收消费税。

(d) 参与者必须向公司提供公司要求的证书、陈述和信息，并以其他方式与公司合作，以获得公司认为必要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准。

13.9 适用法律。本计划和与此相关的行动应受特拉华州法律的约束和解释，不考虑法律冲突原则。

13.10 施工。无论在本计划中使用任何男性词语，都应将其解释为在所有适用的情况下也用于女性性别，无论本计划中何处以单数形式使用单数形式，都应将其解释为在所有适用的情况下也以复数形式使用它们。

13.11 其他福利。根据本计划授予或支付的任何奖励均不得被视为用于计算公司或其关联公司任何退休计划下的福利的补偿，也不得影响目前或随后生效的任何其他计划下的任何福利或薪酬，根据这些计划，福利的可用性或金额与薪酬水平有关。

13.12 成本。公司应承担与管理本计划相关的所有费用，包括根据本协议的奖励发行股票的费用。

13.13 无权享受同样的福利。对于每位参与者，奖励的规定不必相同，在随后的几年中，对个人参与者的此类奖励也不必相同。

13.14 死亡/残疾。委员会可自行决定要求参与者的受让人向其提供参与者死亡或残疾的书面通知，并向其提供遗嘱副本（如果参与者死亡）或委员会认为必要的证据，以确定奖励转让的有效性。委员会还可能要求受让人的同意受本计划所有条款和条件的约束。

13.15《交易法》第16 (b) 条。公司的意图是，本计划符合并以符合《交易法》第16条颁布的第16b-3条的适用要求的方式进行解释，以便参与者有权受益于第16b-3条或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且不会承担《交易法》第16条规定的空头责任。因此，如果本计划中任何条款的实施与本第14.15节中表达的意图相冲突，则应尽可能解释和/或视为对该条款进行了修订，以避免此类冲突。

13.16 推迟奖励。委员会可根据本计划制定一项或多项计划，允许选定的参与者有机会在行使奖励、绩效标准满足或其他缺席选举将使参与者有权根据奖励获得股份或其他对价的情况下选择推迟收到对价。委员会可以制定选举程序、此类选举的时间、支付和应计利息或其他收益的机制（如果有），以及委员会认为管理任何此类延期计划可取的其他条款、条件、规则和程序。

13.17《守则》第 409A 条。本计划和奖励旨在遵守或豁免《守则》第 409A 条的适用要求，并应根据此类意图进行限制、解释和解释。如果任何奖励受《守则》第409A条的约束，则其支付方式应符合《守则》第409A条，包括拟议的、临时的或最终的法规或财政部长和美国国税局就此发布的任何其他指导方针。尽管本协议中有任何相反的规定，但本计划中任何与《守则》第409A条不一致的条款均应被视为经过修订以符合或不受该守则第409A条的约束，而且，如果该条款无法修改为遵守该条款或免于遵守该条款，则该条款无效。如果旨在豁免或符合守则第 409A 条的奖励不那么豁免或不合规，或者委员会或公司采取的任何行动，则公司对参与者或任何其他方不承担任何责任，如果本计划下的任何金额或福利根据守则第 409A 条受到处罚，则支付此类罚款的责任完全由其承担与受影响的参与者共享，而不是与公司共享。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但由于该员工离职（不受《守则》第 409A 条约束的款项除外），根据本计划要求向特定员工（定义见《守则》第 409A 条）支付的任何不合格递延薪酬（根据《守则》第 409A 条的定义）应为延迟到离职后的头六 (6) 个月（或者，如果更早，则延迟到离职之日）特定员工），并应在延迟期到期后获得报酬（按奖励协议中规定的方式）。

13.18 数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确而毫不含糊地同意公司及其关联公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和传输本第14.18节所述的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划。为了促进此类实施、管理和管理，公司及其关联公司可能会持有有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、有关公司或其任何关联公司任何证券的信息以及所有奖项的详细信息（数据）。除了为了实施、管理和管理本计划和奖励以及参与本计划的参与者而在必要时相互传输数据外，公司及其关联公司还可以将数据传输给任何第三方，协助公司实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划。数据的接收者可能位于参与者国家/地区或其他地方，参与者国家/地区和任何给定的接收者国家/地区可能有不同的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每位参与者即授权此类接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以协助公司实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划，包括向公司或参与者可能选择向其存入任何内容的经纪人或其他第三方进行必要的数据传输普通股。只有在实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划所必需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可以随时查看公司持有的与该参与者有关的数据，索取有关该参与者数据的存储和处理的更多信息，建议对参与者的数据进行任何必要的更正，或者以书面形式拒绝或撤回此处的同意，无论如何均不收取任何费用，方法是联系其或

她当地的人力资源代表。公司可以取消参与者参与本计划的资格，如果参与者拒绝或撤回此处所述的同意，则委员会可自行决定没收任何未偿还的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

13.19 继任者和受让人。本计划对参与者的所有继承人和允许的受让人具有约束力，包括但不限于该参与者以及该遗产的执行人、管理人或受托人的遗产。

13.20 条款的可分割性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则这种无效或不可执行性不应影响本计划中的任何其他条款，本计划应被解释和执行，就好像未包含此类条款一样。

13.21 标题和标题。此处提供的标题和标题仅供参考，仅供参考，不应被视为本计划的一部分，也不得用于本计划的构建。

第十四条

计划的生效日期

本计划将于2023年6月30日（即董事会通过之日）生效，但须经公司股东根据特拉华州法律要求批准本计划。如果本计划未获得公司股东的批准，则本计划将无法生效，也不会根据授予任何奖励。本计划将继续根据其条款完全生效。

第十五条

计划期限

在本计划通过之日或股东批准之日的十（10）周年之日或之后，不得根据本计划授予任何奖励，但是在该十（10）周年之前授予的奖励可以延续到该日期之后。

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