根据2023年9月13日向美国证券交易委员会提交的文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

比特币仓库公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		87-3219029
（州或其他司法管辖区 公司）		（国税局雇主 证件号）
东北 Peachtree Road 3343，750 套房 乔治亚州亚特兰		30326
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

比特币仓库公司 2023 年综合激励计划

（计划的完整标题）

布兰登·明茨

总裁、首席执行官

比特币仓库公司

东北桃树路 3343 号

750 号套房

乔治亚州亚特兰大 30326

(678) 435-9604

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Matthew R. Pacey，P.C.

Atma Kabad

Billy Vranish

Kirkland & Ellis LLP

主街 609 号

德克萨斯州休斯顿 77002

(713) 836-3600

用复选标记注明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。

包含第一部分中规定的信息的 文件将根据《证券法》第428（b）条交付。此类文件不需要也不会向美国证券交易委员会提交（ 佣金），要么作为本注册声明的一部分（注册声明）或根据经修订的1933年《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书的补充文件（《证券法》)。这些文件以及根据S-8表格第二部分第3项以提及方式纳入本注册声明的文件 ，构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第 2 项。注册人信息和 员工计划年度信息。

根据《证券法》第428（b）条，第一部分第2项所要求的书面声明包含在将提交给本注册声明所涵盖计划的参与者的文件中。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

以下文件由比特币仓库公司提交（注册人，在 2023 年 6 月 30 日完成业务合并之前，该公司被委员会命名为 GSR II Meteora Acquisition Corp.），以提及方式纳入本注册声明：

(i)

注册人根据《证券法》第424 (b) 条于2023年7月17日向委员会提交的招股说明书，内容涉及经修订的S-1表格上的注册声明（文件编号333-273287），其中包含 注册人提交此类报表的最近一个财年的经审计财务报表；

(ii)

分别于2023年5月5日和2023年8月18日向委员会提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表（文件编号001-41305）的注册人季度报告（文件编号001-41305）；

(iii)

8-K 表格注册人最新报告（文件编号 001-41305）（提供而非提交的信息除外），2023 年 2 月 14 日、2023 年 4 月 4、2023 年 5 月 11、2023 年 5 月 19、2023 年 5 月 22 日、 2023 年 5 月 24 日、2023 年 5 月 31、2023 年 6 月 2、2023 年 6 月 13、6 月 13、6 月 20、2023 年 6 月 26 日、2023 年 6 月 26、2023 年 6 月 27、2023 年 6 月 28、2023 年 6 月 30 和 2023 年 7 月 7 日，在每种情况下，如果适用，都不包括根据表格当前 第 2.02 或 7.01 项提交的任何信息或根据表格当前 9.01 项提供的相关证物8-K；以及

(iv)

注册人普通股的描述包含在2022年2月23日根据《交易法》提交的 8-A表格注册声明（文件编号001-41305）中，包括为更新此类 描述而提交的任何修正案或报告。

此外，在提交生效后的修正案之前，注册人随后根据经修订的《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条向委员会提交的所有文件（根据表格第2.02项或第7.01项提供的8-K表格当前报告除外，包括 此类信息中包含的与此类项目相关的任何证物）表示已发行的所有证券均已出售或注销所有证券然后仍未售出的证券的 应被视为由以下机构注册成立在此提及，并自提交此类文件之日起成为其中的一部分；但是，前提是，被视为已提供但未按照 委员会规则提交的文件或信息不应被视为以提及方式纳入本注册声明。

就本注册声明而言，本注册声明中包含或视为以提及方式纳入本注册声明的文件 中包含的任何声明均应被视为已被修改、取代或替换，前提是本注册声明中包含的声明或任何其他 随后提交的文档中包含的声明也被纳入或视为以提及方式纳入本注册声明，该声明修改、取代或取代了该声明。任何如此修改、取代或替换的此类声明，除非经过修改、取代或替换，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。

第 4 项。证券描述。

不适用。

第 5 项。 指定专家和法律顾问的权益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

注册人受《特拉华州一般公司法》管辖，该法存在或以后可能会修订（ DGCL)。DGCL 第 145 条 (部分 145）规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经是或曾经是该公司的 董事、高级职员、雇员或代理人，或现在是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，无论是民事、刑事、行政或调查诉讼（该公司的诉讼或权利诉讼除外）的当事方或被威胁要成为该公司 当事方或被威胁成为该公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人应该公司的要求担任另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可能包括费用（包括 律师费）、判决、罚款以及该人在此类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的和解金额，前提是该人本着诚意行事，其行为方式他或她有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信自己的行为是非法的。第145条还规定，特拉华州 公司可以在同样的条件下，向曾经是或现在是或威胁要成为该公司或其权利的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方的任何人进行赔偿，唯一的不同是此类赔偿 仅限于该人实际和合理产生的费用（包括律师费），除非未经司法批准，否则不允许进行赔偿某人被判对此类公司负有责任。如果公司的 高级管理人员或董事成功地为上述任何诉讼、诉讼或诉讼或其中的任何索赔、提出或事项辩护，则公司必须向该人赔偿该高级管理人员或董事实际和合理为此产生的 费用（包括律师费）。

第 145 条还授权公司代表任何现任或曾经担任公司董事、 高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经应公司要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，承担 该人以任何此类身份承担的任何责任，或因此类人员的身份而产生的任何责任，无论是否是否则，公司将有权就此向该人提供赔偿第 145 条规定的责任。

注册人第二次修订并重述了公司注册证书（宪章）及其第二次修订的 和重述的章程（章程) 规定，注册人应在法律允许的最大范围内，对任何因现任或曾经是我们的董事或执行官（定义见章程）或在任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职或任职或在任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职或服务而成为或威胁成为刑事诉讼或诉讼（无论是刑事、民事、 行政还是调查诉讼或诉讼的当事方 br} 应我们的要求担任董事或执行官。

该章程在DGCL允许的最大范围内 取消了董事和高级管理人员的责任。根据DGCL第102 (b) (7) 条，公司可以免除董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的信托义务（如适用）而对公司或其股东承担的金钱损失的个人责任，但因以下情况而产生的责任除外：(i) 董事或高级管理人员违反对公司或其股东的忠诚义务，(ii) 不在公司或其股东的作为或不作为所产生的责任善意或 涉及故意不当行为或故意违法行为，(iii) 董事参与的任何交易根据DGCL第174条，从公司的任何行为或根据公司权利采取的任何行动中获得不当的个人利益，或（iv）与董事有关的利益，并且 对高级管理人员而言。

对于某些违反美国联邦证券法的行为，可能认为这些条款不可执行。

此外，2023年6月30日，注册人与其每位董事和执行官签订了 赔偿协议。这些赔偿协议要求注册人向其董事和执行官赔偿某些费用，包括律师费、判决、 罚款以及董事或执行官因担任董事或执行官而在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。

此外，注册人还购买了一份董事和高级管理人员责任保险单，该保险为其高级管理人员和 董事提供在某些情况下的辩护、和解或判决支付费用保险，并向注册人投保赔偿其高级管理人员和董事的义务。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

以引用方式纳入

展览 数字

描述

时间表/ 表单

文件编号

展览

申报日期

3.1

Bitcoin Depot Inc. 的第二次修订和重述公司注册证书

8-K

001-41305

3.1

2023年6月30日

3.2

比特币仓库公司章程的修订和重述

8-K

001-41305

3.2

2023年6月30日

5.1*

Kirkland & Ellis LLP 的观点。

23.1*

Grant Thornton LLP 的同意。

23.2*

毕马威会计师事务所的同意。

23.3*

Kirkland & Ellis LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。

24.1*

委托书（包含在此处的签名页上）。

99.1*

Bitcoin Depot Inc. 2023 年综合激励股权计划

99.2*

非雇员董事RSU拨款通知和奖励协议的表格。

99.3*

雇员 RSU 拨款通知和奖励协议的表格 1。

99.4*

雇员 RSU 拨款通知和奖励协议的表格 2。

99.5*

雇员 RSU 拨款通知和奖励协议的表格 3。

99.6*

员工 PRSU 拨款通知和奖励协议的表格 1。

99.7*

员工 PRSU 拨款通知和奖励协议的表格 2。

107*

申请费表。

*

随函提交。

第 9 项。承诺。

(a) 下面签名的 注册人特此承诺：

(1)	在报价或销售的任何时期内，提交本 注册声明的生效后修正案：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明 （或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定， 证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过20％，则可以反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书 的形式中注册计算 费用表中规定的最高总发行价格有效的注册声明；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是, 前提是,如果 第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，且以提及方式纳入本注册声明，则 第 (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2)	为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)	通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用情况下，根据《交易法》第15 (d) 条提交的每份雇员福利计划 年度报告）均应被视为以提及方式纳入注册声明一份与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时发行此类 证券时间应被视为其最初的善意报价。

(c) 就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据《证券法》产生的负债 而言，注册人被告知，证券交易委员会 委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生或支付的 费用除外）提出赔偿要求，则注册人将，除非其律师认为此事已发生通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违背了 在《证券法》中表述的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式促成以下签署人 在佐治亚州亚特兰大市代表其签署本注册声明，并经正式授权，于此 13^第四2023 年 9 月的那一天。

委托书

通过这些礼物知道所有签名出现在下面的人特此构成并任命布兰登·明茨、克里斯托弗·斯科特 Buchanan 和 Glen S. Leibowitz 以及他们每个人作为他或她的真实合法代理人、代理人和 事实上是律师，拥有替换和重新替换的全部权力， 以他或她的名义、地点和代替所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并向美国证券交易委员会提交该修正案，连同其所有证物和其他与之相关的文件 ，向美国证券交易委员会提交该修正案，批准该声明 事实上的律师以及代理人、执行和执行 所必需的每一项行为和事情的全部权力和权力，以便像下列签署人可能或可能亲自做的那样完全影响相同的行为和事情 ，特此批准和确认所有此类行为 事实上的律师代理人可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下 人以所示身份和日期签署如下。

签名		标题		日期
/s/ 布兰登·明茨		总裁、首席执行官兼董事长		2023年9月13日
布兰登·明茨		官员 (首席执行官)
/s/ 斯科特·布坎南		首席运营官、总监		2023年9月13日
斯科特·布坎南
/s/ Glen Leibowitz		首席财务官		2023年9月13日
格伦·莱博维茨		(首席财务官兼首席会计官)
/s/ 丹·加德纳		导演		2023年9月13日
丹·加德纳
/s/ 杰基·马克斯		导演		2023年9月13日
杰基·马克斯
/s/ Daniel Stabile		导演		2023年9月13日
丹尼尔·斯塔比尔
/s/ Bradley Strock		导演		2023年9月13日
Bradley Strock
/s/ 蒂姆·范德汉姆		导演		2023年9月13日
蒂姆·范德汉姆