Document

帕加亚科技有限公司

2023 年员工股票购买计划

董事会通过：2023 年 2 月 9 日
经股东批准： [_______], 2023

1. 通用；用途。

(a) 本计划提供了一种方式，使公司和某些指定公司的合格员工有机会购买普通股。该计划允许公司根据员工股票购买计划向符合条件的员工授予一系列购买权。此外，该计划允许公司向不符合员工股票购买计划要求的符合条件的员工授予一系列购买权。

(b) 该计划包括两个组成部分：423组成部分和非423组成部分。公司打算（但没有承诺或陈述维持）423组成部分有资格成为员工股票购买计划。因此，将以符合《守则》第423条要求的方式解释423部分的规定。此外，该计划授权根据非423部分授予不符合员工股票购买计划要求的购买权。除非计划中另有规定或董事会另有决定，否则非423组成部分的运作和管理方式将与423组成部分相同。此外，公司可以单独发行条款各不相同的发行（前提是这些条款与本计划的规定或员工股票购买计划的要求不矛盾，前提是该发行是根据423组成部分进行的），公司将指定哪家指定公司参与每项单独的发行。

2. 管理。

(a) 根据第 2 (c) 节的规定，除非董事会将计划的管理权委托给一个或多个委员会，否则董事会将管理该计划。

(b) 董事会将有权在本计划明确条款的约束和限制范围内：

(i) 确定如何和何时授予购买权以及每项发行的条款（不必相同）。

(ii) 不时指定 (A) 哪些关联公司有资格作为指定423家公司参与本计划，(B) 哪些关联公司或关联公司有资格作为指定非423公司参与本计划，(C) 哪些关联公司或关联公司可能被排除在计划之外，以及 (D) 哪些指定公司将参与每项单独发行（前提是公司单独发行）。

(iii) 解释和解释计划和购买权，并制定、修改和撤销其管理规章制度。董事会在行使这一权力时，可以以其认为必要或权宜之计的方式和范围纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使本计划完全生效。

(iv) 解决与计划和本计划授予的购买权有关的所有争议。

(v) 根据第 12 节的规定，随时暂停或终止本计划。

(vi) 根据第 12 节的规定随时修改本计划。

(vii) 一般而言，行使其认为必要或权宜之计的权力和行为，以促进公司、其关联公司和关联公司的最大利益，并实现将本计划视为与423部分相关的员工股票购买计划的意图。

(viii) 通过必要或适当的规则、程序和子计划，以允许或便利非美国国民或在美国境外就业或居住的员工参与本计划。在不限制上述内容的普遍性的前提下，董事会有权通过规则、程序和子计划，内容涉及但不限于参与本计划的资格、符合条件的 “收益” 的定义、缴款的处理和支付、开设银行或信托账户来存放缴款、支付利息、兑换当地货币、缴纳工资税的义务、受益人指定要求的确定、预扣程序和股票发行的处理，其中任何一个可能会根据适用的要求而有所不同，如果适用于指定的非423公司，则不必遵守守则第423条的要求。

(c) 董事会可将本计划的部分或全部管理权委托给一个或多个委员会。如果将管理权下放给委员会，则在计划管理方面，委员会将拥有董事会迄今为止所拥有的授予委员会的权力，包括将委员会授权行使的任何管理权下放给小组委员会的权力（本计划和任何适用的董事会发行文件中提及的此后都将交给委员会或小组委员会），但须遵守此类决议，但不违背这些决议《计划》的条款（视情况而定）董事会不时采用。此外，在适用法律未禁止的范围内，董事会或委员会可根据其认为必要、适当或可取的条件或限制，不时将其在本计划下的部分或全部权力下放给公司的一名或多名高级管理人员或其他个人或团体，其条件或限制可能在授权时或之后设定。董事会可以保留与委员会（或其委托人）同时管理本计划的权力，并可随时向董事会撤销先前授予的部分或全部权力。无论董事会是否已将本计划的管理下放给委员会（或委员会代表），董事会都拥有决定本计划管理中可能出现的所有政策和权宜之计问题的最终权力。

(d) 董事会作出的所有决定、解释和解释均不受任何人的审查，并将是最终的、对所有人具有约束力和决定性的。

3.受本计划约束的普通股。

(a) 在不违反第11 (a) 条有关资本调整的规定的前提下，根据本计划可能发行的最大普通股总数不会

超过10,702,303股A类普通股，加上每年1月1日自动增加的普通股数量，有效期最长为十年，从2024年1月1日开始，到2033年1月1日（包括），金额等于上一个日历年12月31日已发行普通股总数的 (x) 百分之一 (1%) 和 (y 2%) 中较小者 1,404,606 股 A 类普通股。尽管有上述规定，但董事会可以在任何日历年的第一天之前采取行动，规定该日历年的股票储备不会在1月1日增加，或者该日历年的股票储备的增加将少于根据前一句话增加的普通股数量。为避免疑问，根据本第3（a）节保留的最大普通股数量可用于满足对423部分下普通股的购买，而该最大数量中的任何剩余部分可用于支付非423部分下普通股的购买。

(b) 如果根据本计划授予的任何购买权在未全部行使的情况下终止，则未根据该购买权购买的普通股将再次可供根据本计划发行。

4. 购买权的授予；发行。

(a) 董事会可以不时在董事会选定的发行日期或发行日期，根据发行（包括一个或多个购买期）向符合条件的员工授予或规定授予购买权。每项发售都将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件，对于423组成部分，将符合守则第423（b）（5）条的要求，即所有被授予购买权的员工都将拥有相同的权利和特权。发行的条款和条件应以提及方式纳入本计划，并被视为本计划的一部分。单独发行的条款不必相同，但每项发售都将包括（通过在包含发行的文件中以提及方式纳入本计划的条款或其他方式）发行的有效期，该期限自发行日期起不超过27个月，以及第5至8节中包含的条款的实质内容，包括第5至8节。

(b) 如果参与者在本计划下有多项未偿还的购买权，除非该参与者在提交给公司或公司指定的第三方（每人均为 “公司指定人员”）的表格中另有说明：(i) 每份表格将适用于参与者在本计划下的所有购买权，以及 (ii) 行使价较低的购买权（或先前授予的购买权，如果不同的购买权具有相同的行使价）) 将在购买权之前尽最大可能行使，行使幅度更高价格（如果不同的购买权具有相同的行使价，则以后授予的购买权）将被行使。

(c) 董事会将有权自行安排发行，这样，如果在该发行新购买期的第一个交易日普通股的公允市场价值小于或等于该发行的发行日普通股的公允市场价值，那么 (i) 该发行将从第一个交易日起立即终止，(ii) 该发行将从第一个交易日起立即终止，(ii) 此类终止发行的参与者将自动报名参加新发行从新购买周期的第一个交易日开始。

5. 资格。

(a) 购买权只能授予公司的员工，或者根据董事会根据第 2 (b) 节可能指定的授予关联公司或关联公司的员工。除非根据第 5 (b) 节的规定或适用法律的要求，否则员工没有资格获得购买权，除非在发售日，该员工在董事会可能要求的发行日期（除非适用法律禁止）之前连续受雇于公司、关联公司或关联公司（视情况而定），但在任何情况下，所需的持续雇用期都不会等于或更长超过两年。此外，董事会可以规定（除非适用法律禁止），否则任何员工都没有资格获得本计划下的购买权，除非在发行日，该员工在公司、关联公司或关联公司的惯常工作时间超过每周20小时，每个日历年超过五个月，或者董事会可能根据《守则》第423条就423部分确定的其他标准。董事会还可排除（除非适用法律禁止）或任何属于公司、关联公司或关联公司的 “高薪员工”（根据《守则》第423 (b) (4) (D) 条的含义）或此类高薪员工的子集参与本计划。

(b) 董事会可以规定，在发行过程中首次成为合格员工的每个人，将在发行中规定的一个或多个日期，该日期与该人成为合格员工之日或之后的日期相吻合，获得该发行的购买权，此后该购买权将被视为该发行的一部分。如本文所述，此类购买权将与最初根据该发售授予的任何购买权具有相同的特征，唯一的不同是：

(i) 出于所有目的，包括确定该购买权的行使价，授予此类购买权的日期将是该购买权的 “发行日期”；

(ii) 与此类购买权有关的发行期将从其发行日开始，并与此类发行结束同时结束；以及

(iii) 董事会可以规定，如果该人在发行结束前的指定时间内首次成为合格员工，则该个人将不会获得该发行下的任何购买权。

(c) 如果在授予任何购买权后，任何员工立即拥有拥有拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权或价值的5％或以上的股票，则该员工没有资格获得根据423部分授予的任何购买权。就本第 5 (c) 节而言，《守则》第 424 (d) 条的规则将适用于确定任何员工的股票所有权，该员工根据所有未偿还的购买权和期权可以购买的股票将被视为该员工拥有的股票。

(d) 根据《守则》第423 (b) (8) 条的规定，只有符合条件的员工购买公司或任何关联公司股票的购买权以及根据公司和任何关联公司的所有员工股票购买计划授予的任何其他权利，不允许该符合条件的员工以总计超过公允市场价值25,000美元的比率累积购买公司或任何关联公司股票的权利，才能被授予购买权此类股票（在授予此类权利时确定，就本计划而言，将从其各自的发行日期（自其各自的发行日起）在任何时候尚未行使此类权利的每个日历年确定。

(e) 公司和任何指定公司的高管，如果他们是其他符合条件的员工，则将有资格参与本计划下的产品。尽管有上述规定，董事会可以（除非适用法律禁止）在发售中规定，属于《守则》第 423 (b) (4) (D) 条所指的高薪员工将没有资格参与。

(f) 尽管本第5节中有任何相反的规定，但对于非423部分下的发行，如果董事会自行决定出于任何原因该符合条件的员工的参与不可取或不切实际，则可以禁止符合条件的员工（或一群符合条件的员工）参与本计划或发行。

6.购买权；购买价格。

(a) 在每个发行日，根据根据本计划进行的发行，每位符合条件的员工将被授予购买权，可以在从发行日（或董事会确定的较晚日期）开始的期间内购买不超过该数量的普通股，可以是收益的百分比（如发行文件中定义的概念）或最高美元金额，但无论哪种情况都是董事会在发行文件中规定的那样对于特定发售），并在发行中规定的日期结束，该日期将不迟于发售结束。

(b) 董事会将在发行期间确定一个或多个购买日期，在该日期行使为该发行授予的购买权，并根据该发行购买普通股。

(c) 对于根据本计划进行的每项发行，董事会可以指定 (i) 任何参与者在该发行期间的任何购买日可以购买的最大普通股数量，(ii) 所有参与者根据该发行可以购买的普通股的最大总数和/或 (iii) 所有参与者在本次发行的任何购买日可以购买的最大普通股总数。如果行使本次发行授予的购买权时可发行的普通股的总购买量将超过任何这样的最大总数，那么，在董事会没有采取任何其他行动的情况下，将以几乎统一的方式按比例（基于每位参与者的累计出资）分配普通股（向下舍入至最接近的整股），在切实可行和公平的情况下进行。

(d) 根据购买权收购的普通股的购买价格将在发行开始之前由董事会确定，并且不得低于以下两者中较低者：

(i) 等于发行日普通股公允市场价值的85％的金额；或

(ii) 等于适用购买日普通股公允市场价值的85％的金额。

7.参与；退出；终止。

(a) 符合条件的员工可以选择参与发行，并授权扣除工资作为缴款的手段，方法是在发售中规定的时间内填写公司或公司指定人员提供的注册表并将其交给公司或公司指定人员。报名表将注明金额

的捐款不得超过董事会规定的最高金额。根据本计划，每位参与者的缴款将记入该参与者的簿记账户，并将存入公司的普通基金，除非适用法律要求单独持有缴款或存入第三方。如果发行允许，参与者可以在发行日期当天或之后开始此类供款（或者，如果工资发放日期发生在上一次发行结束之后但在下一次新发行的发行日期之前，则此类工资单的缴款将包含在新发行中）。如果发行允许，参与者随后可以减少（包括降至零）或增加该参与者的供款。如果根据适用法律，工资扣除是不允许或存在问题的，或者如果发行中有明确规定，并且在《守则》第423条允许的范围内，除了通过工资扣除缴款外，参与者还可以在购买日期之前通过现金、支票或电汇进行缴款，或者不是通过工资扣除缴款。

(b) 在发行期间，参与者可以通过向公司或公司指定人员提交公司或公司指定人员提供的提款表来停止供款并退出发行。公司可能会在购买日期之前规定撤回的最后期限。撤回后，该参与者在该发行中的购买权将立即终止，公司将在切实可行的情况下尽快向该参与者分配该参与者所有累积但未使用的捐款，该参与者在该发行中的购买权将随之终止。参与者退出该产品不会影响该参与者参与本计划下任何其他产品的资格，但该参与者必须提交新的注册表才能参与后续的产品。

(d) 除非董事会另有决定，否则在公司与指定公司之间或指定公司之间或指定公司之间立即重新雇用（没有服务中断）而调动工作或终止雇佣关系的参与者，不得被视为因参与计划或发行而终止雇用；但是，如果参与者从423部分下的发售转为非423部分下的发行，则参与者的购买行使 Right 将根据 423 获得资格仅限于此类行为符合《守则》第 423 条的规定。如果参与者从非423部分下的发行转移到423部分下的发行，则在该发行的剩余部分中，根据非423部分行使购买权的资格。董事会可以制定不同的额外规则，管理423组成部分内的不同产品之间的转让，以及423组成部分下的发行与非423部分下的发行之间的转让。

(e) 在参与者的一生中，购买权只能由该参与者行使。参与者不得转让购买权，除非根据遗嘱、血统和分销法，或者如果公司允许且根据适用法律有效，则通过第 10 节所述的指定受益人进行转让。

(f) 除非本次发行中另有规定或适用法律另有规定，否则公司没有义务为出资支付利息。

8. 行使购买权。

(a) 在每个购买日，每位参与者的累积供款将用于按发行中规定的购买价格购买普通股，但不得超过本计划和适用发行允许的最大普通股数量。除非本次发行中有特别规定，否则不会发行任何零碎股份。

(b) 除非本次发行中另有规定，否则如果在购买普通股后参与者的账户中还有任何累积供款，并且该剩余金额少于在发行的最终购买日购买一股普通股所需的金额，则该剩余金额将存放在该参与者的账户中，用于在本计划下次发行中购买普通股，除非该参与者退出或没有资格参与下一次发行发售，在这种情况下是这样的金额将在最终购买日期之后分发给该参与者，不计利息（除非适用法律另有要求支付利息）。如果购买普通股后参与者账户中剩余的供款金额至少等于在发行的最终购买日购买一（1）股普通股所需的金额，则该剩余金额将在该发行的最终购买日之后全额分配给该参与者，不计利息（除非适用法律另有要求）。

(c) 除非根据本计划行使购买权时发行的普通股受到《证券法》规定的有效注册声明的保护，并且本计划在很大程度上符合所有适用的美国和非美国联邦、州和其他证券、外汇管制和其他适用于本计划的法律。如果在购买日普通股未按规定注册或计划不合规，则在该购买日将不行使任何购买权，而且，根据该守则第423条关于423部分的规定，购买日期将推迟到普通股受到此类有效注册声明的约束并且本计划处于实质性合规状态，唯一的不同是购买日期自发行日起不得超过27个月。如果在购买日，在最大允许的范围内延迟，普通股未注册，并且本计划不完全符合公司自行决定的所有适用法律，则将不行使购买权，所有累积但未使用的供款将无息分配给参与者（除非适用法律另有要求支付利息）。

9. 公司的契约。

公司将寻求从每个对本计划拥有管辖权的美国和非美国联邦、州或其他监管委员会、机构或其他政府机构那里获得授予购买权以及发行和出售普通股所需的权力，除非公司自行决定这样做不切实际或会导致公司承担不合理的成本。如果经过商业上合理的努力，公司无法获得公司律师认为根据本计划授予购买权或合法发行和出售普通股所必需的授权，并且成本合理，则公司将被免除因未能授予购买权和/或在行使此类购买权时发行和出售普通股而承担的任何责任。

10. 指定受益人。

(a) 公司可以但没有义务允许参与者提交一份表格，指定受益人，如果参与者在普通股和/或供款之前去世，则该受益人将根据本计划从参与者的账户中获得任何普通股和/或供款

捐款将交付给参与者。公司可以但没有义务允许参与者更改此类受益人的指定。任何此类指定和/或变更都必须使用公司批准的表格。

(b) 如果参与者死亡，并且没有有效的受益人指定，公司将向参与者遗产的执行人或管理人交付任何普通股和/或供款。如果没有任命遗嘱执行人或管理人（据公司所知），则公司可以自行决定将此类普通股和/或供款无息交付给参与者的配偶、受抚养人或亲属，或者如果公司不认识任何配偶、受抚养人或亲属，则向公司可能指定的其他人交付此类普通股和/或供款（除非适用法律另有要求支付利息）。

11.对普通股变动的调整；公司交易。

(a) 如果进行资本调整，董事会将适当地按比例调整：(i) 根据第3 (a) 条受本计划约束的证券类别和最大数量，(ii) 根据第3 (a) 节每年自动增加股票储备的证券类别和最大数量，以及购买适用于未偿还发行和购买权的价格，以及 (iv) 作为购买标的证券的类别和数量每项持续发售的限制。董事会将做出这些调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(b) 如果是公司交易，那么：(i) 任何尚存的公司或收购公司（或尚存或收购公司的母公司）都可以继承或继续使用未偿还的购买权，或者可以用类似的权利（包括收购公司交易中向股东支付的相同对价的权利）代替未偿还的购买权，或（ii）如果任何尚存或收购公司（或其母公司）没有行使或延续此类购买权用类似权利代替此类购买权利，则参与者的累积供款将在公司交易前的十个工作日（或董事会规定的其他期限）内根据未偿还的购买权购买普通股（向下舍入至最接近的整股），购买权将在购买后立即终止。

12. 本计划的修改、终止或暂停。

(a) 董事会可随时就董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划。但是，除非与资本调整有关的第11（a）节另有规定，否则适用法律要求股东批准的本计划的任何修正都需要股东批准。

(b) 董事会可以随时暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或终止之后，不得根据本计划授予任何购买权。

(c) 本计划修订、暂停或终止之前授予的任何未偿购买权下的任何福利、特权、权利和义务均不会因任何此类修订、暂停或终止而受到重大损害，除非 (i) 经授予此类购买权的人同意，(ii) 为促进遵守任何法律、上市要求或政府法规（包括但不限于《守则》第423条和法规的规定）所必需的以及发布的其他解释性指导方针据此，与员工股票购买计划有关），包括但不限于在此日期之后可能发布或修订的任何此类法规或其他指导方针

该计划由董事会通过，或 (iii) 在必要时获得或维持优惠的税收、上市或监管待遇。需要明确的是，如果有必要修改未偿还的购买权，以确保购买权和/或计划符合《守则》第423条关于423部分或其他适用法律的要求，则董事会可以在未经参与者同意的情况下修改未偿还的购买权。无论本计划或任何发行文件中有任何相反的规定，董事会仍有权：(i) 确定适用于以美元以外货币预扣的金额的汇率；(ii) 允许超过参与者指定金额的缴款，以弥补公司在处理正确完成的缴款选择时出现的错误；(iii) 制定合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保用于购买的金额的金额的普通股每位参与者正确对应从参与者缴款中扣留的金额；（iv）修改任何未偿还的购买权或澄清任何发行条款中的任何模棱两可之处，使购买权符合和/或符合《守则》第423条关于423部分的条款；以及（v）制定董事会自行决定与本计划一致的其他限制或程序。董事会根据本段采取的行动不应被视为改变或损害发行下授予的任何购买权，因为这些购买权是每项发行的初始条款和每项发售下授予的购买权的一部分。

13.纳税资格；预扣税。

(a) 尽管公司可能会努力 (i) 根据美国或美国以外的司法管辖区的法律，使购买权有资格获得特殊税收待遇，或 (ii) 避免不利的税收待遇，但公司没有就此作出任何陈述，并明确否认任何维持特殊或避免不利税收待遇的契约，尽管本计划中有任何相反的规定。不考虑对参与者的潜在负面税收影响，公司的公司活动将不受限制。

(b) 每位参与者将做出令公司和任何适用的关联公司或关联公司满意的安排，使公司、关联公司或关联公司能够履行税收相关项目的任何预扣义务。在不限于上述规定的前提下，公司可自行决定并遵守适用法律，通过以下方式全部或部分履行此类预扣义务：(i) 从参与者的工资中扣除公司、关联公司或关联公司应付给参与者的任何其他现金；(ii) 通过自愿出售或公司安排的强制性出售方式从出售根据本计划收购的普通股的收益中扣款；或 (iii) 董事会认为可接受的任何其他方法。在履行此类义务之前，公司无需根据本计划发行任何普通股。

(c) 423部分不受该守则第409A条的适用，此处的任何模棱两可之处均应解释为不受该守则第409A条的约束。根据短期延期例外情况，非423部分旨在免于适用《守则》第409A条，任何模棱两可之处均应根据该意图进行解释和解释。为了推进上述规定，尽管计划中有任何相反的规定，但如果委员会确定根据本计划授予的期权可能受《守则》第409A条的约束，或者该计划中的任何条款将使计划下的期权受第409A条的约束，则委员会可以修改本计划和/或根据计划授予的未决期权的条款，或者采取委员会认为必要或适当的其他行动，在每种情况下，未经参与者同意，免除任何未完成的期权或者根据本计划可能授予的未来期权，或者允许任何此类期权符合《守则》第409A条，但前提是委员会的任何此类修正案或行动都不会违反《守则》第409A条。尽管有上述规定，但公司对以下情况不承担任何责任

参与者或任何其他方，前提是本计划中旨在豁免或符合《守则》第409A条的期权没有那么豁免或合规，或者委员会就此采取的任何行动。

14. 计划的生效日期。

该计划于以下日期生效 [日期]，也就是公司股东批准的那一天。除非本计划获得公司股东的批准，否则不得行使购买权，该批准必须在董事会通过本计划（或根据上文第12（a）条的要求进行实质性修订）之前或之后的12个月内获得批准。

15.杂项条款。

(a) 根据购买权出售普通股的收益将构成公司的普通基金。

(b) 除非参与者在行使购买权时收购的普通股记录在公司（或其过户代理人）的账簿中，否则参与者不得被视为受购买权约束的普通股的持有人或持有人对普通股的任何权利。

(c) 计划和优惠不构成雇佣合同。本计划或发行中的任何内容都不会以任何方式改变参与者雇佣的随意性质或修改参与者的雇佣或服务合同（如适用），也不会被视为以任何方式规定任何参与者有义务继续雇用或服务公司、关联公司或关联公司，或者公司、关联公司或关联公司继续雇用或服务参与者。

(d) 本计划的条款将受特拉华州法律管辖，而不必诉诸该州的法律冲突规则。

(e) 如果发现本计划的任何特定条款无效或无法执行，则该条款不会影响本计划的其他条款，但本计划将在各个方面被解释为省略了此类无效条款。

(f) 如果本计划的任何条款不符合适用法律，则该条款应以符合适用法律的方式解释。

16. 定义。

在本计划中，以下定义将适用于下述大写术语：

(a) “423组成部分” 是指计划中不包括非423组成部分的部分，根据该部分，符合员工股票购买计划要求的购买权可以授予符合条件的员工。

(b) “关联公司” 是指除关联公司以外的任何实体，无论是现在还是随后成立，该实体在确定时是公司的 “母公司” 或 “子公司”，这些术语的定义见根据《证券法》颁布的第405条。董事会可以决定在上述定义中确定 “母公司” 或 “子公司” 地位的时间或时间。

(c) “适用法律” 是指《守则》以及任何适用的美国和非美国证券、外汇管制、税收、联邦、州、重要的地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法令、规则、上市规则、法规、法规、司法决定、裁决或要求，由任何政府机构或在其授权下发布、颁布、颁布、颁布、实施或以其他方式生效（或根据纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或金融业的权威监管机构）。

(d) “董事会” 指本公司的董事会。

(e) “资本调整” 是指通过合并、合并、重组、资本重组、重组、股票分红、现金以外财产分红、巨额非经常性现金分红、股票分红、巨额非经常性现金分红、股票拆分、清算股息、合并等方式，在董事会通过本计划之日后对受本计划约束或受任何购买权约束的普通股所做的任何变更或其他事件股份、股票交换、公司结构变更或其他类似的股权重组交易，该术语用于财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续专题）。尽管有上述规定，但公司任何可转换证券的转换均不被视为资本调整。

(f) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》，包括其下任何适用的法规和指导。

(g) “委员会” 是指由一名或多名董事会成员组成的委员会，董事会根据第2 (c) 节向其下放了权力。

(h) “公司” 指Pagaya Technologies Ltd.，一家以色列公司。

(i) “缴款” 是指工资扣除额、参与者在适用法律不允许或存在工资扣除问题时缴纳的款项，以及参与者为行使购买权而缴纳的发行中特别规定的其他额外付款。如果发行中有特别规定，参与者可以向参与者的账户支付额外款项，并且前提是参与者尚未在发行期间通过工资扣除或其他缴款获得允许的最大允许金额，并且在第423条允许的范围内，就423部分而言。

(j) “公司交易” 是指在单笔交易或一系列关联交易中完成以下任何一项或多项事件：

(i) 出售或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产，由董事会自行决定；

(ii) 出售或以其他方式处置公司50％以上的未偿还证券；

(iii) 合并、合并或类似交易，之后公司不是幸存公司；或

(iv) 合并、合并或类似交易，在此之后，公司是幸存的公司，但在合并、合并或类似交易之前流通的普通股是凭借手段转换或交换的

与其他财产的合并、合并或类似交易，无论是证券、现金还是其他形式。

(k) “指定423公司” 是指董事会选定参与423组成部分的任何关联公司。

(l) “指定公司” 是指任何指定的非423公司或指定的423公司，但是，在任何给定时间，参与423组成部分的关联公司都不得是参与非423组成部分的关联公司。

(m) “指定非423公司” 是指董事会选定参与非423组成部分的任何关联公司或关联公司。

(n) “董事” 指董事会成员。

(o) “符合条件的员工” 是指符合管理本发行的文件中规定的参与本次发行的资格要求的员工，前提是该员工还符合本计划中规定的参与资格要求。

(p) “员工” 是指公司或关联公司为了《守则》第423 (b) (4) 条的目的，或仅就非423组成部分（关联公司）“雇用” 的任何人，包括高级管理人员或董事。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “员工”。

(q) “员工股票购买计划” 是指授予购买权的计划，该计划旨在作为在 “员工股票购买计划” 下发行的期权，该术语在《守则》第423（b）条中定义。

(r) “交易法” 是指经修订的1934年《美国证券交易法》以及据此颁布的规章制度。

(s) “公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所上市或在任何既定市场上交易，则除非董事会另有决定，否则普通股的公允市场价值将是该股票在确定之日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）上报的收盘销售价格，如董事会认为可靠的来源所报告。除非董事会另有规定，否则如果在确定之日没有普通股的收盘销售价格，则公允市场价值将是该报价存在的最后一个日期的收盘销售价格。

(ii) 在普通股没有此类市场的情况下，公允市场价值将由董事会根据适用的法律和法规真诚地确定，并在董事会自行决定的适用范围内，以符合《守则》第409A条的方式确定。

(t) “政府机构” 是指任何：(i) 国家、州、联邦、州、省、领地、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(ii) 美国或非美国联邦、州、地方、市或其他政府；(iii) 任何性质的政府或监管机构或准政府机构（包括任何政府部门、部门、行政机构或局、委员会、当局、部门、官员、

各部、基金、基金会、中心、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭，为避免疑问，任何税务机关）或其他行使类似权力或权限的机构；或（iv）自律组织（包括纽约证券交易所、纳斯达克股票市场和金融业监管局）。

(u) “非423组成部分” 是指计划中不包括423组成部分的部分，根据该部分，可以向符合条件的员工授予不旨在满足员工股票购买计划要求的购买权。

(v) “发售” 是指向符合条件的员工授予购买权，这些购买权在一个或多个购买期结束时自动行使。发行的条款和条件通常将在董事会批准的该发行的 “发行文件” 中规定。

(w) “发行日期” 是指董事会选择的发行开始日期。

(x) “高管” 是指《交易法》第16条所指的公司或关联公司的高级管理人员。

(y) “普通股” 是指公司的普通股，不包括每股面值。

(z) “参与者” 是指持有未偿购买权的合格员工。

(aa) “计划” 是指本Pagaya Technologies Ltd.2023年员工股票购买计划，该计划不时修订，包括423部分和非423组成部分。

(ab) “购买日期” 是指董事会选择的发行期间行使购买权以及根据该发行购买普通股进行购买的一个或多个日期。

(ac) “购买期” 是指发行中规定的时间段，通常从发行日或购买日之后的第一个交易日开始，到购买日结束。发售可能包括一个或多个购买期。

(ad) “购买权” 是指根据本计划授予的购买普通股的期权。

(ae) “关联公司” 是指公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，无论是现在还是后来成立，这些术语分别在《守则》第424 (e) 和 (f) 条中定义。

(af) “证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》。

(ag) “税收相关项目” 是指参与者参与本计划所产生或与之相关的任何所得税、社会保险、工资税、附带福利税、账户付款或其他与税收相关的项目，包括但不限于行使购买权、收取普通股或出售或以其他方式处置根据本计划收购的普通股。

(ah) “交易日” 是指普通股上市的交易所或市场（包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或其任何继任者）开放交易的任何一天。