附录 3.4
经修订和重述的 章程
CASSAVA SCIENCES, INC.
特拉华州的一家公司
（已于 2023 年 9 月 8 日修订）
第一篇文章
股东
1。年度会议
Casva Sciences, Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会应在董事会决议可能不时指定的日期、时间和地点举行，无论是在特拉华州内还是不在特拉华州。任何其他适当的事项都可以在年会上处理。根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）的授权，董事会可以自行决定不得在任何地方举行特别股东大会或年度股东大会，而是可以全部或部分通过远程通信方式举行。
2。特别会议
公司董事会、董事会主席、总裁或首席执行官可以随时召集出于任何目的或目的的股东特别会议，此类特别会议不得由任何其他人召集。
3。会议通知
每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出书面会议通知，说明会议的时间和地点（如果有）以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式（如果有）。如果是特别会议，则书面通知应说明召开会议的目的或目的。除非法律、公司的公司注册证书（不时修订和/或重述，即 “公司注册证书”）或本章程另有规定，否则任何会议的书面通知均应在会议日期前不少于十天或六十天向有权在该会议上投票的每位股东发出。如果已邮寄，则该通知应视为已发出，邮资已预付，寄给股东，地址与公司记录上显示的地址相同。
4。董事的提名和其他业务的提议
(a) 只有在董事会（或其任何正式授权的委员会）或任何为选举董事而召开的股东特别大会上，或者，如果是董事提名，则只能由董事会（或其任何正式授权的委员会）或根据董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示，（ii）由任何人或个人提名参选董事并提出其他事项供股东考虑由董事会（或其任何正式授权的委员会）或（iii）经公司任何股东授权这样做是本第 4 (a) 节规定的以适当形式发出通知之日、会议记录日期和会议日期的登记股东，他有权在会议上投票，并且符合本第 4 (a) 节规定的通知程序（发出通知的登记在册的股东，“通知股东”）。尽管如此，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，也可以在股东大会上提出业务提案。
除了任何其他适用的要求外，为了使股东根据本第 4 (a) 节第一段第 (iii) 款进行提名或开展业务，通知股东必须在本第一条第 4 (b) 款规定的期限内以适当的书面形式及时向公司主要执行办公室的秘书发出通知，以及任何此类拟议业务（提名除外）参选董事会成员的人数）必须构成适当的事项股东行动。为了采用适当的书面形式，向秘书发出的此类通知应载明：
(i) 通知股东提议提名竞选或连任董事的每个人，(A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 该人的完整传记和资格陈述，包括该人的主要职业或工作（目前和过去五年），(C) 所有股份的类别、系列和数量该人实益拥有或记录在案的公司股票，(D) 该人的特定信息（定义见下文）以及任何人该人的直系亲属，或该人的任何关联公司或关联人，(E) (1) 完整准确地描述每位持有人（定义见下文）与任何股东关联人（定义见下文）与该人之间的所有协议、安排和谅解（无论是书面还是口头，包括承诺），包括但不限于，（x）就任何投资或潜在投资进行咨询或建议投资上市公司（包括公司），(y) 提名、提交或其他方式在过去十年中，推荐（包括但不限于支持、倡导或以其他方式采取行动进一步考虑）该人任命（或为避免疑问，任命为候选人）担任任何上市公司（包括公司）的任何高管、执行官或董事职务，以及 (2) 完整准确地描述根据上述条款 (1)、(F) 描述的任何情况的结果) 该人是否 (1) 向董事会通报了每家上市公司的情况该人担任高级管理人员、执行官或董事的公司，并且 (2) 如果被提名和当选或以其他方式任命，则获得在董事会任职的所有必要同意（或者，如果尚未收到任何此类同意，则该人打算如何解决未能获得此类必要同意的问题），(G) 该人的提名、选举或任命（如适用）是否会违反或违反公司治理政策，包括但不限于任何担任高管、执行官或董事的上市公司的利益冲突或 “过度” 政策，如果是，则描述该人打算如何处理此类违规或违规行为，(H) 任何持有人和/或股东关联人与该人就公司进行首次接触的日期，(I)
该人或该人的任何直系亲属在任何持有人和/或股东关联人管理、共同管理或关联的任何基金或工具中的任何直接或间接经济或金融利益（如果有）的金额和性质，(J) 完整而准确地描述过去三年中存在的所有直接和间接薪酬以及其他货币或非货币协议、安排和谅解（无论是书面还是口头）或者是在过去三年中提供的年份（无论是接受还是拒绝），以及持有人或任何股东关联人与该人、该人的任何直系亲属以及该人各自的关联公司和关联公司之间的任何其他重要关系（包括这些人的姓名），以及根据联邦证券法要求披露的所有传记、关联方交易和其他信息，包括根据联邦证券法颁布的第404项 1933 年《证券法》下的 S-K 条例，经修订的（“证券法”）（或任何继任条款），如果任何持有人或任何股东关联人是该规则所指的 “注册人”，并且该人是该注册人的董事或执行官，（K）在委托书或其他与招募董事选举代理人有关的文件中需要披露的与该人有关的任何其他信息有争议的选举或根据联交所第14A条另有要求的选举该法案以及根据该法案颁布的规章制度（包括该人书面同意在委托书中被指定为通知股东的拟议被提名人并在当选后担任董事），（L）该人在委托书中被指定为被提名人并在当选后担任董事的已执行同意，以及该人按照第1条第2款的要求填写并签署的陈述和协议本章程第 II 条，以及 (M) 填写并签署的问卷、陈述和协议以及本第 4 (a) 节 (v) 段所要求的任何和所有其他信息；
(ii) 关于通知股东提议提交会议的任何其他事项：(A) 简要描述希望提交会议的业务以及在会议上开展此类业务的原因，(B) 每位持有人和每位股东关联人在此类业务中的任何重大利益（如果有），(C) 提案或业务的案文（包括任何拟议供审议的决议的案文），如果此类业务包括修改这些章程的提案，则该提案的案文修正案），以及 (D) 描述每位持有人与任何股东关联人以及任何其他人（包括他们的姓名）之间就通知股东提议开展此类业务而达成的所有协议、安排和谅解；
(iii) 关于提名或提议其他业务的通知股东和受益所有人（如果有的话）（与通知股东、“持有人” 和每个 “持有人” 合称）：(A) 每位持有人的姓名和地址（如适用），以及每位股东关联人的姓名和地址（如果有），(B) 截至通知发布之日 (1) 直接或间接拥有的公司所有股票的类别、系列和数量受益或由每位持有人和任何股东关联人记录在案（前提是，就本第 4 (a) 节而言，任何此类人员无论如何都应被视为实益拥有公司任何股份，该人有权在未来任何时候获得实益所有权（无论该权利可以立即行使，还是只能在时间流逝或条件满足或两者兼而有之之后行使），(2)) 任何空头头寸、利润、利息、期权、权证、可转换证券、股票升值权，或类似的权利，包括行使或转换特权、结算付款或机制，其价格与公司任何类别或系列的股票有关，或者其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份的价值，或者任何具有公司任何类别或系列股票的多头或空头头寸特征的衍生品或合成安排，或者任何旨在生产的合约、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易相应的经济利益和风险实质上与公司任何类别或系列股票的所有权有关，包括由于此类合约、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动率确定的，无论该工具、合约或权利是否应通过现金或其他财产的交付或其他方式以公司标的类别或系列的股份进行结算，而且不考虑持有人和任何持有人股东关联人可能已进行对冲或减轻此类工具、合约或权利的经济影响，或任何其他直接或间接的机会，从公司股票（上述任何一种，“衍生工具”）价值的增加或减少中获利或分享任何利润，这些利润是由每位持有人和任何股东关联人直接或间接拥有或持有的，包括实益持有人，（3）对任何代理人的描述，依据的合同、安排、谅解或关系每位持有人和任何股东关联人拥有投票权或已授予对公司任何股票或任何其他证券的投票权，(4) 涉及任何持有人或任何股东关联人的任何协议、安排或谅解，包括任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排，其目的或效果是减轻损失，降低任何类别或系列的经济风险（所有权或其他方面）公司股份，管理股价变动的风险，或增加或减少该持有人或任何股东关联人对公司任何类别或系列的股票或其他证券的表决权，或者直接或间接提供获利或分享因公司任何类别或系列股票或其他证券（上述任何一项，“空头权益”）的价格或价值下跌而获得的任何利润的机会，以及每位持有人持有的任何空头权益或过去 12 个月内任何类别或系列的任何股东关联人士公司的股票或其他证券，(5) 每位持有人或任何股东关联人实益拥有的与公司股票或其他证券的标的股份分开或分开的任何股息或代替股息的权利，(6) 普通合伙企业或有限责任公司直接或间接持有的公司股票或其他证券或衍生工具的任何比例权益，或任何持有人或任何股东所在的其他实体关联人是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，是有限责任公司或其他实体的经理、管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或其他实体的经理或管理成员的权益，(7) 每位持有人或任何股东关联人根据股票或其他证券价值的任何增加或减少有权获得或可能有权获得的任何与绩效相关的费用（基于资产的费用除外）公司或衍生工具（如果有），包括但不限于该持有人或任何股东关联人的直系亲属持有的任何此类权益，(8) 每位持有人和每位股东关联人的任何直接或间接的法律、经济或财务利益（包括空头权益），在公司任何年度或特别股东大会上进行的任何 (x) 表决的结果或 (y) 任何其他实体就任何事项举行的任何股东大会与任何持有人根据以下规定提出的任何提名或业务直接或间接相关这些章程，(9) 每位持有人或任何股东关联人在与公司签订的任何合同中的任何直接或间接利益，任何
公司的关联公司或公司的任何主要竞争对手（在任何此类情况下包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）以及 (10) 任何未决或威胁采取的行动、诉讼或程序（无论是民事、刑事、调查、行政或其他方面），其中任何持有人或任何股东关联人是或合理预计将成为涉及公司或其任何高级管理人员、董事或雇员的一方或重要参与者，或公司的任何关联公司或任何高级职员，该关联公司的董事或雇员（本第 4 (a) (iii) (B) 节中描述的信息应称为 “特定信息”），(C) 通知股东关于该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人的陈述，在会议举行之日之前将继续是有权在该会议上投票的公司记录在案的股东，以及打算亲自或通过代理人出席会议以提出此类提名或其他事项，(D) 所有可能的信息如果根据《交易法》以及每位持有人和每位股东关联人（如果有）根据交易法和根据该法颁布的规章制度（如有）必须提交此类声明，则必须在根据第13d-1 (a) 条或根据第13d-2 (a) 条提交的附表13D中列出，(E) 需要在委托书中披露的与每位持有人和每位股东关联人有关的任何其他信息（如果有）委托书的陈述和形式或在招揽代理人时需要提交的其他文件，如适用，根据《交易法》第14A条在有争议的选举中对董事的提案和/或选举，（F）通知股东关于是否有持有人和/或股东关联人打算或属于一个集团的陈述，该集团打算：(i) 向至少相当于选举拟议被提名人或批准或采纳其他拟议业务所需的公司已发行股票百分比的持有人提交委托书和/或委托书和/或 (ii) 以其他方式向股东征求代理人支持此类提名或其他业务，(G) 通知股东出具的证明，证明每位持有人和任何股东关联人在收购公司股票或其他证券时已遵守所有适用的联邦、州和其他法律要求和/或该人作为公司股东的作为或不作为，(H) 关于每项提名，第 14a-19 (b) (3) 条所要求的声明《交易法》（或任何后续条款），（I）其他股东的姓名和地址（包括任何持有人或股东关联人知道的支持此类提案或提名的受益所有人），以及在已知的范围内，还包括其他股东或其他受益所有人实益拥有或记录在案的公司股票的类别或系列和数量，以及 (J) 通知股东对通知中规定的信息的准确性的陈述。
(iv) 作为任何此类提名或业务被视为适当提交股东大会的条件，公司还可以要求任何持有人或任何拟议被提名人在提出此类请求后的五个工作日内向秘书提交董事会自行决定可能合理要求的其他信息，包括 (A) 确定 (i) 该拟议被提名人资格所需的其他信息担任公司董事，以及 (ii) 该拟议被提名人是否符合资格”根据适用法律、证券交易规则或监管或董事会在确定和披露公司董事的独立性和/或财务专长时使用的任何公开披露的标准（统称为 “独立标准”），以及（B）可能对股东合理理解该拟议被提名人独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息。
(v) 除了本第 4 (a) 节的其他要求外，通知股东提议提名当选或连任为公司董事的每个人都必须以书面形式（按照本文所述的通知送达期限）向公司主要执行办公室的秘书提交一份完整的书面问卷，内容涉及该人的背景和资格，以及以其名义提名的任何其他个人或实体的背景（其中秘书应在书面请求后的五个工作日内根据任何以姓名确定的登记股东的书面要求提供问卷），(B) 书面陈述和协议（以秘书在书面请求后的五个工作日内应任何以姓名确定的股东的书面要求提供的形式提供），说明该人如果当选为公司董事，则以个人身份打算任满任期，以及 (C)) 第二段所要求的陈述和协议本章程第 II 条第 1 款。
(vi) 如有必要，应进一步更新和补充通知股东根据本第 4 (a) 节发出的通知，以便该通知中提供的所有信息自年度会议或特别会议的记录之日起，以及截至会议、任何休会或延期之前的十个工作日之日均为真实和正确，此类更新和补充应在会议或任何延期之前的十个工作日提交给秘书公司的主要执行办公室不迟于会议记录日期后的五个工作日需要自记录之日起进行更新和补充，并且不迟于会议日期前八个工作日或任何休会或延期，如果更新和补编需要在会议举行前十个工作日或任何休会或延期，则不迟于会议举行日期之前的八个工作日。通知股东应在其原始通知中确认他或她打算按照前一句的要求更新和补充通知中提供的信息。此外，如果通知股东已向公司提交了与董事提名有关的通知，则通知股东应在会议日期前八个工作日或任何休会或延期（如果不可行，则在会议或合理的延期或推迟日期之前的第一个可行日期）向公司秘书提交通知证明其已遵守《交易法》第14a-19条（或任何继任者）要求的证据规定）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对通知股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不得延长本协议下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的通知股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括变更或增加被提名人，、拟提交的事项和/或决议股东大会。
(vii) 除非本章程或公司注册证书中就公司优先股持有人在某些情况下提名和选举特定数量的董事的权利另有规定，否则任何人均无资格当选为公司董事，也不得在年度或特别股东大会上开展任何业务，除非根据本章程规定的程序适当提名或提出第4 (a) 条，对于拟议的被提名人，除非符合资格根据这些章程的其他规定。除非法律另有规定，否则在任何股东大会上，会议主席（或在任何此类会议之前，董事会）应 (a) 确定提名或拟议业务是否符合上述程序（如适用），以及 (b) 如果任何提名或拟议业务不是按照上述程序进行的，则向会议宣布有缺陷的提名或拟议的业务（如适用）生意应该是
尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人，但仍被忽视。
(b) 为了及时起见，通知股东关于根据本第一条第 4 (a) 款第 (iii) 款提出的提名通知，无论是为选举董事而召开的年度会议还是特别会议，还是根据本条第 4 (a) 款第一段第 (iii) 款提议提交年度股东大会的其他事项第一条必须提交给公司主要执行办公室的秘书，(i) 如果是年度会议股东，不迟于上次年度股东大会周年纪念日前150天营业结束日，也不得早于上一次年度股东大会周年日前150天的营业结束日；但是，如果要求年会的日期不在该周年纪念日之前或之后的25天内，则通知股东的通知必须不迟于该周年日营业结束之日前25天收到年会日期通知邮寄之日后的第 15 天或公开宣布年会的日期，以先发生者为准；(ii) 对于为选举董事而召开的股东特别大会，不迟于邮寄特别会议日期通知或公开宣布特别会议日期之日后的第15天营业结束之日，以先发生者为准。在任何情况下，年度会议或特别会议的休会或推迟的公告均不得为发出上述股东通知开启新的期限（或延长任何期限）。尽管本第4 (b) 条中有相反的规定，但如果当选董事会成员的董事人数有所增加，并且公司没有公开发布公告，提名董事会提议的所有董事候选人，也没有具体说明增加的董事会的规模，则通知股东在通知股东可以根据以下规定发出提名通知的最后一天前至少 10 天发布提名通知本第 4 (b) 节的第一句话，即本第 4 (b) 节所要求的通知股东通知也应视为及时，但仅限于因此类增加而产生的任何新职位的拟议被提名人，前提是该提名人应不迟于公司首次公开宣布此类加薪之日后的第10天营业结束后第10天在公司主要执行办公室提交给秘书。
(c) 尽管本文有相反的规定，但如果通知股东或该股东的合格代表没有出席年度会议或特别会议（如适用）提出拟议的提名或业务，则该提名或业务将被忽视，尽管公司可能已经收到了与此类投票有关的代理人。要被视为通知股东的 “合格代表”，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得通知股东签署的书面文件或该通知股东交付的电子传输的授权，才能在年度或特别会议上代表该股东担任代理人，并且该人必须出示此类书面或电子传输文件，或者书面或电子传输的可靠复制品，在年会或特别会议上。
(d) 就本章程而言：
“关联公司” 和 “关联公司” 的含义应与《交易法》第12b-2条中此类术语的含义相同。
“工作日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令授权或要求德克萨斯州奥斯汀或纽约州纽约的银行机构关闭的日子。
特定日期的 “营业结束” 是指公司主要执行办公室的当地时间下午 5:00，如果适用的截止日期是非工作日的营业结束，则适用的截止日期应被视为前一个工作日的营业结束。
“已交付” 是指并要求 (i) 通过专人、隔夜快递服务或美国挂号信或挂号信交付，要求退回收据，在每种情况下都要寄给公司主要执行办公室的秘书，以及 (ii) 通过电子邮件发送给秘书。
“直系亲属” 是指特定人的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、儿媳妇、姐夫或嫂子，以及与该特定人士同住的任何人（租户或雇员除外）。
“公开公告” 是指披露：(i) 在公司发布的新闻稿中，前提是该新闻稿由公司按照其惯常程序发布，如道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社所报道，或者在互联网新闻网站上公开发布，或 (ii) 在公司根据美国证券交易委员会第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中交易法。
“股东关联人” 是指，就任何持有人而言，(i) 任何控制、由该持有人或其各自的关联公司和关联公司共同控制的人，以及 (ii) 该持有人的任何直系亲属或该持有人的关联公司或关联公司。
5。休会
任何股东大会，无论是年度的还是特别的，都可以由主持该会议的人出于任何原因根据本章程延期，如果没有法定人数出席，则有权亲自或通过代理人对会议进行表决的股份持有人可以宣布休会。除非本章程另有规定，否则当会议延期至其他时间或地点（如果有的话）（包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障而举行的休会）时，如果股东和代理持有人可以被视为亲自出席并投票的时间、地点（如果有）和远程通信方式（如果有），则无需通知此类延期会议休会 (i) 在休会时宣布，(ii) 在休会期间公布安排在会议上，使用相同的电子网络，使股东和代理持有人能够通过远程通信或（iii）会议通知中规定的方式参与会议。在续会上，公司可以交易任何可能在原始会议上交易的业务。如果休会超过三十天，或者如果休会后为休会会议确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位记录在册的股东发出休会通知。
6。法定人数
除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在每次股东大会上，所有有权在会议上投票的已发行股票持有人所能投票的多数票的股票持有人亲自或通过代理人出席会议是必要的，并且足以构成法定人数。在未达到法定人数的情况下，出席会议的股东可以按本章程第一条第 5 款规定的方式，通过多数票不时休会，直到达到法定人数为止。属于公司或其他公司的自有股份，前提是大多数股份有权在 的董事选举中投票
该公司直接或间接持有的此类其他公司既无权投票，也不得计入法定人数；但是，前提是上述规定不得限制公司对以信托身份持有的股票（包括但不限于自有股票）的投票权。
7。组织
股东会议应由董事会主席（如果有）主持，或者在董事会副主席缺席的情况下，由董事会副主席（如果有）主持，或者在他或她缺席的情况下，由副总裁主持，或者在上述人员缺席的情况下，由董事会指定的董事长主持，或者在会议中选出的董事长没有指定股东大会的情况下。秘书应担任会议秘书，但在他或她缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。
8。投票；代理
除非公司注册证书另有规定，否则有权在任何股东大会上投票的每位股东对有关事项拥有表决权的每股股票都有权获得一票。每位有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多人通过代理人代其行事，但除非代理人规定更长的期限，否则自委托书之日起三年后，不得对此类代理进行表决或采取行动。如果正式执行的代理人声明其不可撤销，并且只有在法律上有足以支持不可撤销的权力的权益时，该委托书才是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票，或者通过向公司秘书提交撤销代理人的书面文书或其他正式执行的委托书，撤销任何不可撤销的委托书。股东大会的投票不必通过书面投票进行，也不必由选举检查员进行，除非由拥有多数票的股票持有人决定，而有权投票的所有已发行股票的持有人可以亲自或通过代理人出席该会议。在所有为选举董事而举行的股东大会上，多数票数应足以当选。股东无权获得董事选举的累积投票权。除非法律另有规定，否则公司注册证书或本章程的所有其他选举和质疑均应由持有多数票的股票持有人投票决定，这些股票的持有人可以亲自出席会议或由代理人代表投票的所有股票的持有人投票。
9。确定登记在册股东的确定日期
为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或者如果适用，有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动，或者有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或者有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于该日期董事会据此通过确定记录日期的决议，记录日期：(1) 如果确定有权在任何股东大会或其续会上投票的股东，除非法律另有要求，否则不得超过该会议日期的六十天或十天；(2) 如果适用，则在确定有权明确同意公司行动的股东的情况下不经开会而以书面形式，自决议确定之日起不超过十天记录日期由董事会通过；(3) 如果采取任何其他行动，则不得超过该其他行动之前的六十天。如果没有确定记录日期：(1) 确定有权在股东大会上获得通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束日，或者，如果放弃通知，则在会议举行之日的前一天营业结束之日；(2) 确定有权明确同意的股东的记录日期（如果适用）如果法律不要求董事会事先采取行动，则无需举行会议即可以书面形式采取公司行动根据适用法律向公司提交经签署的书面同意书，规定已采取或拟议采取的行动，或者，如果法律要求董事会事先采取行动，则应在董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日；(3) 为任何其他目的确定股东的记录日期应为营业结束日期董事会通过与之相关的决议之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。
10。有权投票的股东名单
公司应在每次股东大会前至少十天准备或安排准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。本节中的任何内容均不要求公司将股东的电子邮件地址或其他电子联系信息列入该名单。该名单应在会议开始前至少十天，在公司的主要营业地点向任何股东开放，以任何与会议相关的目的，在正常工作时间内审查。股票账本应是股东谁有权查看股票账本、股东名单或公司账簿，或者在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。
11。经股东同意不采取任何行动
未经会议，股东不得以书面同意采取行动，并且只能在正式召开的公司特别会议或年度会议上采取行动。
第二条
董事会
1。人数和资格
公司的业务和事务应受董事会的指导或管理，董事会不一定是特拉华州的居民或公司的股东。在公司注册证书规定的限制范围内，可以通过董事会的决议不时增加或减少董事人数，前提是减少任何现任董事的任期不得产生缩短任何现任董事任期的效果。
为了有资格当选或连任公司董事，个人必须向公司主要执行办公室的秘书提交一份书面陈述和协议，说明该人 (i) 现在和将来都不会成为 (A) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头）的当事方，也没有向其做出任何承诺或保证，如果当选为公司董事，将就任何尚未采取行动或投票的问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票已在该陈述和协议中向公司披露，或 (B) 任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺，(ii) 不是也不会成为 (A) 与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接薪酬、报销达成的任何协议、安排或谅解的当事方与该人的提名有关的赔偿（“薪酬安排”）或未在陈述和协议中向公司披露的董事候选人资格，或 (B) 与董事的服务或行为有关的任何薪酬安排，(iii) 如果当选为公司董事，则符合合规，并将遵守公司证券上市的交易所的所有适用规则以及公司的商业行为准则、道德守则、公司治理政策，股票所有权和交易政策与指导方针，以及任何其他政策或指导方针公司适用于董事，并且 (iv) 将作出其他确认，签订此类协议，并提供董事会要求所有董事提供的信息，包括立即提交要求公司董事填写并签署的所有问卷。本第 1 节中规定的书面陈述和协议应是寻求当选或连任公司董事的人根据本章程、公司注册证书或任何适用法律、规则或法规的任何其他规定向公司或公司任何高级管理人员交付或提交的任何陈述、协议、证明和信息的补充。
2.。选举；辞职；免职；空缺
董事会应分为三个类别，分别指定为I类、II类和III类。应根据董事会通过的一项或多项决议为每个类别分配董事。在根据有担保的注册公开发行（“IPO”）完成公司普通股首次出售之后的第一次年度股东大会上，第一类董事的任期将届满，第一类董事的任期将届满，第一类董事的任期应为整整三年。在本协议发布之后的第二次年度股东大会上，第二类董事的任期将届满，第二类董事的任期应为三年。在本协议发布之后的第三次年度股东大会上，第三类董事的任期将届满，第三类董事的任期应为三年。在随后的每一次年度股东大会上，应选出任期为三年的董事，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。
尽管本条有上述规定，但每位董事的任期应直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她去世、辞职或免职。组成董事会的董事人数不得减少任何现任董事的任期。任何董事或整个董事会均可随时被免职 (i) 在当时已发行的所有有表决权的股票中至少占多数表决权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票；或 (ii) 通过拥有至少66％和三分之二（66-2/ 3％）投票权的持有者的赞成票无缘无故地免职该有表决权的股票当时已发行的所有股份。任何董事均可在向公司发出书面通知后随时辞职。除非公司注册证书中另有规定，否则任何新设立的董事职位或由于任何原因在董事会中出现的任何空缺均可由董事会剩余成员的多数填补，而每位如此当选的董事的任期将持续到他或她接替的董事任期届满或其继任者当选并获得资格为止。
3。定期会议
董事会定期会议可以在特拉华州内外的地点举行，时间由董事会不时决定，如果确定，则无需发出通知。
4。特别会议
每当公司董事会、董事会主席、总裁或首席执行官召集时，董事会特别会议可在特拉华州内外的任何时间或地点举行。董事会特别会议的通知应由召集会议的人在特别会议召开前至少二十四小时发出。
5。允许电话会议
董事会或董事会指定的任何委员会的成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加会议，所有参与会议的人都可以通过会议电话或类似的通信设备相互听见，根据本节参加会议应构成亲自出席该会议。
6。法定人数；需要投票才能采取行动
在董事会的所有会议上，董事会全体成员的多数应构成业务交易的法定人数。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则 出席会议的大多数董事都要投票
出席法定人数的会议应由董事会决定。
7。组织
董事会会议应由董事会主席（如果有）主持，如果董事会副主席缺席，则由董事会副主席（如果有）主持，或者在董事会副主席缺席的情况下，由董事会副主席主持，或者在董事会副主席缺席的情况下，由在会议上选出的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在他或她缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。
8。董事的非正式行动
除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或其任何委员会的所有成员都以书面形式表示同意，并且书面或书面文件都与董事会或该委员会的议事记录一起提交。
第三条
委员会
1。委员会
董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上取代任何缺席或被取消资格的成员。如果委员会成员缺席或被取消资格，则出席任何会议且未被取消投票资格的成员，无论他或她是否构成法定人数，均可一致指定另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员。在法律允许的范围内，在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能要求印章的文件上盖上公司印章。
2。委员会规则
除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、修改和废除其业务开展规则。如果没有此类规则，则每个委员会应按照董事会根据本章程第三条开展业务的方式开展业务。
第四条
军官
1。执行官员；选举；资格；任期；辞职；免职；空缺
董事会应选出一名总裁和秘书，并可根据其决定，从其成员中选出一名董事会主席和一名董事会副主席。董事会还可以选出一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名财务主管和一名或多名助理财务主管。每位高级管理人员应任职至其当选后的下一次年度股东大会之后的第一届董事会会议，直至其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职或免职。任何高级管理人员均可在向公司发出书面通知后随时辞职。董事会可以随时有理由或无理由地罢免任何高级管理人员，但这种免职不得损害该高级管理人员与公司的合同权利（如果有）。同一个人可以担任任意数量的职位。公司任何职位因去世、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺，均可由董事会在任何例行或特别会议上填补任期的未满部分。
2。执行官的权力和职责
公司高管在公司管理中应拥有董事会可能规定的权力和职责，如果没有如此规定，则应与其各自职位有关的一般权力和职责，受董事会的控制。董事会可以要求任何高级职员、代理人或雇员为忠实履行职责提供担保。
第 V 条
STOCK
1。证书
每位股票持有人都有权获得由董事会主席或副主席（如果有的话）、总裁或副总裁、公司财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，证明他或她在公司中拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果在证书签发之前，任何已签署证书或其传真签名已在证书上签名的高级管理人员、过户代理人或登记员不再是该高级管理人员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与他在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或注册商相同。
2。股票证书丢失、被盗或被毁；发行新证书
公司可以发行新的股票证书，取代其之前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或其法定代表人向公司提供一笔保证金，足以弥补该公司因涉嫌丢失、被盗或销毁而可能因任何此类证书丢失、被盗或销毁而向公司提出的任何索赔签发这样的新证书。
第六条
赔偿
1。第三方行动
公司应赔偿任何因其现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者该董事或高级管理人员正在或正在任职而成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不包括本公司的诉讼或本公司权利的诉讼）的当事人或威胁要成为其一方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（公司提起的诉讼或权利的诉讼除外）应公司作为另一家公司、合伙企业、合资信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的要求（统称 “代理人”），用于支付他或她在该诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项（如果公司事先批准了此类和解，则不得不合理地拒绝批准），前提是他或她本着诚意行事，其行为方式他或她有理由认为符合或不违反公司的最大利益，而且，就任何刑事诉讼或诉讼而言，都没有合理的理由相信他或她行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼、诉讼或诉讼，或者根据非竞争者或同等人的抗辩来终止任何诉讼、诉讼或程序，本身不得假设该人没有本着诚意行事，其行为方式他或她有理由认为符合或不符合公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信他或她的行为不符合或不违背公司的最大利益她的行为是非法的。
2。公司采取或有权采取的行动
对于任何曾经是或曾经是代理人（定义见第六条第 1 款），或被威胁要成为公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方，或因其现在或曾经是代理人（定义见第六条第 1 款）而有权获得对公司有利的判决的任何人，公司应就其实际和合理产生的与以下事项有关的费用（包括律师费）进行赔偿该诉讼或诉讼的辩护或和解（如果他或她本着诚意行事，并以他或她合理认为的方式行事）或不违背公司的最大利益，除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院在申请时裁定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人不得就任何索赔、问题或事项作出赔偿公平合理地有权就特拉华州法院的此类费用获得赔偿大法官或其他法院应认为是适当的。
3。成功防御
如果公司代理人在为第六条第1款和第2节所述的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或者为其中任何索赔、问题或事项辩护时在案情或其他方面胜诉，则他或她应获得与之相关的实际和合理支出的费用（包括律师费）的赔偿。
4。行为的确定
公司只有在确定代理人符合第六条第 1 款和第 2 节规定的适用行为标准后，才应在特定案件中授权的情况下根据第六条第 1 款和第 2 节规定的适用行为标准作出赔偿（除非法院下令）。此类决定应由 (1) 董事会或执行委员会以非此类诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数票作出，或 (2) 如果无法获得法定人数，或者即使可以获得法定人数，也应由独立法律顾问在书面意见中作出，或 (3) 由股东作出，或者 (3) 由股东作出。
5。提前支付费用
为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼辩护所产生的费用应由公司在收到董事、高级职员、雇员或代理人本人或其代表本人或其代表本人承诺偿还该款项后，在最终处置该诉讼、诉讼或诉讼之前由公司支付，前提是最终确定他或她无权按照本第六条的授权获得公司的赔偿。
6。赔偿不是排他性的
根据本第六条其他条款提供或授予的费用补偿和预付不应被视为排斥那些寻求补偿或预付费用的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是在以公务身份采取行动还是在担任该职务期间以其他身份采取行动。
7。保险赔偿
公司有权代表任何现任或曾经是公司代理人，或应公司要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以免其以任何此类身份承担或因其身份而产生的任何责任，根据以下条款的规定，公司是否有权赔偿他或她免于承担此类责任本第六条。
8。该公司
就本第六条而言，提及 “公司” 的内容除由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括成分股的任何组成部分），如果其独立存在继续存在，则有权和有权赔偿其董事和高级管理人员，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事或代理人，或者现在或正在应其要求任职的人该组成公司作为另一公司的董事、高级职员、雇员或代理人公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，对于由此产生的或幸存的公司，根据本第六条的规定（包括但不限于本第六条第4款的规定），其地位应与其在组成公司继续独立存在的情况下对待该组成公司所处的地位相同。
9。员工福利计划
就本第六条而言，提及的 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及的 “罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何服务，这些服务对该董事、高级职员、雇员或雇员施加职责或涉及其服务，或与雇员福利计划有关的代理人、其参与者或受益人；以及行善的人信心并以他或她合理认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本第六条所述的 “不违背公司的最大利益” 的方式行事。
10。赔偿基金
董事会通过决议后，公司可以设立信托或其他指定账户，授予担保权益或使用其他手段（包括但不限于信用证），以确保偿还根据本第六条和/或公司与其高级管理人员和董事可能不时签订的协议产生的某些义务。
11。对其他人的赔偿
本第六条的规定不应被视为排除对任何不是代理人（定义见本第六条第1节）但根据DGCL或其他规定公司有权或义务进行赔偿的人的赔偿。在DGCL允许的情况下，公司可以自行决定对员工、受托人或其他代理人进行赔偿。在法律要求的情况下，公司应向员工、受托人或其他代理人提供赔偿。
12。储蓄条款
如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本第六条或其任何部分无效，则公司仍应向每位代理人赔偿费用（包括律师费）、判决、罚款和为和解任何诉讼、诉讼、诉讼或调查（无论是民事、刑事还是行政）而支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和金额，无论是内部还是外部，包括大陪审团的诉讼以及由大陪审团提起的诉讼或诉讼公司，在公司任何适用部分允许的最大范围内本第六条不应被宣布无效，也不得被任何其他适用法律宣布无效。
13。继续赔偿和预付费用
除非授权或批准时另有规定，否则由本第六条提供或根据本第六条给予的补偿和预付费用应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。
第七条
其他
1。财政年度
公司的财政年度应由董事会的决议决定。
2。海豹突击队
公司印章上应刻有公司名称，并应采用董事会不时批准的形式。
3。豁免股东、董事和委员会会议通知
由有权获得通知的人签署的任何书面放弃通知，无论是在通知中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。无需在任何书面通知豁免中具体说明要在任何股东、董事或董事委员会成员的例行或特别会议上进行交易的业务或目的。
4。感兴趣的董事；法定人数
公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间，或者公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，其中一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级职员或拥有经济利益，均不得仅仅因为此原因，或者仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与董事会或其委员会的会议而无效或无效授权合同或交易，或者仅仅因为他或她或他们的在以下情况下，将计票用于此目的：(1) 董事会或委员会披露或知道与其关系或利益以及合同或交易有关的重大事实，并且董事会或委员会本着诚意地通过大多数无私董事的赞成票批准合同或交易，即使无私的董事少于法定人数：或 (2) 有关其关系或利益以及合同或交易的重大事实已披露或正在披露有权投票的股东知道，合同或交易由股东投票本着诚意特别批准；或 (3) 自董事会、其委员会或股东授权、批准或批准之日起，合同或交易对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议是否有法定人数时，可以将普通或感兴趣的董事计算在内。
5。记录表格
公司在正常业务过程中保存的任何记录，包括股票账本、账簿和会议记录，都可以保存在打孔卡、磁带、照片、缩微照片或任何其他信息存储设备上，也可以以打孔卡、磁带、照片、缩微照片或任何其他信息存储设备形式保存，前提是这样保存的记录能够在合理的时间内转换为清晰易读的形式。公司应根据任何有权查阅记录的人的要求对如此保存的任何记录进行转换。
6。章程的修订
董事会可以修改或废除这些章程，并制定新的章程，但除非公司注册证书中另有规定，否则股东可以制定其他章程，并可以修改和废除任何章程，无论他们是否通过。
第八条
独家论坛
1。某些操作的专属论坛
(a) 除非公司以书面形式同意选择替代法庭（“替代法庭同意”），否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据1933年《证券法》提出的诉讼理由的投诉的唯一法庭。
(b) 除非公司签署替代论坛同意，否则特拉华州财政法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司董事、高级职员、股东、雇员或代理人违反对公司或公司股东所欠信托义务的诉讼的唯一和专属法庭，(iii) 因或与之相关的对公司或公司任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款，或 (iv) 对公司或受特拉华州内政原则管辖的公司任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼，但前提是，如果特拉华州财政法院对任何此类诉讼或程序缺乏属事管辖权，则唯一和排他性的此类诉讼或诉讼的法院应为位于该州的另一州或联邦法院特拉华州，在每起此类案件中，除非大法官法院（或位于特拉华州内的其他州或联邦法院，视情况而定）驳回了同一原告先前提出的同样主张的诉讼，因为该法院对被指定为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。
(c) 不执行上述条款将对公司造成无法弥补的损害，公司有权获得公平的救济，包括禁令救济和具体履约，以执行上述条款。任何购买或以其他方式收购或持有公司股本或其他证券的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第八条的规定。如果任何股东或以任何股东的名义向本第八条规定的专属法庭以外的法院提起任何属于本第八条范围的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为已同意 (i) 特拉华州财政法院（或特拉华州内的其他州或联邦法院，如适用）的属人管辖权与任何此类法院为执行本第八条而提起的任何诉讼有关，以及 (ii) 已送达诉讼程序在任何此类诉讼中，通过向该股东作为该股东代理人的外国诉讼中的律师送达该股东的律师。任何事先的替代论坛同意书的存在均不构成对本第八条中规定的公司对当前或未来任何诉讼或索赔的持续同意权的放弃。
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