依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-248068

招股说明书

博格能源有限公司

21,228,900股普通股

本招股说明书涉及我们发行总计21,228,900股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，可在21,228,900股认股权证(“认股权证”)行使后发行。 这些认股权证：

1.我们于2019年12月20日完成与十二海的业务合并后，发行了20,699,900份认股权证(“公开认股权证”)，以换取十二海投资公司(“十二海”)的公众持有人所持有的权证；以及

2.发行了529,000份认股权证(“私募认股权证”)，以换取最初以私募方式向十二海洋保荐人I LLC(“十二海洋保荐人”)发行的认股权证，该私募配售与十二海洋首次公开发售同时进行。

每份认股权证持有人有权 以11.50美元的价格购买一股普通股。我们将从行使任何现金认股权证中获得收益，但不会从出售相关普通股中获得收益。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将从认股权证的行使中获得的现金数额将会减少。 在本招股说明书所属的登记声明宣布生效之前，我们必须允许持有人在“无现金基础上”行使他们的 权证。假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约2.441亿美元的现金。权证持有人并无义务行使其任何或全部认股权证。不能保证认股权证持有人将选择行使任何或所有此类认股权证

我们的普通股和权证分别以“BROG”和“BROGW”的代码在纳斯达克资本市场上市。2020年8月14日，我们普通股的收盘价为9.84美元，认股权证的收盘价为0.65美元。

如果在30个交易日内的任何20个交易日内， 最后报告的销售价格等于或超过每股普通股18.00美元，我们可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证(不包括私募认股权证，前提是它们仍由十二海保荐人或其关联公司持有)，但受本文所述的某些限制限制。

投资我们的普通股涉及很高的风险，包括损失您的全部投资的风险。请参阅第13页开始的“风险 因素”，了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

根据联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求降低。有关更多信息，请阅读本招股说明书第9页开始的披露。

根据联邦证券法的定义，我们 也是“外国私人发行人”，并受降低的上市公司报告要求的约束。有关更多信息，请阅读本招股说明书第10页开始的披露。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年8月24日

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们通过“搁置”登记流程向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书的一部分。根据这一搁置登记程序，在行使我们的已发行认股权证 时，我们可以发行总计21,228,900股普通股。本招股说明书描述认股权证相关普通股的一般发售方式 。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读这份招股说明书。

我们 未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或我们已向您推荐的招股说明书中包含的信息或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在不允许要约或出售这些证券的任何司法管辖区，或在提出要约或出售的人没有资格这样做的情况下，或向任何不被允许向其提出要约或出售的人出售这些证券的情况下，提出出售这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息 仅截至招股说明书封面上的日期为止有效。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

于2019年4月15日， (I)十二海投资公司(现称BPGIC International)，开曼群岛豁免公司(“十二海”)， (Ii)Brooge Energy Limited(f/k/a Brooge Holdings Limited)，开曼群岛豁免公司(“本公司”)， (Iii)Brooge Merge Sub Limited，开曼群岛豁免公司，及本公司全资附属公司(“合并”)，及(Iv)Brooge石油及天然气投资公司FZE，根据阿拉伯联合酋长国富贾伊拉自由贸易区(BPGIC)的法律成立的公司签订了该特定商业合并协议，根据该协议，开曼群岛的豁免公司BPGIC控股有限公司(BPGIC Holdings)也根据2019年11月19日的企业合并转让和加入协议 (作为根据英格兰和威尔士法律成立的Brooge石油公司和天然气投资公司(BPGIC PLC)的受让人)， 根据日期为2019年5月10日的合并合并协议(经上述合并及日期为2019年9月16日的《业务合并协议第一修正案》(“业务合并协议”)于成交日期前修订)而成为业务合并协议的一方。

根据业务合并协议，并在符合协议条款和条件的情况下，于2019年12月20日(“成交”)完成拟进行的交易后，除其他事项外：

(A)十二海与合并子公司合并，十二海继续以BPGIC International(“BPGIC International”)的名称继续作为尚存实体，并作为本公司的全资附属公司，十二海证券的持有人 收取本公司实质上等值的证券；及

(B)本公司向BPGIC Holdings收购BPGIC的全部已发行及已发行普通股，以交换本公司普通股 ，但须根据业务合并协议及托管协议的条款及条件将托管股份扣留于托管帐户，以及BPGIC成为本公司的全资附属公司 (该等交易由业务合并协议统称为“业务合并”)。

业务合并完成后，公司普通股及普通股认股权证在纳斯达克上市。

认股权证相关普通股的发行由本新注册书登记，最初于2019年9月27日首次提交的初始注册书(注册号： 333-233964)上登记，后经修订，该初始注册书于2019年11月22日由美国证券交易委员会宣布生效。

本注册声明旨在根据证券法第10(A)(3)节更新初始注册声明中的招股说明书 ，以及吾等根据证券法颁布的S-K法规第512项在初始注册声明中所作的承诺。我们提交此 注册声明以代替生效后的修订以更新初始注册声明，因为初始注册 声明与已完成的业务合并相关，因此包含的信息不再与注册人的证券投资相关。

除 另有说明外，“吾等”、“本公司”、“本集团”及类似用语指Brooge Energy Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司 及其附属公司。

财务和其他信息的展示

关于《国际财务报告准则》和非《国际财务报告准则》财务计量的重要信息

公司的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，在本招股说明书中称为“国际财务报告准则”。 公司在本招股说明书的不同地方分别提到EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，这些都是非IFRS衡量标准 计算为利息、税项和折旧及摊销前利润、利息、税项和折旧及摊销前收益 针对公司管理层认为会影响报告期之间财务结果可比性的选定项目进行调整后的EBITDA和调整后EBITDA占收入的百分比，并在“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析--某些非IFRS衡量标准”中得到了更充分的解释。本非国际财务报告准则信息的列报 并不是孤立地考虑，也不是作为根据国际财务报告准则编制的公司财务业绩的替代。

行业 和市场数据

在本招股说明书中，本公司依赖并参考有关其竞争市场的行业数据、信息和统计数据 通过研究以及公开信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究和研究 。考虑到其他行业参与者的公开信息以及公司管理层对非公开信息的最佳看法，本公司已在必要时补充了其内部估计和从与BPGIC客户讨论中获得的信息。此信息 出现在本招股说明书的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务” 和其他部分。在从第三方来源的此类数据中提取和复制信息时，本公司已采取其认为合理的谨慎措施。

行业 出版物、研究、研究和预测一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息 与本招股说明书中的其他前瞻性陈述受到相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响，这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响，包括那些在“风险因素”中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们的预测或估计中表达的结果大不相同。

常用术语

在本文档中：

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”分别指的是美元。

“阿拉伯联合酋长国”、“迪拉姆”和“阿拉伯联合酋长国迪拉姆”分别指阿拉伯联合酋长国的官方货币阿拉伯联合酋长国迪拉姆。

“经修订及重订的组织章程大纲及细则”指Brooge Energy Limited经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。

“阿斯玛资本”指阿斯玛资本(ASMA Capital)合伙企业B.S.C.(C)。

“audex”是指audex Fujairah LL FZC。

“b/d”指的是每天的石油产量。

“BIA”指Al Brooge International咨询有限责任公司。

“BIA炼油厂”是指BIA将在BPGIC终端安装的日处理能力为25,000桶的炼油厂。

“BPGIC”指Brooge石油公司和天然气投资公司FZE。

“BPGIC码头”是指BPGIC正在富查伊拉港泊位连接点附近的两块土地上开发的码头。

“业务合并协议”指于2019年4月15日由本公司、BPGIC、十二海、合并子公司及BPGIC Holdings修订的业务合并协议，根据该协议完成业务合并。

“业务合并”指以下交易：(A)十二海与合并子公司合并，十二海继续作为存续实体，名称为BPGIC International，并作为本公司的全资子公司，与十二海证券的持有人获得本公司的实质等值证券，以及(B)本公司从BPGIC Holdings收购BPGIC所有已发行和已发行普通股，以换取本公司的普通股。在BPGIC成为本公司全资附属公司的情况下，根据业务合并协议及托管协议的条款及条件，扣留存放于托管账户的托管股份，以及 业务合并协议预期的其他交易。

“结束” 指业务合并于2019年12月20日结束。

“公司法”是指开曼群岛的公司法(2020年修订版)。

“大陆股份转让信托公司” 指大陆股份转让信托公司。

“EPC” 指工程、采购和施工。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“Fab”指第一阿布扎比银行PJSC。

“融资安排”统称为第一阶段融资安排和第二阶段融资安排。

“Foiz” 指的是Fujairah石油工业区。

“Fujairah市”是指阿联酋Fujairah市专门负责城市和农村市政事务的地方政府机构。

“IFRS” 指的是国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则。

“初始第一阶段最终用户”是指签订第一阶段最终用户协议的国际能源贸易公司。

“JOBS 法案”指的是启动我们的企业创业法案。

《6·15一期施工设施修正案》 是指BPGIC与FAB于2020年6月15日签订的对一期施工设施进行修改的协议。

“土地租约”统称为第一、二期土地契约及第三期土地契约。

“中东和北非” 指中东和北非。

“合并子公司”指开曼群岛豁免公司Brooge Merge Sub Limited。

“MUC” 指MUC石油天然气工程咨询有限责任公司。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“普通决议案”指经本公司简单多数股东以赞成票通过的决议案， 有权亲自在会议上投票，或在允许委派代表的情况下，由其代表在会议上投票。

“普通股”指Brooge Energy Limited的普通股，每股面值0.0001美元，除非另有说明。

“一期”是指BPGIC码头一期工程，由14个储油罐组成，总几何储油量约为399万米³以及位于第一和第二期土地上的相关基础设施。

“第一阶段行政建筑设施”是指BPGIC与FAB签订的1,110万美元的符合Shari‘a规定的担保融资安排，以资助第一阶段的部分建设成本。

“一期建筑设施”统称为一期行政建筑设施和一期建筑设施。

“一期建设设施”是指必和必拓与FAB签订的8,460万美元的符合Shari‘a规定的担保融资安排，用于支付一期的部分建设费用。

“第一阶段客户协议”是指与BIA就第一阶段设施签订的为期四年的租赁和承购协议。

“第二阶段客户协议”是指与BIA就第二阶段设施签订的为期五年的租赁和承购协议。

“二期最终用户”是指国际大宗商品贸易公司，预计二期设施建成后将作为BIA的分承租人占用。

“第一阶段最终用户协议”是指BPGIC与第一阶段最终用户签订的为期五年的租赁和服务协议，日期为2017年12月12日，最初由 签署。

“第二阶段最终用户协议”是指BPGIC与第二阶段最终用户之间的五年租赁和服务协议，以及BIA和第二阶段最终用户之间签订的租赁第二阶段所有八个储油罐的租赁和服务协议。

“第一阶段融资设施”统称为第一阶段行政建筑设施、第一阶段建设设施和 第一阶段短期融资设施。

“二期”是指BPGIC码头二期，预计由8个储油罐组成，总几何储油量约为60.1万米³ 以及位于第一和第二期土地上的相关基础设施。

“第二阶段融资安排”指BPGIC与FAB签订的9,530万美元的符合Shari‘a规定的担保融资安排，为第二阶段的部分资本支出提供资金。

“第三阶段”是指BPGIC在Fujairah港至第三阶段土地上的开发的第三阶段。

三期土地，是指约45万米的地块²在富贾伊拉港，靠近第一和第二阶段的土地，BPGIC预计将在那里建立第三阶段的设施。

“一期内部歧管”是指连接一期14个储油罐的内部歧管。

“二期内部歧管”是指连接二期8个储油罐的内部歧管。

“第一阶段短期融资安排”是指必和必拓与FAB签订的350万美元的符合Shari‘a规定的融资安排，以清偿第一阶段建设设施项下的某些到期金额。

“一、二期土地”是指面积约153,917平方米的地块² 在BPGIC所在的Fujairah港， 位于其第一阶段设施，并正在设置其第二阶段设施。

“一期及二期土地租赁”是指由Fujairah市与BPGIC之间于2013年3月10日签订的土地租约，经2014年9月1日由Fujairah市、BPGIC及Foiz之间的更新协议修订，根据该协议，BPGIC租赁一期及二期土地。

“第三期土地租赁”指BPGIC与FOIZ之间于二零二零年二月二日签订的土地租赁协议，据此BPGIC租赁第三期土地。

“Fujairah港口”或“Port”指的是Fujairah港口

“炼油厂协议”是指BPGIC和BIA之间的协议，该协议规定双方将尽最大努力完成BIA炼油厂的技术和设计可行性研究。BIA炼油厂位于BPGIC终端，日处理能力为25,000桶。

“炼油厂经营协议”指BPGIC和BIA之间签订的分租协议和合资协议，以规范(I)BPGIC将土地转租给BIA选址、(Ii)BIA将建造和(Iii)BPGIC将 运营BIA炼油厂的条款。

“撒哈拉”指根据阿拉伯联合酋长国法律成立的撒哈拉能源资源DMCC公司。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“高级管理人员”和“高级管理人员”是指在标题为“董事和高管”.

“特别决议案”指经本公司至少三分之二股东 以多数赞成票通过的决议案，该决议案有权亲自或(如允许委派代表)由受委代表在会议上投票，而该决议案的通知 已妥为发出，说明拟提出决议案为“特别决议案”。

“霍尔木兹海峡”指的是霍尔木兹海峡。

“Super 重大”是指Totsa Total Oil Trading SA。

“Super 主要协议”是指BPGIC和Super重大公司之间签订的为期六个月的租赁协议，租赁面积为129,000平方米³一期设施存储容量的 。

“十二海洋”是指十二海洋投资公司(现称BPGIC国际)，开曼群岛豁免公司。

“十二海洋赞助商”是指十二海洋赞助商I LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“阿联酋” 指阿拉伯联合酋长国。

“美国” 指美利坚合众国。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“VLCC” 指超大型原油运输船。

“认股权证”指以每股普通股11.50美元的行使价购买本公司一股普通股的认股权证。

有关前瞻性陈述的警示性说明

公司认为，本招股说明书中的部分信息包含“前瞻性陈述”。前瞻性表述 可以通过以下词语来识别：“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“未来”、“可能”、“展望”、“将会”以及其他预测或表明未来事件或趋势的类似表述，或者不是对历史事件的表述。此类前瞻性陈述包括 预计财务信息。前瞻性陈述的例子包括我们就以下事项所作的陈述：

此类关于本公司和BPGIC业务的收入、收益、业绩、战略、前景和其他方面的 前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于公司和BPGIC对业务未来的当前信念、预期和假设、 未来计划和战略、预测、预期的事件和趋势、经济和其他受风险和不确定性影响的未来条件。本招股说明书中讨论的风险因素和警示语言提供了风险、不确定性和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与公司在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同， 包括：

鉴于这些风险和不确定性，您 不应过度依赖这些前瞻性陈述。

我们在本招股说明书中所作的这些前瞻性陈述仅代表本招股说明书发布之日的情况。除联邦证券法律和规则以及美国证券交易委员会法规另有要求外，我们明确表示不承担或承诺公开发布本文中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类声明所基于的事件、条件或情况的任何变化。但是，您应该审查我们在提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告以及向其提供的当前Form 6-K报告中所做的其他披露。

您应完整阅读本招股说明书 ，并了解我们未来的实际结果、活动和业绩水平以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同 。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您 应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分 以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、 经营业绩或现金流都可能受到实质性的不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。上述招股说明书中的以下和其他信息 中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们 目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在您能够承担全部投资损失的风险的情况下，您才应该考虑投资我们的普通股。

与BPGIC相关的风险

BPGIC 目前其大部分收入依赖BIA，BIA的任何重大不付款或不履行将 对BPGIC的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

BPGIC码头一期由14个储油罐组成，总几何储油量约为399万米³以及相关的基础设施。2017年12月12日，BPGIC与国际能源贸易公司第一阶段最终用户签订了一份为期五年的租赁和服务协议。BPGIC的收入 历来完全依赖根据第一阶段最终用户协议收取的费用，该费用包括：(I)租用BPGIC第一阶段存储容量的每月固定费用(无论第一阶段最终用户是否使用任何存储容量)和(Ii)基于第一阶段最终用户对以下辅助服务的使用情况的每月浮动费用：吞吐量、混合、供暖和罐间转移。

2019年8月，经第一阶段最终用户批准，BPGIC与第一阶段最终用户签订了第一阶段客户协议，并与BIA就第一阶段设施签订了为期四年的租赁和承购协议，从而重组了与第一阶段最终用户的关系。在签订第一阶段客户协议后，BIA承担了BPGIC在第一阶段最终用户协议下的权利和义务。随后，在2020年4月和5月，BIA同意发布总计129,000 M³一期产能，约占一期总产能的三分之一，回到BPGIC。根据超级主要协议，BPGIC将该容量租赁给超级主要，租期为六个月，经双方同意可再续租六个月。

因此，预计必和必拓近期的大部分收入将包括根据客户协议第一阶段收取的费用，其中包括：(I)租用必和必拓第一期存储容量约三分之二的每月固定费用(无论BIA是否使用任何存储容量)和(Ii)基于BIA或其分承租人的每月浮动费用，以及使用以下辅助服务的费用：吞吐量、混合、供暖和罐间转移。

根据第一阶段客户协议的条款，BIA可以转租使用第一阶段设施的设施，但须事先获得BPGIC的批准。2020年，BIA将第一阶段设施的使用转租给多个国际和地区最终用户，包括最初的第一阶段最终用户。根据第一阶段客户协议，BIA仍保留支付任何到期未付款项的义务，包括如果转租人未能支付任何欠它的款项 。不能保证，在一个或多个第一阶段最终用户不支付欠BIA的款项 时，BIA将履行其向BPGIC支付任何未付款项的义务。

我们 容易受到一般经济状况、自然灾害事件和公共卫生危机的影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的运营结果可能会受到全球经济一般状况的不利影响，包括我们 无法控制的状况，例如当前新冠肺炎爆发带来的健康和安全担忧的影响。包括阿联酋在内的受影响国家/地区的政府已实施旅行禁令、隔离措施和其他紧急公共卫生措施。 这些措施虽然是临时性的，但可能会继续，并会根据新冠肺炎S疫情的发展而增加。 虽然我们的石油储存和服务业务尚未受到新冠肺炎疫情的重大影响，但我们高管和公司员工的活动已经并可能继续受到干扰和延迟。与我们合作的许多供应商和专业人员 也经历过中断。我们的高管和公司员工一直、并可能继续专注于减轻新冠肺炎的影响，因为这可能会推迟其他增值计划。

具体地说，新冠肺炎已经并可能继续导致与交易对手(包括BIA炼油厂)就BIA炼油厂的谈判出现延迟，这可能对我们的业务产生重大影响。此外，我们和我们的承包商一直无法以可接受的价格获得足够数量的第二期工程所需的必要设备、物资或材料，我们和我们的承包商可能会继续推迟或无法采购这些设备、物资或材料。

此外，新冠肺炎疫情还显著增加了经济的不确定性。目前新冠肺炎的爆发或持续蔓延很可能已经或将导致经济放缓，也有可能 导致全球经济衰退。这种对全球经济的不利影响可能会以商业上合理的条款对债务和股权融资的可用性产生负面影响，进而可能对我们成功执行业务战略和计划的能力产生不利影响，例如为资本支出提供资金。

冠状病毒对我们结果的影响程度(如果有的话)将取决于未来的发展，这是高度不确定的， 将包括有关冠状病毒严重程度的新信息，以及政府和私营企业为试图控制冠状病毒而采取的行动。

一期用户对BPGIC辅助服务的使用情况对BPGIC的盈利能力有影响。对此类辅助服务的需求可能会受到多种因素的影响，包括当前或预期的价格以及市场对精炼石油产品的需求，这些因素中的每一个都可能是不稳定的。

根据第一阶段客户协议和超级主要协议，BPGIC的每月总仓储费用是固定的，而BPGIC辅助服务的每月总费用可能会根据BIA或其分承租人和超级主要客户对BPGIC辅助服务的使用情况而有所不同。BPGIC预计其在第一阶段提供的辅助服务的收入将根据从超级主要客户收到的订单和从最终用户收到的订单而有所不同，而最终用户的订单又会根据超级主要和第一阶段最终用户从客户那里收到的订单而有所不同。超级大客户和第一阶段最终用户的需求，以及超级大客户和BIA对BPGIC辅助服务的使用情况，往往会根据当前或预期的成品油价格和交易活动等一系列因素而有所不同。可能导致BPGIC辅助服务需求下降的因素包括：

上述任何 因素，无论是单独或合并，都可能导致特大型及/或第一期终端用户减少使用北控的辅助服务，最终会对北控的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

在 超级重大协议或第一阶段客户协议到期或以其他方式终止的情况下，由于富查伊拉港和其他港口与其他石油储存公司的竞争，BPGIC可能难以 找到超级重大或BIA的替代者。

BPGIC 可能不得不与Fujairah港的其他石油储存公司竞争，以便在超级主要协议或第一阶段客户协议到期或以其他方式终止的情况下，确保第三方合同BPGIC的 服务。此类第三方可能不仅考虑富查伊拉港的竞争对手，还可能考虑设在其他港口的公司。尽管BPGIC认为它在Fujairah拥有一流的技术设计航站楼，并且Fujairah可供竞争对手扩张的土地稀缺，但BPGIC的竞争能力可能会受到其无法控制的因素的损害，包括：

这些因素的任何 组合可能导致第三方签订长期合同以使用BPGIC竞争对手的服务，而不是BPGIC的服务，或者BPGIC被要求降低价格或提高成本以吸引此类 方，这两者中的任何一种都可能对BPGIC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，如果BIA与其分租人的协议到期或以其他方式终止，BIA将面临类似的风险 ，并可能由于在富查伊拉港和其他港口与其他石油储存公司的竞争而面临为其分租人寻找替代者的类似困难。如果BIA无法与新的最终用户签订合同，或者新的最终用户没有像现有的分承租人一样使用辅助服务，则BIA使用的辅助服务将减少，并且BIA履行其根据第一阶段客户协议对BPGIC的付款义务的能力将受到损害，这可能对BPGIC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

BPGIC 在建设二期工程时可能会面临重大风险和费用，这可能会对BPGIC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

BPGIC正在一期和二期土地上开发的码头二期工程 预计将包括8个储油罐，总几何储油能力约为 60.1万米³ 以及相关的基础设施，面临一些风险，包括：

上述任何 因素，无论是单独或合并，都可能大幅延迟二期工程的竣工，或大幅增加与二期工程相关的成本，从而对必和必拓未来的财务状况产生重大不利影响。任何未能按规格完成建设的情况也可能导致负债、效率下降和财务回报低于预期，这可能导致必和必拓不得不与债权人进行重组谈判 。第二阶段一个部分的延误可能会导致其他部分和整个第二阶段完成时间表的延误。

BPGIC 其BIA炼油厂的所有收入将依赖BIA，而炼油厂协议的终止将对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

2020年2月，必和必拓与撒哈拉同意停止联合开发谈判，在必和必拓的码头安装一个模块化炼油厂。此后不久，BPGIC与BIA签订了炼油厂协议，该协议规定，双方将尽其最大努力完成BIA炼油厂的技术和设计可行性研究，BIA炼油厂是一家日处理能力为25,000桶的炼油厂。双方还同意在30天内谈判炼油厂运营协议、转租协议和合资协议，以规范(I)BPGIC将土地转租给BIA进行选址、(Ii)BIA将建造、 和(Iii)BPGIC将运营BIA炼油厂的条款。由于新冠肺炎疫情，双方同意将谈判期限延长至2020年9月4日。正如与撒哈拉以前的协议终止所表明的那样，不能保证BPGIC和BIA能够就分租和合资协议的条款达成协议，以管理BIA炼油厂的选址、建设和运营。

在BIA炼油厂建成后，BPGIC收入的另一个重要部分将依赖BIA。如果炼油厂 协议终止，不能保证BPGIC将能够找到新的合作伙伴在BPGIC终端安装模块化炼油厂 ，或签订类似的协议，以类似的 或更优惠的价格和/或条款提供炼油厂、储存和辅助服务。此外，如果BPGIC在寻找第三方方面出现延误，或者如果新协议要求修改或安装新炼油厂，BPGIC可能会产生大量成本。任何一个或多个此类事件的发生都可能对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

BPGIC 其第二阶段的所有收入将依赖BIA，而第二阶段客户协议的终止和未能找到BIA的替代者将对BPGIC的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

关于第二阶段，BPGIC与第二阶段最终用户(一家国际大宗商品贸易公司)签订了一份为期五年的租赁和服务协议，该协议将自动延长五年，除非任何一方在协议到期日前不少于六个月向另一方发出书面终止通知。根据第二阶段最终用户协议，第二阶段最终用户已同意于第二阶段开始运作后租用第二阶段的所有八个储油罐，预计将于2020年进行。

2019年9月，在第二阶段最终用户的批准下，BPGIC与BIA签订了第二阶段客户协议，即第二阶段设施的五年租赁和承购协议，从而重组了其与第二阶段最终用户的关系 。关于第二阶段客户协议，BIA承担了BPGIC在第二阶段最终用户协议项下的权利和义务。

当第二阶段投入运营时，BPGIC的另一个重要收入部分将依赖BIA。在对BIA启动破产程序的情况下，BPGIC将有权终止第二阶段客户协议。在第二阶段客户协议终止后，BPGIC将能够与一个或 个第三方签订租赁和服务协议。然而，在此情况下，不能保证必和必拓能够找到一个或多个第三方 与必和必拓签订租赁和服务协议，和/或必和必拓能够以可比或更优惠的价格和/或条款获得使用第二期石油储存和辅助服务的同等金额的协议。此外，如果BPGIC在寻找第三方方面遇到延误或新协议要求修改第二阶段，则可能会产生巨额成本。 任何一个或多个此类事件的发生将对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据第二阶段客户协议的条款，BIA可以在获得BPGIC事先批准的情况下，转租使用第二阶段的设施，并且通过假设第二阶段最终用户协议，BIA将第二阶段设施的使用转租给第二阶段的最终用户。根据第二阶段客户协议，BIA仍保留支付任何到期未付款项的义务，包括如果转租人未能向BIA支付任何欠款的情况。不能保证在第二阶段最终用户或另一分承租人不支付欠BIA的款项的情况下，BIA将履行其在分承人不付款的情况下向BPGIC支付任何未偿还的 金额的义务。

BPGIC 其大部分收入将进一步依赖BIA，BIA的任何重大不付款或不履行 将对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在第二阶段和BIA炼油厂完成后，BIA将成为BPGIC关于第一阶段设施的大部分产能的客户，并将是BPGIC关于第二阶段设施和BIA炼油厂的唯一客户。

第一阶段客户协议和第二阶段客户协议的条款都允许BIA转租相应的设施， 须事先获得BPGIC的批准。BIA已将其仍租赁给某些最终用户的第一阶段容量转租给了某些最终用户。通过 承担第二阶段最终用户协议，BIA已将第二阶段设施转租给第二阶段最终用户。根据第一阶段客户协议和第二阶段客户协议，即使转租人未能向作为转让人的BIA支付任何欠款，BIA仍有义务支付应付BPGIC的任何未付款项。不能保证BIA将履行其向BPGIC支付任何未偿款项的义务 。

BIA无法或未能履行其在第一阶段客户协议和/或第二阶段客户协议下的义务，将对BPGIC的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果BIA未能履行其在任一协议下的义务，BPGIC有权终止此类协议，BIA仍有责任支付一定的终止费用。然而，在这种情况下，不能保证BPGIC能够找到一个或多个第三方与BPGIC签订租赁和服务协议，和/或BPGIC能够以可比或更优惠的价格和/或条款获得利用该等设施和辅助服务的类似金额的协议。此外，如果BPGIC在寻找第三方方面出现延误或新协议要求对此类设施进行修改，BPGIC可能会产生巨额 成本。上述任何一项或多项事件的发生，将对北控的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

Fujairah石油区可用土地的稀缺可能会使BPGIC面临额外土地的竞争，该土地的租赁条款不利，并限制BPGIC将其在Fujairah的设施扩展到第三期以外的能力。

正如 在“业务-战略”和“业务-BPGIC码头-建议的第三期”中进一步讨论的那样，BPGIC已与BPGIC和Foiz签订了第三期土地租赁协议，日期为2020年2月2日 ，租赁第三期土地，这是一块总面积约45万平方米的额外地块²。必和必拓拟利用相关土地扩大其原油储存和服务及炼厂产能。

然而，Fujairah油区的所有土地都由Foiz拥有和控制。Fujairah油区目前可供租赁的土地有限。因此，如果BPGIC希望在Fujairah扩展到第三阶段之后，其进一步扩大设施的能力是有限的。这可能会使BPGIC在任何可供租赁的土地的价格和租赁条款方面面临更激烈的竞争。

如果BPGIC能够租赁更多土地，则不能保证其能够以与第一阶段及第二阶段土地租约或第三阶段土地租约的条款同样优惠或更优惠的条款，或允许 BPGIC按预期使用该土地。BPGIC无法在Fujairah石油区从Foiz获得新的土地，这可能会 大幅影响BPGIC在Fujairah三期之后的地区增长前景，导致其在Fujairah扩张的剩余选择 减少，只能收购Fujairah现有的第三方拥有的石油储存终端。

涉及BPGIC码头石油产品处理的事故 可能会扰乱BPGIC的业务运营和/或使其 承担环境和其他责任。

BPGIC码头处理油品(危险或其他)的事故 可能会在任何维修或清理期间扰乱BPGIC的业务运营 ，这可能会对其业务运营产生负面影响。BPGIC码头自开始运营以来获得了多个国际奖项，旨在将漏油风险降至最低，并拥有最先进的控制设施。此外，根据Fujairah市环境法规，BPGIC在其第一阶段和第二阶段土地的整个油库区域以及任何其他可能发生漏油和 可能触及地面土壤的区域的地面土壤上安装了不透水衬里。BPGIC打算采取类似的措施，将与第三阶段相关的漏油风险降至最低。然而，码头存在漏油或起火的风险，如果发生漏油， 无法保证安装的衬里将阻止任何石油产品到达地面土壤。尽管BPGIC 相信它已有足够的保险来防范上述任何事件的发生，但任何此类泄漏或火灾都可能扰乱码头运营并导致物质补救成本。任何此类损害或污染都可能导致BPGIC的毛产量下降和/或承担与环境损害相关的责任，任何或所有这些损害或污染都可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

BIA炼油厂一旦建成，将面临运营风险，保险覆盖范围的潜在限制可能会使我们面临潜在的 巨额责任成本。

一旦 建成，BIA炼油厂将面临一定的运营风险，如果发生重大事故、管道破裂或泄漏、爆炸或火灾、受到恶劣天气或其他自然灾害的破坏，或被迫缩减运营或关闭，我们的运营现金流可能会下降 。由于人身伤害和/或生命损失、财产和设备的严重损坏和破坏以及污染或其他环境破坏，这些运营风险可能导致重大损失 ，并可能导致我们相关业务的大幅削减或暂停。

尽管我们打算为我们的每个设施 保留保单，包括人身和财产损失以及业务中断保险，但我们不能确保该保险足以保护我们免受与潜在的 未来人身和财产损失索赔或重大运营中断相关的所有物质费用。

此外， 我们可能无法以合理的费率维护或获得我们想要的类型和金额的保险。如果我们承担重大责任，而我们没有得到充分的保险，这可能会影响我们的财务状况，并削弱我们向股东进行分配的能力 。

当BIA炼油厂建成后，我们的财务业绩将受到波动的炼油利润率的影响，这取决于我们无法控制的因素 ，包括原油价格，因为这种波动降低了客户对辅助服务的需求。

当BIA炼油厂投入运营时，我们的财务结果将受到精炼石油产品价格与原油和其他原料价格之间的关系或利润率的影响，因为炼油利润率的下降会减少BIA炼油厂和我们的辅助服务的使用。从历史上看，炼油利润率一直不稳定，我们相信未来它们将继续波动。BIA收购原料的成本和最终销售精炼石油产品的价格取决于其和我们控制之外的几个因素，包括原油、汽油、柴油和其他原料和精炼石油产品的地区和全球供需 。这些因素又取决于进口的可获得性和数量、生产水平、成品油库存水平、生产率和全球经济的增长(或缺乏增长)、国际关系、政治事务和政府监管的程度。 这些因素中的一些可能会因地区而异，可能会迅速变化，增加市场波动性，而其他因素可能会产生长期影响。 这些因素和其他因素对炼油和营销利润率的长期影响是不确定的。炼油利润率下降 可能会对BIA使用BIA炼油厂和我们的辅助服务的程度产生重大影响，进而可能对我们的财务业绩产生重大影响。

BPGIC的竞争地位和前景取决于高级管理层的专业知识和经验，以及BPGIC继续 吸引、留住和激励合格人才的能力。

BPGIC的业务依赖于保留 高级管理人员的服务，或在适当时候迅速获得高级管理人员的同等资格的继任者，这些人员被任命为高级管理人员。董事及行政人员“阿联酋对具有相关专业知识的人员的竞争非常激烈，这可能会导致在寻找在石油储存行业具有合适实践经验的合格人员方面面临挑战。虽然BPGIC与所有高级管理层成员都有雇佣协议，但不能保证保留他们的服务。如果他们决定离开BPGIC，可能很难立即用其他具有足够专业知识和经验的 管理人员来取代他们，或者根本不能。为了降低这一风险，BPGIC打算在适当的时候与高级管理层成员签订长期激励计划。如果石油储存行业的竞争加剧或Fujairah地区的一般价格水平上升，BPGIC可能会在留住高级管理团队成员或招聘具有适当技能的接班人方面遇到挑战。如果BPGIC失去任何高级管理层成员而没有及时和同等的替换，或者BPGIC以其他方式无法吸引或留住符合BPGIC 要求的合格人员，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关高级管理层的更多信息，请参阅董事和高级管理人员。

在编制本公司截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日及截至本年度的综合财务报表时，本公司及其独立注册会计师事务所发现本公司的财务报告内部控制存在两个重大弱点，一个与缺乏足够的熟练人才有关，另一个与缺乏足够的实体层面和财务报告政策及程序有关。

在完成业务合并之前，本公司既不是上市公司，也不是上市公司的联属公司或合并子公司，其会计人员和其他资源有限，无法解决 内部控制和程序问题。对财务报告进行有效的内部控制对于它提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。

关于编制和外部审计本公司截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度的财务报表，本公司和我们的审计师注意到本公司在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷。上市公司会计监督委员会将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法防止或及时发现公司财务报表的重大错报。

查明的主要弱点是：(1)缺乏具备必要的国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告知识和经验的熟练人员，以及(2)缺乏与国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告要求相适应的足够的实体层面和财务报告政策和程序。截至2019年12月31日，这些重大弱点仍然存在。

根据萨班斯-奥克斯利法案的规定，截至2019年12月31日、2018年12月31日或2017年12月31日，公司不需要对财务报告进行内部控制评估。如果进行了这样的评估，公司管理层可能已经发现了更多的控制缺陷，而这些控制缺陷也可能是一个或多个重大缺陷。

本公司的审计师没有对其财务报告内部控制的有效性进行审计。本公司的独立注册公众 会计师事务所将不会被要求根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条报告各自财务报告的内部控制的有效性 直到本公司在其不再具有“新兴成长型公司”资格之日起 之后的20-F表格中提交第一份年度报告，根据证券法 宣布生效的登记声明，该年度最长可为其首次出售普通股之日起的五个完整财政年度。评估公司财务报告内部控制有效性的过程可能需要投入大量时间和资源，包括公司高级管理层成员。因此，此 流程可能会转移内部资源，并需要大量时间和精力才能完成。此外，公司无法 预测这一决定的结果，以及公司是否需要实施补救措施以对财务报告进行有效控制。如果在随后的几年中，公司无法断言公司对财务报告的内部控制是有效的，或者如果公司的审计师认为公司对财务报告的内部控制是无效的，公司可能会对其财务报告的准确性和完整性 失去投资者信心，这可能会对公司证券的价格产生重大不利影响。公司 将于2020财年下半年开始实施一系列措施，以解决重大弱点，包括(I)招聘具有相关公共报告经验的人员，(Ii)就国际财务报告准则和美国证券交易委员会的财务报告要求对公司人员进行培训，以及(Iii)记录和评估财务报告控制。在这方面，公司将需要专门的内部资源，招聘具有公共报告经验的人员，可能需要聘请外部顾问，并采用详细的工作计划来评估和记录其财务报告内部控制的充分性。 这可能包括采取措施适当地改进控制流程，验证控制是否按照文件规定的那样运作，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的流程。

我们的审计报告包括一个持续经营的段落。

截至2018年12月31日，本集团尚未支付本集团第一阶段融资安排项下到期的本金和应计利息370万美元。此外，截至2018年12月31日，本集团未遵守其债务契约，包括本集团第一期融资中所载的偿债覆盖率。尽管贷款人没有根据贷款协议宣布发生违约事件，但这些违规行为构成了违约事件，可能导致贷款人 要求立即偿还贷款。因此，截至2018年12月31日，本集团已将其9480万美元的债务余额 归类为流动负债。

于2019年9月10日及于2019年12月30日，本集团与其贷款人订立协议以修订第一阶段融资安排 ，使本集团于2019年12月31日遵守经修订的融资安排协议。于2019年12月31日，集团的流动负债较流动资产高出5,700万美元。

其后 至年底，本集团拖欠其定期贷款项下的承诺，且本集团未能遵守其债务契约，包括本集团贷款协议所载的偿债比率。尽管贷款人没有根据贷款协议宣布违约事件，但这些违规行为构成了违约事件，并可能导致贷款人要求立即偿还贷款。

于2020年6月15日，本集团与其贷款人订立协议，修订其第一阶段融资安排(附注15)。本集团将须于2020年支付本金及应计利息880万美元，此为累计分期付款，包括本次修订前未偿还的利息及修订费用136,000美元。第一期建筑融资及第一期行政楼宇融资现分别由2020年6月30日起分46期及16期支付，最终到期日分别为2030年7月31日及2023年7月31日 。

于2018年，本集团与一家国际大宗商品贸易公司签订第二期销售协议，为该公司提供仓储及辅助服务，并于2019年续约成立新的 方。第二阶段运营计划于2020年第四季度开始，管理层预计这将产生可观的运营现金流。本集团已收到贷款人于2018年10月15日发出的有关第二阶段融资安排的贷款安排函件。本集团拟于二零二零年第三季从这项贷款中提取款项，以支付应付承建商有关第二期工程的款项。本集团动用第二阶段融资的能力 取决于融资函中商定的若干条件，这些条件需要银行在支付资金之前进行评估和批准。

基于以上所述，管理层已考虑本集团的持续经营状况，并认为存在重大不确定性，令人对本集团作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。根据管理层的预测 上述第二阶段及偿债所需的资本开支将由持续经营所产生的现金及已批准贷款安排的进一步提款支付。本集团管理层承认， 本集团财务报表核准日期起计12个月预测的现金流量及时间可能无法达到的风险。因此，本集团是否有能力支付到期的债务存在重大疑问，而管理层的计划并未缓解这一重大疑虑。

编制财务报表时已假设本集团将继续作为持续经营的企业。因此，综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类、负债的金额和分类有关的任何调整，或可能导致本集团无法 继续经营的任何其他调整。

BPGIC 的经营历史有限，本招股说明书包含的财务信息也有限，这使得潜在投资者尤其难以评估BPGIC的财务业绩和预测其未来前景。

必和必拓于2017年第四季度末开始第一期运营，并于2018年4月1日开始满负荷运营。因此，尽管BPGIC的高级管理层和现场团队拥有长达30年的相关国际和行业经验，但BPGIC只有有限的运营 业绩来证明其运营业务的能力，潜在投资者可以依赖这些业绩来评估BPGIC的业务 和前景。因此，本招股说明书中包含的财务信息在评估业务时可能用处有限。BPGIC还受到与任何新业务相关的业务风险和不确定性的影响，包括无法实现其运营目标和业务战略的风险。BPGIC有限的经营历史增加了潜在投资者在投资我们的证券时面临的风险和不确定性 而且缺乏历史信息可能会使潜在投资者尤其难以评估BPGIC的财务业绩和预测可靠的长期趋势。

如果BPGIC无法以经济上可接受的条件进行收购，其未来的增长将受到限制，其进行的任何收购 都可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

正如 在“业务-战略，BPGIC的中长期战略之一是通过在全球收购和开发石油储存终端来潜在地增长其业务。BPGIC发展业务的战略依赖于其进行收购以改善其财务状况的能力。如果BPGIC 因为无法确定有吸引力的收购候选者或谈判可接受的采购合同而无法从第三方进行收购，它无法以经济上可接受的条件获得这些收购的融资，或者它 的出价高于竞争对手，其未来的增长将是有限的。此外，即使BPGIC确实完成了它认为会增值的收购，它们实际上也可能损害其业务、财务状况和运营结果。任何收购都涉及 潜在风险，其中一些是BPGIC无法控制的，其中包括：

如果BPGIC完成未来的任何收购，其业务、财务状况和经营结果可能会发生重大变化， 普通股持有人将没有机会评估BPGIC在决定使用这些资金和其他资源时将考虑的经济、财务和其他相关信息 。

BPGIC 受到各种法规的约束，如果它未能遵守适用于其业务的现有或未来法规，或未能根据这些法规获得必要的许可和执照，则可能面临重大责任。

BPGIC的运营受到广泛的国际、国家和地方法律法规的约束，其中包括危险材料的装卸和储存、环境保护以及健康和安全。BPGIC是否有能力 运营其业务取决于其是否有能力遵守这些法律法规，并在必要时从富查伊拉和阿联酋的政府机构和当局获得、维护和续签相关批准、许可和许可证。由于确保遵守不同的、有时不一致的国家和国际监管制度涉及的复杂性，BPGIC无法向投资者保证它将继续遵守每个相关司法管辖区对其施加的所有监管和许可要求 。BPGIC未能遵守所有适用法规并获得和维护必要的证书、批准、许可和许可证，无论是有意还是无意，都可能导致重大处罚，包括刑事或行政处罚或其他惩罚性措施，导致吊销其执照和/或加强监管审查，损害其声誉，使其承担损害赔偿责任，或使其为其业务维持的保险成本无效或增加。此外，BPGIC未能遵守影响其员工的法规，如健康和安全法规，可能会影响其吸引和留住员工的能力。BPGIC还可能招致民事责任，如减免和赔偿超出其保险范围或不在其保险范围内的损失。对于最严重的违规行为，BPGIC还可能被迫暂停运营，直到它获得此类批准、认证、许可或许可证 或以其他方式使其运营合规。

此外，现有法规或关税的更改或新法规或许可要求的引入超出了BPGIC的控制范围，可能会受到与其利益不一致的政治或商业考虑的影响。法规、关税或许可要求的任何此类变化都可能对BPGIC的业务产生不利影响，可能会减少其收入、增加其运营成本或两者兼而有之，而BPGIC可能无法减轻此类变化的影响。

最后， 管理BPGIC环境义务的法规范围的任何扩展都可能涉及 大量额外成本，包括与维护和检查、制定和实施紧急程序以及BPGIC应对环境事件或外部威胁的能力的保险覆盖或其他财务保证有关的成本。如果BPGIC无法控制遵守这些和其他法律法规所涉及的成本，或者 通过定价将这些成本的影响转嫁给用户，BPGIC的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

富查伊拉港设施质量或可获得性的任何实质性下降都可能对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

BPGIC 依赖Fujairah港口以适当的标准运营和维护港口设施，而BPGIC 依赖这些设施(包括泊位、VLCC码头和相关管道)来运营其业务。这些设施的能力或可用性的任何 中断或减少将导致通过BPGIC终端的运输量减少 。这种性质的削减超出了BPGIC的控制范围。如果BPGIC 或用户通过这些设施交付石油产品的利用率或成本大幅增加，BPGIC的盈利能力可能会 降低。富贾伊拉港的设施可能会恶化或损坏，原因包括设施的实际状况可能会下降，以及船舶相撞等。如果Fujairah港口未能对其设施进行必要的维修、维护和扩建，以及由此导致的设施访问中断，可能会对BPGIC的业务量造成不利的 影响，导致油轮到达和离开的延误或BPGIC的运营 部分或全部中断，可能会使BPGIC承担责任或影响其品牌和声誉，并可能以其他方式阻碍BPGIC码头的正常运营，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

BPGIC 的融资机制受到限制性条款的限制，这可能会限制其运营灵活性，如果其根据其条款违约，它可能无法履行其付款义务。

必和必拓 签订了8,460万美元(一期建筑设施)和1,110万美元(一期行政建筑设施)和1,110万美元(一期行政建筑设施和一期建筑设施)的担保融资安排，以资助一期建筑成本的一部分， 350万美元(一期短期融资设施和一期建筑设施)。(br}第一期融资安排)以清偿第一期建设设施项下的若干到期款项，以及支付9,530万美元(第二期融资安排及连同第一期融资安排的融资安排)，以 为第二阶段的部分资本开支提供资金。该等融资安排载有限制北京太平洋投资有限公司 产生债务、授予留置权、与联属公司进行交易及分派、赎回或回购 普通股的能力的契约。第一阶段融资安排包含要求BPGIC保持一定财务比率的契约，包括 设施服务覆盖率大于1.50：1。同样，第二阶段融资安排也包含限制性的 财务契约，包括：(I)最低设施服务覆盖率为1.25：1，(Ii)参与价值比率 始终不超过1.50：1，(Iii)参与成本比率在任何日期不超过57%，以及(Iv)等同于一期分期付款的金额 ，包括在任何时候或在首次公开募股的情况下设施服务储备账户的利息， 等同于随后两期分期付款的金额(包括利息)。

2019年9月10日，本公司与FAB签订重组协议，对第一期建设设施进行修订。由于9月10日修正案的结果，第一阶段建设设施从2019年10月31日开始分45期支付 最终到期日为2030年7月30日。第一阶段建设设施的其中一期包括一次性偿还570万美元，这是包括本次修订前未偿还利息在内的累计分期付款550万美元和修改费20万美元。根据经修订的协议，原第一阶段融资安排下的所有证券及契诺仍然有效。根据修订后的协议，一期建设设施也通过转让油罐运营收益来获得保障。此外，BPGIC的业务前合并 所有者承诺在2019年12月31日之前从业务合并的收益中部分预结一期建筑设施的1亿非洲元(2720万美元- 按2019年12月31日的汇率折算)。

2019年12月30日，BPGIC和FAB同意 修改第一阶段建设设施，将到期分期付款推迟到以后的日期。修改后的主要变化如下：

必和必拓未遵守经修订的第一阶段建设设施的条款。2020年2月28日到期的第一期建设设施本息660万美元未支付。未支付将于2020年4月30日到期的第一阶段建筑设施和第一阶段行政建筑设施的本金和利息，总额为220万美元。截至2020年2月28日，偿债准备金账户未维持相当于一个季度分期付款(含利息)的余额。自2020年2月28日起，BPGIC并未将最低偿债覆盖率维持在150%。这些不付款和未能遵守契约是违约事件，但与过去一样，贷款人没有宣布违约事件。

2020年6月15日，BPGIC与贷款人签订了《第一阶段建设设施修正案》，该协议旨在修订第一阶段的建设设施。

根据6月15日第一阶段建设设施修正案，BPGIC和贷款人同意修订后的第一阶段建设设施付款时间表，要求BPGIC在2020年6月30日至2020年12月31日期间支付以下款项：

此后，自2021年1月31日至2030年7月30日止，BPGIC将每季度支付约177万美元

根据6月15日第一阶段建设设施修正案，BPGIC和贷款人还同意修订第一阶段行政建筑设施的付款时间表，要求BPGIC在2020年8月31日至2020年12月31日期间支付以下款项：

此后，自2021年1月31日至2023年7月31日止，BPGIC将按季度支付约54万美元。

偿债比率公约的测试将于2020年12月31日开始，并将在随后的每个付款日期进行。债务 必须在2020年10月31日之前在贷款人处保留一个至少包含1/4偿债金额的服务储备账户，此后在第一阶段建设设施期间或在BPGIC偿还第一阶段建设设施下所欠的所有债务 之前，必须始终保持该账户。BPGIC将该账户质押给贷款人，作为一期建设设施的抵押。 BPGIC、本公司和BPGIC Holdings承诺，在偿还一期建设设施之前，除偿债准备金账户外，不再有其他银行账户，并通过债务服务储备账户转账。 BPGIC进一步通过第一阶段客户协议向贷款人授予非占有性抵押，作为一期建筑设施的担保 。

此外 根据6月15日的第一阶段建设设施修正案，BPGIC谈判修订后的定价条款如下：

第一阶段建筑设施的最终到期日为2030年7月30日，第一阶段行政建筑设施的最终到期日为2023年7月31日，没有变化。BPGIC将向FAB支付与6月15日第一阶段建设设施修正案有关的交易服务费14万美元。

BPGIC遵守这些限制和公约的能力可能会受到其无法控制的事件的影响，包括当前的经济、财务和行业状况。如果BPGIC无法遵守这些限制和契诺，融资安排项下的债务中的很大一部分可能会立即到期并支付。BPGIC可能没有或无法获得足够的资金来进行这些加速付款。此外，BPGIC在融资安排下的债务以BPGIC的几乎所有资产作为抵押，如果BPGIC无法偿还融资安排下的债务，贷款人可以寻求取消该等资产的抵押品赎回权，这将对BPGIC的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。融资安排也有交叉违约条款，适用于BPGIC可能拥有的任何其他重大债务。有关融资安排的更多信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-债务 流动性来源。”

本公司和BPGIC已经并将招聘 新的管理人员，并实施了许多公司治理和财务报告程序以及其他政策、 运营历史有限的流程、系统和控制。这些政策、流程系统和控制的有效性受到与缺乏足够的技术人员以及缺乏足够的实体水平和财务报告政策和程序有关的重大弱点的损害。

为符合纳斯达克对境外私人发行人的要求，本公司和北京太平洋投资公司聘请了新的管理层人员，包括一名新的首席财务官，并实施了一系列公司治理和财务报告程序 以及其他政策、流程、制度和控制。公司没有长期的业绩记录，无法评估这些政策、流程、系统和控制的绩效和有效性，或对其输出进行分析。

本公司及其独立注册会计师事务所发现，财务报告的内部控制存在两个重大缺陷，与缺乏足够的熟练人员以及缺乏足够的实体层面和财务报告政策和程序有关。BPGIC的政策、流程、系统和控制方面的任何重大不足、弱点或故障都可能对BPGIC的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

公司将于2020财年下半年开始实施多项措施，以解决重大弱点，包括(I)聘用具有相关公共报告经验的人员 ，(Ii)就国际财务报告准则和美国证券交易委员会财务报告要求对公司人员进行培训 ，以及(Iii)记录和评估财务报告控制。在这方面，公司将需要专门的内部资源，招聘具有公共报告经验的人员，可能聘用外部顾问，并采用详细的工作计划，以评估和记录其财务报告内部控制的充分性。这可能包括采取步骤 适当地改进控制流程，验证控制是否按照文件规定运行，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。

BPGIC业务的固定成本性质可能导致较低的利润率，如果某些成本增加，而BPGIC 无法通过充分增加其存储或辅助服务费用或其客户对BPGIC辅助服务的使用来抵消该等成本。

BPGIC第一阶段、第二阶段和BIA炼油厂的固定成本是或将用从BIA和Super Grand收到或将收到的固定存储费用支付的。BPGIC预计，未来与BPGIC终端运营相关的大部分支出将相对固定，因为全职员工的成本、与土地租赁相关的租金、维护、折旧、公用事业和保险通常不会随着用户需求的变化而发生显著变化。然而，BPGIC预计，如果成本发生变化，其利润率可能会发生变化。

特别是，如果该地区储油业的工资要增加，BPGIC可能需要比过去更快地提高员工薪酬水平，以保持竞争力或跟上阿联酋和富查伊拉总体价格水平或通胀的增长。如果工资成本的增长速度高于我们的客户对BPGIC辅助服务的使用率，则工资成本的增加可能会降低BPGIC的利润率。

第一阶段客户协议规定，BPGIC可以选择每两年审查并寻求修改其与BIA的存储和辅助服务费用。第一阶段客户协议规定，此审查的结果只能导致费率增加或保持不变。因此，如果工资增加，BPGIC可能会在一段时间内产生较低的利润率，然后才能 审查和修订其仓储和辅助服务费。此外，如果BIA不同意增加存储和辅助服务费用，或者如果增加的费用不足，BPGIC可能无法保持其利润率。

炼油厂运营协议的定价条款仍需与BIA协商。如果BPGIC无法就定期价格审查和加价进行谈判，或者如果任何此类加价幅度不足，则BPGIC可能无法保持其利润 利润率。

第二阶段客户协议规定，BPGIC每两年可选择将其存储费用修订为适用的 市场价格。第二阶段客户协议规定，这一修改的结果只能导致费率增加或与合同底价保持不变。因此，如果工资增加，BPGIC可能会在 段时间内产生较低的利润率，然后才能修改其存储费。此外，如果加幅不足，或者BIA不同意增加费用，BPGIC可能无法保持其利润率。

必和必拓预计，第三阶段的固定成本将由第三阶段客户(S)支付的固定存储费用支付。BPGIC预计，未来与第三期运营相关的大部分费用将相对固定，因为全职员工的成本、与第三期土地租赁相关的租金、维护、折旧、公用事业和保险通常不会随着用户需求的变化而大幅变化 。然而，与第一阶段和第二阶段的固定成本一样，BPGIC预计，如果成本，特别是工资成本发生变化，其利润率可能会发生变化。

如果BPGIC无法维持其利润率，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

BPGIC 依赖其IT和运营系统，这些系统可能会出现故障或受到中断的影响。

BPGIC依赖于其信息技术的正常运行，包括BPGIC操作控制室的信息技术系统、数据库、计算机系统、电信网络和日常运营中的其他基础设施。BPGIC的业务连续性程序和措施可能无法预期，防止或缓解网络故障或中断 在没有备用系统或备份数据的有限情况下，可能无法防止发生事故。 BPGIC的运营性质和支持其业务的各种系统也可能对其信息技术网络的效率构成挑战 。BPGIC的系统容易受到多种因素的中断或损坏，包括断电、网络和电信故障、数据损坏、计算机病毒、安全漏洞、自然灾害、盗窃、破坏或其他行为，尽管BPGIC终端的操作系统对计算机病毒或安全漏洞的脆弱性有限，因为系统是完全隔离的。BPGIC依赖第三方供应商提供和维护其大部分信息技术。特别是，与BPGIC的许多竞争对手一样，其相当大比例的核心业务目前使用ABB集团和Intelex技术公司提供的信息和技术系统，BPGIC依赖这两家公司提供相关支持和升级。如果一个或多个第三方供应商停止运营或因其他原因无法 或不愿满足BPGIC的需求，BPGIC在寻找合适的替代产品时可能会遇到延误或失败。

影响世界各地公司的网络安全事件越来越多，这些事件导致运营故障或敏感或机密的公司数据泄露。尽管我们不认为我们的系统比其他类似组织面临更大的网络安全事件风险 ，但此类网络安全事件可能会导致客户、财务或运营数据的丢失或危害 ；资产损失；账单、收款或正常运营活动中断； 操作系统的电子监控和控制中断；以及财务报告和其他管理功能的延迟 。与网络安全事件相关的可能影响(通常在频率和复杂性上都在增加) 可能包括与数据丢失、被盗或受损相关的补救成本；数据处理系统的维修； 网络安全保护成本增加；声誉损害；寻求赔偿的诉讼；监管行动；以及对我们遵守适用隐私和其他法律法规的不利影响 。此类事件可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

尽管BPGIC终端根据BPGIC的业务性质配置为在异常情况下(包括业务流程和程序)保持其系统运行，但这些系统中的任何故障或故障都可能中断BPGIC的正常业务运营，并在此类故障或故障持续的时间内导致运营和管理效率显著降低。任何长期的故障或故障都可能严重影响BPGIC向用户提供服务的能力，这可能会对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

除了第二阶段以外，BPGIC的业务扩展可能需要大量资本投资，而BPGIC可能没有足够的资本 进行其认为必要或理想的未来资本支出和其他投资。

BPGIC 在资本密集型行业运营，需要大量资本和其他长期支出，包括与扩建现有航站楼设施和开发和收购新航站楼设施有关的支出 。BPGIC有几个扩展计划，超过第二阶段，包括第三阶段，可能需要大量的资本投资。 例如，BPGIC计划在适当的时候建立与当地电网的外部连接，这将在必要时为BPGIC终端提供额外的电源。

此外，正如在《业务 -战略，BPGIC于2020年与FOIZ签订了第三期土地租约，租赁了第三期土地，该地块的总面积约为45万平方米² 它将在那里建造一个新的石油储存设施。BPGIC 已聘请设计BPGIC航站楼的同一顾问MUC为第三阶段的设计提出几项建议。如果BPGIC决定建设新设施，将需要大量资本投资，而BPGIC可能没有足够的资本 进行其认为必要或需要的资本支出和其他投资。

为满足此类资本投资的融资要求，BPGIC可能必须结合使用内部产生的现金和外部借款，包括银行和资本市场交易。BPGIC还可能在未来出现进一步的实质性扩张机会时，寻求从资本市场获得额外资金，以进一步提高其资金状况 。BPGIC安排外部融资的能力和此类融资的成本取决于许多 因素，包括其未来的财务状况、一般经济和资本市场状况、利率、从银行或其他贷款人获得的信贷 、投资者对BPGIC的信心、税收和证券法的适用条款以及任何相关司法管辖区的政治和经济条件。此外，全球信贷市场的下滑和流动性的减少可能会影响BPGIC以商业合理的条款获得融资的能力(如果有的话)。BPGIC不能保证 它将能够以商业上合理的条款安排任何此类外部融资(如果有的话)，并且它可能被要求 以其资产留置权或同意其业务的合同限制来获得任何此类融资。如果BPGIC无法 产生或获得足够的资金以进行必要或可取的资本支出和其他投资，则其可能无法 增长其业务，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

除第二阶段外，上述项目和“业务-战略“，BPGIC可能会在未来考虑更多项目，这些项目将受到上述相同风险的影响。

在BPGIC尚未对冲其利率风险的范围内，利率上升 可能会对BPGIC的业务、财务状况和经营业绩以及其为收购或其他目的发行股票或产生债务的能力产生不利影响。

利率 未来可能会增加。因此，BPGIC的融资安排或未来信贷安排和债务发行的浮动利率可能高于当前水平，导致BPGIC的融资成本普遍增加 到BPGIC尚未完全对冲其利率风险敞口的程度。虽然BPGIC已与BPGIC订立合约安排，以对冲BPGIC于2019年6月28日至2023年6月30日在第一阶段融资安排项下到期的利息支付的利率，但只要BPGIC不对冲其因其他借款(包括第二阶段融资安排)而产生的利率风险，或该等对冲安排被证明无效，利率上升环境 可能会对BPGIC的业务、财务状况和经营业绩及其发行 股本或产生债务以进行收购或其他目的的能力产生不利影响。

与公司业务和运营相关的风险

您在本公司的投资价值 受影响本公司和BPGIC的重大风险以及BPGIC所在行业的固有风险影响。您应 仔细考虑上面和下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生上述或以下任何事件，公司的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。这可能会导致普通股的交易价格大幅下跌，因此您可能会 损失全部或部分投资。

本公司唯一的重大资产是其对BPGIC的所有权，该所有权可能不足以支付股息或 进行分配或获得贷款，以使本公司能够支付其普通股的任何股息或履行其他财务 义务。

公司为控股公司，除拥有BPGIC的权益外，并不直接拥有任何营运资产。 公司依赖BPGIC进行分配、贷款和其他付款，以产生履行其财务义务所需的资金，包括作为上市公司的费用和支付任何股息。BPGIC的收益或其他可用资产可能不足以进行分配或支付股息、支付费用或履行公司的其他财务 义务。

经营业绩、季度收益和其他因素的波动，包括涉及BPGIC客户的事件和 负面媒体报道，可能会导致公司证券价格大幅下跌。

股票市场的波动性通常与经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对本公司证券的交易价格产生不利影响，因此，本公司证券的市场价格可能会出现重大波动。如果BPGIC 无法像投资者预期的那样盈利，则当市场预期可能无法实现时，本公司证券的市场价格可能会下跌。除经营业绩外，本公司和BPGIC无法控制的许多经济和季节性因素也可能对本公司证券价格产生不利影响，并增加其定期收益的波动。这些因素包括本文讨论的某些风险、同行业其他公司的经营业绩、财务估计或证券分析师建议的变化、新闻界或投资界的猜测 、媒体负面报道或诉讼或政府调查的风险、战争、恐怖主义和其他敌对行动可能产生的影响、流行病、不利天气状况、经济总体状况的变化或金融市场或其他影响石油和天然气储存业的事态发展。

作为一家上市公司，该公司的成本较高。

公司已经并将继续产生大量额外的法律、会计、保险和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的费用 。本公司将因遵守萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规则 的要求而产生更高的成本。上市公司一般用于报告和公司治理的费用一直在增加 。这些法律和法规增加了公司的法律和财务合规成本，并 使一些活动更加耗时和昂贵。公司可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加其成本和支出。这些法律法规可能会使本公司获得某些类型的保险(包括董事和高级管理人员责任保险)变得更加困难或成本更高，并且本公司 可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。 这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住合格人员加入本公司的 董事会、董事会委员会或担任高管。此外，如果本公司无法履行其作为上市公司的义务 ，其普通股和/或认股权证可能会被摘牌、罚款、制裁和其他监管 行动以及可能的民事诉讼。

托管协议中的托管解除条款可能会影响管理层的决定和激励措施。

根据由本公司、作为托管代理的大陆公司和BPGIC Holdings(作为Brooge石油天然气投资公司(BPGIC)PLC的受让人)于2019年5月10日签署的托管协议，该协议由BPGIC Holdings、大陆控股和本公司之间于2019年12月20日的托管协议第一修正案修订(经修订，即“卖方托管协议”)，成交时托管的最多20,000,000股额外普通股将被释放给BPGIC Holdings，如果公司在成交开始至第二十(20)日(20)底期间达到某些年化EBITDA(定义见卖方托管协议)或股价目标^这是)在结账后(“卖方代管期”)开始的第一个完整的财政季度的开始日期之后的财政季度(“卖方代管期”)。因此，公司管理层可能会专注于在卖方托管期内增加公司及其子公司(包括BPGIC)的年化EBITDA，而不是 增加此类季度的净收入。此外，股价目标可以在 卖方托管期内的任何时候实现，股价目标可以在卖方托管期的早期实现，这将触发释放托管股份 ，即使股价在卖方托管期晚些时候下跌。见“业务--材料合同--卖方托管协议”.

在可预见的未来，公司可能会也可能不会派发现金股利。

虽然本公司于2019年第四季度宣布拟从2020年第一季度开始向公众股东派发0.25美元的季度股息，但本公司并未派发该等股息，亦未承诺按该等条款及金额向其普通股派发现金股息，本公司可能根本不会就其普通股派发现金股息。鉴于新冠肺炎疫情对经济造成的影响，董事会随后决定，尽管此前已宣布了这一决定，但作为一项预防措施以及审慎保存现金、推迟派发股息 ，符合本公司的最佳利益。不能保证该公司最终将向其股东支付任何股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由本公司董事会酌情作出，并将取决于适用的法律、法规、限制、本公司和BPGIC各自的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制、本公司和BPGIC的未来项目和计划以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，公司支付股息的能力 在很大程度上取决于其从BPGIC获得股息的程度，不能保证BPGIC将支付股息 。因此，公司普通股的资本增值(如果有的话)将是股东在可预见的未来唯一的收益来源。

公司证券的 市场可能无法持续，这将对公司证券的流动性和价格产生不利影响。

本公司证券的价格可能会因一般市场或经济状况而发生重大变化。此外，活跃的公司证券交易市场可能无法持续。您可能无法出售您的证券，除非市场能够持续 。

本公司普通股的价格可能会波动。

本公司普通股价格可能会因多种因素而波动，包括但不限于：

这些市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。 我们普通股价格的波动可能会增加我们认股权证价格的波动性。

分析师发布的报告 ，包括与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。

我们目前预计证券研究分析师将建立并发布他们自己对我们业务的定期预测，或将继续发布。这些预测 可能差异很大，可能无法准确预测我们实际实现的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果一位或多位撰写有关我们的报告的分析师 下调了我们的股票评级，或发布了有关我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。 如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的股票或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。虽然我们预计研究分析师将继续对我们进行报道，但如果没有分析师对我们进行报道，我们普通股的交易价和交易量可能会受到不利影响。

公司可能在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权 权益，并可能压低公司普通股的市场价格。

在多种情况下，公司可在未来发行与未来收购、偿还未偿债务或我们的股权激励计划有关的额外普通股或其他同等或更高级别的股权证券，而无需股东 批准。

公司增发普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响 ：

本公司认股权证的行权价格在某些情况下可能会波动，如果触发，可能会导致本公司当时的现有股东的潜在 重大稀释。

目前，共有21,228,900份认股权证可购买一股普通股，行使价为11.50美元。于行使认股权证时可购买该等普通股的价格 可在若干情况下作出调整，包括但不限于(I) 本公司进行若干股份资本化、股份分拆、供股或其他类似事件，或(Ii)本公司因该等普通股而以现金、证券或其他资产向普通股持有人支付若干股息或作出若干分配 。此等调整旨在为本公司认股权证的投资者提供部分保障，使其免受全面行使本公司权益的行动所带来的影响。此外，本公司可全权酌情暂时调低本公司认股权证的行使价，但须在不少于二十(20)个营业日内调低价格，并向该等认股权证的登记持有人提供至少二十(20)天的提前通知 ，并将该等调低幅度一致地适用于所有权证。这些规定可能导致本公司普通股投资者的股权大幅稀释 。

公司是开曼群岛豁免公司，由于开曼群岛法律下有关股东权利的司法判例与美国法律下的不同 ，您对股东权利的保护可能比根据美国法律 要少。

公司 公司事务受其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则、《公司法》及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、非控股股东的诉讼以及本公司董事对本公司的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。您作为股东的权利和公司董事在开曼群岛法律下的受托责任 不同于美国某些司法管辖区的法规或司法判例 。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法体系，为投资者提供的保护可能会大大减少。此外，美国某些州(如特拉华州)的公司法主体与开曼群岛不同。

开曼群岛法律顾问Maples and Calder已告知本公司，开曼群岛法院不太可能 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对本公司的判决，及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款对本公司施加 法律责任，只要该等条款施加的责任属刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国取得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审。 原则是，如果满足某些条件，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决， 此类判决必须是终局和决定性的，且判决金额为清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款， 不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，可以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，和/或其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策 (惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。在纽约破产法院批准的重组计划中，最近有枢密院的权力(对开曼群岛法院具有约束力)，该计划表明，由于破产/破产程序的普遍性，在外国破产/破产程序中获得的外国资金判决可以在不适用上述原则的情况下执行。然而，较新的英国最高法院当局 (极具说服力，但对开曼群岛法院不具约束力)在破产债务人的接管人在纽约破产法院对第三方提起的对抗性程序中获得的缺席判决的情况下，明确拒绝采用这种做法，该判决在适用上文概述的传统普通法原则时是不能强制执行的 ，并认为在破产/破产程序中获得的外国资金判决应通过适用上述原则而不是通过简单地行使法院的自由裁量权来强制执行。开曼群岛法院现已审议这些案件。开曼群岛法院没有被要求审议破产法院在对抗性程序中的判决是否可在开曼群岛强制执行这一具体问题，但它确实赞同需要积极协助海外破产程序。据本公司所知，开曼群岛法院对该案件的裁决已提出上诉，有关执行破产/无力偿债相关判决的法律 仍处于不确定状态。

您对本公司或其董事和高级管理人员提起诉讼或执行针对本公司或他们的判决的能力有限，因为本公司是在开曼群岛注册成立的，因为本公司的所有业务都在阿拉伯联合酋长国进行，而且本公司的所有董事和高级管理人员都居住在美国以外。

该公司在开曼群岛注册成立，目前通过其在阿拉伯联合酋长国的子公司BPGIC进行所有业务。该公司的所有资产都位于美国以外。该公司的高级管理人员和董事居住在美国境外，这些人员的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利在适用的证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对公司或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和阿拉伯联合酋长国的法律也可能使您无法执行针对公司资产或公司董事和高级管理人员资产的判决。

根据开曼群岛法律，本公司等获开曼群岛豁免的公司的股东并无一般权利查阅公司的 记录及账目或取得该等公司的股东名单副本。根据开曼群岛法律，公司董事有 自由裁量权决定公司股东是否以及在何种条件下可以查阅公司的公司记录，但没有义务将其提供给公司股东。 这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，公司股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则中的条款 可能会阻止对本公司的收购，而这 可能会限制投资者未来可能愿意为本公司证券支付的价格，并可能巩固管理层。

公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则包含可能阻止公司股东认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。在其他条款中，本公司董事会可以在未经股东批准的情况下发行由董事会决定的优先股和投票权 ，这可能会使本公司股东更难罢免现任管理层，并因此阻止可能涉及为本公司证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则 中的其他反收购条款包括对本公司高级职员及董事的赔偿、董事不得因任何理由而被免职的规定，以及须以特别决议案修订其中影响股东权利的条文的规定。这些规定还可能使公司股东难以采取某些行动，并限制投资者可能愿意为公司证券支付的价格。

作为美国证券交易委员会规则和法规下的“外国私人发行人”，本公司被允许、正在并将 向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或受本规则约束的信息更少或不同的信息，并将遵循某些母国的公司治理实践，以取代适用于 美国发行人的某些纳斯达克要求。

公司根据《交易法》被视为“外国私人发行人”，因此不受《交易法》规定的某些规则的约束，包括《委托书规则》，该规则对美国和其他发行人的委托书征集规定了某些披露和程序要求。此外，本公司不需要像拥有根据《交易法》注册的证券的美国公司那样频繁或在相同的时间范围内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 。本公司目前根据国际财务报告准则编制财务报表。只要公司的财务报表是按照国际会计准则委员会发布的IFRS 编制的，公司就不需要提交按照美国公认会计准则编制或对账的财务报表。本公司无须遵守FD规例，该规例对选择性向股东披露重要资料施加 限制。此外，公司高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售公司证券时，不受交易法第16节的报告和短期周转利润追回条款以及交易法规定的约束。

此外，作为普通股在纳斯达克上市的“外国私人发行人” ，除审计委员会的组成和职责以及美国证券交易委员会规则和法规所指的成员独立性等事项外，本公司获准遵循某些母国的公司治理惯例 ，以取代纳斯达克的某些要求。外国私人发行人 必须在其提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求，并附上对其适用母国做法的说明 。该公司目前遵循纳斯达克的部分但不是全部公司治理要求 。关于公司确实需要遵守的公司治理要求，公司不能 保证未来将继续遵守此类公司治理要求，因此，未来可能会依赖允许公司遵循其母国做法的纳斯达克豁免。

对于以下纳斯达克要求，公司遵循本国惯例，而不是纳斯达克的公司治理要求：

开曼群岛的这种母国做法 可能会减少对本公司普通股持有人的保护。

如果超过50%的公司未偿还有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且 以下情况之一属实：(I)公司的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii) 超过50%的公司资产位于美国；或(Iii)公司的业务主要在美国管理，则公司将失去当前美国证券交易委员会规则和法规下的“外国私人发行人”的地位。如果该公司未来失去外国私人发行人的地位，它将不再 被豁免遵守上述规则，并将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像它是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，公司很可能会在满足这些额外法规要求的过程中产生大量成本，公司管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责上转移到确保这些额外法规要求得到满足 。

公司是一家“新兴成长型公司”，公司方面任何遵守适用于新兴成长型公司的减少披露要求的决定，都可能降低其普通股对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，本公司是“新兴成长型公司” ，只要它继续是一家新兴成长型公司，它就可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于： 根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，其财务报告的内部控制不需要由其独立注册公共会计师事务所审计 在特定时间段内；在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少；免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及获得股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。 它可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款，使其不再是一家“新兴成长型公司”。本公司在长达五年的时间内仍将是一家“新兴成长型公司”，但它将在下列最早的情况下停止成为“新兴成长型公司”：根据《证券法》宣布生效的登记声明，在其首次出售普通股五周年后的第一个财政年度；其年度总收入达到或超过10.7亿美元后的第一个财政年度；在前三年期间， 发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或其被认为是《交易法》中所定义的“大型加速申请者”的日期。如果公司在本招股说明书或未来的备案文件中利用任何这些减少的报告负担，它向证券持有人提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息 不同。该公司无法预测投资者是否会发现或 会发现其普通股吸引力降低，因为它可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现公司的普通股吸引力下降，其普通股的交易市场可能会不那么活跃，其股价 可能会更加波动。

本公司的控股股东对本公司具有重大影响力，其利益可能与本公司其他股东的利益不一致。

BPGIC Holdings持有本公司约85.6%的有表决权股权。BPGIC Holdings、担任BPGIC Holdings首席执行官的Nicolaas Paardenkooper、BPGIC PLC和BPGIC PLC的大股东对我们的业务都有重大影响，包括关于合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产、选举董事、宣布股息和 其他重大公司行动的决定。作为控股股东，BPGIC Holdings可能采取不符合公司其他股东最佳 利益的行动。在许多情况下，即使遭到公司其他股东的反对，也可能会采取这些行动。此外，这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止 控制权的变更，这可能会剥夺您在出售公司时获得普通股溢价的机会。

与在BPGIC运营的国家/地区开展业务有关的风险

BPGIC 受制于Fujairah和阿联酋的政治和经济条件。

BPGIC的所有业务都位于阿联酋。BPGIC在Fujairah的业务位于对整个地区具有战略经济和军事重要性的地区附近。因此，BPGIC未来的业务可能会受到该地区和阿联酋不时出现的金融、政治和一般经济状况的影响。

尽管阿联酋的经济增长率仍然高于许多更发达的市场以及区域市场，但阿联酋在经历了2008年全球金融危机导致的经济低迷和近年来油价大幅下跌后，近年来经历了 较慢的经济增长，油价仍不稳定，低于历史高点。不能保证富查伊拉或阿联酋的经济增长或表现总体上会持续下去。阿联酋的财富主要以石油和天然气为主。尽管阿联酋被认为比海湾合作委员会(“GCC”)的一些邻国更不脆弱，但由于非石油行业的增长和阿布扎比政府的可观财富，能源价格的波动对经济增长具有重要影响。如果阿联酋的经济增长或业绩随后下滑，BPGIC的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，阿联酋政府实施限制性财政或货币政策或法规，包括有关利率、 或现有法规的新法律解释，以及引入税收或外汇管制，可能会对BPGIC的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

虽然阿联酋国内政治稳定，国际关系总体健康，但自2011年初以来，中东和北非地区的一系列国家出现了政治动荡，包括阿尔及利亚、巴林、埃及、伊拉克、利比亚、摩洛哥、阿曼、沙特阿拉伯、 叙利亚、突尼斯和也门。这场动乱的范围从公开示威到极端情况下的武装冲突和内战[br}，并在整个区域引起了一些政权更迭和政治不确定性的增加。中东和北非地区目前面临着许多武装冲突，包括也门(阿联酋武装部队和其他一些阿拉伯国家参与其中)、叙利亚和伊拉克以及与伊斯兰国的多国冲突。

无法预测事件或情况的发生，例如恐怖主义、战争或敌对行动，或更一般地 不时发生的金融、政治和经济状况，或该等事件或情况的影响， 且不能保证BPGIC在发生不利的金融、政治或 经济事件或情况时能够维持目前的盈利水平。阿联酋某些行业或地区经济的普遍低迷或不稳定，或其中的政治动荡，可能会对BPGIC的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。投资者还应注意，由于全球金融市场的相互关系，BPGIC的业务和财务业绩可能会受到中东和北非地区内外的政治、经济或相关发展的不利影响。

2017年6月5日，GCC三国沙特阿拉伯、阿联酋、巴林以及埃及和也门断绝了与卡塔尔的外交关系，切断了贸易和交通联系，并对卡塔尔实施了制裁。卡塔尔采取此类行动的理由是卡塔尔支持恐怖主义和极端主义组织以及卡塔尔干涉别国内政。无法保证何时恢复与卡塔尔的外交关系或重新开放空中、陆地和海上联系。目前也无法预测这一争端的结果，目前 局势的任何重大升级或持续很长一段时间都可能对富查伊拉和阿联酋产生负面影响。

过去，政治冲突导致了对船只的袭击、对水道的采矿和其他扰乱航运的努力。中东和其他地区持续的冲突、不稳定和其他事态发展，包括最近在霍尔木兹海峡发生的涉及船只和船只扣押的袭击事件，以及美国或其他武装部队在阿富汗和叙利亚的存在，可能会在世界各地导致更多的恐怖主义行为或武装冲突，我们客户的船只可能面临更高的被攻击或扣留的风险。 BPGIC的业务和财务业绩将因此类紧张或冲突而减少使用富贾伊拉港 而受到不利影响。

潜在投资者还应该意识到，在新兴市场(如阿联酋)的投资比在更发达市场的投资面临更大的风险。与许多新兴市场一样，阿联酋经济的特点是政府通过直接拥有企业和对市场状况(包括外国投资、对外贸易和金融服务)进行广泛监管而显著参与。虽然阿联酋地方和中央政府的政策总体上改善了前几年的经济表现，但不能保证这样的表现水平能够持续下去。

相对 最近的地缘政治事态发展增加了BPGIC所在地区可能卷入不断升级的冲突的风险， 冲突可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2019年9月14日，沙特阿拉伯的一个石油加工厂和一个油田发生了某些袭击，据报道，这严重扰乱了沙特的石油产能，并可能导致短期和/或长期的地缘政治冲突。沙特阿拉伯政府和美国报告称，他们认为袭击是由伊朗或其代理人(可能是也门)实施的。无论这些报道是否准确，该地区日益紧张的局势可能会使该地区生产的石油的开采、生产和运输面临严重风险。此外，由于阿联酋也卷入了也门的冲突，袭击的肇事者可能会寻求对阿联酋发动类似的袭击。如果发生此类袭击，或者如果该地区紧张局势加剧导致冲突，阿联酋的港口、管道和码头设施可能面临风险，BPGIC的运营可能受到实质性和不利的影响。

BPGIC的业务运营可能会受到恐怖袭击、自然灾害或其他超出其控制范围的灾难性事件的不利影响。

BPGIC的业务运营可能受到恐怖袭击、自然灾害(如洪水、火灾或重大风暴)或其他灾难性或其他破坏性事件的不利影响或中断，包括主要自然天气、海洋和气候模式的变化、海盗、破坏、叛乱、军事冲突或战争、骚乱或内乱、放射性或其他物质环境污染、传染病爆发或海平面变化，这可能对全球或地区贸易量或用户对进出受影响地区的石油产品的需求产生不利影响，以及禁止使用任何铁路，港口、机场、航运服务或其他交通工具，并扰乱用户的物流链。此外，BPGIC可能会暴露在极端天气条件下，如酷热、洪水、雨水或大风，这可能会扰乱BPGIC码头和Fujairah港的活动。BPGIC在Fujairah油区的几个竞争对手过去曾遇到过洪水问题，因为该地区靠近Al Hajar山区， 当大量雨水与山区的泥土混合并随后堵塞 地区的排水系统时，有时会发生洪水。虽然BPGIC码头的设计具有足够的排水能力来应对 某些洪水情况，而且一期储油罐的建造可以承受符合NFPA标准的高水平辐射和火灾 但如果洪水、辐射或火灾非常严重，不能保证BPGIC的业务运营不会受到影响。

BPGIC码头或Fujairah发生 任何此类事件可能会减少BPGIC的业务量，造成油轮到达和离开的延误或部分或全部业务中断，可能会增加与储存、加热或混合活动相关的成本 ，可能会使BPGIC承担责任或影响其品牌和声誉，否则可能 阻碍BPGIC码头的正常运营，这可能会大大削弱BPGIC的增长前景，并可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。虽然BPGIC已为发生在BPGIC终端的某些此类事件提供保险，包括破坏和恐怖主义保险，但不能保证此类保险足以支付与此类事件相关的所有成本和损失业务量。

气候变化立法或限制温室气体排放的法规可能导致运营和资本成本增加 ，并减少对BPGIC存储服务的需求。

越来越多的人相信，二氧化碳和甲烷等温室气体的排放可能与气候变化有关。气候变化及其影响和温室气体监管可能带来的成本 有可能以多种方式影响BPGIC的业务和用户的业务，包括对BPGIC提供服务的成本和对其服务的需求(由于成本和天气模式的变化)产生的负面影响。

2005年2月，《联合国气候变化框架公约京都议定书》或《京都议定书》生效。阿联酋于2005年批准了《京都议定书》。《京都议定书》的第一个承诺期于2012年结束，但名义上延长了到期日，要求在2015年前建立新的法律结构。 为此，2015年12月，包括阿联酋在内的190多个国家达成了减少全球温室气体排放的协议。 自BPGIC于2017年11月19日完成一期建设以来，其设施一直完全符合最新要求。2020年生效的《巴黎协定》要求各国政府采取立法和监管措施，以减少被认为是导致气候变化的排放。虽然BPGIC已经采取了某些措施来减少挥发性有机化合物的排放，但可能需要采取额外的措施，这可能会增加运营成本 。此外，BPGIC的业务可能会受到其储存的石油产品需求变化的影响， 用户受到此类法规的影响。

尽管目前无法准确估计未来针对温室气体排放的潜在法律或法规将如何影响BPGIC的业务，但未来可能采用的任何地方、国家、国际或联邦法律或执行法规都可能要求BPGIC产生更高的运营成本，并可能对其储存的石油或石油产品的需求产生不利影响。任何限制温室气体排放的立法或法规可能导致BPGIC运营成本的增加，可能包括运营和维护其设施的新成本或增加的成本，在其设施上安装新的排放控制，获得授权其温室气体排放的额度，支付与其温室气体排放相关的任何税款，以及管理和管理温室气体排放计划。此外，节约能源或使用替代能源的激励措施可能会减少对BPGIC服务的需求。BPGIC目前无法肯定地预测这些 可能性将如何影响其运营。许多科学家得出结论，地球大气层中温室气体浓度的增加可能会产生气候变化，这可能会产生重大的物理影响，如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重性增加；如果发生此类影响，可能会对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

BPGIC 可能会产生巨额成本来维持遵守适用于其业务的环境、健康和安全法规 ，或根据该法规解决责任。

BPGIC的业务运营受阿联酋、国家、州和地方环境法律法规的约束，除其他事项外，这些法律法规涉及危险物质的管理、危险废物的储存和处理、对蒸汽排放的控制、空气和水的排放、受污染场地的修复以及员工的健康和安全。这些法律法规 非常复杂，可能会发生变化。如果BPGIC 未能遵守适用的环境或健康和安全法律，它可能会招致意想不到的成本、罚款和其他民事和刑事责任。尽管BPGIC已在整个一期和二期地块的油罐区和任何其他可能发生漏油和可能到达地面土壤的区域的地面土壤上安装了防渗衬里，并打算对三期地块采取类似的预防措施，但不能保证 在BPGIC终端站点发生意外泄漏、释放或溢出石油产品或其他产品的情况下，BPGIC不会经历运营中断或产生与清理和处置废物和石油产品、修复地面土壤或地下水污染、支付政府罚款、解决自然资源损害等相关的费用。赔偿 人员暴露或财产损失，或这些措施的组合。尽管BPGIC相信其已有足够的保险以防范上述任何事件的发生，但不能保证BPGIC的保险 足以覆盖所有潜在成本。因此，上述任何事件的发生都可能对北控的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，尽管BPGIC监测其员工、邻居和其他人暴露在与其运营相关的风险中，但不能排除其员工或其他此类人员因过去、现在或未来的暴露所造成的未来健康索赔。BPGIC可能会受到政府当局、个人和其他第三方的索赔，要求赔偿因其运营、设施或产品造成的危险物质污染或暴露而造成的人身伤害或财产损失 ，而BPGIC的保险可能不足以涵盖这些索赔。

此外，遵守未来的环境或健康和安全法律法规可能需要大量资本或运营支出，或者需要对BPGIC的运营进行调整。

该公司和BPGIC可能会因违反反腐败法或经济制裁计划而受到不利影响。

目前，该公司的所有业务都在阿联酋进行。本公司和BPGIC致力于根据所有适用法律和自身的道德准则开展业务。然而，本公司和BPGIC面临客户、最终用户、本公司、BPGIC或其各自的高级管理人员、董事、员工和代理可能采取被确定为违反反腐败法的行动的风险。此外，由于业务合并，公司和BPGIC必须遵守美国《反海外腐败法》。任何违反适用的反腐败法律的行为都可能导致重大的民事和刑事处罚，并可能对公司和/或BPGIC的声誉和业务关系产生破坏性影响。 此外，公司和BPGIC受到经济制裁计划的影响，包括联合国安理会、阿拉伯联合酋长国和美国实施的制裁计划。尽管公司制定了政策和程序以确保遵守适用的制裁计划，但不能保证这些政策和程序足够或是否足够，也不能保证客户、用户、BPGIC、公司或他们各自的高级管理人员、董事、员工和代理不会采取违反公司政策和程序(或违反相关制裁规定)的行动，他们、公司或BPGIC可能最终要对此负责。

税收 与石油产品BPGIC服务的间接税相关的负债可能会导致其亏损。

在Fujairah，BPGIC 在一期设施中为BIA和Super Grand储存和混合的石油产品需要缴纳许多并非基于收入的关税或税费，有时被称为“间接税”，包括进口税、消费税、环境税和增值税。一旦BIA炼油厂和二期设施投入运营，BPGIC为BIA 处理的与BIA炼油厂和二期设施相关的石油产品可能要缴纳类似的“间接税”。根据各自客户协议的条款和条件，BPGIC有权或预期有权将此类间接税 转嫁给客户。

但是，对现有间接税法规的更改或引入新法规不在BPGIC的控制范围内， 可能受到与其利益不一致的政治或商业考虑的影响。任何此类法规都可能 增加BPGIC的成本，使其无法将此类间接税转嫁给BIA，从而对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

阿联酋增值税法律的修改 可能会对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2017年8月23日，阿联酋政府公布了关于增值税的2017年第8号联邦法令(《增值税法》)，并于2018年1月1日起施行。2017年11月26日发布的关于增值税法行政法规的2017年第52号内阁决定和2017年12月28日发布的关于为增值税法目的指定 个区域的内阁决定规定，阿联酋的某些指定区域适用特殊增值税待遇。在继续符合增值税法行政法规所载条件的情况下，必和必拓经营的区域为增值税法规定的指定区域，因此必和必拓受益于增值税法规定的某些豁免。不能保证BPGIC运营的自由区在未来仍将是指定的 区。如果BPGIC经营的区域失去指定区域的指定，或BPGIC经营区域的服务提供的适用费率发生任何变化，BPGIC的业务、财务状况和 经营业绩可能受到不利影响。

如果取消或调整与美元/阿联酋迪拉姆挂钩的汇率，BPGIC的业务可能会受到实质性的不利影响。

BPGIC目前的所有收入都是以美元计算的，所有运营成本都在阿联酋迪拉姆发生。BPGIC目前的所有收入和运营成本都来自其在阿联酋的业务。虽然美元/阿联酋迪拉姆汇率目前是固定的，但不能保证阿联酋政府未来不会将阿联酋迪拉姆与美元脱钩。或者，可以调整现有的固定费率，以增加BPGIC业务中使用的某些设备的成本或减少BPGIC从用户那里获得的付款。未来任何调整固定汇率或将阿联酋迪拉姆与美元脱钩都可能导致BPGIC的运营以及报告的运营业绩和财务状况因货币兑换影响而波动，这可能对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

BPGIC的业务可能会受到非法或武断的政府行为的重大不利影响。

阿联酋的政府当局拥有高度的自由裁量权，有时在没有听证或事先通知的情况下选择性或武断地采取行动，有时采取违反法律或受政治或商业考虑影响的方式。这种政府行为可能包括在没有适当补偿的情况下没收财产，或强迫企业进行收购、合并或出售。采取的任何此类行动都可能对BPGIC的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

法律和监管制度可能会为投资和商业活动创造不确定的环境。

阿联酋的机构和法律法规体系还不像西欧和美国那样完全成熟和成熟。现行法律法规的适用可能与其解释或实施中的异常情况不一致。此类异常情况可能会影响BPGIC根据合同行使其权利的能力，或针对其他公司的索赔为其业务辩护的能力。阿联酋法律和监管环境的变化，包括与外资所有权限制、劳工、福利或福利政策或税收法规有关的变化，可能会对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。

授予及日后行使登记权可能会对本公司普通股的市价造成不利影响。

根据与十二海保荐人订立的现有登记权协议及与业务合并订立并于本招股说明书其他地方描述的登记权协议，十二海洋保荐人及北控控股在某些情况下可要求本公司登记其须予登记的证券，并将就本公司进行的若干证券登记而附带登记该等证券的权利。

这些证券的注册将允许公开转售此类证券。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对本公司普通股的市场价格产生不利影响。

本公司大量证券在公开市场上出售，可能对其普通股的市场价格产生不利影响。

于业务合并结束时，十二海保荐人及十二海若干高级管理人员及董事(“最初的十二海股东”)持有4,721,900股普通股及529,000股私募认股权证。此类公司证券在交易结束后受一年的锁定限制，如果普通股在任何30个交易日内的20个交易日的收盘价超过12.50美元，则可能提前释放50%的普通股。 锁定期结束后，这些普通股将有资格在未来的公开市场上出售。1,552,500股该等普通股以托管方式持有，并可根据初始股东托管协议(定义见下文)的条款及条件予以没收。如果初始股东托管协议中的里程碑得到满足，部分托管股份将被释放给十二海洋保荐人，并将有资格在未来的公开市场上出售。在公开市场上出售大量该等本公司普通股，或认为该等出售可能会发生，可能会降低本公司普通股的市价。

纳斯达克 可能不会继续在其交易所上市本公司的证券，退市可能会限制投资者 进行本公司证券交易的能力，并使本公司受到额外的交易限制。

该公司的证券目前在纳斯达克上市。本公司未来可能无法维持其证券的上市 。如果本公司无法维持其证券在纳斯达克上的上市，本公司可能面临重大的 重大不利后果，包括：

民事责任的可执行性

本公司的公司事务受其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、非控股股东的诉讼以及本公司董事对本公司的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。您作为股东的权利和公司董事在开曼群岛法律下的受托责任 不同于美国某些司法管辖区的法规或司法判例 。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法体系，为投资者提供的保护可能会大大减少。此外，美国某些州(如特拉华州)的公司法主体与开曼群岛不同。

开曼群岛法律顾问Maples and Calder已告知本公司，开曼群岛法院不太可能 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对本公司的判决，及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款对本公司施加 法律责任，只要该等条款施加的责任属刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国取得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审。 原则是，如果满足某些条件，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决， 此类判决必须是终局和决定性的，且判决金额为清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款， 不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，可以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，和/或其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策 (惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。在纽约破产法院批准的重组计划中，最近有枢密院的权力(对开曼群岛法院具有约束力)，该计划表明，由于破产/破产程序的普遍性，在外国破产/破产程序中获得的外国资金判决可以在不适用上述原则的情况下执行。然而，较新的英国最高法院当局 (极具说服力，但对开曼群岛法院不具约束力)在破产债务人的接管人在纽约破产法院对第三方提起的对抗性程序中获得的缺席判决的情况下，明确拒绝采用这种做法，该判决在适用上文概述的传统普通法原则时是不能强制执行的 ，并认为在破产/破产程序中获得的外国资金判决应通过适用上述原则而不是通过简单地行使法院的自由裁量权来强制执行。开曼群岛法院现已审议这些案件。开曼群岛法院没有被要求审议破产法院在对抗性程序中的判决是否可在开曼群岛强制执行这一具体问题，但它确实赞同需要积极协助海外破产程序。据本公司所知，开曼群岛法院对该案件的裁决已提出上诉，有关执行破产/无力偿债相关判决的法律 仍处于不确定状态。

该公司在开曼群岛注册成立，目前通过其在阿拉伯联合酋长国的子公司BPGIC进行所有业务。该公司的所有资产都位于美国以外。该公司的高级管理人员和董事居住在美国境外，这些人员的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利在适用的证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对公司或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和阿拉伯联合酋长国的法律也可能使您无法执行针对公司资产或公司董事和高级管理人员资产的判决。

使用收益的

假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约2.441亿美元的现金。我们预期将行使认股权证所得款项净额用于一般企业用途。 我们将拥有行使认股权证所得款项的广泛酌情权。本次发售的主要目的是促进经修订的认股权证协议所要求的认股权证的现金行使。不能保证认股权证持有人将选择行使任何或所有该等认股权证。如果认股权证是在 “无现金基础”上行使，我们从行使认股权证中获得的现金金额将减少。在本招股说明书所属的注册声明被宣布生效之前，以及在我们未能维持 有效注册声明的任何期间内，我们必须允许持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。

分红政策

虽然本公司于2019年第四季度宣布拟从2020年第一季度开始向公众股东派发0.25美元的季度股息，但本公司并未派发该等股息，亦未承诺按该等条款及金额向其普通股派发现金股息，本公司可能根本不会就其普通股派发现金股息。鉴于新冠肺炎疫情对经济造成的影响，董事会随后决定，尽管此前已宣布了这一决定，但作为一项预防措施以及审慎保存现金、推迟派发股息 ，符合本公司的最佳利益。不能保证该公司最终将向其股东支付任何股息。

未来宣布和派发股息的任何决定将由本公司董事会酌情作出， 将取决于适用的法律、法规、限制、本公司和BPGIC各自的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制、本公司和BPGIC的未来项目和计划以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，公司支付股息的能力在很大程度上取决于其从BPGIC获得股息的程度，因此不能保证 BPGIC将支付股息。因此，公司普通股的资本增值(如果有的话)将成为股东在可预见的未来的唯一收益来源。看见“风险因素-公司在可预见的未来可能会也可能不会派发现金股息 ”.

该公司目前没有付费代理商 。

分销计划

根据本招股说明书发行及出售的普通股，将于认股权证于到期日或之前于 到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时，直接发行给认股权证持有人，认股权证背面的行使表 将按说明填写及签立，并以经核证或官方的银行支票向吾等支付全数行使价，以支付所行使的认股权证数目。我们被要求支付与根据本招股说明书发行和出售的普通股注册有关的所有费用和开支。

汇率信息

BPGIC目前的所有收入都是以美元计算的，所有运营成本都在阿联酋迪拉姆发生。BPGIC目前的所有收入和运营成本都来自其在阿联酋的业务。美元兑阿联酋迪拉姆汇率目前固定在1美元兑3.6725阿联酋迪拉姆。

大写

下表列出了公司截至2020年6月30日的资本状况(未经审计的管理层数字)：

您 应阅读此表以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息。

稀释

如果您通过 行权证投资于我们的普通股，您将立即产生摊薄，因为认股权证目前的行权价为每股普通股11.50美元 ，高于紧随此次发行后每股普通股的有形账面净值。

截至2020年6月30日，我们普通股的有形账面净值为1.359亿美元，或每股普通股1.24美元。每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债额，再除以已发行普通股总数 。

截至2020年6月30日，我们普通股的调整后有形账面净值为3.799亿美元，或每股普通股2.90美元。经调整的有形 账面净值在扣除吾等应支付的估计发售开支后，按每股普通股11.50美元的现行行使价 ，于行使所有已发行认股权证后发行21,228,900股普通股。行使价格与每股普通股经调整有形账面净值之间的差额 对行使认股权证以购买本次发售普通股的投资者而言，相当于每股普通股即时摊薄8.60美元。

下表说明了对行使权证持有人的每股普通股的摊薄：

行权价格下降1.00美元将使我们在行使所有已发行认股权证后每股普通股的预计有形账面净值减少约0.16美元，并在扣除我们估计应支付的发售费用后，将每股普通股的预计有形账面价值稀释给行使权证持有人约0.84美元。

作为上述调整后信息的形式仅为说明性说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值将根据实际行使的现金认股权证数量进行调整。

管理层 讨论和分析
财务状况和经营结果

您应阅读以下讨论以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同，包括我们在“风险因素”和本招股说明书中其他地方所描述的那些因素。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

在 本节中，除非上下文另有明确说明，否则所提及的“我们”、“我们”和“我们的”均指Brooge Energy Limited。

我们 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析分八个部分如下：

概述

Brooge Energy(Br)Limited前身为Brooge Holdings Limited，是一家在开曼群岛注册为豁免公司的有限责任公司。本公司于2019年4月12日注册成立，唯一目的是完成下文所述的业务合并。2019年4月15日，碧桂园石油天然气投资公司与纳斯达克上市公司十二海洋(十二海洋投资公司)、公司及碧桂园控股有限公司股东签订了《业务合并协议》。

根据国际财务报告准则(“IFRS”)由国际会计准则委员会(“IASB”)发布的 ，该业务合并作为反向收购入账。在这种会计方法下，公司和十二海被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于BPGIC(包括合并后公司的持续运营)、BPGIC的高级管理层(包括合并后公司的高级管理层)、以及BPGIC股东(拥有合并后公司的多数投票权)。就会计而言，BPGIC被视为交易中的会计收购方，因此，交易被视为BPGIC的资本重组。 因此，BPGIC的合并资产、负债和经营业绩是 合并后公司的历史财务报表，本公司和十二海的资产、负债和经营业绩自收购日起与BPGIC合并。

作为上述交易的结果，本公司于收购日期，即2019年12月20日，成为BPGIC和十二海的最终母公司。公司的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场交易，股票代码分别为BROG{BR}和BROGW。

业务合并后，该公司通过其全资子公司BPGIC成为一家独立的石油储存和服务提供商，该子公司战略上位于阿联酋Fujairah酋长国的Fujairah港。除非另有说明，否则出于本协议的目的管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析，我们将该业务统称为“集团”业务，由本公司、十二海和北京石油天然气集团公司(“本集团”)组成。

集团的愿景是发展一项有别于竞争对手的储油业务，为客户提供快速的订单处理时间、卓越的客户服务和低油损的高精度调合服务。BPGIC有两个60年期的土地租约 ，用于其运营，靠近Fujairah港的泊位连接点。本集团初步 正在分两个阶段开发BPGIC码头的存储能力，即已投入运营的第一阶段和正在建设中的第二阶段，同时与BIA合作开发BIA炼油厂，这是一家模块化炼油厂。第一阶段于2017年12月开始运营，第二阶段目前正在建设中。BIA和BPGIC目前正在就炼油厂运营协议的条款进行谈判，BPGIC预计将于2020年9月敲定协议。

储罐设施在成品油、原油和液体化学品业务中起着至关重要的作用。它们是精炼石油产品和原油行业上游(勘探和生产)和下游(炼油)环节之间的关键物流中游环节 。它们一方面用于存储初级、中间和最终产品，并促进向加工业中的炼油厂和化工厂持续供应所需的原料，另一方面吸收销售量的波动。

影响我们运营结果的关键因素

以下因素可能会影响我们的运营结果：

最终 用户与客户

2019年8月，BPGIC的唯一合同客户发生了变化，但其设施的最终用户保持不变。当时，BPGIC与BIA签订了合同，BIA成为BPGIC的直接客户。反过来，BIA将集团的 设施转租给现有最终用户。

根据第一阶段最终用户协议，截至2019年7月，第一阶段最终用户为本公司唯一创收客户。自2019年8月至2020年2月，最初的第一阶段最终用户仍是第一阶段设施的唯一最终用户，但BIA成为集团的唯一客户。

于2019年8月，本集团签署了第一阶段客户协议，涵盖第一阶段设施，并载有与第一阶段最终用户与第一阶段最终用户订立的相同价格条款及其他实质上相同的条款。第一阶段结束 用户协议已更新至BIA。

2020年，BIA通知BPGIC，它已与额外的最终用户签订了部分第一阶段存储容量的转租安排。2020年4月，BPGIC与Super Grand签订了一份至2020年11月8日的存储合同，存储容量为610.72 M³AS 2020年4月28日，新增存储容量67,928万³从2020年5月8日开始，承诺总容量为129,000 m ³。这是在BIA批准的情况下完成的，BIA有权在超级重大协议终止时将容量租回 。

于2019年9月，本集团与BIA签订第二阶段客户协议，涵盖第二阶段设施，并载有相同的价格条款 及与第二阶段最终用户订立的第二阶段最终用户协议实质上相同的条款。在签订第二阶段客户协议后，BIA立即将BPGIC的第二阶段设施转租给现有的第二阶段最终用户，条款与原始条款基本相似。

根据第二阶段最终用户协议，在第二阶段设施投入使用之前，第二阶段最终用户不得开始占用第二阶段设施或使用BPGIC的服务 。2020年8月，BPGIC开始对第二阶段设施进行水压测试，BPGIC预计第二阶段运营将于2020年第四季度开始。一旦二期设施投入使用，二期最终用户将作为BIA的转租人使用该设施，转租人将成为BPGIC的直接客户。

BIA炼油厂目前预计将于2021年第三季度开始运营。

客户 集中度

截至2020年4月，首先是第一阶段最终用户，然后是BIA是本集团的唯一客户，本集团的所有收入都依赖于该客户。 截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度，第一阶段最终用户占本集团收入的100%。截至2019年12月31日止年度，第一阶段最终用户及BIA合共占本集团收入的100%。2020年4月和5月，BIA同意释放总计12.9万欧元³约占第一阶段总容量三分之一的 第一阶段产能中，约占第一阶段总产能的三分之一回到BPGIC。根据Super 主要协议，BPGIC将此容量租赁给Super重大。超级主要需要每月支付固定存储费用 以租赁第一阶段的存储容量。超级主要预先支付超级主要协议最初六个月的存储费 。经双方同意，《超级重大协议》可再续签六个月。 见“业务-材料合同-第一阶段最终用户协议、第一阶段客户协议和超级主要协议-存储费”.

由于油价大幅下跌，该公司最近收到了大量关于仓储的咨询。本公司一直在评估这些查询，并将寻求进一步消除其客户集中风险。

目前，本集团的每月收入主要来自向BIA和Super Grand收取的每月固定存储费用，以使用第一阶段的所有存储容量，该费用每月保持不变，无论他们是否使用任何存储容量。 预先按月计费的固定存储费用，代表存储容量的租赁和向客户提供的服务，以处理商定水平的石油产品吞吐量。固定存储费用根据租赁和服务组件的相对独立销售价格分配给租赁和服务组件，该价格基于对合同的租赁相关成本和服务相关成本的分析，并根据代表性利润率进行调整。租赁部分在初始租赁期间以直线方式确认，服务部分随着时间的推移确认，因为客户 同时接收和消费集团业绩提供的好处。本集团的每月收入 受到向BIA收取的每月可变辅助服务费的影响，该费用将根据BIA对以下辅助服务的使用 而每月有所不同：吞吐量、混合、供暖和罐间转移。BPGIC的月收入 最终取决于BIA的最终用户和超级大客户对辅助服务的使用情况。

2019年3月，BPGIC 与撒哈拉签订了一项协议，将在BPGIC码头运营一个模块化炼油厂，由撒哈拉或撒哈拉的全资子公司开发、安装和拥有。然而，在2020年2月，BPGIC和撒哈拉共同同意停止 联合开发讨论。2020年2月23日，BPGIC与BIA签订了炼油厂协议，这是一项新的协议，规定双方将尽最大努力完成BIA炼油厂的技术和设计可行性研究。BIA炼油厂是一座日处理能力为25,000桶的炼油厂。双方同意就炼油厂运营协议进行谈判，该协议包括转租协议和合资协议，以规范(I)BPGIC将土地转租给BIA进行选址、(Ii)BIA 将建设以及(Iii)BPGIC将运营BIA炼油厂的条款。炼油厂运营协议的条款仍在谈判中，双方的目标是在2020年9月敲定协议。本集团预期BIA炼油厂将于2021年第三季度开始运作，而BIA炼油厂将于2021年第三季度开始履行炼油厂营运协议下的付款责任，届时BIA炼油厂将开始产生收入。

除超级大厂外，BIA预计将成为第一阶段、第二阶段和BIA炼油厂的唯一客户，但BIA预计 将把设施转租给多个最终用户。

集团的成本结构和利润率

本集团的成本结构及利润率来自本集团目前及预期将继续来自两类费用的收入，即固定仓储费用及辅助服务变动费用。一旦BIA炼油厂 投入运营，本集团的收入预计将来自三种类型的费用：炼油厂运营费、固定仓储费和辅助服务的浮动费用。这些费用的组合影响收入、营业利润率和净收入。 尤其是，如果 某些成本增加，而本集团无法通过充分增加仓储或辅助服务费或最终用户对BPGIC辅助服务的使用来抵消成本的增加，则本集团的业务的固定价格性质相对较高可能导致利润率较低。

本集团的直接成本主要由员工成本及相关福利和折旧以及土地租赁租金的间接成本组成，该等成本在码头的广泛活动水平上大致保持稳定，并如上文所述，其仓储费用收入根据第一阶段客户协议、 超级主要客户协议、第二阶段客户协议及炼油厂营运协议而固定或将视情况而定。因此，本集团营运利润率的变动主要受所提供的辅助服务金额及该等服务所赚取的费用所推动。 有关相关风险的更多资料，请参阅“风险因素-与BPGIC相关的风险-BPGIC运营的固定成本性质可能导致较低的利润率，如果某些成本增加，而BPGIC无法通过充分增加其存储或辅助服务费用或我们客户对BPGIC辅助服务的使用来抵消此类成本 .”

于截至2019年12月31日止年度内，本集团产生现金开支3,200,000美元，作为与Brooge Energy Limited于纳斯达克上市有关的开支。此外，根据国际财务报告准则的要求，本集团已将一项非现金开支入账为上市开支，金额为98,600,000美元，即业务合并时向十二海股东发行的10,900,000股普通股(包括以托管方式持有的160,000股普通股)的公允价值与业务合并时收购的十二海资产的公允价值之间的差额，该等公允价值对本年度的盈利能力有重大影响。上市开支还包括2,120万份 权证的公允价值，每份权证的公允价值为0.8美元，总额为1,690万美元。然而，这些总成本为1.018亿美元，属于一次性非经常性性质，仅与截至2019年12月31日的年度有关。这些成本将在计算调整后EBITDA时重新计入利润。

一旦BIA炼油厂和第二阶段设施投入运营，我们的相对固定收入和可变收入的组合也将取决于BIA炼油厂和第二阶段最终用户作为第二阶段设施的分租人的辅助服务要求。

国家 和国际扩张

集团未来的收入增长和经营业绩将取决于其在国内和国际上获得更多土地和开发 更多设施或以商业优惠条件收购现有设施的能力。集团在资本密集型行业运营，需要大量资本和其他长期支出，包括与扩建现有航站楼设施和开发和收购新航站楼设施有关的支出。因此，本集团的成功扩张还取决于其能否产生或获得足够的资金 以进行重大资本支出。

石油 市场定价结构

原油价格的上涨或下跌会对我们的辅助服务的最终用户需求产生一些影响，这与完全以固定费率签订合同承诺的存储需求不同。例如，当一种石油产品的预期未来价格被认为 高于该产品的当前市场价格时，该产品被称为“期货溢价市场”。在这样的市场中，石油交易商更有可能储存产品，并通过辅助服务暂停加工产品，直到 价格上调。如果一种石油产品的预期未来价格被认为低于该产品的当前市场价格，那么它就被称为“现货溢价市场”。在这样的市场中，石油交易商更有可能 通过辅助服务对产品进行加工，以便以当前市场价格销售，而不是在 未来价格预计较低时储存产品。然而，辅助服务账单没有减少，我们预计与前几个时期持平。这主要是因为我们的最终用户与其最终用户签订了某些类型的 产品的长期供应合同。这需要持续的流通、调合、供暖等辅助服务。集团 正在持续监测市场，并就石油市场的 状况与BIA以及一期和二期终端用户保持频繁联系。

第三阶段和炼油厂

集团正处于其现有设施附近进一步大规模扩建的早期阶段，称为第三期。2019年7月，BPGIC签署了一份初步租赁协议，以获得一块约45万平方米的新地块²在其现有设施附近。2020年2月2日，BPGIC与FOIZ签署了第三阶段土地租赁协议， 建造一个约350万平方米的储存设施³以及产能高达18万桶/日的炼油厂。仅第三阶段就可能是第二阶段和首期BIA炼油厂完成后公司预计运营规模的三(3)倍。与此同时，BPGIC正在与全球顶级石油巨头进行谈判，这些巨头已表示有兴趣确保三期设施的部分产能。于本招股说明书日期，除第三阶段饲料研究的成本外，本集团尚无任何与第三阶段相关的计划资本开支。除饲料研究外，第三阶段唯一已确认的开支为租金，每米50澳元。²对于 450,075米²每年以2%的年增长率。然而，这项租金只会在(I)自第三期土地契约日期起计18个月或(Ii)第三期设施启用后(以较早者为准)才应计。

除了第三阶段的这块特定土地外，BPGIC将继续在Fujairah市场内开展更多项目，要么通过与拥有土地租赁方的合作，要么通过努力确保Fujairah本身获得更多土地。本集团已与现有客户签订合约，并正致力加强这些关系，以提供额外的辅助服务及 其他服务。

最近的发展

BIA 炼油厂

2019年3月，BPGIC与撒哈拉合作，以最低的资本支出在BPGIC码头内开发和运营一个模块化炼油厂。根据缔约方协议的条款，撒哈拉将资助和安排开发、建设和投产一座模块化炼油厂，该炼油厂能够供应符合IMO 2020标准的含硫量0.5%的船运燃料，初始生产能力为24,000桶/日。

2020年2月，BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC码头安装模块化炼油厂的联合开发项目。此后不久，BPGIC与BIA签订了炼油厂协议，这是一项新的协议，规定各方将尽其最大努力 敲定BIA炼油厂的技术和设计可行性研究，BIA炼油厂是一家由BPGIC运营的炼油厂，日处理能力为25,000桶。双方还同意在30天内谈判炼油厂运营协议、分租协议和合资企业协议，以规范(I)BPGIC将土地转租给BIA进行选址、(Ii)BIA将建设、 及(Iii)BPGIC将运营炼油厂的条款。由于新冠肺炎疫情，各方同意将谈判期限延长至2020年9月4日，谈判仍在进行中。

阶段 第二阶段

2019年9月，BPGIC与BIA签订了第二阶段客户协议，这是一份为期五年的租赁和服务协议。根据第二阶段客户协议，条款及其中的付款及履约责任将于第二阶段设施完成后开始。第二阶段客户协议项下的费用包括(I)使用BPGIC第二阶段存储容量的每月固定费用(无论第二阶段客户是否使用任何存储容量)及(Ii)根据第二阶段客户对辅助服务(包括吞吐量、混合、供暖及罐间转移)的使用而收取的每月浮动费用。由于二期客户将二期设施转租给二期最终用户，BPGIC从此类辅助服务费中获得的收入因二期最终用户的活动水平而异。2020年8月，BPGIC开始对第二阶段设施进行水压测试，BPGIC预计第二阶段运营将于2020年第四季度开始。

业务组合与纳斯达克上市交易

于2019年4月15日，(I)十二洋投资公司(现名为BPGIC International)、(Ii)Brooge Energy Limited(f/k/a Brooge Holdings Limited)、(Iii)Brooge Merge Sub Limited及本公司的全资附属公司，以及(Iv)Brooge Petroleum及天然气投资公司FZE订立该若干业务合并协议，据此，BPGIC Holdings Limited亦根据日期为11月19日的转让及合并业务合并协议成为订约方， 2019年(作为Brooge石油和天然气投资公司(BPGIC)PLC的受让人，该公司根据日期为2019年5月10日的合并协议成为业务合并协议的一方)，与在完成日期 之前修订的相同，包括通过上述合并和日期为2019年9月16日的业务合并协议第一修正案。根据《企业合并协议》，在遵守协议条款和条件的情况下，以及在交易完成后，除其他事项外：

12个海洋于2017年11月30日根据开曼群岛的法律合并。它在纳斯达克资本市场上市，是 为与一个或多个企业或实体进行合并、股本置换、资产收购或其他类似业务而成立的空白支票公司。继首次公开发售(“IPO”)及同时进行私募后，共有5,550,000股已发行普通股及21,229,000股十二洋已发行股份，每单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证，可按每股11.50美元价格行使(可予调整) 及一项于完成初步业务合并后可收取十分之一(1/10)普通股的权利。

合并 Sub于2019年4月注册成立，仅为完成本文所述的业务合并。附属公司自成立至完成合并为止，并无拥有任何重大资产，亦无经营任何业务。交易完成后，Merge Sub与十二海合并，并并入十二海，不再作为独立实体存在。

合并和收购同时发生，并且它们的执行是相互关联的，即没有合并就不可能发生收购 ，反之亦然；因此，我们将合并和收购视为一笔交易。

2019年12月23日，集团宣布于2019年12月20日完成业务合并。根据《企业合并协议》：

BPGIC Holdings有权在BPGIC的唯一 选举(“现金选择”)中获得所购股份的部分对价 作为现金，以代替接受Brooge Energy Limited普通股，金额不超过结束时现金净额的40%(“结束净现金”为截至收盘时十二海和Brooge能源有限公司的现金和现金等价物合计，包括十二海信托账户中实施赎回和任何潜在私募融资的收益后的剩余资金)，减去十二海及本公司截至收盘时的未付开支及负债(于任何现金选择生效前)。

交易完成后，十二海成为本公司的全资附属公司，并由“十二海投资公司”更名为“BPGIC International”。 于业务合并完成之际，持有十二海16,997,181股普通股的持有人行使权利，按每股10.31684239美元的价格赎回该等股份，总赎回金额约为17536,000,000美元。此外，十二海的1,035,000股普通股被某些IPO前股东没收。自2019年12月23日起，十二海的普通股、认股权证、权利和单位停止交易，由Brooge Energy Limited在纳斯达克上的普通股和认股权证取代，代码分别为“BROG”和“BROGW”。

本公司因BPGIC Holdings行使40%现金选择权而减持1,281,965股股份后，向BPGIC Holdings就所购股份支付的总代价为98,718,035股普通股。成交时，本公司可发行给BPGIC Holdings的2000万股(20,000,000股)普通股(连同作为股息或分配支付的与该等股份有关的股息或分配，或该等股份被交换或转换成的任何股权证券)改为发行给BPGIC控股 ，并由大陆控股作为托管代理持有和控制， 连同任何其他托管财产(如卖方托管协议中的定义，并与卖方托管股份一起持有)。由大陆航空公司在一个单独的托管帐户(“卖方托管 帐户”)中托管)，并根据卖方托管协议予以释放。

如果 本公司在卖方第三方托管期内满足以下业绩或里程碑要求，则卖方托管财产将变为归属且不受没收，并移交给BPGIC Holdings，该期间自结算之日起至第二十(20)日(20^这是)结账后开始的第一个完整财政季度的开始日期之后的财政季度 ：

当卖方托管财产由卖方托管账户持有时，BPGIC Holdings将拥有所有投票权、同意权和其他权利 (向卖方托管财产支付或应计的股息、分派或其他收入的权利除外)。然而，卖方托管协议规定，成交后，BPGIC Holdings应被允许(I)质押或以其他方式扣押卖方托管财产，作为BPGIC Holdings、本公司或其子公司(包括BPGIC)在成交后签订的书面贷款的抵押品担保，或(Ii)将其对卖方托管财产的权利转让给第三方，条件是： (A)在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，贷款人或受让人对任何该等质押或转让的卖方托管财产的权利应受卖方托管协议和业务合并协议中与托管有关的条款的约束，包括其中包含的没收条款，以及(B)如果上述第(I)款下的卖方托管财产发生质押或产权负担，BPGIC Holdings可以将卖方托管财产转让给BPGIC Holdings选择的另一家公司合理接受的托管代理。

十二海的初始股东 实益拥有，并有权投票表决十二海首次公开招股前发行的普通股共计5,175,000股。在签署企业合并协议的同时，最初的十二海洋股东与十二海洋和BPGIC签订了一份函件协议(“方正股份函”)，根据该协议，最初的十二海洋股东根据他们各自拥有的方正股份的数量，按比例在最初的十二海洋股东之间达成协议，在成交时生效。(I)于交易结束时没收最初十二海股东所拥有的方正股份的20% 及(Ii)于交易结束时初始十二海洋股东所拥有的方正股份的30%(包括在合并中为此而发行的任何普通股)的托管及归属及潜在没收义务，而 实质上与上述适用于卖方托管财产的义务相同。

于业务合并完成后，(I)十二海的高级职员及董事辞职；(Ii)BPGIC指定Brooge Energy Limited的董事，及(Iii)BPGIC的高级职员继续担任BPGIC的高级职员，并成为Brooge Energy Limited的高级职员，担任与BPGIC同等的职位。

运营结果

免责声明： 综合财务报表是会计收购方BPGIC财务报表的延续 ，并追溯调整以反映法定母公司/被收购方(本公司，Brooge Energy Limited)的法定资本。本文所包括的 比较财政年度源自BPGIC的综合财务报表，经调整以反映法定母公司/被收购方(本公司，Brooge Energy Limited)的法定资本。

运营说明

我们通过BPGIC航站楼的专门运营团队进行我们的 操作。我们的业务分为两大类：存储服务和辅助服务。

储藏室。我们在阿联酋的Fujairah酋长国拥有码头和存储设施，目前拥有399,324万³清洁油和燃料油的总几何存储容量。原油储存设施二期建成后，BPGIC码头的总几何储存能力将扩大约60万米³将BPGIC终端的总几何存储容量增加到约100万m³。预计第三阶段的几何存储容量约为3500,000米³。必和必拓与Foiz 就三期土地签订了第三期土地租约，最近完成了饲料研究，然而，公司仍在评估饲料研究的结果及其第三期的选择。自2017年12月BPGIC开始运营至2018年2月28日，必和必拓将其一期存储容量的可用性限制在40%，以便管理层测试所有系统并进行任何必要的调整。 2018年3月1日，必和必拓将一期存储容量的可用性提高到约70%，并于2018年4月1日将其可用性 提高到100%。第一阶段目前以100%的运力运行。

辅助服务。辅助服务进一步分为4个子流程，即混合与循环、供暖、吞吐量和罐间转移。我们 在管理层完成设施的初步测试后，于2018年4月开始在第一阶段设施中提供辅助服务。

BPGIC 根据以下辅助服务的使用情况向BIA和超级主要可变收费：

财务业绩摘要

在2017年第四季度，我们开始测试一期设施的运营。2018年第一季度，我们开始了第一阶段设施的商业运营，减少了存储容量，没有辅助服务，以进一步测试系统并进行必要的 调整。于二零一八年第二季，我们开始满负荷运作，并提供完善的辅助服务，令收入增加8,246,106美元，相应的直接成本亦增加595,105美元。这使得2019年的毛利润比2018年增加了7,651,001美元。

由于对上述业务合并进行会计处理，净利润从2018年的16,060,652美元(占收入的45%)下降至2019年的净亏损76,558,663美元。这主要是由于非现金开支9,860万美元 ，这是向业务合并中的十二海股东发行的普通股的公允价值加上认股权证的公允价值与作为业务合并的一部分从十二海收到的现金代价之间的差额。这还不包括本公司2019年在纳斯达克上市产生的320万美元实际支出。

收入

截至2017年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

由于第一阶段设施于2018年第一季度投入商业运营，我们的收入 从2017年的10万美元增加到2018年的3580万美元。

我们的 存储费用收入从2017年的10万美元增加到2018年的2,070万美元，原因是第一阶段的存储容量 在2018年第一季度开始商业运营。

由于第一阶段的辅助服务于2018年第二季度开始商业运营，我们的辅助服务费收入从2017年的零增加到2018年的1,510万美元。

2017年，存储费用占我们总收入的100%。2018年，由于第一阶段的辅助服务于2018年第二季度开始商业运营，存储费用占我们总收入的58%，辅助服务费用占我们总收入的42%。

截至2018年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

我们的 收入从2018年的3,580万美元增加到2019年的4,410万美元，主要是因为我们在截至2019年12月31日的一年中以满负荷 存储容量运营第一阶段，而我们在2018年第一季度以较低的存储容量运营第一阶段，并且没有辅助 服务。

我们的存储费用 收入从2018年的2070万美元增加到2019年的2390万美元。这主要是由于我们于2019年全年以满负荷储存容量进行第一阶段的营运，而于2018年第一季度的容量则有所减少。

我们的辅助服务费收入从2018年的1,510万美元增加到2019年的2,010万美元，主要是因为我们提供了2019年全年的辅助服务，但我们在2018年第一季度运营的第一阶段没有辅助服务。

截至2019年12月31日的年度，仓储费占总收入的54%，辅助服务费占总收入的46%，而截至2018年12月31日的年度，仓储费占总收入的58%，辅助服务费占总收入的42%。收入构成的这种变化主要是因为2018年第一季度只产生了存储收入，而存储和辅助服务收入都在2019年第一季度产生了。

直接成本

合并实体的直接成本仅与BPGIC有关，因为Brooge Energy层面没有产生任何收入。直接成本主要包括员工成本和相关福利、折旧，其次是保险和其他一些杂项运营成本。

员工成本和相关福利包括向提供客户支持和服务的员工支付的薪酬以及外部承包商的成本 。

折旧 费用包括一期储油罐、行政大楼和设施的折旧。公司 使用直线折旧法对这些资产进行折旧，假设储罐的平均使用年限为50年，建筑物和设施的平均使用年限为20至25年。鉴于公司业务的资本密集型性质，公司预计其折旧费用将在第二阶段完成后增加，并在未来仍将是一项重要的非现金支出。

截至2017年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

由于第一期设施于2018年第一季度投入商业运营，直接成本从2017年的230万美元增加到2018年的9,600万美元，增幅为318.5%。

直接成本中最重要的部分是折旧，折旧从2017年的70万美元增加到570万美元 ，因为第一期设施的建设于2017年第四季度完成，因此设施的折旧在2017年只记录了43天，但在2018年记录了全年的折旧。

员工成本 和相关福利从2017年的150万美元增加到2018年的280万美元，原因包括：与2017年前11个月在建设施的2017年相比，2018年第一阶段开始运营增加了 名员工，尽管运营人员从2017年6月开始动员进行培训 等，以确保在第一阶段投入运营后不会损失任何时间并确保提高生产率。

截至2018年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

直接成本 从2018年的960万美元增加到2019年的1,020万美元，增幅为6.2%，这主要是因为我们在截至2019年12月31日的年度以全存储容量运营第一阶段，而我们在2018年第一季度运营的第一阶段存储容量减少且没有 辅助服务。

尽管直接成本总额仅增长6.2%，但在个人支出类别层面，员工成本和相关福利增长了9.5%，从2018年的280万美元增加到2019年的310万美元，原因包括员工数量增加 和外包员工费用。

由于折旧是直线折旧 ，它几乎保持不变，主要是由于购买了一些家具 和2019年资本化的其他资产，略微增加了1.2%。备件和消耗品增加了33.1%，从2018年的59万美元增加到2019年的79万美元 ，其他费用，主要包括维护合同和各种工厂相关许可证，增加了103% ，从2018年的11万美元增加到2019年的23万美元。这两项增长主要是由于第一期设施在2019年全年满负荷运转，加上成本增加的一小部分。

毛利 (亏损)

截至2017年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

继2017年毛亏损220万美元后，BPGIC 2018年毛利润为2620万美元。从毛亏 转为毛利的主要原因是第一期设施从2018年第一季度开始运营。

截至2018年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

继2018年毛利2620万美元之后，BPGIC在2019年的毛利为3390万美元。收入增加了8,246,106美元，直接成本增加了595,105美元，2019年的毛利润比2018年整体增加了7,651,001美元。增加的主要原因是，于2018年第一季度，我们在减少存储容量的情况下开始了第一阶段设施的商业运营 ，没有提供辅助服务来进一步测试系统和进行必要的调整。2018年第二季度 ，我们开始满负荷运营，配套服务齐全。

列出 费用

由于 公司于2019年在纳斯达克上市，公司的上市费用属于一次性非经常性支出，只会影响2019年的财务报表。

根据《国际财务报告准则2》，业务合并时分配的普通股按于2019年12月19日的公允价值10.49美元估值，认股权证的公允价值按每份认股权证0.80美元计算。已发行普通股及认股权证的公允价值与收到的净资产公允价值之间的差额达9,862万美元，已确认为上市开支。这是间接费用大幅增加而净利润相应减少的主要原因，导致2019年净亏损7660万美元。

一般费用 和管理费用

公司的一般和行政费用包括不直接归因于BPGIC码头运营的成本 ，主要包括行政、财务、人力资源和行政职能的薪酬成本。其他重大支出包括外部法律顾问、独立审计师和其他外部顾问、招聘、差旅、租金和广告。

截至2017年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

一般费用和管理费用从2017年的600万美元增加到2018年的200万美元，增幅为253.4。增加的支出 主要包括120万美元的员工成本和相关福利，增加的余额 归因于咨询、招聘和其他营运资本费用。2018年员工成本增加，原因是员工人数增加 ，包括任命一名CFO、财务经理、法律秘书和一名FP&A经理。

截至2018年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

一般和行政费用 从2018年的200万美元增加到2019年的260万美元，增幅为28.6%。增加的支出主要包括员工成本和相关福利，从2018年的120万美元增加到2019年的150万美元，增幅为24.9%。这主要是由于除支付给某些工作人员的奖金外，各种工作人员的工资也有所增加。此外，在2019年，一些员工 的离职导致一些员工的薪酬高于以前的员工。

咨询费用从2018年的34万美元增加到2019年的54万美元，增幅为58.6%。这主要是由于与BIA起草承购协议有关的法定审计费和律师费增加，再加上正常业务过程中法律意见方面的其他专业费用。

还有 其他费用从2018年的27万美元增加到2019年的32万美元，增幅为21.9%。这一增长涉及委员会 2019年支付或提供给董事会成员的费用为70万美元，2018年为零。

财务成本

本公司的财务成本包括租赁负债的摊销、利息和融资安排项下的利息支出。

2013年3月签订的第一阶段和第二阶段土地租赁的初始期限为30年，可再续租30年。 本公司已得出结论，其拥有该土地的使用权，并相应地根据国际财务报告准则第16条记录了租赁负债。鉴于本公司对该土地的使用，可以合理地确定其将继续租赁该土地，直至租赁期结束(即60年)为止，因此，租赁租金金额最长为60年，按9.5%的利率折现，作为公司60年的递增借款利率。

截至2017年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

财务成本 从2017年的100万美元增加到2018年的700万美元。2018年，融资成本几乎全部由第一阶段融资安排下的定期贷款融资成本560万美元和租赁负债利息140万美元组成。

于2017年内，于还款期内的租赁负债利息及定期贷款利息已资本化，并计入第一期设施的建造成本，因此，本公司截至2017年12月31日止年度的全面收益表 所记录的财务成本仅为自2017年11月19日(即第一期设施可供使用的日期)起至2017年12月31日止的期间。截至2018年12月31日止年度，期间应计的大部分财务成本于全面收益表内入账，导致截至2018年12月31日止年度的财务成本与截至2017年12月31日止年度相比出现较大差异 。

截至2018年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比。

融资成本 从2018年的700万美元降至2019年的570万美元，降幅为17.6%。2018年，融资成本几乎全部由第一阶段融资安排下的定期贷款融资成本560万美元 组成，这一成本在2019年已减少到400万美元。这主要是因为在2018年7月期间，银行借款利率下降至Eibor+3%，而此前的利率为Eibor+3.5%，最低为5.5%。此外，随着本金的支付，本金减少，导致贷款应付利息减少 。2018年和2019年的租赁负债利息几乎没有变化，仍为140万美元。

净利润

截至2017年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

继2017年净亏损370万美元后，BPGIC在2018年实现净利润1610万美元。从净亏损转为净利润的主要原因是第一期设施于2018年第一季度投入运营。

截至2018年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

由于对上述业务合并进行会计处理，净利润从2018年的16,060,652美元(占收入的45%)下降至2019年的净亏损76,558,663美元。这主要是由于非现金支出9,860万美元 ，这是向业务合并中的十二海股东发行的普通股的公允价值加上认股权证的公允价值与作为业务合并的一部分从十二海收到的现金代价之间的差额。这还不包括本公司2019年在纳斯达克上市产生的320万美元实际支出。

调整后的EBITDA

我们 将经调整EBITDA定义为扣除财务成本、所得税支出(目前不适用于阿联酋，但此处包括以供参考)、折旧、上市费用和衍生金融工具价值净变化前的利润(亏损)。 除非现金项目外，我们还选择了调整EBITDA的项目，管理层认为这些项目会降低我们的业绩在不同时期之间的可比性。这些项目被确定为通常不在企业日常运营结果之外的项目。除上市费用外，这些项目不被视为非经常性、不常见或不寻常，但确实侵蚀了发生这些项目的期间与没有发生或出现程度较大或较小的期间之间的可比性。

关于非国际财务报告准则财务计量的说明

由于2018年的运营，我们的调整后EBITDA从截至2017年12月31日的年度的负210万美元改善到截至2018年12月31日的 年度的2990万美元。

我们的调整后EBITDA从截至2018年12月31日的年度的2,990万美元(占收入的83.48%)改善到截至2019年12月31日的年度的3,710万美元 (占收入的84.1%)，如前所述，我们已将1.018亿美元的一次性上市 费用计入净亏损，以提供我们认为更好的调整后EBITDA的比较和评估。

调整后的EBITDA不是根据《国际财务报告准则》列报的财务计量。调整后的EBITDA不应被孤立地考虑，也不应被视为替代或优于我们根据国际财务报告准则编制的业绩分析，包括净收入分析。由于调整后的EBITDA是一种非IFRS计量，我们行业内的其他公司可能会对其进行不同的定义，因此我们对此非IFRS财务计量的定义可能无法与其他公司的类似名称计量相比较，从而降低了效用。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

我们 提出调整后EBITDA作为一项补充业绩衡量标准，是因为我们相信，这一非国际财务报告准则财务衡量标准的提出将为投资者评估我们的财务状况和经营结果提供有用的信息。利润(亏损) 是与调整后EBITDA最直接可比的IFRS计量。调整后的EBITDA作为一种分析工具具有重要的局限性，因为它排除了一些但不是所有影响净收入的项目。调整后的EBITDA的一些限制包括：

管理层 通过审查可比IFRS衡量标准，了解调整后EBITDA和利润(亏损)之间的差异，并将这些知识纳入其决策过程，来弥补调整后EBITDA作为分析工具的局限性。 我们相信，投资者可以获得我们管理层在评估我们的经营业绩时使用的相同财务衡量标准，从而受益。

下表列出了净收入与调整后EBITDA的对账情况，调整后EBITDA是不同时期最直接可比的《国际财务报告准则》财务计量 ：

流动性 和资本资源

概述

我们的资本需求 主要用于与一期和二期开发相关的资本支出、偿债、运营费用、 和股东分配。从历史上看，我们通过融资安排和股权出资来满足我们的资本需求。我们预计未来的资本需求和还本付息将用我们运营产生的现金、通过业务合并收到的资金和未来的借款来支付。如果我们选择在未来寻求额外的融资(无论是为了开发、出现收购机会，还是在 以更优惠的条款到期时对融资设施进行再融资)，我们预计将通过运营产生的现金以及从银行和资本市场获得更多 债务融资来为此类活动提供资金。

在2018年12月31日，由于正在与我们的银行就重组我们的贷款安排进行谈判，我们持有银行透支头寸，并且在2019年12月31日，我们拥有1,980万美元的现金。截至2019年12月31日，我们拥有(I)第一阶段融资工具， 总额为8,460万美元的定期贷款工具，我们主要用于为第一阶段设施的部分建设成本提供资金，(Ii)第一阶段行政建筑工具，即总额为1110万美元的定期贷款工具，我们主要用于资助Fujairah行政大楼的部分建设成本，(Iii)第一阶段 短期融资工具，一项总额为350万美元的定期贷款安排，我们主要用于结算第一阶段融资安排的某些应计利息，以及(Iv)第二阶段融资安排，这是一项总额高达9,530万美元的定期贷款安排。每项贷款都是符合伊斯兰教法的融资安排。截至2019年12月31日，我们在第一阶段融资机制项下未偿还的金额为7,840万美元(于2018年12月31日为8,220万美元)，在第一阶段行政建筑融资机制项下的未偿还金额为800万美元(于2018年12月31日为1,010万美元)，在第一阶段短期融资机制项下的未偿还金额为零，因为这已于2019年完全支付及结算(于2018年12月31日为240万美元) 而第二阶段融资机制项下并无未偿还借款。

除上述 融资安排外，作为业务合并的一部分，在合并日期起一年结束时(即2020年12月20日)，应向Elear Bird Capital Inc.支付150万美元，并分两部分向十二海赞助商 支付77万美元，到2020年1月31日支付27万美元，到2020年6月30日支付50万美元(截至本招股说明书日期已支付)。这笔款项是不计息和无担保的。这两笔总额为227万美元(截至2018年12月31日为零)，除银行提供的定期贷款外，还显示为综合实体层面的短期债务承诺。

截至年度的现金流

下表汇总了我们的运营、投资和融资活动的现金流(以美元为单位)。

操作 活动

截至2018年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为2,790万美元，而截至2017年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为230万美元，这主要是由于于2018年开始商业运营的一期设施的运营现金流。

截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为5,340万美元，而截至2018年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为2,790万美元。2019年报告净亏损7660万美元，这是由于1.018亿美元的上市费用。这包括9,860万美元的非现金上市费用和150万美元的期票，它们已计入净亏损，用于计算经营活动的现金流。营运收入增加 主要由于截至2019年12月31日止年度，我们以满负荷运作第一阶段，而于2018年第一季度，我们以减少储存容量及没有辅助服务的方式运作第一阶段。

此外，应收贸易账款的增长与2018年持平，但应计项目和应付账款的增长是由于第二阶段的建设。

投资 活动

截至2018年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额由截至2017年12月31日止年度的2,190万美元下降至30万美元，主要是由于第一期设施于2018年初完成，而年内第二阶段的现金使用量未见增加。2017年使用的现金净额主要包括与建设于2017年11月19日完工的第一阶段设施有关的2250万美元。

截至2019年12月31日止年度的投资活动所用现金净额由截至2018年12月31日止年度的30万美元增至6,040万美元，主要是由于于2019年兴建第二期设施所致。2019年使用的现金净额主要包括支付给第二阶段承包商的预付款余额2,170万美元，以及与建设预计于2020年第四季度完成的第二阶段设施有关的剩余3,900万美元 。

为 活动提供资金

截至2018年12月31日止年度，融资活动中使用的现金净额为3,160万美元，而截至2017年12月31日止年度，融资活动所提供的现金净额为2,430万美元，主要是由于向股东分派的增加、利息及本金支付的增加，以及额外借款的减少。于截至2018年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额主要包括派发予股东的2,500万美元、利息支付 720万美元及本金偿还350万美元，部分由定期贷款所得的400万美元抵销。截至2017年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额主要包括1,670万美元的定期贷款收益及1,120万美元的股东供款收益，但部分被340万美元的利息及10万美元的融资交易成本所抵销。

截至2019年12月31日的年度，融资活动产生的现金净额为3,050万美元，而截至2018年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为3,160万美元。这主要是由于与十二海的业务合并增加了3,310万美元的资本，以及综合实体的关联方提供的2,330万美元。840万美元用于偿还融资安排本金，150万美元用于支付融资安排利息。此外，作为40%现金选择的一部分，向某些业务前合并股东支付了1,360万美元，从融资中获得了3,050万美元的净现金头寸。

流动资金

截至2019年12月31日的年度

截至2019年12月31日，BPGIC的营运资本为负5700万美元，而2018年为负1.085亿美元。这是由於以下原因：

截至2018年12月31日的年度

根据第一阶段融资安排，BPGIC须遵守某些条款，除其他事项外，须维持：

截至2018年12月31日，BPGIC的营运资金为负1.085亿美元。这是由於以下原因：

除上文b分段所述情况外，必和必拓没有遵守上文所列第一和第二公约 。即使贷款人没有在第一阶段融资安排下宣布违约事件，贷款人也可能因违反上述契诺而这样做，并可能要求立即偿还未偿还的金额 。因此，2018年12月31日的财务状况表将公司的所有银行贷款归类为流动负债。本公司的贷款人尚未要求立即偿还这些贷款，贷款协议已于2019年9月10日、2019年12月30日和2020年6月15日进行了修订，包括修订的还款时间表。 (有关详细信息，请参阅截至2019年12月31日的财务报表附注15)。

截至2017年12月31日的年度

截至2017年12月31日，公司营运资金为负1.05亿美元。这是由於以下原因：

资本支出

2019年，我们的资本支出为8730万美元(2018年为200万美元)，包括支付给承包商的预付款，这些预付款主要与二期工程建设有关。这些支出由运营现金和股东注入的现金提供资金。

我们的 2020年的额外资本支出预计约为7,930万美元，我们预计将主要通过运营现金、股东出资、业务合并的收益和第二阶段融资安排的提款为 提供资金。这些计划的资本支出将主要包括与建设第二期设施有关的支出。

债务 流动性来源

截至2019年12月31日，BPGIC遵守其融资安排的条款。然而，于截至2019年12月31日止年度内，必和必拓并无遵守其债务契约，包括本公司第一期融资工具所载的偿债覆盖率 。尽管贷款人没有根据贷款协议宣布违约事件，但这些违规行为构成了违约事件，可能导致贷款人要求立即偿还贷款 。

2019年9月10日，本公司与贷款人签订了一项协议，对第一期建设设施进行修订。根据原还款时间表，截至2019年7月31日，该贷款项下未偿还的本金和应计利息为5,494,063美元，于2019年11月30日到期。从2019年10月31日开始，第一阶段建设贷款将分45期支付，最终到期日为2030年7月30日。第一阶段行政建筑融资安排和第一阶段短期融资安排 没有作为2019年9月10日修订第一阶段建设安排协议的一部分进行修订。于2018年12月31日后，本公司已偿还第一期行政楼宇融资及第一期短期融资融资项下到期的5,646,206美元。 因此，截至2019年9月10日，根据原还款时间表到期的所有与第一期行政楼宇融资及第一期短期融资融资相关的分期款项均已偿还。此外，本公司同意将储罐运营的所有收益 转让给贷款人，并在2019年12月31日之前从从业务合并收到的收益中预结第一期建设设施项下的本金100,000,000澳元((27,225,701美元)(按2019年12月31日的汇率折算为 ))。由于本公司与FAB就更优惠的融资条款进行了讨论，未足额支付于2019年10月31日在第一阶段融资安排下到期的本金和利息 。这种 部分不付款是违约事件，但与过去一样，贷款人没有宣布违约事件。由于BPGIC和FAB就更优惠的融资条款进行了讨论，因此未支付于2019年11月30日在第一阶段融资安排下到期的本金和利息。

2019年12月30日，BPGIC和FAB同意修改第一阶段建设设施，将到期分期付款推迟到 以后的日期。这项修订的主要改变如下：

行政大楼融资安排第一阶段的条款保持不变。

关于2017和2018年违反《公约》的说明：

根据第一阶段融资安排，本公司须遵守某些条款，除其他事项外，须维持：

截至2018年12月31日 ：

本公司并无开设DSRA账户，亦未遵守最低偿债覆盖率规定，以致违反上述债务契约。即使贷款人没有根据贷款协议宣布违约事件，这些违规行为也构成违约事件，并可能导致贷款人要求立即偿还贷款。由于 这种不合规行为，并根据与贷款人可收回债务分类相关的指导意见，2018年12月31日的财务状况报表将公司的所有银行贷款归类为流动负债 。本公司的贷款人并无要求立即偿还该等贷款，贷款协议已于2019年9月10日及其后于2019年12月30日及2020年6月15日修订，包括修订还款时间表。

截至2017年12月31日：

于2017年度内，BPGIC并无营业收入，而营业收入是计算DSCR的主要要求。此外，第一阶段建设设施没有全部提取，这是确定一次季度分期付款金额的主要要求，包括将计入DSRA的利息。因此，BPGIC没有遵守DSCR和DSRA公约。这些违规行为构成了违约事件，可能导致贷款人要求立即偿还未偿还的金额。

第一阶段建设设施

2014年，公司从FAB(作为阿布扎比国家银行PJSC的继任者)获得了第一阶段建设融资，这是一项符合伊斯兰教法的担保融资安排，总额为8,460万美元，用于为第一阶段的建设提供部分资金。该贷款名义金额为8,460万美元。贷款最初分48个季度偿还，从开工后27个月开始偿还，最终到期日不迟于2028年3月31日，扣除预付融资成本 净额为60万美元。

于2018年，本公司订立协议，修订第一期建筑设施，规定该设施将于2018年10月起按48个季度分期偿还，最终于2030年7月到期。经修订后，该贷款的利率为3个月Eibor+3%，而修订前的利率为6个月Eibor+3.5%。

于2019年9月10日，本公司与FAB订立重组协议，以修订第一期建筑设施。 由于9月10日的修订，第一期建筑设施自2019年10月31日起分45期支付，最终于2030年7月30日到期。第一阶段建设设施的其中一期包括一次性偿还570万美元，这是包括本次修订前未偿还利息在内的累计分期付款550万美元和修改费20万美元。根据经修订的协议，原第一阶段融资安排下的所有证券及契诺仍然有效。根据修订后的协议，一期建设设施也通过转让油罐运营收益来获得保障。此外，BPGIC的业务前合并 所有者承诺在2019年12月31日之前从业务合并的收益中部分预结一期建筑设施的1亿非洲元(2720万美元- 按2019年12月31日的汇率折算)。

2019年12月30日，BPGIC和FAB同意修改第一阶段建设设施，将到期分期付款推迟到 以后的日期。这项修订的主要改变如下：

必和必拓未遵守修订后的第一阶段建设设施的条款。未支付2020年2月28日到期的660万美元的第一阶段建设设施本金和利息。未支付2020年4月30日到期的第一阶段建设设施的本金和利息，总额为220万美元。截至2020年2月28日，偿债准备金账户没有维持相当于一个季度分期付款(包括利息)的余额 。自2020年2月28日起，BPGIC没有维持150%的最低偿债覆盖率 。这些不付款和不遵守契约是违约事件，但与过去一样，贷款人没有宣布违约事件。

2020年6月15日，必和必拓与贷款人签订了《第一阶段建设设施修正案》，对第一阶段建设设施进行了修订。

根据6月15日第一阶段建设设施修正案，BPGIC和贷款人同意修订后的第一阶段建设设施付款时间表，要求BPGIC在2020年6月30日至2020年12月31日期间支付以下款项：

此后，自2021年1月31日至2030年7月30日止，BPGIC将每季度支付约177万美元

偿债比率公约测试 将于2020年12月31日开始，并将在随后的每个付款日期进行。在2020年10月31日之前，必须在贷款人处维护一个至少包含1/4偿债金额的偿债准备金账户，并且在此之后的任何时间，都必须通过 第一阶段建设设施期限或直到BPGIC偿还第一阶段建设设施下的所有债务。 BPGIC将该账户质押给贷款人，作为第一阶段建设设施的担保。BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承诺在第一期建设设施偿还之前，除偿债准备金账户外，不再有其他银行账户，并通过偿债准备金账户转移所有资金。BPGIC还向贷款人授予了关于第一阶段客户协议的非占有性抵押，作为第一阶段建设设施的抵押。

此外 根据6月15日的第一阶段建设设施修正案，BPGIC谈判修订后的定价条款如下：

第一阶段建设设施的最终到期日不变，即2030年7月30日。BPGIC将向FAB支付与6月15日第一阶段建设设施修正案有关的交易服务费 14万美元。

授予的担保还包括一期储油罐、收益承诺、合同转让以及包括储油罐在内的BPGIC设备的商业抵押。如果仍在继续的融资文件中发生违约事件，贷款人有权强制执行其安全措施。该贷款包含惯例契约和违约事件，包括可能限制BPGIC产生额外债务和创建留置权的能力的契约，以及限制BPGIC合并、合并或处置其所有或几乎所有资产的能力的契约。

第 阶段行政建筑设施

2017年，公司从FAB获得了第一期行政大楼融资，这是一项符合伊斯兰教法的担保融资安排，总承诺额为1,110万美元，用于在Fujairah建造一座行政大楼。 这笔贷款名义金额为4,080万澳元。2017年，本公司在这一设施上总共支出了1,080万美元 。这笔贷款最初从2017年4月开始的6个月宽限期后开始分最多20个季度分期偿还，并扣除预付融资成本10万美元。贷款已在AED中提取 。

于 2018年，本公司签订协议，修订第一期行政大楼设施。从2018年10月开始，该贷款将分 个最多20个季度分期付款偿还，最终到期日为2023年7月。经修订后，该贷款的利率为3个月Eibor+3%，而修订前的利率为3个月Eibor+3.5%。

必和必拓未遵守修订后的第一阶段建设设施的条款。未支付将于2020年4月30日到期的第一期行政建筑贷款本金和利息共计50万美元。截至2020年2月28日，偿债准备金账户没有维持相当于一个季度分期付款(含利息)的余额 。自2020年2月28日起，BPGIC没有维持150%的最低偿债覆盖率 。这些不付款和不遵守契约是违约事件， 但和过去一样，贷款人没有宣布违约事件。

2020年6月15日，BPGIC签署了《第一阶段施工设施修正案》，对一期施工设施进行修订。

根据6月15日第一阶段建设设施修正案，BPGIC和贷款人同意修订第一阶段行政建筑设施的付款时间表，要求 BPGIC在2020年8月31日至2020年12月31日期间支付以下款项：

此后，自2021年1月31日至2023年7月31日止，BPGIC将按季度支付约54万美元。

偿债比率公约测试 将于2020年12月31日开始，并将在随后的每个付款日期进行。在2020年10月31日之前，必须在贷款人处维护一个至少包含1/4偿债金额的偿债准备金账户，并且在此之后的任何时间，都必须通过 第一阶段建设设施期限或直到BPGIC偿还第一阶段建设设施下的所有债务。 BPGIC将该账户质押给贷款人，作为第一阶段建设设施的担保。BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承诺在第一期建设设施偿还之前，除偿债准备金账户外，不再有其他银行账户，并通过偿债准备金账户转移所有资金。BPGIC还向贷款人授予了关于第一阶段客户协议的非占有性抵押，作为第一阶段建设设施的抵押。

此外 根据6月15日的第一阶段建设设施修正案，BPGIC谈判修订后的定价条款如下：

第一阶段行政建筑设施的最终到期日不变，即2023年7月31日。BPGIC将向FAB支付与6月15日第一阶段建设设施修正案相关的交易服务费 14万美元。

授予的担保还包括一期储油罐和行政大楼、我们在Fujairah的行政大楼产生的租金收入分配、预付款担保和履约担保。如果在持续的融资文件下发生违约事件，则贷款人有权强制执行其担保。该贷款包含常规违约契约和违约事件 ，包括限制BPGIC产生额外债务和创建留置权的能力的契约，以及限制BPGIC合并、合并或处置其所有或几乎所有资产并与附属公司进行交易的契约 。

第一阶段短期融资安排

于2018年，本公司与银行取得第一期短期融资安排，这是一项符合Shari‘a规定的担保融资安排，以结算第一期建筑设施的应计利息，总额为350万美元。这笔贷款以阿联酋货币计价，名义金额为1300万澳元。该LME Murabaha贷款以1个月Eibor+2%的保证金计息，自支付之日起按15个月等额分期付款偿还。授予的担保包括为一期建设设施授予的担保。如果融资文件下发生违约事件，融资人有权强制执行其担保 。该贷款包含惯常的违约契诺和违约事件，包括限制BPGIC产生额外债务和创建留置权的能力的契诺，以及限制BPGIC合并、合并或处置其全部或几乎所有资产 并与关联公司进行交易的契诺。截至2019年12月31日，该贷款已全额支付。

关于持续经营的附注

截至2018年12月31日，本集团尚未支付本集团第一阶段融资安排项下到期的本金和应计利息370万美元。此外，截至2018年12月31日，本集团未遵守其债务契约，包括本集团第一期融资中所载的偿债覆盖率。尽管贷款人没有根据贷款协议宣布发生违约事件，但这些违规行为构成了违约事件，可能导致贷款人 要求立即偿还贷款。因此，截至2018年12月31日，集团已将其9480万美元的债务余额归类为流动负债。

于2019年9月10日及再次于2019年12月30日，本集团与其贷款人订立协议以修订第一阶段融资安排，使本集团于2019年12月31日遵守经修订的融资安排协议。于2019年12月31日，集团的流动负债较流动资产高出5,700万美元。

于年终后，本集团拖欠其定期贷款项下的承诺，且本集团未能遵守其债务契诺，包括本集团贷款协议所载的偿债比率。尽管贷款人没有根据贷款协议宣布违约事件，但这些违规行为构成了违约事件，可能导致贷款人要求立即偿还贷款 。

于2020年6月15日，本集团与其贷款人订立协议，修订其第一阶段融资安排(附注15)。本集团将须于2020年支付本金及应计利息880,000美元，此为累计分期付款，包括本修订协议前期间的未偿还利息及修订费用136,000美元。第一阶段建筑设施和第一阶段行政建筑设施现在分别从2020年6月30日开始分46期和16期支付，最终到期日分别为2030年7月31日和2023年7月31日。

于2018年内，本集团与一家国际大宗商品贸易公司签订第二期销售协议，为该公司提供仓储及辅助服务，而该公司于年内获续约为新交易方 。第二阶段运营计划于2020年第四季度开始，管理层预计这将产生可观的运营现金流。本集团已收到贷款人于2018年10月15日就第二阶段融资安排发出的贷款安排函件。本集团拟于二零二零年第三季从这项贷款中提取款项，以支付应付承建商于二零二零年第三季进行第二期工程的款项。本集团是否有能力动用这笔贷款取决于贷款函中商定的若干条件，这些条件需要银行在支付资金之前进行评估和批准。

基于以上所述，管理层已考虑本集团的持续经营状况，并认为存在重大不确定性，令人对本集团作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。根据管理层的预测 上述第二阶段及偿债所需的资本开支将由持续经营所产生的现金及已批准贷款安排的进一步提款支付。本集团管理层承认，自批准本集团财务报表之日起计12个月预测，现金流量的数量及时间可能无法达到的风险。因此，本集团是否有能力支付到期债务存在重大疑问，而管理层的计划并未减轻这一重大疑虑。

编制财务报表时已假设本集团将继续作为持续经营的企业。因此，综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类、负债的金额和分类有关的任何调整，或可能导致本集团无法 继续经营的任何其他调整。

第二阶段融资安排

于2018年，本公司从阿联酋一家商业银行取得一笔新融资，即第二期融资，金额为9,530万美元(3.5亿非洲元)，为第二期的建设提供部分融资。新融资的利息为3个月Eibor+3%保证金。

第二阶段融资安排以第二阶段储罐的抵押、租赁土地的插入权和 储罐运营收益的转让和保险单作为担保。这笔定期贷款还由Al Brooge Capital为石油和天然气有限责任公司和阿联酋投资有限责任公司FZC提供担保。

根据第二阶段融资安排，本公司须遵守若干条款，除其他事项外，须维持 (I)最低设施服务覆盖率为1.25：1，(Ii)参与价值比率始终不超过1.50：1， (Iii)参与成本比率在任何日期不超过57%，及(Iv)相当于一期的金额，包括在任何时候或在首次公开招股时在设施服务储备账户中的权益，金额应为 相当于接下来的两期分期付款(包括利息)。设施服务覆盖率的计算方法是收入减去第二阶段储油罐的支出，再除以第二阶段融资安排的当前债务承诺，包括 利息。任何日期的参与价值比率的计算方法为截至该日第二阶段融资工具的债务承诺总额除以第二阶段储罐的最新估值。任何日期的参与成本比率 均按截至该日二期融资工具的债务承诺总额计算，占截至该日实际建造成本加二期储罐已支付项目费用之和的百分比。

第二阶段融资安排包括一个初始条件先例，要求在使用贷款安排之前， 公司向第二阶段储罐提供初始股本的证据。截至本招股说明书日期，本公司尚未就第二阶段融资安排作出任何提款。

趋势 信息

稳定 收入和利润率

公司于2017年12月开始一期设施的减产运营，同时管理层对设施进行了测试。 因此，一期设施直到2018年4月才开始满负荷运营或提供辅助服务。 自一期设施全面运营以来，BPGIC的收入以及仓储费用和辅助服务费用之间的收入分成一直相对稳定。这种稳定性在很大程度上要归功于固定的存储费用，以及我们从最初的第一阶段最终用户经历的相对稳定的使用历史。因此，自2018年4月至2019年12月全面运营以来，该公司一直在相当稳定的利润率下运营，在没有一次性非现金上市费用的情况下，平均净利润率约为50.0%。

管理层预计，在拟建的BIA炼油厂和二期设施开始运营之前，公司的营业利润率将保持稳定。在这两种情况下，管理层预计利润率将在短期内增加，然后在较高水平再次保持稳定 。

使运营多样化，降低客户集中度

2019年3月，BPGIC与撒哈拉合作开发和运营BPGIC码头内的模块化炼油厂，BPGIC的资本支出最低。根据缔约方协议的条款，撒哈拉将资助和安排开发、建造和投产一个模块化炼油厂，该炼油厂能够供应符合IMO 2020标准的含硫量0.5%的船运燃料，初始生产能力为24,000桶/日。

2020年2月，BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC码头安装模块化炼油厂的联合开发项目。此后不久，BPGIC与BIA签订了炼油厂协议，这是一项新的协议，规定各方将尽其最大努力 敲定BIA炼油厂的技术和设计可行性研究，BIA炼油厂是一家由BPGIC运营的炼油厂，日处理能力为25,000桶。双方还同意在30天内谈判炼油厂运营协议、分租协议和合资企业协议，以规范(I)BPGIC将土地转租给BIA进行选址、(Ii)BIA将建设、 及(Iii)BPGIC将运营炼油厂的条款。双方随后同意将炼油厂运营协议谈判的最后期限延长至2020年9月4日。一旦投产，BIA炼油厂将实现业务多元化。

在2020年4月和5月，BIA同意释放总计129,000 M³在第一期产能中，约占第一期总产能的三分之一， 回到BPGIC。根据超级重大协议，BPGIC将该容量租赁给超级重大。超级主要需要 支付每月固定存储费用，以便在第一阶段租赁其存储容量。超级主要预先支付了超级主要协议最初 六个月期限的存储费用。在双方同意的情况下，《超级重大协议》可再续签六个月。超级重大协议降低了公司的部分客户集中风险 ，公司将寻求在未来进一步扩大其客户基础。

完成第二阶段

该公司预计二期工程将于2020年完工。该公司计划将第二阶段的业务重点放在原油的储存和混合上，从而利用原油储存的需求。该公司预计将产生与第二阶段运营相关的额外收入和支出。与第一阶段的开始运作类似，本公司可根据若干规定的安全措施初步开始第二阶段的运作，并随着时间的推移提升其储存容量及辅助服务的使用率，以减低任何潜在的经营风险。这将 影响公司根据第二阶段客户协议在第一季度运营期间将获得的存储和辅助服务费。

合同义务

资产负债表外的承诺和安排

公司没有任何表外承诺和安排。

通货膨胀率

阿联酋的通货膨胀 近年来并未对我们的运营业绩产生实质性影响。虽然我们过去没有受到通货膨胀的影响 ，但如果我们现在或未来开展业务的任何国家/地区出现高通货膨胀率 ，我们都可能受到影响。

环境， 健康和安全

我们的运营受到阿联酋广泛的国际、联邦、州和地方环境法律法规的约束，包括与向环境排放材料、废物管理、补救、燃料的特性和组成、气候变化和温室气体有关的法规。我们的运营还受到广泛的健康、安全和安保法律和法规的约束，包括与工人和管道安全、管道和储罐完整性以及运营安全有关的法规。 由于不断颁布或提出更严格的环境和安全法律法规，预计未来环境、健康和安全事务所需的支出水平将会增加。

于截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的年度内，公司对环境事宜并无任何风险敞口

或有事件

我们 不受任何或有损失的影响，因为我们与任何 当事人没有任何索赔或任何持续的纠纷或法律诉讼。因此，吾等相信本公司的经营业绩、财务状况或流动资金将不会对本公司的经营业绩、财务状况 或流动资金造成任何重大不利影响，不论于讨论期末或未来。

相关的 方交易

在企业合并完成后，董事会通过了一项道德和商业行为准则，要求董事会及其董事、高级管理人员和员工避免利益冲突，如关联交易，除非 特别授权。董事会还通过了关联方交易政策，以规范关联方交易的评估和授权程序。需要审核委员会批准的关联方交易被定义为 任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中 (I)本集团是或将会是参与者，(Ii)在任何 财政年度涉及的总金额将或可能超过120,000美元，及(Iii)任何关联方拥有或将拥有直接或间接利益。这还包括对现有关联方交易的任何重大修改 或修改。

审核委员会负责审核和批准关联方交易，前提是公司考虑让 参与此类交易。审计委员会将审查所有需要其批准的关联方交易的所有相关事实和情况，并批准或不批准进入关联方交易。审计委员会 只有在真诚地确定在所有情况下，交易 符合本公司及其股东的最佳利益时，才会批准关联方交易。审计委员会将全权酌情对本公司或关联方施加其认为适当的与批准关联方交易相关的条件。 董事将不被允许参与其为关联方的交易的讨论或批准，但董事将被要求向审计委员会提供与关联方交易有关的所有重要信息。

与关联方的交易

股东账户中的变动情况如下

该等款项须由本集团董事会酌情偿还，且为免息，因此归类为权益的一部分。

股东账户的变化情况如下：

其他关联方的变动情况 如下：

关联方到期 ：

截至2019年12月31日止年度的主要管理人员薪酬为1,160,293美元(2018：677,291美元)，计入综合全面收益表(损益内)。关键管理层薪酬的全额涉及短期雇佣福利。

见 标题为“关联方交易“有关BPGIC参与的其他关联方交易的信息 。

其他 风险披露

本公司金融工具产生的主要风险 包括资本风险、利率风险、信用风险、货币风险和流动性风险。高级管理小组审查并商定管理每一种风险的政策，概述如下。

公司管理资本的目标是确保其持续经营的能力，以便为普通股持有人提供 回报，为其他利益相关者提供利益，并保持最佳资本结构以降低 资本成本。

公司的资本结构由股东权益和债务组成，在截至2019年12月31日的经审计财务 信息中披露，包括融资安排项下的借款，但不包括 衍生金融负债。

与业内其他公司一致，该公司监测其债务水平，包括融资安排中包含的契诺。

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。

本集团对市场利率变动风险的风险主要涉及本集团与银行的结余及按浮动利率计息的贷款及借款。

下表显示了在其他变量保持不变的情况下，对合理可能的利率变化的敏感性，与一年的浮动利率借款的影响相对应，本集团一年的利润 。由于本集团不应用对冲会计，利率互换的影响 已被排除在敏感度之外。

D.信用风险

信用风险是指金融工具的一方当事人不履行义务而导致另一方当事人遭受经济损失的风险。本集团面临银行结余及应收账款的信贷风险，反映于综合财务状况表 ，最高风险敞口相等于该等工具的账面金额。贸易和其他应收账款的预期信用损失被认为在2019年和2018年微不足道。

根据与客户信用风险管理相关的既定政策、程序和控制， 集团对其贸易应收账款的信用风险敞口较低。作为合同谈判的一部分，对客户的信用质量进行评估。未付应收账款 受到定期监控。本集团于2019年12月31日只有一名客户(2018年12月31日：一名客户)。

E.货币风险

由于公司的大部分合同、现金活动和融资安排都以美元或AED(阿联酋货币，与美元挂钩)计价，因此公司不存在任何重大的货币风险敞口。

F.流动性 风险

集团使用经常性流动性规划工具监控资金短缺的风险。此工具考虑本集团于施工阶段的预计融资需求 ，以及财务文件所界定的拥有未清偿银行融资及未清偿银行承诺的业务所带来的现金预测。

集团管理与定期贷款有关的流动性风险，以确保遵守每项特定贷款的所有契约。 有关详细信息，请参阅附注2.2。

下表以合约未贴现付款为基准，概述本集团于2019年12月31日及2018年12月31日的财务负债到期情况。

有关公司贷款安排的更多细节，请参阅持续经营部分

公司的运营和资产由保险经纪人洛克顿保险经纪公司(迪拜)管理的保险计划投保。该计划涵盖一期设施和相关资产，以及一期运营和公司的负债。该计划的主要内容包括财产损失、商业中断、恐怖主义和政治暴力、 工人赔偿、环境责任、雇主责任、董事和高级管理人员责任保险、 人身伤害和包括码头运营商在内的第三方责任。此外，公司还提供当地保险，包括医疗保健和公司管辖范围内要求的其他保险。

保费 根据保险价值、索赔历史和风险类型进行分配。管理层认为，所提供的保险金额 全面且适合本公司的业务类型，并符合符合所有法定要求的标准要求。

关键会计政策

管理层对我们的运营结果以及流动资金和资本资源的讨论和分析是基于我们审计的财务信息。 我们的审计财务报表是根据国际财务报告准则编制的。我们在本招股说明书包括的财务报表附注的 附注2-重要会计政策中介绍了我们的重要会计政策。具有特别重要意义的是以下政策：

业务组合

“反向收购”是指法定收购人--即发行证券的实体(即上市实体)在会计上成为被收购人，合法被收购人在会计上成为被收购人的企业合并。 正是根据IFRS 3企业合并关于确定收购人的申请，导致在反向收购中法定被收购人被确认为会计上的收购人。根据IFRS 3企业组合 申请确定收购方可能导致将上市实体确认为会计收购方，将非上市实体确认为会计收购方。

在这种情况下，如果列出的实体是：

由于对本公司的反向收购并不构成业务合并，本次交易在本公司的净资产及其公开上市中被计入通过发行本公司股份进行的资产收购。因此，交易已按授予本公司股东及权证持有人的权益工具的公允价值入账 。

管理层 在对反向收购进行会计处理时应用了以下主要判断：

收入 确认

该公司通过为其唯一客户收取燃料油和清洁产品的储存、吞吐量和搬运费用来赚取收入。额外收入来自对其他辅助服务(超额吞吐量、供暖、调合 等服务)的收费。

合同包含租赁和服务部分。租赁部分按IFRS 16入账，服务部分 按IFRS 15入账。合同规定租赁和非租赁服务部分每月最低固定付款 。固定对价根据租赁和服务组件的相对独立销售价格分配给它们，该价格基于对合同的租赁相关和服务相关成本的分析，并根据代表性利润率进行调整 。租赁部分是在初始租赁期间以直线方式确认的，而服务 部分是随着时间的推移确认的，因为客户同时接收和消费公司的 绩效提供的好处。合同还包含其他辅助服务形式的可变要素。合同可变要素的收入根据提供服务期间运输、储存和处理的实际数量确认。这些服务通常在服务执行后的一个月内计费。

借款成本

借款成本 直接归因于购买、建造或生产符合条件的资产，即需要 花费大量时间准备用于预期用途或销售的资产，计入该等资产的成本，直至该等资产基本上准备好其预期用途或销售为止。

投资 从符合资本化条件的借款成本中减去从特定借款的临时投资中赚取的收入，以待其在符合资格的资产上支出。

所有其他借款成本均在发生期间在全面收益表中确认(在损益内)。

财产、 厂房和设备

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。 进度项下的基本工程按成本列报，然后在可供使用时转入资产。物业厂房和设备的成本包括其购置成本，包括借款成本和使资产 达到预期使用状态的所有直接应占成本。此类成本包括在发生该成本时更换部分厂房和设备的成本(如果满足确认标准)。同样，当执行重大检查时，如果满足确认标准，其成本将在工厂和设备的账面金额中确认为更换。所有其他维修费用和维护费用在综合损益表中确认为已发生。折旧 是根据资产的估计使用年限采用直线法计算的，如下所示：

该等资产的剩余价值及使用年限将于每个财政年度末审核及调整(如适用)，以确定是否有减值迹象。如果存在任何此类迹象，则在全面收益表 中确认减值损失(在损益内)。为评估减值，资产按有独立可识别现金流量(现金产生单位)的最低水平 分组。

于每个报告日期审核 账面值，以评估该等账面值是否记录超过其可收回金额， 如账面值超过该估计可收回金额，则将资产减记至其可收回金额，即其公允价值减去出售成本及使用价值中的较高者。

财产、厂房和设备在处置时或在其使用或处置不会带来未来经济利益的情况下被取消确认。因终止确认资产而产生的任何收益或亏损(按出售净收益与资产账面金额之间的差额计算)计入资产终止确认当年的全面收益表(在损益内)。

租赁

在合同开始时，公司评估合同是否为租约或包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则合同是或包含租赁 。

对于属于租赁或包含租赁的合同，公司将合同中的每个租赁组成部分作为租赁分别核算 与合同的非租赁组成部分。

公司将租赁期限确定为租赁的不可取消期限，并同时确定：

在评估承租人是否合理地确定会行使延长租约的选择权或不行使终止租约的选择权时，本公司会考虑所有有关事实及情况，以鼓励承租人行使延长租约的选择权或不行使终止租约的选择权。如果租约的不可撤销期限发生变化，本公司将修改租约期限。

作为出租人的公司{br

本公司不转移资产所有权的实质所有风险和利益的租赁 归类为经营性租赁 。谈判经营租赁所产生的初始直接成本计入租赁资产的账面价值，并按与租金收入相同的基准在租赁期内确认。或有租金在赚取租金的 期间确认为收入。

公司 作为承租人

对于包含租赁组成部分和一个或多个附加租赁或非租赁组成部分的合同，公司根据租赁组成部分的相对独立价格 和非租赁组成部分的合计独立价格，将合同中的对价分配给每个租赁组成部分。

租赁和非租赁组件的相对独立价格是根据出租人或类似供应商分别向实体收取该组件或类似组件的价格而确定的。如果没有现成的可观察独立价格 ，本公司会估计独立价格，从而最大限度地利用可观察信息。

对于租赁期限的确定，本公司在发生下列重大事件或情况发生重大变化时，重新评估是否合理地确定行使延期期权或不行使终止期权：

于开始日期 ，本公司确认于财务状况表内分类的物业、厂房及设备内的使用权资产及 分类的租赁负债。

短期租赁 和低价值资产租赁

对于租期为12个月或以下的短期租约，以及新租期为5,000美元或以下的低价值资产租约，公司已选择不确认使用权资产和租赁负债。本公司确认与该等租赁相关的租赁付款 为租赁期内的直线法支出。

使用权资产

使用权资产初始确认的成本包括：

在初步确认后，公司将在租赁期内摊销使用权资产。此外，使用权 资产定期减值减值损失(如有)，并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。

租赁责任

租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值确认。 租赁付款使用租赁中隐含的利率进行贴现，如果该利率可以很容易确定的话。如果不能很容易地确定该利率，该公司将使用其递增借款利率。

于初步确认后，租赁负债以(A)增加账面值以反映租赁负债的利息； (B)减少账面值以反映已支付的租赁付款；及(C)重新计量账面值以反映任何重估或租赁修订或反映经修订的实质固定租赁付款来计量租赁负债。

如果， (A)由于如上所述重新评估行使期权或不行使终止期权的确定性而导致租赁期限发生变化；或(B)购买标的资产的期权的评估发生变化， 根据购买期权的事件和情况进行评估，本公司通过使用修订贴现率对修订租赁付款进行贴现，重新计量租赁负债 以反映租赁付款的变化。本公司将修订贴现率确定为租赁剩余时间内隐含的利率(如果该利率可以容易地确定)，或确定其在重估日的递增借款利率，如果租赁中隐含的利率无法轻易确定 。

如果， (A)根据剩余价值担保预计应支付的金额发生变化；或(B)未来租赁付款因用于确定该等付款的指数或利率的变化而发生变化，包括反映市场租金审查后市场租金的变化 ，本公司将使用不变的贴现率对修订后的 租赁付款进行贴现，以重新计量租赁负债，除非租赁付款的变化是由于浮动利率的变化 。在这种情况下，公司使用反映利率变化的修订贴现率。

本公司确认重新计量租赁负债的金额为对使用权资产的调整。 如果使用权资产的账面价值降至零，而租赁负债的计量 进一步减少，本公司将在综合 损益表中确认重新计量的任何剩余金额。

公司在以下情况下将租约修改作为单独的租约进行会计处理：

关键会计估算

我们的某些会计政策 要求管理层在定义对财务估计积分的适当假设时做出重大判断。管理层持续审查会计政策、假设、估计和判断 以确保我们的财务报表按照国际财务报告准则公平和一致地列报。判断基于历史经验、现有合同条款、行业趋势和可从外部来源获得的信息(视情况而定)。然而，根据判断的性质，判断受到固有程度的不确定性的影响，因此，实际结果可能与我们的估计不同。 我们在本招股说明书中包括的Brooge Energy Limited截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的财务报表附注 的附注2.5-重大会计估计和判断中描述了我们的重要会计政策。 特别重要的估计如下：

财产、厂房和设备的使用寿命

公司管理层确定用于计算折旧的财产、厂房和设备的预计使用年限。 该估计值是在考虑资产的预期使用情况或实际损耗以及预期剩余价值的影响后确定的。管理层每年审查可用年限，如果管理层认为可用年限与以前的估计不同，则未来折旧费用将进行调整。使用权资产的折旧期已根据土地预计在整个租赁期内使用而确定为超过租赁期。 考虑到土地的现有资产和未来的扩张。

用于初始计量租赁负债的贴现率

公司作为承租人，按开始日期未付租赁款项的现值计量租赁负债。 租赁款项使用租赁中隐含的利率进行贴现，如果该利率很容易确定的话。如果该 利率不能轻易确定，本公司在初始确认租赁时使用其递增借款利率。递增借款利率是指公司在类似期限内借入类似证券所需支付的利率，以及在类似经济环境下获得与使用权资产具有类似价值的资产所需的资金。公司将租赁负债的递增借款利率定为9.5%。

解除债务

作为FOIZ与本公司之间土地租赁协议的一部分，本公司有法律义务在其租赁期结束时拆除该等设施。本公司初步按产生法定(或推定)债务时清偿债务所需支出现值的最佳估计计提资产报废债务拨备 如果负债能够可靠估计的话。在初始计提拨备时，相关资产的账面金额将按负债额增加。拨备在每个资产负债表日进行调整，以反映当前的最佳估计。 取消贴现被确认为财务成本。该公司的营运资产一般由储罐及相关设施组成。只要得到适当的维护和/或升级，这些资产可以在更长的时间内使用。本公司目前的意图是维护其资产，并继续根据技术进步对这些资产进行改进 。没有任何数据或信息可以从过去的实践、行业实践或公司的意图中得出，可以用来对退役成本做出可靠的估计。因此，由于该等潜在未来成本的金额无法可靠地厘定，本公司 并无记录负债或相应资产。

生意场

在本节中，除非上下文另有明确指示，否则所提及的“我们”、“我们”、“本公司”和“我们”均指Brooge Energy Limited及其子公司。

此 部分包含有关公司和BPGIC业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分中描述的那些因素，公司和BPGIC的实际结果可能与目前预期的大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的警告说明” ”.

概述

该公司通过其全资子公司BPGIC是一家石油储存和服务供应商，位于阿联酋Fujairah酋长国的Fujairah港的战略位置。BPGIC的愿景是发展一项有别于竞争对手的石油储存业务，为客户提供快速的订单处理时间、优质的客户服务和高精度的混合服务，同时降低石油损失。BPGIC有两份60年的土地租约，每份都包括30年的初始租约和30年的续签租约，其业务位于富查伊拉港泊位连接点附近。BPGIC正在分两个阶段初步开发其码头的存储能力，一期已投入运营，二期正在建设中，同时 考虑并计划运营BIA将建设的模块化炼油厂。第一阶段于2017年12月开始运营 第二阶段正在建设中，BIA炼油厂的开发条款目前正在谈判中。第三阶段，即第三阶段，已经在进行中，并处于饲料研究阶段。BPGIC由一支在石油储存终端行业拥有30多年经验的经验丰富的管理团队领导。

富查伊拉港是中东和北非地区的主要加油地点，也是世界第二大加油枢纽。富查伊拉港近年来见证了港口交通的增长，从2010年(3400万公吨)到2017年(9000万公吨)的八年间，石油和石油成品量以15%的复合年增长率增长。富贾伊拉港位于霍尔木兹海峡外，允许运输石油和石油产品的船只绕过霍尔木兹海峡，霍尔木兹海峡是世界上最脆弱的瓶颈之一，因为世界上每年有35%的海运石油和石油产品通过霍尔木兹海峡。由于地缘政治风险、保险成本上升导致的运输成本上升以及阿拉伯湾内港口的拥堵和排队时间，公司越来越倾向于避免派遣船只通过霍尔木兹海峡 。富查伊拉港位于霍尔木兹海峡外的地理位置允许运输石油和石油产品的船只绕过霍尔木兹海峡，避免产生此类额外成本和延误。

一期由14个储油罐组成，总几何储油量约为399万米³以及相关基础设施。 一期业务主要集中于燃料油和清洁石油产品的储存、加热和混合，包括航空燃料、燃料油、汽油、船用燃料油和石脑油。BPGIC在评估了Fujairah地区对此类服务的历史和预期需求以及相关基础设施的演变和可用性后，将第一阶段的运营重点放在为此类产品提供服务上。如下所述，BPGIC设计的第一阶段具有几个关键功能，使其能够以较低的油耗为用户提供高精度的混合服务。此外，由于第一阶段和第二阶段土地租赁的期限相对较长，共60年，与位于Fujairah港的类似储油码头的土地租约相比，必和必拓建造一期的材料包括泵、阀门和钢结构， 比其他储油码头使用的同类材料具有更长的预期寿命。因此，必和必拓相信，第一阶段将受益于第一阶段和第二阶段土地租约期间的年度维护成本，这些成本低于可比储油码头的平均水平。此外，第一阶段的所有14个储油罐的设计允许 以平均48小时的速度存储一种清洁石油产品到另一种，以及 平均14天的速度从存储燃料油到燃料油，BPGIC认为这比BPGIC在阿联酋地区的竞争对手更有利，使BPGIC 能够迅速调整其服务，以满足不断变化的市场需求。BPGIC在第一阶段最多可以同时执行11项操作，包括罐间转运、再循环、混合、加热、装货和卸货，使BPGIC能够在同一时间段内为多个用户订单提供服务。一期有一个完全隔离的内部歧管，高的石油传输流量 并间接连接到富查伊拉港的所有泊位，包括靠近BPGIC码头的一些未得到充分利用的泊位，使用户能够受益于较低的污染风险和更快的船舶周转时间，并允许 更多人进入BPGIC码头。与石油储存行业的常见情况一样，必和必拓在交错的基础上开始了第一阶段的运营 ，以确保安全有效地启动运营。从BPGIC于2017年12月开始运营至2018年3月(测试期)，BPGIC将其第一阶段存储容量的可用性限制在40%，允许其管理团队测试所有系统并进行任何必要的调整。BPGIC于2018年3月1日将其第一阶段存储容量的可用性 提高到约70%，并于2018年4月1日提高到100%。

自投入运营以来，BPGIC已经获得了四个奖项，并入围了其他几个奖项。2020年，BPGIC荣获《全球港口及码头行业2020年度新兴港口/码头》大奖。2019年，BPGIC荣获全球港口论坛颁发的“2019年度杰出港口/码头设计奖”，《Tank Storage》杂志颁发的《全球储罐奖》颁发的《卓越码头优化奖》，以及Energy颁发的《2019年度最佳物流服务提供商奖》。2018年3月，BPGIC被《Tank Storage》杂志入围，尽管其业绩记录相对较短，但因最佳吞吐速率和最有效运营而入围 全球最佳存储终端奖。2019年3月，BPGIC再次入围《Tank Storage》杂志评选的《最高效存储终端》全球奖项 ，同时入围《散装液体存储安全卓越》和《对环境保护的最大承诺》全球奖项 。

为降低第一阶段启动运营的风险，BPGIC于2017年12月12日与初始第一阶段最终用户签订了第一阶段最终用户协议。根据第一阶段最终用户协议，第一阶段最终用户租赁第一阶段的所有14个储油罐，租期最初为五年，除非在预定到期日之前终止，否则租期将自动延长五年。2019年8月，在第一阶段最终用户的批准下，BPGIC 与BIA签订了第一阶段客户协议，以重组其与第一阶段最终用户的关系。根据第一阶段客户协议，BPGIC将第一阶段设施租赁给BIA，与此相关，BIA承担了BPGIC根据第一阶段最终用户协议的权利和义务。2020年，BIA通知BPGIC，它已与额外的最终用户签订了部分第一阶段存储容量的转租安排 。有关第一阶段最终用户协议和第一阶段客户协议的详细信息，请参阅“业务-材料合同-第一阶段最终用户协议、第一阶段客户协议和超级主要协议”.

在2020年4月和5月，BIA同意释放总计129,000 M³在第一期产能中，约占第一期总产能的三分之一， 回到BPGIC。根据超级主要协议，BPGIC将该容量租赁给超级主要，租期为六个月，经双方同意可再续期六个月。有关Super 主要协议的更多信息，请参阅“业务-材料合同-第一阶段最终用户协议、第一阶段客户协议 和超级主要协议”.

随着第一阶段接近完成，BPGIC在2017年第三季度敲定了第二阶段的计划。第二阶段预计将主要集中于原油的储存和混合 。第二阶段涉及额外建造8个储油罐，总几何储油量约为60.1万米³，这将使BPGIC的总几何储油量增加到约100万米³。2017年2月，BPGIC敲定并向Audex发布了前端工程 文件，其中列出了二期工程的资格、规格、图纸和设计。2018年9月3日，BPGIC与AUDEX签署了第二阶段EPC协议(“第二阶段EPC协议”)。第二阶段工作于2018年9月开始，根据第二阶段EPC协议的时间表，预计将于2020年完成 。2018年9月3日，BPGIC与MUC签署了二期项目管理协议，委托MUC管理二期工程建设计划。

于2018年10月15日，BPGIC进入第二阶段融资安排，该融资安排是由FAB协调的符合Shari‘a标准的9,530万美元融资安排，为第二阶段的部分资本支出提供资金。

作为第二阶段的一部分，必和必拓遵循了与第一阶段类似的做法，为其设施的建设和发展投资了高等级、长寿命的材料。 第二阶段正在紧邻第一阶段建设。第二阶段的预期资本支出为1.606亿美元，其中包括1.50亿美元的建筑成本以及1060万美元的资本化利息、土地租赁和顾问费用 。第二期工程的预计非经常开支为1.606亿元，资金来源如下：

在第二阶段的1.606亿美元预期资本支出中，截至2019年财政年度结束时已支付3920万美元。2020年内，截至2020年6月支付了2,480万美元，余额预计将在年底前支付 。请参阅“风险因素-与BPGIC-BPGIC相关的风险在建设二期时可能会受到 重大风险和费用的影响，这可能会对BPGIC的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。”

与第一阶段的情况一样，为了降低第二阶段启动运营的风险，BPGIC于2018年6月27日与国际大宗商品贸易公司第二阶段最终用户签订了第二阶段最终用户协议。根据第二阶段最终用户协议，第二阶段最终用户已 同意租赁第二阶段的所有八个储油罐，并将在第二阶段 投入运营后成为第二阶段的最终用户。

2019年9月，经第二阶段最终用户批准，BPGIC与BIA签订了第二阶段客户协议，以重组其与第二阶段最终用户的关系。根据第二阶段客户协议，BPGIC将第二阶段的设施租赁给BIA，与此相关，BIA 承担了BPGIC根据第二阶段最终用户合同的权利和义务。重组后，BPGIC将第二阶段的设施租赁给BIA，BIA将该设施转租给第二阶段的最终用户。一旦第二阶段投入运营，BIA向BPGIC支付在第二阶段设施提供的存储和辅助服务的义务将独立于第二阶段最终用户向BIA支付的实际款项。2020年8月，BPGIC开始对第二期设施进行水压测试，BPGIC预计第二阶段将于2020年第四季度投入运营。

2019年3月，BPGIC与撒哈拉合作开发和运营BPGIC码头内的模块化炼油厂，BPGIC的资本支出最低。根据缔约方协议的条款，撒哈拉将资助和安排开发、建造和投产一个模块化炼油厂，该炼油厂能够供应符合IMO 2020标准的含硫量0.5%的船运燃料，初始生产能力为24,000桶/日。

2020年2月，BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC码头安装模块化炼油厂的联合开发项目。此后不久，BPGIC与BIA签订了炼油厂协议，这是一项新的协议，规定各方将尽其最大努力 敲定BIA炼油厂的技术和设计可行性研究，BIA炼油厂是由BPGIC在BPGIC租赁的土地上运营的炼油厂，产能为25,000桶/日。双方还同意在30天内谈判炼油厂运营协议、转租协议和合资企业协议，以规范BPGIC将土地转租给BIA进行选址、BIA将建设以及BPGIC将运营炼油厂的条款。由于新冠肺炎疫情，各方同意将谈判期限延长至2020年9月，谈判仍在进行中。

BPGIC正处于规划第三阶段的后期阶段，这是Fujairah港的进一步重大扩建。2020年2月，BPGIC签订了第三期土地契约，以获得第三期土地，这是一块约45万平方米的新地块²在其现有和在建设施附近。 必和必拓相信，三期土地可容纳高达350万平方米的额外存储能力³和额外的炼油厂产能为180,000桶/日。第三期土地的饲料研究最近完成，目前正在进行评估。Feed 研究结合预期的最终用户讨论，将使BPGIC能够确定最佳布局和产品组合。目前，必和必拓计划利用三期土地进一步提高原油储存和炼油服务能力。请参阅“风险 因素-与BPGIC相关的风险-Fujairah油区可用土地的稀缺可能使BPGIC 面临额外土地的竞争、对该土地的不利租赁条款，并限制BPGIC将其在Fujairah的设施 扩展到第三期以外的能力。”

截至2018年12月31日的年度，公司的运营收入为3,580万美元，利润和总综合收入为1,610万美元，调整后的EBITDA为2,990万美元。截至2019年12月31日止年度，本公司营运收入为4,400万美元，亏损及全面亏损7,660万美元，调整后EBITDA为3,710万美元。截至2019年12月31日，公司总资产为3.073亿美元。有关BPGIC的财务状况和经营结果的更多信息，请参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析“.

历史 与发展

下面的时间表阐述了BPGIC的主要里程碑。

BPGIC 于2013年在阿联酋的Fujairah自由区注册成立，提供石油储存、加热和调合服务。2013年2月10日，Fujairah自由贸易区管理局向BPGIC提供了从事以下活动的许可证：(I)交易和储存各种石油产品和天然气，包括原油和燃料油；(Ii)建设、管理和投资炼油厂和 所有其他类型的投资；以及(Iii)勘探和开采陆上和海上油田的原油和天然气。

2013年3月10日，BPGIC与Fujairah市政府签订了为期60年的一期和二期土地租约，Fujairah市是一家专门负责城市和农村市政事务的地方政府组织，BPGIC 将获得一块土地，用于建设和运营位于Fujairah港的BPGIC 码头。2014年9月1日，一期和二期土地租赁从Fujairah 市续签给Foiz。有关第一期及第二期土地契约的详细资料，请参阅“业务-物资 合同-一期和二期土地租赁”.

2016年3月31日，BPGIC与Fujairah港签订了港口设施协议。有关《港口设施协定》的更多信息，请参阅“业务 -材料合同-一期和二期土地租赁“。”经过几年的规划和设计，BPGIC在2015年第一季度敲定了第一阶段的计划。BPGIC于2015年4月2日与Audex签署了第一阶段EPC协议，这是第一阶段的EPC协议，并根据第一阶段EPC协议开始工作。AUDEX于2017年11月19日完成第一期工程，2014至2017年间，BPGIC与其建设相关的总成本为1.7亿美元。2017年12月12日，BPGIC与第一阶段最终用户签订了第一阶段最终用户协议。BPGIC于2017年12月20日开始试运营，并于2018年1月18日开始有限运营。自BPGIC于2017年12月20日开始运营至2018年2月28日，BPGIC将其第一阶段存储容量的可用性限制在40%，允许其管理 团队测试所有系统并进行必要的调整。BPGIC于2018年3月1日将其第一阶段存储容量的可用性 提高到约70%，并于2018年4月1日提高到100%。

2019年8月，经第一阶段最终用户批准，BPGIC与BIA签订了第一阶段客户协议，以重组其与第一阶段最终用户的关系。根据第一阶段客户协议，BPGIC将第一阶段设施租赁给BIA，与此相关，BIA承担了BPGIC在第一阶段最终用户协议项下的权利和义务。2020年，BIA通知BPGIC，它已与额外的最终用户签订了部分第一阶段存储容量的转租安排。在2020年4月和5月，BIA同意 发布总计12.9万万³约占第一阶段总容量三分之一的第一阶段产能回拨至北太平洋投资公司。

重组后，BIA与其他最终用户达成协议，BIA释放了第一阶段设施约三分之一的容量，BPGIC 将第一阶段设施约三分之二的容量出租给BIA，BIA将该容量转租给其最终用户。 BIA向BPGIC支付第一阶段设施提供的存储和辅助服务的义务与第一阶段最终用户向BIA支付的实际款项无关。根据超级主要协议，BPGIC将第一期剩余产能的三分之一 租赁给超级主要，为期六个月，经双方同意可再续期六个月。

截至2019年12月31日，BPGIC已用来自第一期融资设施的资金和自2014年以来来自股东的净股本(股本除外)7,101万美元，为一期、二期的建设和所有其他现金需求提供了资金。有关第一阶段融资安排的其他信息，请参阅“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--流动性的负债来源”.

随着第一阶段接近完成，BPGIC在2017年第三季度敲定了第二阶段的计划。第二阶段预计将主要集中于原油的储存和混合 。第二阶段涉及额外建造8个储油罐，总几何储油量约为60.1万米³，这将使BPGIC的总几何储油量 增加到约100万米³。2017年2月，BPGIC敲定并向Audex发布了前端工程文件，其中列出了第二阶段的资格、规格、图纸和设计。第二阶段工程于2018年9月开工，根据第二阶段EPC协议的时间表，预计于2020年完工。2018年9月3日，BPGIC与MUC签署了二期项目管理协议，委托MUC管理二期工程建设计划。

与第一阶段的情况一样，为了降低第二阶段启动运营的风险，BPGIC于2018年6月27日与国际大宗商品贸易公司第二阶段最终用户签订了第二阶段最终用户协议。根据第二阶段最终用户协议，第二阶段最终用户已 同意租赁第二阶段的所有八个储油罐，并将在第二阶段 投入运营后成为第二阶段的最终用户。

在10月2018年8月15日，BPGIC 进入第二阶段融资安排，该融资安排是由FAB协调的符合Shari‘a标准的9,530万美元的Istisna融资安排，为第二阶段的部分资本支出提供资金。

作为第二阶段的一部分，BPGIC打算遵循与第一阶段类似的方法，投资于高等级、长寿命材料，以建设和开发其设施。第二期与第一期毗邻兴建，第二期的预期资本开支为1.606亿美元 ，其中包括1.50亿美元的建筑成本及1,060万美元的资本化利息、土地租赁及顾问费 。第二期工程的预计非经常开支为1.606亿元，资金来源如下：

在第二阶段的1.606亿美元预期资本支出 中，3920万美元已在截至2019年12月31日的年度支付。在2020年间，截至2020年6月支付了2,480万美元 ，余额预计将在年底前支付。请参阅“风险因素--与BPGIC-BPGIC相关的风险在建设二期时可能会受到重大风险和费用的影响，这可能 对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”

2019年9月，经第二阶段最终用户批准，BPGIC与BIA签订了第二阶段客户协议，以重组其与第二阶段最终用户的关系。根据第二阶段客户协议，BPGIC将第二阶段的设施租赁给BIA，与此相关，BIA 承担了BPGIC根据第二阶段最终用户合同的权利和义务。重组后，BPGIC将第二阶段的设施租赁给BIA，BIA将该设施转租给第二阶段的最终用户。一旦第二阶段投入运营，BIA向BPGIC支付在第二阶段设施提供的存储和辅助服务的义务将独立于第二阶段最终用户向BIA支付的实际款项。有关第二阶段最终用户协议和第二阶段客户协议的更多信息，请参阅 “商业-材料合同-第二阶段最终用户协议和第二阶段客户协议“。”于2020年8月，必和必拓开始对第二期设施进行水压测试，预计第二期将于2020年第四季度投入运营。有关第二阶段的更多信息，请参阅标题为“业务-BPGIC航站楼-拟议的第二阶段“和”管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本来源-流动性的债务来源”.

2019年3月，BPGIC与撒哈拉合作开发和运营BPGIC码头内的模块化炼油厂，BPGIC的资本支出最低。根据缔约方协议的条款，撒哈拉将资助和安排开发、建造和投产一个模块化炼油厂，该炼油厂能够供应符合IMO 2020标准的含硫量0.5%的船运燃料，初始生产能力为24,000桶/日。

2020年2月，BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC码头安装模块化炼油厂的联合开发项目。此后不久，BPGIC与BIA签订了炼油厂协议，这是一项新的协议，规定各方将尽其最大努力 敲定BIA炼油厂的技术和设计可行性研究，BIA炼油厂是一家由BPGIC运营的炼油厂，日处理能力为25,000桶。双方还同意在30天内谈判炼油厂运营协议、分租协议和合资企业协议，以规范(I)BPGIC将土地转租给BIA进行选址、(Ii)BIA将建设、 及(Iii)BPGIC将运营炼油厂的条款。由于新冠肺炎疫情，各方同意将谈判期限延长至2020年9月4日，谈判仍在进行中。

BPGIC正处于规划第三阶段的后期阶段，这是Fujairah港的主要扩建项目。2020年2月，BPGIC签订了第三期土地契约，以获得第三期土地，这是一块约45万平方米的新地块²在其现有设施附近。BPGIC认为，三期地块可容纳高达350万平方米的额外存储容量³以及高达180,000桶/日的额外炼油厂产能 。截至本招股说明书日期，BPGIC尚未有任何与第三阶段相关的计划资本支出 ，但存储能力高达3,500,000 m的进料研究成本除外³和一座日产18万桶的炼油厂。

业务组合

于2019年4月15日，(I)十二海(现为BPGIC International)、(Ii)本公司(f/k/a Brooge Holdings Limited)、(Iii)合并子公司及(Iv)BPGIC订立业务合并协议，据此，BPGIC Holdings亦根据日期为2019年11月19日的 业务合并协议(作为Brooge石油天然气投资公司(BPGIC) PLC的受让人，根据日期为2019年5月10日的合并至企业合并协议成为企业合并协议的一方)，根据该协议，在符合其条款和条件的情况下，在完成预期的交易时，除其他事项外：

(A)十二海与合并子公司合并，十二海继续以BPGIC International的名称作为尚存实体，并作为公司的全资子公司，十二海证券的持有人获得公司实质上等值的证券， 和

(B)本公司向BPGIC Holdings收购BPGIC全部已发行及已发行普通股，以换取98,718,035股本公司普通股，但须根据业务合并协议及卖方托管协议的条款及条件扣留存入卖方托管帐户的卖方托管股份及13,225,827.22美元，而BPGIC将成为本公司的全资附属公司。

业务合并完成后，公司普通股及普通股认购权证在纳斯达克上市。

本公司的法律及商业名称为Brooge Energy Limited。直至2020年4月7日，公司的法定和商业名称为Brooge Holdings Limited。本公司为完成业务合并及持有BPGIC而注册成立。本公司于2019年4月12日根据开曼群岛法律注册为获豁免公司。在企业合并之前，公司没有任何物质资产，也没有经营任何业务。本公司代理人及注册办事处的名称及邮寄地址为开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104号Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司。它的主要执行办公室是BPGIC，位于阿拉伯联合酋长国富贾伊拉邮政信箱50170号，电话号码是+971 9 201 6666。我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850204Suite，邮编：19711。

Brooge Energy Limited是一家控股公司 ，拥有两家全资子公司：

公司当前的组织结构如下。

本公司目前的所有业务均通过BPGIC进行。

竞争优势

BPGIC终端的战略位置。

BPGIC码头位于富查伊拉港，这是中东和北非地区的主要加油地点，也是世界第二大加油枢纽。近年来，富查伊拉港的港口交通量增长迅速。从2010年(3400万公吨)到2017年(9000万公吨)的八年间，石油和成品油产量以15%的复合年增长率增长。霍尔木兹海峡位于富查伊拉港外，是世界上最脆弱的石油和石油产品运输瓶颈之一，每年全球平均海运石油和石油产品约有35%通过它。公司越来越倾向于避免派遣船只通过霍尔木兹海峡，原因是来自伊朗的地缘政治持续不确定，以及由于保险成本增加以及阿拉伯湾内港口拥堵和排队时间的增加而导致的运输成本上升。富查伊拉港位于霍尔木兹海峡外的地理位置允许运输石油和石油产品的船只绕过霍尔木兹海峡，避免招致此类额外成本和延误。

此外，BPGIC码头位于富查伊拉港的黄金地段。BPGIC受益于BPGIC码头靠近8号和9号泊位，这是因为石油产品转运所需的旅行距离更短， 这实际上降低了污染风险，并导致更快的船舶周转时间。

一流的设施，成本低。

BPGIC以两份为期60年的租约运营BPGIC终端，该租约允许并将继续允许BPGIC使用比中东和北非地区其他石油储存终端使用的预期寿命更长的材料来设计和建造供 长期使用的终端，该公司认为这使其能够建造一流的设施。截至本招股说明书发布之日，BPGIC码头已经接受了全球六大石油巨头中的五家、全球五大石油贸易商、地区石油贸易商和五家地方和地区性国有石油公司中的三家的检查。与石油储存行业的常见情况一样，BPGIC没有收到此类公司关于BPGIC终端是否被批准用于此类公司的任何通知； 然而，在每一种情况下，BPGIC都认为BPGIC终端已获得批准。

一期工程是由EPC承包商Audex建造的，该承包商在建造码头方面有着良好的记录，并在该行业拥有20多年的经验。第一阶段的所有14个储油罐都经过设计，允许以平均48小时的速度将一种清洁石油产品转换为另一种清洁石油产品，并以14天的平均速度从存储燃料油转换为燃料油，BPGIC认为这比BPGIC在阿联酋地区的 竞争对手更有利，使BPGIC能够调整其服务以满足不断变化的市场需求。BPGIC在第一阶段最多可以同时执行11项操作，包括罐到罐的转移、再循环、混合、加热、装货和卸货，使BPGIC能够在同一时间段内为多个用户订单提供服务。一期拥有完全隔离的内部歧管、高石油传输流量和与富查伊拉港所有泊位的间接连接，包括靠近BPGIC码头的一些未得到充分利用的泊位，使用户能够受益于较低的污染风险和更快的船舶周转时间 ，同时允许更多人进入BPGIC码头。安装了精细的剥离系统，以最大限度地减少能源成本， 降低损耗率并实现更高程度的剥离。

BPGIC终端的维护成本相对较低。此外，由于BPGIC码头位于自由区，BPGIC目前不需要缴纳任何税款 ，第一阶段客户协议和第二阶段客户协议都规定，富查伊拉港收取的与BIA的活动或BIA的分租人的活动有关的任何港口费用将由BIA支付。同样，《超级少校协议》规定，富查伊拉港收取的任何与超级少校活动有关的港口费将由超级少校支付。

正如下面标题为“业务-战略-通过完成第二阶段并运营BIA炼油厂来扩大现有业务的规模”,“业务-BPGIC终端-拟议的BIA炼油厂、和商业-BPGIC航站楼-拟议的第二阶段“BPGIC目前正在与BIA合作开发模块化BIA炼油厂，并进行二期建设， 这将扩大该码头的石油储存能力，使其能够提供原油服务。与第一阶段的情况一样，这些设施的建设和发展将使用高等级、长寿命的材料。第二阶段也将受益于第一阶段使用的精细剥离系统。

稳定的 可预测的存储服务收入流.

BPGIC 根据长期协议向BIA提供收费、按需付费的存储服务，从而为其存储服务产生稳定和可预测的现金流。BPGIC的存储业务不受季节性波动的影响。

BPGIC 于2017年12月12日签订第一阶段最终用户协议，根据该协议，第一阶段最终用户按月支付固定存储费用以租用第一阶段的所有存储容量(无论第一阶段最终用户是否使用任何存储容量)。第一阶段最终用户协议的初始期限为五年，剩余期限约为两年半，并可再续期五年。在截至2017年12月31日的年度中，BPGIC总营收的100%来自存储服务月费。在截至2018年12月31日的一年中，BPGIC来自存储服务月费的收入占其总收入的57.9%。在截至2019年12月31日的一年中，BPGIC总营收的54.3%来自存储服务月费。

2019年8月，BPGIC签订了第一阶段客户协议，以重组其与第一阶段最终用户的关系。根据第一阶段客户协议，BPGIC按与第一阶段最终用户协议相同的价格条款及实质上相同的条款，将第一阶段设施租赁予BIA，BIA据此承担了BPGIC在第一阶段最终用户协议下的权利及义务。与最初的第一阶段最终用户一样，BIA需要每月支付固定存储费用来租赁第一阶段的 存储容量。2020年，BIA通知BPGIC，它已与额外的最终用户签订了部分第一阶段存储容量的转租安排 。BIA需要为每个适用的 个月预先支付每月固定存储费用的任何到期金额。尽管BIA将第一期设施转租给最初的第一期最终用户和其他人，但BIA向BPGIC支付每月固定存储费的义务与BIA向BIA支付和实际支付的义务无关。第一阶段 客户协议的初始期限为四年，续约期为五年，除非任何一方在协议到期前至少六个月向另一方提交书面终止通知。第一阶段的固定储存费水平足以涵盖BPGIC第一阶段的所有运营成本(与辅助服务相关的可变成本 除外)，包括运营成本、工资、折旧和利息成本。请参阅“业务 -材料合同-第一阶段最终用户协议和第一阶段客户协议和超级主要协议-存储 费用”.

第一阶段客户协议还规定，BPGIC可选择每两年审查并寻求修订仓储费。 第一阶段客户协议规定，此审查的结果只能导致费率提高或保持不变。

在2020年4月和5月，BIA同意释放总计129,000 M³在第一期产能中，约占第一期总产能的三分之一， 回到BPGIC。根据超级重大协议，BPGIC将该容量租赁给超级重大。超级主要需要 支付每月固定存储费用，以便在第一阶段租赁其存储容量。超级主要预先支付了超级主要协议最初 六个月期限的存储费用。在双方同意的情况下，《超级重大协议》可再续签六个月。请参阅“业务-材料合同-第一阶段最终用户协议、第一阶段客户协议和超级主要协议-存储费“。

BPGIC和BIA仍在谈判炼油厂运营协议，但BPGIC预计，在BIA炼油厂开始运营后(目前预计将于2021年第三季度开始)，BIA将每月支付与BIA炼油厂相关的存储租赁固定费用。请参阅“商业--材料合同--炼油厂协议“。

必和必拓于2018年6月27日签订了第二阶段最终用户协议 ，根据该协议，一旦设施投入使用，第二阶段最终用户必须每月支付固定存储费用，以租赁第二阶段的所有存储容量(无论第二阶段最终用户是否使用任何存储容量)。第二阶段最终用户协议的初始期限为五年，自2020年1月1日起生效(可能会进行调整 ，因为该设施在该日期未投入使用)，并可再续签五年。

2019年9月，BPGIC签订了第二阶段客户协议，以重组其与第二阶段最终用户的关系。根据第二阶段客户协议，BPGIC同意将第二阶段设施于营运后按与第二阶段最终用户协议相同的价格条款及其他条款出租予BIA，并就此承担BPGIC在第二阶段最终用户协议下的权利及义务。与第二阶段最终用户一样，BIA需要每月支付固定存储费用 以租赁第二阶段的所有存储容量。BIA需要为每个适用的月份预先支付每月固定存储费用的任何到期金额。尽管BIA根据第二阶段最终用户协议将第二阶段设施转租给第二阶段最终用户，但BIA向BPGIC支付每月固定存储费用的义务独立于第二阶段最终用户向BIA支付和实际支付的义务。第二阶段客户协议的初始期限为 五年，续订期限为五年。请参阅“业务-材料合同-第二阶段最终用户协议 和第二阶段客户协议-仓储费“。

提供额外收入来源的辅助服务套件 .

根据第一阶段最终用户协议，BPGIC能够通过向第一阶段最终用户提供辅助服务，在每月固定存储费用之外增加收入。这些辅助服务包括吞吐量、混合、供暖和罐间转移 ，并根据初始阶段最终用户要求的辅助服务的类型和数量为BPGIC带来额外收入 。

第一阶段最终用户主要作为石油产品和服务供应链中的中介，从石油公司获得某些石油产品(包括燃料油和精炼石油产品)的采购或服务订单，然后与北京石油化工股份有限公司等服务提供商合作履行该等订单。截至2017年12月31日的年度，辅助服务未产生任何收入贡献 。在截至2018年12月31日的一年中，BPGIC的辅助服务月费收入占其总收入的42.1%。在截至2019年12月31日的一年中，BPGIC的辅助服务月费收入占其总收入的45.7%。BPGIC预计其辅助服务收入将成为BPGIC未来价值的重要驱动力 。请参阅“业务-材料合同-第一阶段最终用户协议、第一阶段客户协议和超级主要协议-辅助服务”.

同样，根据第一阶段客户协议和超级主要协议，BPGIC能够通过向BIA或其分承租人和超级主要提供辅助服务来补充其收入，包括吞吐量、混合、供暖和罐间转移。 为了提供这些辅助服务，BPGIC收取的费用因服务而异，等于每米合同费率³每 个月。因此，BPGIC根据BIA 或其分承租人和Super重大所使用的辅助服务的类型和数量赚取额外收入。BPGIC提供辅助服务的能力得到了增强，这得益于第一阶段的设计，该阶段旨在提供高精度的调合服务，具有低油损、高石油输送流量 以及能够同时执行多达11次操作的能力，这使得第一阶段作为一个广泛的产品定制的一站式位置 具有吸引力。由于BPGIC第一期设施的所有固定运营成本都由存储费用支付，因此辅助服务收入(减去任何相关可变成本)是BPGIC盈利能力的重要驱动因素 。BPGIC每月的辅助服务收入将取决于BIA的分租人和超级主要承租人利用辅助服务的程度。虽然BPGIC的辅助服务收入部分依赖于第一阶段分租人，但BIA为其或初始第一阶段最终用户(或其他分租人)使用的辅助服务付款的义务与分租人向BIA付款和实际付款的义务无关。

第一阶段客户协议还规定，BPGIC每两年可选择审查并寻求修订辅助服务费 。第一阶段客户协议规定，审查的结果只能导致费率提高或 不变。

尽管BPGIC和BIA仍在谈判炼油厂运营协议，但BPGIC预计BIA将支付与其使用的任何辅助服务相关的辅助服务费 。尽管此类使用量可能大于或低于，且此类使用量产生的费用可能大于或低于， 目前从BIA收到的费用取决于其最终用户的使用量，但我们相信BIA炼油厂将为BPGIC提供运营 财务收益。

第二阶段客户协议的辅助服务条款与第一阶段客户协议的辅助服务条款类似。BPGIC预计在2020年第四季度二期运营开始后，二期的辅助服务运营将与一期的辅助服务运营基本相似。

经验丰富的 高级管理团队。

BPGIC 由高级管理层成员领导，他们在石油储存终端、基础设施 行业和相关市场拥有30多年的经验。因此，高级管理层成员将能够在实施和执行BPGIC业务计划的同时利用他们的丰富经验，并实现某些发展里程碑。高级管理人员 还拥有监督第一阶段建设过程中的储油码头建设的经验，预计这将有助于他们管理和执行第二阶段和第三阶段建设过程以及未来的其他项目 。

战略

BPGIC的愿景是发展一项有别于竞争对手的储油业务，为客户提供快速的订单处理时间、优质的客户服务和低油损的高精度调合服务。在这一追求中，BPGIC业务战略的关键组成部分如下：

通过完成第二阶段并运营BIA炼油厂来扩大现有业务的规模。

必和必拓计划利用一期建设和运营的经验，同时建设和扩大二期的运营。二期涉及额外建造八个储油罐，总几何储油量约为 60.1万米³，这将使必和必拓的总几何储油量增加到约100万米³。这将使BPGIC码头成为Fujairah港按存储容量计算最大的石油储存码头之一。2018年9月3日，BPGIC与AUDEX签署了第二阶段EPC协议。第二阶段工程于2018年9月开工，根据第二阶段EPC协议的时间表，预计于2020年完工。第二期的预期非经常开支为1.606亿元(包括1.5亿元的建筑成本 及1,060万元的资本化利息、土地租赁及顾问费)。第二阶段的预期资本开支 将由第二阶段融资机制下9,060万美元的提款提供部分资金。有关剩余预期资本支出的详情，见“业务-概述“.

2020年8月，必和必拓开始对第二期设施进行水压测试，预计第二期将于2020年第四季度开始运营。 必和必拓计划将第二期的运营重点放在原油的储存和混合上，从而利用原油储存的需求。2018年6月27日，必和必拓与国际大宗商品贸易公司最终用户签订了第二阶段最终用户协议。根据第二阶段最终用户协议，第二阶段最终用户 同意在第二阶段投入运营后租赁第二阶段的所有八个储油罐。2019年9月，BPGIC 签订了第二阶段客户协议，以重组其与第二阶段最终用户的关系。根据第二阶段客户协议，BPGIC同意将第二阶段设施一旦投入使用，按与第二阶段最终用户协议相同的价格条款 及其他大致相似的条款出租予BIA，并就此承担BPGIC在第二阶段最终用户协议下的权利及义务。BPGIC预计将产生与第二阶段运营相关的额外 收入和支出。与第一阶段的开始运作类似，必和必拓可能会根据若干必要的安全措施开始第二阶段的运作，并随着时间的推移提高其存储容量和辅助服务的利用率，以降低任何潜在的运营风险。这将 影响BPGIC根据第二阶段客户协议在第一季度运营期间获得的存储和辅助服务费。有关第二阶段客户协议条款的更多信息，请参阅“业务-材料合同-第二阶段最终用户协议和第二阶段客户协议 协议”.

BPGIC 正在与BIA洽谈，以BPGIC最低的资本成本为BIA炼油厂提供资金、开发、建造和投产。炼油厂运营协议仍在谈判中，但BPGIC预计BIA炼油厂的初始产能将为25,000桶/日，并能够生产符合IMO 2020标准的含硫量0.5%的船运燃料。建成后，BIA炼油厂预计将成为中东和北非地区首批生产符合IMO 2020标准的含硫量0.5%的燃料的炼油厂之一。BPGIC目前预计BIA炼油厂将于2021年第二季度开发、建造和安装，并于2021年第三季度开始运营。有关炼油厂协议的更多信息，请参阅“业务 -材料合同-炼油协议”.

通过扩大BPGIC的设施和地理位置实现增长

BPGIC打算利用高级管理层在石油、天然气和存储行业的长期行业专业知识，最初在海湾地区，最终在更广泛的地理位置上，以确保BPGIC继续增强其竞争力，扩大其向客户提供的解决方案 ，并增加股东价值。因此，BPGIC正在继续寻找第三阶段及以后的众多扩展机会。我们的正常业务过程包括与各种潜在的各方就不同类型的业务机会以及在各种不同的地理市场进行讨论。所有这些正在进行的各种讨论都还没有达到最终协议的阶段，也不能保证它们永远会达到这一阶段。

可用的商业机会多种多样，从与全球行业参与者签订的传统客户合同到各种合作伙伴关系，从运营或收购现有设施到建设新设施。一些潜在的合作机会 包括潜在合作伙伴对现有或新设施的部分或全部融资承诺，而一些 机会是公司对现有设施的传统收购。公司认真评估所有增长机会，以确保其业务始终专注于高端市场定位和为现有股东创造价值。

例如，在Fujairah市场，BPGIC目前正处于其现有设施附近的重大扩建阶段，即第三阶段。2020年2月，BPGIC签署了第三阶段土地租赁协议，以确保获得一块约45万平方米的新地块²， 靠近其现有设施。BPGIC目前打算利用这块土地进一步增加其原油储存和服务的能力。我们预计，仅第三阶段的规模就可能是该公司第二阶段后预计运营规模的3.5倍。与此同时，BPGIC正在与全球顶级石油巨头进行谈判，这些公司已表示有兴趣确保第三阶段设施的部分产能。截至本招股说明书发布之日，BPGIC尚未有任何与第三阶段相关的计划资本支出，但存储容量高达350万 m的饲料研究费用除外³以及一座日产量18万桶的炼油厂。有关第三阶段的更多信息，请参阅标题为“业务 -BPGIC航站楼-拟建第三期.”

除第三阶段外，BPGIC将继续在Fujairah市场内开展更多项目，要么与拥有土地租约的各方建立伙伴关系，要么通过 努力确保Fujairah本身获得更多土地。

正在与现有和潜在客户进行初步讨论，讨论通过收购其某些现有设施作为长期服务合同的一部分，在BPGIC当前 市场之外的地域扩张机会。例如，BPGIC已与一家全球大宗商品贸易公司达成初步协议，以评估该公司在非洲和欧洲石油储存终端的权益收购。我们相信，这两个航站楼都地理位置优越，为我们向这些市场扩张提供了战略机遇，包括可用的土地，可以通过我们在Fujairah拥有的新的最先进的设施进行扩张。我们正处于对这些机会的初步尽职调查阶段，不能保证 我们会决定追逐这些机会。

有关 相关风险，请参阅“风险因素-与BPGIC相关的风险-超过第二阶段，BPGIC的业务扩展可能需要大量资本投资，并且可能没有足够的资本来进行未来的资本支出 和它认为必要或需要的其他投资”.

继续 与潜在客户建立关系。

BPGIC 专注于在中长期内实现潜在客户群的多元化。由于第一阶段迄今的强劲业绩，以及BPGIC的声誉和业务发展努力，包括通过潜在用户的检查，BPGIC相信它已经与几家可能利用第一阶段和第二阶段服务的石油贸易商建立了牢固的关系。潜在用户通过他们的检查获得的熟悉度，以及石油交易商通过他们与BPGIC一期设施的经验开发的 对BPGIC来说是一个宝贵的营销机会：鉴于行业的性质，这些团队的积极口碑反馈有助于建立BPGIC的行业声誉，从而帮助推动未来的潜在客户业务。此外，通过继续巩固BPGIC在第二阶段(开始运营后)的业绩记录和业务发展努力，BPGIC将能够扩大其未来石油储存或辅助服务合同的潜在客户基础。同样，BIA炼油厂一旦投入运营，将扩大BPGIC可以提供的服务范围，使其可以服务的行业参与者类型多样化。

BPGIC端子

经过几年的规划和与行业参与者的讨论，BPGIC 开始开发BPGIC终端。在此期间，BPGIC聘请了一名行业顾问对Fujairah地区的石油储存业进行了市场评估，并确定和评估了商业机会和战略。BPGIC还聘请了为Fujairah港设计设施的顾问MUC来设计BPGIC码头。在设计阶段，BPGIC评估了其他石油储存终端面临的各种挑战，包括防止石油损失和准确满足客户混合要求，并将应对这些挑战的解决方案纳入终端设计。BPGIC开发BPGIC码头的目的是通过设计一种码头来创建储油罐码头的新标准，该码头将减少石油损失，并实现比现有储油罐码头更好的 混合效果。如下所述，BPGIC设计的BPGIC终端具有几个关键功能，使其能够以低油耗为用户提供高精度的混合服务。此外，由于与位于Fujairah港的储油码头的类似土地租约相比，BPGIC第一期和第二期土地租约的期限相对较长 ，必和必拓建造第一期的材料，包括泵、阀门和钢结构， 比其他储油码头使用的同类材料具有更长的预期寿命。因此，必和必拓相信，第一阶段将受益于第一阶段和第二阶段土地租约期间的年度维护成本，这些成本低于可比储油码头的平均水平。请参阅“业务-竞争优势-BPGIC终端的设计和 功能“。作为第二阶段的一部分，BPGIC正在遵循与第一阶段类似的方法，为其设施的建设和发展投资高等级、长寿命的材料。

该公司的总部设在阿拉伯联合酋长国的富贾伊拉。下表汇总了截至2019年12月31日和2020年6月30日的设施。

位置

BPGIC码头位于阿联酋Fujairah酋长国的Fujairah港。富贾伊拉港是印度洋和阿拉伯湾之间的门户，地处世界主要燃料油、原油和成品油市场之一的战略位置。除了富贾伊拉港接近中东主要市场外，它还是通往东非和南亚的出口，也是燃料油销售点和地区燃料油市场的集合点，从而减少了船只穿越霍尔木兹海峡的需要。

多年来，霍尔木兹海峡一直是一个具有战略意义的地理瓶颈，因此，它经常是国际军事冲突和军事演习的地点。 此类事件给通过霍尔木兹海峡的船只造成了安全担忧和旅行延误。霍尔木兹海峡也一再受到伊朗封锁和封锁的威胁。2012年，伊朗威胁要关闭霍尔木兹海峡，原因是国际社会要求其停止核计划的压力，以及欧盟于2012年1月下旬颁布的伊朗石油禁运。2019年9月14日，对沙特阿拉伯石油设施和油田的袭击(主要归咎于伊朗或其代理人)显著加剧了该地区的紧张局势，并增加了伊朗对阿联酋战略石油设施和港口发动类似袭击或引发地区冲突的明显可能性。尽管最近和过去都存在这些威胁，但霍尔木兹海峡从未关闭过。请参阅“风险因素-与BPGIC相关的风险-富查伊拉港设施质量或可用性的任何实质性下降 都可能对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响“; “风险因素-与BPGIC运营所在国家的经商相关的风险 相对较近的地缘政治事态发展增加了BPGIC运营所在地区 可能卷入不断升级的冲突的风险，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

哈布山-富贾伊拉输油管道是一条连接阿布扎比酋长国和富贾伊拉港的原油管道，使船只无需穿越霍尔木兹海峡就能获得阿布扎比生产的原油。这条原油管道目前每天的输送能力为150万桶，大约是阿联酋2017年日均原油产量的一半。阿联酋地区越来越关注使用原油管道，因为阿布扎比政府已公开表示，它打算确保阿布扎比指定出口的原油中约75%通过该管道运往Fujairah。

富查伊拉港是阿联酋东海岸最大的多功能港口，距离霍尔木兹海峡约70海里。作为阿联酋经济发展的一部分，富贾伊拉港于1978年开始初步建设。1983年开始全面运营。从那时起，富查伊拉港开始了一个不断加强其设施和全面功能的进程。

Fujairah港最初开发的石油1号码头(“OT1”)包括三个海上装载泊位(1、2和3号泊位)，2号石油码头(“OT2”)包括4个海上装载泊位(4、5、6和7号泊位)，以及一个连接OT1和OT2与某些现有油罐码头的矩阵歧管(“矩阵歧管1”)。为了满足Fujairah不断增长的存储容量所带来的日益增长的需求，Fujairah港开始开发OT2二期工程，增加了两个新泊位(8号泊位和9号泊位)和第二个矩阵流形(“矩阵流形2”)。该项目于2014年完工，提高了Fujairah港的整体吞吐能力，并促进了Fujairah作为该地区最大石油枢纽的发展。矩阵集合体2直接连接到8号和9号泊位，并通过连接到矩阵集合体1，间接连接到Fujairah港的其余泊位。BPGIC码头连接到矩阵歧管2，这使其能够直接进入未得到充分利用的8号和9号泊位。BPGIC 1号泊位目前不能用作BPGIC的Fujairah港，并向其他四方授予独家访问和使用1号泊位的权利，这些各方后来在泊位上安装了管道和海上装载臂。

为了进一步满足Fujairah不断增长的存储容量带来的日益增长的需求，Fujairah港在印度洋开发了一座VLCC码头，允许Fujairah港容纳总长最大为344米、最小总长为240米的船只。富查伊拉港于2016年6月完成了VLCC码头的建设，该码头于2016年8月24日投入运营。

富查伊拉港对使用其港口的公司和油轮提出了某些要求，包括对流量能力和地面土壤衬里的要求。目前所需的最低流速根据泊位位置和船舶大小而有所不同 ，范围在460米之间³每小时和3,900米³/hr，虽然Fujairah港过去已经提高了 流量要求，但未来Fujairah港可能会再次提高。BPGIC处于有利地位，能够满足未来任何增加最低所需流量的要求，因为第一阶段的泵能够以5000米的组合流量输送汽油/汽油³/小时和燃料油，组合流量为4500米³/hr， 超过当前要求的最低流量，并超过受富查伊拉港要求的许多其他石油储存码头的总流量。富查伊拉港还要求每个储油码头在其油罐区和任何其他可能发生漏油并可能触及地面土壤的区域安装不透水衬里。在一期工程建设中，BPGIC在一期和二期地块安装了所需的衬里 ，是少数几个能够满足这一要求的储油码头之一。

富查伊拉港要求油轮使用港口的预订系统预订泊位，并向这类用户征收一定的费用，包括手续费、海运费和管理费。有关BPGIC的客户订购流程和预订协调的信息，请参阅“业务-BPGIC终端-第一阶段-客户订购流程 “.

第一阶段和第二阶段土地租约

于二零一三年三月十日，必和必拓签订经日期为二零一四年九月一日的更新协议修订的第一及第二阶段土地契约。修订后的协议对BPGIC和FOIZ具有约束力，总期限为60年。租赁土地总面积153,916.93平方米²。必和必拓利用这块土地建设了一期，目前正在利用该地块的剩余部分建设二期。 经双方同意，一期和二期土地租约的期限可以续期或延长一段时间， 租期未指明，因此须经双方同意。

BPGIC 于2014年开始根据第一阶段及第二阶段土地契约支付租金。2019年的租金为2,313,323美元，租金每年上涨2% 。BPGIC需按四个等额季度分期付款(时间段不详)预付款项。BPGIC需支付阿联酋或FOIZ联邦政府征收的所有税款；然而，租赁物业位于自由区，BPGIC有权享受适用于自由区实体的所有福利，包括与税收有关的福利。

第一阶段和第二阶段土地租赁要求BPGIC签订港口设施协议，该协议授予其与港口设施相关的某些使用权和使用权。BPGIC于2016年3月31日签订的《港口设施协议》的期限为25年，期满后可自动续签25年。《港口设施协议》要求BPGIC支付与使用富查伊拉港设施有关的某些费用；然而，《第一阶段客户协议》和《超级重大协议》规定，富查伊拉港就向BIA或超级重大提供的服务 收取的任何费用，包括运输、装卸、泊位使用、海运费、管理费、罚款和/或使用富杰拉港的任何设施，应分别由BIA或超级重大支付。 目前，第一阶段分租人向BIA发送任何此类金额，BIA向BPGIC交付任何此类金额，BPGIC然后 将此类金额发送至港口。一旦BIA炼油厂和第二阶段投入运营，BPGIC预计将对BIA和第二阶段最终用户采取类似的方法。超级大公司将付给富查伊拉港的任何款项交给BPGIC，后者将付款转嫁到该港。根据港口设施协议，BPGIC须支付该等款项，并负责支付该等款项，而不论特大型、第一阶段最终用户、第二阶段最终用户或BIA是否支付该等费用。

BPGIC必须获得FOIZ的 事先许可，才能将租赁的场所用于除一期和二期或BIA炼油厂以外的任何目的。第一阶段和第二阶段土地租赁包含阿联酋和储油业惯例的陈述和担保、纠纷解决和赔偿条款 。如果BPGIC未能支付某些所需的租金，或未能在任何实质性方面履行或履行协议项下的任何重大条款、条件、契诺、协议或义务，FOIZ可取消协议。

第一阶段和第二阶段租赁 的描述并不旨在概括协议的所有条款，而是通过参考协议全文和通知协议全文进行限定，前者的副本附于本协议，并在此作为附件10.17作为参考并入，后者的副本附于本协议，并通过引用并入作为本协议的附件10.18。

BPGIC 终端办公楼

为配合一期工程，BPGIC建造了一栋五层写字楼，面积3388平方米²(“BPGIC终端办公楼”)毗邻14个储油罐。AUDEX于2017年11月完成了BPGIC终端办公楼的建设，BPGIC与其建设相关的总成本为2,800万美元。BPGIC利用一期建设设施获得的资金，为BPGIC终端办公楼的建设提供了部分资金。BPGIC拥有BPGIC终端办公楼。BPGIC航站楼可容纳所有航站楼和办公室工作人员，并包含BPGIC航站楼的操作控制室，BPGIC在这里为其服务的执行提供便利。BPGIC相信，BPGIC终端办公楼将有足够的容量来满足BIA炼油厂二期和三期的运营。有关一期建设设施的更多信息，请参见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本来源-流动性的债务来源”.

第三阶段

第三阶段土地租约

2020年2月2日，必和必拓签订了第三期土地租约，以获得第三期土地，这是一块约45万平方米的新地块²靠近其现有的 设施。该协议规定初始期限为30年，并自动续签30年。经双方同意，第三期土地租约可续期或续期，期限未指明 ，因此须经双方同意方可续期。必和必拓将于第三期土地契约及第三期设施投产日期起计18个月的较早日期 开始支付第三期土地契约项下的租金。初始年租金为6,126,467美元，租金每年上涨2%。每个季度的所有租金金额应由阿拉伯联合酋长国迪拉姆的FOIZ开具发票，并在收到发票后三十(30)天内立即支付给FOIZ。BPGIC需要支付阿联酋或FOIZ联邦政府征收的所有税款；然而，租赁的房产 位于自由区，BPGIC有权享受适用于自由区实体的所有福利，包括与税收有关的福利。

第三阶段租赁的说明并不旨在概括协议的所有条款，而是通过参考协议全文进行限定，协议副本附在本协议后，并作为附件10.85作为参考并入本协议。

BPGIC相信，三期土地可以 容纳高达350万平方米的额外存储容量³和额外的炼油厂产能18万桶/日。饲料研究 最近完成，目前正在评估中。馈送研究与预期的最终用户讨论同时进行，将使BPGIC能够确定最佳布局和产品组合。目前，必和必拓计划利用三期土地进一步增加其原油储存和炼油服务能力。

范围

BPGIC正处于规划阶段 第三阶段，这是Fujairah港的进一步重大扩建。2020年2月，BPGIC签订了第三期地契，获得了第三期地块，面积约45万平方米²在其现有设施附近。BPGIC相信，三期地块可容纳高达350万平方米的额外存储容量³以及额外的炼油厂产能，最高可达18万桶/日。

必和必拓进行了初步技术设计，完成了三期土地的不同布局选项。最近完成了一项饲料研究，目前正在进行评估。

资本支出

由于BPGIC正处于第三阶段的进料阶段，因此无法可靠地估计相关资本支出。然而，BPGIC预计每百万美元的成本³第三阶段的成本大致等于每米成本³第一阶段和第二阶段。截至本招股说明书日期，除最近完成的饲料研究的成本外，BPGIC尚无任何与第三阶段相关的计划资本支出。BPGIC预计在2020年第三季度评估饲料研究结果后，能够开始预测第三阶段资本支出。请参阅“风险因素-与BPGIC-BPGIC相关的风险在建设二期时可能 受到重大风险和费用的影响，这可能对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生不利影响“。

设计

第三期土地的饲料研究最近完成，目前正在进行评估。馈送研究与预期的最终用户讨论同时进行，将使BPGIC能够确定最佳布局和产品组合。目前，必和必拓计划利用三期土地进一步提高其原油储存和服务以及炼油厂的产能。

注意：说明性的第三阶段计划可能会有所不同。 蓝图可能会根据当前正在评估的馈送结果进行更改。

BPGIC聘请了MUC负责饲料流程，也就是为Fujairah港一期和二期设计设施的顾问，为第三期的设计提出建议。饲料 研究最近完成，目前正在进行评估。

阶段 I

第一期于2017年12月投入运营，2014至2017年间，BPGIC与其建设相关的总成本为1.7亿美元。经过几年的规划和与行业参与者的讨论，BPGIC开始开发BPGIC终端。BPGIC开发BPGIC终端的目的是通过设计一种终端来创建储油罐终端的新标准，该终端将减少用户的石油损失，并实现比现有储油罐终端更好的混合效果。 如下所述，BPGIC设计的第一阶段具有几个关键特征，使其能够以较低的石油损失为用户提供高精度混合 服务。此外，由于第一期及第二期土地租约的年期相对较长，与位于Fujairah港的储油码头的可比土地租约相比，必和必拓建造第一期的材料的预期寿命较该地区其他储油码头使用的可比材料更长。因此，BPGIC 相信，第一阶段将受益于第一阶段和第二阶段土地租约期间的年度维护成本，这些成本低于可比储油码头的平均水平。

第一阶段的主要功能包括：

油箱

一期有14个储油罐，可储存燃料油、船用燃料油、燃料油、石脑油、航空燃料、汽油、沼气、重整油、切割油和甲基叔丁基醚。每个储油罐都被设计为允许快速和高效的清洁，从而允许从一个存储产品到另一个产品的高效转换。14个储油罐 还配备了以下特点：

下表显示了一期14个储油罐的主要属性：