为了换取完成DIP假设 （定义见公司、投资者和索伦托于本协议发布之日签署并在调解时提交的 的某些非约束性条款表（此类条款表，“短格式条款表”），公司将发行优先担保票据（“票据”）， ，如下所述。票据的初始本金余额应等于优先DIP贷款协议（定义见简短期限表）（“初始本金”）下的未付本金以及应计和未付的 利息。

根据短期表 表的设想，除非本条款表（本 “条款表”）明确修改或投资者 和公司另行同意，否则有关票据的最终文件应与HB文件（定义见简表 条款表）基本相同。此处提及 “此类交易的惯用语”（或类似语言）的所有术语均应被视为指HB文件中规定的条款，仅限于其中所述的条款。

除非票据中另有规定（“到期日”），否则该票据将在收盘18个月周年日 到期（如下所述）。公司应 按以下方式支付票据的本金，不包括溢价或罚款：

(a) 收盘后的第90天为500万美元；

(b) 收盘后的第180天为1,500万美元；以及

(c) 在收盘日第270天及其后每90天支付2,000万美元；

前提是每笔此类本金还款 金额均应按美元兑美元扣除在 该本金还款金额之日之前支付的任何强制性或自愿性预还款金额。如果本金应在非工作日到期，则应在下一个工作日付款 。票据的未偿还本金总额（“未偿金额”），以及 以及任何应计但未付的利息，应在到期日全额支付，或者根据投资者的书面选择，在发生未修复的违约事件时 到期并全额支付。

本票据可以由公司选择不时全部或部分预付，不含溢价或罚款（除非下一段另有规定），最低金额有待商定，但需提前两 (2) 个工作日通知（通知可能以再融资或 其他事件的发生为条件）。

如果在收盘1周年之日或之前 发生任何自愿预付款，则此类自愿预付款将附带对票据中如此预付的部分 按惯例支付50.0％的利息。

公司必须按以下方式偿还票据 ，不收取溢价或罚款：

(i) 公司有权从根据公司与YA II PN, Ltd.（“YA”）于2022年11月17日签订的 备用股权购买协议（“YA”）预付款中获得的净现金收益的70％ ，该协议经2023年2月8日修订和重述的备用 股权购买协议（“YA ELOC”）和/或1月的备用股权购买协议修订 2023 年 8 月 8 日与 B. Riley Principal Capital II（“B. Riley Principal”）（“B. Riley 股票信贷额度”， 以及与 YA ELOC 一起称为 “股票信贷额度”）将由公司指示由 YA 或 B. Riley 校长直接向 Oramed 付款，或者，如果融资来源不能或不愿这样做，则改为存入冻结账户 （“冻结账户”），该账户将存入Oramed指定的账户（除非 适用银行机构禁止，该账户将有Oramed指定的签署人），以及

(ii) 公司从任何债务或股权融资中获得的净现金收益的70％ ，包括销售协议（定义见下文）（ 除外（w）AR 额度、（x）股权信贷额度、（y）次级债务（定义见下文）和（z）不超过3,000万美元的债务 （这些债务可能发生之前、之时或之中）假设收盘后）公司欠B. Riley Securities的债务（“B. Riley Deblatedness”），而 B. Riley 的债务可以由股权信贷额度或销售的收益担保 协议）将由公司指示由适用的贷款人或投资者直接向Oramed支付，或者，如果融资来源 不能或不愿这样做，则将其存入一个冻结账户，该账户将存入Oramed指定的账户（除非相关银行机构禁止，否则该账户 将有Oramed指定的签署人）；

前提是，上述第 (i) 和 (ii) 条规定的强制性预还款 要求要等到 (a) 2024年4月1日和 (b) 全额偿还所有约克维尔债券和B. Riley债务之日以较早者为准。为避免疑问，本节中规定的强制性预还款条款 （包括前述但书）不得以任何方式改变、限制或限制 “到期和还款” 部分或本条款表任何其他部分中规定的还款条款（包括 适用的还款时间表）。 本公司于2023年3月21日向 约克维尔发行的未偿还可转换债券（“约克维尔债券”），截至本文发布之日尚未偿还。

该票据将被公司指定为 优先担保债务，并将由公司所有现有或未来成立的直接和间接子公司担保； 前提是公司子公司西莱克斯制药公司（“Scilex Pharmicals”）的担保 要等到收盘后十（10）天中以较早者为准（“Post-Post-10）最后合并审理期”) 和 (y) Oramed 和 eCapital Healthcare Corp.（“eCap”）之间签订从属协议的日期 （“eCap ICA”）。

尽管有收盘后的合并审理期，但 Scilex Pharmicals仍应受到票据中规定的与公司及其每家子公司 相同的负面契约的限制，后者在收盘时是票据的当事方或担保人（为避免疑问，哪些负面契约应与 HB 文件中规定的契约一致 ），但允许违规的此类负面契约的任何例外情况除外借款（AR Line 下产生的债务除外）的债务 不得为在 eCap ICA 生效之前，Scilex Pharmicals 可用或适用。为避免疑问，截至本条款表发布之日，Scilex Pharmicals 借款或其资产受其约束的唯一债务是AR Line，收盘时将是AR Line。

根据收盘后的合并审理期以及 惯例和双方商定的允许留置权，该票据将由 公司及其子公司所有资产（“抵押品”）的第一优先担保权益和留置权作为担保，包括但不限于Scilex Pharmicals的股本和其他股权证券中的第一优先证券 权益以及公司其他每种直接或间接资产 } 子公司（所有子公司的质押应在截止日期生效），但 (I) 任何收益除外权益信贷额度 或为B. Riley债务（如下所述）、（II）权益信贷额度的收益或哈德逊湾返还的资金 的销售协议，但仅限于此类收益用于支付收盘后现金付款（定义见简短条款表）、 和（III）Scilex Pharmicals的以下资产：

1。 应收账款（以及收取此类应收账款所需的相关资产）；

2. Scilex Pharmaceticals与eCapital Healthcare Corp. 的应收账款信贷额度（“AR Line”）的 资金账户；

3. 应收账款收款账户、与上述内容有关的所有账簿和记录以及其中的所有增值和产品、收益等 ；以及

4. eCap ICA 中各方商定的其他 应收账款资产（统称为 1 至 4 中描述的项目， “应收账款抵押品”）；

根据收盘后的合并审理期以及 惯例和双方商定的允许留置权，该票据将由 (I) 股权信贷额度或担保 B. Riley 债务的销售协议的收益的第二优先担保权担保（如下所述），（II）AR 融资抵押品， 受 eCap ICA 约束，并受惯常的 180 天补救措施停顿期的约束，以及 (III)) 股票信贷额度的收益 或从哈德逊湾退还的金额，每种情况下都与收盘后的现金付款有关（定义见简短条款表）。 在 截止日期之后，公司将尽其合理的最大努力协助Oramed尽快实施eCap ICA。

该票据将优先于 公司及其子公司的所有现有和未来负债，但 (i) 预期债务（定义见下文 ）和公司在短期条款表下支付收盘后现金的义务除外，以及 (ii) 使用AR额度的收益支付 该票据，这将受中规定的条件的约束 AR Line 和 eCap ICA。只要任何 票据仍未偿还，未经投资者明确书面同意，公司就不会产生任何新债务，但 (a) 正常业务过程中的交易应付账款以及 (b) 在最终的 文件中指定为允许负债并反映在本条款表中的其他债务除外。AR额度、收盘后现金支付（定义见短期条款表）、 和预期债务将被指定为允许的债务（受此处 和最终文件中规定的上限和其他限制的约束）。

与公司及其子公司的存款账户（冻结账户除外（实施后） 的控制协议如雨后春笋般涌现，公司将无法进入这些账户，应在投资者的指导下运营，并将把其中的资金存入投资者每天指定的用于偿还票据下债务的账户 、证券、账户和大宗商品 账户（不包括在内）账户条款与哈德逊湾文件（定义见简短条款表）一致)) 必须尽快实施 ，但不得迟于收盘后三十 (30) 天。此类控制协议 的形式和实质内容应为投资者合理接受。如果需要单独的银行账户来遵守 上述要求，公司将开设单独的银行账户，以便在切实可行的情况下尽快 实施此类控制协议，但无论如何不得超过截止日期后的14天。在本条款表执行后，公司 应立即向投资者提供有关待开设银行账户范围的合理详细信息。

该注释将包含惯常的肯定和 否定契约（“盟约”），包括：

1. 公司不会承担或担保任何其他债务，但 (a) AR Line，其本金总额在任何时候都不得超过3,000万美元，(b) B. Riley 债务或约克维尔债券（但是，为避免疑问，不能两者兼而有之） （要么是此类债务，要么是 “预期债务”），本金总额如下预期债务在任何时候 均不得超过3,000万美元，(c) 收盘后的现金付款（定义见简短条款表），(d) 本金总额 中的次级债务金额在任何时候都不超过3,000万美元（“次级债务”），（e）额外的次级债务， ，但仅限于其收益将用于在票据发生的同时全额偿还票据，以及 (f) 投资者可以接受并在最终文件中列出的其他惯例例外情况（a）至（f）条款， “允许债务”);

2. 在 或2023年11月12日左右，公司可以在S-3表格上提交上架登记，同时与投资者可接受的金融机构签订场内销售 协议（已确认并同意投资者应接受 B. Riley Securities）（“销售协议”），每份协议的金额均不少于投资金额的150.0％。 S-3表格宣布生效并执行销售协议后，公司可以根据其条款终止B. Riley股票信贷额度 ；

3. 公司将寻求破产法院的法院命令，将索伦托 股东拥有的所有普通股的现有封锁期延长至2024年3月31日，这些股东于2023年1月作为索伦托向其股东分红普通股（约 7,600万股）的一部分而发行；

4. 公司将就根据证券转让转让的证券签订表决协议，批准此处考虑的 交易，包括根据特拉华州法律、证券交易规则（包括20％规则）或其他方面的要求，发行与股权信用额度有关的股票。

5. 票据将不包含任何财务契约，除非契约要求公司及其子公司在收盘至60年的第一期内始终保持至少 (a)^第四此后的第二天，(i) 非限制性现金 和现金等价物以及 (ii) AR Line（此类金额，“流动性”）下的可用性，（b）从 61 的 开始的期间中的 100 万美元^st从收盘到180的第二天^第四此后一天为300万美元的流动性，(c) 此后为500万美元的流动性；

6. 公司将获得与票据和新认股权证有关的所有必要同意和批准，包括公司 以及担保人董事会和股东的批准；

7. 如最终文件所述， 公司不会转让任何资产、支付任何股息、进行任何投资、进行任何关联交易、回购股票、 或在正常业务过程之外进行任何分配；

8. 与 BRE（定义见简短条款表）有关的 惯常被动控股公司契约，除非与 任何已全额偿还票据的交易有关；以及

9. 公司从许可交易对手处收到的关于公司违规或违约的所有 书面通知均应在 (i) 与任何材料许可协议/材料许可（定义见下文 ）有关的任何此类通知的2个工作日内以书面形式提交给Oramed，(ii) 与所有其他许可协议或许可有关的任何此类通知，(ii) 4 个工作日内。

为避免疑问，票据中规定的限制性债务 付款契约将明确允许偿还B. Riley债务。

此类交易的惯例，包括 ，为避免疑问，未能支付上述 “到期和还款” 下所述的款项，在每种情况下， 都受到通知和宽限期的限制，不亚于HB文件（定义见简短 表格条款表）中反映的宽限期，包括以下违约事件：

(i) 公司违反或违约 规定的任何材料许可协议或材料许可（定义见下文），许可方已经（书面形式）威胁 (A) 终止 该材料许可协议或材料许可，这种终止将对公司或业务造成重大不利影响，或者 (B) 以其他方式采取行动（包括但不限于对此类材料许可协议进行任何修改、暂停或撤销） 或 Material License）将对公司或业务造成重大不利影响，在每种情况下，此类违规行为（仅限于材料许可协议条款规定的 可以治愈的范围）在适用的补救期内（或者，如果未指定，则在 七 (7) 个工作日内）或许可方以其他方式免除的；或

(ii) 任何 Material 许可协议下的许可人已经 (A) 以公司 违反或违约或其他原因为由终止了该材料许可协议或材料许可，这种终止将对公司或业务造成重大不利影响，或者 (B) 以其他方式采取了任何行动 （包括但不限于对此类材料许可协议或材料许可的任何修改、暂停或撤销）对公司或业务造成重大不利影响；

前提是，附表中列出的违规行为或 违约行为不构成违约事件，无论是在每种情况下，这些违规行为或 违约行为均不构成违约事件。

此处所用：(a) “材料许可 协议” 是指 (i) 收盘时在 附表上列出的许可协议（经修订、补充或修改，包括在收盘之后），(ii) 不时在公司向美国证券交易委员会提交的文件中作为重要内容披露的所有许可协议，以及 (iii) 所有 其他许可协议，无论是现在存在还是在收盘后签订的，都是重要的不时向公司和 企业提供；以及 (b) “材料许可证” 是指任何许可证（经修改、补充或修改， 根据材料许可协议（包括交易结束后）。

收盘后，公司将向投资者 发行认股权证，以每股 0.01美元的行使价购买450万股普通股（“收盘权证”）。除非下文另有规定，否则平仓认股权证将在 (i) 到期日和 (ii) 全额偿还票据之日（例如较早的日期，即 “行使日”）之间以较早者为准。平仓认股权证 将在截止日期后的5年之日到期，并且可以用现金或使用标准的无现金行使 准备金来行使。

此外，如果在收盘之日起 180 天之前（每个 “SW 生效日期”）尚未全额支付票据 ，则 公司将在该日向投资者额外发行购买212.5万股普通股的认股权证；(ii) 在 收盘之日后 270 天，公司将向投资者额外发行购买2.125万股普通股的认股权证；(ii) 在 收盘之日后 270 天，公司将向投资者发放额外认股权证以购买 2.125 百万股普通股；(iii) 在收盘之日起360天后，公司将向投资者额外发行购买2.125的认股权证百万股 普通股；以及 (iv) 在收盘之日起450天后，公司将向投资者发行额外认股权证，购买212.5万股普通股（每股为 “后续认股权证”，合称 “后续认股权证” ，连同收盘权证，“新认股权证”），每份后续认股权证的行使价为每股 0.01 美元；前提是如果所有随后的认股权证在收盘时发行，并可在行使日 日行使，因此，为了避免有疑问，不会再签发认股权证。根据前一句话，随后 认股权证（总共相当于850万股普通股）应在收盘时向投资者发行，但 要等到适用的软件生效日期才会生效，并且前提是该票据在该SW生效 日期之前尚未全额支付。所有后续认股权证的软件生效日期在票据全额偿还之日之后，将在所有 方面终止。其生效后，自软件生效日起生效的每份后续认股权证均可在行使日及之后行使 。每份后续认股权证将在截止日期后的5年之日到期， 可使用现金或使用标准的无现金行使准备金行使。

尽管有上述规定，但如果在收盘后的任何时候 ，Henry Ji或Jaisim Shah（直接或间接）出售公司的任何股份，则 他应在任何此类出售前不少于5天向Scilex和Oramed发出通知，并具体说明出售日期（“管理层 出售日期”）；但是，在任何情况下，以下任何一项都不得构成触发或以其他方式构成管理层出售日期的出售或其他转让 ：(a) 任何行使股票期权以收购资本股份 公司的股票或任何为行使此类期权而支付或以其他方式支付预扣税的净行使权，(b) 任何将公司股份 作为善意礼物或慈善捐款，或出于遗产规划或其他类似目的的转让（例如，作为离婚协议的一部分向家庭成员转让等），以及 (c) 适用于转让限制的其他惯例例外 在公司和投资者在最终文件中合理商定的惯常封锁协议中；前提是 在每种情况下，此类允许的转让都不应作为避免触发管理层出售日期的一种手段，此类股份的受让人 应同意遵守与季先生和沙阿先生相同的通知条款，而且，除了转让时同样的例外情况 之外，该受让人随后出售公司任何股本均应构成管理层出售日期。 自管理层出售之日起生效，无需Oramed采取任何进一步行动，收盘权证和 每份后续认股权证在软件生效日期发生且自管理层出售之日起生效的 将立即生效，(ii) 每份在管理层 销售日期之后生效的后续认股权证将立即行使软件生效日期.截至本条款表发布之日，Henry Ji拥有 约60.3万股普通股和约1100万股普通股收购期权，Jaisim Shah拥有 约11.2万股普通股和约1100万股收购普通股的期权。Henry Ji 和 Jaisim Shah 将分别与 Oramed 和 Scilex 签订协议，承认并同意此类通知义务。

此外，收盘后，在 公司购买未偿还的公共认股权证以购买索伦托目前持有的普通股（“公共 权证”）之后，公司将向投资者转让代表购买400万股 普通股的权利的现有认股权证（例如转让的公共认股权证、“转让的认股权证” 以及与新认股权证一起的 “认股权证”）。

为避免疑问， 对任何认股权证（无论当时是否可行使）或行使 认股权证时可发行的普通股（证券法或其他适用法律可能适用的限制除外）的出售或转让均不设任何限制。

尽管本协议中有任何相反的规定 ，如果在行使之后，投资者（或任何数量的共同行动以形成 “集团” 的投资者）将实益拥有当时未偿还的普通股（定义见经修订的1933年 《证券法》第13（d）条）（“实益所有权限制”）的9.9％以上，则认股权证不可行使。投资者可以随时选择 将实益所有权限制从 9.9% 降至 4.9%。任何此类削减将立即生效。

如果行使普通股 认股权证会导致投资者超过实益所有权限制，则公司将只发行不超过投资者达到实益所有权限制的 股，余额将以现金支付或由公司暂时搁置 。

公司应在 之日或之前，即截止日期后 30 天，并宣布在截止日期 之后 60 天或之前生效（如果有待美国证券交易委员会的全面审查，则为截止日期后 90 天的日期）（如果有待美国证券交易委员会的全面审查）（或 S-3 表格，如果有的话）上提交一份关于转售认股权证所依据股票的注册声明根据适用的证券法，此类标的股票有资格获得 注册的范围。分别从截止日期后 30 天和截止日期（如果有待美国证券交易委员会的全面审查，则为收盘后 90 天的日期）起， 以及随后每隔 30 天未提交或宣布该注册声明生效，公司 应向投资者支付未偿金额和总行使价总额的 2.0% 普通股 股有资格获得的新认股权证以现金登记为违约金。 注册声明实际提交或宣布生效的任何 30 天期限的违约赔偿金将按该30天期限按比例分配。任何在向美国证券交易委员会提交S-1表格（或S-3表格，如果适用 ）时没有资格注册的新 认股权证所依据的股票，都有资格根据包含惯例条款的注册 权利协议中规定的类似条款和条件进行注册，前提是公司无需在S-1表格中就其提交两份以上的注册声明 任意 12 个月的期限。

收盘后，公司应在收盘后的十五 (15) 天内提交 S-1表格注册声明的招股说明书补充文件（文件编号333-268603） ，以反映转让的认股权证已转让给投资者，并将其中的 “卖出证券持有人” 部分更新为 将投资者添加为卖出证券持有人。

与 交易有关的最终文件将包含此类额外和补充条款，包括但不限于惯例陈述、担保、 契约、协议、违约事件、控制权变更条款、付款和补救措施，这些条款适用于维护和保护 旨在向每位公司和投资者提供的经济利益，并且是此类交易的惯例。

票据将在最终文件 中规定的标准成交条件（“收盘” 和 收盘日期，即 “截止日期”）得到满足或豁免后成交。

在全额偿还票据下的义务之前 ，投资者有权指定一（1）名观察员（“董事会观察员”）出席公司董事会、其委员会和小组委员会、董事会（或类似的管理机构） 以及公司任何直接或间接子公司的委员会和小组委员会（统称为 “公司董事会”）的会议 ); 前提是该理事会观察员没有表决权。交付给公司董事会成员的所有材料均应同时提供给董事会观察员，包括经书面同意采取的任何行动。对于公司中任何由经理管理或普通合伙人管理的子公司 (即，有限责任公司或有限合伙人），执行后应立即向董事会观察员提供所有书面同意 。理事会观察员应遵守惯常的保密条款（据理解 并同意以这种身份向观察员提供的所有材料都应在保密的基础上接收）。尽管如此 ，董事会观察员仍可能被董事会观察员排除在公司董事会会议的任何部分之外，如果以下情况下本来需要向董事会观察员提供的某些材料 可能会被扣留或删除，前提是：(x) 此类出席会直接危及公司或其任何子公司主张律师-客户特权的能力 讨论或披露的事项，以及 (y) 所讨论或披露的事项与涉及直接事项的事项有关与董事会观察员、投资者或其各自的关联公司存在利益冲突 （包括与本条款表 或任何最终文件条款直接有关的事项，在每种情况下，投资者或其关联公司，均由公司董事会本着诚意合理确定 ；前提是，如果董事会观察员不同意上文 (x) 或 (y) 条下提出的任何排除建议 ，在董事会观察员的书面指示下，公司必须获得外部的书面建议 建议将董事会观察员排除在外，以维护特权或避免直接冲突。

在投资者仍然有权聘请董事会观察员的情况下，公司应 (i) 偿还董事会观察员 在收盘后18个月之前发生的合理且有据可查的自付费用，以报销公司任何董事（独立 或其他董事）为限，此类报销义务上限为每年10,000美元（以及10,0000美元）0/年的上限按比例分配 ，并且 (ii) 向董事会观察员支付相当于所支付费用的费用在截至收盘18个月周年之际向公司独立董事提供 ，此类费用上限为每年8万美元（任何部分年度的上限为每年8万美元 ）。

在不限制上述规定的前提下，投资者 将拥有惯常的信息权，包括有权获得年度和季度财务报表、年度预算和月度 报告，其中包括 (i) 按产品分列的损益表，(a) 净销售额，(b) 销售成本 (c) 该期间的特许权使用费/里程碑 债务，(ii) 按细列项目分列的运营费用 (即， 工资、研发、法律等）(iii) 毛额净值报告 （“gTn”），包括按产品细分的 WAC 和净收入（包括合同价格折扣、现金折扣、 折扣、分销费等），以及 (iv) 按产品分列的新剧本和总脚本（在上述每种情况下，(i)-(iv)， 的截止日期均需双方商定，但无论如何都不得早于月底后 30 天）。董事会观察员有权 收到董事会观察员合理要求的有关公司的更多信息，这些信息应在该请求后合理地立即提供给 董事会观察员，并应允许董事会观察员在保密的基础上与投资者的高管 级高管共享此类信息。

董事会观察员和投资者将承认并 同意，就联邦证券法而言，由于上述观察和信息权利而提供或接收的任何信息可能是重要的非公开 信息，观察员和投资者在拥有此类信息时不得非法交易公司 或索伦托的证券。

投资者因SPA和高级DIP而产生的所有顾问和律师费、成本和开支 应由投资者支付或报销；前提是， 如果截止日期到来，公司同意在收盘时支付投资者在截止日之前和包括截止日在内的与SPA和高级DIP相关的合理且有据可查的自付费用和开支，以及费用和 公司根据以下段落向投资者报销的费用为2,910,000美元总额（在收盘时该总额中不超过191万美元以现金支付，在初始本金的计算中加上并计入 ，则应支付的总金额中不超过100万美元）。

如果截止日期到来，公司应 向投资者或其指定人员支付或报销与投资者准备、 谈判和审查本条款表以及收盘时考虑的交易的最终文件有关的所有合理费用和开支； 前提是公司偿还的此类款项，以及公司向投资者支付的费用和 支出的金额投资者因SPA和高级DIP而产生的费用不得超过2,910美元，000 表示截至截止日 （包括截止日）产生的所有成本和开支（在收盘时，此类总金额中不超过191万美元以现金支付，在初始本金的计算中不超过100万美元应支付的总金额）。

为避免疑问，就本节而言，H.C. Wainwright & Co.、Proskauer Rose LLP、Gray Reed LLP和Richards、Layton & Finger P.A. 的所有费用、成本和 开支均应被视为合理 。

投资者将在收盘前不少于一 (1) 个工作日向公司发送给投资者的法律顾问 和顾问的付款指示。

索伦托和Oramed应在本条款表发布后不少于一 (1) 个工作日向公司提供书面 同意，前提是，尽管本协议各方之间有任何其他协议 （包括但不限于SPA规定的任何限制），但应允许公司从该 日起和之后进行任何股权融资，包括但不限于权益信贷额度下的任何预付款，或根据其定义 (a)-(d) 条将构成允许债务的任何债务 融资，以上（为避免疑问， ，但须遵守本文对此类许可债务规定的适用上限）。

公司应为投资者提供合理的 机会，让其在截止日期之前审查与将产生或担保的任何许可债务有关的任何文件并提供合理的评论 。