美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 9 月 11 日

ORAMED 制药公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

844-967-2633

（注册人的电话号码，包括 区号）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法 12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

项目 8.01 其他活动。

正如先前披露的那样，2023年8月7日，特拉华州的一家公司Oramed Pharmicals Inc.（以下简称 “公司”）与索伦托治疗公司 Inc.（“卖方” 或 “索伦托”）签订了股票购买协议（ 随后于2023年8月9日和2023年8月21日修订，即 “股票购买协议”），根据该协议，但须遵守条款和条件根据股票 购买协议的规定，公司同意收购卖方 拥有的Scilex Holding Company（“Scilex”）的某些股权证券（“购买的证券”，以及以 的总收购价为1.05亿美元的价格收购购买的证券（“交易”）。卖方及其关联债务人Scintilla Pharmicals, Inc.（“Scintilla” ，与卖方一起为 “债务人”）处于第11章破产程序（“第11章案件”） 待审中，该法院于2023年2月13日启动 。

正如先前披露的那样， 公司和索伦托同意对以下交易进行对价：(i) 根据债务人之间于2023年8月9日签订的《优先有担保、超级优先债务人占有贷款和担保 协议》（“优先DIP贷款协议”），公司以美元兑美元为基础对截至截止日的 全部未偿债务进行信贷竞标，公司及其不时的 担保人，根据这些担保人，公司向债务人提供了非摊销性超额贷款priority senior 有担保的债务人持有定期贷款融资额度，本金总额为1亿美元（“优先DIP贷款 融资”），这笔款项随后由债务人全额提取，（ii）公司将以现金支付给卖方 500万美元。

正如先前披露的那样，在2023年8月14日开始的拍卖（“拍卖”）结束后，索伦托于2023年8月17日提交了一份 通知 （I）中标者和中标者，（II）销售听证会重置，以及（III）销售异议截止日期 宣布公司 为拍卖中标者。2023年8月25日，破产法院在听证会 和2023年8月30日下达的命令中批准了记录在案的此类交易。此后，公司和索伦托继续就股票购买协议下设想的 出售进行讨论和谈判；但是，截至本协议发布之日，此类出售尚未完成。

2023年9月11日，公司、索伦托和Scilex签订了 不具约束力的条款表，其中涉及证券转让（定义见下文）（“证券转让条款 表”）（无担保债权人官方委员会和第 11章案例中的股权证券持有人官方委员会分别签署为 “同意方”）和附注（定义见下文）)（“票据条款表” ，与证券转让条款表一起称为 “条款表”）。除其他外，条款表必须在 中加入与之相关的权威文档。条款表所设想的交易预计将于2023年9月19日 左右完成。

证券转账条款表

证券转让条款表规定，根据其中规定的 条款和条件，索伦托和破产法院将宣布Scilex为购买索伦托拥有的所有Scilex普通股（索伦托代表其某些担保持有人暂停持有的股份除外）的中标者， 所有Scilex 索伦托拥有的优先股，以及购买索伦托拥有的Scilex普通股的所有认股权证 （此类证券、“转让证券” 和转让），统称为 “证券转让”），总收购价如下：(i) 1.1亿美元，包括 (x) 500万美元的现金预付款，将在批准条款表的最终命令（该命令于2023年9月12日下达）下达后的两个工作日内 支付，(y) 1亿美元 将在证券转让结束时以现金支付选项 1（定义见下文）；前提是，如果根据选项 2（定义见下文）进行收盘 ，则此类付款应由 DIP 支付假设（定义见下文），以及 (z) 500万美元 将在证券转让结束时以现金支付， 加(ii) Scilex 承担的某些律师费和开支 金额约为1,225万美元， 加(iii) 根据Scilex与债务人之间于2023年7月28日签订的Junior Secured、 超级优先债务人占有贷款和担保协议（“Junior DIP信用竞标”）下欠Scilex的所有款项的信贷出价。证券转让条款表规定，证券转让将通过以下方式完成：(A) Hudson Bay Capital Management LP（及其关联公司 “哈德逊湾”）向Scilex出资1.15亿美元，用于西莱克斯和哈德逊湾之间与之相关的某些 最终文件（“哈德逊湾文件”）（“选项1”）； 或（B）如果哈德逊湾未能及时提供此类文件根据其承诺提供资金，Scilex假设（“DIP假设”） 债务人在优先DIP贷款机制下的义务以及全额解除债务人在 Senior DIP 贷款协议下的权利和义务，应修改该协议的条款以反映条款表（“选项2”）中规定的条款和义务。 条款表中规定的拟议交易完成后，公司和索伦托应终止股票购买协议 ，并共同解除他们可能对彼此提出的任何索赔，包括解除公司对其中规定的任何分手 费用或费用报销（“Oramed SPA 终止”）的任何索赔，Oramed SPA 终止的条件是 解除公司与股票购买协议和破产 案件有关的所有事项的债务人和Scilex，自拟议交易完成之日起生效。

关于条款表的执行，公司和索伦托 同意不可撤销地放弃任何未能满足收盘条件以及 股票购买协议中规定的任何终止事件或终止权，前提是此类失败完全是由于某些允许的债务融资或使用 Scilex与YA II PN, Ltd.于11月17日签订的备用股权购买协议直接造成的，2022，经2023年2月8日修订的 和重述的备用股权购买协议修订和/或Scilex和B. Riley Principal Capital II（统称 “ELOC”）于2023年1月8日签订的备用股权购买协议。

注意条款表

票据条款表规定，如果出现DIP假设 ，Scilex将向公司发行优先担保票据（“票据”），其初始本金余额等于优先DIP贷款机制下的 未付本金以及应计和未付利息，该票据在票据收盘 18个月周年（“截止日期”）或未固化的违约事件发生时到期，但须支付某些强制性预付款，并按相当于SOFR的年利率加8.5％（SOFR下限为4.0％）收取 利息实物，按月资本化并 添加到票据的本金中。最终文件的条款应与 Hudson Bay Documents 大致相同，该文件由票据条款表的条款修改或公司和Scilex另行商定。票据期限 表规定 (i) 90万美元的本金还款额为500万美元^第四截止日期后的第二天，(ii) 在 180 上有 1500 万美元^第四截止日期后的第二天，以及 (iii) 2700 万加元^第四截止日期后的第二天以及之后每 90 天。如果票据在截止日6个月周年日当天或之前未全额偿还，则在全额偿还票据后，应支付相当于票据初始本金 3.0％的退出费。

该票据将是Scilex的优先担保债务，由公司几乎所有资产的优先留置权担保，但不包括票据条款表中规定的某些例外情况 。该票据将包含惯例陈述和担保以及惯例契约，包括 对Scilex及其子公司承担或担保其他债务的能力的限制，以及Scilex将维持 某些最低流动性要求等。该票据将包括惯常的违约事件，在该事件中，该票据将按SOFR的违约利率加15.0％承担 的利息，这笔利息应以实物形式支付，方法是资本化并按月计入票据 的本金。

票据条款表还规定 (i) 公司将有权指定一名无表决权的观察员出席Scilex及其子公司的董事会和 委员会的会议，直到票据下的债务得到全额偿还；(ii) Scilex将向 公司发行认股权证，以0.0美元的行使价购买总计1300万股Scilex普通股每股01股， 受某些限制，(iii) Scilex将向公司转让购买400万股Scilex股份的认股权证普通股 行使价为从索伦托购买的每股11.50美元，（iv）认股权证所依据的Scilex 普通股的某些注册权，以及（v）Scilex将向公司偿还某些成本和开支。

在2023年9月12日在 破产法院举行听证会后，破产法院下达了批准条款表的最终命令。为此， 破产法院还下令 (i) 有条件地终止股票购买协议，有条件地撤销Oramed销售令 ，在完成向Scilex的证券转让后生效；(ii) 将对索伦托持有的Scilex普通股 的某些转让的限制从2023年9月1日延长至2024年3月31日。

上述 Scilex 学期表摘要参照此类术语表的全文进行了全面限定。证券转让 条款表和票据条款表的副本分别作为附录99.1和附录99.2附于本8-K表格最新报告，并且 以引用方式纳入此处。

关于前瞻性 陈述的警示说明

这份最新报告 8-K 可能包含前瞻性陈述，通常可以使用 “预期”、“期望”、 、“打算”、“计划”、“应该”、“可以”、“会”、“可能”、“将”、“会”、 “相信”、“估计”、“潜在”、“目标” 或 “继续” 和 {变体 br} 来识别或类似的表述，并包括关于证券转让和条款表所设想的其他交易完成的声明 。这些陈述基于管理层当前的预期和信念，并受到某些风险 和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。这些风险 和不确定性包括但不限于公司最新的年度或季度 报告中讨论的风险和不确定性，并在公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时详细介绍，哪些因素 以引用方式纳入此处以及以下因素：与公司 执行本期限所设想的交易的最终文件和完成交易的能力相关的风险表格，及时 或者干脆提交；一方或多方的失败满足条款表所设想的交易完成的条件， 包括获得所需的批准或出于任何其他原因未能完成此类交易；发生任何可能导致条款表或 最终文件所设想的交易终止的事件、 变更或其他情况；公司收回高级DIP 贷款协议下的收益和/或抵押品的能力，或在交易完成时出示注释；完成交易的成本可能比预期的高 ；管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移开来；面临与交易有关的潜在诉讼；所有这些都可能导致Oramed的实际业绩或业绩与此类前瞻性陈述中设想的结果或业绩存在重大差异 。这些前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。 除非法律要求，否则Oramed没有义务更新任何这些前瞻性陈述以反映本声明发布之日之后的事件或情况或反映实际结果。

第 9.01 项 Financial 报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

2023年9月13日

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