美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934 年 证券交易法第 14 (a) 条提出的委托声明

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

HOTH THERAPEUTICS, INC

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选 适用的所有复选框）：

HOTH THERAPEUTICS, INC.
洛克菲勒广场 1 号，1039 号套房

纽约州纽约 10020

年度股东大会通知
将于 2023 年 8 月 18 日举行

致Hoth Therapeutics, Inc. 的股东：

内华达州Hoth Therapeutics, Inc.（“公司”、“我们”、 或 “我们的”）的2023年年度股东大会（“2023年年会”）将于美国东部时间2023年8月18日星期五中午12点举行。2023 年年会将完全是一次 虚拟会议，将通过网络直播进行。您可以通过访问来参加 2023 年年会 www.virtualshareholderMeeting.com.

除了在2023年年会之前通过提交委托书 进行投票外，您还可以在2023年年会期间以电子方式对您的股票进行投票。有关虚拟会议的更多详情 包含在随附的委托书中。在2023年年会上，我们已发行的 普通股的持有人将就以下事项采取行动：

我们的董事会一致建议你投赞成票 “赞成” 董事会候选人的选举（提案1），“赞成” 批准 任命Withum为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所（提案 2），“赞成” 批准经修订和重述的2022年计划（提案3）。

我们没有将代理 材料的打印副本邮寄给所有股东，而是通过互联网提供对这些材料的访问权限。这减少了制作这些材料所需的纸张量 ，也减少了与将这些材料邮寄给所有股东相关的成本。因此，在2023年6月29日左右，我们将在2023年6月26日，即2023年年会的记录日期，开始向账面上记录在案的所有股东 邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），并将在通知中提及的网站上发布我们的代理 材料。正如通知中更全面地描述的那样，股东可以选择在通知中提及的网站上访问我们的代理 材料，也可以要求接收我们的代理材料的印刷版。此外，通知 和网站还提供了有关您如何持续请求通过邮件或通过 电子邮件以电子形式接收代理材料的信息。

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一投票 ：

如果您的股票以 “街道名称” 持有， ，这意味着它们由经纪人或其他被提名人为您的账户持有，则您将收到记录在案持有人的指示，即 您必须遵循该指示才能对您的股票进行投票。

2023 年年会将是一次虚拟的股东会议 ，通过网络直播进行，您可以通过该会议提交问题和在线投票。要参加 2023 年年会，请访问 www.virtualshareholderMeeting.com 并输入您的 16 位数控制号（包含在邮寄给您的通知中 ）。

无论您是否计划以虚拟方式参加 2023 年年度 会议，我们都敦促您花点时间对您的股票进行投票。

如果您有任何疑问或需要帮助 对股票进行投票，请通过以下方式联系 InvestorCom：

老国王高速公路南 19 号，130 套房

康涅狄格州达里恩 06820

免费电话 (877) 972-0090

银行和经纪商电话收款 (203) 972-9300

电子邮件：info@investor-com.com 或 proxy@investor-com.com

HOTH THERAPEUTICS, INC.
洛克菲勒广场 1 号，1039 号套房

纽约州纽约 10020

委托声明

对于 年度股东大会
将于 2023 年 8 月 18 日举行

关于将于2023年8月18日星期五举行的2023年年会的代理材料可用性的重要 通知

本委托书、 代理卡表格和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）的副本可在以下网址免费获得 ：www.proxyVote.com、致电 1-800-579-1639、发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com，或以书面形式通知我们的公司 秘书，Hoth Therapeutics, Inc.，1 Rock Kefeller Plaza，1039 套房，纽约，纽约 10020。

Hoth Therapeutics, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）正在征求所附的委托书，供其2023年年度股东大会（“2023年年会” 或 “年度 会议”）使用。2023年年会将于美国东部时间2023年8月18日中午 12:00 举行，将是一次完全虚拟的 会议，将通过网络直播进行。您可以通过访问来参加 2023 年年会 www.virtualshareholderMeeting.com.

2023年6月29日左右，我们将开始向我们的股东（之前要求以电子或纸质形式交付代理材料的股东除外）邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），引导股东访问一个网站，他们可以在那里访问我们的代理材料，包括 本委托书和2022年年度报告，并查看有关如何投票的说明。如果您希望收到 我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料 ，除非您另有选择，否则将继续通过电子邮件访问这些材料。

目录

关于此代理材料 和投票的问题和答案

为什么我在邮件中收到了代理材料的互联网可用性通知 ，而不是全套代理材料？

我们很高兴利用证券 和交易委员会的规定，该规则允许公司通过互联网提供代理材料。因此，我们已向登记在册的 股东发送了一份关于代理材料互联网可用性的通知。有关如何通过 互联网免费访问代理材料或索取纸质副本的说明可在通知中找到。我们的股东可以要求通过邮件或电子方式持续收到印刷形式的代理材料 。股东选择通过邮寄或电子方式接收代理材料 将一直有效，直到股东更改其选择。

如果我收到不止一个 通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票 可能以多个姓名或不同的账户注册。请按照每份通知中的投票说明进行操作，确保 您的所有股票都经过投票。

我如何参加年会？

年会将于美国东部时间2023年8月18日中午12点虚拟举行，网址为www.virtualshareHolderMeeting.com/hoth2023。下文 讨论了如何在年会上投票的信息。

谁可以参加年会？

只有我们 普通股的记录持有人和受益所有人或其正式授权的代理人才能参加年会。如果您的普通股以街道名称持有， 则需要携带一份反映截至记录日期的股票所有权的经纪对账单或其他文件的副本（定义见此处 ）。

谁有权投票？

董事会已将2023年6月26日营业结束日期定为记录日期（“记录日期”），用于确定有权获得 年会或其任何休会或延期通知和投票的股东。截至记录日，已发行和流通的普通股为3,302,113股 。每股普通股代表一票，可以在年会之前对每项提案进行表决。

作为记录持有人持有股份 和作为受益所有人（以街道名称持有股份）有什么区别？

如果您的股票以您的名义在我们的 过户代理大陆证券转让与信托公司登记，那么您就是这些股票的 “记录持有人”。如果您是 记录持有人，则这些代理材料是由公司直接提供给您的。

如果您的股票存放在股票经纪账户、 银行或其他记录持有人中，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。 如果您的股票以街道名称持有，则这些代理材料已由该组织转发给您。持有 您账户的组织被视为在年会上投票的登记股东。作为受益所有人，您 有权指示该组织如何对您的股票进行投票。

我在投票什么？

计划对三个事项进行表决：

如果在年会之前正确地将另一件事提出 怎么办？

董事会不知道有其他事项 将在年会上提请审议。如果将任何其他事项妥善提交年会，则随附的委托书中提名的人打算根据其最佳判断对这些事项进行表决。

我该如何投票？

登记在册的股东

为方便起见，我们普通股的记录 持有者有四种投票方式：

以 Street 名称持有的股份的受益所有者

如果您是通过银行、经纪人或其他被提名人以街道名义持有 股份的受益所有人，则除非您从持有您股票的银行、经纪商或被提名人那里获得 的 “法定代理人”，赋予您在 2023 年年会上对股票进行虚拟投票的权利，否则您不得在 2023 年年会上对股票进行虚拟投票。您的经纪商、银行或其他被提名人已向您提供了一张投票说明卡，描述了如何对您的股票进行投票。如果您收到投票说明卡，则可以通过填写并归还投票说明卡进行投票。 在退还投票指示卡之前，请 务必在投票说明卡上标记您的投票选项。您也可以通过互联网 或电话投票。有关投票的信息，请参阅投票说明卡附带的说明。另请参阅 “如果我不退回我的代理， 我的股票会被投票吗？”下面。

所有有权投票并由 在年会之前收到且未被撤销的委托书代表的股份将按照年会前提交的委托书中的指示 在年会上进行表决。如果您没有说明应如何就某一事项对您的股份进行表决，则将按照董事会的建议对每份列举的提案、 可能在年会上适当陈述的任何其他事项以及与年会举行有关的所有事项进行表决 代表的股份。 如果您是注册股东并参加年会，则可以亲自交付填写好的代理卡。如果您是街头 名股东并希望在年会上投票，则需要从持有您股份的机构那里获得委托书。 所有选票将由为年会任命的选举检查员制成表格，他将分别列出赞成票和 反对票、弃权票和经纪人不投票。

我们提供互联网代理投票，允许您 对您的股票进行在线投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是， 请注意，您必须承担与互联网接入相关的所有费用，例如互联网接入提供商 和电话公司的使用费。

我有多少票？

在每个待表决的问题上，截至记录日营业结束时，你拥有的每股普通股都有一票 票。

我的投票是保密的吗？

是的，您的投票是保密的。只有选举检查员 、帮助处理和计票的个人以及出于法律原因需要访问的人才有权访问你的投票 。除非法律要求，否则不会披露这些信息。

什么构成法定人数？

要在年会上继续开展工作，我们 必须达到法定人数。当截至记录日有权投票的三分之一股份的持有人亲自或由代理人代表 时，即达到法定人数。因此，1,100,705股股票必须亲自或由代理人代表才能在年会上达到法定人数。只有当您提交有效的代理人（或者您的经纪商、银行或其他 被提名人代表您提交代理人）或您在年会上亲自投票时，您的股票 才会计入法定人数。弃权票和经纪人未投的票数将计入法定人数要求。 我们拥有的股票不被视为已发行股份，也不被视为出席年会。如果出席2023年年会 或由代理人代表没有达到法定人数，则通过出席会议或代理人出席的股东可以延期 2023 年年会，直到达到法定人数。

如果我没有给出具体的 指示，我的股票将如何被投票？

我们必须按照你的指示对你的股票进行投票。 如果有记录在案的股东没有给出具体指示，但已普遍授权我们对股票进行表决， 将按以下方式对他们进行表决：

例如，如果 登记在册的股东仅在代理卡上签名、注明日期和归还代理卡，但没有说明如何就一项或 多项提案对其股票进行投票，则这种授权就会存在。如果其他事项在年会之前妥善处理，而您没有提供具体的投票指示，则您的股票 将由代理人自行决定进行投票。

如果您的股票以街道名称持有，请参阅”什么是 经纪人非投票？”以下是关于银行、经纪人和其他此类记录持有人自行决定对其客户或其他受益所有人未经指示的 股票进行投票的能力。

选票是如何计算的？

选票将由为年会任命的选举检查员计算 ，在董事选举中，他将分别计算 “赞成”、“反对” 的弃权票 和经纪人不投票；对于其他提案，还有 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人 不投票。

什么是经纪人非投票？

如果您的股票以街道名称持有，则您 必须指示持有您股票的组织如何对您的股票进行投票。如果您在代理卡上签名，但没有提供 说明您的经纪人应如何对 “常规” 提案进行投票，则您的经纪人将按照 董事会的建议对您的股票进行投票。如果您不提供投票指示，则您的股票将不会对任何 “非常规” 提案进行表决。这个 投票被称为 “经纪人不投票”。由于经纪商的非投票权不被视为有权在年度 会议上投票，因此经纪商的非投票将不会包含在任何 “非常规” 提案的投票结果表中，因此不会对此类提案产生任何影响。

如果经纪商未收到客户的指示，则不能使用自由裁量权 就董事选举或经修订和重述的2022年计划对股票进行投票。 请提交您的投票指示表，以便计算您的选票。

什么是弃权？

弃权是股东拒绝对提案进行表决的肯定 选择。我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，只有在场并有权投票的大多数股票 投赞成票的情况下， 股东的行动（董事选举除外）才获得批准。

每个提案 需要多少票才能通过？

投票程序是什么？

在通过代理人就董事选举 进行投票时，您可以对每位被提名人投赞成、反对票或 “弃权” 票。对于其他 提案，您可以对每项提案投赞成票、反对票或 “弃权” 票。您应在随附的代理卡或投票指示表上指定相应的 选项。

我的代理可以撤销吗？

在你的代理人被投票之前，你可以随时撤销你的代理人并收回你的投票权 ，方法是向Hoth Therapeutics, Inc. 的公司秘书发出书面通知，交付 一份正确填写的、日期较晚的代理卡或投票指示表，或者在年会上亲自投票。所有撤销代理的书面通知 以及其他与撤销代理有关的通信都应寄至：Hoth Therapeutics, Inc.，洛克菲勒广场 1 号 广场，1039 套房，纽约，纽约 10020。你最新的代理卡或互联网代理卡将被计算在内。

谁来支付 准备和邮寄此委托书所涉及的费用？

准备、组装 和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及招揽代理人的所有费用都将由我们支付。除了通过邮件进行招标外，我们的官员和其他员工还可以通过电话或亲自邀请代理 。除了正常工资外，这些人的服务不会获得任何报酬 。此外，我们聘请了InvestorCom作为我们的委托招标代理人，负责为年会招标 的代理人，费用约为7,000美元，外加费用报销。如果您在完成代理时有任何疑问或需要 任何帮助，请致电（免费电话）（877）972-0090 与 InvestorCom 联系。银行家/经纪商可以拨打 (203) 972-9300 看涨收款。此外，你可以通过电子邮件联系 InvestorCom，电子邮件地址为 info@investor-com.com 或 proxy@investor-com.com。 还将与经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人做出安排，将招标材料 转发给这些人持有的记录在案的股份的受益所有人，我们可能会向这些人报销他们在转发招标材料时产生的合理自付 费用。

我有持不同政见者的评估权吗？

我们的股东对年会上要表决的事项没有评估权 。

我怎样才能在年会上找到投票 的结果？

初步投票结果将在 年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表的最新报告中披露，我们预计将在年会后的四个工作日内向 SEC 提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交8-K表的最新报告 ，我们打算在8-K表格上提交一份最新报告以公布 初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内再提交一份最新报告 8-K，以公布最终结果。

2024 年年会的股东提案何时到期？

如果股东打算考虑将提案 纳入我们的委托材料，以便在2024年年度股东大会（“2024年年会”）上提交 ，则必须不迟于2024年3月1日在我们的公司总部向我们提交提案，该提案必须根据《交易法》第14a-8条 的规定提出。如果 2024 年年会的日期自 2023 年年会之日 之日起更改超过 30 天，则打算考虑将提案纳入我们在 2024 年年会上提交的代理材料 的股东必须不迟于我们开始 打印和发送我们的 2024 年年会代理材料之前的合理时间将提案提交给我们的公司总部 ，以打印和发送我们的 2024 年年会代理材料。

打算在我们的 2024 年年会上提交提案但不在我们的委托材料中包含该提案的股东必须向我们的公司秘书提交 该提案的通知，以便我们的公司秘书在 2024 年 4 月 20 日当天或之后但不迟于 2024 年 5 月 20 日在我们的首席执行官 办公室收到此类通知；但是，前提是如果2024年年会在不是 在 2023 年年会周年日之前或之后 25 天内，此类提案的通知必须是我们的公司 秘书不迟于 10 日营业结束时收到^第四在邮寄2024年年会日期通知或公开披露2024年年会日期的第二天， 以先发生者为准。

为了 股东及时通知提名董事以列入与 2024 年年会相关的通用 代理卡，通知必须在上文根据我们章程的预先 通知条款披露的最后期限之前提交，并且此类通知必须包括经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 14a-19 (b) 条所要求的所有信息这些股东必须遵守 《交易法》第14a-19条的所有要求。

还建议股东查看我们的章程， ，其中包含与股东提案和董事提名有关的其他要求，包括谁可以提交提案和董事提名，以及必须包含哪些 信息。

对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除顺序 或采取其他适当措施的权利。

公司的高级管理人员和董事 是否对年会上要采取行动的任何事项感兴趣？

董事会成员对提案 1 感兴趣，即本文规定的五位董事候选人当选为董事会成员。此外，我们的高管和董事可能会成为经修订和重述的2022年计划下未来奖励的获得者 ，如本委托书稍后所述，标题为 “提案 3：批准经修订和重述的Hoth Therapeutics, Inc. 2022年综合股权激励计划”。公司董事会成员和高管 高管对提案2没有任何兴趣，即批准任命公司的独立 注册会计师事务所。

提案 1：
选举董事

我们的董事会目前由五名董事组成， ，他们的任期将在2023年年会上届满。董事每年在年度股东大会上选举产生，在辞职或免职或继任者正式当选并获得资格之前一直担任 。

Robb Knie、David Sarnoff、Graig Springer、Wayne Linsley 和 Jeff Pavell 都被提名为董事并已同意 参选。如果被提名人在2023年年会上当选，则每位被提名人的任期为一年，至2024年年会届满 ，直至其继任者正式当选并获得资格为止。

根据我们经修订和重述的章程，需要在2023年年会上获得多数 票才能选举被提名人为董事。对于提案 1，您可以对每位董事候选人投赞成票、 反对票或弃权票。任何获得赞成票多于反对票的被提名人将被当选。如果您投弃权票， 您的股份将被视为在场并有权投票，以确定法定人数，但不会被计算在内 ，用于确定投票数量。提案1是一个非自由裁量的问题。因此，如果您的股票由您的经纪公司 公司、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，并且您没有及时提供有关股票的投票指示，则 您的经纪公司、银行或其他被提名人无法就提案1对您的股票进行投票。银行、经纪公司 公司或在代理人上表示无权对提案1的股票进行投票的被提名人以 “街名” 持有的股票将不被算作支持或反对任何被提名人的选票。因此，这种 “经纪人不投票” 或投弃权票不会对提案 1 的 投票产生任何影响。

如果没有提出相反的迹象，则代理人将被选为 “支持” 罗伯·克尼、大卫·萨诺夫、格雷格·斯普林格、韦恩·林斯利和杰夫 Pavell，或者，如果任何此类个人在选举时无法担任董事（目前不是 的预期），则选出董事会指定填补空缺的任何候选人。

董事会的建议

我们的董事会一致建议股东 在 2023 年年会上对我们所有董事候选人的选举投赞成票。

董事会选举提名人

董事会候选人 任期将于 2024 年年度股东大会届满

Robb Knie

Robb Knie 自 2017 年 5 月起担任公司总裁兼首席执行官 官和董事，并于 2018 年 6 月至 2019 年 3 月 担任我们的首席财务和会计官。自2020年10月以来，Knie先生一直担任特殊目的收购公司FoxWayne Enterprises Acquisition Corp. 的首席执行官、首席财务官兼董事会主席 。自 Lifeline Industries Inc. 于 1995 年成立以来，Knie 先生一直担任该公司的总裁。从 2002 年到 2010 年，他担任 PAW Partners 的半导体分析师。从 1993 年到 1995 年，Knie 先生担任美国运通财务顾问公司的东北地区经理。Knie 先生曾担任 纳斯达克上市公司的董事会成员。他曾在彭博社、《华尔街日报》和《福布斯》杂志上担任独立股票分析师。 Knie 先生拥有 20 多年的股票市场经验。Knie 先生曾是美国化学学会、电气学会 和电子工程师学会以及全国青年体育联盟的成员。我们认为，Knie先生之所以有资格担任董事 ，是因为他在商业和领导方面的经验以及作为医疗行业上市公司董事会成员的经验。

大卫·萨诺夫

大卫·萨诺夫自 2018 年 8 月起担任 公司的董事。自 2015 年 5 月起，萨诺夫先生一直担任萨诺夫集团有限责任公司的创始人兼负责人，自 2019 年 1 月 起，他一直担任勒博领导力战略合作伙伴关系董事兼执行领导力教练。此外，自 2021 年 12 月以来，萨诺夫先生一直担任 iCoach Global（前身为 iCoach New York）的兼职教师，负责巴鲁克学院齐克林商学院附属的专业教练 项目。从 2003 年 10 月到 2015 年 5 月，萨诺夫先生担任猎头公司 Morandi、Taub & Sarnoff LLC 的 联合创始人兼负责人，从 1998 年 7 月到 2003 年 10 月，他在 Wachtel Missry LLP（前身为 Wachtel Missry LLP）担任诉讼助理律师 作为 Gold & Wachtel LLP）。自2018年7月以来，萨诺夫先生一直担任新泽西州学校资源官员协会咨询 委员会成员。2015 年 1 月至 2018 年 1 月，萨诺夫先生担任李堡教育委员会董事会 主席，并于 2013 年 1 月至 2019 年 1 月担任董事会成员。2020年9月， Sarnoff 先生被任命为纽约市律师协会多元化、公平和包容委员会成员，任期三年； 于 2022 年 9 月，他被任命为该委员会的联席主席。萨诺夫先生拥有罗格斯大学法学院 的法学博士学位和霍夫斯特拉大学的文学学士学位。萨诺夫先生被纽约州和新泽西州（退休身份）州 律师协会录取。我们认为，萨诺夫先生之所以有资格担任董事，是因为他的法律经验以及他在行政领导和业务发展方面的丰富经验 。

格雷格·斯普林格

格雷格·斯普林格自 2020 年 2 月起担任 公司的董事。自2021年4月以来，斯普林格先生一直担任布鲁克菲尔德橡树财富解决方案有限责任公司（“布鲁克菲尔德”） 的法律和监管部门副总裁，并于2020年8月至2021年4月担任布鲁克菲尔德公共证券 Group LLC的顾问。2019年5月至2019年8月，施普林格先生在投资管理公司景顺美国协助产品开发和治理。2013年12月至2019年5月，他在景顺美国收购的投资管理公司OppenHeimerFunds, Inc. 担任各种职务，包括分销合规和产品开发。此外，斯普林格先生还曾在OppenHeimerFunds, Inc.的副顾问 监督委员会任职。斯普林格先生拥有哥伦比亚大学的文学学士学位和福特汉姆大学法学院的法学博士 。施普林格先生还持有7系列和24系列牌照。我们认为，施普林格先生有资格担任董事，因为他在金融服务行业拥有16年的经验，负责监督和建议公司遵守联邦规章制度的情况。

韦恩·林斯利

Wayne D. Linsley 自 2020 年 4 月起担任 公司的董事。林斯利先生从事企业管理工作已有40多年。他拥有广泛而多样的技能，包括 销售和销售管理、财务（上市和私营公司）、会计、审计支持和财务报告。他拥有纽约州劳登维尔锡耶纳学院的工商管理学士学位。从2009年到2021年9月，他在一家与上市公司合作的金融 报告公司工作。他在财务报表、MD&A、美国证券交易委员会申报（10-K、 10-Q、8-K 等）方面拥有丰富的知识埃德加等。他经常代表客户就审计费、过户代理人、埃德加公司等领域进行谈判。 他目前担任DatChat Inc.（纳斯达克股票代码：DATS）的独立董事，担任其审计委员会、薪酬 委员会和提名与公司治理委员会以及Silo Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：SILO）的主席。我们认为林斯利先生有资格 担任董事会成员，因为他的业务管理经验。

Jeff Pavell

杰夫·帕维尔自2022年12月起担任公司董事 。自2017年1月以来，帕维尔博士一直担任Englewood Health的康复医学主任，自 2005年11月以来，他一直在纽约长老会哥伦比亚大学欧文医学中心任教。此外，自 2020 年 12 月以来，他一直在塞顿音乐厅的哈肯萨克子午线医学院任教。此外，自2010年以来， Pavell博士一直担任门诊外科中心Patient Care Associates的合伙人，自2002年以来，他一直在 物理医学和康复中心担任合伙人，该中心是一家为脊柱、运动和职业伤害患者提供服务的私人医疗机构。 Pavell 博士是一名董事会认证医生，专门研究物理医学和康复领域。Pavell博士还获得了止痛医学认证 ，专门研究脊柱、运动和介入性止痛药的最先进的非手术治疗。 Pavell 博士拥有约翰·霍普金斯大学的文学学士学位和纽约整骨疗法 医学院的荣誉博士学位。自2021年1月以来，帕维尔博士一直担任特殊目的收购公司FoxWayne的董事会成员兼审计委员会主席和 薪酬委员会成员。此外，自2022年9月以来， Pavell博士一直担任Silo Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：SILO）（“Silo”）的董事以及Silo审计委员会、薪酬 委员会成员以及提名和公司治理委员会主席。我们认为，帕维尔博士之所以有资格担任 的董事，是因为他在医疗保健行业拥有丰富的执业经验，以及他之前曾在其他上市公司担任董事 。

家庭关系

我们的任何 执行官或董事之间都没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

在过去的十年中，我们不知道我们的任何董事或高管 参与过与破产、破产、刑事诉讼 （交通和其他轻罪除外）中任何事项有关的任何法律诉讼，也没有受到S-K法规第401（f）项规定的任何条款的约束。

公司治理

普通的

我们认为，良好的公司治理对于确保我们公司的管理有利于股东的长期利益非常重要。本节介绍我们采用的关键公司治理实践 。我们通过了适用于我们所有高管、董事和员工的《商业行为和道德准则》 以及我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程。我们已经在我们网站 投资者栏目的 “公司治理” 页面上发布了 《商业行为与道德准则》以及每份委员会章程的副本， www.hotherapeotics.com，你可以免费使用。网站 上包含的信息未以提及方式纳入本委托书，也未被视为本委托书的一部分。

应Hoth Therapeutics, Inc. 的书面要求，我们还将免费向任何股东提供这些文件 以及我们的其他公司治理文件的副本， 1，纽约州纽约 10020，洛克菲勒广场1号，1039套房，收件人：公司秘书。

导演独立性

我们的董事会已确定，董事会的大多数 成员由当前 “独立” 的成员组成，该术语根据纳斯达克上市规则5605 (a) (2) 的定义。 董事会认为韦恩·林斯利、大卫·萨诺夫、格雷格·斯普林格和杰夫·帕维尔是 “独立的”。

董事会领导结构和风险监督中的角色

公司没有关于董事长和首席执行官职位分开的正式政策。Robb Knie 担任公司董事会主席兼首席执行官 。由于我们公司的规模，我们认为这种结构是恰当的。我们认为，董事会五名成员中有四名是独立的，这一事实增强了董事会在监督我们的业务和事务方面的独立性，也为客观评估和监督管理层的业绩以及管理层的问责制提供了条件。此外，董事会 认为，Knie先生最适合担任董事长，因为他是最熟悉公司业务 和行业的董事，也是最有能力有效确定战略优先事项并领导公司战略讨论和执行的人 。此外，董事会认为，董事长和首席执行官的共同角色加强了董事会与管理层之间的 沟通。此外，作为主要负责管理日常运营的个人， Knie 先生最有能力主持董事会定期会议，并确保将关键业务问题和风险提请董事会注意 。因此，我们认为目前没有必要设立首席独立董事职位。

董事会和委员会会议及出席情况

董事会及其委员会全年定期开会 ，还会不时举行特别会议并经书面同意采取行动。在2022财年， 董事会举行了5次会议。此外，我们的审计委员会、薪酬委员会以及我们的提名和公司 治理委员会分别举行了4、1和1次会议。在2022财年，我们没有一位董事出席的董事会会议总数和他所任职的董事会所有委员会 举行的会议总数的75％ 。董事会的独立成员还定期在没有管理层 董事的情况下单独开会，讨论独立董事认为适当的事项。

我们的董事会委员会

根据内华达州法律的规定，我们的董事会指导我们业务和事务的管理 ，并通过董事会及其常设 委员会的会议开展业务。我们有一个常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。此外，在必要时， 可能会不时在董事会的指导下设立特别委员会，以解决具体的 问题。

我们的董事会已确定，根据纳斯达克资本市场的适用规则，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有 成员都是独立的 ，其中包括《交易法》第10A-3条规定的独立性要求，对于我们的审计委员会的所有成员， 。在做出这样的决定时，董事会 考虑了每位董事与我们公司的关系以及董事会 认为与确定董事独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们股本的实益所有权。

审计委员会

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

我们的审计委员会由韦恩·林斯利、 大卫·萨诺夫和格雷格·斯普林格组成，韦恩·林斯利担任主席。我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克规则的金融知识 要求。此外，我们的董事会已确定韦恩·林斯利有资格成为 “审计委员会 财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。

我们的董事会通过了审计委员会的书面章程 ，该章程可在我们的网站上查阅 www.hotherapeutics.com。

薪酬委员会

除其他外，我们的薪酬委员会负责：

2022 年 12 月 7 日，大卫·萨诺夫辞去了我们薪酬委员会成员 的职务。我们的审计委员会目前由韦恩·林斯利、格雷格·斯普林格和杰夫·帕维尔组成， Wayne Linsley 担任主席。

我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程 ，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 www.hotherapeotics.com.

提名 和治理委员会

除其他外，我们的提名和治理委员会负责 ：

我们的提名和公司治理委员会 由韦恩·林斯利、格雷格·斯普林格和大卫·萨诺夫组成，格雷格·斯普林格担任主席。

我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程 ，该章程可在我们的网站上查阅 www.hotherapeotics.com.

导演提名流程

我们的提名和公司治理委员会 负责推荐候选人到董事会及其委员会任职。在考虑是否推荐任何特定 候选人在董事会或其委员会任职，还是将其列入董事会推荐的董事候选人名单以供年度股东大会选举 时，提名和公司治理委员会会考虑提名 和公司治理委员会章程中规定的标准。具体而言，提名和公司治理委员会可能会考虑许多 因素，包括个人和职业诚信、与公司行业相关的经验、背景的多样性和 视角，包括但不限于性别和种族以及任何其他相关资格、属性或技能。

我们认为多元化是确定 董事候选人的重要因素，但没有正式的多元化政策。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估， 的目标是组建一个拥有必要工具的小组，根据公司 的业务和结构有效履行其监督职能。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会 还可以考虑与候选人的潜在利益冲突、其他个人和专业追求、董事 过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献。

在确定潜在的董事候选人时， 提名和公司治理委员会可以寻求其他董事会成员或股东的推荐。提名和 公司治理委员会也可以但不必聘请第三方搜寻公司，以协助其确定担任公司董事的候选人 。无论推荐或推荐的来源如何，提名和公司治理委员会都使用相同的标准来评估候选人 。在考虑董事候选人时，提名和公司治理 委员会寻找具有背景和素质的人才，这些背景和素质与现任董事相结合，可以提供融合 技能和经验的个人，以进一步提高董事会的效率。

提名和公司治理委员会 还将根据我们修订和重述的 章程中规定的程序以及股东不时采用的其他提交董事候选人的程序，考虑股东提交的潜在被提名人， 将根据上述相同标准考虑和评估此类候选人。希望提名候选人供考虑的股东可以这样做 ，请Hoth Therapeutics, Inc. 公司秘书注意上述信息，该公司位于洛克菲勒广场1号，套房 1039，纽约，纽约 10020。

董事会多元化矩阵

我们的提名和公司治理委员会 致力于促进董事会的多元化。我们已经对现任董事进行了调查，并要求每位董事使用以下一个或多个类别自我识别 自己的种族、民族和性别。此次调查的结果载于下表。

科学 顾问委员会

2017年7月，董事会 成立了科学顾问委员会（前身为技术咨询委员会）。截至记录日期，该委员会的成员如下：（i）作为医生成员的马里奥·拉库蒂尔博士、威廉·韦格里基博士和亚当·弗里德曼博士，以及（ii）作为非医生成员的格伦·克鲁斯博士、卡拉·尤德博士、约翰·西里托博士、史蒂芬妮·约翰斯博士和塞尔吉奥·特拉弗萨。

《道德守则》和 《行为准则》

我们采用了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为守则 和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、 首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。该代码的副本已发布在我们的网站上，网址为 www.hotherapeotics.com。 有关适用于我们的董事、主管 执行官和财务官的行为和道德准则条款的任何修正或豁免的披露将在我们网站的 “投资者-公司治理” 部分发布，网址为 www.hotherapeotics.com 或将包含在 8-K 表格的最新报告中，我们将在修订 或豁免之日后的四个工作日内提交该报告。

防套期保值

作为我们内幕交易政策的一部分，禁止我们的所有高管、董事、雇员和顾问、家庭成员或与上述任何人同住一个家庭或 可能获得有关我们公司的重要非公开信息的人进行卖空我们的证券、 任何涉及我们证券的套期保值或货币化交易以及涉及基于我们证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易 。我们的内幕交易政策进一步禁止此类人员以保证金购买我们的证券、向任何持有我们证券的账户借款 或质押我们的证券作为贷款抵押品，除非由我们的Insider 交易合规官预先清算。截至2022年12月31日，我们的董事或执行官均未质押任何普通股 股。

董事出席年会

我们的政策是，董事应参加我们的 年度股东大会。

与董事会的股东沟通

寻求 与董事会沟通的股东和其他利益相关者必须向位于纽约州纽约州纽约洛克菲勒广场1号1039套房Hoth Therapeutics, Inc. 的公司秘书提交书面通信。此类通信必须包括发布通信的人以实益方式或其他方式拥有的公司证券数量 。根据沟通的主题，我们的公司秘书将执行以下任一操作：

我们的董事会（以及 向其具体发送信函的任何个别董事）将根据来文中概述的事实和情况 决定采取哪些进一步的措施是适当的。

非雇员董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的财年 财年中担任董事会非雇员成员并因此类服务而获得报酬的每位人员的总薪酬 。除了表格中列出的并在下文更详细地描述之外，我们在2022年没有向董事会 的任何非雇员成员支付任何薪酬、 任何股权奖励或非股权奖励，也没有向他们支付任何其他薪酬 。

非雇员董事薪酬政策

我们的董事每年因在董事会任职而获得5万美元的现金薪酬 ，并报销这些董事出席公司董事会会议的自付费用。

委员会主席在被任命后可额外获得一次性 6,000 美元的现金补偿，因为他们在这些职位上增加了服务。

审计委员会报告

审计委员会的主要目的是 代表董事会监督我们的财务报告流程。 其章程更全面地描述了审计委员会的职能，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 www.hotherapeotics.com.

在履行监督职能时， 审计委员会与管理层 和我们的独立注册会计师事务所审查并讨论了截至2022年12月31日财年的经审计财务报表。此外，审计委员会还讨论了经修订的第1301号审计准则声明（AICPA， 专业标准，第 1 卷。澳大利亚第380条）， 由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在第3200T条中通过，WithumSmith+Brown，PC，我们截至2022年12月31日财年的独立 注册会计师事务所。审计委员会还收到并审查了公众 公司会计监督委员会适用要求所要求的 书面披露和 withumSmith+Brown，PC 的来信，并与PC讨论了他们与我们的独立性。

根据上文 提及的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2022年12月31日财年的10-K 年度报告。

审计委员会：

韦恩·林斯利（主席）

大卫·萨诺夫

格雷格·斯普林格

审计委员会的上述报告 不构成招标材料，也不会被视为公司根据《交易法》提交、以提及方式纳入任何其他文件（包括未来的任何文件）或其中的一部分，除非公司特别以提及方式将此类报告 纳入其中。

执行官员

以下是我们 执行官及其年龄的简历摘要，但 Knie 先生除外，他的传记包含在上面列出的 “提案 1：董事选举” 标题下 ：

大卫·布里昂斯

大卫·布里昂斯自2019年3月起担任公司首席财务 官，拥有超过24年的公共会计和高管层经验。他向 多家上市公司提供财务报告、内部控制发展和评估、预算和预测方面的咨询。2021年9月至2022年12月，布里昂斯先生担任特殊目的收购公司Larkspur Healthcare Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：LSPR）的首席财务官、财务主管兼秘书以及董事会成员 。自2010年10月以来，他一直担任Brio Financial Group, LLC的管理成员和创始人。Brio Financial Group, LLC是一家提供全方位服务的财务咨询公司，为上市和私营公司提供 经验丰富的财务和会计专业知识。自2010年以来，Briones先生已为超过75家公司以及多家银行、对冲基金、风险投资基金和私募股权公司提供服务。此外，从2018年5月到2021年4月 解散，布里昂斯先生一直担任佐维斯制药公司的执行董事长，从2013年8月到2020年1月， Briones先生担任Petro River Oil Corp.（“PTRC”）的首席财务官，该公司是一家专注于传统石油和天然气资产勘探和开发的独立能源公司 。布里昂斯先生还曾担任 AditX Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ADTX）的临时首席财务官。该公司是一家临床前阶段的生命科学公司，其使命是在2018年1月至2020年7月（直到该公司首次公开募股）期间延长移植患者的寿命并提高其寿命 质量。从 2017 年 10 月到 2018 年 5 月，Briones 先生担任比特币交易所和市场 Bitzumi, Inc. 的首席财务官。在 创立Brio Financial Group, LLC之前，Briones先生曾在新泽西州劳伦斯维尔的Bartolomei Pucciarelli, LLC和位于纽约的PriceWaterhouseCoopers LLP担任审计师。自2020年5月以来，布里昂斯先生一直担任 Unique Logistics International Inc（OTC Pink：UNQL）的董事会成员。Briones 先生拥有费尔菲尔德 大学的会计学理学学士学位。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中向我们的首席执行官和其他高级管理人员（统称为 “指定执行官”）支付或应计的薪酬：

雇佣协议

Robb Knie 雇佣协议

2019年2月20日（“Knie生效 日期”），公司与Robb Knie签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议于2021年6月25日修订（经修订的， “雇佣协议”），根据该协议，Robb Knie担任公司首席执行官。 雇佣协议的期限将从 Knie 生效之日起持续一年，并在每个任期结束时自动连续续订一年 期，直到任何一方在 当时的有效期限到期前至少六个月发出书面通知，表示他们不打算审查。根据雇佣协议，Knie先生（i）的年基本工资为45万美元（自2021年7月1日起生效），（ii）有权获得35万美元的年度奖金（自2021年7月1日起生效），在达到薪酬委员会不时制定的其他标准 后，公司薪酬委员会可以自行决定增加这笔年度 奖金。此外，根据公司不时制定和生效的政策，Knie先生还有权参与对高级管理人员生效的任何和所有福利 计划（定义见雇佣协议），以及休假、病假和假日工资 。

雇佣协议可以在 (i) Knie 先生去世，(ii) Knie 先生完全残疾（定义见雇佣协议），(iii) 如果任何一方及时提供了不续约通知，则雇佣协议可以终止 ，(iv) Knie 先生可以选择 (A) 提前 90 天发出书面通知；但是， ，Knie 先生可以通过提供书面通知来终止雇佣协议在 控制权变更交易（定义见雇佣协议）或 (B) 出于正当理由（定义见《雇佣协议》）完成后 40 天内随时发出通知雇佣协议）； 或 (v) 由公司选择 (A) 因由（定义见雇佣协议）或（B）提前 90 天发出书面通知，没有 原因（定义见雇佣协议）。

Knie 先生因任何原因终止雇用 后，无论是由 Knie 先生还是公司终止，Knie 先生都应获得 (i) 截至解雇之日应计但未付的薪酬和休假工资，(ii) 在解雇之日未偿还的任何福利计划中应计的任何其他福利，以及 (iii) 该日期当天或之前发生的费用的报销（统称 “遣散费”）。除了 遣散费待遇外，在 Knie 先生因死亡或完全残疾而被解雇后，Knie 先生或其遗产或受益人（如适用）将获得 (i) 按当时的费率计算 24 个月的基本工资，(ii) 如果 Knie 先生选择根据COBRA权利（定义见雇佣协议）继续投保团体健康保险 ，则在Knie先生之后的24个月内被解雇 他将只能支付保险中全部 COBRA Rights 费用中等于在职员工在 中所占份额的部分相应计划年度的保险费（如果有）以及（iii）按比例支付与Knie先生在死亡或完全残疾之日为止参与的任何奖金计划相关的任何年度奖金或其他付款 。 Knie 先生无缘无故地被解雇，或者 Knie 先生在控制权变更交易完成后 40 天内向公司发出书面通知或通知公司后 90 天内被解雇，除遣散费外， Knie 先生还应获得 (i) 按当时的费率计算 24 个月的基本工资，(ii) 如果 Knie 先生选择继续提供团体健康保险 根据 COBRA 权利提供的保险，那么在 Knie 先生被解雇后的 24 个月内，他将只需要支付 以下部分COBRA Rights 的全部保险成本，等于在职员工在相应计划年度的保费 中所占的份额，(iii) 按比例支付与任何 Knie 先生参与的任何奖金 计划相关的任何年度奖金或其他款项；但是，前提是根据雇佣协议应支付的按比例支付的年度奖金 不少于 200,000 美元，(iv) 对 Knie 先生的任何股权补助应在 Knie 先生终止雇佣关系后立即归属由他出于正当理由或公司选择在提前 90 天向 Knie 先生发出书面通知，无缘无故地发出。《雇佣协议》还包含禁止Knie先生披露有关公司的机密信息 的契约。

2023年3月28日，公司签订了 2023 Knie 雇佣协议，该协议在 “第 9B 项” 中有详细描述。其他信息。”2023 年 Knie 雇佣协议 通常规定了与上述相同的实质性条款，但重大变更如下：(i) 如果 Knie 先生的 雇佣因公司未续约而无故终止，他自愿辞职，或者如果他出于正当理由辞职， Knie 先生有权 (A) 获得相当于 (x) 24 个月总额的现金补助他的基本工资按当时的工资率计算（如果解雇发生在控制权变更后的12个月内，则为36个月 ）和（y）在他最后一天生效的年度奖金就业；(B) 继续领取健康津贴24个月（如果终止发生在控制权变更后的12个月内，则为36个月）； (C) 一次性付款，等于上一财年获得的任何年度奖金的金额，但截至 终止之日尚未支付；(D) 一次性付款，相当于应计的年度奖金金额直至雇佣关系终止当年 的解雇之日；以及 (E) 在 Knie 先生遵守限制性契约的前提下，未偿还的和未归属的 任何股权奖励的部分将在 Knie 先生被解雇之日加速并立即归属；(ii) 如果 Knie 先生因死亡或残疾而终止工作，他将有权获得 (A) 一次性付款，相当于上一财年获得的任何年度奖金的 金额，但截至解雇之日尚未支付；(B) 一次性付款 等于雇佣终止当年累积的年度奖金金额；以及 (C) 根据其对待任何股权奖励 相应的股权奖励协议；(iii) 如果 Knie 先生因不续约或无正当理由辞职而终止雇用，他将有权获得一次性付款，相当于上一财年获得的任何年度 奖金的金额，但截至解雇之日尚未支付。请参阅 “第 9B 项。其他信息” 了解更多详情。

斯蒂芬妮·约翰斯雇佣协议

2020年8月28日，公司与约翰斯博士签订了 雇佣协议，该协议于2021年1月29日、2021年6月25日和2022年11月10日进行了修订（经修订的 “Johns 雇佣协议”），根据该协议，约翰斯博士担任公司首席科学官，自2020年9月8日（“生效日期”）起生效。根据2022年11月10日的《约翰雇佣协议》第三修正案（“第三修正案”），《约翰雇佣协议》的期限自第三修正案之日起持续不超过六个 个月；但是，前提是公司或约翰斯博士有权在这六个月期限届满之前以任何理由在提前10天通知后终止约翰斯博士的工作 。根据约翰斯就业 协议的条款，约翰斯博士将获得26.5万美元的年基本工资（自2021年7月1日起生效），并且有资格不时参加适用于高级雇员的 福利计划（定义见约翰斯雇佣协议）；但是，根据 第三修正案，约翰斯博士将不再有资格获得任何年度奖金或股权奖励。此外，根据 第三修正案，在约翰斯博士因任何原因从公司离职后，公司 必须向约翰斯博士提供她在工作最后一天获得的所有应计但未付的薪酬、所有应计但未使用的假期 以及她离职前发生的所有有记录的、未报销的费用的报销。此外，根据第三修正案的规定，在约翰斯博士离职的最后一天之后 执行索赔后，公司必须向 Johns博士提供其中规定的某些福利。

2022年12月9日（“约翰离职 日期”），Stefanie Johns停止受聘为公司首席科学官。在约翰斯离职之日，公司 与约翰斯博士签订了离职协议和一般免责声明（“约翰斯离职协议”），根据该协议， Johns博士应 (i) 领取六个月的基本工资，但须缴纳适用的预扣和扣除额，以及 (ii) 有权从约翰斯离职起继续享受公司赞助的健康和医疗计划下的任何福利（“福利”），为期六个月 br {} 日期；但是，如果约翰斯博士获得的补助金等于或大于补助金由 公司在这六个月期限结束之前通过其他来源提供，公司提供福利的义务将终止 。此外，根据约翰斯分居协议，约翰斯博士同意免除和免除被释放方（定义在《约翰分居协议》中 ）的任何和所有指控、投诉、索赔、负债、义务、承诺、协议、 损害赔偿、诉讼、诉讼理由（无论是应计还是应计）、诉讼、权利、要求、成本、损失、债务和任何 性质的支出，无论是法律上还是法律上的公平，无论是已知还是未知，根据任何法律理论，通过约翰对被释放方 离职日期。

股权拨款惯例

2018 年股权激励计划

2018年5月4日，公司董事会 通过了Hoth Therapeutics, Inc. 2018年综合股权激励计划（“2018年计划”）。公司股东在公司年度股东大会上批准2018年计划后，2018年计划于 于2018年5月4日生效。 根据2018年计划，公司可以授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、延期 股票单位、年度或长期业绩奖励或其他股票奖励。截至2022年12月31日，未偿还的期权奖励 共计104,651个，如下表 “期权奖励” 所示。

2022 年股权激励计划

2022年3月24日，公司 董事会通过了Hoth Therapeutics, Inc. 2022年综合股权激励计划（“2022年计划”），最初预留了96,000股公司普通股供根据该计划发行。公司股东在公司年度股东大会上批准 2022 年计划后，2022 年计划于 2022 年 6 月 23 日生效。根据2022年，公司 可以授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、年度或长期 业绩奖励或其他股票奖励。

奖金安排

根据上述高管雇用 协议的条款，公司有权通过董事会自行决定高管可能获得的年度激励奖金 金额。根据对公司2022日历年度业绩的审查，董事会 自行决定向上面薪酬汇总表中列出的指定执行官支付奖金。

401 (k) Plan

公司为其员工维持固定缴款员工 退休计划或401（k）计划。根据该守则第401（k） 条，401（k）计划旨在成为符合纳税资格的计划，因此，401（k）计划的缴款以及从此类缴款中获得的收入在提取 或从401（k）计划中分配之前，无需向参与者纳税。公司将匹配参与者的缴款100％，最高不超过其薪酬的6％，但须遵守法定限额。

额外津贴

额外津贴不是补偿的重要组成部分。 通常，除了允许所有员工支付的费用 之外，指定的执行官不会获得膳食、航空和差旅费的报销。在2022年，没有指定执行官从公司或上述任何一项获得津贴，也没有获得因非商业目的产生的任何费用的报销 。

2022 年 12 月 31 日颁发的杰出股票奖 31

下表提供了有关截至2022年12月31日我们每位指定执行官持有的未兑现的 期权奖励的信息。截至2022年12月31日，没有未兑现的股票奖励或 其他股票奖励。

某些关系和关联方交易

以下内容包括我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中参与交易的摘要 ，包括在过去两个已完成的财年中，交易所涉及的 金额超过12万美元或占年底总资产平均值的1％，以及我们的任何董事、执行官或据我们所知的受益所有人超过5％的交易 的我们的股本或上述任何人的任何直系亲属曾经或将会拥有直接或间接的重大利益 ，但股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排除外，本委托书其他地方 对此进行了描述。除此之外，我们不是当前关联方交易的当事方，目前也没有提出任何交易， 交易金额超过12万美元或过去两个已完成财年年底总资产平均值的1％，且关联人拥有或将拥有直接或间接重大权益。

2022年12月29日，我们与停战资本主基金有限公司（“停战协议”）签订了证券 购买协议，根据该协议，我们同意出售总计 （i）14万股普通股（“股份”），（ii）用于购买不超过186万股普通股的预先融资认股权证（“预先注资 认股权证”）和（iii）认股权证以每股5.00美元的购买价格 购买最多2,500,000股普通股（“认股权证” 和 以及股票和预先注资的认股权证股份，“可注册证券”）私募中的股份和随附的认股权证（每份预先注资的认股权证和随附的认股权证减去0.001美元），总收益约为1000万美元，不包括配售代理佣金和费用以及其他发行费用。 本次发行的收盘发生在2023年1月3日。自发行之日起，每份普通股认股权证的行使期为五年半 ，行使价为每股5.00美元，但有待调整，在某些情况下，可以在无现金基础上行使 。每份预先注资的认股权证在以每股0.001美元的行使价全额行使之前均可行使，并且可以在无现金的基础上行使 。关于此次发行，我们还与Armistice签订了注册权协议（“注册 权利协议”），根据该协议，我们于2023年1月13日在S-3表格上提交了涵盖可注册证券 的注册声明，美国证券交易委员会于2023年1月25日宣布该注册声明生效。

关联人交易政策

我们已经通过了一项关于批准与关联方进行交易的正式政策。仅就我们的政策而言，关联人交易是指我们和任何关联人是、过去或将要参与的交易、安排或关系、 或任何一系列类似的交易、安排或关系 ，其中所涉及的金额超过12万美元或我们上一个已完成的财年末总资产的1％，以较低者为准。本政策不涵盖涉及作为雇员或董事向我们提供的服务的报酬的交易 。关联人是指我们任何类别有表决权证券超过5％的任何 执行官、董事或受益所有人，包括其任何直系亲属以及此类人员拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人交易的交易或任何 在完成之前最初未被确定为关联人交易的 交易，则我们的管理层必须向我们的审计委员会提供有关关联人交易的信息 ，或者，如果审计委员会批准不合适，则向董事会的另一个独立的 机构提供有关关联人交易的信息 ，供审查、考虑和批准或批准。除其他外，演示文稿必须包括对 重要事实、关联人的直接和间接利益、交易 给我们带来的好处，以及交易的条款是否与不相关的第三方 方或与员工之间或来自员工的条款相似（视情况而定）。根据该政策，我们将从每位董事、 执行官以及在可行的情况下向重要股东收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人 交易并执行政策条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和 董事将有明确的责任披露任何合理预期会导致 利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或董事会 的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

该政策要求，在确定 是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或董事会其他独立机构必须 根据已知情况，考虑该交易是否符合我们的审计委员会或董事会其他独立机构在真诚行使 时确定的我们和 股东的最大利益，或不矛盾 br} 其自由裁量权。

提案 2: 批准
独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命Withum为公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，我们的董事会已指示 管理层将Withum作为公司独立注册会计师事务所的任命提交股东在2023年年会上批准 。预计Withum的代表将虚拟出席2023年年会，如果他们愿意， 将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。Withum 于 2018 年 2 月被任命 为我们的独立注册会计师事务所。

股东批准任命 Withum 为公司的独立注册会计师事务所并不是法律所必需的。但是，作为良好的公司惯例，我们的董事会正在将 审计委员会对Withum的任命提交股东批准。如果股东 未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使任命获得批准， 如果审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益， 审计委员会也可以自行决定在一年中的任何 时间任命另一家独立注册会计师事务所。

独立注册会计师费

下表列出了 Withum 收取的合计 费用，如下所述：

审计费：审计费包括Withum为审计我们的年度合并财务报表、审查 中期合并财务报表以及通常与注册报表相关的相关服务而提供的专业服务收取的 费用。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，公司分别产生了149,791美元和98,365美元的此类费用。

审计相关费用：与审计相关的 费用可能包括独立注册会计师事务所为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的合并财务报表的审计或审查工作合理相关。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，公司 没有产生此类费用。

税费：税费可能包括专业服务的 费用，包括由 Withum 执行的税务合规。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中， 公司分别产生了6,650美元和3,605美元的此类费用。

预批准政策 和程序

根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 ，我们的审计委员会章程要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务 ，包括在我们独立注册会计师事务所的年度聘书之前进行审查和批准，以及其中包含的拟议费用。审计委员会可以将 预先批准非审计服务的权力下放给审计委员会的一名或多名指定成员。如果下放了这种权力， 审计委员会的此类受托成员必须在下次审计委员会会议上向审计委员会全体成员报告这些受托成员预先批准的所有项目 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

董事会的建议

我们的董事会建议投赞成票 批准任命Withum为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所。

提案 3：批准经修订和重述的 HOTH THERAPEUTICS, INC.
2022 综合股权激励计划

采用 Hoth Therapeutics, Inc. 经修订和重述的 2022 年综合股权激励计划的原因

我们的董事会最初于2022年3月24日通过了Hoth Therapeutics, Inc. 2022年综合股权激励计划，而我们的股东最初于2022年6月23日通过了该计划。我们最初授权发行240万股普通股，以便根据该协议发行。

2023年6月2日，我们的董事会通过了Hoth Therapeutics, Inc.经修订和重述的2022年综合股权激励计划，该计划 (i) 将根据该计划可能发行的普通股数量增加495,317股，(ii) 包括回扣条款，以遵守 适用法律的最新发展。经修订和重述的 2022 年计划将在股东批准 之日（“生效日期”）生效（如果有的话）。

我们目前维持Hoth Therapeutics, Inc. 2018年股权激励计划（“2018年计划”）。我们将继续根据2018年计划发放奖励，所有根据2018年计划发放的 ，截至生效之日尚未兑现的奖励将继续受2018年计划和任何适用的奖励协议中规定的条款、条件和程序 的约束。

如果该提案获得批准，根据经修订和 重述的2022年计划，将有2,895,317股公司普通股可供授予。

经修订和重述 2022年计划的计划管理人可以向参与者授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票 单位和其他基于股票的奖励，以根据经修订和重述的2022年计划收购我们的普通股。预计经修订和重述的2022年计划将由董事会管理，或者，如果董事会不管理经修订和重述的2022年计划，则由董事会的一个委员会（包括公司的薪酬委员会）管理。记录日的公司普通股每股收盘价 为3.07美元。下表列出了截至记录日期，有资格参与经修订和重订的2022年计划的每类参与者的大约 人数以及此类参与的依据。

向公司或其关联公司的部分员工、董事和独立承包商 授予期权、股票增值权、普通股限制性股、限制性股票单位和其他股票奖励 ，这些员工的贡献对公司的发展和成功至关重要，(ii) 加强这些个人对公司及其关联公司的承诺 ，(iii) 激励这些人忠实而勤奋地履行职责 和 (iv) 吸引和留住有能力和敬业精神的个人努力将促成 公司的长期增长和盈利能力。

根据经修订和重述的2022年计划，拟议可供授予的股票数量旨在使公司能够在未来 的基础上适当地激励符合条件的接受者。

需要投票

在对经修订和重述的 2022 年计划进行投票时，您可以投赞成、反对 或 “弃权” 票。经修订和重述的2022年计划如果获得我们在年会上所代表并有权投票的股本总票数的多数赞成票，则该计划将获得批准。除非股东指定反对票，否则董事会征求的代理人将被选为 “赞成” 经修订和重述的 2022 年计划。

董事会建议您对经修订和重述的 2022 年计划投赞成票 。

稀释、可用库存和历史库存 使用情况

稀释。经修订和重述的2022年计划股东批准 ，根据经修订和重述的2022年计划授予的 奖励预留和可供发行的普通股数量应为2,895,317股，约占截至2023年6月26日按全面摊薄计算 公司已发行和流通普通股的45.15％。董事会认为，这一数量的普通股构成了 合理的潜在股权稀释，极大地激励了员工和服务提供商为所有股东增加公司价值 。截至记录日，公司每股普通股的收盘价为 3.07美元。

截至记录日，我们有：(i) 3,302,113股 已发行普通股；(ii) 104,651股已发行股票期权（归属和未归属），加权平均行使价为每股49.80美元；（iii）3,384股未归属限制性股票流通，加权平均行使价为每股3.16美元； 和 (iv)) 3,002,840份未偿还的股票认股权证，加权平均行使价为每股11.04美元。根据经修订和重述的2022年计划，公司 普通股的新股将意味着额外的潜在股权稀释率约为 45.15％。

可用股份；某些限制。 根据经修订和重述的2022年计划预留和可供发行的普通股的最大数量为2,895,317股；前提是根据经修订和重述的2022年计划发行的与豁免奖励有关的普通股不计入股票限额 。我们使用 “豁免奖励” 一词来表示 (i) 为承担或取代先前由我们或我们的任何子公司收购或我们或我们的任何 子公司合并的未偿奖励而授予的奖励，(ii) 适用法律所述的 “就业激励” 奖励，或 (iii) 参与者按公允市场价值购买的奖励。

根据行使激励性股票期权，公司 普通股的发行量不得超过2,895,317股。

根据经修订的 和重述的2022年计划保留发行的新股可能是公司普通股的授权但未发行的股份，或者公司已经或可能在公开市场、私下交易或其他方式重新收购的公司普通股 股。如果受奖励约束的公司普通股 股被没收、取消、交换或交出，或者奖励终止或 在没有向参与者分配股份的情况下到期，则与该奖励相关的公司普通股 将在任何此类没收、取消、交换、退还、终止或到期的范围内再次可用于奖励 经修订和重述的 2022 年计划，但 (i) 公司在 公开市场上重新收购的任何公司普通股或否则，使用行使期权的现金收益，以及 (ii) 退出或预扣的任何公司普通股 或预扣作为奖励行使价和/或奖励预扣税的支付将不再适用于经修订和重述的2022年计划下的奖励 。如果奖励以公司普通股计价，但以现金结算 ，则根据经修订和 重述的2022年计划，先前受该奖励约束的普通股数量将再次可供补助。如果奖励只能以现金结算，则该奖励将不计入经修订和重述的2022年计划下可供授予的普通股总数 。但是，在行使与任何其他 奖励同时授予的任何奖励后，行使该奖励的股份数量的相关奖励将被取消，根据经修订和重述的2022年计划，公司普通股的此类股份 将不再可供授予。

正如我们在过去几年中负责任地使用股权以及与一般股权和高管薪酬做法相关的良好公司治理做法所表明的那样， 根据经修订和重述的2022年计划保留的股票将为我们提供持续增长所需的平台，同时在可接受的行业标准范围内管理 计划成本和股票利用率。

Hoth Therapeutics, Inc. 经修订和重述的 2022 年综合股权激励计划摘要描述

以下是经修订和重述的 2022 年计划的重大特征 的摘要。本摘要以经修订和重述的 2022 年计划全文为准， 的副本作为附录 A 附于本委托书中。

奖项的类型。经修订和重述的2022年计划规定发行激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权（“SAR”）、 限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和其他股票奖励。本节中上述名为 “可用股份；某些限制” 的项目以引用方式并入此处。

行政。经修订和重述的 2022 年计划将由董事会管理，或者如果董事会不管理经修订和重述的 2022 年计划，则由董事会的任何委员会 或董事会的任何其他委员会或小组委员会管理，这些委员会或符合《交易法》第 16 条、不时修订的 以及任何其他适用的法律或证券交易所上市要求（每个董事会或该委员会 或此类小组委员会），“计划管理员”）。计划管理人可以解释经修订和重述的2022年计划， 可以规定、修改和撤销规则，并做出管理经修订的 和重述的2022年计划所必需或可取的所有其他决定。

经修订和重述的 2022 年计划允许计划管理人选择将获得奖励的符合条件的接受者，确定这些奖励的条款和条件，包括 但不限于奖励的行使价或其他购买价格、获得奖励的普通股、现金或其他财产 的数量、奖励期限和适用于奖励的归属时间表，并修改条款以及未兑现 奖励的条件。

限制性股票和限制性股票单位。 根据经修订和重述的2022年计划，可以授予限制性股票和限制性股票单位。计划管理员将确定购买 价格、归属时间表和绩效目标（如果有），以及适用于限制性股票和限制性股票单位授予的任何其他条件。如果 计划管理员确定的限制、绩效目标或其他条件未得到满足，则限制性股票和 RSU 将被没收。根据经修订和重述的2022年计划以及适用的奖励协议的规定，计划管理人 有权自行决定分期付款限制的失效。

除非适用的奖励协议另有规定，否则 持有限制性股票的参与者通常将拥有股东的所有权利；前提是只有在 和标的限制性股票归属时才支付股息。限制性股票单位在归属前无权获得股息，但如果奖励协议有规定，则可能有权获得 股息等价物。奖励协议中将规定在终止 雇用或服务后获得限制性股票或限制性股票单位的参与者的权利。

选项。根据经修订和重述的2022年计划，可以授予激励性股票期权和非法定的 股票期权。“激励性股票期权” 是指 经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条规定的旨在获得适用于激励性股票期权的税收待遇的期权 （“该法”）。“非法定股票期权” 是一种不受《守则》具体条款允许的某些税收优惠所需的法定要求和限制 的期权。出于联邦所得税的目的，经修订的 和重述的 2022 年计划下的非法定股票期权被称为 “不合格” 的股票期权。根据经修订和重述的 2022 年计划 授予的每种期权都将被指定为不合格股票期权或激励性股票期权。由计划管理人自行决定 ，激励性股票期权只能授予我们的员工、“母公司” 的员工（该术语在《守则》第424 (e) 条中定义）或我们子公司的员工。

自授予之日起，期权的行使期不得超过十 年，行使价不得低于授予期权之日普通股公允市场价值的100％（对于授予10％股东的激励性股票期权，则为公允市场价值的110％）。受期权约束的普通股的行使 价格可以现金支付，也可以由计划管理人自行决定， (i) 通过计划管理人批准的任何无现金行使程序（包括预扣原本可在行使时发行的普通股），(ii) 通过投标参与者拥有的非限制性普通股，(iii) 与任何其他形式的 对价由计划管理人批准并得到适用法律的允许，或 (iv) 通过这些方法的任意组合。在期权持有人发出书面行使通知并支付行使价和适用的 预扣税之前，期权 持有人将无权获得股东对受期权约束的公司 普通股的股息、分配或其他权利。

如果参与者终止 的雇用或服务，则参与者可以在其期权协议中规定的期限内行使选择权（在截至解雇之日的既定范围内）。

股票增值权。

SAR可以单独授予（“独立的 SAR”），也可以与根据经修订和重述的2022年计划授予的任何期权（“相关权利”）一起授予的全部或部分期权。 独立特别行政区将使其持有人有权在行使时获得每股金额，该金额不超过普通股的公平市场 价值（行使之日）超过独立特别行政区基本价格（应不低于授予之日普通股相关股公允市场价值的100％ ）乘以股票数量就正在行使特别行政区的 而言。相关权利将使其持有人有权在行使特别行政区并交出相关期权的适用部分 时，每股金额不超过普通股的公允市场价值（行使之日） 乘以行使SAR 的股票数量。自授予之日起，独立特别行政区的行使期不得超过十年。 相关权利的行使期也将在其相关期权到期时到期。

在持有人 发出书面行使通知并支付行使价和适用的预扣税之前，特别行政区的持有人无权获得股息 或股东对受特别行政区约束的公司普通股的任何其他权利。

如果参与者终止雇用或服务 ，SAR的持有人可以在其SAR协议中规定的 期限内行使他或她的 SAR（以终止之日为准）。

其他股票类奖项。计划管理人 可以根据经修订和重述的 2022 年计划授予其他基于股票的奖励，这些奖励全部或部分估值，参照普通股，或者以其他方式基于普通股 。计划管理人将确定这些奖励的条款和条件，包括根据每项奖励授予的 股普通股数量、奖励的结算方式以及 奖励的归属和支付条件（包括绩效目标的实现）。适用的奖励协议将规定参与者在终止雇用或终止对我们的服务后获得其他基于股票的 奖励的权利。如果以普通股的形式发放奖金 ，则构成此类奖金的普通股应由计划 管理人决定，以无凭证形式证明，或者以参与者的名义签发给该奖金的 的账面记录或证书作为证据，并在支付奖金之日后尽快交付给该参与者。根据经修订和重述的2022年计划发放的任何股息 或等值股息奖励均应遵守与基础奖励相同的限制、条件和 没收风险。

控制权变更后公平调整和待遇 未偿奖励

公平调整。如果发生合并、 合并、重新分类、资本重组、分割、分割、回购、重组、特别或特别股息或 其他特别分配（无论是普通股、现金或其他财产的形式）、合并、股票交换或影响我们普通股的其他 公司结构变动，则应在 (i) 中进行公平替代或比例调整 br} 根据经修订和重述的 2022 年计划预留发行的证券总数量和种类，(ii) 种类以及根据经修订和重述的 2022 年计划授予的任何未偿还期权和 SAR 的证券数量 及其行使价，(iii) 普通股的种类、 数量和购买价格，或现金金额或财产金额、金额或类型，但不包括根据经修订和重述的 2022 年计划授予的未偿还限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励，以及 (iv) 条款和任何未兑现 奖励的条件（包括任何适用的绩效目标）。上面列出的以外的公平替代或调整也可以由计划管理员决定 进行。此外，计划管理人可以终止所有未偿还的奖励，以支付现金或实物对价 ，其总公允市场价值等于此类奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的公允市场价值超过此类奖励的总行使价（如果有），但前提是任何未偿还奖励的行使价 等于或大于该等奖励的股票的公允市场价值此类奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产 ，计划管理员可以取消奖励不向参与者支付任何对价。对于受外国法律约束的 裁决，将根据适用的要求进行调整。除了 计划管理人确定的范围外，只有在不构成《守则》第424 (h) (3) 条所指的 “修改” 的范围内，才会对激励性股票期权进行调整。

控制权变更。经修订和重述的 2022 年计划规定，除非计划管理员另有决定并以奖励协议、雇佣、服务 或其他协议为证，否则如果发生 “控制权变更”（定义见下文），并且参与者在控制权变更完成之前受雇于公司或其任何关联公司或以其他方式向公司或其任何关联公司提供 服务，则计划管理人 是唯一的以及绝对的自由裁量权，可以 (i) 规定裁决中任何带有权利的未归属或不可行使的部分行使 将完全归属和可行使；(ii) 导致适用于根据修订和重述的 2022 年计划授予的任何奖励的限制、延期限制、付款条件和没收条件 失效，奖励将被视为完全归属，对此类奖励施加的任何 绩效条件都将被视为在目标绩效水平上已完全实现。计划 管理员应自行决定控制权的变更，规定所有未偿还和未行使的期权 和 SAR 将在控制权变更完成后到期。

就经修订和重述的 2022 年计划而言， “控制权变更” 概括地指发生以下任何事件：(i) 个人或实体成为我们 50% 以上的投票权的 受益所有人；(ii) 董事会多数成员未经批准的变动；(iii) 合并 或合并我们或我们的任何子公司，但 (A) 除外合并或合并，导致我们的有表决权证券 继续占存下来的实体或其母公司和董事会合并投票权的50％或更多在合并之前 或合并继续代表存续实体或其母公司董事会的至少多数，或者 (B) 为实施资本重组而进行的合并或合并 ，在这种重组中，没有人是或成为我们的有表决权的受益所有人，其投票权占我们合并投票权的50％以上；或者（iv）股东批准我们完全清算或解散或完成的计划 关于出售或处置我们几乎所有资产的协议，（A）出售除外或出售给一个实体，其合并表决权的 50% 以上归我们的股东所有，其比例与他们在出售前对 我们的所有权或 (B) 向董事会控制的实体出售或处置的比例基本相同。但是，控制权变更不会被视为任何交易或一系列综合交易的结果，在此之前，我们的股东立即持有拥有我们全部或几乎全部 资产的实体中相同比例的股权。

预扣税款

每位参与者都必须就根据我们确定的经修订和重述的2022年计划授予的任何奖励支付不超过参与者适用 司法管辖区的最高法定税率的安排 ，做出令计划管理人满意的安排。在适用法律允许的范围内，我们有权从应付给参与者的任何形式的任何款项中扣除任何此类税款。经计划管理人批准 ，参与者可以选择在交付中预扣普通股、现金或其他财产（如适用），或者交付已经拥有的非限制性普通股，在每种情况下 ，其价值均不超过应预扣并应用于纳税义务的适用税款，从而满足上述要求。在适用法律允许的情况下，我们还可能使用任何 其他方法来获得必要的付款或收益，以履行我们对任何裁决的 预扣义务。

修订和终止经修订和重述的 2022 年计划

经修订和重述的 2022 年计划授权我们的董事会 修改、修改或终止经修订和重述的 2022 年计划，但未经参与者同意，任何此类行动均不得损害任何参与者 在未付奖励方面的权利。计划管理人可以预期性地或追溯性地修改奖励，但未经参与者的同意，任何此类修改都不得对任何参与者的权利造成重大损害。如果需要遵守适用法律，则任何此类行动都将获得股东 的批准。经修订和重述的 2022 年计划将在生效日期十周年之际终止 （尽管根据其 条款，在此之前授予的奖励仍未支付）。

Clawback

如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求公司准备财务 重报，那么 计划管理人可以要求《交易法》第10D-1 (d) 条 “执行官” 向我们偿还或没收该第10D-1 (d) 条执行官在前三个 已完成的财年中获得的部分现金或股权激励补偿计划管理员认定超过该第 10D-1 (d) 条规定的金额的年份如果根据重报 财务报表中报告的重报金额计算此类现金或股权激励薪酬，执行官 本来可以获得的。计划管理人可以考虑其认为合理的任何因素，以确定是否寻求补偿 先前支付的现金或股权激励补偿，以及从每位第10D-1 (d) 条执行官那里收回多少此类补偿（无论第10D-1（d）条执行官是否有任何过失、不当行为或责任，都应予以补偿）。要收回的激励性薪酬的 金额和形式应由计划管理人自行决定 ，并按税前计算。

美国联邦所得税后果

以下是经修订和重述的 2022 年计划下奖励的某些美国 联邦所得税后果的摘要。它并不声称是对 所有适用规则的完整描述，这些规则（包括此处总结的规则）可能会发生变化。

不合格股票期权

获得不合格 股票期权的参与者在授予不合格股票期权后将不确认应纳税所得额。相反，在行使这种 不合格股票期权时，参与者将确认用于所得税目的的普通收入，其金额等于购买的普通股公允市场价值超过行使价的部分。我们通常有权在与参与者确认的普通收入相同的时间和金额获得税收减免 。如果在行使不合格股票期权 时获得的普通股随后被出售或交换，则此类出售或交换 所得金额与行使当日此类股票的公允市场价值之间的差额通常应作为长期或短期资本收益 或亏损（如果股票是参与者的资本资产）纳税，具体取决于参与者持有此类股票的时间长短。

激励性股票期权

通常，参与者 在授予激励性股票期权（“ISO”）后不会实现应纳税所得额。如果参与者根据行使经修订和重述的 2022 年计划授予的 ISO 购买普通股或期权股，并且参与者在授予之日后的两年内或参与者收到此类期权股后的一年内没有出售期权 股份， 这种处置是取消资格的处置，那么，通常 (1) 参与者不会实现普通收入行使和 (2) 在出售此类期权股时，任何已实现的金额超过该期权股份为期权股份支付的行使价将作为资本收益（或亏损）向该 参与者征税。ISO行使日普通股的公允市场价值超过 收购价格的金额通常将构成增加参与者 “替代最低应纳税所得额” 的项目。 如果在行使ISO时收购的期权股份以取消资格的处置方式处置，则参与者通常会在处置当年的普通收入中计入一笔金额，该金额等于期权股票在行使时 的公允市场价值（或者如果更少，则为处置期权股时变现的金额）超过期权 股票的行使价。除某些例外情况外，如果期权在 终止雇佣关系超过三个月后行使，通常不会被视为ISO。如果ISO是在不再符合ISO资格时行使的，则该期权将被视为不合格的 股票期权，如上所述。通常，我们将同时获得所得税减免，其金额与参与者 确认普通收入的金额相同。

股票增值权

获得 SAR 的参与者在收到 SAR 后通常不会确认普通收入。相反，在行使此类特别行政区时，参与者将确认用于所得税目的的普通 所得收入，其金额等于收到的任何现金的价值和行使之日收到的任何普通股的公允市场价值 。我们通常有权在参与者认列为普通收入的时候获得税收减免，其金额与参与者认列为普通收入的金额相同（如果有）。参与者在行使 SAR 时获得的任何普通股的纳税基础将是行使之日普通股的公允市场价值，如果这些股票后来被出售或交换， 则此类出售或交换时收到的金额与行使之日此类股票的公允市场价值之间的差额通常应作为长期或短期资本损益纳税（如果股票是参与者的资本资产），取决于 持有此类股票的时间长短参与者。

限制性股票

参与者通常不会因授予限制性股票而被征税，而是确认普通收入，其金额等于普通股 股在股票可转让或不再面临重大没收风险（在《守则》的 含义范围内）的公允市场价值。我们通常有权在参与者因限制失效而确认 普通收入时获得扣除，金额为该金额。参与者在普通股中的纳税基础将等于限制失效时的 其公允市场价值，而参与者出于资本收益目的的持有期将从那时开始 。除非个人根据《守则》第83（b）条做出选择，否则在限制措施失效之前为普通股支付的任何现金分红都将作为额外补偿而不是股息收入向参与者征税 。根据 《守则》第83（b）条，参与者可以选择在授予限制性股票时确认普通收入，其金额等于其当时的公允市场价值 ，尽管此类股票受到限制或转让并且存在巨大的 被没收风险。如果做出这样的选择，则在限制失效时，该参与者将不会确认任何额外的应纳税所得额，参与者的普通股的纳税基础将等于其授予之日的公允市场价值， ，参与者的资本收益持有期将从那时开始。当该参与者确认普通收入时，我们通常有权获得税收减免 。

限制性股票单位

一般而言，授予限制性股票单位不会为参与者带来收入 ，也不会为我们带来税收减免。在以现金或普通股结算此类奖励后，参与者 将确认等于所收到款项总价值的普通收入，我们通常有权同时获得相同金额的税收减免 。

其他奖项

关于其他基于股票的奖励，通常 当参与者收到奖励款项时，现金金额和/或收到的任何普通股 股票或其他财产的公允市场价值将是参与者的普通收入，我们通常有权在 相同的时间获得相同金额的税收减免。

新计划福利

经修订和重述的2022年计划下的未来补助金将由计划管理人自行决定，因此尚无法确定。此外， 经修订和重述的2022年计划下的收益将取决于许多因素，包括未来日期普通股的公允市场价值 以及参与者做出的行使决定。因此，目前无法确定根据经修订和重述的2022年计划获得全权补助金的参与者将来可能获得的福利 。

需要投票

批准经修订和重述的2022年计划需要获得亲自出席年会或由代理人代表并有权在年度 会议上投票的 多数股份（按投票权）投赞成票。

董事会建议

董事会建议对 经修订和重述的 2022 年计划投赞成票。

的安全所有权
某些受益所有人和管理层

下表列出了截至记录日有关我们普通股实益所有权的某些信息 ，具体如下：

所有权百分比信息基于截至记录日的3,302,113股已发行普通股。每位 董事或董事提名人、高级管理人员或持有我们普通股5％以上的受益所有人均提供了有关实益所有权的信息。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权 。这些规则通常将证券的实益所有权归因于对这些证券拥有唯一 或共享投票权或投资权的人。此外，该规则将截至特定日期的 证券的实益所有权归因于持有购买普通股的期权或认股权证的人，这些期权或认股权证可以在该日期后的60天内行使 。这些股票被视为已发行股份，由持有这些期权或认股权证的人实益拥有 ，用于计算该人的百分比所有权，但在计算 任何其他人的百分比所有权时，它们不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一投票权 和投资权，但须遵守适用的共同财产法。

除非下文另有说明，否则表格中列出的每个 个人或实体的地址均为纽约州纽约洛克菲勒广场1号1039套房Hoth Therapeutics, Inc.

根据股权 薪酬计划获准发行的证券

下表汇总了截至2022年12月31日我们的 股权薪酬计划的信息。

向共享 地址的股东交付文件

美国证券交易委员会通过了名为 “户产” 的规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）向居住在同一地址的 多名股东提供一套代理材料。这一过程使我们能够降低印刷和分销成本，并减少对环境的影响。以街道名义持有的股份的注册股东和受益所有人均可获得户籍 。

注册股东

如果您是注册股东并已同意 持有住房，那么我们将向居住在同一地址的所有注册股东 交付或邮寄一份通知或一套代理材料（如适用）。除非您撤销同意，否则您的同意将继续有效。您可以随时致电 (646) 756-2997 或邮寄至纽约州纽约洛克菲勒广场1号1039套房1039套房向公司秘书发出通知 10020。 此外，应向上述地址或电话号码提出书面或口头要求，公司将立即将年度报告、委托书或通知的单独副本 发送给股东，地址为一份文件副本。

如果您是未同意 持有房屋的注册股东，那么我们将继续向居住在同一地址的每位注册 股东发送或邮寄通知或代理材料的副本（如适用）。如上所述，您可以选择参与户口，并仅收到一份针对居住在同一地址的所有注册股东的通知或一套代理材料， （如适用）。

街道名称持有者

通过经纪公司 持有股票的股东可以通过联系各自的经纪人来选择参与家庭持股，或者撤销其参与房屋持股的同意。

年度报告

本委托书附有截至2022年12月31日财年的10-K表年度 报告，其中包括我们经审计的财务报表。我们已经向美国证券交易委员会提交了2022年年度报告，该报告可在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址为 www.sec.gov并在我们的网站上 www.hotherapeotics.com。此外，应公司秘书的书面要求，地址为洛克菲勒广场1号，纽约州纽约10020号 Suite 1039，我们将免费将2022年年度报告的纸质副本，包括财务报表和财务 报表附表，邮寄给您。

其他事项

除了本委托书中描述的业务外，我们不知道有任何业务将在2023年年会上提交股东考虑或采取行动。但是，如果 任何其他业务被妥善提交会议，则由代理人代表的股票将根据代理人或其替代人中提名的人的最佳判断 进行投票。我们敦促所有股东填写、签署并归还代理卡。

附录 A

HOTH THERAPEUTICS, INC

经修订和重述

2022 年综合股权激励计划

第 1 部分。计划的目的。

该计划的名称是 Hoth Therapeutics, Inc. 经修订和重述的2022年综合股权激励计划（“计划”）。该计划的目的是 (i) 为公司或其关联公司的选定员工、董事和独立承包商提供额外激励 ，他们的贡献对公司的发展和成功至关重要，(ii) 加强这些个人对 公司及其关联公司的承诺，(iii) 激励这些人忠实而勤奋地履行职责，(iv) 吸引 并保持胜任和敬业精神其努力将带来长期增长和盈利能力的个人公司。为了 实现这些目的，本计划规定公司可以授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性 股票单位、其他股票奖励或上述奖励的任意组合。

第 2 部分。定义。

就本计划而言， 以下术语应定义如下：

(a) “管理员” 是指董事会，或者，如果董事会不管理本计划，则指本协议第 3 节所指的委员会。

(b) “关联公司” 是指在任何决定日期直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受指定人员控制或受其共同控制的人 的人。

(c) “适用法律” 是指美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法（包括守则）、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予奖励的任何其他国家或司法管辖区 的适用法律（不时生效）中的适用要求。

(d) “奖励” 是指根据本计划授予的任何期权、股票升值权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励。

(e) “奖励协议” 是指任何证明奖励的书面通知、协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒体 ，其中应包含署长根据本计划确定的奖励条款和条件。

(f) “受益所有人”（或 其任何变体）的含义在《交易法》第13d-3条中定义。

(g) “董事会” 是指公司董事会。

(h) “章程” 指公司章程，可能会不时修订和/或重述。

(i) “原因” 的含义与与参与者签订的任何个人服务、雇佣或遣散费协议或奖励协议中赋予该术语的含义相同 或者，如果不存在此类协议，或者该协议没有定义 “原因”，那么 “原因” 是指参与者 (i) 被判犯有涉及欺诈或道德败坏的重罪或犯罪；(ii) 盗窃、重大不诚实或欺诈行为，故意 伪造任何雇佣记录或公司记录，或者犯下任何损害参与者从事适当工作能力的犯罪行为公司的职责；(iii) 控制权变更后对公司 或公司继任者造成重大伤害的故意或鲁莽行为或重大过失，包括违反非竞争或保密协议；(iv) 故意不遵守参与者向其举报的个人或机构的合法指示；或 (v) 参与者履行指定职责时的重大过失或故意不当行为 。“原因” 不应仅仅包括参与者在 完成工作方面的表现不令人满意。参与者因预计 非自愿终止参与者的雇佣或服务（如适用）而自愿终止雇用或服务，均应被视为因故终止 。

(j) “资本变动” 是指任何 (i) 合并、合并、重新分类、资本重组、分拆出去、回购或其他重组或公司 交易或事件，(ii) 特别股息或特别股息或其他特别分配（无论是现金、普通股 股票还是其他财产的形式）、股票分割、反向股票拆分、股票细分或合并，(iii) 股份合并或交换 或 (iv) 公司结构的其他变动，在任何此类情况下，由署长自行决定自由裁量权，会影响 普通股，因此根据本协议第 5 节进行调整是适当的。

(k) “控制权变更” 是指生效日期之后首次发生以下任何段落中规定的事件：

(1) 任何人直接或间接地成为或成为 公司证券的受益所有人（不包括该人直接从公司或其任何关联公司收购的实益拥有的证券），占公司当时未偿还证券合并表决权的百分之五十（50％）以上，不包括因条款所述交易成为此类受益所有人的任何人 (i) 下文第 (3) 段；或

(2) 截至生效日组成董事会的个人 以及董事会任命或选举或公司股东提名当选的任何新董事（最初上任的董事除外 与实际或威胁的竞选有关，包括但不限于征求同意，与公司董事选举 有关）的日期 br} 在当时仍在任的董事中至少有三分之二（2/3）的表决获得批准或推荐，他们要么是在 生效日期的董事或其任命、当选或提名候选人之前获得批准或建议的董事因任何原因停止占董事会成员人数的多数 ；或

(3) 公司或任何直接或间接子公司已完成与任何其他公司或其他实体的合并或合并，但 (i) 合并或合并 (A) 除外，该合并或合并 (A) 导致公司在合并或合并之前未偿还的有表决权证券 继续代表（要么仍未偿还，要么转换为幸存实体或其任何母公司 的有表决权的证券），与任何受托人或其他受托人持有证券的所有权相结合 公司或任何子公司的员工福利计划，公司或该幸存的 实体或其任何母公司在合并或合并后立即未偿还的证券合并投票权的百分之五十（50％）或以上，以及（B）在此之后组成董事会的个人至少构成公司董事会的多数，该实体在此类合并或合并后立即未偿还的实体 或者，如果公司或那么在这种合并或合并中幸存下来的实体就是子公司，最终其母公司，或 (ii) 为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并 或合并，其中没有人直接或间接成为公司证券（不包括该人实益拥有的证券 直接从公司或其关联公司收购的任何证券）的 受益所有人 公司当时未偿还的证券的权力；或

(4) 公司的股东批准了公司完全清算或解散的计划，或者公司已经完成了出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议，但 (A) 公司向一个实体出售或处置公司的全部或 几乎所有资产，占公司合并投票权的百分之五十（50％）以上在基本上完成此类交易后，有表决权的 证券归公司股东所有 与他们在出售或处置公司之前对公司的所有权或 (B) 立即出售或处置公司全部或几乎所有资产 的比例相同，紧随其后组成董事会的个人至少占出售或处置此类资产的实体 董事会的多数，或者如果该实体是子公司，则至少占其最终母公司 的多数。

尽管有上述规定，但 控制权的变更不应被视为因任何交易或一系列综合交易立即完成而发生 ，在此类交易或一系列交易发生之前，普通股持有人继续在这种 交易或一系列交易之后立即拥有公司全部或几乎全部资产的实体中拥有基本相同比例的所有权，以及 (ii) 在必要的范围内，以避免加速《守则》第 409A 条规定的税收和/或税收罚款，只有当公司所有权或有效控制权变更或公司很大一部分资产的所有权 变更也应被视为发生在《守则》第 409A 条下，任何构成《守则》第 409A 条规定的递延 薪酬的奖励的控制权变更才应被视为根据本计划发生了控制权变更。就控制权变更的定义而言 ，“个人” 一词不应包括 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 根据公司或其任何子公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，(iii) 承销商 因发行此类证券而暂时持有证券，或 (iv) 由公司直接或间接拥有的公司 本公司股东的比例与其持有公司股份的比例基本相同。

(l) “Code” 指不时修订的1986年《美国国税法》或其任何继任者。

(m) “委员会” 是指董事会（包括但不限于薪酬委员会）可能任命的任何委员会或小组委员会，负责管理 计划。根据董事会的酌处权，委员会应完全由符合《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 资格以及普通股交易所在地 适用证券交易所要求的任何其他资格的个人组成。

(n) “普通股” 是指公司的普通股，面值为0.0001美元。

(o) “公司” 是指内华达州的一家公司Hoth Therapeutics, Inc.（或任何继任公司，除非上文 的 “控制权变更” 定义中使用了 “公司” 一词）。

(p) “受保高管” 是指 (1) 在回顾期（定义见第 27 节）和 (B) 开始担任执行官后获得激励性薪酬 (A)；以及 (2) 在适用激励性薪酬的绩效期 的任何时候担任执行官的任何执行官。

(q) “残疾” 的含义与与参与者签订的任何个人服务、雇佣或遣散费协议或奖励协议中赋予该术语的含义相同 或者，如果不存在此类协议，或者如果此类协议没有定义 “残疾”，那么 “残疾” 是指 由管理员自行决定，(i) 由于任何医疗原因无法从事任何实质性的有报酬的活动 可以确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或可能持续 连续不少于十二 (12) 个月，或 (ii) 是指由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤 ，这些障碍可能导致死亡或预计持续不少于十二 (12) 个月，根据涵盖 公司员工的事故和健康计划领取不少于三 (3) 个月的 收入替代补助金，或其关联公司。

(r) “生效日期” 的含义见本文第 17 节。

(s) “合格收款人” 是指被管理人选为合格的 参与者的公司或公司任何关联公司的员工、董事或独立承包商；但是，前提是在《守则》第409A条规定的避免加速征税和/或 税收罚款所需的范围内，期权或股票升值权的合格接受者是指员工、非雇员 董事或公司或公司任何关联公司的独立承包商，公司与之相关 “符合资格 《守则》第409A条所指的服务接受者股票的发行人”。

(t) “交易法” 是指不时修订的1934年《证券交易法》。

(u) “执行 高管” 是指《交易法》第10D-1 (d) 条所定义的，董事会（或 委员会，如适用）已确定须遵守《交易法》第10D条报告要求的 “任何执行官”，包括任何 人，即公司总裁、首席财务官、首席会计官（或者如果没有这样的会计 官员，控制人）、发行人中负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、 管理的任何副总裁，或财务）、任何其他履行决策职能的高管，或为公司履行类似决策 职能的任何其他人员（如果公司母公司或子公司的任何执行官为公司履行此类决策职能，则被视为公司的执行官 ）。 董事会（或委员会，视情况而定）根据17 CFR 229.401 (b) 确定的所有公司执行官均应被视为 “执行官”。

(v) “豁免裁决” 应指以下内容：

(1) 一项奖励，用于假设 或取代先前由公司或其任何 子公司收购的公司或其他实体或公司或其任何子公司通过合并或其他方式与之合并的未偿奖励。任何此类 奖励的条款和条件可能与计划中规定的条款和条件有所不同，以管理员在授予时可能认为合适的范围内， 受适用法律的约束。

(2) 根据本计划，可能会不时发放适用的证券交易所上市手册或规则中所述的 “就业激励” 奖励。任何 “就业激励” 奖励的条款 可能与计划中规定的条款和条件有所不同，前提是管理人 在授予时可能认为合适，但须遵守适用的法律。

(3) 符合条件的 接受者以公允市场价值购买的奖励（包括符合条件的接受者选择获得的奖励，以代替原本应到期的全额既得报酬 ），无论普通股是立即交付还是延期交付。

(w) “行使价” 是指，(i) 就任何期权而言，该期权的持有人在行使该奖励时可以购买可发行的股票的每股价格，以及 (ii) 就股票增值权而言，指该股票增值权的每股基本价格。

(x) 截至特定日期普通股或其他证券的 “公允市场价值” 应指署长 自行决定的公允市场价值；前提是，(i) 如果普通股或其他证券获准在国家证券交易所交易， 任何日期的公允市场价值均应为该日公布的收盘价，或者如果没有股票交易，则任何日期的公允市场价值均为该日公布的收盘价在该日期， 是该交易所出售普通股的前一个日期，或者 (ii) 如果普通股然后，股票或其他证券 在场外市场进行交易，任何日期的公允市场价值均应为该场外市场上该股票在场外市场上出售该股票的最后一个日期的收盘买入价和要价的平均值 。

(y) “独立的 权利” 的含义见第 8 节。

(z) “正当理由” 的含义与与参与者签订的任何个人服务、雇佣或遣散费协议或奖励协议中赋予该术语的含义相同，或者，如果不存在此类协议，或者如果此类协议未定义 “正当理由”，则 “正当理由” 和本计划中任何提及 “正当理由” 的条款 均不适用于该参与者。

(aa) “激励性薪酬” 应被视为全部或部分基于任何财务报告指标（即 根据编制公司财务 时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准而授予、赚取或归属的任何薪酬（包括任何奖励或任何其他短期或长期现金或股权激励奖励或任何 其他付款），以及任何全部或部分源自此类衡量标准的衡量标准，包括股票价格和总额股东回报）。 为避免疑问，财务报告指标包括《交易法条例》 G和17 CFR 229.10中的 “非公认会计准则财务指标”，以及其他非非公认会计准则衡量标准的衡量标准、指标和比率，例如同店销售额。财务报告 指标可能包含也可能不包含在向美国证券交易委员会提交的文件中，也可能不包含在公司 财务报表之外，例如管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析或业绩 图表。

(bb) “ISO” 是指《守则》第422条所指的旨在成为并被指定为 “激励性股票期权” 的期权。

(cc) “不合格 股票期权” 是指未被指定为ISO的期权。

(dd) “期权” 是指根据本协议第7条授予的购买普通股的期权。 计划中使用的 “期权” 一词包括 “不合格股票期权” 和 “ISO” 这两个术语。

(ee) “其他基于股票的 奖励” 是指根据本协议第10条授予的权利或其他权益，可以全部或部分地以 计价或支付，参照普通股，或者以其他方式基于普通股或与普通股相关的普通股，包括但不限于非限制性股票、 股息等值或绩效单位，每种股票都可能取决于业绩目标的实现或 继续提供服务或就业的期限或本计划允许的其他条款或条件。

(ff) “参与者” 是指管理员根据下文第 3 节规定的管理员权限选出的任何符合条件的接受者，参与者去世后，还包括参与者的继任者、继承人、遗嘱执行人和管理人， （视情况而定）。

(gg) “人” 的含义应与《交易法》第3 (a) (9) 条中给出的含义相同，该条经修改和使用于该法第13 (d) 和14 (d) 条。

(hh) “计划” 是指本经修订和重述的2022年综合股权激励计划。

(ii) “相关权利” 的含义见第 8 节。

(jj) “限制期” 的含义见第 9 节。

(kk) “限制性股票” 是指根据下文第9条授予的普通股，但须遵守某些限制，这些限制将在特定的 期（或多段）结束时和/或在实现特定业绩目标后失效。

(ll) “限制性股票 单位” 是指根据本协议第9条授予的在特定限制 期（或多段）结束时和/或在实现特定业绩目标后获得普通股的权利。

(mm) “规则 16b-3” 的含义见第 3 节。

(nn) “股票增值 权利” 是指根据本协议第8条授予的获得等于 (i) 截至该奖励或其部分退还之日的公允市场总价值 公允市场价值（如果有）超出该奖励或其部分的权利， 超过该奖励或其中的该部分的总行使价（ii）。

(oo) 就任何人而言，“子公司” 是指截至任何确定之日，该第一人直接或间接拥有或以其他方式控制的任何其他人， 、50％以上的有表决权的股份或其他类似权益，或该其他人的唯一普通合伙人权益或管理成员 或类似权益。

(pp) “转让” 的含义见第 15 节。

第 3 部分。管理。

(a) 本计划应由署长管理 ，并应在适用范围内根据《交易法》第16b-3条（“规则 16b-3”）进行管理。

(b) 根据 本计划的条款，对于任何委员会，署长应拥有不受限制的权力和权力， 应拥有不受限制的权力和权力：

(1) 选择将成为参与者的合格 收款人；

(2) 确定是否以及在多大程度上向参与者授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励或上述任何奖励的组合 ；

(3) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的 股数量；

(4) 确定根据本协议授予的每项奖励的条款和条件（包括但不限于：(i) 适用于限制性股票或限制性股票单位的限制 以及适用于此类限制性股票 或限制性股票单位的限制失效的条件，(ii) 适用于奖励的业绩目标和期限，(iii) 每种期权的行使价 以及每项股票增值权或任何其他奖励的购买价格，（iv）归属时间表和适用于每项奖励的条款， (v) 每项奖励的股份数量或现金或其他财产金额，以及 (vi) 在遵守守则第 409A 条 的要求的前提下（在适用范围内）对未偿奖励条款和条件的任何修改，包括但不限于 延长此类奖励的行使期限并加快此类奖励的支付时间表和/或，具体而言 本计划允许，加快此类奖励的归属时间表）；

(5) 确定 条款和条件，但不得与本计划的条款相矛盾，这些条款和条件应适用于所有证明奖励的书面文书；

(6) 根据本计划的条款确定公允的 市场价值；

(7) 为了根据本计划授予的奖励，确定在不构成参与者终止服务 或雇佣的情况下，可以向参与者发放休假的期限 和目的；

(8) 通过、修改和废除 不时认为可取的管理本计划的行政规则、条例、指导方针和惯例；

(9) 解释和解释 本计划和根据本计划发布的任何奖励（以及与之相关的任何奖励协议 ）的条款和规定，提供或更正其中的遗漏，并以其他方式监督本计划的管理，行使根据本计划具体授予或计划管理中必要和可取的所有权力和权力；以及

(10) 规定、修改和 撤销与为满足适用的非美国法律或 有资格根据适用的非美国法律获得优惠税收待遇而制定的子计划有关的规章制度，这些规章制度可以在本计划的附录 或附录中列出。

(c) 在不违反第 5 条的前提下，在未事先获得 股东批准的情况下， 董事会和委员会均无权以较低的行使、基准或购买 价格对任何奖励进行重新定价、取消和重新授予，也无权取消任何以行使、基准或购买价格换取现金、财产或其他奖励。

(d) 管理人根据本计划的规定做出的所有决定均为最终决定，并对包括公司和 参与者在内的所有人具有约束力。

(e) 管理 本计划的费用（为避免疑问，其中不包括任何参与者的费用）应由公司及其关联公司承担。

(f) 如果董事会在任何时候或在任何 范围内不得管理本计划，则本计划中规定的署长的职能应由 委员会行使。除非公司注册证书或公司章程中另有规定，否则委员会在计划管理方面采取的任何行动 均应在正式构成法定人数的会议上以多数票或委员会成员一致书面同意 作出。

第 4 节。根据本计划预留发行 的股份。

(a) 在不违反本协议第5节的前提下， 根据本计划授予的奖励储备和可供发行的普通股数量应为2,895,317股普通股；前提是，根据本计划发行的与豁免 奖励有关的普通股不得计入该股份限额。

(b) 根据 本计划发行的普通股可以全部或部分是已授权但未发行的普通股或普通股， 公司已经或可能在公开市场、私下交易或其他方式重新收购这些普通股或普通股。如果奖励使参与者有权获得或购买普通股 股，则该奖励所涵盖的或与该奖励相关的普通股数量应计入该奖励授予之日 中可用于根据本计划授予奖励的普通股总数。如果任何受奖励约束的普通股被没收、取消、交换或交出，或者如果奖励在没有向参与者分配普通股的情况下以其他方式终止或到期，则与该奖励有关的普通股应在任何此类没收、取消、交换、退还、 终止或到期的范围内再次可用于根据本计划发放奖励。尽管有上述规定，(i) 退还或扣留的股票作为奖励行使价（包括公司保留的股票增值权所依据的普通股 ，这些股票增值权是公司为计算该股票增值权的行使价）和/或奖励的 预扣税，以及 (ii) 公司在公开市场上或以其他方式使用现金收益重新收购的任何普通股根据本计划，行使期权的 将不再可供补助。此外，(i) 如果奖励以普通股计价 ，但以现金支付或结算，则支付或结算的普通股数量 应再次可用于根据本计划授予奖励，(ii) 只能用现金结算的普通股标的奖励不得计入普通股的总数适用于本计划下的奖励。 在行使与任何其他奖励同时授予的任何奖励时，此类相关奖励应根据行使该奖励的普通股数量 予以取消，尽管有上述规定，但根据本计划，此类普通股 将不再可供授予。

(c) 根据ISO的行使，发行不超过2,895,317股股票 。

第 5 节。公平调整。

如果 资本发生任何变化，则应对 (i) 根据第 4 条在本计划下预留发行的证券的总数量和种类、(ii) 受本计划授予的未偿期权和股票升值权的证券种类、数量和行使价进行公平替代或按比例调整，(iii) 普通股的种类、数量和购买价格 或其他证券、现金金额或受未偿还限制性股票约束的其他财产的金额或类型，根据本计划授予的限制性股票 单位或其他基于股票的奖励；和/或 (iv) 任何未兑现奖励的条款和条件（包括但不限 的任何适用的绩效目标或标准）；但是，前提是调整产生的任何 部分股份都应被取消。其他公平替代或调整应由署长自行决定 作出。在不限制上述规定的一般性的前提下，对于资本变动 ，管理人可以自行决定取消根据本守则第 409A条的要求，取消根据本守则授予的任何未偿还奖励，以换取以现金或其他财产的总公允市场价值等于该守则所涵盖的股票、现金或其他财产的公允市场价值 该奖励，扣除 总行使价或购买价格（如果有）；前提是，但是，如果任何未偿还奖励的行使价 或购买价格等于或大于该奖励所涵盖的普通股、现金或其他 财产的公允市场价值，则管理人可以在不向参与者支付任何对价的情况下取消该奖励。此外， 在不限制上述规定的一般性的前提下，对于受外国法律约束的裁决，应根据适用的要求进行以下调整 。除非管理员确定，否则根据本 第 5 节对 ISO 进行的任何调整只能在不构成 守则第 424 (h) (3) 条所指的 “修改” 的范围内进行。署长根据本第 5 节做出的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

第 6 节。资格。

本计划的参与者 应由管理员不时自行决定从符合条件的接受者的个人中选出。 任何身为公司董事但又不是雇员或顾问的参与者均不得在任何日历年内获得总价值超过15万美元的奖励和现金薪酬 （为此目的的现金薪酬按其付款时的 价值计量，为此目的计量的任何奖励均在授予日的公允市场价值，根据公司 财务报告目的确定），在该参与者首次担任非雇员 董事的日历年中，增至19.5万美元。

第 7 节。选项。

(a) 一般情况。根据本计划授予的期权 应被指定为不合格股票期权或ISO。每位获得期权的参与者均应与公司签订 份奖励协议，其中包含管理员自行决定确定的条款和条件 ，包括期权的行使价、期权的期限和有关 期权可行性的条款，以及该期权是打算成为 ISO 还是不合格股票期权（如果奖励协议没有）这种 名称，期权应为不合格股票期权）。对于每个 参与者，每个期权的规定不必相同。根据本协议，可以向同一个参与者授予多个期权，并且同时未偿还。根据 本计划授予的期权应受本第 7 节中规定的条款和条件的约束，并应包含管理员认为可取并在适用的奖励协议中规定的其他条款和条件， 与计划条款不矛盾。

(b) 行使价。 期权下可购买的普通股的行使价应由管理员在 授予时自行决定，但在任何情况下，期权的行使价均不得低于授予之日普通股公允市场价值 的百分之百（100％）。

(c) 期权期限。 每种期权的最大期限应由管理员确定，但自该期权授予之日起 之日起十 (10) 年内，任何期权均不可行使。根据 计划和奖励协议中的适用条款，每个期权的期限均可提前到期。尽管有上述规定，但根据本计划第7（d）条，管理人应有权在署长自行决定 认为适当的时间和情况下加快任何未偿还期权的行使。

(d) 可行性。 每个期权应在管理员在适用的奖励协议中确定的时间和条件进行归属或行使，包括 绩效目标的实现。管理员 还可以规定，任何期权只能分期行使，管理员可以根据管理员自行决定的因素，随时全部或部分放弃此类分期行使 条款。

(e) 锻炼方法。 期权可以通过向公司发出书面行使通知来全部或部分行使，具体说明要购买的普通股的整股 数量，并全额支付以现金 或其等价物购买的普通股的总行使价，由管理员确定。根据管理员的决定，对于任何 期权或期权类别，也可以全额或部分付款 (i) 通过在署长批准的任何无现金 行使程序下获得的对价（包括预扣行使时原本可发行的普通股），(ii) 以 参与者已经拥有的具有公允市场价值的非限制性普通股的形式支付在退出之日，等于 普通股的总行使价（该期权）应行使，(iii) 署长 批准并得到适用法律允许的任何其他形式的对价，或 (iv) 上述各项的任何组合。

(f) ISO。根据本协议授予的ISO的条款和条件应受守则第422条的规定以及管理员根据本计划不时制定的条款、条件、限制 和管理程序的约束。由 管理员自行决定，ISO只能授予公司的员工、其 “母公司”（该术语在《守则》第 424 (e) 条中定义）或公司的子公司。

(1) ISO 向 10% 股东发放的资助。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果向拥有占公司所有类别股份表决权百分之十（10％）以上 、其 “母公司”（如《守则》第424 (e) 条中定义的 术语定义的）或公司的子公司持有ISO的参与者，则ISO的期限自该时间起 不得超过五 (5) 年授予此类ISO的比例和行使价应至少为授予之日普通股公允市场价值的百分之十十（110％）。

(2) 每年 100,000 美元 ISO 限额。如果任何参与者在任何日历年内（根据公司的所有计划）首次行使ISO的普通股 的总公允市场价值（在授予之日确定）超过 100,000 美元，则此类超额的ISO应被视为不合格股票期权。

(3) 取消 处置资格。根据本计划获得ISO的每位参与者均应在参与者 对根据该ISO行使后收购的任何普通股 “取消资格处置” 之日后立即以书面形式通知公司。“取消资格 处置” 是指在 (i) ISO 授予之日起两 (2) 年和 (ii) 参与者通过行使ISO收购普通股之日起一 (1) 年内对此类普通股的任何处置（包括任何出售）。如果管理人确定并根据其制定的程序，公司 可以保留根据ISO作为适用参与者的代理人而收购的任何普通股 的所有权，直至前一句所述期限结束，前提是遵守该参与者关于出售此类普通股的任何指示。

(g) 作为股东的权利。 参与者无权获得股息、股息等价物或分配或股东对受期权约束的普通股的任何其他权利，除非参与者发出行使期权的书面通知，并已全额支付 购买此类普通股并满足本协议第15节的要求。

(h) 终止雇用 或服务。管理员应在 奖励协议中规定参与者终止雇用期权时的待遇。

(i) 就业或服务状态的其他变化。期权在归属时间表和终止方面均应受到休假的影响， 包括无薪和无保护的休假、从全职工作变为兼职工作、部分残疾或参与者就业状况或服务状态的其他变化 ，由管理员自行决定。

第 8 节。股票升值权。

(a) 一般情况。股票 升值权可以单独授予（“独立权利”），也可以与根据本计划授予的任何 期权的全部或部分一起授予（“相关权利”）。相关权利可以在 授予此类期权时或之后授予。管理员应确定向哪些符合条件的接受者授予股票 增值权，以及何时授予股票 增值权。每位被授予股票升值权的参与者均应与 公司签订奖励协议，其中包含管理员应自行决定的条款和条件，包括 要授予的普通股数量、每股普通股的行使价以及 股票升值权的所有其他条件。尽管有上述规定，但授予的普通股不得超过与之相关的期权 。股票增值权的规定不必对每个参与者相同。 根据本计划授予的股票增值权应受本第8节中规定的以下条款和条件的约束， 应包含管理人认为可取的与本计划条款不矛盾的额外条款和条件， 如适用的奖励协议所规定。

(b) 奖励；作为 股东的权利。在参与者发出行使普通股 股票的书面通知并满足本协议第15节的要求之前，参与者无权获得普通股 股票（如果有的话）的股息或任何其他权利，但须遵守股票增值权。

(c) 行使价。 根据股票增值权购买的普通股的行使价应由署长在授予时自行决定 ，但在任何情况下，股票增值权的行使价均不得低于授予之日普通股公允市场价值 的百分之百（100％）。

(d) 可行性。

(1) 作为独立权利的股票增值权 应在管理人在适用的奖励协议中确定的时间或时间行使，并受管理人在 中确定的条款和条件的约束。

(2) 作为相关权利的股票升值权 只能在与之相关的期权 可以根据本协议第7节和本计划第8节的规定行使的时间和时间行使。

(e) 行使时付款。

(1) 行使 自由立权后，参与者有权获得最多但不超过该数量的普通股，其价值等于截至行使之日的公允市场价值超过自由立权 中规定的每股行使价 乘以行使自由立权的普通股数量。

(2) 相关权利可由参与者通过交出相关期权的适用部分来行使。行使和退出后，参与者 有权获得最多但不超过该数量的普通股，其价值等于截至行使之日的公允市场价值 超过相关期权中规定的行使价乘以行使相关权利的普通股数量 。在相关权利已行使的范围内，已全部或部分放弃的期权不得再行使 。

(3) 尽管有上述规定， 管理人仍可决定以现金（或股份和现金的任何组合）结算行使股票增值权。

(f) 终止雇用 或服务。管理人 应在奖励协议中规定参与者终止雇用后的股票升值权的待遇。

(g) 任期。

(1) 每项自由 常设权利的期限应由管理员确定，但自该权利授予之日起十 (10) 年后，不得行使任何自由立权。

(2) 每项相关 权利的期限应为与之相关的期权的期限，但自该权利授予之日起十 (10) 年后，任何相关权利均不得行使。

(h) 就业或服务状况的其他变化。股票增值权将在归属时间表和终止方面受到 休假的影响，包括无薪和无保护的休假、从全职工作变为兼职工作、部分残疾 或参与者就业或服务状态的其他变化，由管理员自行决定。

第 9 节。限制性股票和受限 库存单位。

(a) 一般情况。根据本计划，可以发行受限 股票或限制性股票单位。管理员应确定向谁发放限制性股票或限制性股票单位的合格收款人以及 时间。每位获得限制性股票或 限制性股票单位的参与者均应与公司签订奖励协议，其中包含管理员 应自行决定的条款和条件，包括授予的股票数量；参与者为收购限制性股票或限制性股票单位而支付的价格（如果有）；时间限制、业绩目标 或适用于此类奖励的可转让性、交付或归属的其他条件（”限制期”）；以及 适用于限制性股票和限制性股票单位的所有其他条件。如果管理员制定的限制、绩效目标或条件 未实现，则参与者应根据补助条款没收其限制性股票或限制性股票单位 。对于每个参与者，限制性股票或限制性股票单位的规定不必相同。

(b) 奖项和证书。 除非下文第 9 (c) 节另有规定，否则，(i) 每位获得限制性股票奖励的参与者均可自行决定获得该限制性股票的股票证书；(ii) 如此签发的任何此类证书均应以参与者的名义登记 ，并应带有适当的图例，说明适用于 任何此类股票的条款、条件和限制奖。公司可以要求将证明本协议授予的限制性股票的股票证书（如果有）交由 保管，直到限制性股票失效，而且，作为限制性股票授予的条件， 参与者应提交一份与该奖励所涵盖的股票有关的空白背书的股票转让表。非限制性普通股的证书 只能在限制期 期到期后交付给参与者，且此类限制性股票奖励不予没收。对于以 普通股结算的限制性股票单位，在限制期到期时，公司可以自行决定向参与者或参与者的法定代表人 交付给参与者或参与者的法定代表人 ，其数量等于限制性股票单位奖励所依据的普通股数量。尽管 计划中有任何相反的规定，任何以普通股结算的限制性股票或限制性股票单位（在 限制期到期时，无论是在任何归属条件得到满足之前还是之后）均可自行决定以无证书形式发行 。此外，尽管本计划中有任何相反的规定，对于限制性股票单位， 在限制期到期时，应立即向参与者发行股票或现金（如适用）（以认证形式或无凭证 形式），除非根据公司根据本守则第 第409A条制定的程序另行推迟，并且无论如何都应进行此类发行或付款在《守则》第 409A 条规定的避免征税 所需的期限内。

(c) 限制和 条件。根据本第 9 节授予的限制性股票或限制性股票单位应受以下限制 和条件以及管理员在授予时或之后根据守则第 409A 节（如适用）确定的任何其他限制或条件的约束：

(1) 管理员可自行决定，分期规定限制的失效，并可以根据管理员自行决定确定的因素和情况，包括但不限于 实现某些绩效目标、参与者终止在公司或其任何 关联公司的雇用或服务，全部或部分加快或放弃此类限制，或参与者的死亡或残疾。尽管有上述规定，控制权变更后，未偿还的 奖励应受本协议第11条的约束。

(2) 除非适用的奖励协议另有规定，否则参与者通常应在限制期内拥有公司股东对限制性 股票的权利；但是，前提是，在限制期内申报的与奖励有关的 股息只有在标的限制性股票归属时（且在限度内）才应支付。除非 适用的奖励协议另有规定，否则参与者在限制期内通常不拥有股东对受限制 股票单位的权利；但是，除非奖励协议中另有规定，否则在不违反守则第409A条的前提下， 应等于限制期内就限制性股票单位所涵盖的股份数量申报的股息的金额 ，在 的股份时（并在一定程度上）支付给参与者相关的限制性股票单位交付给参与者。公司 自行决定，只有在该限制性股票或限制性股票单位的限制期到期后才可以向参与者交付不受限制的普通股证书，除非管理员自行决定另有决定。

(3) 在限制期内 终止受雇或担任公司或其任何关联公司的董事或独立承包商后， 被授予限制性股票或限制性股票单位的参与者的权利应在奖励协议中规定。

(d) 和解形式。 管理员保留自行决定（在授予限制性股票时或之后）规定任何限制性股票 单位均有权获得由管理员确定的与奖励相关的每单位现金金额。

第 10 节。其他股票奖励。

根据本计划，可以 发放其他基于股票的奖励。在不违反本计划规定的前提下，管理员应拥有唯一和完全的权力来决定向谁发放此类其他股票奖励以及何时发放此类其他股票奖励。每位获得 其他股票奖励的参与者均应与公司签订奖励协议，其中包含管理员 应自行决定的条款和条件，包括根据 此类其他股票奖励授予的普通股数量或此类其他股票奖励的结算方式（例如普通股， 现金或其他财产），或者此类其他基于股票的归属和/或付款或结算的条件奖励（可能包括 但不限于达到绩效标准）以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。如果 管理员以普通股的形式发放奖金，则构成此类奖金的普通股应由管理员确定，由无证书形式证明，或者由账面记账记录或以向其发放此类奖金的参与者 的名义签发的证书作为证据，并应在可行的情况下尽快向该参与者发放 。尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本协议发出的任何股息或股息等值奖励 都应受到适用于基础奖励的相同限制、条件和没收风险的约束。

第 11 节。控制权变更。

除非管理员另有决定 并在奖励协议中得到证明，如果 (a) 控制权发生变更，且 (b) 参与者在控制权变更完成之前 受雇于公司或其任何关联公司或以其他方式向其提供服务，则在该控制权变更完成后，管理员可自行决定：

(a) 规定任何奖励中任何带有行使权的未归属 或不可行使的部分完全归属和可行使；以及

(b) 导致适用于根据本计划授予的奖励的限制、 延期限制、付款条件和没收条件失效，此类奖励 应被视为完全归属，对此类奖励施加的任何绩效条件均应被视为已在 目标绩效水平上完全实现。

如果管理员根据本协议第3 (b) (4) 条自行决定 加快与控制权变更相关的期权和/或股票升值权的归属，则管理员还应就此类行动行使酌处权，规定在该控制权变更之前未偿还的所有期权和/或 股票增值权将在控制权变更生效之日到期。

第 12 节。修改和终止。

董事会可以随时修改、更改或 终止本计划，但未经参与者同意，不得进行任何会损害参与者 在迄今授予的任何奖励下的权利的修改、修改或终止。为了满足 普通股交易所在证券交易所的任何规则或其他适用法律的要求，董事会应获得公司股东 的批准。在不违反第3 (c) 节的前提下，署长可以预期或追溯地修改此前授予的任何奖励的条款，但是，在不违反本计划第5条和前一句的前提下，未经任何参与者的同意，任何此类修正 均不得对任何参与者的权利造成重大损害。

第 13 节。计划无资金状况。

该计划旨在构成 一项 “无资金” 的激励性薪酬计划。关于公司尚未向参与者支付的任何款项， 此处包含的任何内容均不赋予任何此类参与者比公司普通债权人更大的权利。

第 14 节。预扣税。

就适用的 税而言，每位参与者应在奖励价值首次计入该参与者的总收入之日之前 向公司付款，或就支付不超过公司确定的参与者适用司法管辖区内与奖励有关的最高法定 税率的金额做出令管理员满意的安排。公司在本计划下的义务 应以支付此类款项或安排为条件，在适用法律允许的范围内，公司有权从原本应付给该参与者的任何形式的任何款项中扣除任何此类税款。 每当根据奖励支付现金时，公司均有权从中扣除足以满足 与之相关的任何适用预扣税要求的金额。每当根据奖励 交付现金以外的股票或财产时，公司均有权要求参与者以现金向公司汇出一笔足以满足 应预扣并应用于纳税义务的任何相关税款；前提是，经过 管理人的批准，参与者可以通过以下任一方式满足上述要求：(i) 选择让公司预扣税款交付 股份或其他财产（如适用），或（ii）交付已经拥有的非限制性股份在每种情况下，普通股的 价值均不超过应预扣并应用于纳税义务的适用税款。此类已拥有和非限制性普通股 应在确定预扣税额之日按其公允市场价值估值，由此产生的任何 部分股份金额应以现金结算。可以对根据裁决交付的普通股的全部或任何部分 做出这样的选择。在适用法律允许的情况下，公司还可以使用任何其他方法来获得必要的 款项或收益，以履行其对任何奖励的预扣义务。

第 15 节。奖励转让。

在奖励 根据计划或奖励协议完全归属和/或可行使之前，不得声称出售、转让、抵押贷款、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、赠与、信托转让（投票或其他）或其他处置或设定担保权益 或留置权，除非事先获得书面同意，否则任何持有人 违反本计划或奖励协议的规定进行的 “转让”）将是有效的管理员的 可自行决定授予或拒绝同意。任何声称违反本计划或奖励协议的奖励或其中的任何经济 利益或利益的转让均无效 从一开始 并且 不得给公司带来任何义务或责任，任何声称在违反本计划或奖励协议的情况下获得任何奖励或其中的任何经济利益或权益 的人均无权被承认为此类股份或 该奖励所依据的其他财产的持有人。除非管理员根据前一句话的规定另有决定，否则期权或股票升值权在参与者的存续期间只能由参与者 行使，或者在参与者处于法律残疾状态的任何时期，只能由参与者的监护人或法定代表人行使。

第 16 节。继续就业或服务。

计划的通过或奖励的授予均不赋予任何符合条件的接受者继续在公司 或其任何关联公司工作或服务的权利，也不得以任何方式干扰公司或其任何关联公司 随时终止其任何合格接收者的就业或服务的权利。

第 17 节。生效日期。

该计划于 2023 年 6 月 2 日获得 董事会的批准，并将于公司股东批准之日（ “生效日期”）通过并生效。

第 18 节。电子签名。

参与者对奖励协议的电子 签名应具有与手工签名相同的有效性和效力。

第 19 节。计划期限。

在第十个 (10) 当天或之后，不得根据本计划 发放任何奖励^第四) 生效日期的周年纪念日，但此前授予的奖励可能会延续到 该日期之后。

第 20 节。证券事务和监管。

(a) 尽管此处有任何相反的规定，但公司出售或交付根据本计划授予的任何奖励的普通股的义务 应遵守所有适用的法律、规章和条例，包括所有适用的联邦和州证券法，以及获得管理人认为必要或适当的所有此类政府机构批准 。管理人可以要求 作为根据本协议条款发行和交付证明普通股的证书的条件，此类股票的收件人 必须作出此类协议和陈述，并且此类证书必须带有署长自行决定 认为必要或可取的图例。

(b) 每项奖励都必须遵守 的要求，即如果署长在任何时候确定任何证券交易所或任何州或联邦法律都要求普通股上市、注册或获得资格，或者需要任何政府监管机构的同意或批准 或作为授予奖励或发行股票的条件或与之相关的条件，则不得授予此类奖励 {} 或全部或部分付款或已发行股份，除非上市、注册、资格、同意或批准已生效 或在没有任何管理员无法接受的条件下获得批准。

(c) 如果根据本计划收购的普通股 的处置不在经修订的1933年《证券法》 规定的当时有效的注册声明中，并且也没有以其他方式豁免此类注册，则应限制此类普通股在经修订的1933年《证券法》或其相关法规所要求的范围内 的转让，管理人可以要求参与者获得普通股 根据本计划，作为获得此类普通股的先决条件的股票，代表给公司以书面形式表示，该参与者收购的 普通股仅用于投资，不用于分配。

第 21 节。《守则》第409A条。

本计划以及本计划下的付款 和福利旨在免于遵守守则第409A条，或者在受其约束的范围内， ，因此，在允许的最大范围内，应根据该条款解释本计划。尽管此处包含任何相反的内容 ，但为了避免《守则》第 409A 条规定的加速征税和/或税收罚款， 参与者不应被视为已为本计划而终止了在公司的雇佣或服务，在参与者被视为与 “离职 ” 之前，不得根据本计划向参与者支付任何款项 或任何奖励本守则第409A条所指的公司及其关联公司。除非适用法律另有规定，否则 计划中描述的任何在《守则》第409A条定义的 “短期延期期” 内到期的款项均不得视为延期 补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果任何奖励 （或根据公司或其任何关联公司的任何计划、计划或安排应支付的任何其他金额）应在离职 时支付，并且此类付款将导致征收根据守则第 409A条征收的任何个人税和罚款，则应改为结算和支付此类奖励（或其他金额）在 日期之后的第一个工作日，也就是离职后的六 (6) 个月服役（或死亡，如果更早）。就《守则》第409A条而言，根据本计划支付的每笔金额或将提供的福利 均应解释为单独确定的付款。公司未作任何陈述 表示本计划中描述的任何或全部付款或福利将不受该守则第409A条的约束或遵守， 也没有承诺阻止《守则》第409A条适用于任何此类付款。参与者应全权负责 支付根据第 409A 条产生的任何税款和罚款。

第 22 节。根据《守则》 第 83 (b) 条发出选举通知。

如果任何参与者在根据本计划收购普通股时作出《守则》第83 (b) 条允许的选择，则 该参与者应在向美国国税局提交选举通知后的十 (10) 天内将此类选择通知通知公司。

第 23 节。没有零碎股。

不得根据本计划发行或交付普通股 股票的部分股份。管理员应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产 以代替此类部分股份，或者此类部分股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式取消 。

第 24 节。受益人。

参与者可以使用署长规定的表格向 署长提交受益人的书面指定，并可以不时修改或撤销此类指定。如果参与者中没有指定受益人幸存，则参与者 遗产的遗嘱执行人或管理人应被视为参与者的受益人。

第 25 节。无纸化管理。

如果公司 为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖励的自动化系统， 例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则可以通过使用此类自动化系统允许参与者进行无纸化文档、授予或行使奖励 。

第 26 节。可分割性。

如果本计划 的任何条款被认定为无效或不可执行，则本计划的其他条款不应受到影响，但应像无效 或不可执行的条款未包含在本计划中一样适用。

第 27 节。Clawback。

(a) 如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求（无论是发生了一次 还是一系列违规事件）而要求公司 编制财务报表的会计重报（包括是否要求公司 编制会计重报表以纠正错误（或一系列错误））（“涵盖的会计重报”）（“涵盖的会计重报”）， 以及此类承保会计重报是否包括 (i) 重报以更正先前严重的错误已发布的财务 报表（通常称为 “Big R” 重报），以及 (ii) 重报，这些报表更正了先前发布的财务报表中不重要 的错误，但如果 (a) 在 当前报告中未更正错误，或 (b) 在本期确认了错误更正（通常称为 “little r” 重报），{} 则委员会可以要求任何受保高管偿还（在这种情况下，该受保高管应在 发出通知后的三十 (30) 天内通过以下方式偿还公司，向公司偿还）或没收（在这种情况下，该受保高管应立即没收给公司） ，每位受保高管特此同意偿还或没收 该受保高管在公司已完成的三 (3) 个财政年度（以及任何间歇性的 存根财政年度（s）期间内获得的激励性薪酬部分) 由于公司过渡到紧接之前的不同会计年度计量 日期）而导致不到九 (9) 个月公司被视为（如下所述）需要准备承保会计重报表的日期 （该时期，“回顾期”），委员会认定该重报超过该受保高管在此回顾期内本应获得的激励性薪酬 ，如果此类激励性薪酬是根据 重报的金额计算的，无论该受保高管有任何过失、不当行为或责任，也无论该受保高管有任何过失、不当行为或责任用于涵盖的会计 重报。具体而言，如果承保会计重报对所收到的 激励性薪酬金额的影响无法直接从其中的信息中计算（例如，如果此类重报对 公司股价的影响尚不清楚），则应根据委员会对承保会计重报对适用财务指标的影响的合理估计 来确定（包括基于股票 价格或股东总回报）据此领取了激励性补偿。要收回的激励性薪酬 的金额应由委员会自行决定，并按税前计算，委员会可通过没收 、取消既得或未归属奖励、现金偿还或两者兼而有之，通过没收 或取消既得或未归属奖励、现金偿还或两者兼而有之。激励性薪酬应被视为在实现此类激励性薪酬奖励中规定的财务报告衡量标准的财政年度内全部或部分 收到（或 与授予此类激励性薪酬的任何财务报告指标有关，或基于该激励性薪酬的获得、获得 或归属，视情况而定），即使此类激励性薪酬的支付、归属或授予发生在该财政年度结束之后。 就本第 27 条而言，如果董事会没有必要采取行动、得出结论或合理地得出结论，认为公司必须在 (A) 董事会或其相关委员会或公司高级管理人员获准采取此类行动的日期 中较早者编制承保会计重报 ；或 (B) 法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制涵盖会计的日期 重述。

(b) 尽管本计划中有任何其他 条款，但根据任何适用的 法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司根据任何此类适用的 法律、政府法规或证券交易所上市要求通过的任何政策），参与者获得的任何奖励或任何其他补偿都将按要求进行扣除和回扣 适用法律、政府法规或证券交易所上市要求（或任何政策）由 公司根据任何此类法律、政府法规或证券交易所上市要求在生效日期当天或之后采用）。

第 28 节。适用法律。

本计划应受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律进行解释，但不影响该州的法律冲突原则。

第 29 节。赔偿。

在适用法律 允许的范围内，每位董事会成员、管理人以及被指定管理本计划任何 部分的任何高级管理人员或其他雇员均应获得公司赔偿，使其免受与任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼有关或由此产生的任何损失、成本、责任或支出 他或她可能是其中的一方，或者他或她可能是其中的一方，或者他或她可能参与其中采取任何行动或 未能按照本计划采取行动以及他或她在该诉讼、 诉讼或针对他或她的诉讼中为兑现判决而支付的任何和所有款项的原因；但是，前提是他或她在承诺代表自己处理和辩护之前让公司有机会自费处理 并进行辩护。上述赔偿权 不应排除这些个人根据公司 的公司注册证书或章程、法律或其他问题可能享有的任何其他赔偿权，也不排除公司可能拥有的赔偿他们或 使他们免受伤害的任何其他权力。

第 30 节。标题和标题，《守则》或《交易法》各节的参考文献 。

本计划中 部分的标题和标题仅为便于参考之目的，在出现任何冲突时，应以本计划的文本而不是此类标题 或标题为准。提及《守则》或《交易法》各节的内容应包括其任何修正案或继任者。

第 31 节。继任者。

本计划规定的公司 的义务对因公司合并、合并或其他重组 而产生的任何继任公司或组织具有约束力，也对继承公司基本全部资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。

第 32 节。与其他福利的关系。

在确定公司或任何关联公司的任何养老金、退休、储蓄、利润分成、团体保险、福利、 或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据计划 支付的任何款项，除非此类其他计划 或其下的协议中另有书面明确规定。